附件10.2
公司股東支持協議的格式
TUHURA BIOSCIENCES，INC.
本支持協議(本《協議》)日期為4月[●]，2024年，由內華達州公司(“母公司”)Kintara Treateutics，Inc.、特拉華州公司(“公司”)Tuhura Biosciences，Inc.以及公司股本股份(“股份”)的下列簽署持有人(“股東”)簽署。
鑑於，母公司、特拉華州一家公司Kayak Mergeco，Inc.和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司於本協議生效之日簽訂了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)，規定合併子公司與公司合併並併入公司，公司在合併後仍繼續存在，併成為母公司的全資子公司(“合併”)，合併協議中所載的條款和條件均受該協議的約束；
鑑於，股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權，並持有購買公司普通股股份的期權(“公司期權”)，和/或收購公司普通股股份的其他權利，視情況而定，在每種情況下，股份數量]在本合同附件1中與股東姓名相對的位置註明；
鑑於，作為母公司、合併子公司和公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，並考慮到它們與合併協議相關的鉅額費用，股東已同意訂立和履行本協議；以及
除此之外，本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有合併協議中賦予的含義。
因此，現在，作為對母公司、合併子公司和本公司訂立合併協議和進行擬進行的交易的對價和條件，並考慮到他們因此而產生和將產生的鉅額費用，股東、母公司和本公司同意如下：
1.
股份投票權協議。股東同意，在到期日(定義見下文第二節)之前，在公司股東的任何會議或其任何延期或延期，或與公司股東的任何書面同意有關的情況下，股東應：
(a)
出席上述會議或以其他方式將股份及任何新股(定義見下文第3節)視為出席會議，以計算法定人數；及
(b)
自本協議生效之日起至屆滿日止，投票(或安排投票)或交付一份涵蓋所有股份的書面同意(或安排交付書面同意)
及股東有權表決的任何新股：(I)贊成批准合併協議及據此擬進行的交易；如適用，贊成批准任何將會議延期或推遲至較後日期的建議，倘於舉行會議當日並無足夠票數支持批准合併協議及據此擬進行的交易，則支持批准有關建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
2.
到期日。在本協議中使用的術語“到期日”應指(A)合併協議根據其條款終止和(B)生效時間中較早發生的日期。
3.
額外購買。股東同意，在本協議簽署後及屆滿日期前，股東購買或股東以其他方式取得唯一或分享投票權(包括任何委託書)的任何本公司股本或其他股權證券，不論是透過行使任何公司購股權或其他方式，包括但不限於贈與、繼承、在股份拆分的情況下或作為任何股份(“新股”)的派息或分派，均須遵守本協議的條款及條件，猶如該等股份構成股份一樣。
4.
股份轉讓。股份或任何新股不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置，但下列情況除外：(I)為進行遺產規劃而藉遺囑或法律實施而轉讓或以其他方式轉讓；(Ii)如股東為公司(包括任何非牟利公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、產業、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體，及其每一位繼承人(“實體”)，轉讓給股東的一個或多個合夥人或成員，或轉讓給與股東共同控制的關聯公司、信託或其他實體，或如果股東是信託，轉讓給受益人；(Iii)關於收購股東所持股份的任何期權或認股權證，在到期日或之前到期，轉讓、出售或以其他方式處置股份，以支付(A)股東認股權或認股權證的行使價和(B)適用於行使股東認股權或認股權證的税款；(Iv)向以本協議實質形式簽署投票協議的本公司股本的另一持有人轉讓，或(V)轉讓、出售或母公司全權酌情以其他方式書面同意的其他處置。倘若本協議所涵蓋的任何股份發生任何自願或非自願的轉讓，則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等股份，該等限制、責任及權利將繼續完全有效，即使該受讓人並非股東且並無籤立本協議的對應條款或加入本協議。
5.
放棄評估權利。股東在此同意不(A)直接或間接且不可撤銷及無條件地放棄與合併有關的任何評價權(包括根據DGCL第262條)及與合併有關的任何異議權利(統稱為“評價權”)，或(B)開始或參與與本協議或合併協議的談判、籤立或交付或完成交易有關的針對公司的任何索償、衍生或其他索償
(I)質疑本協議任何條文的有效性或尋求禁止本協議任何條文的運作，或(Ii)指稱違反本協議、合併協議或本協議擬進行的交易的任何受信責任。
6.
股東的陳述和保證。股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證：
(a)
如果股東是一個實體：(I)根據其成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，股東是正式組織、有效存在和信譽良好的，(Ii)股東有一切必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易，以及(Iii)本協議的簽署和交付、股東在本協議項下義務的履行以及本協議預期的交易的完成已得到股東方面所有必要行動的正式授權，股東方面不需要任何其他程序來授權本協議，或完成擬在此進行的交易。如果股東是個人，股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易；
(b)
本協議已由股東或其代表正式簽署和交付，據股東所知，並假設本協議構成公司和母公司之間有效的、具有約束力的協議，構成關於股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法法院，以及影響債權人權利和補救的一般破產法、破產和類似法律；
(c)
股東實益擁有附表1中與股東姓名相對的數量的股份，並將擁有任何新股，不受任何留置權的限制，對該等股份或新股擁有單獨或共享且不受限制的投票權，任何股份或新股均不受關於股份或新股投票的任何投票信託或其他協議、安排或限制，本協議所規定的除外；
(d)
據股東所知，股東簽署和交付本協議並不表示，股東履行其在本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會、違反或衝突、導致重大違約或構成重大違約(或通知或時間流逝或兩者均將成為重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證股東為當事一方或受其約束的許可或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受其約束的任何法律、法規、規則或條例，如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則股東的任何章程或其他組織文件；除了任何一個
上述情況不會合理地阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；
(e)
股東簽署和交付本協議不需要任何政府實體或監管機構的同意、批准、授權或許可，或股東向任何政府實體或監管機構提交或通知的任何同意、批准、授權或許可，或股東向任何政府實體或監管機構提交或通知的任何同意、批准、授權或許可，除非《交易法》有任何適用的要求，並且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類備案或通知，不會阻止或推遲股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；
(f)
任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介都無權根據股東或其代表簽訂的任何合同，從母公司或公司獲得關於本協議的費用或佣金；以及
(g)
截至本協議簽訂之日，並無任何訴訟待決，或據股東所知，並無任何針對股東的威脅可能會阻止或延遲股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。
(a)
在合併完成和收到股東有權享有的合併對價後，股東，如果股東是法人實體，連同股東的高級管理人員、董事、股東、子公司和關聯公司，以及他們各自的繼承人、代表、繼任者和受讓人(此等人士，下稱“釋放人”)，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，全面和無條件地(以收到本段規定的金額為前提)免除、無罪釋放和永久免除責任，母公司、合併子公司、公司、其子公司和關聯公司及其各自過去、現在或未來的高級人員、董事、本公司的僱員、大律師和代理人，以及公司在關閉前的股東(此等人士為“解除者”)，就股東或任何解除者在法律和權益上曾經、現在或可能因任何在結束前發生的任何事宜、因由或可能發生的任何事項、因由或可能發生的任何事情、因由或有任何事項、因由或可能發生的任何事宜、因由或事情而對任何解除者負上或可能具有的任何責任、訴訟、索償、要求、損害賠償、判決、債務、各種性質及描述，不論是已知或未知、斷言或未斷言、懷疑或不懷疑、絕對或或有、未成熟或早期的法律或權益，而對任何獲寬免人承擔或可能產生的任何法律責任、訴訟、訴訟因由、判決、債務、欠款及訴訟，不論是已知或未知、聲稱或未斷言、懷疑或不懷疑、絕對或有、未成熟或未成熟或未成熟的，或因任何在;結束前出現的任何事宜、因由或事情，然而，本新聞稿不應被視為免除(A)合併協議明確規定的股東的任何權利，包括根據合併協議的條款有權收取合併代價的權利，(B)受解除者就當事人之間的任何未來交易而承擔的與合併協議或據此擬進行的交易無關的任何責任，及(C)影響任何發放人作為本公司、其聯屬公司或其附屬公司的經理、高級職員或僱員的身份的任何僱傭補償或福利事宜。
(b)
股東聲明，對於在本協議下發布的每一項索賠，股東已收到法律顧問關於本協議中包含的協議的建議，
經告知，明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的利益，該條款規定如下：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠
(c)
股東聲明並確認他/她或其已閲讀本新聞稿並理解其條款，並已有機會向公司代表提問。股東進一步聲明，在簽署本新聞稿時，他或她不依賴、也不依賴本公司的任何代表或任何其他人就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的任何陳述或陳述。
8.
不可撤銷的委託書。根據本第8條的最後一句話，通過執行本協議，股東特此任命本公司及其任何指定的具有完全替代和再替代權力的人為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在最大程度上行使股東關於股份的權利，投票和行使所有投票權和相關權利，包括在股東無法履行或不履行本協議項下的義務時，向任何股東簽署股東姓名(僅以股東身份)的權利。僅就本協議第一節所列事項而言。股東意欲使本委託書不可撤銷，並附帶本委託書項下的權益，直至到期日為止，特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書，並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。在股東死亡或喪失行為能力後，本協議授予的不可撤銷的代理人和授權書仍然有效，股東的義務對股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。股東特此同意，在到期日之後之前，不會授予與第1節所述事項有關的任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定，該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。
9.
沒有訴訟。股東在此同意不開始、維持或參與、或便利、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，在任何法律或衡平法上或在任何政府實體面前就任何索賠、派生或其他、訴訟、法律程序或訴因提起的任何集體訴訟中選擇退出任何類別的任何訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的任何規定的有效性，或尋求禁止或推遲實施本協議或合併協議的任何條款(包括尋求強制或推遲完成合並的任何索賠)，(B)指稱任何人士違反與合併協議或其擬進行的交易有關的任何受信責任，(C)尋求與合併有關的評價權，或(D)以其他方式與合併協議、本協議或合併或合併協議或本協議擬進行的其他交易有關。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為禁止股東執行本協議項下的股東權利(為免生疑問，包括根據
第7條)或股東根據合併協議的條款收取其可能有權獲得的合併對價的權利。
10.
其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國或任何有管轄權的州的任何法院張貼保證金，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
11.
董事和高級職員。本協議僅適用於股東作為本公司股東及/或公司購股權持有人的身份，而不適用於股東作為董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何內容均不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或本公司高級職員在履行其作為董事及/或本公司高級職員的受信職責時，或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，採取任何行動，或阻止或解釋為任何董事及/或本公司任何受託人或僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其身份採取任何行動。
12.
沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司或母公司。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份，除非本章程另有規定。
13.
終止。本協議將終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管如上所述，在本協議終止或到期時，任何一方都不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，本協議第13款或其他條款中規定的任何內容不得免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任；此外，如果本協議的終止是由於生效時間的發生，則第5條、第7條、第9條、第15條和本第13條在終止後仍應繼續有效。
14.
進一步的保證。股東應不時籤立和交付，或安排籤立和交付公司或母公司可能合理要求的附加或進一步同意、文件和其他文書，以有效執行
15.
披露。股東特此同意，母公司和本公司可在任何登記聲明中發佈和披露就本協議和合並協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書以及向該監管機構提交的任何相關文件，以及法律另有要求的股東身份和股份所有權以及股東在本協議項下承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交本協議，作為任何登記聲明或招股説明書的證物，或在母公司或本公司根據法律或合併協議條款提交的任何其他備案文件中提交，包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交。有關合並協議所擬進行的交易，均須事先審閲，並有機會由股東的律師作出評論。在交易結束前，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得，也應盡其合理努力促使其代表不得直接或間接發表任何批評或貶低本協議或合併協議或擬進行的任何交易的新聞稿、公告或其他公開通訊，但上述規定不得限制或影響股東(或股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議允許股東、母公司或公司採取的任何行動；此外，上述規定不應影響股東的任何行為，而這些行為在適用法律中是被禁止的。
16.
注意。本協議項下的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，如親自或以隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(提供傳輸確認)發送至本公司或母公司(視情況而定)，並按本協議附件附表1所載的股東地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)(或按類似通知指定的其他一方地址)發送至股東，則應被視為已發出。
17.
可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
18.
可分配性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，且僅對其有利；但未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下一方的任何權利、利益或義務不得全部或部分通過法律的實施或以其他方式轉讓或轉授；未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利、利益或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
19.
沒有豁免權。本公司或母公司對股東提出的任何違反本協議的豁免，不得解釋為放棄本公司或母公司就該股東所持有或其後持有的股份簽署協議的任何其他股東所享有的任何權利或補救措施(視何者適用而定)，或放棄任何其後違反本公司股東或任何其他股東的權利或補救。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的繼續放棄。
20.
準據法；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方：(I)不可撤銷地無條件地同意並提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的物管轄權的情況下，提交特拉華州高級法院或特拉華州地區法院；(Ii)同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠應完全按照本第20條第(I)款進行聽證和裁決，(Iii)放棄對在任何此類訴訟中提起訴訟的任何反對意見；(Iv)放棄任何關於此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(V)同意在任何此類訴訟中向該方送達法律程序文件應有效，如果根據本協議第16條的規定發出通知。
21.
放棄陪審團審判。對於與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟、法律程序或反訴，本協議雙方不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利、與本協議有關的任何文件以及在此和由此預期的事項。
22.
在簽署之前，沒有任何協議。不論訂約方進行談判或交換本協議草案，本協議不應構成或被視為本協議訂約方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非及直至(A)本公司董事會已就任何適用的反收購法律及法規及本公司公司註冊證書的任何適用條文批准合併協議及據此擬進行的交易，(B)合併協議由合併協議各方簽署，及(C)本協議由合併協議各方簽署。
23.
完整協議;副本;代理人交換。 22.其他規定。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。 各方通過傳真或電子傳輸（通過“.pdf”）交換完全簽署的協議（副本或其他形式）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
24.
修正案。不得修改、補充或修改本協議，除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款；但任何股東的權利或義務可由母公司、本公司和股東簽署的書面文件放棄、修改或以其他方式修改。
25.
費用和開支。除本協議另有特別規定外，合併協議或合併協議一方為締約一方的合併協議所預期的任何其他協議，協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的開支。
26.
自願簽署協議。本協議是自願簽署的，不會對雙方或以雙方的名義構成任何脅迫或不當影響。每一方在此承認、陳述並保證：(I)已閲讀並充分理解本協議及其影響和後果；(Ii)已由自己選擇的律師代表本協議的準備、談判和執行，或已作出自願和知情的決定，拒絕尋求此類律師；以及(Iii)完全瞭解本協議的法律和約束力。
(a)
就本協定而言，在上下文需要時：單數應包括複數，反之亦然;陽性應包括陰性和中性;陰性應包括陽性和中性;中性應包括陽性和陰性。
(b)
本協議雙方同意，任何解釋規則，其效力是要解決對起草方的歧義不應適用於本協議的解釋或解釋。
(c)
如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。
(d)
除非另有説明，本協議中所有提及的“條款”和“附件”均分別指本協議的條款和本協議的附件。
(e)
本協議中包含的帶下劃線的標題僅為參考方便，不應被視為本協議的一部分，並且不得在解釋或解釋本協議時提及。
[佩奇的其餘部分被故意留空]
自上文第一次寫明的日期起執行。
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股東 股東名稱： |
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簽名：__ |
名稱(如果是實體)： |
標題(如果是實體)： |
自上文第一次寫明的日期起執行。
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TuHURA BIOSCIENCES，INC. |
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作者：_ |
姓名： |
標題： |
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KINTARA THERAPEUTICS，INC. |
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作者：_ |
姓名： |
標題： |
附表1
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股東姓名或名稱 |
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地址： |
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請注意： |
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電子郵件： |
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公司榮譽 |
普通股股份和優先股股份：
公司股票期權：
其他權利相關的股份（例如，公司授權書）：