美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月2日

KINTARA THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：（858）350—4364

不適用

（如自上次報告後更改，原名或原地址）

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

2024年4月2日，金塔拉治療公司(“金塔拉”)、金塔拉在特拉華州註冊成立的全資子公司Kayak Mergeco，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州公司(“圖胡拉”)的圖胡拉生物科學公司(“圖胡拉”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子將與圖胡拉合併並併入圖胡拉，圖胡拉將在合併後繼續生存，併成為金塔拉的直接全資子公司(“合併”)。合併預計將在2024年第三季度完成。

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)，(I)每股當時已發行的圖胡拉普通股每股面值0.001美元(“圖胡拉普通股”)(不包括任何以庫房形式持有的股份及持不同意見的股份(定義見合併協議))將轉換為金塔拉普通股股份，每股票面價值0.001美元(“金塔拉普通股”)等於交換比率，該術語在合併協議中定義並如下所述：(Ii)經合併協議所載若干調整後，各當時尚未行使的Tuhura購股權將被假設及轉換為購買Kintara普通股股份的期權，及(Iii)經合併協議所載若干調整後，當時尚未行使的購買Tuhura普通股股份的認股權證(“Tuhura認股權證”)將被假設及轉換為賦予持有人有權購買Kintara普通股股份的同等期限認股權證，惟須受合併協議所載若干調整的規限。除上述規定外，合併協議還規定，在合併結束時，Kintara的公司名稱將改為“Tuhura Biosciences，Inc.”。

按備考基準計算，Tuhura股權持有人將擁有合併後公司約97.15%的股份(或在生效發行CVR股份(定義見下文)後持有合併後公司約94.55%的股份)，而在緊接生效時間前的Kintara股權持有人將擁有合併後公司約2.85%的股份(或於生效發行CVR股份後擁有合併後公司約5.45%的股份)(不包括合併後仍未償還的Kintara現金外期權及認股權證的影響)。交換比率將等於(A)本公司合併股份除以(B)本公司未償還股份所得的商數，該等條款已於合併協議中界定及進一步描述，其效力及目的是根據緊接合並完成前金塔拉及圖胡拉各自的相對估值及全面攤薄股份，釐定將向Tuhura股東(或就該等購股權及認股權證向Tuhura購股權證及認股權證持有人發行)的股份數目。就計算兑換比率而言，(I)於緊接合並完成前，行使價每股大於或等於0.2美元(須根據合併協議作出調整)的金塔拉普通股相關股份及已發行認股權證將不計算在內；(Ii)所有金塔拉優先股、每股面值0.001美元的金塔拉優先股(“金塔拉優先股”)將按“經轉換”為金塔拉普通股的基準被視為已發行股份；及(Iii)所有圖胡拉普通股相關圖胡拉購股權及認股權證將被視為已發行股份。

關於合併，Kintara將尋求其股東的批准，除其他事項外，(A)批准合併協議及其計劃的交易，(B)如果各方認為必要，修訂Kintara的公司章程(X)以增加Kintara普通股的授權股份數量和/或(Y)實現Kintara普通股的反向股票拆分，(C)選舉合併協議所設想的Kintara交易結束後的董事，(D)批准將Kintara從特拉華州重新註冊為內華達州，並(E)以Kintara和Tuhura批准的形式批准新的股權補償計劃((A)、(B)和(C)統稱為“所需的Kintara股東建議”和(A)、(B)、(C)、(D)和(E)統稱為“Kintara股東事項”)。

金塔拉及圖胡拉均已同意合併協議中的慣常陳述、保證及契諾，其中包括(其中包括)有關(1)取得各自股東的必要批准，(2)不徵求其他收購建議，(3)在簽署合併協議至合併完成期間其各自業務的處理，及(4)金塔拉向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明及使將就合併而發出的金塔拉普通股登記聲明(“註冊聲明”)生效的契諾。

合併的完成取決於某些成交條件，其中包括(1)必要的Kintara股東批准所需的Kintara股東建議，(2)必要的Tuhura股東對合並協議和擬進行的交易的採納和批准，(3)註冊聲明的有效性，(4)如果生效時間為2024年6月30日或之前，母公司結算淨現金(如合併協議中的定義)不少於750,000美元；如果有效時間在2024年7月1日至2024年7月31日之間，則為625,000美元；如果生效時間在2024年8月1日至2024年8月31日之間，則為500,000美元；或(5)如果生效時間為2024年9月1日或之後，(5)圖胡拉至少50%的已發行普通股(包括圖胡拉普通股和優先股的流通股)的持有人簽署鎖定協議(定義如下)，以及(6)圖胡拉從發行可轉換票據中獲得不少於2000萬美元的現金總額。雙方完成合並的責任亦須受其他指定慣常條件所規限，包括另一方的陳述及保證的準確性(受適用的重要性標準規限)，以及另一方須於合併完成日期或之前履行其根據合併協議須履行的所有重大方面的責任。

合併協議包含金塔拉和圖胡拉的某些終止權，包括在與不利的建議變更或收購提議相關的觸發事件發生時終止合併協議的權利。此外，如果合併未於2024年11月1日(“結束日期”)或之前完成，金塔拉或圖胡拉可終止合併協議，但如果美國證券交易委員會在結束日期前六十(60)天仍未宣佈登記聲明生效，則任何一方均可將結束日期延長最多六十(60)天。在特定情況下終止合併協議時，金塔拉可能被要求向圖胡拉支付100萬美元的終止費或償還圖胡拉至多750,000美元的費用，圖胡拉可能被要求向金塔拉支付100萬美元的終止費或償還圖胡拉至多750,000美元的費用。

在生效時，金塔拉董事會(“董事會”)預計將由五名成員組成，其中四名將由圖胡拉指定，一名將由金塔拉指定。在生效時間，在緊接生效時間之前的圖胡拉軍官將成為金塔拉軍官。

與合併有關的若干協議

支持協議

於簽署合併協議的同時，(I)Tuhura的若干股東已與Kintara及Tuhura訂立支持協議，投票贊成採納及批准合併協議及擬進行的交易(“Tuhura支持協議”)及(Ii)Kintara的高級職員及董事(僅以Kintara股東的身份)與Kintara及Tuhura訂立支持協議，投票贊成Kintara股東事宜及反對任何其他收購建議(“Kintara支持協議”)。

禁售協議

在執行合併協議的同時，Tuhura的若干股東及Kintara的行政總裁Robert Hoffman已訂立禁售協議(“禁售協議”)，根據該協議，除指定例外情況外，彼等同意於合併完成後180天內不轉讓其持有的Kintara普通股股份。此外，根據合併協議，圖胡拉的額外股東，相當於圖胡拉已發行普通股的50%

在合併結束前簽署鎖定協議的“已轉換”股票(包括圖胡拉公司普通股和優先股的流通股)。

或有價值權利協議

於生效時間或生效時間之前，Kintara將與Mountain Share Transfer Inc.(“供股代理”)訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，Kintara普通股持有人、Kintara C系列優先股持有人及Kintara普通股認股權證持有人，於生效時間前一個營業日收市時，每持有一股已發行的Kintara普通股股份(或就認股權證及C系列Kintara優先股持有人而言)，將獲得一項或有價值權利(“CVR”)。可行使該認股權證或該等C系列金塔拉優先股可於該日期設定的每股金塔拉普通股)。如果Kintara(I)在一項研究中招募了至少10名皮膚轉移性乳腺癌患者，以確定低於1.2 mg/kg劑量的REM-001是否產生了與先前1.2 mg/kg劑量REM-001研究中看到的類似的治療效果，並且(Ii)參加研究的這些患者在2025年12月31日或之前完成了為期8周的隨訪，則每個CVR的持有人都有權獲得其份額的53,897,125股Kintara普通股(“CVR股票”)。

CVR股票的付款日期將在配股代理收到CVR股票作為實現里程碑的付款後10個工作日內。如果未能達到里程碑，根據CVR協議，CVR的持有人將不會獲得任何CVR股份。不能保證任何CVR的持有者將獲得與其相關的任何CVR股票。

除CVR協議將規定的若干有限情況外，CVR不可轉讓，不會由任何文書證明或證明，亦不會在任何交易所上市交易。

以上摘要並不完整，僅參考合併協議、Kintara支持協議的格式、Tuhura支持協議的格式、鎖定協議的格式和或有價值權利協議的格式，這些內容分別作為附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交，並通過引用併入本文。合併協議以8-K表格的形式作為本報告的附件，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關圖胡拉或金塔拉的任何其他事實信息，也不打算修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關金塔拉的任何事實披露。合併協議包括Tuhura、Kintara及Merge Sub僅為合併協議的目的及僅為協議各方的利益而就合併協議的協商條款作出的陳述、保證及契諾。投資者不應依賴合併協議或其任何描述中的陳述、擔保和契諾作為圖胡拉、金塔拉或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，其中某些陳述和擔保可能在指定日期不準確或不完整，可能受到不同於美國證券交易委員會申報文件一般適用的重大合同標準的約束，或者可能被用於在合併協議各方之間分配風險，而不是確定事實事項。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

高管獎金

2024年4月2日，董事會批准向霍夫曼先生發放327,030美元的一次性特別獎金，以獎勵他擔任金塔拉首席執行官的服務。

董事收費

正如此前披露的那樣，2023年11月20日，董事會同意推遲支付董事在董事會任職所賺取的費用。2024年4月2日，董事會同意(I)恢復支付董事在董事會任職所賺取的費用，以及(Ii)向該等董事支付總計93,000美元的應計費用。

第7.01項。《FD披露條例》。

2024年4月3日，金塔拉和圖胡拉發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿發表後，金塔拉和圖胡拉將於上午8：30主持聯合電話會議。(東部時間)2024年4月3日，通過網絡直播，討論擬議中的合併。此外，Kintara和Tuhura在聯合投資者介紹中提供了有關合並的補充信息。新聞稿、電話會議記錄和投資者演示文稿的副本分別作為附件99.1、附件99.2和附件99.3附上。新聞稿、電話會議記錄、投資者演示文稿和其中所載的信息不應被視為根據修訂後的1934年《交易法》(下稱《交易法》)第18條的規定提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中引用的內容。

第8.01項。其他活動。

在擬議的合併中，圖胡拉有3100萬美元的可轉換票據認購融資。根據其條款，可轉換票據將在生效時間之前自動轉換為Tuhura普通股，並根據交換比例交換為Kintara普通股。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告以及作為附件99.1所附的新聞稿包含基於金塔拉公司和圖胡拉公司目前預期的前瞻性陳述。本新聞稿包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述由“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預期”、“目標”、“尋求”、“未來”、“可能”或這些詞語或類似表達的否定或複數形式來識別。這些聲明只是預測。金塔拉和圖胡拉的這些前瞻性陳述主要基於他們當時對未來事件的預期和預測，以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述有許多風險和不確定因素，其中許多涉及金塔拉和圖胡拉各自無法控制的因素或情況，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，原因包括但不限於：(1)完成或完成擬議合併的條件未得到滿足的風險，包括未能獲得股東對擬議合併的批准；(Ii)有關完成擬議合併的時間以及Kintara和Tuhura各自完成擬議合併中的交易的能力的不確定性；(Iii)與Kintara和Tuhura正確估計各自的運營費用和與擬議合併相關的開支的能力有關的風險，以及任何延遲完成對合並後合併公司的預期現金資源的影響的不確定性，以及可能減少合併後公司現金資源的其他事件和意外支出和成本；(4)可能導致金塔拉或圖胡拉終止擬議合併的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；(5)宣佈或懸而未決的擬議合併對金塔拉或圖胡拉的業務關係、經營結果和總體業務的影響；(6)與擬議合併有關的成本；(7)可能對金塔拉、圖胡拉或其各自的董事或高級職員提起的與合併協議或據此擬進行的交易有關的任何法律訴訟的結果；(7)金塔拉或圖胡拉保護各自知識產權的能力；(Viii)對擬議合併的競爭反應；(Ix)擬議合併產生的意外成本、收費或開支；(X)圖胡拉和金塔拉的合併業務是否會成功；(Xi)立法、監管、政治和經濟發展；以及(Xii)金塔拉提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的額外風險。其他假設、風險和不確定性在金塔拉向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中有詳細描述，這些文件可以在金塔拉的網站和www.sec.gov上獲得。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。金塔拉和圖胡拉都不能向你保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。本函件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非適用法律或法規另有要求，否則金塔拉和圖胡拉沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。投資者不應認為任何對先前發佈的“前瞻性聲明”的更新都構成對該聲明的重申。

有關擬議合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

這份表格8-K的當前報告並不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。目前表格8-K的這份報告涉及金塔拉和圖胡拉擬議的合併。關於擬議的合併，金塔拉將提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括一份文件，作為招股説明書和金塔拉的委託書(“委託書/招股説明書”)，金塔拉將提交有關與美國證券交易委員會的擬議合併的其他文件。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。我們敦促投資者和證券持有人在獲得委託書/招股説明書和其他相關文件後，仔細閲讀它們的全文，因為它們包含股東在就擬議中的合併做出任何決定之前應考慮的重要信息。最終的委託書/招股説明書將發送給金塔拉的股東。投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件(如果有)。此外，投資者和股東應注意，金塔拉通過其網站(www.kintara.com)、投資者關係網站(https://www.kintara.com/investors))與投資者和公眾溝通，任何人都可以在那裏免費獲得金塔拉向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件，並敦促股東在獲得委託書/招股説明書和其他相關材料後，在就擬議中的合併做出任何投票或投資決定之前閲讀它們。

徵集活動的參與者

Kintara、Tuhura及其各自的董事和高管以及管理層和員工的其他成員以及其各自的若干重要股東可被視為就擬議合併向Kintara和Tuhura股東徵集委託書的參與者。有關金塔拉董事和高管的信息，請參閲金塔拉於2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書，以及金塔拉於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度10-K表格年度報告。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為委託書徵集的參與者的信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得建議合併後提交給美國證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。如上所述，您可以從美國證券交易委員會和金塔拉免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品：

* 附表已根據第S—K條第601（a）（5）項而略去。Kintara特此承諾應SEC的要求提供任何被遺漏的附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。