EX-10.4

協議)由金塔拉治療公司(內華達州的一家公司(“母公司”)，Mountain Share Transfer，LLC，作為權利代理(“權利代理”))和Robert Hoffman(僅以持有人的初始代表、代理人和事實律師(“代表”)的身份)簽訂。

鑑於，母公司、特拉華州一家公司Kayak Mergeco，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“本公司”)Tuhura Biosciences，Inc.已於2024年4月2日訂立一項合併協議及計劃(“合併協議”)，日期為2024年4月2日(“合併協議”)，根據該協議及計劃，合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併子公司”)，而本公司將作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司繼續存在。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義；

鑑於，根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件，母公司已同意向持有人(如本文定義)提供下文所述的或有價值權利(“CVR”和各自的“CVR”)；以及

鑑於，持有人希望代表(如本協議定義)作為其代理人，以實現本協議的意圖和實施本協議的規定，並促進本協議預期的交易的完成，並履行本協議所述的其他服務。

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，父母、權利代理人和代表同意，為了所有持有人平等和相稱的利益，如下：

第1.1節定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊所列未清償CVR的至少25%(25%)的持有人。

“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“CVR支付”是指母公司普通股的股數等於53,897,125股母公司普通股。

“CVR支付金額”指，就CVR付款和每個持有人而言，向下舍入的母公司普通股的數量，等於(I)CVR支付次數(Ii)該持有人所持有的CVR總數除以CVR登記冊上反映的CVR總數的乘積。為免生疑問，對於因提供CVR而未提供給持有人的CVR，不應支付CVR付款金額，否則將與此類CVR相關的CVR付款金額應由母公司保留。

“CVR期間”是指緊接生效時間之後至2025年12月31日止的期間。

“CVR登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。“特拉華州法院”具有第6.6(B)節規定的含義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、機構、委員會或機構。

“持有人”是指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

“里程碑”指的是：(1)招募至少10名皮膚轉移乳腺癌患者參加一項研究，以確定低於1.2毫克/公斤的REM-001劑量是否產生與先前1.2毫克/公斤劑量的REM-001類似的治療效果；(2)在CVR期間，對這些患者進行為期8周的隨訪。

“官員證書”是指由母公司的首席執行官以高級官員的身份簽署並交付給權利代理人和代表的證書。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。

“允許轉讓”是指：(A)在持有人去世時，通過遺囑或無遺囑；(B)根據法院命令；(C)通過法律實施(包括通過合併或合併)，或在任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他人解散、清算或終止時無需對價進行的轉讓；或(D)在以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR的情況下，從代名人轉讓給實益所有人，以及(如果適用)通過中間人，在每一種情況下，經存託信託公司允許。

“權利代理人”是指本協議第一段中指定的權利代理人，直至根據本協議的適用條款，繼任者權利代理人將成為權利代理人為止，此後的“權利代理人”將指該繼任者權利代理人。

“税”係指與此有關的任何税種(包括所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、附加税、估計税、失業税、國民健康保險税、消費税、保費、替代税或最低税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税或工資税)、徵税、評税、關税、徵收、徵收、徵税(包括任何關税)或其他任何種類的税費或收費，包括任何收費或金額(包括任何罰款、罰款、利息或其他附加費)，由任何政府機構或在其授權下評估或收取的税款，包括由於是或曾經是附屬、綜合、受控、財政、合併、單一或綜合集團的成員，或作為任何人的受讓人或繼承人，或由於任何明示的義務承擔該等税款或賠償任何其他人。

“轉讓”係指任何轉讓、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置(無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、分紅、分配或其他方式)、作出此類轉讓或其他處置的要約，以及每一份合同、安排或諒解，不論是否以書面形式進行。

第1.2節施工規則。除另有明確相反規定外，(A)除非另有協議另有規定，(A)提及某一節是指本協議的某一節，(B)“包括”一詞(以其各種形式)指“包括但不限於”，(C)對某一特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和條例以及任何後續的法規、規則或條例，在每種情況下，經不時修訂或以其他方式修改，(D)單數或複數形式的詞語分別包括複數形式和單數形式，(E)凡提及某一人，在本協定不禁止的範圍內，包括此人的繼承人和受讓人；及(F)凡提及美元或“$”者，均指美元。

(b)

CVR應由母公司以股息的形式發行和分配給在緊接生效時間之前是母公司股東、母公司權證持有人或母公司C系列優先股持有人的人，與合併協議擬進行的交易相關。CVR應在生效時間後的第三個營業日發放並分發給持有人。

第2.2節不可轉讓。除經允許的轉讓外，不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置。任何違反第2.2條的全部或部分轉讓、質押、產權負擔或處置的企圖，從一開始就無效，無效。

(b)

在符合第2.2節對轉讓的限制的情況下，每個轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則合理滿意的形式的書面轉讓文書，由持有人、持有人的代理人或以書面形式正式授權的其他遺產代理人或持有人的遺屬正式籤立，併合理詳細地説明與轉讓相關的情況。在收到該書面通知後，權利代理將在其合理確定轉讓文書的形式正確且轉讓符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2條的規定)的前提下，在CVR登記冊上登記轉讓CVR。在向權利代理人提供其合理需要的額外信息或材料以確定轉讓符合本協議的條款和條件之前，權利代理人沒有義務就轉讓採取任何行動。持有人或其代表或遺屬不得因轉讓CVR而收取任何服務費，但父母和權利代理人可要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花税或其他税費或政府收費的款項。權利代理人沒有責任或義務根據本協議中要求持有人支付適用税費的任何條款採取任何行動，除非權利代理人確信所有該等税費或收費均已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉讓的CVR將是母公司的有效義務，並使受讓人有權享受本協議下與轉讓人在緊接轉讓之前持有的相同的福利和權利。在根據本協議在CVR登記冊上登記之前，CVR的轉讓無效。

(a)

如果達到里程碑，則在里程碑發生之日後十五(15)個日曆日內，母公司應向權利代理提交書面通知，表明已達到里程碑(“里程碑通知”)。在發出里程碑通知的同時，母公司將與權利代理作出適當安排，以簿記股份為代表的母公司普通股作為CVR付款發行。在收到前述句子提及的入賬股份後，權利代理應迅速(無論如何，在十(10)個營業日內)(該日期為“里程碑付款日”)以記賬方式向每位持有人分配相當於該持有人的CVR支付金額;的母公司普通股股份，但前提是在計入根據第2.4(B)條扣留股份後，上述股份持有人將獲得母公司普通股的零碎股份，該持有人將喪失該零碎股份。權利代理應在收到第2.4條規定的里程碑通知後十(10)個工作日內，迅速將該聲明的副本發送到每個持有人的註冊地址。為免生疑問，在根據本第2.4(A)條交付相關CVR付款並履行本第2.4(A)條規定的每一項義務後，母公司不再對相關CVR付款承擔任何責任。

(b)

母公司或其聯營公司(包括尚存公司)應有權扣除和扣留，或促使權利代理從任何CVR付款中扣除和扣留母公司或權利代理根據適用税法可能要求從其中扣除和扣留的母公司普通股的股份或部分股份，包括母公司或權利代理決定的任何金額，包括根據適用税法應就母公司的CVR初始撥備而扣留但未被扣留的任何金額。就本協定的所有目的而言，被如此扣除和扣留的任何金額，如已或已經匯給適當的政府實體，應被視為已支付給被扣除和扣留的人。權利代理人應在必要的時間向每位持有者徵集一份W-9或適用的W-8國税局表格，以允許交付CVR或本協議項下的任何付款或分配，而不因税款而扣留。權利代理將代表其自身和母公司遵守所有適用的規則，包括税款預扣、要求預扣金額的匯款以及與本協議項下分配相關的納税申報。權利代理人和母公司應協商確定與初始撥備的CVR有關的應扣繳的CVR金額(如果有)，權利代理人不會向任何持有人提供CVR，或在CVR登記冊上反映此類CVR，前提是母公司或權利代理人已確定應因預扣税款而扣繳此類CVR。權利代理人應依據母公司就其根據《財務條例》1.1441-3(C)(2)節對預期累計和當前收益及利潤的合理估計向其作出的陳述。

(c)

在里程碑通知交付之日後六(6)個月，任何未分配給持有人的CVR付款部分(根據第2.4(B)條扣留的除外)將由權利代理應要求交付給母公司，此後任何持有人將只向母公司索要該CVR付款金額，不計利息，但該持有人對母公司的權利不會比根據適用法律給予母公司的一般無擔保債權人的權利更大。如果母公司認股權證的任何持有人的CVR付款超過該母公司認股權證規定的實益所有權限額，母公司應暫停支付該CVR款項，直至該CVR付款不會導致該母公司認股權證的持有人超過該母公司認股權證的實益所有權限額為止。

(d)

對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向政府機構交付的任何CVR付款(或其部分)，父母和權利代理均不對任何人負責。如果儘管權利代理根據權利代理的無人認領基金程序努力將扣除適用預扣後的CVR支付金額交付給適用持有人，但扣除適用預扣後的CVR支付金額在適用里程碑支付日期兩(2)週年之前(或緊接在該較早日期之前未支付)，則在適用法律允許的範圍內，該CVR支付金額將成為母公司的財產，且不受任何先前有權獲得該CVR支付金額的任何人的所有索賠或利益的影響。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意就權利代理可能因將此類財產轉讓給母公司而招致或承擔的任何責任、罰款、成本或支出向權利代理進行賠償，並使其不受損害。

第2.5節沒有投票權、股息或利息；在母公司中沒有股權或所有權。

(b)

除在里程碑成功完成後派發予持有人的母公司普通股股份因而與實際CVR付款有關外，倘發行CVR，則CVR將不代表母公司、合併的任何組成公司或其各自聯屬公司的任何股權或所有權權益。特此承認並同意，CVR不構成父母的擔保。

(c)

每個持有人承認並同意代表的任命和授權，以作為本協議中規定的該持有人和所有持有人的獨家代表、代理人和事實代理人。各持有人同意，該持有人不會質疑或質疑代表的任何行動、不作為、決定或決定或代表的權力或權力，也不會威脅、提起、開始、提起、維持、起訴或自願協助任何挑戰本協議任何條款的有效性或試圖禁止實施本協議任何條款的訴訟，包括本協議中有關代表代表該持有人和所有持有人行事的授權的條款。

(d)

本協議的任何內容不得解釋為賦予任何持有人憑藉CVR在法律上或在衡平法上作為母公司股東的任何種類或性質的任何權利或義務。任何持有人的權利以及母公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人的義務均為合同權利，僅限於本協議中明確規定的權利。

(e)

CVR及其根據本協議支付任何款項的可能性是高度投機性的，並受母公司控制之外的眾多因素影響，且不能保證持有人將根據本協議或與CVR相關而獲得任何付款或股息。很有可能不會有任何CVR付款。母公司或其關聯公司均不因其在本協議項下的義務而對持有人負有受託責任或任何默示責任，本協議雙方僅打算通過本協議的明示條款來規範其與CVR有關的合同關係。雙方承認並同意本第2.5(E)條是本協議的基本和實質性條款

第2.6節放棄CVR的能力。持有人可隨時選擇放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給母公司或母公司書面指定的人(母公司就此向權利代理髮出書面通知)，而無需對此進行對價，該等權利將被取消，母公司將立即以書面形式通知權利代理這種轉移和取消。本協議中的任何條款不得禁止母公司或其任何關聯公司提出收購或收購任何CVR，以供持有人在私人交易或其他方面自行決定是否考慮。就本協議而言，母公司或其任何附屬公司獲得的任何CVR應自動視為已終止，不再未償還。

第2.7節父母無義務。(A)母公司及其關聯公司有權控制其業務和運營的所有方面(以及其所有資產和產品)，並且在遵守本協議條款的情況下，母公司及其關聯公司可以行使或不行使其認為適當的、符合母公司及其關聯公司及其股東的最佳整體利益而不是股東利益的權力和權利；(B)根據第4.2條的規定，母公司或其任何關聯公司沒有任何義務擁有、運營、使用、銷售、轉讓、轉讓、許可、開發、(C)母公司或其任何聯屬公司(或前述任何董事、高級管理人員、僱員或其他代表)概不就CVR向任何持有人承擔任何受信責任或類似責任。

對與本協議相關的任何行為承擔責任，除非該責任是由於權利代理或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或其他代表的故意或故意不當行為、不守信用、故意違約、嚴重疏忽或欺詐而產生的。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對特殊的、懲罰性的

任何類型的間接、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

第3.2節某些權利代理人。母公司特此指定權利代理根據本協議的明示條款和條件擔任母公司的權利代理，權利代理承諾履行本協議中明確規定的職責，並且不會將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。此外，還有：

(b)

當權利代理人認為在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，在權利代理人沒有欺詐、惡意、重大疏忽或故意或故意不當行為的情況下，權利代理人可以依靠交付給權利代理人的官員證書；

(c)

權利代理人可以聘請其所選擇的律師並與其協商，該律師的書面意見或律師的任何書面意見將是對權利代理人的充分和完全的授權和保護，權利代理人的父母應對其在本協議項下善意地採取、遭受或遺漏的任何行動保持無害；

(f)

母公司同意賠償權利代理，並使權利代理免受因權利代理根據本協議承擔的職責引起或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用，包括權利代理因任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而為權利代理辯護的合理成本和開支，除非有管轄權的法院裁定此類損失是權利代理故意或故意的不當行為、不誠實、故意違反、嚴重疏忽或欺詐的結果；以及

(g)

母公司同意(I)支付權利代理與本協議相關的合理且有據可查的費用和支出，該費用和支出由權利代理和母公司在本協議日期或之前以書面約定，並且(Ii)補償權利代理在本協議項下擔任權利代理所產生的所有税費和政府費用(權利代理的淨收入和特許經營權或類似税項(代替淨所得税)徵收或衡量的税費除外)。權利代理還將有權從母公司獲得與權利代理根據本協議履行其職責而支付或發生的所有合理和必要的自付費用的報銷。

(a)

權利代理人可隨時向父母和代表發出書面辭職通知，指定辭職的生效日期，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出，但在任何情況下，在指定繼任者權利代理人之前，辭職均不會生效。母公司有權在任何指定移除生效日期的時間移除權利代理，但在指定繼任者權利代理之前，此類移除不會生效。刪除通知將由母公司向版權代理髮出，該通知將在指定日期前至少六十(60)天發出。

(b)

如果權利代理人提供其辭職意向的通知，根據第3.3(A)條被免職或無行為能力，母公司將通過董事會決議立即任命一名合格的繼承人權利代理人，除非代理持有人另有書面同意，否則應是具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼承人權利代理人在按照第3.4條接受該任命後，將立即成為繼承人權利代理人。

(c)

每一次辭職、每一次權利代理的免職和每一次繼任者權利代理的任命，母公司都將通過頭等郵件郵寄書面通知給持有人，通知持有人的姓名和地址出現在CVR登記冊上。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果父母未能在根據第3.4條接受繼承人權利代理的指定後十(10)天內發送此類通知，繼承人權利代理人將郵寄通知，費用由父母承擔。然而，未按照本第3.3條規定發出任何通知，不應影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

第3.4節接受繼承人的任命。根據本協議第3.3(B)條指定的每一位繼承人權利代理人將簽署、確認並向母公司和前繼人權利代理人交付一份接受該任命的文書和本協議的副本，繼任者權利代理人將在沒有任何進一步行為、契據或轉易的情況下，獲得前身權利代理人的所有權利、權力、信託和責任。應母公司或繼承人權利代理的要求，前置權利代理將簽署並交付一份文書，將前置權利代理的所有權利、權力和信託轉移給後繼權利代理，但前置權利代理不應被要求支付與前述相關的任何額外支出或承擔任何額外責任，除非權利代理提出要求，並已向其提供令其滿意的償還或賠償保證。

母公司從母公司的轉讓代理(或為母公司提供類似服務的其他代理)收到的有效時間起二十(20)個工作日內持有人的姓名和地址。

4.2努力實現里程碑。母公司應且應促使其受控關聯公司使用商業上合理的努力來實現里程碑；但是，不能保證母公司將達到里程碑；此外，在考慮到母公司合理地認為有資格獲得且將根據聯邦獎號1R44CA281615-01和授權號1R41HL151235-01獲得(或已經報銷)母公司國家衞生研究所補助金後，母公司在商業上合理的努力不得要求母公司花費超過700,000美元。儘管本協議有任何相反規定，母公司或其任何受控附屬公司均不得出於逃避實現里程碑或支付任何CVR付款的目的而惡意行事。

第4.3節禁止的行為。在里程碑發生之前，母公司不得(I)授予CVR付款任何部分的任何留置權、擔保權益、質押或類似權益，(Ii)不得允許其關聯公司將CVR付款的任何部分(包括獲得權利的任何選擇權)轉讓或轉讓給任何第三方。

(Iii)

糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款；但在每種情況下，此類條款不得對持有人的利益造成不利影響；

(a)

在符合第5.1節(根據第5.1節的規定可在未經持有人同意的情況下進行修訂)的情況下，經至少大多數未清償CVR的持有人同意，無論是書面證明的或在持有人會議上進行的，在董事會決議授權時，母公司和權利代理人可為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議作出一項或多項修訂，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響；但未經代理持有人同意，不得作出該等修訂：

或規定，未經受影響的每一份未清償CVR的持有人同意，不得修改或放棄本協議的某些條款。

第5.3節修正案的執行。在執行本條款V所允許的任何修改時，權利代理人將有權接受並將受到充分保護，其依據是由母公司選擇的律師的意見，聲明執行該修改是本協議授權或允許的。權利代理可以(但沒有義務)作出任何此類修訂，影響權利代理自身在本協議或其他方面的權利、特權、契諾或義務，包括根據第5.1(A)(Viii)條作出的任何修訂。

第5.4節修正案的效力。在執行本條款第五條下的任何修訂後，本協議將隨之修改，該等修訂在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有人都將受此約束。

6.1節給權利代理和家長的通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前通過聯邦快遞或其他國際公認的夜間快遞服務或電子郵件(在確認收到後)送達(A)送達之日(如果親自送達)。在接收方的時區或在下一個工作日，如果在下午5：00之後交付在接收方的時區或(B)通過掛號信或掛號信發送後兩(2)個工作日(預付郵資，要求回執)，如下：

高山股份轉讓有限責任公司
2030號寶士碼頭道東南
套房#212
佐治亞州亞特蘭大30339
收件人：Erik Nelson，總裁

9920 Pacific Heights Blvd，Suite 150
加州聖地亞哥，92121
請注意：[●]

權利代理人或家長可以根據本6.1節的規定發出通知，指定不同的地址或傳真號碼。

第6.2節向持有人發出通知。如本協議規定向持有人發出通知，該通知將以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式寄往受該事件影響的每名持有人的地址，地址為持有人在CVR登記冊上所示的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

第6.3節父母繼承人和受讓人。母公司可將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給：(A)在未經任何其他方同意的情況下，(I)母公司的任何受控聯營公司，但前提是它仍是母公司的受控聯營公司；(Ii)對產品擁有實質性權利的任何購買者或被許可人；或(B)在代理持有人、任何其他人(第(A)或(B)款下的任何許可受讓人，“受讓人”)事先書面同意的情況下，只要受讓人同意承擔本協議的所有條款並受其約束。此後，任何受讓人可以按照前一句的規定，以與母公司相同的方式轉讓其在本合同項下的任何或全部權利、利益和義務。就本條款第6.3節(A)款中所述對受讓人的任何轉讓而言，母公司(以及其他轉讓人，如果適用)應同意繼續對每個受讓人(以及其他轉讓人，如果適用)履行母公司在本合同項下的所有義務承擔責任(但在受讓人轉讓後，轉讓人對本合同項下義務的任何修改不承擔任何責任)。本協議對父母的繼承人和每一位受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。父母的每一位繼承人和受讓人都應通過簽署並交付給權利代理人和代表的補充文書明確承擔CVR的到期和按時付款，並適當和準時履行和遵守所有契諾和

母公司應履行或遵守本協議的義務。除非繼任受讓人符合第3.3(B)節規定的要求，並且在轉讓之日是權利代理人的附屬公司，否則權利代理人未經父母書面同意不得轉讓本協議。違反本第6.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均屬無效和無效。

第6.4節協議的利益。本協議中任何明示或暗示的內容，均不會向任何人(權利代理及其繼承人和受讓人、代表及其繼承人和受讓人、母公司、父母的繼承人和受讓人、持有人以及持有者的繼承人和受讓人)提供任何利益或根據本協議或本協議包含的任何契約或規定提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有該等契諾和規定僅為前述的利益。根據允許的轉讓，持有者及其繼承人和受讓人的權利僅限於本協議和合並協議中明確規定的權利。儘管本協議有任何相反規定，任何持有人或持有人的繼承人或受讓人可通過書面通知權利代理人和母公司同意放棄其在本協議項下的全部或部分權利，該通知如已發出，則不可撤銷。

(b)

本協議各方(I)不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點，或(但僅當)該法院沒有標的物管轄權時，特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為“特拉華州法院”)；及(Ii)同意以頭等掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，將法律程序送達該方根據6.1節規定接收通知的地址。每一方都不可撤銷且無條件地(1)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但在特拉華州法院除外；(2)同意有關任何此類訴訟或程序的任何主張可在特拉華州法院審理和裁定；(3)在可能合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在特拉華州法院的管轄權或提起地點提出的任何反對意見；以及(4)在法律允許的最大範圍內放棄在特拉華州法院維持此類訴訟或程序的不方便的辯護；但當事各方均有權在任何其他法院或司法管轄區提起任何訴訟或程序，以強制執行該法院所作出的判決。

(c)

本協議的每一方均不可撤銷地放棄在雙方之間的任何法律程序中(無論是基於合同、侵權行為或其他)接受陪審團審判的任何權利，包括因本協議或本協議擬進行的交易或本協議中任何一方的行為而引起或與之相關的任何反索賠。

(B)承認該當事一方是受本條第6.6(C)條所載的相互豁免等誘使訂立本協議的。

第6.7節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，應保持全部效力和效力。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第6.8節對應關係和簽字。本協議可由雙方手動簽署，或通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf、.tiff、.jpg或類似格式)以任意數量的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名在同一文書上相同。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第6.9節終止。本協議將自動終止，且不具任何效力或效力，本協議雙方將不承擔本協議項下的任何責任(包括母公司到期和欠權利代理的款項)，並且在下列情況發生時(以最早者為準)無需支付任何款項：(A)CVR期限屆滿時，(B)權利代理將根據本協議條款規定須支付的所有潛在CVR付款的全額郵寄到CVR登記冊上所反映的每位持有人的地址，或(C)交付由母公司和代理持有人正式簽署的終止通知。

第6.10節完整協議。本協議(包括第3.2(G)節中提到的費用明細表)和合並協議包含雙方對本協議擬進行的交易和事項的完整理解，並取代本協議雙方之前達成的所有書面或口頭協議。

第6.11節法定假日。如果里程碑付款日期不是營業日，則即使本協議有任何相反的規定，要求在該日期就CVR支付的任何付款不必在該日期支付，但可以在下一個工作日支付，其效力和效果與在里程碑付款日期相同。

第6.12節不可抗力。對於因本公司合理控制範圍以外的行為，包括但不限於自然災害、物質短缺或定量配給、暴動、通訊或其他設施故障或嚴重傷亡事故等，致使本公司延遲或未能履約的，中華講師網不對您承擔任何責任。或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞動困難、戰爭或內亂造成的數據丟失。

各方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員代表其簽署本協議，以昭信守。