合併協議和合並計劃

隨處可見

KINTARA THERAPEUTICS，INC.，

KAYAK MERGECO，INC.

和

TUHURA BIOSCIENCES，INC.

日期截至2024年4月2日

目錄

頁面

展品

附表a—1 父母撫養協議的格式
附件A—2 公司支持協議的格式
附件b 禁售協議的形式
附件c 交換比率的計算
附件d CVR協議格式

已定義術語索引

定義 部分

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“本協議”)日期為2024年4月2日，由內華達州的Kintara治療公司(將在完成本協議中預期的交易中重新註冊為特拉華州的公司)(“母公司”)、特拉華州的Kayak Mergeco，Inc.和母公司的全資子公司Kayak Mergeco，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的Tuhura生物科學公司(“本公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，在完成合並(定義如下)之前，母公司應繼續離開內華達州並進入特拉華州，以便重新註冊為特拉華州公司併成為特拉華州公司；

鑑於，母公司及本公司擬根據本協議及特拉華州一般公司法(“DGCL”)將子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)。合併完成後，合併子公司將不復存在，公司將成為母公司的全資子公司；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，意在(I)合併(連同第二次合併(定義見下文)，如果第3.7節要求進行第二次合併)應符合經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的“重組”，和(Ii)母公司從內華達州到特拉華州的重新註冊應被視為根據《守則》第368(A)(1)(F)節(“意向税務處理”)對母公司進行的單獨“重組”，以及(Iii)對於每一次重組，本協議應構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”；

鑑於，公司董事會認為，公司參與本協議所考慮的合併和交易是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，包括重新成立公司(定義如下)，如果第3.7條要求，則進行第二次合併；

鑑於，公司董事會已一致批准本協議和合並，在生效時間(定義如下)之後，公司繼續作為倖存的公司(定義如下)，根據該合併，公司每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)將按照本協議規定的條款和條件轉換為母公司(“母公司普通股”)的若干普通股，每股面值0.001美元，相當於交換比率(定義如下)；

鑑於，合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由母公司全資擁有，成立的唯一目的是完成合並；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已各自一致批准本協議和合並；

鑑於，母公司、合併子公司和本公司均希望作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並按照本協議的規定規定合併的某些條件；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司的高級管理人員和董事已以附件A-1的形式簽訂了母公司支持協議，日期為本協議日期，根據該協議，該等持有人同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，同意將其持有的所有母公司股本股份投票支持母公司股東的事項；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，公司披露函A-1部分所列公司的高級管理人員、董事和股東已簽訂公司支持協議，協議日期為本協議日期，按附件A-2所示的形式，根據該協議，該等股東已：在符合本協議規定的條款和條件的情況下，同意投票表決其持有的本公司股本的全部股份，贊成通過本協議和擬進行的交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司每一方的條件和誘因以及公司簽訂本協議的意願，母公司的首席執行官僅以母公司股東的身份，以及公司披露函A-2節所列公司的所有高級管理人員、所有董事和公司的股東(各自僅以公司股東的身份)將以本協議附件B的形式簽署鎖定協議(“鎖定協議”)；以及

鑑於不遲於根據證券法宣佈註冊聲明生效後第二(2)個營業日，足以採納及批准本協議的本公司股本持有人，以及本公司註冊證書及附例所規定的擬進行的交易，包括(I)至少多數公司普通股已發行股份的持有人，(Ii)至少多數公司優先股已發行股份的持有人，按總投票權計算，及(Iii)每系列公司優先股至少多數已發行股份的持有人，作為每個單獨的系列，投票將以書面同意的方式執行和交付一項行動，採用本協議，並以母公司合理接受的形式和實質批准本協議擬進行的交易(“公司股東批准”)。

協議書

因此，現在，考慮到前提，以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方特此同意如下：

第一條
某些治理事項

第1.1節家長事務。

(A)母公司再成立為法團及公司章程。在生效時間之前及收到母公司股東批准後，母公司應繼續離開內華達州並進入特拉華州，以便根據內華達州商業公司法和DGCL(“重新註冊”)的適用規定重新註冊為特拉華州公司併成為特拉華州公司。母公司重新註冊後的公司註冊證書(“母公司章程”)應採用母公司和公司在生效時間之前合理商定的形式和實質。自生效時間起，母公司註冊證書應與緊接生效時間之前的《母公司憲章》相同，直至此後根據其條款和適用法律的規定進行修改；然而，於生效時，在取得母公司股東批准後，母公司應提交對其母公司章程的修訂，以(I)將母公司的名稱更改為“Tuhura Biosciences，Inc.”，(Ii)實施納斯達克反向拆分和/或增加母公司普通股的法定股份數量(在適用和必要的範圍內)和(Iii)進行母公司和公司雙方同意的其他更改。

(B)家長附例。自生效時間起，母公司章程(“母公司章程”)應與緊接生效時間前的母公司章程相同，直至其後根據其條款和適用法律的規定進行修訂；但母公司章程應包括母公司和本公司雙方同意的更改。

(C)母公司董事會。訂約方應採取一切必要行動(如有必要，包括在緊接生效時間前促使母公司董事會任何董事辭職或罷免)，以便於生效時間，組成母公司董事會的董事人數應為五(5)人，其中四(4)人由本公司指定，一(1)人由母公司指定，該等指定須由有權作出該等指定的有關一方在不遲於本生效日期後二十(20)日內作出。

(D)家長人員。緊接生效時間之前的公司高級職員應為緊接生效時間之後的母公司高級職員。

第1.2節尚存公司事項。

(A)尚存的公司註冊證書。在生效時，尚存公司的公司註冊證書應修訂為完整的合併附屬公司註冊證書(除非提及合併附屬公司的名稱應由提及尚存公司的名稱所取代)，直至其後根據適用法律修訂為止。

(B)《尚存公司附例》。在生效時，《尚存公司章程》應修改為《合併子公司章程》(除

凡提及合併附屬公司的名稱，應由提及尚存公司的名稱取代)，直至其後根據適用法律予以修訂。

(C)尚存的公司董事及高級人員。緊接生效時間前的本公司董事及高級職員應為緊接生效時間後尚存公司的董事及高級職員，各董事及高級職員須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職。

第二條
合併

第2.1節合併子公司的成立。母公司已促使Merge Sub根據特拉華州的法律註冊成立。

第2.2節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司。

第2.3節結束。合併事項的完成(“完成”)應在實際可行的情況下儘快進行(但在任何情況下，不得遲於最後一項條件滿足或豁免後的第二個營業日進行)，或於母公司及本公司以電子文件交換方式遠距離交換文件的其他日期、時間或地點進行，但按其性質須於完成時滿足或豁免的條件除外。結算髮生的日期在本協議中稱為“結算日期”。

第2.4節生效時間。根據本協議的條款及在本協議條文的規限下，在完成合並時，雙方應按照DGCL的條款及條件，以母公司及本公司均合理滿意的形式，促使符合DGCL有關合並的適用要求(“合併申請”)的合併證書妥為籤立及提交至特拉華州州務卿。合併應在接受根據DGCL向特拉華州州務卿提交的合併申請的較晚時間生效，或在本協議各方商定並在合併申請中指定為合併生效時間(“生效時間”)的較晚時間生效。

第2.5節合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有本協議和DGCL相關規定所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

第三條
對組成公司資本存量的影響；證書的交換

第3.1節股本轉換。在有效時間，憑藉合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何股本的持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(任何除外股份或持不同意見股份除外)須隨即轉換為相當於交換比率(“合併代價”)的若干母公司普通股，並可交換為該等股份。自生效之日起，所有該等公司普通股將不再流通，並自動註銷及不復存在，此後只代表有權收取合併代價、根據第3.3(C)條應付的任何股息或其他分派，而不計利息。為免生疑問，自生效日期起，除本公司普通股外，本公司任何股本均不得為流通股。就本協議而言，“交換比率”應指，在符合第3.1(E)條的情況下，比率(四捨五入至小數點後四位)等於(A)公司合併股份除以(B)公司流通股所得的商數，其中：

(I)“總估值”指(A)公司估值加上(B)母公司估值的總和。

(Ii)“公司分配百分比”指(A)公司估值除以(B)總估值所得的商(四捨五入至小數點後四位)。

(三)“公司合併股份”是指(A)合併後母公司股份乘以(B)公司分配率確定的乘積。

(Iv)除第3.1(E)節另有規定外，“公司未償還股份”是指緊接生效時間前已發行的公司普通股總數，按完全攤薄和轉換為公司普通股的基礎表示，假設(A)在緊接生效時間之前行使所有公司期權(定義見下文)和公司認股權證(定義見下文)；(B)將公司所有可轉換票據(“公司可轉換票據”)轉換為公司普通股；以及(C)就所有其他認股權、認股權證或權利發行公司普通股，以收取將於生效時間後緊接發行的該等股份。

(V)“公司估值”指190,753,000美元；然而，如果公司在其可轉換票據融資生效時間之前收到(X)少於30,753,000美元(“承諾資金”)，則“公司估值”將減去承諾資金與公司就可轉換票據融資實際收到的資金之間的差額，或(Y)超過其可轉換票據融資生效時間之前的承諾資金，則“公司估值”將增加。

按公司實際收到的與可轉換票據融資相關的資金與承諾資金之間的差額計算。

(Vi)“母公司分配百分率”商數(四捨五入至小數點後四位)，計算方法為：(A)母公司估值除以(B)總估值。

(Vii)除第3.1(E)節另有規定外，“母公司未償還股份”指(I)在緊接生效時間之前已發行的母公司普通股和母公司優先股的總股數(為免生疑問，包括作為任何母公司優先股的股息應付的任何母公司普通股或母公司優先股的任何股份，或將就該等股份支付的股息，無論該股息是否在生效時間之前或之後應計或支付)，按完全攤薄和轉換為母公司普通股的基礎表示，並假設行使購股權以購買母公司普通股股份(“母公司購股權”)及收購母公司普通股股份的認股權證(“母公司認股權證”)及可以母公司普通股股份結算的受限股票單位(“母公司股份單位”)(使用庫存股方法)及母公司的其他衍生權利，加上(Ii)截至CVR協議日期的CVR付款金額(定義見CVR協議)所包括的母公司普通股股份數目，而不論是否達到里程碑(定義見CVR協議)。儘管有上述任何規定，任何行使價等於或大於每股0.20美元(受第3.1(E)條規限)的母公司購股權和母公司認股權證不應計入母公司已發行普通股總數中，以確定母公司流通股。

(Viii)“母公司估值”指11,000,000元。

(Ix)“收盤後母公司股份”是指(A)母公司流通股除以(B)母公司分配百分比所確定的商數。

為免生疑問，僅為説明目的，本協議附上一份"匯率比率"計算樣本，作為附件C。

(B)於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股母公司普通股將保持未發行狀態。在生效時間之後，由尚存公司擁有的母公司普通股(如果有)應立即交還母公司，而不支付任何費用。

(C)在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由母公司或合併附屬公司直接或間接擁有的每股公司普通股股份(統稱“除外股份”)將自動註銷並不復存在，且不會為此支付任何代價。

(D)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.001美元，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，每股面值0.001美元。

(E)為了計算公司流通股和母公司流通股，交換比率的計算應進行調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分(包括納斯達克反向拆分，但在計算交換比率時尚未考慮此類拆分)、股票股息或可轉換為公司普通股或母公司普通股的證券的分派、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，以及與記錄日期發生在本協議日期或之後且生效時間之前的公司普通股或母公司普通股有關的適當影響；但本3.1(E)節的任何規定不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

第3.2節期權和認股權證的處理。

(A)根據本公司於2019年1月13日採納的經修訂及重訂股權激勵計劃(“公司股權計劃”)授予並於緊接生效時間前尚未行使的用以購買公司普通股股份的每項尚未行使的認購權(每個“公司認購權”)，於生效時間不再代表購買公司普通股的權利，並須於生效時間假設及轉換為購買母公司普通股的認購權(“認購權”)，按照在緊接生效時間之前適用於該公司購股權的相同條款和條件(包括任何沒收和終止後行使條款，但不考慮公司股權計劃或相關授予文件中因本協議擬進行的交易而規定的任何加速歸屬)；但條件是：(I)在緊接生效時間之前，受制於該等認購權的母公司普通股的股數應等於緊接生效時間之前受制於各公司認購權的公司普通股股數乘以兑換比率；(Ii)認購權的每股行使價應為緊接生效時間之前的認購權每股行使價除以兑換率；及(Iii)自生效時間起及之後，(X)公司股權計劃中所指的“公司”應視為指母公司，(Y)公司股權計劃中對“董事會”的提及應被視為指母董事會，及(Z)管理公司股權計劃的委員會應為母董事會設立的委員會。在所有其他重大方面，自生效時間起及生效後，所假設的購股權將繼續受公司股權計劃條款管限，但須受母董事會(或由母董事會委任的委員會)認為適當的額外修訂以反映合併事項。儘管有上述規定，為避免根據守則第409A節(及美國國税局根據該等條文發出的規例)徵收任何額外税項，或如屬守則第422節所適用的任何假設認購權，以符合守則第424(A)節(及其下由美國國税局發出的規例)的規定，母公司普通股的行使價及股份數目須作出必要的調整，以避免根據守則第409A節(及根據守則頒佈的規例)徵收任何額外税款。

(B)每份賦予持有人有權購買公司普通股股份的認股權證(每股為“公司認股權證”)，須隨即轉換為持有人有權購買母公司普通股股份的相同期限的認股權證(每份為“替換認股權證”)，並於緊接生效日期前尚未發行及尚未發行的認股權證兑換。

符合及滿足本公司與本公司認股權證持有人之間適用認股權證協議的適用條款及條件，並規定可行使的母公司普通股數目須等於(I)行使本公司認股權證時應發行的公司普通股股份數目及(Ii)交換比率的乘積，而該等置換認股權證的每股行使價須等於：(I)根據該公司認股權證可購買的每股公司普通股的行使價除以(Ii)交換比率。

(C)在生效日期前，本公司應採取一切必要行動，以根據本第3.2節調整本公司期權及公司認股權證(包括但不限於，就本公司期權而言，放棄任何因擬進行的交易而加速歸屬的規定)。本公司須確保於生效日期，公司購股權持有人(或公司購股權前持有人)或公司股權計劃參與者或公司認股權證任何持有人(或公司認股權證前持有人)均不享有任何權利或與本公司、尚存公司或其任何附屬公司的股本或其中的任何其他股權有關的其他權利。

(D)在生效時間後，母公司應在切實可行範圍內儘快盡其合理努力按S-8表格(或任何後續表格，或如沒有S-8表格，則為其他適當表格)就母公司普通股股份按折算基準提交登記説明書，惟須受假設購股權規限。

第3.3節匯兑和付款。

(A)在生效時間後，母公司應立即安排母公司指定的銀行或信託公司(“交易所代理”)發行並向每名公司普通股持有人發送(1)公司普通股持有人根據第3.1(A)節(除非要求實物憑證，否則應以簿記形式)的規定有權獲得的母公司普通股完整股份數量，以及(2)根據第3.3(C)節應支付的任何股息或其他分派。支付給公司普通股持有者的任何未支付的股息和分派(如果有)將不會支付或應計利息。每股公司普通股在生效時間後應被視為僅代表收到根據第3.3(C)條應支付的合併代價、任何股息或其他分派的權利。所有登記在冊的母公司普通股、代表母公司普通股的股票、股息、分配和存放在交易所代理處的現金在下文中被稱為“外匯基金”。

(B)如向登記公司普通股股份的人士以外的人士支付合並代價，支付條件為該等公司普通股股份須經適當轉讓，而要求付款的人士須已向該公司普通股登記持有人以外的人士支付因向該公司普通股登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令母公司信納該等税款不適用。

(C)儘管前述有任何相反規定，除CVR(定義如下)外，根據本條第三條有權獲得母公司普通股股份的公司普通股持有人應(A)在交易所代理根據第3.3(A)條支付母公司普通股時，支付股息或其他分派的金額，其記錄日期在之前就母公司普通股的整個股份支付的生效時間之後，以及(B)在適當的支付日期，在生效時間之後但在交易所代理根據第3.3(A)條支付股息或其他分派的時間之前的記錄日期，以及交易所代理根據第3.3(A)條支付該等母公司普通股的全部股票的支付日期之後的股息或其他分派的金額。

(D)根據第III條的條款，根據第3.3(C)節支付的合併對價、任何股息或其他分派，應被視為已在完全滿足與公司普通股有關的所有權利的情況下發行和支付。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的公司普通股股票不再進行轉讓登記。生效時間過後，如要求轉讓賬簿記賬所代表的公司普通股的無憑據股份(“賬簿記賬股份”)，應按照第三條的規定註銷並交換該記賬股份。

(E)在合併完成後可發行的母公司普通股的零碎股份應向上或向下四捨五入至最接近的整體股份。母公司普通股的任何零碎股份在轉換公司普通股時有權獲得的公司普通股的持有者，應首先並在消除零碎股份之前彙總在一起。

(F)外匯基金於生效時間六個月後仍未分派或分配予賬簿股份持有人的任何部分，須應要求交付予尚存公司，而賬簿股份的任何剩餘持有人(代表除外股份或持不同意見股份者除外)此後只可向作為其一般債權人的尚存公司尋求支付合並代價、根據第3.3(C)條(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律規限)應付的任何未付股息或其他分派，而不計利息。

(G)母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員妥善交付的母公司普通股股份、與此有關的股息或其他分派向任何人士負責。倘任何入賬股份於生效日期後兩(2)年前(或緊接相關合並代價(及與母公司普通股有關的所有股息或其他分派)以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前未獲分配其合併代價，則有關該等合併代價(以及該等股息、分派及現金)在適用法律允許的範圍內應成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等利益的人士的所有申索或利益影響。

(H)外匯代理須按其母公司的指示，將外匯基金內的任何現金按日投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。

第3.4節扣押權。母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理各自有權從根據本協議或CVR協議應支付的任何金額中扣除和扣留，或導致扣除和扣留根據本協議或CVR協議應支付的金額，這些金額是母公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理根據法典或州、地方或外國税法的任何規定合理地確定需要扣除和扣留的金額。在扣除和扣繳並匯給適用的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。

第3.5節持不同政見者權利。即使本協議有任何相反規定，本公司普通股(除外股份除外)於緊接生效時間前已發行，並由有權要求並已根據DGCL第262條適當要求評估該等股份的持有人持有的每股普通股(“異議股份”)，不得轉換為或可交換收取部分合並代價的權利，除非及直至該持有人未能完成或撤回或以其他方式喪失該持有人根據DGCL獲得估值及付款的權利。如果在生效時間後，任何該等持有人未能完善或撤回或喪失該持有人的評價權，則該等持不同意見的股份應隨即被視為已於生效時間轉換為可收取該持有人根據第3.1(A)條有權收取的合併代價部分(如有)的權利，而不收取利息。本公司應立即通知母公司(A)本公司在緊接生效日期前收到的任何已發行及未發行的本公司普通股的任何估值要求、試圖以書面撤回該等要求，以及本公司根據DGCL送達並收到的任何其他與股東就合併而享有的評估權有關的文書，以及(B)有機會參與根據DGCL行使該等評估權的所有談判及法律程序。除非事先獲得母公司書面同意(母公司不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則本公司不得就支付本公司股本公允價值的任何要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。

第3.6節或有價值權。

(A)在生效時間之前，母公司董事會應向有權獲得CVR分配的母公司普通股持有人、母公司認股權證持有人和C系列母公司優先股持有人宣佈分配(“CVR分配”)，在每種情況下，在緊接權利生效時間之前記錄在案的CVR分配、減除適用的預扣税(或在母公司確定的價值等於適用預扣税的較少CVR)、一項或有價值權(每項權利、對於截至該日期由該股東持有的每股已發行的母公司普通股(或在母權證和有權獲得CVR分派的C系列母公司優先股持有人的情況下，可行使該母公司認股權證或該C系列母公司優先股可轉換為的每股母公司普通股)，

CVR代表在發生某些事件時收取或有付款的權利，該等或有價值權利協議受或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)(“或有價值權利協議”)所載條款及條件的規限及根據該協議的條款及條件而訂立。CVR分配的記錄日期應為緊接截止日期(或截止日期之前的其他日期，以便CVR分配將在緊接生效時間之前向股東、母權證持有人和C系列母公司優先股持有人進行)的營業日結束，其付款日期應為生效時間後三(3)個工作日；但支付此類分配的條件可能是生效時間的發生(以及為免生疑問，母股東批准)。

(B)母公司及將由母公司委任的權利代理人(“權利代理人”)應在生效時間或之前，以附件D的形式正式授權、簽署及交付CVR協議，但須受該權利代理人要求併為母公司及本公司合理接受的對CVR協議的任何合理修訂的規限。母公司同意按照書面約定支付權利代理與本協議相關的費用和開支，並償還權利代理因權利代理根據本協議和根據本協議履行其職責而產生的所有合理的、有文件記錄的和必要的自付費用。

第3.7節第二次合併。如果根據DGCL第262條對與合併相關的公司普通股股票的評估要求是這樣的，如果該要求得到完善，並且相關的評估權沒有被撤回或喪失，則合併將不符合準則第368(A)(2)(E)條所述的“重組”的資格，母公司應在合併後儘快並作為合併的綜合交易的一部分，以聯邦所得税的目的，導致本公司與母公司直接全資擁有的有限責任公司合併，該有限責任公司是專門為此類合併而成立的，並在聯邦所得税方面被視為一個實體，其獨立於母公司的存在被視為一個實體，而此類有限責任公司在此類合併中倖存下來(此類合併，即“第二次合併”)；但在第二次合併之前，如果沒有完善充分的評估要求，或者相關的評估權被撤回或喪失，從而使合併符合守則第368(A)(2)(E)節所述的“重組”，則不需要進行第二次合併。

第四條
公司的陳述和保證

除本協議簽署前本公司向母公司遞交的披露函件(“公司披露函件”)的相應章節或小節所述外，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)本公司及其附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織、有效存在和信譽良好的實體，(Ii)擁有、租賃和經營其財產的所有必要的公司或類似權力和授權，以及

(Iii)於其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每一司法管轄區內均具良好的信譽，但第(Iii)條的情況除外，如個別或整體未能取得上述資格或許可或良好的信譽，並未有亦不會合理地預期會有重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響”是指發生以下情況的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果構成或將被合理預期的重大不利，或(B)對公司完成、合併或本協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)普遍影響公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或總體事態發展對這些行業、經濟或市場的影響；(2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動；(3)法律或公認會計原則的變更，或其解釋或執行；(4)本協議的公開公告；或(5)本協議要求公司採取(或遺漏採取)的任何具體行動，或經母公司同意採取的行動或不作為；但就第(1)、(2)及(3)款而言，與本公司所經營行業的其他參與者相比，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態對本公司及其附屬公司整體而言並不構成不成比例的不利。

(B)本公司先前已向母公司提供本公司的公司註冊證書(“公司章程”)及附例(“公司章程”)的真實及完整副本(每種情況下均已修訂至本協議日期)，而如此交付的每份文件均具十足效力及作用。本公司並無違反公司章程或公司章程的任何規定。

第4.2節股本。

(A)於本協議日期，(I)本公司之法定股本包括300,000,000股公司普通股及150,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)，(Ii)已發行及發行68,074,466股公司普通股(不包括庫存股)，(Iii)本公司並無於其庫房持有任何公司普通股，(Iv)已發行及已發行80,561,243股公司優先股(不包括庫存股)，其中(A)33,186,955股為指定A系列優先股，(B)22,221,257股被指定為A-1系列優先股，以及(C)25,153,031股被指定為B系列優先股，(V)公司在其金庫中沒有持有任何公司優先股，(Vi)20,000,000股公司普通股被保留以根據公司股權計劃發行(其中19,883,834股取決於已發行的公司認股權)，(Vii)45,185,556股公司認股權證已發行和發行，以及(Viii)45,185,556股公司普通股

根據本公司認股權證預留供發行。本公司所有已發行股本及所有預留供發行的股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。本公司或其任何附屬公司均無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，該等債券、債權證、票據或其他債務有權與本公司或其附屬公司的股東就任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。除上文第4.2(A)節所述外，本公司並無(A)股本或本公司其他有表決權證券或股權，(B)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使本公司股本股份或本公司或其附屬公司的其他有表決權證券或股權，(C)股票增值權、“影子”股權、業績單位、本公司或其任何附屬公司的所有權或收益的權益或權利，或其他等值股權或以股權為基礎的獎勵或權利，(D)認購、從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的期權、認股權證、催繳、承諾、合約或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行本公司或其任何附屬公司的任何股本股份、可轉換為或可交換或可行使本公司或其附屬公司的股本或其他有投票權證券或股本權益的義務，或(E)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售的義務已交付或已出售的任何此類證券。本公司並無參與或知悉任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解，涉及持有、投票、登記、贖回、回購或處置本公司任何股本或其他有投票權證券或股權，或限制其轉讓。

(B)公司披露函件第4.2(B)節列明截至本公佈日期，所有尚未行使的公司認股權持有人的真實而完整的名單，以及購買或接受根據公司股票計劃或其他方式授予的公司普通股或類似權利(統稱為“公司股票獎勵”)的其他類似權利的所有持有人的真實而完整的名單，如適用，就當時尚未發行的每個公司股票獎勵説明授予的類型、適用於該公司股票獎勵的公司普通股股票數量、授予該公司股票獎勵的計劃的名稱、授予該公司股票獎勵的日期、行使或購買價格，歸屬時間表、付款時間表(如與歸屬時間表不同)及其到期日，以及該等公司股票獎勵的歸屬是否(及在何種程度上)會加速或以其他方式調整，或任何其他條款會否因完成合並及本協議擬進行的其他交易或因合併後或與合併有關的任何持有人終止聘用或聘用或職位改變而觸發或以其他方式調整。根據守則第422節擬被視為“激勵性股票期權”的每一項公司期權均符合此條件(不考慮適用的100,000美元限制)，且每項公司期權的行使價不低於授予該等公司期權之日所確定的公司普通股股票的公平市值。本公司已向母公司提供一份真實而完整的公司股權計劃副本和所有證明未償還公司股票獎勵的獎勵協議格式。除公司股權計劃外，公司不發起、維護或管理任何員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃或安排。該公司正處於

沒有義務根據任何員工或董事股票期權、股票購買或股權補償計劃或安排發行公司普通股，但公司股權計劃除外。公司披露函件第4.2(B)節載述有關每張公司可換股票據的下列資料：(I)持有人姓名或名稱、(Ii)發行日期、(Iii)本金金額、(Iv)利率、(V)到期日及(Vi)該公司可換股票據將於結算時轉換為的公司股本數目、類別及系列。

(C)本公司所有已發行普通股、公司優先股、公司購股權、公司認股權證、公司可換股票據及其他證券的發行及授予均符合(I)公司章程及公司細則及所有適用證券法律及其他適用法律及(Ii)適用合約所載的所有規定。

第4.3節附屬公司。‎公司披露函件第4.3節詳細説明瞭公司的每一家子公司。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税。本公司持有本公司各附屬公司的所有流通股，且不受任何轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)。除列於本公司披露函件‎第4.3節的附屬公司外，本公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股本或投票權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦無任何現行或預期責任訂立或參與、向任何人士提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何人士的任何責任或義務。公司的任何子公司均未違反其組織文件。

第4.4節授權。

(A)本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議所擬進行的合併和其他交易所需的一切必要的公司權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，本公司並無其他公司程序以批准本協議或完成本協議及本協議擬進行的其他交易，惟完成合並須經本公司股東批准。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行(但強制執行能力可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響一般或一般衡平原則的債權人權利執行的適用法律或類似法律所限制者除外)。

(B)公司董事會(“公司董事會”)，在正式召集和舉行的會議上，公司所有董事都出席，並

一致通過的決議案：(I)確定本協議、合併及本協議擬進行的其他交易的條款對本公司及其股東公平並符合其最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的；(Iii)指示本協議提交本公司股東採納；及(Iv)決議建議本公司的股東投票贊成採納本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)，而其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回該等決議。

(C)本公司股東同意是本公司任何類別或系列股本或其他證券持有人就完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的唯一投票權。除本公司股東批准外，本公司不需要任何類別或系列本公司股本或其他證券的持有人投票以完成本協議擬由本公司完成的任何交易(合併除外)。

第4.5節無衝突；同意和批准。

(A)在獲得公司股東批准後，公司對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的合併和其他交易的完成以及公司對本協議規定的遵守，不會與任何違反或違反本協議的行為發生衝突或導致違約(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：

(I)導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或權利上產生任何種類或性質的任何質押、申索、留置權、押記、選擇權、優先購買權、產權負擔或擔保權益(包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使任何其他所有權屬性的任何限制)(統稱“留置權”)；

(Ii)違反、牴觸或導致違反公司章程或公司附例的任何條文；

(Iii)與任何實質債券、債權證、票據、按揭、契據、擔保、擔保、保證、保證或其他合約、承諾書、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可證、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可證、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可證、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可證、特許權或專營權(不論是口頭或書面的)有衝突，或導致違反、違反或失責，或產生權利，或導致終止、取消、修改或加速任何義務或權利，或要求任何人依據其任何條文同意、放棄或批准該等權利或權利，包括對上述各項的所有修訂，本公司或其任何子公司為當事一方的合同)，或本公司、其子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的合同，但非實質性違約、違約、處罰或修改的情況除外；或

(Iv)在符合第4.5(B)節所述的政府備案和其他事項的情況下，違反、牴觸或導致實質性違反任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規、條例、規則、法典、條例、命令、判決、

適用於本公司或其附屬公司或本公司、其附屬公司或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束的強制令、法令或其他可依法強制執行的規定(“法律”)，除非合理地預期對本公司、其附屬公司或其各自的任何財產或資產不會有重大影響。

(B)本公司不需要任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機關、機構、機構、委員會或機構(各“政府實體”)同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構(各自為“政府實體”)提出同意、批准、命令或授權，或就本公司簽署、交付和履行本協議，或本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，或遵守本協議的規定，向本公司提出同意、批准、命令或授權。除(I)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議擬進行的交易有關的報告外，(Ii)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)、《交易法》和任何其他適用的州或聯邦證券、收購和“藍天”法律的適用要求，可能需要提交的其他文件和報告除外，(Iii)按照DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並申請，及(Iv)如未能個別或整體取得或作出該等其他同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、提交或通知，則合理地預期不會對本公司、其附屬公司或彼等各自的任何財產或資產構成重大影響。

第4.6節財務報表。

(A)本公司於2023年12月31日及2022年12月31日經審核的綜合資產負債表及本公司及其附屬公司的相關經審核收益、留存收益、股東權益及財務狀況變動表，連同所有相關附註及附表，連同本公司獨立核數師的報告(統稱為“本公司財務報表”)的真實完整副本，作為本公司披露函件的‎第4.6(A)節附上。本公司財務報表(I)在所有重大方面均屬正確及完整，並已按照本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制；(Ii)在所示期間內(附註可能有所註明者除外)，已按照美國公認會計原則(“GAAP”)一致適用而編制；及(Iii)除附註另有註明外，本公司及其附屬公司於各重大方面的財務狀況、經營業績及現金流量均公平地反映於各日期及其內所示各期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

(B)本公司及其附屬公司的賬簿及財務紀錄真實無誤，並已按照健全的會計慣例編制及保存。

(C)公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)交易按需要進行記錄，以使公司能夠按照公認會計準則編制財務報表；以及

維持本公司及其附屬公司資產的問責性；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，方可接觸本公司及其附屬公司的資產；及(Iv)本公司及其附屬公司資產的記錄問責性定期與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

(D)自2022年1月1日以來，並無與本公司行政總裁或首席財務官、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及慣例的正式內部調查。自2022年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制系統在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。

第4.7節無未披露的債務。本公司或其任何附屬公司概無任何性質的負債、負債、債務或開支，不論是應計、絕對、或有、到期或其他，已知或未知，不論是否到期，亦不論是否須根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映(每一項“負債”)，但(A)在本公司財務報表中應計或準備的範圍除外，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的負債，(C)與擬進行的交易有關的負債或(D)個別或合計合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司構成重大影響的負債。

第4.8節未發生某些變化或事件。除公司披露函件‎第4.8節所述外，自2023年12月31日至本協議日期，(I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，公司及其子公司僅在正常業務過程中開展各自的業務；(Ii)沒有任何重大不利影響；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，或作出或同意採取第6.2節所禁止的任何行動(未實施附表6.2)，而該等行動是在未經母公司同意的情況下於本條例日期或之前作出的。

第4.9節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調查、查訊、申訴、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組(每一名或一名仲裁員或仲裁小組)或在其席前展開、提起、進行或聆訊的聆訊、審計、審查或調查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府實體或仲裁員或仲裁小組(每一項“行動”)(或根據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何重大財產或資產，或任何現任或前任高級人員)，董事或公司或其任何子公司的員工以個人身份。無論是公司還是公司

其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。本公司並無尚未採取任何行動，或據本公司所知，並無威脅尋求阻止、阻礙、修改、延遲或挑戰本協議所擬進行的合併或任何其他交易。

第4.10節遵守法律。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運、財產或資產的所有法律，包括有關欺詐和無人認領財產的法律。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司概無收到任何通知或其他書面通訊，指稱或有關可能嚴重違反適用於其業務、營運、物業、資產或公司產品(定義見下文)的任何法律。本公司及其各附屬公司實際上擁有所有政府實體的所有實質性許可、許可證、變更、豁免、申請、批准、許可、授權、註冊、處方上市、同意、經營證書、特許經營權、訂單和批准(統稱為“許可”)，以使它們擁有、租賃或經營各自的財產和資產，並按目前開展的方式繼續經營各自的業務和運營，且未發生任何違反、違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)或給予他人任何撤銷、不可續訂、不利修改或取消的權利的情況。無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，任何此類許可，也不會因完成本協議預期的交易而導致任何此類撤銷、不續期、不利修改或取消。

第4.11節醫療保健管理事項。除公司披露函件的‎第4.11節所述外：

(A)本公司及其附屬公司，並據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在擔任此等職務時)、合約製造商、供應商及分銷商，在本公司、其附屬公司或其各自的任何產品或活動適用的範圍內，並在此之前的任何時間均嚴格遵守所有健康護理法律。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期會引起任何重大責任的事實或情況。

(B)本公司或其任何附屬公司均不是與任何政府實體或由任何政府實體訂立的任何重大企業誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或類似協議的訂約方。

(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此衍生的其他數據和結論，用作美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他政府實體提出的與根據醫療保健法作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的任何和所有許可請求的基礎或提交的所有數據和結論，包括公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝和/或分銷的化合物或產品(“公司產品”)，包括但不限於，向FDA或其他政府實體提交的研究用新藥申請在所有實質性方面都是真實、完整和正確的

自提交之日起，以及對此類申請的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改，提交材料、信息和數據已提交給FDA或其他政府實體。本公司或其任何附屬公司均不知道任何事實或情況，這些事實或情況可能會合理地導致根據醫療保健法要求撤銷、暫停、限制或取消許可證，或任何目前等待FDA或其他政府實體批准上市的申請。

(D)由本公司或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗已經並正在按照研究方案和所有適用的醫療保健法進行，包括但不限於聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320和814部分)。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗，並未使用任何被取消資格的臨牀研究員進行。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗並無在完成前終止或暫停，而參與或正在參與本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗的臨牀研究人員，或對本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗具有司法管轄權的機構審查委員會，均未因任何公司產品實際或指稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療法律進行該等臨牀試驗而在臨牀研究地點發出臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停該臨牀試驗。

(E)本公司或據本公司所知，為本公司或其任何附屬公司的利益而進行的所有制造作業，過去和現在都實質上符合適用的醫療保健法下的所有許可、FDA現行生物製品良好製造規範(CGMP)規例(21 C.F.R.第600和610部分)、質量體系(QS)規例(第21 C.F.R.第820部分)的所有適用條款，以及任何政府實體的所有類似外國法規要求。

(F)本公司或其任何附屬公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通訊，包括任何有關任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聆訊、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕、FDA警告信或無題函件的通知，或政府實體就任何醫療保健法採取的任何行動。公司披露函‎第4.11節中列出的所有警告信、Form-483意見或其他政府實體的類似調查結果都已得到解決，使適用的政府實體滿意。

(G)並無政府實體要求或要求扣押、撤回、召回、扣留或暫停與本公司產品有關的製造、測試或分銷，或與本公司產品被指缺乏安全性、有效性或合規性有關的其他行動通知，或已向FDA或其他政府實體報告的與本公司產品有關的任何不利經歷(“安全通知”)，且據本公司所知，並無合理預期會引起安全通知的事實或情況。‎部分中列出的所有安全注意事項

公司披露函件中的4.11(G)項已得到解決，令適用的政府實體滿意。

(H)除公司披露函件‎第4.11(G)節所述外，並無未解決的安全通知，且據本公司所知，並無合理可能導致有關本公司產品的材料安全通知或終止或暫停任何本公司產品的開發及測試的事實。

(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商向政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露須向政府實體披露的重大事實，或作出可合理預期為FDA援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據的行為、陳述或聲明。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“食品和藥物管理局道德政策”)。上述各項均未或曾經因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查，或有任何與FDA道德政策有關的行動待決或受到威脅。

(J)本公司或其任何附屬公司須向FDA或任何政府實體提交、保存或提供的所有報告、文件、索賠、許可證和通知已如此提交、保存或提供，除非未能提交、維護或提供該等報告、文件、索賠、許可證或通知沒有也不會對個別或整體產生重大不利影響。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(K)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被裁定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為已導致或將會導致根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7節或任何其他成文法條文或類似法律而被排除在外。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高級管理人員、員工、代理商或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的醫療保健法或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的任何行為。

第4.12節福利計劃。

(A)公司披露函件第4.12(A)節包含一份真實而完整的清單，列明每一項重要的“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的定義)、“多僱主計劃”(按‎第3(37)節的定義)、所有股票購買、股票期權、影子股票或其他以股權為基礎的計劃、遣散費、就業、

集體談判、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽保險或殘疾保險、受撫養人照料和所有其他員工福利和補償計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效的或未來因本協議預期的交易或其他原因而需要的任何籌資機制)，無論是正式的還是非正式的、書面的或口頭的、具有法律約束力的，根據這些安排，任何現任或前任員工，董事、公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)的任何現有或未來顧問有權獲得任何現有或未來的補償或利益，或公司或其任何附屬公司發起或維持、出資或承擔任何現時或未來的責任或義務(或有)，或與之有關的任何其他方面具有約束力。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為“公司計劃”。公司已向母公司提供或提供每份材料公司計劃的最新、準確和完整的副本，或如果該公司計劃不是書面形式，則提供該公司計劃所有重要條款的書面摘要。對於每一份公司計劃，公司已向母公司提供或提供一份最新、準確和完整的副本，在適用的範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書，(Ii)美國國税局(IRS)的最新決定書，(Iii)任何簡要計劃説明、重大修改摘要、向本公司或其任何附屬公司的僱員發出有關根據公司計劃提供的福利範圍的書面通訊(或任何重要口頭通訊的書面描述)及(Iv)最近三年及(A)表格5500及所附附表、(B)經審核財務報表及(C)精算估值報告。

(B)本公司、其附屬公司或其受控集團的任何成員(定義為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控、關聯或其他相關實體集團的成員的任何組織)從未贊助、維持、出資、或被要求就以下事項承擔任何責任(或有責任)：(I)“多僱主計劃”(ERISA第3(37)條所指的計劃)、(Ii)“僱員退休金利益計劃”、“僱員退休保障條例”第3(2)條所指的“退休金計劃”(“養卹金計劃”)，須受僱員退休保障條例第四章或守則第412節所規限；(3)“退休金計劃”，即守則第413節所界定的“多僱主計劃”；或(4)“守則”第419節所指的“基金福利計劃”。

(C)就公司圖則而言：

(I)每個公司計劃在所有重要方面都符合其條款，並在形式和運作上實質上符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求；

(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃已收到美國國税局的有利決定、諮詢和/或意見書(視情況而定)，表明該計劃是如此合格，並且自該信函發出之日起，本公司所知沒有發生任何合理地預期會導致發起人喪失依賴該信函的能力的事件，並且本公司也沒有發生任何合理預期會導致該公司計劃喪失合格狀態的事件；

(Iii)勞工部、退休金福利擔保公司(“PBGC”)、美國國税局或任何其他政府實體，或任何未決的計劃參與者或受益人，或據本公司所知，與本公司計劃、其受託人對本公司計劃或本公司任何計劃下的任何信託基金的資產的責任有關的重大行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)，或據本公司所知，不存在可合理地導致任何此類行動的事實或情況；

(Iv)除第601條及其後規定的規定外，本公司目前並無計劃以任何理由向任何人士提供、反映或代表向任何人士提供離職後或退休福利福利的任何責任。本公司、其附屬公司或其控股集團的任何成員均無責任向任何人士提供離職後或退休福利福利，或向本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(個別或集體)或任何其他人士提供離職後或退休福利福利，或向該僱員(S)或其他人士提供離職後或退休福利福利。除法規要求的範圍或合同義務外，該人為獲得《COBRA》規定的健康保險而可能支付的任何保險費除外；

(V)每項公司計劃只受美國法律管轄；以及

(Vi)本協議的簽署及交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起，(A)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱金，或(B)加快支付或歸屬時間，或增加或以其他方式加強任何有關僱員、高級職員、董事或顧問應得的任何福利。

(D)本公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合約、安排或計劃(包括任何公司計劃)的一方，而該等協議、合約、安排或計劃(包括任何公司計劃)可合理預期會單獨或合計導致支付守則第280G條所指的任何“降落傘付款”。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何協議、計劃或其他安排，使本公司或其任何附屬公司須就守則第409A或4999條所產生的税項或其他責任向任何人士作出賠償。

(E)屬於守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”(或任何類似或類似的國家、地方或外國法律條文)的每個公司計劃，在形式和運作上均符合守則第409a節(或國家、地方或外國法律的任何類似或類似條文)的要求，以及就此發出的所有適用的美國國税局指引(並在守則第409a節適用於該公司計劃的整個期間內如此遵守)，以致根據任何該等公司計劃支付或應付的任何款項均不受任何額外規定的規限

根據《法典》第409a條(或州、地方或外國法律的任何類似或類似規定)繳納的税款或利息。

第4.13節勞動和就業事項。

(A)在過去三(3)年中，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有有關勞工及僱傭的適用法律，包括有關僱傭慣例、僱傭條款及條件、集體談判、殘疾、移民、健康及安全、工資、工時及福利、僱傭方面的不歧視、工人補償、預扣及/或工資税及類似税項的徵收及支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員及承包商分類、資訊私隱及安全，以及有關團體健康計劃的持續保障的法律。在之前的三(3)年中，沒有，也截至本協議之日，沒有員工針對公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、罷工或停工，據公司所知，也沒有受到威脅。

(B)本公司或其任何附屬公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似勞資協議的保障。據本公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織本公司或其任何子公司的任何員工的活動。本公司並無(I)針對本公司或其任何附屬公司的不公平勞工行為指控或投訴在全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係審裁處或當局待決，而據本公司所知，該等申述、申索或請願書並無受到威脅；(Ii)在全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係審裁處或當局待決的申述或請願書；或(Iii)因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對本公司或其任何附屬公司提出的申訴或待決仲裁程序。

(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員並無意圖或預期會因本協議擬進行的交易而終止其與該實體的僱傭關係。

(D)在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉”(如經修訂的1988年“工人調整再培訓及通知法”(“WARN法”)所界定)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並未因影響任何僱用地點或任何僱用地點內的一個或多個設施或營運單位而發生“大規模裁員”(定義見WARN法案)，及(Iii)本公司或其任何附屬公司的裁員或終止僱傭合約的次數並不足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。本公司及其子公司目前已根據適用的加班法律將其各自的員工適當地歸類為豁免或非豁免員工，並且過去三(3)年內被公司或其任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被適當地歸類為適用法律下的員工。

(E)除本公司披露函件‎第4.13(E)節所述外，對於本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何現職或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的任何訴訟待決，或據本公司所知，有可能就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的僱用或聘用而提出訴訟，包括但不限於任何與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬有關的索償，僱傭分類或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜，除非該等行動不會個別或整體導致本公司或其任何附屬公司招致重大責任。

(F)除公司披露函件‎第4.13(F)節所述外，本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致違反或違反任何適用的勞工和僱傭法律或公司或其任何子公司作為締約方的任何集體談判協議。

(G)自2022年1月1日以來，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員均未被提出、發起、提起或威脅任何工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，(Ii)據本公司所知，未發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件，及(Iii)本公司及其任何附屬公司均未就其任何董事的性騷擾、歧視或其他不當行為指控達成任何和解協議，第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包人。

(H)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守(I)與“新冠肺炎”有關的法律、標準、規例、命令及指引(包括但不限於有關業務重開的規定)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會及任何其他政府實體頒佈及執行的那些法律、標準、規例、命令及指引；及(Ii)“家庭第一冠狀病毒應對法”(包括根據此法所規定的享有税收抵免資格)及任何其他適用的新冠肺炎相關假期法，不論是州、地方或其他地方。

第4.14節環境事宜。

(A)除個別或整體而言，本公司及其附屬公司沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司各自的業務均符合所有適用的環境法律，且並無違反任何適用的環境法律；(Ii)本公司及其附屬公司已取得所有政府實體及任何其他人士根據任何環境法所規定的所有許可；(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何其他人士並無以任何方式排放任何有害物質，以致根據適用的環境法，本公司或其任何附屬公司已承擔或將會導致本公司或其任何附屬公司承擔任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；

其子公司的所有子公司已收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的索賠、通知、要求函或信息請求(其主題在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外)，聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法或根據環境法負有責任的任何其他人；(V)在本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何現有或以前的物業或設施之上、之下或之下，或在本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，或在任何情況下，本公司或其任何附屬公司所擁有或營運的任何現有或以前的物業或設施，或因本公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，或以任何方式處置、安排處置、釋放或運輸任何有害物質，或以任何方式導致或合理預期會產生任何環境法下的任何責任，危險物質不會以其他方式存在於任何該等物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期導致根據任何環境法對公司或其任何子公司承擔責任；及(Vi)本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或設施均不受或不會受根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議所提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管規定、判決或申索有關的任何法律責任的約束或威脅。

(B)本文所指的“環境法”是指與(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物或任何其他自然資源)或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、貼上標籤、生產、釋放或處置有害物質有關的任何法律。

(C)此處使用的“危險物質”是指根據任何環境法被列為、定義、指定、分類或管制為廢物、污染物或污染物或危險、有毒、放射性或危險或任何其他類似進口術語的任何物質，包括但不限於石油。

第4.15節税收。

(A)本公司及其附屬公司已(I)提交本公司及其附屬公司或其代表須提交的所有所得税及其他重大税項報税表(計及任何適用的延展)，而所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)已悉數繳足(或促使及時繳足)所有須由本公司或與其有關的重大税項，不論該等税項在該等報税表上是否顯示為到期。

(B)截至本公司資產負債表日期，本公司或其任何附屬公司尚未到期及應付的所有重大税項，在各方面均已根據本公司財務報表內的公認會計原則適當應計，而該等公司財務報表反映(根據公認會計準則)本公司或其任何附屬公司截至該財務報表日期已累計但未支付的所有重大税項的充足準備金。自本公司財務報表之日起，本公司或任何

其附屬公司已個別或合計招致任何在正常業務過程以外的重大税務責任。

(C)本公司或其任何附屬公司並無就任何税項簽署任何訴訟時效豁免或延長評估或徵收任何税項的期限，而該等税項的評估或徵收期限自該日期起至今仍未屆滿。

(D)任何政府實體目前並無就本公司或其任何附屬公司的税項或任何報税表進行重大審計或其他調查、法律程序、申索、評估或審查(每項“税務行動”)，或已以書面提出、威脅或建議，而據本公司所知，並無考慮採取該等税務行動。政府實體並無向本公司或其任何附屬公司申索、建議、評估或以書面方式申索、建議、評估或提出任何重大税項的欠缺或申索，但任何該等申索、建議、評估或聲稱已悉數清償，且本公司或其任何附屬公司並無進一步負債或撤回，則屬例外。

(E)除不具重大意義的例外情況外，本公司及其附屬公司已及時預扣向其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他第三方支付(或視為已支付)款項所需預扣的所有税款，而在所需範圍內，該等税款已及時支付予相關政府實體。

(F)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)本公司及其任何附屬公司(I)並不是任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或義務的一方或受其約束，或根據該等協議或義務承擔任何責任，但在正常業務過程中與賣方、出租人、貸款人或類似機構訂立的任何該等協議或義務屬慣常的商業協議義務，且其主要目的與税務無關(每項協議均為“普通課程協議”)，則不在此限；(Ii)是或曾經是提交綜合、合併、關聯、單一或類似所得税申報單的集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員；(Iii)根據財政部條例第1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人，通過合同或法律的實施，對任何人(公司除外)負有任何納税責任；或(Iv)就任何所得税目的而言，被視為或曾經被視為居民，或因在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而被視為應納税的居民。

(H)任何税務機關並無要求、訂立或發出有關本公司或其任何附屬公司的私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的重要協議或裁決，而裁決仍然有效。

(I)本公司或其任何附屬公司均無須在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分期間)的任何應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何應納税所得額項目，原因是(I)改變或使用

在收盤時或之前要求或啟動的不當會計方法(由於本文規定的交易而要求的任何此類變更或視為不正當的任何此類使用除外)，(Ii)在收盤時或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似法律條款)所述的《收盤協議》，(Iii)在收盤時或之前進行的分期付款出售或公開交易處置，(Iv)在收盤或收盤前收到的任何預付金額或遞延收入，但反映在公司資產負債表中的該等金額除外，(V)據本公司所知，(V)根據守則第1502條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)在庫務條例中所述的公司間交易或超額虧損金額，或(Vi)守則第965條下的選擇或(Vii)守則第951或951a條就結算前所賺取或確認或收到的款項適用守則。

(J)本公司並無任何非美國附屬公司(I)已確認或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入”，或(Ii)已確認或預期會根據守則第951a條確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。

(K)除尚未逾期的當期税項及評税留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項留置權。

(L)本公司或其任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易(或一系列交易)中分銷他人的股票或由他人分銷其股票。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。

(N)在本公司或其任何附屬公司目前未提交或已提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體並無以書面提出本公司或其任何附屬公司須或可能須由該司法管轄區課税的重大申索。

(O)並無因提供服務而發行的流通股(屬守則第83節所指)在緊接生效日期前有被沒收的重大風險(如守則第83節所界定)，或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。

(P)據本公司所知，本公司及其附屬公司過去、現在及緊接生效日期前均未被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。

(Q)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止該合併(如第3.7節要求，連同第二次合併)符合擬予税務處理資格的交易的任何事實或情況。

(R)就本第4.15節而言，在文意許可的情況下，凡提及本公司或其任何附屬公司時，應包括提及根據適用法律本公司或其任何附屬公司須繳納税款的任何人士。

第4.16節合同。

(A)截至本協議日期，就本公司或其任何附屬公司(假設本公司須遵守證券交易法的要求)而言，並無任何合約可構成“重大合約”(該詞的定義見證券法S-K條例第601(B)(10)項)，但不包括在公司披露函件第4.16節中確認的合約，該等合約為免生疑問，將不包括公司的任何計劃(所有該等合約為“重大合約”)。

(B)截至本協議日期，(I)本公司的每一份重要合同對本公司或其適用的子公司以及據本公司所知的本公司或其適用子公司具有法律效力和約束力，並根據其條款具有完全效力和效力，並可強制執行；(Ii)本公司或其適用附屬公司，以及據本公司所知，雙方均已履行根據每份材料公司合同須由本公司履行的所有重大義務；及(Iii)本公司或其適用附屬公司或據本公司所知的任何其他一方在任何材料公司合同下並無重大違約，亦未發生構成公司或其適用附屬公司或據本公司所知的任何其他一方構成公司或其適用附屬公司或據本公司所知的重大違約的事件或情況。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等重大違約、事件或條件的通知。本公司已向母公司提供所有重要合同的真實、完整的副本，包括對合同的所有修改。

第4.17節保險。本公司及其附屬公司均由以本公司或其一個或多個附屬公司為受益人而發出的有效及現行有效的保單承保，該等保單對本公司所在行業及地區的類似規模的公司而言是慣常且足夠的。‎公司披露函第4.17節規定，截至本文件之日，所有以本公司或其任何子公司為受益人、本公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單，以及仍然有效的任何基於歷史因果關係的保單，均真實而完整地列出。就每份該等保險單而言，(A)該等保險單具有十足效力且其到期保費已悉數支付，(B)本公司或其任何附屬公司均無違約或失責，且並無採取或未能採取任何行動以構成該等違約或失責，或兩者兼而有之，或(C)據本公司所知，並無任何發出該等保險單的保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序。未收到取消或終止通知

對於任何該等保單，任何該等取消或終止亦不會因完成本協議預期的交易而導致。

第4.18節屬性。

(A)本公司或其其中一間附屬公司對其所有不動產及有形資產擁有良好而有效的所有權，或如屬租賃財產及租賃有形資產，則對其所有不動產及有形資產擁有有效的租賃權益，且不受任何留置權影響，但以下情況除外：(I)尚未逾期的當期税項及評税的留置權，或其款額或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑；(Ii)技工、工人、維修工，(I)在本公司及其附屬公司的日常業務過程中產生的保管人及承運人的留置權，以及(Iii)在正常業務過程中產生的留置權，而該等留置權在個別或整體上並不會對本公司及其附屬公司的業務中與其有關的資產的持續所有權、使用及營運造成重大影響(“準許留置權”)。目前用於本公司及其子公司業務運營的有形個人財產處於良好的工作狀態(合理損耗除外)，並且適合和足夠於其預期或正在使用的用途。

(B)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已遵守其作為訂約方的所有租約的條款，而所有該等租約均具十足效力。根據所有該等租約，本公司及其附屬公司均享有和平及不受幹擾的佔有權。

(C)‎公司披露函件第4.18(C)節列明一份真實及完整的清單，列明(I)本公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)為本公司或其任何附屬公司的利益而租賃的所有不動產(“公司房地產租賃”)。

(D)本‎第4.18節不涉及知識產權，而知識產權是‎第4.19節的主題。

第4.19節知識產權。

(A)‎公司披露函件第4.19(A)節列明所有(I)材料專利和專利申請；(Ii)材料商標註冊和申請以及(Iii)材料版權註冊和申請的真實完整清單，每種情況下均由本公司及其子公司(統稱為“公司註冊知識產權”)所有，並真實完整地列出本公司及其子公司擁有或獨家許可的所有域名。除非(A)本公司的所有註冊知識產權仍然存在，並且(就本公司所知，就任何已註冊或發行的本公司註冊知識產權而言，其有效且可強制執行)，(B)本公司註冊知識產權不涉及任何干擾、再發行、派生、複審、反對、註銷或類似程序，且據本公司所知，不會對本公司的任何註冊知識產權採取任何此類行動；及(C)本公司或其附屬公司獨家擁有，不受任何和所有留置權(許可留置權除外)的限制，公司擁有的所有知識產權，包括員工或獨立承包商代表公司或其子公司創造的所有知識產權。

(B)‎公司披露函件第4.19(B)節準確識別了(I)所有合同，根據這些合同，向公司或其任何子公司許可的任何重大知識產權(A)任何非定製軟件(1)僅以可執行或目標代碼形式根據非獨家、內部使用軟件許可和與該軟件相關的其他知識產權獲得許可，以及(2)沒有被納入公司或其任何子公司的任何產品或服務的開發、製造或分銷中，或沒有對開發、製造或分銷公司或其任何子公司的任何產品或服務具有重要意義，(B)因購買或使用設備、試劑或其他材料而以非獨家方式獲得許可的任何知識產權；(C)根據保密協議和(D)公司與其員工之間以公司標準格式簽訂的協議提供的任何保密信息；(Ii)向本公司或其附屬公司(視何者適用而定)許可該知識產權所依據的相應合同；及(Iii)授予本公司或其附屬公司的許可是否獨家或非獨家(視情況而定)。

(C)公司披露函件第4.19(C)節準確地識別了每一份合同，根據這些合同，任何人已被授予任何許可或契諾，不得根據任何公司註冊知識產權提起訴訟，或已收到或獲得任何權利(無論目前是否可行使)或權益(但以下情況除外)：(I)根據保密協議提供的任何機密信息；及(Ii)任何非獨家授權給學術合作者、供應商或服務提供商的公司註冊知識產權，其唯一目的是使該學術合作者、供應商或服務提供商能夠為公司及其子公司的利益提供服務)。

(D)據本公司所知，本公司註冊的知識產權，連同根據本公司披露函件第4.19(B)節確定的合同或第4.19(B)(I)節(A)至(D)條所述的合同許可給本公司的知識產權，構成本公司及其子公司開展目前開展的各自業務所需的所有知識產權；但前提是，上述陳述不代表不侵犯知識產權。

(E)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，對構成或構成本公司或其附屬公司的重大商業祕密的所有資料保密，包括要求所有有權接觸該等資料的人士簽署書面保密協議或履行其他具約束力的義務，對該等資料保密。

(F)除個別或整體而言並沒有亦不會合理地預期會有重大不良影響外，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務經營，包括製造、推廣、要約出售、銷售、進口、使用或擬用作或以其他方式處置本公司或其附屬公司目前出售或開發中的任何產品，並沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，亦沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的知識產權，(Ii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知或申索，聲稱或暗示任何該等侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生；及(Iii)據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋本公司註冊知識產權。

(G)除個別或整體而言，並無亦不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司已採取商業合理步驟，以保護本公司及其附屬公司所使用的電腦及資訊科技系統(“該等資訊科技系統”)的機密性及安全性，以及其中所儲存或所載或所傳輸的資料及交易；(Ii)據本公司所知，於過去兩(2)年內，並無任何未經授權或不當使用、遺失、取得、傳送、(Iii)在過去兩(2)年內，並無發生影響IT系統的重大故障、崩潰、病毒或安全漏洞(包括任何未經授權訪問任何個人身份信息)。

(H)除個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重大方面一直遵守所有與隱私、資料保護及收集、保留、保護及使用有關的適用法律，而該等資料單獨或與其他資料結合可用以識別由本公司或其任何附屬公司(統稱為“隱私法”)收集、使用或持有以供使用的個人(“個人資料”)，(Ii)在過去兩(2)年內，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索償或據本公司所知的書面威脅，指稱本公司或其任何附屬公司侵犯任何人的私隱或個人資料，(Iii)本協議或本協議擬進行的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法，及(Iv)本公司及其附屬公司已採取商業合理步驟，以保護本公司或其附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人資料，使其免受損失及未經授權取得、使用、修改、披露或其他濫用。

(I)據本公司所知，沒有任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金用於開發本公司所擁有的知識產權(據本公司所知，該知識產權僅授權給本公司或其任何附屬公司)，而據本公司所知，任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對該等知識產權或對該等知識產權並無任何要求或權利。

(J)除本公司披露函件‎第4.19(J)節所述外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會導致任何第三方喪失或產生任何第三方終止或修改本公司或其子公司的任何權利或義務的權利，而根據該協議，本公司或其任何附屬公司授予任何人，或任何授予本公司或其任何附屬公司的任何人根據或關於對公司或其任何子公司的任何業務具有重大意義的任何知識產權下的許可證或權利

第4.20節收購法。公司董事會已採取一切必要行動，以確保收購法律不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的合併和其他交易的及時完成，並且不會限制、削弱或延遲母公司在有效時間後投票或以其他方式行使作為公司股東的所有權利的能力。

“收購法”是指任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份收購”、“關聯交易”、“業務合併”、“公平價格”或其他形式的反收購法，或其他旨在限制或限制合併或業務合併或限制合併或業務合併的能力，或限制或限制合併或業務合併的能力，或收購或投票股份的能力的法律，包括DGCL第203條所述的法律。

第4.21節無權利計劃。本公司或其任何附屬公司並無股東權益計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似措施。

第4.22節關聯交易。除‎披露函件第4.22節所載者外，自2022年1月1日至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司(本公司附屬公司除外)與本公司聯屬公司之間並無根據證券法S-K規例第404項(假設本公司須遵守證券法的規定)或其他規定須予披露的交易、協議、安排或諒解。

第4.23節某些付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其代表行事的任何代表所知，(A)已經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何條款，(D)已經或正在建立或維持，任何非法的公司資金或其他財產或(E)進行了任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第4.24節經紀。除本公司披露函件‎第4.24節所述外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，其費用和開支將由本公司支付，或在生效時間後，母公司無權根據本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司或其任何附屬公司與本公司披露函件第4.24節所列任何人士之間的任何合約的真實及完整副本，根據該合約，該等人士有權獲得本公司或其任何附屬公司或在生效時間後的母公司就擬進行的交易而支付的任何款項。

第4.25節沒有其他陳述和保證。本公司確認並同意，除第V條所載的母公司及合併子公司的陳述及保證，或母公司或合併附屬公司根據本協議向本公司提交的任何證書外，本公司或任何其他人士均不依賴母公司或任何其他人士在第V條或該等證書以外作出的任何其他陳述或保證，包括任何該等其他陳述或保證的準確性或完整性，或遺漏任何明示或默示的重大資料。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非(A)在本協議日期前至少三個工作日在母美國證券交易委員會文件中披露，並且該披露表面上合理地明顯適用於本協議所述的陳述和保證(但是(I)不實施在本協議之日或之後提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的任何修改，(Ii)不包括以“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”等標題包含或引用的任何披露，以及包含或引用的任何其他具有預測性的信息、因素或風險的披露，警示性的或前瞻性的)；或(B)如母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)的相應章節或小節所述，母公司及合併附屬公司各自向公司作出如下陳述及認股權證：

第5.1節組織、地位和權力。

(A)每一母公司及其附屬公司(I)是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團，(Ii)具有擁有、租賃和經營其財產及經營其現時所進行的業務所需的一切必需的法人權力及權限，及(Iii)已妥為合資格或獲發牌經營業務，並在其業務性質或其財產的擁有權、租賃或營運需要作出上述資格或特許的每一司法管轄區內均具良好信譽，但本條第(Iii)款的情況除外，如沒有如此合資格或獲發牌照或信譽良好，個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響。就本協議而言，“母公司重大不利影響”是指發生以下情況的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對母公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果整體而言是或將會是重大不利的，或(B)對母公司或合併子公司完成合並或本協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，母公司的不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)普遍影響母公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或一般事態發展對這些行業、經濟或市場的影響；(2)戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級或任何自然災害、天災或類似事件、流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或前述情況的任何惡化，或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或其他行動；(3)法律或公認會計原則的變更，或其解釋或執行；(4)本協議的公開公告；或(5)本協議要求母公司採取(或遺漏採取)的任何具體行動，或經公司同意採取的行動或不作為；但就第(1)、(2)和(3)款而言，與母公司經營的行業中的其他參與者相比，該等事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態對母公司及其子公司的整體不利程度不成比例。

(B)母公司先前已向本公司提供每份經修訂至本協議日期的母公司章程及母公司章程及合併附屬公司的組織文件的真實及完整副本，而如此交付的每份文件均具有十足效力及作用。母公司和合並子公司均未分別違反母公司章程、母公司章程、公司註冊證書或章程的任何規定。

第5.2節股本。

(A)母公司的法定股本包括75,000,000股母公司普通股及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“母公司優先股”)。截至2024年3月29日(測量日期)收盤時，(I)已發行併發行55,304,658股母公司普通股(不包括庫存股)，(Ii)母公司未在其國庫中持有母公司普通股，(Iii)已發行並已發行292,198股母公司優先股(不包括庫存股)，其中(A)278,530股被指定為A系列優先股，(B)沒有B系列優先股未發行，以及(C)10,925股被指定為C-1系列優先股，(D)898股被指定為C-2系列優先股，(E)1,845股被指定為C-3系列優先股；(Iv)母公司並無於其庫房持有任何母公司優先股股份；(V)288,261股母公司普通股已根據經母公司修訂及重訂的2017年綜合股權激勵計劃(其中222,459股受已發行母公司購股權及其中65,802股股份受制於已發行母公司優先股)預留供發行；(Vi)692,922股母公司認股權證已發行及已發行；及(Vii)42,037股用以收購母公司C系列優先股股份的認股權證已發行及已發行。所有母公司股本的流通股，以及所有預留供發行的股份，在發行時將是正式授權、有效發行、足額支付和無需評估，且不受任何優先購買權的約束。除上文第5.2(A)節所述外，母公司或其任何子公司均未償還任何債券、債券、票據或其他債務，這些債券、債券、票據或其他債務有權與母公司或其子公司的股東就任何事項投票(或可轉換為、可交換或可行使的有投票權的證券)。除本第5.2(A)節所述，且除因行使上述任何期權而於測量日期收市後有所變動外，於測量日期並無已發行(A)母公司股本或其他有表決權證券或股權，(B)母公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使母公司或其附屬公司股本股份或其他有表決權證券或股權，(C)股票增值權，“影子”股權，業績單位，(D)認購、認購認購權、認購權、認股權證、催繳、承諾、合同或其他權利，或母公司或其任何附屬公司發行母公司或其任何附屬公司的任何股本股份的義務；可轉換為或可交換或可兑換為母公司或其任何附屬公司的股本或其他有表決權證券或可行使的證券；或(D)母公司或其任何附屬公司回購上述(C)或(E)款所述的權利或權益，贖回或以其他方式獲取任何該等證券，或發行、授予、交付或出售，或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券。

(B)合併附屬公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.001美元，其中100股已發行及已發行，所有股份均由母公司實益擁有。

(C)根據合併而發行的母公司普通股股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限。

(D)據母公司所知，於本協議日期及成交時，證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於母公司或(據母公司所知)任何受保人，但有關證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。就《證券法》頒佈的第506條而言，“承保人”是指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

(E)所有尚未發行的母公司普通股、母公司優先股、母公司期權、母公司RSU和母公司認股權證以及母公司的其他證券的發行和授予均符合(I)母公司章程和母公司章程以及所有適用證券法律和其他適用法律以及(Ii)適用合同所載的所有要求。

第5.3條附屬公司。‎母公司披露函第5.3節闡述了母公司的每一家子公司。母公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税。母公司持有母公司每一家子公司的所有流通股，不受任何轉讓限制(證券法和州證券法的限制除外)。除母公司披露函件第5.3節所列附屬公司外，母公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何股本、會員權益、合夥權益、合營企業權益或其他股本或投票權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦無任何現行或預期責任訂立或參與、提供資金、對任何人士作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何責任或義務。母公司的子公司均未違反其組織文件。

第5.4節授權。

(A)母公司及合併子公司均擁有一切必要的公司權力及授權，以執行、交付及履行其在本協議項下的責任，並完成合並及本協議擬進行的其他交易。母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議，以及母公司及合併子公司完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲母公司及合併子公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司並無其他公司程序以批准本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易，但須經(I)母公司股東批准及(Ii)母公司作為合併子公司的唯一股東批准本協議。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，並假設公司適當授權、簽署和交付，

構成母公司及合併子公司各自的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司的每一方強制執行(除非可執行性受到適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組或類似法律一般或一般股權原則影響債權人權利強制執行的限制)。

(B)母公司董事會(“母公司董事會”)在母公司所有董事都出席的正式召集和舉行的會議上，正式一致通過決議(I)確定本協議、合併和本協議擬進行的其他交易的條款對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)根據本協議的條款並在符合條件的情況下，決議建議母公司的股東投票批准母公司股東的事項，這些決議隨後未被撤銷，以任何方式修改或撤回。

(C)母股東批准為完成合並及本協議擬進行的其他交易所需的任何類別或系列母股本或其他證券的持有人的唯一投票權。除母公司股東批准外，母公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人在完成本協議擬由母公司完成的任何交易時不需要任何投票。

第5.5節無衝突；同意和批准。

(A)在獲得母公司股東批准後，母公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議不會，完成合並和本協議擬進行的其他交易以及母公司和合並子公司各自遵守本協議的規定，不會與或導致任何違反或違反或違約(有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：

(I)導致在母公司或其任何子公司的任何財產、資產或權利中或在其上產生任何留置權；

(Ii)違反、牴觸或導致違反母公司章程、母公司章程或合併子公司的任何組織文件的任何規定；

(Iii)與母公司或其任何附屬公司為締約一方的任何重大合約或母公司、其附屬公司或其各自的財產或資產可受其約束的任何重大合約有所牴觸或導致違反、違反或失責，或產生權利或導致終止、取消、修改或加速任何義務或任何增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或要求任何人依據該等重要合約的任何條文同意、放棄或批准該等合約，但如屬任何非實質性的違約、失責、懲罰或修改，則屬例外；或

(Iv)在符合第5.5(B)節提到的政府備案和其他事項的情況下，違反、衝突或導致實質性違反適用於母公司或其子公司或母公司、其子公司或其各自財產的任何法律

或資產可受約束，除非合理地預期對母公司、其子公司或其各自的任何財產或資產而言不是實質性的。

(B)除根據證券法、交易法、任何類似的州證券法或納斯達克適用於母公司或合併子公司的任何規則或法規，或母公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何規則或法規外，母公司或合併子公司在母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司或合併子公司完成合並和此處預期的其他交易或遵守本協議規定方面，無需任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、備案或通知，除非該等同意、批准、命令、授權、註冊、聲明、提交或通知未能個別或整體取得或作出，否則不會合理地預期會對母公司、合併附屬公司或其各自的任何財產或資產構成重大影響。

(C)母公司董事會及合併附屬董事會已採取一切必要行動，以確保收購法律不適用於本協議的簽署、交付及履行，以及本協議預期的交易的完成。

第5.6節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)自2022年7月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供(視情況適用)所有表格、報告、時間表、報表和其他文件(所有該等文件，連同上述材料的所有證物和時間表，以及通過引用納入其中的所有信息，稱為“母美國證券交易委員會文件”)的真實完整副本。截至各自的提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的申請修訂或取代，則在提交申請之日)，母美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)(視情況而定)的適用要求，包括據此頒佈的規則和條例，且母美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實。在不誤導的情況下，在本協議日期前三個工作日之前提交或提交的任何修訂均應生效。

(B)母美國證券交易委員會文件所載(或以參考方式併入)的財務報表(包括相關附註及附表)(I)的編制方式與母公司及其附屬公司的簿冊及記錄一致，(Ii)財務報表的編制是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(如屬未經審計的報表，則為美國證券交易委員會根據《交易法》以Form 10-Q表格準許的除外)而編制的，(附註另有註明者除外)，(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會與此有關的規則及規定；及(Iv)在各重大方面公平地列報母公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合經營業績及截至該日止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，

對正常和經常性的年終審計調整(在金額上不是或預計不是重大的)，全部按照公認會計準則進行，並在所有實質性方面符合美國證券交易委員會公佈的規章制度。自2023年7月1日以來，除公認會計準則、美國證券交易委員會規則或政策或適用法律要求外，母公司在編制財務報表時應用的會計慣例或政策沒有任何變化。母公司及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計準則(在適用範圍內)和適用法律在所有重要方面進行保存。

(C)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。該等披露控制及程序旨在確保有關母公司(包括其合併附屬公司)的資料，根據交易所法令須在母公司的定期報告及當前報告中披露，並由該等實體內的其他人士告知母公司的行政總裁及其首席財務官，以便及時就交易所法令所規定的披露作出決定。母公司首席執行官和首席財務官已對母公司披露控制和程序的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會報告(Form 10-K或Form 10-Q)或其任何修正案中，根據此類評估，得出了關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論。

(D)母公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度有效地為母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。母公司已根據本公告日期前對母公司財務報告內部控制的最新評估，向母公司審計師和審計委員會披露：(I)母公司財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。管理層向母公司審計師和審計委員會披露的任何此類信息的真實、正確和完整的摘要，載於《母公司披露函》的‎第5.6(D)節。

(E)自2023年7月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或據本公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控，包括任何重大投訴、指控、主張或索賠，不論是書面或口頭的，(Ii)並無任何代表母公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於母公司或其任何附屬公司)向母公司董事會或其任何委員會、或向母公司董事會或其任何委員會或向董事的任何高級職員、董事、僱員或代理人報告有重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據。

(F)截至本協議之日，從美國證券交易委員會工作人員收到的關於母美國證券交易委員會文件的評議信中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何文件都不會受到持續審查、美國證券交易委員會未處理的評論或調查。

(G)父母在所有重要方面均遵守(I)適用於父母的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定和(Ii)納斯達克的規則和條例。

(H)母公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

第5.7節沒有未披露的債務。母公司或其任何子公司均不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)母公司及其子公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告中，截至2023年12月31日的未經審計的母公司及其子公司綜合資產負債表中應計或預留的部分，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中發生的對母公司及其子公司整體而言不具實質性的負債和義務，(C)與擬進行的交易有關而招致的負債，或。(D)個別或整體而言，合理地預期不會對母公司或其任何附屬公司構成重大影響的負債。

第5.8節未發生某些變化或事件。除母公司美國證券交易委員會文件中披露外，自2023年12月31日至本協議日期，(I)除與簽署本協議和完成本協議預期的交易有關外，母公司及其子公司僅在正常業務過程中開展各自的業務；(Ii)並無任何母公司重大不利影響及(Iii)母公司或其任何附屬公司並無採取任何第6.1(B)款所禁止的行動，或作出或同意採取第6.1(B)節所禁止的任何行動(不影響附表6.1)，而該等行動乃於本條例日期或之前未經本公司同意而作出。

第5.9節訴訟。不存在任何待決或據母公司所知，威脅或影響母公司或其任何子公司、或其各自的任何重大財產或資產，或母公司或其任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員以有關個人身份提出的任何行動(或依據)。母公司或其任何子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、強制令、規則或法令的約束。沒有懸而未決的行動，或據母公司所知，威脅尋求阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰合併或本協議考慮的任何其他交易。

第5.10節遵守法律。母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括與欺詐和無人認領財產有關的法律。自2021年1月1日以來，母公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或其他書面通信，指控或涉及可能嚴重違反適用於其業務、運營、物業、資產或母公司產品(定義如下)的任何法律。母公司及其子公司實際上擁有所有政府實體的所有必要或可取的物質許可

彼等有權擁有、租賃或經營其物業及資產，並按目前所進行的方式經營其各自的業務及營運，且並無違反、違約(不論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)、給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)任何該等許可證，亦不會因完成本協議擬進行的交易而導致任何該等撤銷、不續期、不利修改或取消。

第5.11節醫療保健管理事項。除母公司披露信函的‎第5.11節中規定的情況外：

(A)母公司及其子公司，並據母公司所知，其各自的董事、高級管理人員、管理僱員、代理人(在以此類身份行事時)、合同製造商、供應商和分銷商在任何時候都嚴格遵守適用於母公司、其子公司或其各自的任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於適用於母公司的醫療保健法律。據家長所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期會導致任何重大責任的事實或情況。

(B)母公司或其任何附屬公司均不是與任何政府實體簽訂或由任何政府實體強加的任何重大企業誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。

(C)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，作為FDA或其他政府實體提出的與根據醫療保健法作為藥品、醫療器械或其他保健產品受監管的產品有關的任何和所有許可請求的基礎或提交的所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，包括但不限於母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、標籤、製造、包裝、營銷、銷售和/或分銷的藥物和生物候選產品、醫療器械、化合物或產品(“母產品”)，向FDA或其他政府實體提交的研究新藥申請和研究設備豁免，截至提交之日，在所有重要方面都是真實、完整和正確的，對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交給FDA或其他政府實體。母公司或其任何子公司都不知道任何事實或情況，這些事實或情況可能會合理地導致撤銷、暫停、限制或取消醫療保健法所要求的許可，或目前正在等待FDA或此類其他政府實體的任何上市批准申請。

(D)由母公司或據母公司所知，代表母公司或其任何附屬公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗已經並正在按照研究方案和所有適用的醫療保健法進行，包括但不限於FDCA及其適用的實施條例(見第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分)。沒有任何由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司進行的臨牀試驗使用任何被取消資格的臨牀研究人員進行。沒有由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司進行的臨牀試驗在完成前被終止或暫停，也沒有參與或正在參與的臨牀研究人員

參與母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何附屬公司進行的臨牀試驗的機構評審委員會，基於任何母公司產品實際或據稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法律進行臨牀試驗，已在臨牀研究地點對此類臨牀試驗下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停。

(E)由母公司或據母公司所知，母公司或其任何子公司為母公司或其任何子公司的利益而進行的所有制造操作，過去和現在一直實質性地遵守適用的醫療保健法下的所有許可、FDA當前的良好製造規範(CGMP)法規(第21 C.F.R.第210-211部分、第600和610部分)和FDA的質量體系(QS)法規(第21 C.F.R.第820部分)的所有適用條款，以及任何政府實體的所有類似的外國法規要求。

(F)母公司或其任何子公司均未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通知，包括任何關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口拘留或拒絕、FDA警告信或無題信函的通知，或政府實體就任何醫療保健法採取的任何行動。所有警告信、Form-483意見或來自母公司公開信‎第5.11節中列出的其他政府實體的類似調查結果都已得到解決，以使適用的政府實體滿意。

(G)沒有政府實體要求或要求的與母產品有關的扣押、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，或其他安全通知，據母公司所知，沒有合理預期會導致安全通知的事實或情況。母公司公開信的‎第5.11(G)節中列出的所有安全通知都已得到解決，使適用的政府實體滿意。

(H)除《母公司披露函》的‎第5.11(G)節所述外，不存在未解決的安全通知，並且對於知情的母公司而言，沒有合理可能導致有關母公司產品的材料安全通知或終止或暫停任何母公司產品的開發和測試的事實。

(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商向政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露要求向政府實體披露的重大事實，或做出可合理預期為FDA援引其FDA道德政策提供依據的行為、聲明或聲明。上述各項均未或曾經因任何涉嫌不真實、欺詐性、誤導性或虛假陳述或遺漏(包括數據欺詐)而接受調查，或有任何與FDA道德政策有關的行動待決或受到威脅。

(J)要求母公司或其任何子公司向FDA或任何政府實體提交、保存或提供的所有報告、文件、索賠、許可證和通知已如此提交、保存或提供，但未提交、保存或提供的除外

報告、文件、索賠、許可或通知沒有，也不會合理地預期會個別地或總體上對母公司產生重大不利影響。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(K)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被判定犯有任何罪行，或參與了任何已導致或將會導致根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第21編第335a節)或根據美國法典第42篇第1320a-7節或任何其他成文法規定或類似法律予以排除的犯罪或行為。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的醫療保健法或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的任何行為。

第5.12節福利計劃。

(A)母公司披露函件第5.12(A)節載有一份真實而完整的清單，列明每項重要的“僱員福利計劃”(“僱員權益計劃”第3(3)節所指的“僱員福利計劃”)、“多僱主計劃”(“僱員權益法案”第3(37)條所指的“多僱主計劃”)，以及所有股票購買、股票期權、影子股票或其他以股權為基礎的計劃、遣散費、就業、集體談判、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、人壽或傷殘保險、受撫養人護理及所有其他僱員福利及補償計劃，協議、計劃、政策或其他安排，不論是否受ERISA約束(包括目前有效的或未來因本協議預期的交易或其他原因而需要的任何籌資機制)，無論是正式的還是非正式的、書面的或口頭的、具有法律約束力的，根據這些協議，母公司或其任何子公司(或其任何家屬)的任何現任或前任員工、董事或顧問現在或將來有權獲得補償或福利，或母公司或其任何子公司發起人或維持、正在為之捐款或有任何現在或未來的責任或義務(或有或有)或與之有其他約束力。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為“母計劃”。母公司已向公司提供或提供每份材料母計劃的最新、準確和完整的副本，或如果該母計劃不是書面形式，則提供該母計劃所有材料條款的書面摘要。就每個母公司計劃而言，母公司已向公司提供或提供一份最新、準確和完整的副本，在適用的範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文件，(Ii)美國國税局的最新決定函，(Iii)任何概要計劃説明、重大修改摘要和其他類似材料的書面溝通(或任何重大口頭溝通的書面説明)給母公司或其任何子公司的員工，涉及母公司計劃下提供的福利的範圍，以及(Iv)最近三年和適用的(A)表格5500和所附的附表，(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告。

(B)母公司、其子公司或其受控集團的任何成員(定義為受控、附屬或其他相關組織的成員)

守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的實體集團)曾贊助、維持、出資、或被要求就下列事項承擔任何責任(或有)，(I)“多僱主計劃”(按《僱員補償及補償辦法》第3(37)條所指)，(Ii)受《僱員補償及補償辦法》第四章或守則第412節規限的退休金計劃，(3)養卹金計劃，即“守則”第413節所界定的“多僱主計劃”，或(4)“守則”第419節所指的“基金福利計劃”。

(C)就母圖則而言：

(I)每個母公司計劃在所有實質性方面都遵守其條款，並在形式和運作上實質上符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用的法律要求；

(Ii)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個父計劃已收到美國國税局的有利決定、諮詢和/或意見書(如適用)，表明它是如此合格，並且自該信件發出之日起，母公司所知道的沒有發生任何合理地預計會導致贊助人失去依賴該信件的能力的事情，並且父母也沒有合理地預期會導致該父計劃喪失合格狀態；

(Iii)勞工部、PBGC、美國國税局或任何其他政府實體，或任何未決的計劃參與者或受益人，或在母公司所知的情況下，沒有就其對母公司計劃或母公司計劃下的任何信託基金的責任採取任何實質性行動(包括任何調查、審計或其他行政訴訟)，或在母公司所知的情況下，與母公司計劃、其受託人對母公司計劃或任何信託公司的資產有關的實質性行動(除對福利的例行索賠外)，也不存在可能合理地導致任何此類行動的事實或情況；

(4)母公司計劃目前均無提供、反映或代表因任何理由向任何人提供離職後福利或退休福利的任何責任，但如《中環法》所要求的或直至僱員離職月份的最後一天，則屬例外；母公司、其附屬公司或其母公司控制集團的任何成員均無責任向任何人士或任何曾被代表的人士提供離職後福利或退休福利。向母公司或其任何子公司的任何僱員或前僱員(單獨或集體)或任何其他人承諾或訂立合同，保證該僱員(S)或其他人將獲得解僱後或退休後的福利福利，但在法規要求的範圍內或在償還該人為獲得《法案》規定的健康保險而可能支付的任何保費的合同義務方面除外；

(V)每個家長計劃只受美國法律管轄；以及

(Vi)本協議的簽署及交付以及合併的完成不會單獨或與任何其他事件一起，(A)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業救濟金或任何其他類似的解僱撫卹金，或(B)加快支付或歸屬時間，或增加或以其他方式加強任何該等僱員、高級職員、董事或顧問應享有的任何福利。

(D)母公司或其任何附屬公司均不是任何協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)的一方，而該協議、合同、安排或計劃(包括任何母公司計劃)可能會單獨或總體地導致與本協議預期的交易(單獨或與任何其他事件相結合)有關的任何“降落傘付款”支付守則第280G條所指的任何“降落傘付款”。並無任何協議、計劃或其他安排與母公司或其任何附屬公司為訂約方，或母公司或其任何附屬公司須就守則第409A或4999條所產生的税項或其他責任向任何人士作出賠償。

第5.13節勞動和就業事務。

(A)母公司及其子公司在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭慣例、僱用條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業中的不歧視、工人補償、預扣和/或工資税和類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全以及團體健康計劃的繼續覆蓋有關的法律。在之前的三年中，沒有，也沒有，截至本協議日期，沒有任何未決的或據母公司所知受到威脅的員工針對母公司或其任何子公司的任何勞資糾紛、停工、勞工罷工或停工。

(B)母公司或其任何子公司的僱員均不受有效或待決的集體談判協議或類似勞動協議的保護。據母公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似的員工團體組織母公司或其任何子公司的任何員工的活動。沒有(I)針對母公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決，據母公司所知，此類陳述、索賠或請願書沒有受到威脅，(Ii)在國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的申述或請願書，或(Iii)因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議對母公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序。

(C)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的現任僱員或高級職員並不打算或預期會因本協議擬進行的交易而終止其與該實體的僱傭關係。

(D)在過去三(3)年內，(I)母公司或其任何子公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)，(Ii)母公司或其任何子公司未發生與影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位有關的“大規模裁員”(定義見WARN法案)，及(Iii)母公司或其任何附屬公司的裁員或終止僱用的次數均不足以觸發任何類似的州、地方或外國法律的適用。母公司及其子公司目前適當地對員工進行了分類，並在過去三(3)年中將各自的員工適當地歸類為豁免或

根據適用的加班法律不得豁免，並且據母公司所知，在過去三(3)年內被母公司或其任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被適當地歸類為適用法律下的員工。

(E)除母公司披露函件‎第5.13(E)節所述外，對於母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者，沒有針對母公司或其任何子公司的任何現職或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的訴訟待決，或據母公司所知，與母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者的僱用或聘用有關的訴訟，包括但不限於與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬有關的任何索賠，職業分類或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項，除非該等行動不會個別或整體導致母公司或其任何附屬公司招致重大責任。

(F)除母公司披露函件‎第5.13(F)節所述外，本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致違反或違反任何有關勞動和就業的適用法律或母公司或其任何子公司參與的任何集體談判協議，也不會導致支付任何款項。

(G)自2022年1月1日以來，(I)母公司或其任何附屬公司，或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員，自2022年1月1日起，並無提出、發起、提出或威脅任何工作地點性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，(Ii)據母公司所知，從未發生任何此類工作地點性騷擾、歧視或其他不當行為的事件，及(Iii)母公司或其任何附屬公司均未就其任何董事的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控訂立任何和解協議，第(I)款所述的高級職員或僱員或任何獨立承包人。

(H)母公司及其子公司在所有實質性方面均遵守並一直遵守(I)與新冠肺炎有關的法律、標準、法規、命令和指導意見(包括但不限於與企業重新開業有關的法律、標準、法規、命令和指南)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的法律；及(Ii)《家庭第一冠狀病毒應對法》(包括根據該法案獲得税收抵免的資格)和任何其他適用的新冠肺炎相關休假法律，無論是州、地方還是其他方面。

第5.14節環境事宜。

(A)除非個別或整體而言，母公司沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，否則(I)母公司及其子公司各自開展業務符合所有適用的環境法律，且沒有違反任何適用的環境法；(Ii)母公司及其子公司已獲得所有

政府實體和任何環境法要求的任何其他人；(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人沒有以任何方式排放任何有害物質，導致或將合理預期母公司或其任何子公司根據適用的環境法承擔任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)母公司或其任何子公司均未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的索賠、通知、要求函或信息請求(其主題事項在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外)，聲稱母公司或其任何子公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任；(V)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何現有或以前的物業或設施上、之下或之下，或在母公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動，或母公司或其任何附屬公司在任何地點的任何業務或活動所導致的或合理地預期會產生任何環境法下的任何責任的方式，沒有違反任何適用的環境法，或以任何方式處置、安排處置、釋放或運輸有害物質，危險物質不會以其他方式存在於任何該等物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期會導致根據任何環境法對母公司或其任何子公司承擔責任，且(Vi)母公司、其任何子公司或其各自的任何物業或設施不承擔或可能成為與根據任何環境法或環境責任相關協議而提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何責任。

第5.15節税收。

(A)母公司已(I)提交由其或其代表須提交的所有所得税及其他重要税項報税表(考慮任何適用的延展)，而所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)已全數繳付(或促使全數繳付)須由該公司或與其有關的所有重大税項，不論該等税項在該等報税表上是否顯示為到期。

(B)所有截至母公司“美國證券交易委員會”文件所載財務報表(包括有關附註及附表)所載資產負債表(包括有關附註及附表)所載資產負債表的日期，母公司尚未到期應付的所有重大税項，在各方面已按照公認會計準則在載於(或以參考方式併入)母公司美國證券交易委員會文件的財務報表(包括有關附註及附表)上妥為累算，而母公司美國證券交易委員會文件中包含(或通過引用方式併入)的該等財務報表(包括相關附註和附表)反映了(根據美國公認會計準則)截至該財務報表日期母公司應計但未支付的所有重大税項的充足準備金。自財務報表(包括相關附註及附表)納入(或以參考方式併入)母公司美國證券交易委員會文件之日起，母公司並未個別或合計在正常業務過程以外招致任何重大税項責任。

(C)父母沒有對任何税額執行任何訴訟時效豁免，或延長評估或徵收任何税額的期限，在每一種情況下，自那以後都沒有到期。

(D)目前並無任何與税務有關的重大税務行動或母公司的任何納税申報表正在進行，或已以書面作出斷言、威脅或建議，而據母公司所知，並無考慮採取任何此類税務行動。政府實體並無向母公司索要、建議、評估或以書面形式提出任何不足之處或實質數額的税項要求，但已全數支付、解決而不再由母公司承擔任何責任或撤回的任何此等索償、建議、評估或主張除外。

(E)除非實質性的例外情況外，母公司已及時扣繳支付(或被視為已支付)給其僱員、獨立承包人、債權人、股東和其他第三方的款項中所需預扣的所有税款，並在需要的範圍內，及時向相關政府實體支付此類税款。

(F)母公司沒有從事《財務條例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)父母(I)不是任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或義務(普通課程協議除外)的一方，或不受該等協議約束，或對該等協議或義務負有任何法律責任；。(Ii)不是亦不是提交綜合、合併、附屬、單一或相類入息税報税表的組別的成員(其共同父母為父或母的組別除外)；。(3)根據國庫條例第1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式法律的實施，對任何人(父母除外)不負有任何納税責任；或(4)不是也不是因為任何所得税目的而被視為居民，或者由於在其成立或組織的國家以外的任何國家設有常設機構、辦事處或固定營業地點而應納税。

(H)沒有任何税務機關要求、訂立或發佈關於父母的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決，而這些裁決仍然有效。

(I)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，由於下列原因，母公司不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(I)在截止日期或截止日期之前要求或啟動的會計方法的改變或使用不當(本文規定的交易所需的任何該等改變或被視為不當的任何使用除外)，(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似的法律規定)所述的《結束協議》，(Iii)在結算當日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置；。(Iv)在結算當日或之前應累算的任何預付款項或遞延收入，但反映在資產負債表中的款額除外，該等數額反映在母公司美國證券交易委員會文件所載(或以引用方式併入)的財務報表內，或自該等資產負債表之日起在正常業務過程中收到；。(V)據母公司所知，公司間交易或超額虧損金額是根據守則第1502條(或任何相應或類似的國家規定)在庫務條例中描述的。(6)根據《税法》第965條進行選舉，或(7)《税法》第951或951a條適用於在收市前賺取或確認的收入或收到的款項。

(J)母公司的任何非美國子公司(I)未確認或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入”，或(Ii)已確認或預期會根據守則第951a條確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。

(K)除了對尚未逾期繳納的當期税款和評税的留置權外，對母公司的任何資產沒有任何税收留置權。

(L)母公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易(或一系列交易)中分銷他人的股票或已由他人分銷其股票。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，母公司並非守則第897(C)(2)節所界定的美國房地產控股公司。

(N)在父母目前沒有提交或沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體都沒有以書面形式提出實質性的要求，該父母正在或可能受到該司法管轄區的徵税

(O)並無因提供服務而發行的流通股(屬守則第83節所指)在緊接生效日期前有被沒收的重大風險(如守則第83節所界定)，或尚未根據守則第83(B)節作出有效選擇。

(P)據家長所知，在緊接生效日期前，母公司從未、現在及將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。

(Q)母公司並無採取任何行動，亦不知悉任何事實或情況可合理預期會阻止該合併(如第3.7節要求，連同第二次合併)符合根據守則第368條擬進行的税務處理的交易資格。

(R)就本第5.15節而言，在上下文允許的情況下，每個對父母的提及應包括對根據適用法律其父母負有納税責任的任何人的提及。

第5.16節合同。

(A)除在本協議日期前公開可獲得的母美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”(該術語的定義見證券法下的S-K條例第601(B)(10)項，但不包括任何公司計劃)(所有此等合同，稱為“母公司材料合同”)的締約一方或受其約束。

(B)截至本協議日期，(I)每份母公司重要合同對母公司或其適用的子公司以及母公司所知的每一方都是合法、有效和具有約束力的，並根據其條款具有充分的效力和效力並可強制執行；(Ii)母公司或其適用的附屬公司，以及據母公司所知，每一其他一方均已履行母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在任何母公司材料合同下須履行的所有重大義務；及(Iii)母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的附屬公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的附屬公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的附屬公司，或據母公司所知，母公司或其適用的附屬公司，或據母公司所知，母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或其適用的子公司，或據母公司所知，在母公司或母公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關該等重大違約、事件或條件的通知。母公司已向公司提供所有母公司材料合同的真實、完整的副本，包括對合同的所有修改。

第5.17節保險。每間母公司及其附屬公司均由以母公司或其一間或多間附屬公司為受益人而發出的有效及現行有效保險單承保，該等保險單通常適用於母公司所在行業及地區的類似規模公司。‎《母公司披露函》第5.17節規定，截至本文件之日，所有以母公司或其任何子公司為受益人，或母公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人的所有重大保險單，以及任何仍然有效的歷史發生保單，都應真實而完整地列出。就每份該等保險單而言，(A)該等保險單是完全有效的，且其到期的所有保費均已支付，(B)母公司或其任何附屬公司均無違約或失責，亦沒有采取或沒有采取任何行動，以致構成該等違約或失責，或兩者兼而有之，或會容許終止或修改任何該等保險單；及(C)據母公司所知，並無任何發出該等保險單的保險人被宣佈無力償債，或被置於接管、託管或清盤程序中。除母公司披露函件第5.17節所述外，並無收到任何該等保單的取消或終止通知，亦不會因完成本協議預期的交易而導致任何該等取消或終止。

第5.18節屬性。

(A)母公司或其一間附屬公司對其所有不動產及有形資產擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃物業及租賃有形資產，則對其所有不動產及有形資產擁有有效的租賃權益，而除準許留置權外，並無任何留置權。目前用於母公司及其子公司業務運營的有形個人財產處於良好的工作狀態(合理損耗除外)，適用於其預期或正在使用的用途，除母公司披露函件第5.18(A)節所述外，實際位於母公司或其子公司擁有有效書面租約的地點。

(B)母公司及其附屬公司在所有重要方面均已遵守其作為一方的所有租契的條款，而所有該等租契均具有十足效力。根據所有該等租約，母公司及其附屬公司均享有和平及不受幹擾的佔有權。

(C)母公司披露函件第5.18(C)節載有一份真實及完整的清單，列明(I)母公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產及(Ii)為母公司或其任何附屬公司的利益而出租的所有不動產(“母公司房地產租約”)。

(D)本第5.18節不涉及知識產權，而知識產權是第5.19節的主題。

第5.19節知識產權。

(A)母公司披露函件第5.19(A)節列出了所有(I)材料專利和專利申請；(Ii)材料商標註冊和申請；以及(Iii)材料版權註冊和申請的真實完整清單，在每種情況下均由母公司及其子公司(統稱為“母公司註冊知識產權”)擁有，以及由母公司及其子公司擁有或獨家許可的所有域名的真實完整清單。除非個別地或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響，(I)所有的母公司註冊IP仍然存在，並且在任何已註冊或發佈的母公司註冊IP的情況下，並且據母公司所知，是有效和可執行的，(Ii)沒有母公司註冊IP涉及任何干擾、重新發布、派生、複審、反對、取消或類似的程序，並且，據母公司所知，不會威脅到任何母公司註冊IP和(Iii)母公司或其子公司獨家擁有的此類行動，不受任何和所有留置權(允許留置權除外)的限制，所有母公司擁有的知識產權，包括員工或獨立承包商代表母公司或其子公司創造的所有知識產權。

(B)母公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，對構成或構成母公司或其附屬公司的重要商業祕密的所有資料保密，包括要求所有有權接觸該等資料的人士履行書面保密協議或其他具約束力的義務，對該等資料保密。

(C)除個別地或整體上沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不良影響外，(I)據母公司所知，母公司及其附屬公司的業務的經營，包括母公司或其附屬公司目前出售或開發的任何產品的製造、營銷、要約出售、進口、使用、預定用途或其他處置，沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的任何知識產權，亦沒有侵犯、挪用或稀釋任何人的知識產權，(Ii)母公司或其任何附屬公司均沒有收到任何書面通知或索賠，聲稱或暗示任何該等侵權、挪用或稀釋正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生；及(Iii)據母公司所知，沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀釋任何母公司註冊知識產權。

(D)除非個別或整體而言，母公司並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，否則(I)母公司及其附屬公司已採取商業合理步驟，以保護母公司及其附屬公司所使用的電腦及資訊科技系統(“母公司資訊科技系統”)的機密性及保安，以及其內儲存或載有或傳送的資料及交易；。(Ii)據母公司所知，在過去兩(2)年內，並無任何未經授權或

任何此類信息或數據的不當使用、丟失、訪問、傳輸、修改或損壞，以及(Iii)在過去兩(2)年中，未發生影響母公司IT系統的重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞(包括任何未經授權訪問任何個人身份信息)。

(E)除非個別或整體而言，母公司沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，(I)據母公司、母公司及其附屬公司所知，母公司、母公司及其附屬公司在任何時間均在所有重要方面遵守所有適用的隱私法，(Ii)在過去兩(2)年內，並無針對母公司或其任何附屬公司聲稱侵犯任何人的私隱或個人資料的索償，或據母公司所知，並無提出任何針對母公司或其任何附屬公司的書面威脅，指稱侵犯任何人的私隱或個人資料，(Iii)本協議或本協議擬進行的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法，及(Iv)母公司及其附屬公司已採取商業合理步驟，以保護母公司或其附屬公司收集、使用或持有以供使用的個人信息，以免丟失及未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用。

(F)據母公司所知，除母公司披露函件第5.9(F)節所述外，任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源或來自第三方的資金，均未用於開發母公司所擁有的知識產權(據母公司所知，僅授權給母公司或其任何子公司)，且據母公司所知，任何政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心均未在母公司所知的情況下對此類知識產權提出任何要求或享有任何權利。除《母公司披露函》‎第5.19(F)節所述外，母公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會導致任何第三方終止或修改母公司或其任何子公司在任何協議下的任何權利或義務的任何權利的喪失或產生任何權利，根據該協議，母公司或其任何子公司向任何人或其任何子公司授予對母公司或其任何子公司的任何業務至關重要的任何知識產權下的許可或權利。

第5.20節關聯方交易。自2021年7月1日至本協議日期，母公司或其任何附屬公司與母公司的聯營公司(母公司的附屬公司除外)之間並無根據證券法S-K規則第404項須予披露的交易、協議、安排或諒解，而母公司美國證券交易委員會的文件中並未如此披露。

第5.21節某些付款。

(A)母公司或其任何附屬公司，或據母公司或其各自代表行事的任何代表所知，(A)沒有或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，(D)已經或正在維持任何

公司款項或其他財產的非法基金或(E)進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款

第5.22節 券商 除Ladenburg Thalmann & Co.和Lucid Capital Markets，LLC外，無經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士（以前稱為美洲執行，有限責任公司），其費用和費用將由家長支付，有權獲得任何經紀人的，發現的，財務顧問根據母公司或代表母公司作出的安排，或與本協議預期的交易有關的其他類似費用或佣金。其附屬機構。 母公司已向公司提供一份真實完整的合同副本（a）母公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的任何合同，根據該合同，Ladenburg Thalmann & Co.有權從母公司獲得與本協議中預期的交易有關的任何付款，以及（b）母公司與Lucid Capital Markets，LLC之間的合同，根據該合同，有限責任公司有權從母公司獲得與本協議所述交易有關的任何付款。

第5.23節財務顧問的意見。母公司董事會已於本協議日期收到Lucid Capital Markets，LLC的意見，大意是，於該日期，並基於及受制於其中所載的限制、限制、假設及其他事項，從財務角度而言，交換比率對母公司普通股的持有人是公平的，經簽署的真實而完整的副本已向本公司提供或將立即向本公司提供意見。

第5.24節合併子合併附屬公司純粹為進行合併及本協議擬進行的其他交易而成立，除與本協議擬進行的交易有關外，並無從事任何業務。

第5.25節沒有其他陳述或保證。母公司確認並同意，除第四條規定的公司陳述和保證或公司根據本協議向母公司提交的任何證書外，母公司或任何其他人都不依賴公司或任何其他人在第四條或該證書之外作出的任何其他陳述或保證，包括關於任何其他陳述或保證的準確性或完整性或任何重大信息的遺漏，無論是明示的還是默示的。

第六條
聖約

6.1母公司業務的經營。

(A)除(I)本協議明確預期或允許的，包括納斯達克反向拆分，(Ii)母公司披露函件‎第6.1(A)節所述，(Iii)適用法律所要求的，或(Iv)除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，在本協議日期起至根據第八條終止本協議之日起至本協議根據第八條終止之日及生效時間(“關閉前期間”)之前發生的期間內，母公司應並應促使其子公司：以商業上合理的努力在正常業務過程中和在物質上進行其業務和運營

遵守所有適用法律和構成主材料合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議明確預期或允許的情況外，包括納斯達克反向拆分、(Ii)母公司披露函件‎第6.1(B)節所述、(Iii)適用法律所要求的或(Iv)經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，在截止前期間的任何時間，母公司不得、也不得促使或允許任何子公司做出以下任何事情：

(I)除CVR分派外，就其任何股本股份宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式購回、贖回或以其他方式購回其股本或其他證券(從母公司已終止的僱員、董事或顧問手中購回或贖回母公司普通股股份除外)；

(Ii)除CVR外，任何股本或其他證券的分配、出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行：(A)任何股本或其他證券(母公司認股權證或母公司認股權證的有效行使或母公司RSU的結算時發行的母公司普通股股份除外，在每種情況下，均按本協議日期已發行和未償還的方式發行或根據本協議第6.1條發行)，(B)獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，或(C)可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的任何票據；

(Iii)除為實施預期完成的任何事項而另有需要外，修訂其任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、反向股份拆分或類似交易，但為免生疑問，本協議擬進行的交易除外；

(Iv)成立任何附屬公司，或取得任何其他人士的任何股權或其他權益，或與任何其他人士成立合營企業；

(V)借錢給任何人；。(B)為借入的款項招致或擔保任何債項；。(C)擔保他人的任何債務證券；或。(D)除招致或支付交易開支外，作出超過10,000元的資本開支或承擔；。

(Vi)(A)採納、制定或訂立任何僱員計劃，包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃；(B)促使或準許任何僱員計劃在法律規定以外作出修訂，或為遵守守則第409A條而作出修訂；(C)支付任何紅利或作出任何利潤分享或類似的付款(根據向本公司披露的任何僱員計劃於本協議日期已履行的義務除外)，或增加支付予以下人士的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的數額，其任何董事、高級管理人員、僱員或顧問；(D)增加遣散費或控制權變更

提供給任何現任或新員工、董事或顧問的福利，或(E)僱用任何官員、員工或顧問；

(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(Viii)取得任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何留置權；

(Ix)除在正常業務運作中外：(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；(B)提交任何經修訂的入息税或其他具關鍵性的報税表；(C)採用或更改有關税項的任何具關鍵性的會計方法；。(D)訂立任何具關鍵性的税務結算協議，了結任何具關鍵性的税務申索或評税；。(E)同意延長或免除適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限；或(F)交出任何具關鍵性的退款申索；。

(X)放棄、解決或妥協針對母公司或其任何子公司的任何未決或威脅訴訟，但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保險單或其續期須支付的金額)和(B)不對母公司或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制，或對母公司或其任何子公司的任何公平救濟或承認錯誤；

(Xi)拖欠或者不償還應收賬款、應計費用等重大債務的；

(Xii)免除對任何人，包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款；

(Xiii)除為免生疑問而取得與任何重大保險單的終止、終止或更改有關的“尾部”保險範圍外，或沒有就任何重大保險單行使續期權利；

(Xiv)(A)大幅改變由母公司或其任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或(B)同意大幅改變由向母公司或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；

(Xv)訂立、修訂或終止任何母材料合約；或

(十六)同意、解決或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。即使本協議中有任何相反規定，也不需要公司同意以下事項

本6.1節或本協議其他部分規定的任何事項，只要此類同意的要求可能違反任何適用法律。

第6.2節公司業務的經營。

(A)除(I)本協議明確預期或準許、(Ii)本公司披露函件‎第6.2(A)節所述、(Iii)適用法律規定或(Iv)母公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)外，本公司應並將促使其附屬公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力，並實質上遵守所有適用法律及構成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議明確預期或允許、(Ii)公司披露函件‎第6.2(B)節所述、(Iii)適用法律要求或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)外，公司不得、也不得促使或允許其任何子公司在收盤前期間的任何時間做出以下任何事情：

(I)就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派；或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式購回任何本公司股本或其他證券(從本公司被解僱的僱員、董事或顧問回購或贖回本公司普通股股份除外)；

(Ii)修訂其或其附屬公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，本協議所擬進行的交易除外；

(Iii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權下列任何行動：(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(因有效行使本協議日期的公司認股權或公司認股權證而發行和發行的或根據本協議第6.2條發行的公司普通股除外)，(B)獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，或(C)可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何工具；

(Iv)成立任何附屬公司，或取得任何其他人士的任何股權或其他權益，或與任何其他人士成立合營企業；

(V)(A)借錢給任何人；。(B)因借入款項而招致或擔保任何債項；。(C)擔保他人的任何債務證券；或。(D)作出超過100,000元的資本開支或承擔；。

(Vi)除正常業務運作外：(A)採納、設立或訂立任何僱員計劃，包括為免生疑問而訂立的任何股權獎勵計劃，

(B)安排或準許修訂任何僱員計劃，但並非按法律規定或為遵守守則第409A條而作出修訂；。(C)向(根據任何向母公司披露的僱員計劃在本協議日期已履行的義務除外)支付任何實質紅利或作出任何重大利潤分享或類似付款，或大幅增加支付予任何董事、高級人員或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金的款額；。(D)增加給予任何現任或新僱員的遣散費或控制權利益的變更，。董事或顧問或(E)僱用、聘用或任命任何可被合理地視為《交易法》所界定的“行政人員”的個人；

(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易；

(Viii)收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或授予對該等資產或財產的任何留置權，但在正常業務過程中除外；

(Ix)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置公司擁有的任何材料知識產權(正常業務過程中的非排他性許可除外)；

(X)除在正常業務運作中外：(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；(B)提交任何經修訂的入息税或其他具關鍵性的報税表；(C)採用或更改有關税項的任何具關鍵性的會計方法；。(D)訂立任何具關鍵性的税務結算協議，了結任何具關鍵性的税務申索或評税；。(E)同意延長或免除適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限；或(F)交出任何具關鍵性的退款申索；。

(Xi)放棄、解決或妥協針對本公司的任何待決或威脅的訴訟，但豁免、和解或協議除外(A)總金額不超過50,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)及(B)不對本公司的運營或業務施加任何實質性限制或對本公司的不當行為給予任何衡平法救濟或承認；

(Xii)在正常業務過程中以外的任何重大債務，包括應付帳款和應計費用，在到期時拖延或未能償還；

(Xiii)免除對任何人，包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款；

(Xiv)除為免生疑問而取得與任何重大保險單的終止、終止或更改有關的“尾部”保險範圍外，或沒有就任何重大保險單行使續期權利；

(Xv)訂立、修改或終止任何公司材料合同；

(Xvi)(A)大幅改變本公司或其任何附屬公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款，或(B)同意大幅改變由向本公司或其任何附屬公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款；或

(Xvii)同意、解決或承諾做上述任何事情。

(C)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議第6.2節或本協議其他部分規定的任何事項而言，如果要求父母同意可能違反任何適用法律，則無需父母同意。

第6.3節訪問和調查。

(A)在符合保密協議條款的前提下(雙方同意該保密協議將在本協議之日之後繼續完全有效)，在預結期間(但為免生疑問，保密協議應在生效時終止，不再具有任何效力或效力)，在合理的事先通知後，母公司一方面和本公司應且應採取商業上合理的努力，促使該當事一方的代表：(I)在正常營業時間內向另一方和該另一方的代表提供與該方的代表、人員、財產和資產以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息，(Ii)向另一方及其代表提供與該一方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的關於該一方及其子公司的其他財務、運營和其他數據和信息，(Iii)允許另一方的高級職員和其他員工在合理通知下並在正常營業時間內會面，與負責該方財務報表和內部控制的該方的首席財務官及其他高級管理人員和經理討論另一方可能合理要求的事項，並(Iv)向另一方提供與本協議擬進行的交易有關的任何重要通知、報告或其他文件的副本，這些通知、報告或文件由任何政府實體提交或發送或從任何政府實體收到。母公司或公司根據本第6.3條進行的任何調查應以不合理地幹擾另一方的業務行為的方式進行。

(B)即使本第6.3節有任何相反的規定，本第6.3節所規定的任何訪問或審查不得被允許，只要它會要求任何一方或其子公司放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權，或違反任何適用法律；但該一方或其附屬公司應盡其商業上合理的努力，獲得披露此類信息所需的任何同意，並採取其他合理行動(在允許的範圍內，包括任何此類信息的編輯版本或簽訂聯合辯護協議或類似安排

以避免喪失律師-委託人特權)與必要的信息有關，以便在不損害該律師-委託人特權或違反適用法律的情況下進行披露。

第6.4節禁止徵求意見。

(A)母公司及本公司雙方同意，在收盤前期間，本公司或其任何附屬公司不得，亦不得授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或知情地鼓勵、誘使或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提交或公佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向任何與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的人士提供有關該一方的任何非公開資料；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除通知任何人士本第6.4節的規定外)或與任何人士進行談判，(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(在第6.7條和第6.8條的規限下)，(V)簽署或訂立任何意向書或任何與任何收購交易有關的合約，(Vi)採取任何合理預期會導致收購建議或收購調查的行動，或(Vii)公開提議進行下列任何行動；然而，儘管第6.4節中有任何規定，但在遵守第6.4節的規定的情況下，在一方股東批准本協議之前(即公司及其子公司的股東批准，或母公司的母公司股東批准)，該方可以向任何人提供關於該方及其子公司的非公開信息，並與任何人進行討論或談判，以迴應該方董事會真誠確定的真誠的書面收購建議，在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後，如果：(A)該方或該方的任何代表都沒有在收購提議的任何實質性方面違反本第6.4條，(B)該方董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論，認為如果不採取此類行動，合理地預計不採取此類行動將與董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致，則構成或合理地可能導致更高報價(且不會被撤回)，(C)在最初向該人提供任何該等非公開信息或與該人進行討論之前，該一方在合理可行的範圍內儘快向另一方發出書面通知，告知該人的身份以及該另一方與該人進行討論的意向；(D)該一方從該人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議；及(E)在向該人提供任何該等非公開信息之前，該一方在合理可行範圍內儘快向另一方提供該等非公開信息(如果該等信息之前沒有由該方提供給另一方)。在不限制前述一般性的情況下，每一方承認並同意，如果該方的任何代表採取的任何行動將構成該方違反本第6.4條的行為，則就本協議而言，該代表的行為應被視為構成該方違反本第6.4條的行為。

(B)如果任何一方或該方的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議書或收購詢價，則該方應

迅速(且在任何情況下不得少於該等收購建議或收購查詢後二十四(24)小時)口頭及書面通知另一方有關該等收購建議或收購查詢(包括提出或提交該等收購建議或收購查詢的人士的身份及其條款)。該方應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況和條款，以及對該等收購建議或收購查詢的任何重大修改或擬作出的重大修改，向另一方作出合理的通知。

(C)每一方應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和通信，這些討論、談判和通信涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查。

第6.5節某些事項的通知。在收盤前期間，如果發生下列情況，公司和母公司應迅速通知另一方(如果以書面形式提供)：(A)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的任何交易有關或可能需要該人同意，(B)任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信，(C)開始對該一方或其子公司採取任何行動，或涉及或以其他方式影響該一方或其子公司，或據該方所知，威脅針對該方，或據該方所知，威脅該方的任何董事、官員或關鍵僱員，(D)該方意識到該方在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確，或(E)該方未能遵守該方的任何契諾或義務；在每一種情況下，可以合理地預期，這將使及時滿足第七條所列任何適用條件成為不可能或實質上不太可能的情況。就(X)確定公司或母公司在本協議中作出的任何陳述和擔保(視情況而定)的準確性或(Y)確定是否滿足第七條所述的任何條件而言，該等通知不得被視為補充或修訂公司披露函件或母公司披露函件。任何一方未能根據本第6.5節提供通知，均不應被視為違反第7.2(B)節或第7.3(B)節(視情況而定)，除非該未提供通知是知情和故意的。

第6.6節登記聲明；委託書。

(A)在本協議日期後，在切實可行範圍內，(I)母公司應儘快編制並安排向美國證券交易委員會提交與合併有關的母公司股東大會的委託委託書(連同其任何修訂或補充，“委託書”)，以及(Ii)母公司應與本公司合作編制並促使向美國證券交易委員會提交採用S-4表格(“S-4表格”)的登記説明書，其中應將委託書作為一部分包括在內(委託書和S-4表格統稱為S-4，“註冊聲明”)，與根據證券法將根據本協議擬進行的交易發行的母公司普通股股份的註冊有關。母公司應盡其合理的最大努力(I)使《登記聲明》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(Ii)使《登記聲明》在切實可行的情況下儘快生效，以及(Iii)儘快作出答覆

在切實可行的情況下，答覆美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的任何評論或要求。本公司及母公司每一方均應與另一方合理合作，並向其他各方提供法律規定須納入註冊聲明內的所有資料(如適用)，以供其他各方就該等訴訟及編制註冊聲明及委託書提出合理要求。

(B)母公司契諾並同意，註冊説明書(以及隨附的股東函件、會議通知及代表委任表格)將(I)在各重大方面符合適用的聯邦證券法及內華達州法律的要求，及(Ii)在向美國證券交易委員會提交註冊説明書或其任何修訂或補充文件時，或在首次郵寄給母股東時，不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需的重大事實，而就作出該等陳述的情況而言，該陳述並不存在誤導性。本公司承諾並同意，由本公司或代表本公司提供予母公司以納入登記報表(包括本公司資產負債表)的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為使該等資料不具誤導性而須於其內或為使該等資料不具誤導性而須予述明的重大事實。儘管有上述規定，任何一方均不會根據另一方或其任何代表提供的有關該另一方或其聯屬公司的資料，就登記聲明(以及隨附的致股東函件、會議通知及代表委任表格)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或保證。

(C)母公司應盡合理最大努力，在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，儘快將委託聲明郵寄給母公司的股東。如果在生效時間之前的任何時間，(I)母公司、合併子公司或公司(A)瞭解到根據證券法或交易法應在登記聲明的修訂或補充中披露的任何事件或信息，(B)收到美國證券交易委員會要求修訂或補充登記聲明或與此相關的額外信息的通知，或(C)收到美國證券交易委員會對登記聲明的評論，或(Ii)登記聲明中提供的信息已“過時”，應在登記聲明的修訂或補充中披露新信息，視情況而定，則該當事方(視情況而定)應迅速通知其其他各方，並應與該等其他各方合作，向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充文件(如適用，將該等修訂或補充文件郵寄給母股東)或以其他方式處理該美國證券交易委員會的請求或意見，並應在需要時盡其合理的最大努力使任何該等修訂生效。母公司在收到下列情況的口頭或書面通知時，應立即通知公司：(1)登記聲明已生效；(2)因本協議擬在任何司法管轄區進行的要約或出售而發行的與本協議擬進行的交易有關的任何停止令、暫停母公司普通股的資格或登記；或(3)與登記聲明有關的任何美國證券交易委員會命令；母公司應迅速向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本。關於註冊聲明和美國證券交易委員會所有與註冊聲明相關的命令。

(D)本公司應向並安排其代表向母公司及其代表提供法律規定須載入註冊説明書或母公司合理要求載入註冊説明書的有關本公司的所有真實、正確及完整的資料(統稱為“本公司要求S-4提供的資料”)。在不限制前述規定的情況下，本公司將盡合理最大努力促使向母公司交付一份日期不超過美國證券交易委員會提交註冊説明書日期前兩(2)個工作日的本公司獨立會計師事務所同意書(對母公司而言，該同意書在形式和實質上均令人合理滿意)，這是獨立會計師就與註冊説明書類似的註冊陳述提交同意書的慣常做法。應給予本公司及其法律顧問合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，審查和評論註冊説明書，包括其所有修訂和補充，以及在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前，審查和評論美國證券交易委員會對註冊説明書提出的任何意見。母公司可在未經本公司事先同意的情況下提交註冊説明書或其任何修訂或補充文件，前提是母公司已以與本公司根據本條例第6.6節向母公司提供的基本相同的形式將本公司需要的S-4信息納入註冊説明書；此外，如果未獲得本公司的事先同意，則儘管本條款另有規定，本公司不會就本公司或其代表向母公司提供的該等信息中本公司在提交註冊説明書之前合理確定的納入該註冊説明書的部分作出任何契諾或陳述。

(E)於本協議日期後，本公司將在合理可行範圍內儘快向母公司提交須納入註冊報表的每個會計年度的經審核財務報表(“公司經審核S-4財務報表”)。於結算前期間，在每三個月季度期間及每個會計年度結束後三十(30)個歷日內，本公司將盡合理最大努力向母公司提交未經審核的中期財務報表，而該等中期財務報表須納入本公司於結算前應呈交的登記報表或任何於結算前應呈交的定期報告(“公司中期S-4財務報表”及連同本公司經審計的S-4財務報表“本公司S-4財務報表”)。本公司的每一份S-4財務報表將適合納入登記報表(如適用)，並根據所涉期間一致應用的公認會計準則編制(附註所述的個別情況除外)，並在此基礎上公平地列報本公司於S-4財務報表所指日期及期間的財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量的變動。

第6.7節公司股東書面同意。

(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，公司應獲得公司股東的書面同意，以足夠公司股東的批准，以代替根據DGCL第228條召開的會議，目的是(I)通過和批准本協議以及本協議所擬進行的交易

根據公司的公司註冊證書和《公司註冊證書》第228和251條，(Ii)承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其根據《公司註冊證書》第262條要求對其股票進行評估的權利，該協議的副本將附於該協議的副本，且該等股東已收到及閲讀本公司條例第262條之副本，及(Iii)確認於其批准合併事項後，其無權獲得與合併有關之股份評價權，並因此放棄根據本公司條例收取其股本公平價值之任何權利(“本公司股東書面同意”)。在任何情況下，本公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議及本協議所擬進行的交易。

(B)在收到本公司股東批准後，本公司應合理迅速地編制並郵寄一份通知(“股東通知”)給沒有簽署本公司股東書面同意的每一位本公司股東。股東通知應(I)通知公司股東，公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的，符合公司股東的最佳利益，並一致批准並通過了本協議、合併和本協議擬進行的其他交易，(Ii)向收到通知的公司股東提供本公司股東的書面同意，包括通過和批准本協議，本協議根據公司條例第228(E)條及本公司註冊證書及公司細則擬進行的合併及其他交易及(Iii)包括根據公司條例第262條提供的本公司股東估值權的説明，以及根據該條例及根據適用法律所規定的其他資料。根據第6.7(B)條提交給公司股東的所有材料(包括對材料的任何修改)均應經過母公司的事先審查和合理批准。股東通知須隨附一份DGCL第262條的副本，並在形式和實質上應足以開始為期20天的期間，在此期間，尋求行使評價權的股東必須要求按照DGCL第262(D)(2)條的規定對該股東的本公司股本進行評估。

(C)公司同意，在符合第6.7(D)款的規定下：(I)公司董事會應建議公司股東投票通過和批准本協議以及本協議擬進行的交易，並應在第6.7(A)條(公司董事會建議公司股東投票通過和批准本協議，稱為“公司董事會建議”)規定的時間內，盡商業上合理的努力爭取批准；(Ii)公司董事會的建議不得撤回或修改(公司董事會不得公開提議撤回或修改公司董事會建議)以不利於母公司的方式，本公司董事會或其任何委員會撤回或修改本公司董事會建議以不利母公司的方式或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議案均不得采納或提出。

(D)即使第6.7(C)節有任何相反規定，並在遵守第6.4節和第6.7節的情況下，如果在公司股東批准和通過本協議之前的任何時間，公司收到紅利

如果(I)公司董事會根據其外部法律顧問的意見真誠地確定，(I)公司董事會根據其外部法律顧問的意見真誠地確定，未能按照與母公司不利的方式扣留、修訂、撤回或修改公司董事會建議(或公開提議以與母公司不利的方式扣留、修訂、撤回或修改公司董事會建議)(統稱為“公司董事會不利建議變更”)，則公司董事會可扣留、修訂、撤回或修改公司董事會建議(或公開提議扣留、修訂、撤回或修改公司董事會建議)。(Ii)在通知期內(定義見下文)，本公司已真誠地與母公司磋商，以對本協議的條款和條件作出該等調整，從而使該收購建議不再構成高級要約；及(Iii)如果母公司在通知期內向本公司提交了更改本協議條款或條件的書面要約，則公司董事會應根據其外部法律顧問的意見，真誠地確定，撤回或修改公司董事會的建議將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後)；如果(X)母公司收到本公司的書面通知，確認公司董事會已決定在公司董事會不利推薦變更之前至少四(4)個工作日(“通知期”)更改其推薦意見，該通知應包括對該公司董事會不利推薦變更原因的合理詳細描述，以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本，(Y)在任何通知期間，母公司應有權向公司提交一份或多份針對該收購建議的反提案，並且公司將，並促使其代表，與母公司真誠談判(如果母公司希望談判)，對本協議的條款和條件進行此類調整，以使適用的收購提議不再構成高級要約，以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修改(包括對公司股東因該潛在高級要約而將收到的對價金額、形式或組合的任何修改)，公司應被要求向母公司發出此類重大修改的通知，如果適用，通知期限應延長。確保在發出通知後的通知期內至少還有三(3)個工作日，在此期間各方應再次遵守第6.7(D)條的要求，並且公司董事會不得在如此延長的通知期結束前對公司董事會作出不利的建議變更(應理解，可能會有多次延期)。

(E)本公司根據第6.7(A)條徵求股東同意以簽署本公司股東同意書的責任，不應因任何較高要約或其他收購建議的開始、披露、公佈或提交，或任何公司董事會的不利建議變更而受到限制或以其他方式影響。

第6.8節股東大會。

(A)在登記聲明生效後，母公司應在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，根據適用法律召集、通知母公司普通股持有人並召開會議(“母公司股東大會”)，以審議和表決(I)批准本協議，從而批准交易

(Ii)如雙方認為有必要，修訂母公司的公司註冊證書(X)以增加母公司普通股的授權股數和/或(Y)實現納斯達克的反向拆分；(Iii)選舉第1.1條(C)項所述的母公司董事；(Iv)完成重新註冊及(V)採用經本公司及母公司批准的形式的新股權補償計劃(“2024年獎勵計劃”)，該計劃將為母公司及本公司雙方同意並經母公司董事會批准的若干母公司普通股股份提供新的獎勵(為免生疑問，該等股份數目將不包括受第3.2(A)條(第(I)、(Ii)及(Iii)條統稱為“母公司股東建議”及第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條合稱為“母股東事項”)所約束的未行使母公司購股權及母公司RSU或受制於母公司認購權的母公司普通股的股份數目。母公司股東大會應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日後儘快召開，但無論如何，不得遲於註冊聲明生效日期後45個歷日召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得母公司股東批准的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)其所代表的母公司普通股股份(無論是親自出席還是由受委代表出席)不足以構成開展母公司股東會議業務所需的法定人數，母公司可以推遲或延期，或者連續推遲或延期一次或多次，只要母股東大會的日期不因任何延期或延期而被推遲或延期，母股東大會的總日曆日不得超過三十(30)天。

(B)母公司同意(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，並應在上文第6.8節規定的時間框架內盡商業上合理的努力征求批准，及(Ii)委託書應包括一項大意為母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項的聲明(母公司董事會的建議稱為“母公司董事會建議”)。

(C)儘管第6.8(B)節有任何相反的規定，但在遵守第6.4節和第6.8節的情況下，如果在母公司股東批准之前的任何時間，母公司收到真誠的書面上級要約，母公司董事會可以在以下情況下扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會關於所需母股東建議的建議(或公開提議以對公司不利的方式扣留、修訂、撤回或修改母董事會推薦意見)(統稱為“母公司董事會不利推薦變更”)，在收到該等高級要約後，(I)母公司董事會根據其外部法律顧問的意見真誠地確定，未能扣留、修訂、撤回或修改該等建議將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(Ii)母公司在母公司通知期內(定義見下文)真誠地與本公司進行談判，以作出該等調整

(I)如果本公司在母公司通知期內向本公司提交書面要約以更改本協議的條款或條件，母公司董事會應根據其外部法律顧問的意見真誠地認定，未能扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會的建議將合理地與其在適用法律下的受信責任相牴觸(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後)；倘若(X)本公司收到母公司發出的書面通知，確認母公司董事會已在母公司董事會作出不利建議更改前至少四(4)個營業日(“母公司通知期”)決定更改其建議，該通知應包括有關母公司董事會不利建議更改原因的合理詳細説明，以及與提出潛在更高要約的任何一方訂立的任何相關擬議交易協議的書面副本，(Y)在任何母公司通知期間，本公司應有權向母公司提交一份或多份有關收購建議的反建議，母公司將並促使其代表：與公司進行真誠的談判(在公司希望談判的範圍內)，以便對本協議的條款和條件進行此類調整，使適用的收購提議不再構成高級要約，以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修改(包括母公司股東因此類潛在的高級要約將獲得的對價金額、形式或組合的任何修改)，母公司應被要求向公司發出此類重大修改的通知，如果適用，母公司的通知期應延長。確保在發出通知後的母公司通知期內至少還有三(3)個工作日，在此期間雙方應再次遵守第6.8(C)條的要求，母公司董事會不得在延長的母公司通知期結束前對母公司董事會作出不利的建議更改(應理解，可能會有多次延期)。

(D)母公司根據第6.8(A)條召開母公司股東大會、發出通知及召開母公司股東大會的責任，不應因任何上級要約或收購建議的開始、披露、公佈或提交，或任何母公司董事會的不利推薦變動而受到限制或以其他方式影響。

(E)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)，(Ii)根據《交易法》發佈第14d-9(F)條所規定的“停止、查看和監聽”通信或類似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股東進行任何披露；但在上述第(3)款的情況下，母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，不披露此類信息可能合理地與適用法律相牴觸，包括其在適用法律下的受託責任；此外，任何該等披露(根據交易所法案第14d-9(F)條預期的“停、看及聽”通訊或類似通訊除外)應被視為母公司董事會建議的更改，除非母公司董事會在該等通訊中明確公開重申母公司董事會的建議(I)或(Ii)在本公司提出書面要求後三(3)個營業日內。

第6.9節努力；交易訴訟。

(A)雙方應盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合本協議其他各方完成本協議所設想的交易所必需的、財產的或可取的一切事情。在不限制前述一般性的原則下，每一方：(I)應提交所有必要的備案、登記、聲明和其他提交材料(如有)，併發出與本協議擬進行的交易有關的所有通知(如有)；(Ii)應採取商業上合理的努力，以獲得該方就本協議擬進行的交易或為使該合同保持充分效力而採取的一切必要和可取的行動或不採取行動、放棄和同意，(如果有)(根據任何適用的法律或合同，或以其他方式)，(Iii)應盡合理最大努力解除禁止本協議擬進行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令，及(Iv)應盡合理最大努力滿足完成本協議擬進行的交易的先決條件。

(B)在不限制前述一般性的原則下，在交易結束前，母公司應立即向公司發出與本協議或本協議擬進行的交易有關的針對母公司和/或其董事的任何訴訟的書面通知(“交易訴訟”)(包括提供與此有關的所有訴狀的副本)，並向公司提供有關其狀況的合理信息。母公司應進行並控制任何交易訴訟的和解和抗辯；但在交易結束前，未經本公司事先書面同意，不得同意此類和解(該同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)；此外，任何將母公司一名或多名董事列為被告的交易訴訟的和解或其他決議，在結束前開始並在結束後得到母公司指定的董事會成員的同意，應事先獲得母公司指定的董事會成員的批准(該批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在不限制前述規定的情況下，在交易結束前，母公司應給予公司與母公司就任何交易訴訟的抗辯和和解進行磋商的機會。

第6.10節賠償、免責和保險。

(A)自生效時間起至生效時間發生之日起六週年為止，母公司及尚存公司各自應共同及各別就與任何申索、訴訟、訴訟有關而招致的所有申索、損失、負債、損害賠償、判決、罰款及合理費用、費用及開支，包括律師費及支出，向現時或在生效日期前已成為董事或母公司或其任何一間附屬公司的董事或高級職員(“D&O受保障各方”)，作出彌償並使其不受損害。訴訟或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，所引起的或與此有關的事實是：D&O受賠方是或曾經是董事、本公司或其任何一家子公司的高管，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠，還是在適用法律允許的最大範圍內執行此類D&O第6.10節項下的權利。每一D&O受補償方在收到後，將有權預支為任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的費用，這些費用來自母公司和尚存公司的每一方，共同和個別地收到

由母公司或D&O受賠方的倖存公司提出要求；前提是，任何獲得預付費用的人向母公司提供承諾，在適用法律當時要求的範圍內，如果最終確定該人無權獲得賠償，將償還此類預付款。

(B)《母憲章》和《母章程》中關於補償、墊付費用和免除母公司現任和前任董事和高級職員責任的規定，自生效之日起六年內不得修改、修改或廢除，其方式不得對在生效時間或生效時間之前是母公司高級職員或董事的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求這樣的修改。《公司註冊證書》和《尚存公司章程》應包含，母公司應使《公司註冊證書》和《尚存公司章程》包含《母公司章程》和《母公司章程》中關於補償、墊付費用和免除現任及前任董事和高級職員清白的條款。

(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司須依據公司公司註冊證書及附例下的任何彌償條文，以及依據公司與該等受彌償各方之間的任何彌償協議，在各方面履行及履行自緊接結束前公司對其獲彌償保障各方所負的義務，對於在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司章程和母公司附例下的任何賠償條款，以及根據母公司與該等D&O受保障方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受補償方的所有義務。

(D)自生效時間起及生效後，母公司應保留董事和高級管理人員的責任保險單，保單的生效日期為截止日期，按照商業上可用的條款和條件，以及與母公司相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，母公司應在生效時間之前購買一份六(6)年期的預付“D&O尾部保單”，用於不可取消地延長母公司現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員的責任範圍，索賠報告或發現期限自生效時間起及之後至少六(6)年，其條款、條件、保留額和責任限額不得低於截至本協議日期的母公司現有保單下提供的保險範圍。但母公司不會承諾或花費超過母公司在此日期之前的最後一個完整會計年度為母公司目前的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的年度保費的250%的“D&O尾部保單”的年度保費，如果此類“D&O尾部保單”的保費將超過該年度保費的250%，則母公司應購買年保費相當於該年度保費的250%的保單，以提供最大的保險範圍。公司應在“D&O尾部保單”生效前與母公司真誠合作。

(E)自生效時間起及之後，父母應支付本第6.10條所指人員因執行本第6.10條規定的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。

(F)第6.10節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、附例或協議享有的其他權利，並應為D&O受補償方的每一方、其繼承人及其代表的利益而實施，並應可由其執行。

(G)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應繼承本第6.10節所載的義務。母公司應促使尚存公司履行本第6.10節規定的尚存公司的所有義務。

第6.11節披露。雙方應盡其商業上合理的努力，同意最初的新聞稿和宣佈執行和交付本協議的家長表格8-K的文本。在不限制任何一方在保密協議下的義務的情況下，任何一方不得，也不得允許其任何子公司或其任何代表發佈任何進一步的新聞稿(S)或以其他方式就本協議預期的交易發表任何公開聲明、公告或披露，除非：(A)另一方應以書面形式批准該新聞稿或披露，該批准不得受到不合理的條件、扣留或延遲；或(B)該當事一方應在聽取外部法律顧問的建議後，真誠地確定適用法律要求進行這種披露，並在可行的情況下，在發佈或披露該新聞稿或披露之前，該當事一方將該新聞稿或披露的文本告知另一方當事人，並與另一方進行磋商；然而，(1)根據適用法律，包括證券法或證券交易所條例，母公司可在沒有諮詢或同意的情況下，作出任何可能需要的公開聲明、公告或披露；及(2)本公司及母公司均可在未經磋商或同意的情況下，就新聞界、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人士提出的特定問題作出任何公開聲明，並向員工作出內部公告，只要該等聲明與本公司或母公司先前根據第6.11節作出的新聞稿、公開披露或公開聲明一致。儘管有上述規定，一方無需就根據第6.7(D)條或第6.8(E)條發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件的該部分與任何其他各方進行協商。

第6.12節列出。在生效時間或生效之前，母公司應盡其商業上合理的努力：(A)在生效時間之前維持其在納斯達克的上市，並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准；(B)在納斯達克規則和條例要求的範圍內，準備並向納斯達克提交與本協議擬進行的交易相關的母公司普通股上市通知表，並促使該等股票獲得批准上市(取決於

(C)編制及及時向納斯達克提交納斯達克反向分拆通函(如有需要)，並於截止日期向納斯達克提交經特拉華州州務卿核證的實施納斯達克反向分拆的母章程修訂案副本；及(D)在納斯達克上市規則第5110條的規定範圍內，協助本公司編制及提交在納斯達克上市的母公司普通股的初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。母公司及本公司均應合理地及時將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面交流通知對方。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。未提交納斯達克上市申請的一方將在提交方合理要求的情況下與另一方就納斯達克上市申請進行合作，並迅速向提交方提供與本第6.12節預期的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關其本人及其成員的所有信息。與本第6.12節規定的任何行動相關的所有納斯達克費用應由公司承擔。

第6.13節第16節事項。在生效時間前，母公司及本公司應採取一切必要或適當的步驟，使因本協議擬進行的交易而收購母公司普通股(包括與該母公司普通股有關的衍生證券)的每一名將須遵守有關母公司的該等申報要求的個人，根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第6.14節僱員事務。在生效時，母公司應承擔公司披露函件‎第6.14節規定的公司每位員工的僱傭協議，公司應促使每位該等員工放棄僅因合併完成而產生的任何控制權變更或遣散費福利(單獨或與任何其他事件合併)。

第6.15節收購法。倘任何收購法適用於或可能適用於本協議所擬進行的合併及交易，則本公司、公司董事會、母公司及母公司董事會(視何者適用而定)應各自批准及採取所需的行動，以使本協議所擬進行的合併及交易可在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式使該等收購法不適用於本協議所擬進行的合併及交易。

第6.16節税務事項。

(A)母公司及本公司的每一方將(並將促使其聯屬公司)(I)盡一切合理的最大努力使合併(如第3.7節要求，與第二次合併一起)構成符合預期税務處理資格的交易，及(Ii)不採取本協議或CVR協議未要求採取的任何行動，或不採取本協議或CVR協議要求的任何可合理預期阻止或阻礙合併(如第3.7節要求，與第二次合併一起)為符合預期税務處理資格的交易。除非適用法律另有要求，否則母公司不得在截止日期後以下列方式提交(或促使其附屬公司，包括本公司)提交任何美國聯邦、州或地方納税申報單

與將合併(如果第3.7節要求，與第二次合併一起)視為符合美國聯邦、州收入和其他相關税收目的的預期税收待遇的交易不一致，並且在有關税收的任何審計、訴訟或其他程序過程中，在每種情況下不得采取任何不一致的立場，除非法典第1313(A)節意義內的決定或與州或地方所得税法相關的相應事件另有要求。

(B)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值及其他類似税項及費用(包括任何罰款及利息)，因執行本協議及本協議擬進行的交易而須予支付，並由本公司承擔及支付。除非適用法律另有要求，否則公司應及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(母公司應在必要時合理配合)。母公司應及時提交適用法律要求其提交的有關税費的任何納税申報單或其他文件(公司應在必要時就此進行合理合作)。

(C)在截止日期，本公司應向母公司提供一份代表本公司的證書，該證書的編制方式與財政部條例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求一致，證明在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，本公司的任何權益都不是或曾經是本守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”，以及根據《國庫條例》第1.897-2(H)(2)款的規定準備的給國税局的通知表格，父母有權向國税局提交該通知

第6.17節匯率的計算。

(A)不遲於預期截止日期前五(5)個工作日，母公司將向公司母公司提交母公司對換匯比率的確定(“兑換率聲明”)；但前提是，公司應與母公司合作，並在必要的程度上向母公司提供信息，使母公司能夠計算兑換率。

(B)不遲於匯兑比率報表交付後三(3)個營業日(該期間的最後一天，即“迴應日”)，本公司有權向母公司發出書面通知(“爭議通知”)，就匯兑比率報表的任何部分提出爭議。任何爭議通知應在已知的範圍內，合理詳細地指明對外匯比率報表的任何擬議修訂的性質和金額，並應附有支持該等修訂依據的合理詳細材料。

(C)如果在答覆日或之前，本公司以書面形式通知母公司其對兑換率聲明沒有異議，或者如果在響應日，公司未能按照第6.18(B)節的規定提交爭議通知，則就本協議而言，兑換率聲明中規定的兑換率應被視為已最終確定，並代表本協議的兑換率。

(D)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知，母公司和公司的代表應立即開會，真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的交換比率進行談判，如果雙方同意，則應被視為就本協議而言已最終確定，並代表本協議的兑換比率。

(E)如母公司及本公司的代表未能在爭議通知送達後三(3)個營業日內(或母公司與本公司可能共同商定的其他期間)就根據第6.18(D)條議定的交換比率釐定進行協商，則任何有關計算交換比率的剩餘分歧應提交由母公司及本公司共同選定的具認可國家地位的獨立核數師處理。如果雙方未能在五(5)天內選定獨立審計師，則母公司或本公司可在其後要求美國仲裁協會(“AAA”)作出選擇(由雙方共同選定的獨立審計師或由AAA(“會計師事務所”)選定的獨立審計師)。母公司和公司應及時向會計師事務所交付編制兑換比率報表和爭議通知所使用的工作底稿和備份材料，母公司和公司應在接受選擇後五(5)個工作日內盡商業上合理的努力促使會計師事務所作出決定。母公司和公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但除非母公司和公司各自有一名代表出席，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所對兑換比率金額的釐定應以書面形式送交母公司及本公司，為最終決定，並對母公司及本公司具有約束力，且(如無明顯錯誤)應被視為就本協議而言已最終釐定，並代表本協議所指的兑換比率。雙方應推遲結案，直至本條款第6.18(E)款所述事項得到解決。會計師事務所的費用和開支應在母公司和公司之間按一種比例分配，比例與一方爭議不成功的交換比率爭議部分(由會計師事務所最終確定)佔交換比率爭議部分總額的比例相同。如果第6.18(E)節適用於匯率的確定，則在根據第6.18(E)節解決問題後，各方無需再次確定匯率，即使成交可能晚於預期成交日期。

第6.18節合併子公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第6.19節高級職員及董事。在根據適用法律正式推選或委任繼任人並取得資格前，訂約方應作出商業上合理的努力及採取一切必要行動，以推選或委任(視何者適用而定)本協議所述人士擔任母公司高級職員及尚存公司高級職員及董事的職位，自生效時間起生效。如任何該等人士不能或不願意擔任父母的高級人員或董事的高級人員

對於尚存的公司，指定該人的一方應指定繼任者。雙方應盡合理最大努力讓在交易結束後擔任母公司董事和高管的每個人在交易結束前簽署並交付一份鎖定協議。

第6.20節終止某些協議和權利。除公司披露函‎第6.21節所述外，公司應促使公司或其任何子公司(或母公司，在公司關閉後)與任何股本持有人(或公司任何高級職員或董事)之間的任何股東協議、投票權協議、登記權協議、共售協議、貸款協議、本票和任何其他類似的合同，包括授予任何人投資者權利、優先購買權、登記權或董事登記權的任何此類合同，在緊接生效時間之前終止。母公司或尚存公司不承擔任何責任。

第6.21節分配證書；淨現金計劃。公司將在收盤前準備一份由公司首席執行官簽署的證書，並以母公司合理接受的形式提交給母公司，列出(在緊接生效時間之前)(A)(I)公司的法定股本，(Ii)已發行和已發行的公司普通股(不包括庫存股)股份數量，(Iii)公司在其庫房持有的公司普通股股份數量，(Iv)根據公司股權計劃預留供發行的公司普通股股份數目(以及受已發行公司購股權規限的股份數目)；。(V)已發行及已發行的公司認股權證數目及(Vi)根據公司認股權證預留供發行的公司普通股股份數目；及。(B)(I)本公司每名股本持有人，。(Ii)該持有人的姓名或名稱及地址。(Iii)每名該等持有人於截止日期所持有的本公司股本數目或百分比及類別，及(Iv)根據本協議須就該持有人於緊接生效日期前所持有的本公司股本(“分配證書”)向該持有人發行的母公司普通股股份數目。母公司將在收盤前編制並向公司提交一份明細表(“淨現金明細表”)，其中合理詳細地列出母公司對母公司收盤淨現金的誠意估計計算，包括其每個組成部分(截至收盤日期前最後一個營業日收盤時的“淨現金計算”)，並由母公司的主要財務或會計官員編制和認證。母公司應按照公司的要求，向公司提供編制淨現金計劃時使用或有用的工作底稿和備份材料。

第6.22節母公司美國證券交易委員會文檔。自本協議之日起至生效之日，母公司應及時向美國證券交易委員會備案所有根據交易法或證券法要求母公司向美國證券交易委員會提交的登記聲明、委託書、證明、報告、時間表、證物、表格和其他文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)。截至其提交日期，或如果在本協議日期後修訂，則截至上次此類修訂之日，母公司提交給美國證券交易委員會的每份美國證券交易委員會文件(A)應在所有重要方面符合交易法和證券法的適用要求，以及(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實

在考慮到作出該等陳述的情況下，為使該等陳述不具誤導性而須在該等陳述內述明或為作出該等陳述而有需要作出的。

第6.23節圖例。母公司有權在賬面分錄及/或證明本公司股東將於合併中收到的任何母公司普通股股份的證書上加上適當的圖例，而根據反映規則144及145所載限制的證券法，該等股東可被視為母公司的“聯屬公司”，並有權向母公司普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指示。

第6.24節重新成立為法團的契約。至少在重新註冊開始前七(7)個工作日，公司將編制並向母公司提交母公司章程，以供審查和評論，母公司應相互提供與重新註冊相關的協議、文件、文書、表格和/或證書，供公司在重新註冊的任何預定生效日期之前審查和評論，公司應接受另一方提供的任何合理意見。

第七條
先行條件

第7.1節雙方履行合併義務之前的條件。每一方在交易結束時實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，取決於雙方在交易完成時或之前滿足下列各項條件，或在適用法律允許的範圍內，每一方書面放棄下列條件：

(A)註冊説明書的效力。登記聲明應已根據證券法的規定生效，不應受到任何停止令或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)的約束，該停止令或程序將針對尚未撤回的登記聲明尋求停止令。任何適用於發行與本協議所述交易相關的母公司普通股的重大州證券法應在生效時間之前得到遵守，任何適用的州證券專員或有管轄權的法院不得就母公司普通股的此類股份發出或以書面形式威脅任何停止令(或類似命令)。

(B)股東批准。(I)本公司應已獲得公司股東批准及(Ii)母公司應已獲得母股東批准。

(C)沒有禁令或法律限制；非法性。任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府實體也不應制定、訂立、頒佈、執行或被視為適用的法律，在任何此類情況下禁止完成合並和本協議預期的交易或使之成為非法行為。

(D)納斯達克上市。納斯達克上市申請獲批和納斯達克增發母公司普通股獲批上市

於本協議擬進行的交易中及根據本協議將發行的母公司普通股股份，須已獲批准在納斯達克上市(須受正式發行通知規限)。

(E)禁售協議。每份禁售協議應在成交時完全有效，並根據其條款產生效力。

(F)CVR協議。CVR協議自成交之日起，應具有完全效力，並與協議條款一致。

第7.2節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於母公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列每個附加條件：

(A)申述的準確性。本公司的基本陳述於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至該日在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。截至本協議日期，公司資本陳述應在各方面真實和正確，並且在截止日期應真實和正確，其效力和效果與在該日期作出的相同，但在每種情況下，(X)對於僅針對特定日期的不準確，(Y)對於僅涉及特定日期的陳述和擔保(這些陳述和擔保應真實和正確，受前述第(X)款所述的限制的限制)，於該特定日期)或(Z)在計算本公司已發行股份及交換比率時所計及之不準確。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述和公司資本陳述除外)應在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，具有與截止日期相同的效力和效力，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果未能如實和正確地合理地預期不會產生實質性的不利影響(不包括其中提及的任何重大不利影響或其他重大限制)和(B)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的，但受前述(A)款所述的限制的約束，截至該特定日期)(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對公司披露函件進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。

(B)契諾的履行。公司應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)文件。母公司應已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(I)由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明(I)第7.2(A)、(B)、(D)和(E)節所述條件已得到適當滿足，以及(Ii)公司按照第6.20節提交的分配證書中所載信息(電子郵件和地址除外)截至截止日期在各方面均真實準確；

(Ii)根據庫務條例1.1445-2(C)及1.897-2(H)條發出的證明書，連同按照庫務條例1.897-2(H)條的規定向國税局發出的通知表格，其格式及內容均須為家長合理接受；及

(三)分配證書。

(D)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司股東書面同意。公司股東簽署的公司股東同意書具有完全效力。

(F)公司禁售協議。在緊接生效日期前，按“已轉換”基礎持有不少於公司普通股流通股50%的公司股東(包括公司普通股和公司優先股)的股東已簽署並交付母公司鎖定協議

(G)已承諾的資金。公司將從發行公司可轉換票據中獲得不少於20,000,000美元的現金總額。

第7.3節公司履行義務之前的附加條件。公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項附加條件：

(A)申述的準確性。於本協議日期，每項母公司基本陳述應在所有重要方面均屬真實及正確，並於截止日期當日及截至當日在所有重大方面均屬真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。母公司大寫陳述在本協議日期應在各方面真實和正確，並應在截止日期和截止日期時真實和正確，其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同，但在每種情況下，(W)對於個別或總體的最小不準確，(X)僅針對特定日期的陳述和擔保(這些陳述和擔保應是真實和正確的，受前一條款(W)所述的限制)除外

該等特定日期)或(Y)在計算母公司已發行股份及交換比率時計入的該等不準確。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司的基本陳述和母公司的資本陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，具有與截止日期相同的效力和效力，但(A)在每種情況下，或在總體上，如果不真實和正確的情況不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響(不會使其中提及的任何母公司重大不利影響或其他重大限制生效)，以及(B)對於僅涉及特定日期事項的陳述和擔保(這些陳述應是真實和正確的，但受前款(A)所述的限制，截至該特定日期)(應理解，為了確定該陳述和保證的準確性，在本協議日期之後對母公司披露函件進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。

(B)契諾的履行。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守根據本協議須由各自於生效時間或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(C)文件。本公司應已收到下列文件，每份文件均應具有完全效力：

(I)由父母的行政人員簽署的證明書，證明第7.3(A)、(B)、(D)及(E)節所列的條件已妥為符合；

(Ii)按本公司合理滿意的形式提出的書面辭呈，該書面辭呈的日期為截止日期，並自根據本條款第6.20節不再繼續擔任母公司高管或董事的母公司高級職員和董事簽署的截止日期起生效；

(Iii)外匯比率報表；及

(4)淨現金明細表。

(D)無母體材料不良影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何母公司重大不利影響。

(E)母公司期末現金淨額。母公司的期末淨現金不得少於本協定附件一所列的數額。

(F)母公司合同。終止母公司披露函第7.3(F)節所列母公司合同的通知應不遲於截止日期前五(5)個工作日發送給適用的交易對手。

第八條
終止

第8.1條終止。本協議可在生效時間之前終止(無論是在公司股東通過本協議之前還是之後，以及在母股東批准母公司股東事項之前或之後，除非下文另有規定)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如果合併在2024年11月1日前仍未完成，則由母公司或公司之一完成(在符合本條款8.1(B)規定的可能延期的情況下，為“結束日期”)；但是，如果一方(或母公司、合併子公司)的行動或沒有采取行動是合併在結束日期或之前未能發生的主要原因，並且該行動或沒有采取行動構成對本協議的違反，則公司或母公司不能獲得根據本第8.1(B)條終止本協議的權利，但是，如果美國證券交易委員會在結束日期前六十(60)天仍未根據證券法宣佈登記聲明有效，則公司或母公司有權將截止日期再延長六十(60)天；

(C)如果有管轄權的法院或其他政府實體發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易的效果的最終和不可上訴的命令，或將採取任何其他行動，則母公司或公司；

(D)如果在根據證券法宣佈註冊聲明生效後的第二(2)個營業日或之前，公司股東批准尚未交付，則由母公司提供；但是，一旦獲得公司股東批准，母公司不得根據本條款8.1(D)終止本協議；

(E)如果(I)母公司股東大會(包括其任何延會和延期)已經召開並完成，母公司股東對母公司股東事項進行了最終表決，以及(Ii)母公司股東大會(或其任何延期或延期會議)未獲得母公司股東的批准，母公司或本公司將被批准；但是，如果未能獲得母公司股東的批准是由於母公司的行為或不作為所致，且該行為或不作為構成母公司對本協議的實質性違反，則母公司不能享有根據本條款8.1(E)款終止本協議的權利；

(F)公司(在母公司股東批准之前的任何時間)(如果母公司觸發事件已經發生)；

(G)母公司(在本協議通過和公司股東批准本協議預期的交易之前的任何時間)(如果公司觸發事件已經發生)；

(H)公司在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.3(A)或7.3(B)節中規定的條件不會得到滿足；只要公司當時並未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違規行為可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不得因下列原因中的較早者而終止：(I)公司向母公司或合併子公司發出違反或不準確的書面通知之日起三十(30)天內終止，以及(Ii)母公司或合併子公司(視情況而定)在公司向母公司或合併子公司發出書面通知後，停止採取商業上合理的努力以糾正此類違反或不準確及其意圖根據本條款8.1(H)終止(不言而喻，如果母公司或合併子公司的此類違規行為在終止生效前得到糾正，則本協議不應因該特定違規或不準確而根據本條款8.1(H)終止)；

(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.2(A)節或第7.2(B)節所述的條件不會得到滿足；只要母公司當時沒有實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；只要，進一步，如果公司的陳述和擔保中的這種不準確或公司的違反可以由公司糾正，則本協議不應因該特定違反或不準確而根據本第8.1(I)條終止，直至(I)自母公司就該違反或不準確向本公司發出書面通知之日起三十(30)天內屆滿，並打算根據本第8.1(I)條終止本協議，以及(Ii)本公司在母公司向本公司交付書面通知後停止採取商業上合理的努力以糾正該違反行為公司違反或不準確及其根據本8.1(I)款終止的意圖(不言而喻，本協議不應因該特定違反或不準確而根據本第8.1(I)條終止，如果公司的此類違反在終止生效之前得到糾正)；或

(J)母公司(在母公司股東批准之前的任何時間)並在遵守本第8.1(J)條但書中規定的所有要求後，在母公司董事會授權母公司簽訂允許的替代協議時；但母公司不得簽訂任何允許的替代協議，除非：(I)公司至少提前四(4)個工作日收到母公司的書面通知，告知母公司有意簽訂該允許的替代協議，該通知合理詳細地描述了意向的理由以及該允許的替代協議的具體條款和條件，包括交易對手的身份以及當時該允許的替代協議的當前草案和任何其他相關主要交易文件的副本，(Ii)母公司應遵守所有材料

在履行第6.4節及第6.8節規定的責任的情況下，(Iii)母公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，應已真誠地決定，未能訂立該許可替代協議將合理地預期會與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，及(Iv)母公司應同時根據第8.3(C)節向本公司支付本公司終止費。

希望根據本協議第8.1條(除第8.1(A)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止通知，具體説明終止本協議所依據的條款及其合理詳細描述的依據。

第8.2節終止的效力。如果按照第8.1節的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第8.2節、第8.3節和第IX條(以及本條款中定義的術語的相關定義)在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第8.3節的條款終止不解除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。

第8.3節費用；終止費。

(A)除第8.3節和第6.12節所述外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

(B)如(I)於本協議日期後及母公司股東大會之前的任何時間，有關母公司的收購建議已向母公司董事會公開公佈、披露或以其他方式傳達予母公司董事會(且不得撤回)及(Ii)本協議由本公司根據第8.1(F)條終止，母公司須於終止後十(10)個營業日內向本公司支付金額為1,000,000美元的不可退還費用(“公司終止費”)。

(C)如(I)在本協議日期之後及母公司股東大會之前的任何時間，有關母公司的收購建議已向母公司董事會公開公佈、披露或以其他方式傳達(且不得撤回)，(Ii)母公司或本公司根據第8.1(E)條終止本協議，及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，母公司就後續交易訂立最終協議或完成後續交易，則母公司應向本公司支付，在後續交易完成後十(10)個工作日內，公司解約費。

(D)如果本協議由公司根據第8.1(E)條終止(在本協議終止時，公司有權根據第8.1(F)條終止本協議)，則母公司應在終止後十(10)個工作日內向公司支付公司終止費。

(E)如果母公司根據第8.1(J)條終止本協議，則母公司應在終止協議的同時向公司支付公司終止費。

(F)如(I)於本協議日期後及在取得本公司股東批准前的任何時間，有關本公司的收購建議已向本公司董事會公開公佈、披露或以其他方式傳達予本公司董事會(且未予撤回)，及(I)本協議由母公司根據第8.1(G)條終止，則本公司須於終止後十(10)個營業日內向母公司支付金額為1,000,000美元的不可退還費用(“母公司終止費”)。

(G)如果(I)在本協議日期後且在獲得公司股東批准之前的任何時間，關於本公司的收購建議應已公開宣佈、披露或以其他方式傳達給公司董事會(且不得撤回)，(Ii)本協議由母公司根據第8.1(D)條終止，以及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內，公司就後續交易達成最終協議或完成後續交易，則公司應向母公司支付：在後續交易完成後十(10)個工作日內，母公司解約費。

(H)如果公司根據第8.1(H)條終止本協議，母公司應在公司向母公司提交支持此類費用的合理文件副本之日起十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向公司償還公司與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出，最高金額為750,000美元。

(I)如果母公司根據第8.1(I)條終止了本協議，公司應在母公司向公司提交支持此類費用的合理文件副本之後的十(10)個工作日內，通過電匯當日資金的方式，向母公司償還母公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出，最高可達750,000美元。

(J)如果任何一方在到期時沒有支付其根據本第8.3條應支付的任何款項，則(I)該當事一方應向另一方償還因收取逾期款項和另一方根據本條款第8.3條執行其權利而產生的合理費用和開支(包括合理的律師費和律師費)，以及(Ii)該當事一方應向另一方支付逾期款項的利息(從最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方支付逾期款項之日止)，年利率等於“最優惠利率”(如公告所述由美國銀行或其任何繼承人)，在最初要求支付逾期金額加3%之日生效。

(K)雙方同意，根據第8.2條的規定，在按照本協議的條款被拖欠的情況下，支付本第8.3條規定的費用和開支應是下列各方的唯一和排他性補救辦法

在第8.3節描述的情況下終止本協議，但有一項理解是，在任何情況下，母公司或公司都不需要多次支付根據第8.3節應支付的個別費用或損害賠償金。根據第8.2條的規定，在一方支付了本第8.3條規定的費用和開支後，(I)該方不再對另一方承擔與本協議或本協議終止相關或由此引起的進一步責任，另一方違反本協議而導致本協議終止，或本協議預期的交易未能完成，(Ii)其他任何一方或其各自關聯公司無權對該方提出或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求任何賠償，在與本協議或本協議終止相關或由此引起的任何判決或損害中，針對該方(或該方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、代理商或其他代表)的任何判決或損害，以及(Iii)根據法律、衡平法或其他方式，在與本協議或本協議終止相關或產生的任何情況下，導致本協議終止或本協議預期的交易未能完成的任何違約行為，應被排除在針對該方及其關聯公司的任何其他補救措施之外，這一方的任何違約行為導致終止或本協議預期的交易未能完成。雙方均承認(X)本條款8.3中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Y)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(Z)根據本條款8.3支付的任何金額不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付該金額的情況下將對雙方進行補償。

第九條
一般條文

第9.1節陳述和保證的不存續。本協定或根據本協定交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在有效期內存續，但按其條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的當事各方的契諾或協議除外。

第9.2節修正案或補編。無論在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後，雙方可隨時通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂、修改或補充；但在獲得公司股東批准或母股東批准後，不得根據適用法律要求本公司或母公司的股東進一步批准或採納本協議，而無需進一步批准或採納。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過在修改時代表利益各方簽署的明確指定為對本協議的修正案的書面文書。

第9.3條豁免。雙方可在適用法律允許的範圍內，通過各自董事會採取或授權的行動，放棄遵守本協議所載其他各方的任何協議或條件；但在獲得公司股東批准或母股東批准後，不得放棄

根據適用法律，本公司的股東或母公司(視情況而定)可能需要進一步批准或採納，而無需進一步批准或採納。任何此种放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。

第9.4節 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為在交付之日正式發出（a）如果親自交付，或者如果通過電子郵件，在通過電子郵件或其他方式書面確認收到後，（b）如由認可的次日快遞員使用次日服務交付，則在發送日期後的第一個營業日或（c）在確認收到或郵寄日期後的第五個工作日（以較早者為準）（如以掛號或掛號郵件交付），要求回執，郵資已付。 本協議項下的所有通知應送達下列地址，或按照一方為接收該等通知而指定的其他書面指示：

（i） 如果是母公司或合併子公司，則是：

Kintara Therapeutics公司

9920 Pacific Heights Blvd，Suite 150
加州聖地亞哥，92121
收件人：Robert Hoffman
電子郵件：www.example.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Lowenstein Sandler LLP
美洲大道1251號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.
電子郵件：sskolnick@lowenstein.com

(Ii)如致公司或尚存的公司，致：

圖胡拉生物科學公司。
大學中心大道10500號
110號套房
佛羅裏達州坦帕市3361號
注意：首席財務官丹·迪爾伯恩
電郵：

將一份副本(不構成通知)發給：

Foley & Large LLP
北坦帕街100號
2700套房
佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602-5810

注意：科特·P·克里利，Esq.
加勒特·F·畢曉普，Esq.

電子郵件：ccreely@foley.com
郵箱：gBishop@foley.com

第9.5節某些定義。就本協議而言：

(A)“可接受的保密協議”是指一項保密協議，該保密協議包含的條款總體上不比保密協議的條款對其對方當事人的限制少多少，但此類保密協議不需要包含任何停頓、不招攬或不租用條款。儘管有上述規定，先前已與母公司就潛在收購建議訂立保密協議的人士，其所訂條款在涵蓋範圍及披露及使用限制方面並不比保密協議有實質限制，則無須訂立新的或經修訂的保密協議，而該現有保密協議應被視為可接受的保密協議。

(B)“收購查詢”指就本公司或母公司而言，可合理預期會導致收購建議的查詢、權益顯示或資料要求(母公司或本公司向另一方提出或提交的查詢、權益顯示或資料要求除外)。

(C)“收購建議”就本公司或母公司而言，指擬與該等人士進行任何收購交易或以其他方式與該等人士進行任何收購交易的任何書面或口頭要約或建議(但不包括由或代表母公司或其任何聯屬公司，或由本公司或其任何聯屬公司向另一方提出或提交的要約或建議除外)。

(D)“收購交易”係指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易：

(I)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(I)一方當事人是成份人，(Ii)個人或“團體”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接取得證券的實益所有權或記錄所有權，相當於一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上，或(Iii)一方或其任何附屬公司

發行相當於該當事人或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上的證券；或

(Ii)出售、租賃、交換、轉讓、特許經營、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。

(E)任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

(F)“預期截止日期”是指母公司與公司商定的預期截止日期。

(G)“營業日”是指紐約州或特拉華州的銀行根據適用法律授權或要求關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(H)“現金和現金等價物”係指所有(A)現金和現金等價物、(B)有價證券和(C)短期投資，每種情況下均根據公認會計準則確定，但不包括限制性現金(如有)。

(I)“公司資產負債表”是指公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表及其所有相關附註和附表。

(J)“公司資本化陳述”係指第4.2(A)和4.2(B)節所述的公司陳述和保證。

(K)“公司合約”指：(A)本公司為締約一方的任何合約；(B)本公司受或可能受約束的任何合約，或本公司或其任何附屬公司已承擔或可能受制於任何義務的任何合約；或(C)本公司擁有或可能取得任何權利或權益的合約。

(L)“公司基本陳述”係指第4.1(A)、4.1(B)、4.4和4.24節所述的公司陳述和保證。

(M)“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。

(N)在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已經發生：(A)公司董事會應已作出公司董事會的不利建議變更；(B)公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)公司已就任何收購建議訂立任何意向書或類似文件或任何合同。

(O)“保密協議”是指由母公司和公司之間簽訂的、日期為2024年2月22日的某些相互保密協議。

(P)“控制”(包括“受控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

(Q)“醫療保健法”係指FDCA；《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201 et seq.)，包括1988年《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a)；《聯邦貿易委員會法》(15 U.S.C.§41 et q.)；《管制物質法》(21 U.S.C.§801 et q.)；聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)；《民事虛假報銷法》(《民事虛假報銷法》第31篇第3729節及以後)；《行政虛假報銷法》(第42《美國法典》第1320a-7b(A)節)；《斯塔克法》(第42《美國法典》第1395nn節)；《刑事醫療欺詐條例》(第18篇《美國法典》第1347節)；1996年《健康保險可攜性和責任法案》(第42《美國法典》第1320d及以後各節)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(第42 U.S.C.§17921及以後)；《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)；《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)；《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)修訂；經《2010年保健和教育和解法案》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(第42 U.S.C.§18001及以後)；根據這些法律頒佈的任何條例；以及管理藥品或生物製品的製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷或分銷的任何其他州、聯邦或美國法律、認證標準或法規、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或用品、質量、安全、隱私、安保、許可證、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面，只要適用於公司或其任何子公司。

(R)“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內任何種類或性質的所有知識產權，包括受適用法律保護的下列所有知識產權：(1)商標或服務標誌(無論是否已註冊)、商號、域名、社交媒體用户名稱、社交媒體地址、徽標、口號和商業外觀，包括註冊上述任何內容的申請，以及上述任何內容所象徵的商譽；(2)專利、實用新型和與保護髮明有關的任何類似或同等的法定權利，以及前述任何一項的所有申請，及其所有重新發布、延續、部分延續、分割、修訂、延長和複審；(3)版權(已登記和未登記)和登記申請；(Iv)商業祕密和客户名單，在上述任何一種情況下，由於不為其他可能從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知而獲得經濟價值(實際或潛在的)，以及其他機密信息(“商業祕密”)，以及(V)任何種類或性質的任何其他專有或知識產權。

(S)母公司或本公司(視乎情況而定)的“主要僱員”指(I)該方或其任何附屬公司的任何行政人員；及(Ii)該一方或其任何附屬公司直接向該方董事會或該方或其任何附屬公司的行政人員報告的任何僱員。

(T)對任何一方的“知情”是指(1)該方的任何執行官員或對有關事項負有主要責任的其他官員的實際知識，或(2)預期該方的任何此類官員在對有關事項的存在進行合理全面的調查的過程中可能會發現或以其他方式知悉的任何事實或事項。對於與知識產權有關的任何事項，這種知曉或合理預期知曉的意識並不要求任何此類個人進行或已經進行、或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權審查的自由。

(U)“納斯達克”指納斯達克證券交易所。

(V)“納斯達克反向拆分”是指母公司為保持符合納斯達克上市標準而對母公司普通股全部流通股進行的反向股票拆分。

(W)“正常業務過程”指，就本公司及母公司而言，在其正常運作的正常過程中採取並符合其過往慣例的行動；但若該等活動導致對母公司或公司持續的結業後債務，則該等活動的條款應合理地為公司所接受。

(X)“母公司資本化陳述”是指第5.2(A)至5.2(D)節所述的母公司和合並子公司的陳述和擔保。

(Y)“母公司結算現金淨額”是指截至生效時間，沒有重複的數額，等於(1)按照公認會計原則確定的母公司現金和現金等價物，其確定方式與母公司美國證券交易委員會文件和母公司資產負債表中所載或參考併入的財務報表(包括任何相關附註)的歷史確定方式一致，加上(2)母公司披露函件第9.5節規定的所有預付費用(該等費用的性質和截至有效時間的金額仍為預付費用)。減去(Iii)母公司在截止日期按照公認會計原則應計的合併短期和長期負債的總和，其中包括為免生疑問而應支付給母公司高級管理人員和董事的費用、開支、應計獎金和其他負債的任何數額，減去(Iv)交易費用減去(V)因控制權變更而產生的任何和所有負債，減去(Iv)交易費用，減去(V)因控制權變更而產生的任何和所有負債。包括向母公司、本公司或其各自子公司的第三方和任何員工支付的負債(包括控制權變更付款、留任付款、遣散費和其他與員工相關的終止費用或其他付款)，以及減去(Vi)50,000美元，用於未來向母公司A系列優先股支付股息。

(Z)“母公司基本陳述”是指5.1(A)節、5.1(B)節、5.4節和5.22節所述的母公司和合並子公司的陳述和保證。

(Aa)“母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。

(Bb)“母公司股東批准”是指母公司普通股持有者根據內華達州法律和母公司章程批准所需的母公司股東提案。

(Cc)在下列情況下，“母公司觸發事件”應被視為已發生：(A)母公司未能在委託書中納入母公司董事會的推薦意見；(B)母公司董事會或其任何委員會已向母公司董事會提出不利建議變更或公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(C)母公司已訂立與任何收購建議有關的任何意向書或類似文件或任何合同(根據第6.4節允許的可接受保密協議除外)。

(Dd)“允許的替代協議”是指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

(Ee)“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體。

(Ff)“代表”是指一方的董事、高級職員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(Gg)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。

(Hh)“後續交易”指任何收購交易(為此目的，收購交易定義中所有提及20%的交易均視為提及50%)。

(Ii)就任何人而言，“附屬公司”是指任何其他人，而該第一人直接或間接擁有有普通投票權選出董事會或其他管治機構超過50%的股份或其他股權的任何其他人。

(Jj)“高級要約”是指主動提出的真誠收購建議(就此等目的而言，收購交易定義中所有提及20%的內容均視為提及50%)，且：(A)不是由於違反(或違反)協議而直接或間接獲得或作出的，(B)按母公司董事會或公司董事會(視情況而定)基於其認為相關的事項(包括完成協議的可能性及其融資條款)真誠確定的條款和條件，經與其外部法律顧問及財務顧問(如有)磋商後，就財務角度而言，(C)不受任何融資條件的規限(如有)，(C)不受任何融資條件的規限(如需要融資，則該等融資須全數承諾予第三方)及(D)可合理地按建議條款完成，且(D)從財務角度而言，對母公司股東或本公司股東(視何者適用而定)而言更為有利。

(Kk)“税務申報表”指就税務向任何政府實體或任何其他人提交、提供或規定提交或提供的任何報税表、聲明、報告、證明書、法案、選舉、退税申索、資料申報表、陳述或其他書面資料，包括任何附表、附件或補編，以及包括其任何修訂。

(Ll)“税”係指(一)所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、股票、從價、轉讓、交易、特許經營、利潤、收益、登記、許可證、工資、租賃、服務、服務用途、僱員和其他扣繳、社會保障、失業、福利、殘疾、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、工人補償、保險費、不動產、個人財產、暴利、淨值、資本、增值、替代或附加最低、關税、估計和其他税項、費用、評税、任何種類的收費或徵費(無論是直接徵收或通過預扣和包括任何第三方可能有義務收取或預扣和匯出的税款，以及因沒有提交任何納税申報單而產生的任何金額)，無論是否有爭議，連同(Ii)任何利息和任何罰款、税款附加費或與此相關的額外金額。

(Mm)“交易費用”是指母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)發生的所有費用、費用和開支的總額，或母公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易以及就本協議或與本協議擬進行的交易而準備或籤立的任何其他協議、文件、證書、附表、證物、信件或其他文件的談判、準備和籤立而產生或可能承擔的所有費用、費用和開支的總額，包括：(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支，支付給財務顧問、投資銀行家、經紀人、(B)因完成擬進行的交易而到期或應付給董事、高級職員、僱員、顧問、合同對手方或股權持有人的任何獎金、保留金、遣散費、基本交易、控制權變更付款或類似的付款義務(包括在本協議預期的交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款)，連同僱主應承擔的與此相關的任何工資税份額；然而，交易費用應明確排除因本協議預期的交易而引起或與之相關的股東訴訟在成交後獲得的任何和解或判決的價值。

第9.6條釋義。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款、展品或附表時，應指本協議的章節、條款、展品或附表。本協議或任何附件或附表中包含的目錄和標題僅用於參考目的，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有展品和明細表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語將意味着“包括但不限於”。“本條例”、“本條例”和“本條例”

在本協定中使用的類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定中的任何特定條款。術語“或”並不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除另有説明外，所指的日系指日曆日。

第9.7節整個協議。本協議(包括本協議的附件)、公司披露函、母公司披露函和保密協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及各方之間關於本協議及其標的的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第9.8節無第三方受益人。

(A)本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人，除非各方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人根據或由於本協議而享有任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救，但第6.10節規定的除外。

(B)本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為本協議各方的利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第9.3節的規定放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.9節適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第9.10節服從司法管轄權。雙方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每個

當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序送達，雙方進一步放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)(I)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。

第9.11節轉讓；繼承人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經事先書面同意，任何此類轉讓或轉授均無效。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第9.12節其他補救措施；具體履行。雙方同意，如果雙方不按照本協議的條款履行本協議的條款或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害。因此，雙方承認並同意，每一方都有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的；此外，為免生疑問，本公司或母公司在任何情況下均不得或有權同時獲得導致完成本協議所擬進行的交易的特定履約和金錢損害賠償，包括但不限於代替特定履約的任何金錢損害賠償和/或母公司終止費或公司終止費(視情況而定)。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

第9.13節貨幣。本協定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元，這是本協定中用於所有目的的貨幣。

第9.14節進一步保證。每一方同意與另一方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

第9.15節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。

第9.16條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第9.17節對應。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。

第9.18節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

第9.19節不得推定起草方敗訴。母公司、合併子公司和本公司均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協定中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

[此頁的其餘部分故意留空。]

雙方已由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。

KINTARA THERAPEUTICS，INC.

執行人： /s/Robert Hoffman
Name：jiang
頭銜：首席執行官

KAYAK MERGECO，INC.

執行人： /s/Robert Hoffman
Name：jiang
標題：總裁和書記

TUHURA BIOSCIENCES，INC.

執行人： /s/James D. Bianco
Name：jiang Bianco
頭銜：首席執行官

附件一

如果有效時間是：

I. 在2024年6月30日或之前，母公司期末淨現金不得低於750，000美元；

二. 在2024年7月1日至2024年7月31日期間，母公司的期末淨現金不得少於625，000美元；

三. 在2024年8月1日至2024年8月31日期間，母公司的期末淨現金不得少於500，000美元；或

四. 2024年9月1日或之後，母公司期末淨現金不得少於0美元。