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附錄 10.1

股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）自2024年4月1日起由特拉華州的一家公司HF Sinclair Corporation（“公司”）與REH公司（“出售股東”）簽訂。

演奏會

鑑於，賣出股東實益擁有公司共計22,406,134股已發行普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），約佔已發行普通股的11.36％；以及

鑑於賣出股東希望根據本協議中規定的條款和條件，以每股59.22美元的價格向公司出售共計500萬股普通股（“股票”），股票總價格為296,100,000美元（此類總收購價格，即 “購買價格”），股票總價為296,100,000美元（此類總收購價格，即 “收購價格”）。

因此，考慮到此處的共同契約和其他有價值的對價，特此確認已收到這些契約和充分性，下列簽署人特此協議如下：

協議

1. 回購。

(a) 購買和銷售。根據本協議的條款和條件，公司特此同意向賣方股東購買股份，賣出股東特此同意以等於購買價格的總購買價格向公司出售、轉讓、轉讓和交付股份，或促成交付，不含任何和所有抵押貸款、質押、抵押權、擔保權益、期權、費用、索賠，信託契約、債務擔保契約、所有權保留協議、優先拒絕權或要約權、限制投票權、代理、投票協議、轉讓限制或其他協議或任何種類或性質的索賠，適用證券法規定的轉讓限制除外（統稱為 “留置權”）。

(b) 閉幕。根據本協議的條款和條件以及本協議第1（c）節所設想的交付成果，本協議設想的股份買入和出售（“收盤”）將在協議簽訂之日後的第三個工作日或前後第三個工作日左右完成，時間和地點由雙方共同商定。

(i) 收盤時，賣出股東應 (A) 向公司的過户代理人提供指示信，指示轉讓

代理人將股份轉讓到公司指定的一個或多個賬户，足以向公司傳達股票的良好、有效和適銷的所有權，不含任何留置權，並且（B）向公司交付一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格（或其他適用的美國國税局納税申報表）。

(ii) 收盤時，公司應 (A) 通過電匯向賣出股東指定的賬户（該賬户由賣方股東在本協議執行和交付的同時或在執行和交付後立即以書面形式指定），以美元形式向賣出股東交付等於收購價格的即時可用資金；(B) 向公司的過户代理人提供指示信，指示過户代理人轉賬股票存入公司指定的一個或多個賬户。

(d) 收盤時賣出股東的義務條件。除非另有豁免，否則賣出股東賣出股票的義務以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(i) 截至收盤時，第 3 節中包含的陳述和保證在所有方面均為真實和正確。

(ii) 公司應已履行並遵守本協議中要求公司在收盤時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件。

(iii) 公司或其任何財產所受的任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機構或政府或監管機構或機構（均為 “當局”）均不得提出質疑、限制、阻止、禁止或禁止本協議所設想的交易的未決訴訟、訴訟或訴訟。

(e) 公司收盤時的義務條件。除非另有豁免，否則公司購買股票的義務以收盤時或收盤前滿足以下每項條件為前提：

(i) 截至收盤時，第 2 節中包含的陳述和保證在所有方面均為真實和正確。

(ii) 賣出股東應已履行並遵守了本協議中要求賣出股東在收盤時或之前履行或遵守的所有契約、協議、義務和條件。

(iii) 公司或其任何財產所受的任何機構不得有任何未決的訴訟、訴訟或程序，試圖質疑、限制、阻止、禁止或禁止本協議所設想的交易。

(f) 預扣權。根據經修訂的1986年《美國國税法》或國外、州或地方税法的任何規定，公司有權從收購價中扣除和預扣與支付此類款項有關的款項；前提是，只要賣出股東根據第1 (c) (i) 條提交美國國税局W-9表格，確認賣方股東免税備用預扣税，雙方同意無需扣除或預扣任何應付給的款項根據本協議出售股東。如果公司預扣款項並支付給相關機構，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給賣方股東。

2. 公司的陳述。公司向賣出股東聲明並保證，截至本文發佈之日和收盤時：

(a) 根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 公司擁有執行、交付和執行本協議的條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力，並已採取一切必要行動來授權本協議的執行、交付和履行。

(c) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 具體履行的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到限制受到某些公平辯護的約束，並受其自由裁量權的約束可以向其提起任何訴訟的法院。由於本協議所考慮的交易將是公司關聯方交易政策中定義的與關聯人的利益交易，因此公司審計委員會已批准本協議和本協議所設想的交易，公司已採取所有其他必要行動來批准和生效本協議，這些行動是本協議涉及利益交易所必需的。

(d) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不得與經修訂和重述的公司章程、任何法律、規則或法規下任何其他方的任何其他類似權利相沖突、導致違約、不構成違約、加速或允許加速行使任何其他方根據經修訂和重述的公司章程的任何其他類似權利，或

公司作為當事方或本公司或其財產可能受其約束的任何協議、租賃、抵押貸款、票據、債券、契約、許可或其他文件或承諾，此類執行、交付和完成也不會違反本公司或其任何財產受制於任何當局的任何命令、令狀、禁令或法令，其效力，無論是單獨還是總體而言，都將具有或合理的效力預計將對合並財務狀況、股東權益或業績產生重大不利影響公司及其子公司的整體運營，或對公司完成本協議所設想交易的能力產生重大影響（“重大不利影響”）；公司完成本協議所設想的交易無需徵得任何此類機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，單獨完成的同意、批准、授權和命令除外或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響效果。

(e) 公司承認，除非本協議中為公司的利益明確規定，否則它沒有依賴賣方股東或代表賣方作出的任何性質的明示或暗示的陳述或保證，無論此類陳述、擔保或陳述是否以書面或口頭形式作出。

(f) 任何代理人、經紀人、財務顧問或代表公司行事的其他中介機構都沒有或將有權從任何一方或任何一方的任何關聯公司獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人的佣金、發現費或類似的款項。

3.賣出股東的陳述。賣出股東向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和收盤時：

(a) 根據其組織管轄權的法律，賣方股東組織完善、有效存在且信譽良好。

(b) 賣方股東擁有執行、交付和執行本協議條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力，並已採取一切必要行動授權本協議的執行、交付和履行。

(c) 本協議已由賣出股東正式有效授權、執行和交付，構成賣出股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制，以及 (ii) 特定履約補救措施和禁令及其他補救措施公平救濟的形式可能受到某些公平抗辯的約束，以及由法院酌情向其提起任何訴訟。

(d) 出售本協議下擬由賣出股東出售的股份、本協議的執行和交付以及交易的完成

特此設想的不會與賣方股東的管理組織文件、任何法律、規章或法規，或賣方股東作為當事方或其簽署的任何協議、租賃、抵押貸款、票據、債券、契約、許可證或其他文件或承諾下的任何其他類似權利發生衝突、導致違約、加速或允許加速實現任何其他方的任何其他類似權利出售股東或其財產可能受約束，此類執行也不會受到約束，交付和完工違反了賣方股東或其任何財產所受的任何機構下達的任何命令、令狀、禁令或法令，其效力，無論是單獨還是總體而言，都將影響賣出股東出售的股票的有效性，或者合理地預計會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響；並且沒有同意、批准、授權、訂單、註冊或必須具備任何此類機構的資格或具備該等機構的資格賣出股東履行本協議規定的義務以及賣出股東完成本協議設想的與賣出股東根據本協議出售的股票有關的交易，但個人或總體上合理預計不會對賣出股東完成本協議所設交易的能力產生重大不利影響的同意、批准、授權和訂單除外。

(e) 賣出股東在收盤時進行的股份轉讓將是賣出股東的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受制於某些公平的辯護，由法院在審理之前自行決定可以提起任何訴訟，並將授予公司購買的所有股票的良好、有效和可銷售的所有權，不含任何留置權。

(f) 賣出股東（單獨或與其顧問一起）具有財務或商業事務方面的知識和經驗，能夠評估出售股票的利弊和風險，並且根據賣出股東對公司及其業務的瞭解以及向賣出股東提供的其他信息，做出了向公司出售股票的獨立決定。賣出股東已收到有關公司業務和財務狀況的所有信息，賣方股東認為這些信息對於做出是否簽署、執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的明智決定是必要或適當的。賣出股東特此聲明並保證，它有機會按照賣出股東的要求提出問題並獲得公司的答覆。賣出股東承認，除非本協議中為賣方股東的利益明確規定，否則其沒有依賴公司或代表公司做出的任何性質的明示或暗示的陳述、擔保或任何不披露，無論此類陳述、擔保或陳述是否以書面或口頭形式作出。賣出股東承認，公司及其關聯公司、高級管理人員和董事可能擁有賣方股東不知道的有關公司或與公司相關的重要非公開信息，包括但不限於

有關公司業務、財務狀況、經營業績或前景的信息。除本協議另有規定外，在公司提供的任何此類信息的範圍內，公司對向賣方股東提供的與本協議或本協議中考慮的交易有關的信息（包括任何當前或預計的財務信息）不作任何陳述。

(g) 就本協議所設想的交易（包括出售股份）所涉及的法律、税務、會計、財務和其他考慮因素而言，賣出股東不依賴公司（或其任何代理人或代表）。賣出股東仔細考慮了本協議所考慮的交易（包括股票出售）的適用性或可取性，並在其認為有必要進行此類討論的範圍內，與專業的法律、税務、會計、財務和其他顧問進行了討論。

(h) 任何代理人、經紀人、財務顧問或代表賣方股東行事的其他中介機構都沒有或將有權從任何一方或任何一方的任何關聯公司獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人的佣金、發現者費或類似的款項。

4. 股票轉讓税或類似税。賣出股東應負責支付與本協議所設想的交易相關的任何股票轉讓税或類似的税款。

5. 宣傳。在收盤六個月週年紀念日之前，賣方股東同意，未經公司事先書面同意，出售股東不得發佈、發佈或提交任何與本協議所設想的交易有關的新聞稿或其他公開聲明或公告；但是，本第5節中的任何內容均不限制賣方股東（i）提交表格4或其修正案的能力附表13D，每種情況均與交易有關根據本協議的設想，未經公司進一步審查或同意，(ii) 採取法律要求的任何其他行動，或 (iii) 如果公司公開披露了本協議所考慮的交易，包括但不限於在根據經修訂的1934年《證券交易法》或美國證券交易委員會的規章制度向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的任何文件中公開披露了任何公開聲明或公告據此頒佈；此外，前提是賣出股東及其關聯公司和代表應為公司及其法律顧問提供一個有意義的機會，以審查和評論與本協議所設想的交易有關的任何此類新聞稿或其他公開聲明或公告。

6. 通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均為書面形式，當作是親自送達、通過掛號信或掛號信郵寄的（申請退貨收據並預付郵費）、通過國家認可的隔夜快遞發送或通過電子郵件（確認收據）發送給收件人時，將被視為已發出。此類通知、要求和其他信函應按以下方式發送：

如果致賣出股東：

REH 公司

550 東南神廟
猶他州鹽湖城 84102
注意：總法律顧問
電子郵件： [_______]

如果是給公司：

HF 辛克萊公司
2828 N. Harwood，套房 1300
得克薩斯州達拉斯 75201
注意：首席執行官
電子郵件： [_______]

附有副本（不構成通知）：

HF 辛克萊公司
2828 N. Harwood，套房 1300
得克薩斯州達拉斯 75201
注意：總法律顧問
電子郵件： [_______]

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其他人注意的此類地址.

7. 其他。

(a) 陳述和擔保的有效性。本協議中包含或任何一方以書面形式作出的所有陳述和保證在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。

(b) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效。

(d) 對應方。本協議可由本協議任何一方或多方作為對應方執行，每方均應被視為原件，但所有此類當事方均應被視為原件

對應方共同構成同一份文書。在以傳真或其他電子格式或簽名（包括電子郵件、“pdf”、“tif”、“jpg”、“jpg”、DocuSign 和 Adobe Sign）簽署和交付的範圍內，本協議以及根據本協議簽署和交付的任何和所有協議和文書，應被視為具有同等法律效力和有效性，且無論出於何種目的，均應被視為具有同樣的法律效力和有效性就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。

(e) 進一步保證。在遵守本協議其他條款的前提下，本協議各方同意不時執行和交付其他文書，並執行本協議中規定的事項以合理適當或必要的行為，以實現本協議所設想的交易。

(f) 繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。除非本協議另有規定，否則本協議具有約束力，使賣方股東和公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。

(g) 沒有第三方受益人或其他權利。本協議僅供雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不得或應解釋為向除本協議各方以及此類繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何法律或衡平權利或補救措施。

(h) 適用法律。本協議以及與本交易相關的任何事項均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則。公司和賣方股東均同意，與本協議有關的任何訴訟或程序將僅在紐卡斯爾縣的特拉華州財政法院審理，但如果該法院沒有屬事管轄權，則美國特拉華州地方法院以及公司和賣方股東均同意服從此類法院的管轄權和開庭。

(i) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和賣方股東特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(j) 起草的相互性。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(k) 補救措施。本協議各方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對任何違反本協議條款的行為的充分補救，任何一方均可自行決定向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院（無需支付任何保證金或存款）申請具體履行或其他禁令救濟，以執行或防止本協議條款的任何違反。

(l) 修正和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效，除非放棄方以書面形式簽署，否則對本協議下任何權利的放棄均無效。

(m) 開支。公司和賣方股東應自行承擔與起草、談判、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易有關的成本和開支。

[簽名出現在下一頁上。]

自上述首次撰寫之日起，本協議各方已簽署本股票購買協議，以昭信守。

公司:

HF 辛克萊公司

作者：/s/ Timothy Go

姓名：Timothy Go

職位：首席執行官兼總裁

出售股東：

REH 公司

作者：/s/ 羅斯 B. 馬修斯

姓名：羅斯 B. 馬修斯

職位：首席運營官

[股票購買協議的簽名頁面]