dino-202404020001915657假的00019156572024-04-012024-04-02
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月2日（2024年4月1日）
___________________
HF 辛克萊公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-41325 | 87-2092143 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主
證件號） |
| 2828 N. Harwood St.，1300 套房 | 達拉斯 | TX | 75201 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (214) 871-3555
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
| | | | | | | | |
| 根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股面值0.01美元 | 恐龍 | 紐約證券交易所 |
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
2024年4月1日，HF Sinclair Corporation（“公司”）與REH公司（前身為辛克萊公司）（“賣出股東” 或 “REH公司”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，公司同意從出售股東手中回購公司5,000,000股已發行普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），在私下談判的交易中。根據股票購買協議，公司應支付的每股價格為59.22美元 因此總收購價格為296,100,000美元。購買價格將由手頭現金支付。股票購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。根據股票購買協議回購的股票將由公司作為庫存股持有。本次股票回購是公司與出售股東之間的第十六次私下談判交易。
上述股票回購將根據公司董事會於2023年8月15日批准的公司先前披露的10億美元股票回購計劃（“股票回購計劃”）進行，預計將於2024年4月4日左右完成。迄今為止，公司已根據公司的股票回購計劃回購了785,805,577美元的普通股，其中包括上述股票回購。根據公司股票回購計劃，未來股票回購的時間和金額，包括從REH公司進行的任何額外回購，將取決於市場狀況以及公司、税收、監管和其他相關因素。公司董事會可以隨時終止股票回購計劃。
前述對股票購買協議的描述並不完整，參照股票購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。 有關賣出股東與公司關係的更多信息，請參閲公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於附表14A的初步委託聲明。
關於前瞻性陳述的警示聲明
以下是根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的 “安全港” 聲明：本表8-K最新報告中與非歷史事實有關的事項的陳述是 “前瞻性陳述”，基於管理層的信念和假設，使用截至本文發佈之日的現有信息和預期，不能保證未來的表現，並涉及某些風險和不確定性，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險和不確定性。前瞻性陳述使用諸如 “預期”、“項目”、“將”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“戰略”、“打算”、“應該”、“會”、“可以”、“相信”、“可能” 等詞語以及有關我們未來運營計劃和目標的類似表述和陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證我們的預期會被證明是正確的。因此，實際結果和結果可能與此類陳述中表達、暗示或預測的內容存在重大差異。任何差異都可能由多種因素造成，包括但不限於公司按預期時間完成股票購買協議所設想的交易的能力；以及公司在美國證券交易委員會文件中不時詳述的其他財務、運營和法律風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
(d) 展品。
展覽
數字 描述
10.1 HF Sinclair Corporation 與 REH 公司之間於 2024 年 4 月 1 日簽訂的股票購買協議.
104 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
HF 辛克萊公司
來自：/s/ 阿塔納斯·阿塔納索夫
姓名：阿塔納斯·H·阿塔納索夫
職務：執行副總裁兼首席財務官
日期：2024 年 4 月 2 日