美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

Acri 資本收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Acri 資本收購公司
池塘斯普林斯路 13284 號，Ste 405
德克薩斯州奧斯汀

股東特別會議通知

將於 2024 年 4 月 9 日舉行

致Acri資本收購公司的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年4月9日上午9點舉行的Acri資本收購公司（“Acri Capital”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。為了促進股東的出席和參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。

要通過互聯網虛擬參與特別會議，您必須在特別會議之前提前在以下地址註冊：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_hr2oOOnrQKSTvy8cctgxvQ。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。您將無法親自參加特別會議。

請務必按照代理卡、投票説明表或通知中的説明對以下提案進行考慮和投票：

•        第1號提案——第三次延期修正案——一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，允許公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將公司必須按月完成業務合併（“月度延期”）的截止日期延長最多九（9）次，直至1月 2025 年 14 月 14 日，將新的月度延期付款（定義見下文）存入公司信託賬户（“第三次延期修正案”）（附件A中載列的章程修正案在此稱為 “第三次延期修正案”）。

•        第2號提案——信託修正提案——修改公司與擔任受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間於2023年7月12日修訂的2022年6月9日經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，將清算日期從2023年7月14日延長至2024年4月14日，如果進一步延長最多九個月，則延長至1月14日，2025 年（“信託修正提案”）（此處將附件B中列出的信託修正案稱為“信託修正案”）。

•        第3號提案——休會提案——建議在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以便在特別會議時沒有足夠的票贊成上述提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的其他方面沒有足夠的票數時，允許進一步徵集代理人並進行投票。

如果股東批准第三次延期修正提案和信託修正提案，則公司必須在2024年4月14日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（“初始業務合併”），並且在沒有另一次股東投票的情況下，可以選擇延長公司必須完成的日期（“合併日期”）按月進行的初始業務合併（“每月”通過將新的每月延期付款（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”），最多延期九（9）次，直至2025年1月14日。為了使每次月度延期生效，公司將存入（i）50,000美元的所有剩餘公開股票，（ii）信託賬户中每股剩餘的公開股0.033美元（均為 “新的每月延期付款”），以較低者為準。如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期付款將為50,000美元，（ii）50％的公開股票贖回，新的每月延期付款為50,000美元，以及（iii）80％的公開股票贖回，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。第三次延期修正提案獲得批准後的第一筆新的每月延期補助金必須在2024年4月14日之前支付，而隨後的新月度延期補助金必須在接下來的每個月的14日之前存入信託賬户，將合併日期延長至2025年1月14日（“延長合併日期”）。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。

第三次延期修正提案和信託修正提案是相互批准的交叉條件。隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准其他提案或與批准其他提案相關的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

公司董事會（“董事會”）已將2024年3月1日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何續會中投票的股東的日期。只有當日公司已發行股票的登記持有人才有權在特別會議或任何續會中計算其選票。在記錄日期，共發行和流通3,255,050股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），全部為公開股和2,156,250股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）已發行和流通。

正如公司先前在2024年2月20日提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，公司於2024年2月18日與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.（“買方”，或 “PubCo”）簽訂了業務合併協議（不時修訂的 “業務合併協議”），該公司在福克斯業務合併後與特拉華州的一家公司兼全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.（“買方”，或 “PubCo”））、特拉華州的一家公司兼買方（“Merger Sub”）的全資子公司Acri Capital Merger Sub II Inc. 和福克斯德克薩斯州的一家公司Development Inc.（“Foxx”），根據該公司，（i）公司將與買方合併併入買方（“重組合並”），（ii）Foxx將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub作為買方的全資子公司存活（“收購合併”）。公司重組合並、收購合併以及企業合併協議中考慮的其他交易統稱為 “福克斯業務合併”。Foxx業務合併完成後，Purchaser將成為一家上市公司。

在重組合並生效之前，公司將擁有（i）A類普通股，（ii）B類普通股，（ii）B類普通股，（iii）單位（“單位”）的已發行和流通證券，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證（定義見下文），以及（iv）可贖回認股權證（“認股權證”），其中一半作為每股的一部分單位，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股A類普通股。單位目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACACU”，A類普通股股票目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACAC”，認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACACW”。在重組合並生效時，（i）每個已發行和流通的單位將自動分成一股A類普通股和一份認股權證（“單位分離”）的一半，（ii）單位分離後，已發行和流通的每股普通股（不包括母公司除外股份和母公司贖回股份，如企業合併協議中所定義）應自動轉換為一股購買普通股每股面值0.0001美元（“買方普通股”），以及（iii）每股已發行和未兑現的認股權證應自動轉換為買方的一份可贖回認股權證，可行使價為11.50美元的買方普通股（“買方認股權證”）。

在收購合併生效時（“生效時間”），根據收購合併和業務合併協議，公司、買方、合併子公司、Foxx或福克斯股東（“Foxx股東”）在生效前夕未採取任何行動，福克斯普通股（“Foxx普通股”）股東在前夕發行和流通的Foxx普通股（“Foxx普通股”）生效時間將被取消並自動轉換為 (i) 不計利息地獲得適用期限的權利收盤對價電子表格（定義見企業合併協議）中的收盤付款股票（定義見企業合併協議）的一部分，以及（ii）根據企業合併協議中描述的收益條款支付收益股份適用部分的或有權利（定義見企業合併協議）。為避免任何疑問，“期末支付股票” 是指買方5,000,000股普通股，其價值等於5000萬美元除以每股10.00美元，其中總共有50萬股將存入獨立的託管賬户，並在且僅當美國國會批准商業合併協議一週年之日之前或之日才向福克斯股東發行

不少於40億美元的負擔得起的連接計劃；或者以其他方式被PubCo取消和沒收，不加考慮。“盈利股份” 是指4,200,000股買方普通股，前提是實現了業務合併協議中規定的某些里程碑。

第三次延期修正案和信託修正案的目的是讓公司有更多的時間和靈活性來完成初始業務合併。根據目前的公司章程，我們必須在2023年7月14日之前完成初步的業務合併，前提是我們可以但沒有義務應我們的要求將合併日期延長至最多九（9）次，每次再延長一個月，總共最多九個月，直至2024年4月14日，具體方法是每月存入75,000美元（每筆為 “現有月度延期付款”）存入信託賬户。該公司已將八筆現有的每月延期款存入信託賬户，總額為60萬美元，目前必須在2024年3月14日之前完成初步的業務合併。特拉華州的一家有限責任公司Acri Capital Sponsonsor LLC已承諾在特別會議之前將另一筆現有的每月延期款項存入信託賬户，以將合併日期延長至2024年4月14日。此外，現行章程規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投票批准的章程來修改合併日期。

董事會目前認為，在當前合併日期之後，公司可能需要更多時間才能完成初始業務合併。如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將必須在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且有權在不另行股東投票的情況下選擇將合併日期從2024年4月14日延長至2025年1月14日，前提是新的每月延期補助金（i）所有剩餘公開股的50,000美元和（ii）每股剩餘公開股份的0.033美元中較低的金額存入信託賬户或在 2024 年 4 月 14 日至 12 月期間的每個月第 14 天之前2024 年 14 日。與第三次延期修正案有關，如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期補助金為50,000美元，（ii）50％的公開股份贖回，新的每月延期補助金為50,000美元，以及（iii）贖回80％的公開股票，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准新的延期修正案和信託修正案符合其股東的最大利益。

儘管第三次延期修正提案的批准對於執行董事會修改現有每月延期付款金額的計劃至關重要，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。

如果第三次延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在2024年4月14日之前完成，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有但以前未發放給信託賬户的資金公司繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得公司剩餘股東的批准和董事會，解散和清算，前提是每個案例都涉及公司根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中向公司提供的資金。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果第三次延期修正提案獲得批准，並且您沒有選擇立即贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司在合併日期之前尚未完成業務合併的情況下，您保留按比例贖回您的公開股票以換取信託賬户中按比例分配部分的權利。

在2022年6月14日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的A類普通股的公眾股東可以選擇將其股份贖回信託賬户中與第三次延期修正提案或信託修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的可用資金，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”，或者對這些提案投棄權票或在特別會議上以其他方式進行.無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。但是，如果贖回與第三次延期修正案相關的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行第三次延期修正案。如果公開股票的贖回導致有形資產淨額低於5,000,001美元，並且第三次延期修正案沒有得到執行，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

該公司認為，這種贖回權可以保護公司的公眾股東，如果我們未能在章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購方案，則不必在不合理的時間內維持其投資。此外，無論公眾股東在特別會議上對《第三次延期修正案》或《信託修正案》投了 “贊成” 或 “反對” 票，還是投棄權票，如果第三次延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留按比例贖回其在信託賬户中可用資金中的比例的權利初始業務合併完成後它提交給股東，但須遵守章程中規定的任何限制和相關協議中包含的限制。我們的公開股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額。

公眾股東無需對第三次延期修正提案或信託修正提案投贊成票或贊成票，也無需投票或投贊成票，即可按比例贖回信託賬户中持有的資金。這意味着，在美國東部時間2024年4月5日下午5點或之前，即特別會議前兩個工作日持有公開股票的公眾股東可以選擇贖回其股份，無論他們是否是記錄日期的持有人，也無論他們是否對第三次延期修正提案和信託修正案投贊成票或反對票，或投棄權票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

我們估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為每股11.24美元，但須視贖回時信託賬户的實際價值而定，其中包括根據截至記錄日信託賬户的價值減去應納税款後的價值以及用於支付解散費用的高達50,000美元的利息，即75,000美元的現有每月延期付款。2024年3月1日，即創紀錄日，A類普通股的收盤價為11.15美元。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售A類普通股，因為當我們的股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

在考慮第三次延期修正提案時，公司股東應意識到，如果第三次延期修正提案獲得批准（而不是放棄），除了新的每月延期付款外，公司在尋求完成初始業務合併時還將產生額外費用。

舉行特別會議需要本人出席（包括虛擬出席）或通過代理人出席（包括虛擬出席）截至記錄日公司已發行股份的50％的法定人數。批准第三次延期修正提案和信託修正提案需要至少65％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。要批准休會提案，需要由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定第三次延期修正提案和信託修正提案對公司及其股東是公平的，符合其最大利益，並宣佈這是可取的，並建議你投票或指示他們投贊成票。此外，董事會建議您投贊成票，指示特別會議主席暫停特別會議（如果適用）。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中載有關於特別會議將要審議的提案的詳細資料。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。我們將向股東提供委託書和隨附的代理卡，以徵集代理人，以便在特別會議以及特別會議的任何休會或延期中進行表決。委託書的日期為2024年3月8日，並於2024年3月8日左右首次郵寄給公司的股東。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀委託書並對股票進行投票。你的投票非常重要。如果您是註冊股東，請通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡，儘快對您的股票進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您在沒有註明投票方式的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的代理人將被投票支持特別會議審議的提案，但關於第三次延期修正案和信託修正案的提案除外，您在沒有指示的情況下投票將計為經紀人的 “無票”。

我們期待在會議上見到你。

日期：2024 年 3 月 8 日

美國證券交易委員會和美國任何州證券監管機構均未批准或不批准所附委託書中描述的交易，也未就其優點或公平性作出轉讓，也沒有否認委託書中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Acri 資本收購公司
池塘斯普林斯路 13284 號，Ste 405
德克薩斯州奧斯汀

股東特別會議
將於 2024 年 4 月 9 日舉行

委託聲明

特拉華州的一家公司Acri Capital Acquisital Acquisital Corporation（“Acri Capital”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月9日上午9點舉行，以審議以下提案並進行表決：

•        第1號提案——第三次延期修正案——一項修改公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，允許公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將公司必須按月完成業務合併（“月度延期”）的截止日期延長最多九（9）次，直至1月 2025 年 14 月 14 日，將新的月度延期付款（定義見下文）存入公司信託賬户（“第三次延期修正案”）（附件A中載列的章程修正案在此稱為 “第三次延期修正案”）。

•        第2號提案——信託修正提案——修改公司與擔任受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間於2023年7月12日修訂的2022年6月9日經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，將清算日期從2023年7月14日延長至2024年4月14日，如果進一步延長最多九個月，則延長至1月14日，2025 年（“信託修正提案”）（此處將附件B中列出的信託修正案稱為“信託修正案”）。

•        第3號提案——休會提案——建議在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以便在特別會議時沒有足夠的票贊成上述提案（“休會提案”）的批准或與批准有關的其他方面沒有足夠的票數時，允許進一步徵集代理人並進行投票。

如果股東批准第三次延期修正提案，則公司必須在2024年4月14日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（“初始業務合併”），並且可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長公司必須在以下日期完成初始業務合併的日期（“合併日期”）按月（“每月延期”），最多九（9）次，直至2025年1月14日，將新的每月延期付款（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。為了使每次月度延期生效，公司將存入（i）50,000美元的所有剩餘公開股票，（ii）信託賬户中每股剩餘的公開股0.033美元（均為 “新的每月延期付款”），以較低者為準。如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期付款將為50,000美元，（ii）50％的公開股票贖回，新的每月延期付款為50,000美元，以及（iii）80％的公開股票贖回，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。第三次延期修正提案獲得批准後的第一筆新的每月延期補助金必須在2024年4月14日之前支付，而隨後的新月度延期補助金必須在接下來的每個月的14日之前存入信託賬户，將合併日期延長至2025年1月14日（“延長合併日期”）。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。

要通過互聯網虛擬參與特別會議，您必須在特別會議之前提前在以下地址註冊：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_hr2oOOnrQKSTvy8cctgxvQ。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。您將無法親自參加特別會議。在特別會議期間，您將能夠參加特別會議、投票和提交問題。

請務必遵循代理卡、投票説明表或通知上的説明。

公司董事會（“董事會”）已將2024年3月1日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何續會中投票的股東的日期。只有當日公司已發行股票的登記持有人才有權在特別會議或任何續會中計算其選票。在記錄日期，共發行和流通3,255,050股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），全部為公開股和2,156,250股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）已發行和流通。

正如公司先前在2024年2月20日提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，公司於2024年2月18日與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.（“買方”，或 “PubCo”）簽訂了業務合併協議（不時修訂的 “業務合併協議”），該公司在福克斯業務合併後與特拉華州的一家公司兼全資子公司Acri Capital Merger Sub I Inc.（“買方”，或 “PubCo”））、特拉華州的一家公司兼買方（“Merger Sub”）的全資子公司Acri Capital Merger Sub II Inc. 和福克斯德克薩斯州的一家公司Development Inc.（“Foxx”），根據該公司，（i）公司將與買方合併併入買方（“重組合並”），（ii）Foxx將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub作為買方的全資子公司存活（“收購合併”）。公司重組合並、收購合併以及企業合併協議中考慮的其他交易統稱為 “福克斯業務合併”。Foxx業務合併完成後，Purchaser將成為一家上市公司。

在重組合並生效之前，公司將擁有（i）A類普通股，（ii）B類普通股，（ii）B類普通股，（iii）單位（“單位”）的已發行和流通證券，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證（定義見下文），以及（iv）可贖回認股權證（“認股權證”），其中一半作為每股的一部分單位，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一（1）股A類普通股。單位目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACACU”，A類普通股股票目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACAC”，認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ACACW”。在重組合並生效時，（i）每個已發行和流通的單位將自動分成一股A類普通股和一份認股權證（“單位分離”）的一半，（ii）單位分離後，已發行和流通的每股普通股（不包括母公司除外股份和母公司贖回股份，如企業合併協議中所定義）應自動轉換為一股購買普通股每股面值0.0001美元（“買方普通股”），以及（iii）每股已發行和未兑現的認股權證應自動轉換為買方的一份可贖回認股權證，可行使價為11.50美元的買方普通股（“買方認股權證”）。

在收購合併生效時（“生效時間”），根據收購合併和業務合併協議，公司、買方、合併子公司、Foxx或福克斯股東（“Foxx股東”）在生效前夕未採取任何行動，福克斯普通股（“Foxx普通股”）股東在前夕發行和流通的Foxx普通股（“Foxx普通股”）生效時間將被取消並自動轉換為 (i) 不計利息地獲得適用期限的權利收盤對價電子表格（定義見企業合併協議）中的收盤付款股票（定義見企業合併協議）的一部分，以及（ii）根據企業合併協議中描述的收益條款支付收益股份適用部分的或有權利（定義見企業合併協議）。為避免任何疑問，“期末支付股票” 是指買方5,000,000股普通股，其價值等於5000萬美元除以每股10.00美元，其中總共有50萬股將存入獨立的託管賬户，並在且僅當美國國會批准商業合併協議一週年之日之前或之日才向福克斯股東發行不少於40億美元的負擔得起的連接計劃；否則將被PubCo取消和沒收不加考慮。“盈利股份” 是指4,200,000股買方普通股，前提是實現了業務合併協議中規定的某些里程碑。

第三次延期修正案和信託修正案的目的是讓公司有更多的時間和靈活性來完成初始業務合併。根據目前的公司章程，我們必須在2023年7月14日之前完成初步的業務合併，前提是我們可以但沒有義務應或其關聯公司的要求，將合併日期最多延長九（9）次，每次再延長一個月，最多九個月，直至2024年4月14日，共計九個月，直至2024年4月14日信託賬户。該公司已將八筆現有的每月延期款存入信託賬户，總額為67.5萬美元，目前必須在2024年3月14日之前完成初步的業務合併。特拉華州的一家有限責任公司Acri Capital Sponsonsor LLC已承諾在特別會議之前將另一筆現有的每月延期款項存入信託賬户，以將合併日期延長至2024年4月14日。此外，現行章程規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投票批准的章程來修改合併日期。

董事會目前認為，在當前合併日期之後，公司可能需要更多時間才能完成初始業務合併。如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將必須在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且有權在不另行股東投票的情況下選擇將合併日期從2024年4月14日延長至2025年1月14日，前提是新的每月延期補助金（i）所有剩餘公開股的50,000美元和（ii）每股剩餘公開股份的0.033美元中較低的金額存入信託賬户或在 2024 年 4 月 14 日至 12 月期間的每個月第 14 天之前2024 年 14 日。與第三次延期修正案有關，如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期補助金為50,000美元，（ii）50％的公開股份贖回，新的每月延期補助金為50,000美元，以及（iii）贖回80％的公開股票，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准新的延期修正案和信託修正案符合其股東的最大利益。

舉行特別會議需要本人出席（包括虛擬出席）或通過代理人出席（包括虛擬出席）截至記錄日公司已發行股份的50％的法定人數。批准延期修正提案和信託修正提案需要至少65％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。要批准休會提案，需要由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。

在2022年6月14日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的A類普通股的公眾股東可以選擇將其股份贖回信託賬户中與第三次延期修正提案或信託修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的可用資金，無論這些公眾股東是投贊成票還是 “反對”，或者對這些提案投棄權票或在特別會議上以其他方式進行.無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。但是，如果贖回與第三次延期修正案相關的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行第三次延期修正案。如果公開股票的贖回導致有形資產淨額低於5,000,001美元，並且第三次延期修正案沒有得到執行，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。如果第三次延期修正提案或信託修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則其餘的公開股票持有人將保留在向股東提交初始業務合併完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户可用資金的權利，但須遵守章程中規定的任何限制和相關協議中包含的限制。此外，如果公司未在延期合併日之前完成業務合併，則投票支持第三次延期修正提案和信託修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權進行贖回。從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至該信託賬户中持有的約3,908萬美元大幅減少

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在本委託書中提及您的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“打算”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果與預期不會有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表公司截至以後任何日期的觀點，公司也沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日之後的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        公司實施第三次延期修正提案或信託修正提案或完成業務合併的能力；

•        信託賬户資金的分配出現意外延遲;

•        根據1940年《投資公司法》，公司的地位；

•        第三方對信託賬户的索賠；

•        如果我們與總部位於中國的Target完成業務合併，則存在各種法律和運營風險及不確定性；以及

•        公司融資和完成業務合併的能力。

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括2022年6月9日與我們的首次公開募股有關的最終招股説明書（註冊號333-263477）、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

背景

我們的公司

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

2022年6月14日，我們完成了8,62.5萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括在承銷商全面行使超額配股權時發行的11.25萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為86,25萬美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向公司發起人Acri Capital Sponsorner LLC私下出售的5240,000份認股權證（“私人認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，每份私人認股權證的收購價為1.00美元，為公司帶來總收益5240,000美元（“私募股權”）。私人認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是持有人同意在公司初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證（某些允許的受讓人除外）。

共計87,975,000美元（合每單位10.20美元），包括首次公開募股收益的86,25萬美元（包括承銷商根據承保協議繳納的2587,500美元的延期承保費）和172.5萬美元的私人認股權證收益，存入由擔任受託人的威爾明頓信託基金管理的美國信託賬户。除信託賬户中可用於支付特許經營權和所得税以及與信託賬户管理相關的費用所得的利息外，信託賬户中持有的首次公開募股和私募收益要最早在 (a) 完成公司初始業務合併，(b) 贖回與股東投票修改公司相關的任何公開股票後才會發放經修訂和重述的公司註冊證書修改其允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成其初始業務合併，則贖回其100％的公開股份；（c）如果公司無法在9個月內（如果我們將首次公開募股完成後的18個月）內完成業務合併，則贖回公司的所有公開股票如更多內容所述，完善業務組合詳見首次公開募股結束後的最終招股説明書（與我們的首次公開募股有關的最終招股説明書），但須遵守適用法律。

儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股淨收益和出售私人認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。

自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠保薦人出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。

第一屆特別會議、相關兑換、延期和延期説明

2023年2月8日，公司舉行了股東特別會議（“第一屆特別會議”），會上公司股東批准了修改公司當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將存入信託賬户的每月存款金額從每股公開股0.0333美元修改為每股公開股0.0625美元，公司最多可以延長至九（9）如果公司在 2023 年 3 月 14 日之前尚未完成其初始業務合併，則延遲到 2023 年 12 月 14 日（首次公開募股結束九（9）個月週年紀念日）。經股東批准，公司於2023年2月9日提交了對當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書在提交後生效（經修正後為 “第一修正章程”）。在第一屆特別會議上，公司4,981,306股A類普通股被贖回和取消。

根據第一修正章程，公司可以通過每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公開股票0.0625美元，將完成初始業務合併的最後期限（“合併截止日期”）從2023年3月14日延長至2023年12月14日最多每月九次。在第一屆特別會議之後，發起人向信託賬户存入了四個月的款項，將合併截止日期延長至2023年7月14日。公司向保薦人發行的四張期票證明瞭這四個月的付款，每張本金為227,730.87美元。

第二屆特別會議、相關兑換、延期和延期説明

2023年7月11日，公司舉行了另一次股東特別會議（“第二屆特別會議”），會上公司股東批准了修改第一修正章程的提案，允許公司在2023年7月14日之前完成初始業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下選擇按月延長最多九（9）次，至2024年4月14日，向信託賬户存入75,000美元。經股東批准，公司於2023年7月12日提交了對當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書在提交後生效（經修正後為 “第二修正章程”）。在第二屆特別會議上，公司388,644股A類普通股被贖回和取消。

根據第二修正章程，公司可以通過每月向信託賬户存入75,000美元，將合併截止日期從2023年7月14日延長至最多九次。在第二屆特別會議之後，發起人向信託賬户存入了八個月的款項，將合併截止日期延長至2024年3月14日。公司向保薦人發行的八張期票證明瞭這八個月的付款，每張本金為75,000美元。贊助商已承諾每月向信託賬户再存入7.5萬美元的款項，以便在特別會議之前將合併日期延長至2024年4月14日。

擬議與Foxx的業務合併

正如先前在公司於2024年2月20日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2024年2月18日與公司、買方、合併子公司和福克斯簽訂了業務合併協議，根據該協議，(i) 公司將與買方合併併成為買方（“重組合並”），(ii) Foxx將與合併子公司合併併成為合併子公司，合併子公司作為合併子公司存活買方的全資子公司。Foxx業務合併完成後，Purchaser將成為一家上市公司。

在重組合並生效時，（i）每個已發行和流通的單位將自動分成一股A類普通股和一份認股權證（“單位分離”）的一半，（ii）單位分離後，已發行和流通的每股普通股（不包括母公司除外股份和母公司贖回股份，如企業合併協議中所定義）應自動轉換為買方普通股的一股，以及 (iii) 每份已簽發和未兑現的認股權證均應自動轉換合併為一份買方認股權證。

在收購合併生效時，根據收購合併和業務合併協議，在公司、買方、合併子公司、Foxx或Foxx股東不採取任何行動的情況下，在生效時間前夕發行和流通的Foxx普通股股東股份將被取消並自動轉換為（i）不計利息地獲得收盤付款股票中適用部分的權利（如在業務合併協議中定義），如結算中所述對價電子表格（定義見企業合併協議），以及（ii）根據企業合併協議中描述的收益條款支付收益股份的適用部分（定義見企業合併協議）的或有權利，前提是按照《企業合併協議》中描述的收益條款支付。為避免任何疑問，“期末支付股票” 是指買方5,000,000股普通股，其價值等於5000萬美元除以每股10.00美元，其中總計500,000股將存入獨立的託管賬户，並在且僅當美國國會批准商業合併協議一週年之前或之日才向福克斯股東發行不少於40億美元的負擔得起的連接計劃；否則將被PubCo取消和沒收不加考慮。“盈利股份” 是指4,200,000股買方普通股，前提是實現了業務合併協議中規定的某些里程碑。

Foxx成立於2017年，是一家在德克薩斯州註冊成立的公司，是一家消費電子和綜合物聯網（IoT）解決方案公司，為零售和機構客户提供服務。憑藉強大的研發能力以及與全球移動網絡運營商、分銷商和供應商建立長期合作伙伴關係的戰略承諾，FOXX目前在美國各地銷售各種產品，包括手機、平板電腦和其他消費電子設備，並且正在開發和分銷端到端通信終端和物聯網解決方案。

Foxx業務合併將在特別會議上提交給股東批准。

目標修正案

在第二屆特別會議上，股東們還批准了修改章程的提案，取消了對公司與主要業務運營或總部位於中國（包括香港和澳門）的任何實體進行初始業務合併的限制（“目標修正案”）。根據目標修正案，公司可能會決定與一家主要業務運營或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體完成業務合併，因此合併後的公司在業務合併後可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。

納斯達克上市市場的變化

2023年7月7日，納斯達克批准了該公司在資本市場上市其普通股、單位和認股權證的申請。公司的普通股、單位和認股權證於2023年7月10日開業時開始在資本市場上交易。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀市Ste 405龐德斯普林斯路13284號78729，我們的電話號碼是512-666-1277。

新的每月延期付款

根據目前的公司章程，我們必須在2023年7月14日之前完成初步的業務合併，前提是我們可以但沒有義務應或其關聯公司的要求，將合併日期最多延長九（9）次，每次再延長一個月，最多九個月至2024年4月14日，共計最多九個月，至2024年4月14日，方法是向公司存入7.5萬美元（每筆為 “現有月度延期付款”）信託賬户。該公司已將三筆現有的每月延期款存入信託賬户，總額為67.5萬美元，目前必須在2024年3月14日之前完成初步的業務合併。贊助商已承諾將另一筆現有的每月延期款項存入信託賬户，以在特別會議之前將合併日期延長至2024年4月14日。

如果股東批准第三次延期修正提案，對於股東未贖回的每股公開股票（統稱為 “剩餘股份”，每股 “剩餘股份”），公司將存入（i）50,000美元作為所有剩餘的公開股票，（ii）信託賬户中每股剩餘的公開股0.033美元（均為 “新的每月延期付款”），以較低者為準。

根據信託賬户截至記錄日的價值，我們估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為每股11.24美元，但須視贖回時信託賬户的實際價值而定，其中包括根據截至記錄日的信託賬户價值減去應納税額減去應納税額和最高50,000美元的利息，其中將包括一筆75,000美元的現有每月延期付款用於支付解散費用。如果您是公眾股東並選擇不贖回與延期相關的普通股，則您可能有權獲得以下贖回價格：（i）如果沒有贖回與本次特別會議相關的公開股票，則有11.38美元；（ii）如果贖回與本次特別會議相關的50％的公開股票，則為11.52美元；（iii）如果贖回了與本次特別會議相關的公開股票，則為11.54美元本次特別會議（每種情況均包括九筆新的每月延期補助金（視情況而定）和為延期而支付的75,000美元合併日期至2024年4月14日，基於截至記錄日的信託賬户價值減去應納税款和最高50,000美元的利息以支付解散費用），而當前的贖回金額為每股11.24美元（僅基於截至記錄日的贖回價格，此外還有一筆減去應納税款75,000美元的現有每月延期補助金和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），視實際情況而定兑換時信託賬户的價值）。

此外，章程規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投票批准的章程來修改合併日期。

如果第三次延期修正提案未獲批准

如果第三次延期修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在2024年4月14日之前完成（如果進一步延期，則在2025年1月14日之前），則公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户包括信託賬户中持有但以前未發放的資金所賺取的利息向公司繳納税款或用於營運資金用途（減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得公司剩餘股份的批准股東和董事會，解散和清算，在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中向公司提供的資金。

如果第三次延期修正提案獲得批准

根據擬議的第三次延期修正案的條款，公眾股東可以進行選舉。

如果第三次延期修正案獲得普通股所有已發行股份百分之六十五（65％）或以上的持有人的批准，則公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交經修訂的章程。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在合併期內完成業務合併。

如果股東批准第三次延期修正提案，則公司必須在2024年4月14日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（“初始業務合併”），並且可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長公司必須在以下日期完成初始業務合併的日期（“合併日期”）按月（“每月延期”），最多九（9）次，直至2025年1月14日，將新的每月延期付款（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。為了使每次月度延期生效，公司將存入（i）50,000美元的所有剩餘公開股票，（ii）信託賬户中每股剩餘的公開股0.033美元（均為 “新的每月延期付款”），以較低者為準。如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期付款將為50,000美元，（ii）50％的公開股票贖回，新的每月延期付款為50,000美元，以及（iii）80％的公開股票贖回，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。延期修正提案獲得批准後的第一筆新的每月延期付款必須在2024年4月14日之前支付，而隨後的新月度延期付款必須在接下來的每個月的14日之前存入信託賬户，以將合併日期延長至2025年1月14日（“延長合併日期”）。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果第三次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且您沒有選擇立即贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司未在合併期內完成業務合併的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。

如果第三次延期修正提案和信託修正提案獲得批准（但未被放棄），則從信託賬户中扣除與贖回相關的提款金額可能會大大減少信託賬户中的剩餘金額，並增加創始人持有的公司股份的利息百分比。

此外，公司章程規定，如果贖回與之相關的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司不得完成任何初始業務合併，這可能會受到信託賬户減少的影響。

可能對信託賬户的索賠和減值

在考慮第三次延期修正提案和信託修正提案時，公司股東應意識到，如果第三次延期修正提案和信託修正提案獲得批准（而不是放棄），除了提出這些提案所產生的費用外，公司在尋求完成初始業務合併時還將產生額外費用。創始人和/或其關聯公司還可以根據需要向公司預付資金或為公司提供資金，以支付營運資金或支付所產生的費用。此外，如果股東批准第三次延期修正提案和信託修正提案，則對於每個月的剩餘股份，或合併期內的部分股份，公司將把新的每月延期存款存入信託賬户。新的每月延期存款將以貸款的形式發放。如果公司完成其初始業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還此類貸款。此外，在公司初始業務合併完成後，此類延期融資貸款可以轉換為私人認股權證，貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格兑換。如果我們沒有足夠的資金來開展業務的正常運營或完成初步的業務合併，我們將需要為這些目的向創始人和/或其關聯公司尋求額外的營運資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但除了此類收益的利息外，我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。

如果公司無法在規定的時間段內完成業務合併，則保薦人將有責任在必要的範圍內確保信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公開股10.20美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份金額的較小金額，每次減去提取的利息金額繳納税款，根據我們對承銷商的賠償，對任何索賠不承擔任何責任針對某些負債進行首次公開募股，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。如果信託賬户的收益減少到 (i) 每股公開股票10.20美元或 (ii) 由於信託資產價值減少而導致信託賬户中截至信託賬户中持有的每股較低的金額，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息，且保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有貸款，以較低者為準與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動向保薦人提起訴訟，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們履行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。您應仔細閲讀本委託聲明，以獲取有關通過第三次延期修正案的可能性和其他後果的更多信息。

如果業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成業務合併。

CFIUS有權審查外國人對美國企業的直接或間接投資。根據CFIUS法規，外國投資者可能需要進行強制性申報並支付與此類申報相關的申請費。此外，CFIUS有權自行啟動對外國直接和間接投資的國家安全審查

如果該投資的各方選擇不自願或應CFIUS的要求進行申報，則在美國企業中。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，則CFIUS有權阻止該投資或對該投資採取緩解措施。除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業”（在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R. Part 800）的投資，CFIUS可能將其視為CFIUS有權審查的受保交易。此外，通過2020年2月13日生效的法規全面實施的CFIUS重大改革立法將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資。公司還可能接受其他美國政府實體的審查。

我們的首席執行官、首席財務官兼董事長 “Joy” Yi Hua女士是保薦人的唯一經理和成員，因此被視為對保薦人持有的證券擁有實益所有權。截至記錄日期，保薦人擁有我們已發行和流通普通股的20.0％。發起人是特拉華州的一家有限責任公司，“Joy” Yi Hua女士是擁有中國公民身份的美國永久居民，在美國生活了20多年。由於根據CFIUS管理的規章制度，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的業務合併，因此我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查，或最終被禁止。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。

外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程或推遲或禁止交易的決定都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初只能獲得每股10.20美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

公司因企業合併或其他股東投票而贖回其股份，可能會對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税，根據該合併，股東將有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司

將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部受權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部和國税局於2022年12月27日發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可能依賴的某些規則（“通知”）。

2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或與贖回活動無關的其他發行的股票）的性質和金額但在企業合併的同一應納税年度內發行）和（iv）法規的內容和財政部未來的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要繳納的消費税的機制尚未確定；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外款項以及由此獲得的任何利息來支付與特別會議有關的贖回的消費税（如果有）。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

《投資公司法》的潛在適用範圍

該公司於2022年6月14日完成了首次公開募股。由於該公司是一家空白支票公司，自完成首次公開募股以來，其管理層的努力一直集中在尋找目標業務以完成業務合併上。截至本文發佈之日，公司已與Foxx簽訂了業務合併協議，重點是完善Foxx業務合併。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“SPAC最終規則”），其中涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管。SPAC最終規則規定，SPAC是否是《投資公司法》標的第3（a）（1）（A）條所指的 “投資公司”，是基於特定的事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則將在聯邦公報上發佈125天后生效。截至本文發佈之日，SPAC最終規則尚未在《聯邦公報》上發佈。

自首次公開募股完成以來，公司已將首次公開募股（扣除某些費用和營運資金）的收益存入信託賬户，用於投資到期日不超過185天的美國政府證券，或投資符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金。因此，有可能聲稱該公司一直作為未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，公司被視為投資公司，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而公司沒有為此分配資金，並可能阻礙公司完成業務合併的能力。該公司可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果要求公司進行清算，其投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，例如此類交易後公司證券價值的任何升值，公司的認股權證將毫無價值地到期，公司普通股除了按比例獲得信託賬户中剩餘資金的權利外，將沒有任何價值。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁瑣監管要求和未分配資金的支出的約束。因此，除非公司能夠修改其活動，使我們不被視為《投資公司法》規定的投資公司，否則我們可能會放棄完善業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有股份或投資繼任運營業務的好處，包括此類交易後我們的單位、股票、認股權證和權利價值的潛在升值，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

該公司目前正在評估被視為以未註冊投資公司身份運營的相關風險（包括根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試）。信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要進行清算。

特別會議

日期、時間和地點。    股東特別會議將於美國東部時間2024年4月9日上午9點舉行。為了促進股東的出席和參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。

要通過互聯網虛擬參與特別會議，您必須在特別會議之前提前在以下地址註冊：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_hr2oOOnrQKSTvy8cctgxvQ。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。您將無法親自參加特別會議。

如果您計劃通過電話會議參加特別會議，請務必按照代理卡、投票説明表或通知上的説明進行操作。

投票權; 記錄日期.    如果您在2024年3月1日（特別會議記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。我們的認股權證沒有投票權。

需要投票。    批准第三次延期修正提案和信託修正提案需要至少65％的普通股已發行普通股投贊成票。休會提案的批准需要親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席特別會議的股東投的至少多數票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票贊成票或與批准其他提案相關的情況下，休會提案才會付諸表決。

對於第三次延期修正案和信託修正案提案，棄權票和經紀人無票與 “反對” 票具有同等效力。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

在記錄日營業結束時，共有5,411,300股已發行普通股，包括3,255,050股公開股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。

如果您不希望第三次延期修正提案或信託修正提案獲得批准，則應對提案投反對票或對提案投棄權票。如果您想在《第三次延期修正案》和《信託修正案》實施後獲得信託賬户的按比例分配，這筆款項將在定於2024年4月9日舉行的特別會議後不久支付，則必須要求贖回股份。無論對第三次延期修正提案和信託修正提案投贊成票、反對票還是棄權票，公開發行股票的持有人均可贖回其公開股票。

代理；董事會徵集。    董事會正在就向股東提交的批准提案的特別會議上向股東徵求您的代理意見。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在特別會議上親自對您的股票進行投票。

我們聘請了Advantage Proxy, Inc. 來協助招募代理。此外，我們的高管和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面談來徵集代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付額外的補償。我們將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書以及可能發送給股東的與本次招標相關的其他材料的費用。我們可能會補償經紀公司和其他代理人持有人向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是對公司普通股持有人在收購完成後選擇將其普通股兑換成現金的美國聯邦所得税重要注意事項的討論。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）當前的行政解釋和做法以及司法裁決為基礎，所有這些都是目前生效的，所有判決都有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的股東來説很重要的方面，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        保險公司；

•        對普通股採用按市值計價的税務會計方法的交易商或交易商；

•        作為 “跨界交易”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

•        本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•        “特定外國公司”（包括 “受控外國公司”）、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•        美國僑民或美國前長期居民；

•        政府或機構或其部門；

•        受監管的投資公司（RIC）或房地產投資信託基金（REIT）；

•        直接、間接或建設性地擁有百分之五或以上（通過投票或價值）普通股的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得普通股的人員；

•        保薦人或其關聯公司、高級職員或董事；

•        合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）；以及

•        免税實體。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合作伙伴應就贖回對他們的税收後果諮詢其税務顧問。本摘要假設股東持有普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢税務顧問。

普通股贖回的處理

如果根據股東對第三次延期修正提案的投票行使贖回權來贖回持有人的普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將按下文 “美國持有人——贖回税視為普通股交易所” 中所述的待遇和非美國股東的待遇。持有人將按照 “非” 中的規定對待-U美國持有人——贖回税被視為普通股交易所”，見下文。如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，其税收後果將在 “美國持有人——贖回税視為分配” 和非美國股東中描述的税收後果。持有人將受到下文 “— 非” 中所述的税收後果的約束-U美國持有人 — 贖回税被視為 “分配”，見下文。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於持有人所持普通股總數相對於我們在贖回前後的所有已發行股份。如果普通股的贖回（i）相對於持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全終止” 持有人在公司的權益，或（iii）對持有人 “基本上不等同於股息”（統稱為 “302測試”），則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定302項測試中的任何一項是否得到滿足時，持有人不僅要考慮持有人實際擁有的公司股份，還要考慮該持有人根據相關規則建設性擁有的公司股份。除了直接擁有的股份外，持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體所擁有的股份，持有人在其中擁有權益或在該持有人中擁有權益，以及持有人有權通過行使期權收購的任何股份。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，持有人在贖回普通股後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份百分比的80％。如果（i）贖回了持有人實際和建設性擁有的所有公司股份，或（ii）贖回了持有人實際擁有的所有公司股份，並且持有人有資格放棄某些家族成員所持股份的歸屬，並且持有人不建設性地擁有任何其他公司的股份，並且根據具體規則實際上放棄了持有人持有的股份的歸屬，則持有人權益將完全終止。如果普通股的贖回導致持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則普通股的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果302項測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將如 “美國持有人——贖回税視為分配” 和 “非” 中所述-U美國持有人 — 贖回税被視為 “分配”，見下文。適用這些規則後，美國持有人在所贖回普通股中的任何剩餘税基都將計入持有人剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則可能添加到美國持有人建設性擁有的其他股票的調整後税基中。

美國持有人

贖回税被視為普通股交易所。    如果贖回符合上文 “——普通股贖回的待遇” 中所述的普通股交換資格，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚普通股的贖回權是否可以為此暫停適用的持有期限。根據現行法律，非公司美國持有人認可的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）此類處置中獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之和（ii）美國持有人以這種方式處置的普通股的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股納税基礎通常等於美國持有人的收購成本減去先前為美國聯邦所得税目的被視為資本回報率的任何分配。

對贖回徵税視為分配。    如果贖回不符合普通股交易所的資格，則美國持有人通常將被視為接受了普通股的分配。此類分配通常可作為股息收入計入美國持有人的總收入，前提是此類分配是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。股息將按固定税率向美國公司持有人納税，如果滿足了必要的持有期，則通常有資格獲得股息扣除額。

對於非美國公司持有人而言，如果美國持有人滿足特定的持有期要求，並且美國持有人沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則股息是按適用的優惠長期資本收益率徵税的 “合格股息收入”。目前尚不清楚普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果不滿足持有期要求，則非公司美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息繳税。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的普通股基準（但不低於零），如果超過該基數，則按上文 “——贖回税視為普通股交易所” 中所述的方式被視為出售或交換此類普通股的收益。

美國信息報告和備份預扣税。向美國持有人分配普通股，無論此類分配是否符合美國聯邦所得税目的的股息，以及美國持有人出售、交換或贖回普通股的收益，通常都需要向國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號、未能提供豁免身份證明或美國國税局通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，此類持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

普通股的贖回。    出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國債券的描述持有人的普通股份額通常將遵循美國聯邦所得税對此類贖回的描述，如上文 “——普通股贖回的待遇” 中所述。

由於上述302項測試的滿意度取決於事實，因此為了扣繳税款，扣繳義務人可能會假設所有支付給非美國的款項與贖回相關的持有人被視為其股份的分配。因此，非美國的持有人應該預計，預扣税代理人可能會對應付給非美國人的總收益預扣美國聯邦所得税。持有人可按30％的利率進行兑換，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或其他適用的國税局表格 W-8）。每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回普通股會給其帶來的税收後果，包括在非美國國税局提出適當的退款申請時，其是否能夠通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣金額的退款。根據302測試，持有人不被視為獲得股息。

贖回税被視為普通股交易所。    非美國持有人通常無需就贖回普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•        非美國的持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，公司作為美國不動產控股公司（“USRPC”）的地位，普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），並且滿足某些其他條件。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的正常税率的淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，該公司認為，自成立以來，它過去和現在都不是USRPHC，預計在初始業務合併完成後也不會立即成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

對贖回徵税視為分配。    如果贖回不符合普通股交易所的資格，則對於非美國股票持有人，此類持有人通常將被視為接受普通股的分配。從公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，這種分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，適用於和減少非美國股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零，此後將視為資本收益，將按上文 “— 非” 中的説明對待-U美國持有人——贖回税被視為普通股交易所。”

視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定普通股持有人需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國）。持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明符合較低協議費率的資格。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣。    普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國人的任何普通股股息，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税處置普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國税務局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》。    根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），支付給（i）“外國金融機構”（如《守則》中明確定義）或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中具體定義）的美國發行人的股息和處置普通股的總收益將需要繳納預扣税（分開和分開，但沒有）複製（上述預扣税），税率為30％，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足或適用了這些規則的豁免。根據擬議的《財政條例》，該法規的序言規定，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人可以依賴這些條例，該預扣税不適用於出售或處置普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果根據FATCA支付的股息既需要預扣又要繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這種預扣税可能對其普通股產生的影響。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取與第三次延期修正提案相關的現金換取股份對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

公司對股東的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定第三次延期修正提案對公司及其股東是公平的，也符合他們的最大利益。董事會已批准第三次延期修正案並宣佈其可取性，並建議您對通過第三次延期修正案投贊成票。請參閲標題為 “第三次延期修正案的理由 — 董事會提出第三次延期修正案的理由、其結論和建議” 的章節。

公司創始人的利益

在考慮董事會的建議時，應記住，公司創始人的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。參見標題為 “第1號提案——第三次延期修正案——公司創始人的利益” 的部分。

股票所有權

有關公司某些股東持股的信息載於下文 “證券的受益所有權”。

第 1 號提案 — 第三次延期修正案提案

第三次延期修正案

我們提議修改章程，允許公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並在不另行股東投票的情況下，選擇通過存入所有剩餘公開股票的新的每月延期付款（即（i）50,000美元每月50,000美元中的較小值，將公司必須按月完成業務合併的期限延長最多九（9）次，直至2025年1月14日，以及（ii) 每位剩餘公眾（每月）0.033美元存入信託賬户。儘管批准第三次延期修正案對於讓公司有更多時間和靈活性完成初始業務合併至關重要，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施第三次延期修正案的權利。如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將向特拉華州國務卿提交經修訂的章程表格。為生效第三次延期修正案而提出的《公司章程》修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

我們所有公開股票的持有人，無論他們投票贊成還是反對第三次延期修正案或根本不投票，只要第三次延期修正案得以實施，都將被允許將其全部或部分公開股票轉換為信託賬户中按比例分配的部分。公開股票的持有人無需在記錄日成為登記持有人即可行使贖回權。

第三次延期修正案的原因

根據目前的公司章程，我們必須在2023年7月14日之前完成初步的業務合併，前提是我們可以但沒有義務應我們的要求將合併日期延長至最多九（9）次，每次再延長一個月，總共最多九個月，直至2024年4月14日，具體方法是每月存入75,000美元（每筆為 “現有月度延期付款”）存入信託賬户。該公司已將八筆現有的每月延期款存入信託賬户，總額為67.5萬美元，目前必須在2024年3月14日之前完成初步的業務合併。特拉華州的一家有限責任公司Acri Capital Sponsonsor LLC已承諾在特別會議之前將另一筆現有的每月延期款項存入信託賬户，以將合併日期延長至2024年4月14日。此外，現行章程規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投票批准的章程來修改合併日期。董事會目前認為，在當前合併日期之後，公司可能需要更多時間才能完成初始業務合併。如果第三次延期修正提案獲得批准，公司將必須在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並且有權在不另行股東投票的情況下選擇將合併日期從2024年4月14日延長至2025年1月14日，前提是新的每月延期補助金（i）所有剩餘公開股的50,000美元和（ii）每股剩餘公開股份的0.033美元中較低的金額存入信託賬户或在 2024 年 4 月 14 日至 12 月期間的每個月第 14 天之前2024 年 14 日。與第三次延期修正案有關，如果（i）不贖回公開股票，則新的每月延期補助金為50,000美元，（ii）50％的公開股份贖回，新的每月延期補助金為50,000美元，以及（iii）贖回80％的公開股票，則新的每月延期付款約為21,483.33美元。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，批准新的延期修正案和信託修正案符合其股東的最大利益。

如果第三次延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且初始業務合併未在2024年4月14日之前完成，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有但以前未發放給信託賬户的資金公司繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行兑換，前提是

批准公司的剩餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律為債權人索賠作出規定的公司義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中向公司提供的資金。

在首次公開募股中出售的A類普通股的公眾股東可以選擇將其股份贖回信託賬户中與第三次延期修正案相關的可用資金的比例部分（無論這些公眾股東在特別會議上對第三次延期修正案或其他提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，還是投棄權票）。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。但是，如果贖回與第三次延期修正案相關的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行第三次延期修正案。如果公開股票的贖回導致有形資產淨額低於5,000,001美元，並且第三次延期修正案沒有得到執行，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

由於股東投票批准了有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款的章程修正案，我們的創始人放棄了其創始人股份和公開股票的贖回權。認股權證持有人將不會獲得與此類認股權證清算相關的任何收益，這些認股權證到期將毫無價值。

在與保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果第三次延期修正案獲得批准，保薦人或其關聯公司將向公司提供足夠的資金，讓公司作為新的每月延期付款存入信託賬户。延期修正提案獲得批准後的第一筆新的每月延期付款必須在2024年4月14日之前支付，而隨後的新月度延期付款必須在接下來的每個月的14日之前存入信託賬户，以將合併日期延長至2024年1月14日（“延長合併日期”）。我們打算髮布新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。

贖回權

如果第三次延期修正案獲得批准（但未被放棄），公司將為參加選舉的公眾股東提供在第三次延期修正案生效時獲得信託賬户中可用資金的比例部分的機會，以換取其股份的交換。您還可以根據預期的股東投票批准初始業務合併，或者如果公司在延期合併日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

如果您沒有做出選擇，則在初始業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的機會，但須遵守章程中規定的任何限制和相關協議中包含的限制。此外，如果公司在延期合併日之前尚未完成業務合併，則投票支持第三次延期修正提案但未進行選舉的公眾股東將有權進行贖回。

兑換程序

在競標贖回股票時，您必須選擇在2024年4月5日東部時間下午 5:00 之前，即特別會議前兩個工作日，在紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 向公司的過户代理人 vStock Transfer, LLC 實際投標股票證書，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將股票交付給過户代理人，這種選舉很可能會發生將根據您持有股票的方式確定。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付過程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約120.00美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與不選擇行使贖回權的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 4 月 5 日美國東部時間下午 5:00 之前，即特別會議前兩個工作日，未按照這些程序提交的證書將無法兑換成現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而第三次延期修正提案未獲批准或被放棄，則這些股票將不會被兑換成現金，在確定第三次延期修正提案未獲批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在第三次延期修正案的投票中競標股票進行贖回的公眾股東將在第三次延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。公司將持有進行選舉的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將按比例將每股公開股票兑換信託賬户中可用資金的一部分，該資金自記錄日起計算。如果您行使贖回權，您將把股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議前兩個工作日美國東部時間2024年4月5日下午 5:00 之前，正確地要求贖回並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。如果第三次延期修正案未獲批准或被放棄，則這些股票將無法兑換成現金。但是，如果公司無法在當前終止日期之前完成初始業務合併（除非該日期延長），則將在該日期之後立即根據章程的條款贖回公眾股東的股份。

公司創始人的利益

當你考慮我們董事會的建議時，你應該記住，創始人可能不同於你作為股東的利益，或者除了你的利益外。除其他外，這些興趣包括：

•        創始人同意不贖回與股東投票批准《章程》修正案有關的任何普通股；

•        保薦人共有2,156,250股創始人股票和5,240,000份私人認股權證的受益所有權，如果公司未在適用的時間段內完成業務合併，這些權證將毫無價值，因為保薦人已同意（A）投票支持任何擬議的業務合併，（B）不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併有關的任何創始人股份。我們創始人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營的動機。贊助商共為創始人股票支付了25,000美元，為私人認股權證支付了5,240,000美元。;

•        我們的首席執行官、首席財務官兼董事長 “Joy” Yi Hua女士是保薦人的唯一經理和成員，因此可以被視為對保薦人持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權，包括上述2,156,250股創始人股份，如果公司沒有在合併期之前完成業務合併，這些普通股將變得一文不值，因為保薦人已放棄任何贖回權轉到這些股票；

•        公司的三名獨立董事將獲得20,000美元的現金薪酬，將在我們的初始業務合併完成時支付；

•        我們的創始人在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從創始人或創始人的子公司或我們的任何高級管理人員和董事那裏獲得貸款，以支付與預期初始業務合併相關的交易成本。貸款機構可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達3,000,000美元的此類貸款轉換為營運資金認股權證。此類營運資金認股權證將與私募中出售的私人認股權證相同。

•        創始人或其任何關聯公司將獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用補償，前提是，如果公司未完成業務合併，則只要信託賬户的收益不用於還款，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類報銷。

•        繼續向公司現任董事和高級管理人員提供賠償，並在業務合併後繼續為董事和高級管理人員提供責任保險；

•        即使公眾股東對合並後實體的投資回報為負，創始人及其各自的關聯公司也可以獲得正的投資回報；

•        事實上，創始人可能會被激勵與不太有利的公司完成初始業務合併，或者以對股東不利的條件完成初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，創始人將損失全部投資。因此，創始人在確定目標是否是實現業務合併的合適企業和/或評估初始業務合併的條款時可能存在利益衝突；以及

•        除了創始人的這些利益外，在適用法律允許的最大範圍內，在某些情況下，如果任何此類原則的適用會與創始人截至章程頒佈之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，本章程將放棄對公司任何董事或高級管理人員提供任何此類公司機會的期望。她可能會意識到公司。該公司認為，其高管和董事先前存在的信託義務或合同義務不會對其尋找收購目標產生重大影響。此外，該公司認為，放棄適用章程中的公司機會原則不會對其尋找潛在業務合併目標產生任何影響。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准第三次延期修正提案。董事會在批准第三次延期修正提案時考慮到了這些利益。

必選投票

第三次延期修正提案的批准需要在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。如果《第三次延期修正案》未獲批准，則第三次延期修正案將不予實施。對於第三次延期修正案提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

預計所有創始人將投票支持第三次延期修正案提案，以支持他們擁有的任何普通股。

我們的董事會建議您對第三次延期修正案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

當你考慮我們董事會的建議時，你應該記住，創始人的利益可能與你作為股東的利益不同或除外。有關更多詳細信息，請參閲 “第1號提案——第三次延期修正案——公司創始人的利益”。

第 2 號提案 — 信託修正提案

信託修正案

與首次公開募股結束時同時出售的首次公開募股和私人認股權證有關，最初向信託賬户存入了87,975,000美元，受信託協議管轄，全國協會威爾明頓信託是受託人。在第一屆特別會議上，以每股10.33美元的價格贖回了4,981,306股A類普通股。在第二屆特別會議上，以每股10.78美元的價格贖回了388,644股A類普通股。截至記錄日，信託賬户的餘額約為3,660萬美元（包括每月向信託賬户支付的7.5萬美元，用於將合併日期延長至2024年4月14日，由保薦人在特別會議之前支付，減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息）。

全國協會威爾明頓信託基金作為信託賬户受託人的角色受2023年7月12日修訂的信託協議的條款和條件的約束。信託協議目前規定，只有在 (x) 收到公司交付的指示信託受託人清算信託賬户的適用指示信託後，或 (y) 在 (1) 2023年7月14日（或者，無需公司股東批准，如果進一步延長最多九個月，至2024年4月14日，則無需公司股東批准），受託人才能評論信託協議的清算，以及（2）根據公司章程，公司股東可能批准的較晚日期。信託協議進一步規定，未經當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

信託修正提案的理由

根據信託協議，如果業務合併未在2023年7月14日之前完成（如果延期，則截至2024年4月14日），並且沒有進一步延期，則信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日登記在冊的公開股東，包括信託賬户中持有的資金所得利息，此前未發放給我們以繳納税款（減去應付税款，最高可達50,000美元）用於支付解散費用的利息）。信託協議進一步規定，未經當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的贊成票並作為單一類別進行表決，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。根據現行章程，在第二屆特別會議之後，發起人向信託賬户存入了八個月的款項，將合併截止日期延長至2024年3月14日。公司向保薦人發行的八張期票證明瞭這八個月的付款，每張本金為75,000美元。贊助商已承諾每月向信託賬户再存入7.5萬美元的款項，以便在特別會議之前將合併日期延長至2024年4月14日。

我們的董事會已確定，在2023年7月14日之前（如果延期，則至2024年4月14日）沒有足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會希望有更多的時間和靈活性，允許公司按照當前章程中規定的條款以外的條款完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，修改信託協議是適當的。

根據本委託書附件B中規定的信託協議修正案，我們提議修訂信託協議，將清算日期從2023年7月14日延長至2024年4月14日，如果進一步延長最多九個月，則延長至2025年1月14日，延長合併日期，延長至2025年1月14日。

信託修正提案的目的是修改信託協議，在第三次延期修正提案獲得批准的情況下，延長信託賬户的清算期限，使其與延期合併日期相匹配。信託修正提案與第三次延期修正提案一起使用是必要的，因為否則，信託協議將終止，其結果將與第三次延期提案未獲批准時相同。

信託修正提案的批准是實施第三次延期修正案的條件。

信託協議擬議修正案的副本作為附件B附於本委託書中。

信託修正提案未獲批准的後果

如果信託修正提案在2023年7月14日之前未獲得批准（如果延期，則至2024年4月14日），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金的利息賬户且之前未向公司發放以繳納税款或用於營運資金（減去應付税款）以及最高50,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和董事會批准，視具體情況而定根據特拉華州法律，公司有義務規定：債權人的債權和其他適用法律的要求.

此外，第三次延期修正提案和信託修正提案均以相互批准為交叉條件。由於這種交叉條件，如果信託修正提案未獲得批准，則在當前終止日期之前不會完成贖回（除非根據現行章程延期）。

創始人已放棄從信託賬户中清算其創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的權利。由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公共股份。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

信託修正案獲得批准後的後果

如果第三次延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則本協議附件B形式的信託協議修正案將得到執行，信託賬户將不予支付，除非贖回與特別會議、我們完成業務合併有關或如果我們未在延期合併日之前完成初始業務合併，則與清算有關。然後，我們將繼續努力在延長合併日期之前完成業務合併。

必選投票

信託修正提案的批准需要持有人在記錄日對當時所有已發行普通股的至少百分之六十五（65％）投贊成票。第三次延期修正提案和信託修正提案均以相互批准為交叉條件。關於信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

預計所有創始人將投票支持信託修正提案，以支持其擁有的任何普通股。

建議

我們的董事會已確定，信託修正案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈採用《信託修正案》是可取的。

當你考慮我們董事會的建議時，你應該記住，創始人的利益可能與你作為股東的利益不同或除外。有關更多詳細信息，請參閲 “第1號提案——第三次延期修正案——公司創始人的利益”。

我們的董事會建議您對信託修正提案投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的受益所有權的信息，以及我們持有的普通股的受益所有權信息：

•        我們已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人；

•        我們的每位實際擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為德克薩斯州奧斯汀市龐德斯普林斯路13284號Ste 405的Acri Capital Acquisital Acquisition Corporation 78729號。

(2) 保薦人Acri資本贊助商有限責任公司是本文報告的證券的記錄保持者。我們的首席執行官、首席財務官兼董事長 “Joy” 易華是我們的唯一經理和贊助商成員。根據這種關係，華女士可能被視為對保薦人持有的記錄在案的證券擁有實益所有權。

(3) 顯示的權益僅包括創始人股份，被歸類為B類普通股的股份。如與首次公開募股有關的最終招股説明書中題為 “證券描述” 的部分所述，創始人股票可以一對一地轉換為A類普通股，但須進行調整。

根據創始人與我們簽訂的書面協議中的封鎖條款，創始人股票、私人認股權證和營運資金認股權證均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，此類證券不可轉讓或出售。除某些例外情況外，我們的創始人已同意，（i）對於創始人股份，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）自我們初始業務合併完成之日起六個月，（B）我們在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日，使所有公眾股東都有權交換其股份，以較早者為準用作現金、證券或其他財產的普通股，以及 (C) 該日期在我們首次業務合併後的任何30個交易日內，我們上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）；（ii）對於私人認股權證，任何認股權證都可以在營運資金貸款或 “營運資本認股權證” 轉換後發行，直到在我們初始業務合併完成後的30天內，除非在每種情況下（a）向我們的高級管理人員或董事致以外，任何我們的任何高級管理人員或董事的關聯公司或家庭成員、我們的創始人的任何成員或其任何關聯公司、直接和間接股權持有人，（b）如果是個人，則通過向個人的直系親屬或信託（受益人是該人的直系親屬成員或該人的關聯公司）或慈善組織贈送；（c）如果是個人，根據血統和死亡後的分佈法；(d) 如果是個人，根據符合條件的家庭關係令；（e）通過與完成業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；（f）如果我們在初始業務合併完成之前進行清算；或（g）根據特拉華州法律或創始人解散時創始人的有限責任公司協議，但前提是就第 (a) 至 (e) 或 (g) 條而言，這些條款是允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

某些關係和相關交易

創始人股票和私人認股權證

2022年2月4日，贊助商收購了2,156,250股創始人股份，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2023年3月31日，共發行和流通2,156,250股創始人股票。創始人股票的發行數量是根據這樣的預期確定的，即此類創始人股票將在首次公開募股完成後佔已發行股份的20％。

創始人股份與公開股票相同。但是，創始人已同意（A）將其創始人股份投票支持任何擬議的業務合併，（B）在初始業務合併之前和與初始業務合併無關的情況下，不提出公司註冊證書修正案，該修正案將影響公司贖回所有公開股票義務的實質內容或時間，除非公司為公眾股東提供機會贖回他們的公開股份連同任何此類修正案，（C）股東投票批准公司擬議的初始業務合併或在與公司擬議的初始業務合併有關的任何要約中向我們出售任何股份，包括創始人股份和公開股票，不得將任何股份贖回為從信託賬户中獲得現金的權利；（D）如果業務合併未被消費，則創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配配合。

在首次公開募股結束的同時，公司基本上以每份私人認股權證1.00美元的收購價完成了向保薦人出售的5240,000份私人認股權證，為公司創造了524萬美元的總收益。私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的A類普通股）要等到初始業務合併完成後的30天內才能轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外。

期票—關聯方

2022年1月20日，保薦人同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在（1）2023年1月20日或（2）公司完成證券首次公開募股之日到期，以較早者為準。首次公開募股後，該公司在2022年6月14日的未償貸款餘額為316,827美元，未償餘額已於2022年6月21日償還。截至2022年9月30日，沒有未償還的貸款餘額。

根據第一修正章程，公司可以通過每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公開股票0.0625美元，將合併截止日期從2023年3月14日延長至2023年12月14日最多九次。在第一屆特別會議之後，發起人向信託賬户存入了四個月的款項，將合併截止日期延長至2023年7月14日。公司向保薦人發行的四張期票證明瞭這四個月的付款，每張本金為227,730.87美元。根據第二修正章程，公司可以通過每月向信託賬户存入75,000美元，將合併截止日期從2023年7月14日延長至最多九次。在第二屆特別會議之後，發起人向信託賬户存入了八個月的款項，將合併截止日期延長至2024年3月14日。公司向保薦人發行的八張期票證明瞭這八個月的付款，每張本金為75,000美元。

公司向保薦人簽發的每份延長合併日期的期票均不計息，應在 (i) 公司初始業務合併完成和 (ii) 公司清算之日以較早者為準（受信託條款豁免）支付（視信託條款的豁免而定）。本金餘額可在公司選擇時隨時預付。如招股説明書所述，延期票據的持有人有權但沒有義務將每份延期票據的全部或部分分別轉換為公司的私人認股權證，方法是在公司初始業務合併結束前至少兩個工作日向公司提供書面通知，表示打算轉換延期票據。持有人收到的與此類轉換相關的私人認股權證數量應通過以下方法確定：（x）應付給持有人的未償本金總額除以（y）1.00美元。

關聯方（營運資金）貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。公司初始業務合併完成後，最多可將3,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。如果公司未完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，並且只能在可用的範圍內償還。這種由貸款轉換而成的私人認股權證將與私募中出售的私人認股權證相同。

2023年12月5日，公司向保薦人簽發了一份期票，根據該期票，保薦人同意向公司提供高達50萬美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息，無抵押貸款，在 (1) 公司完成初始業務合併之日或 (2) 公司清算和解散之日到期，以較早者為準。作為收款人，保薦人有權但沒有義務將票據的全部或部分轉換為公司的私人認股權證，這些認股權證與公司在私募股中發行的私募認股權證相同，但有某些例外情況，如首次公開募股招股説明書所述，應在首次公開募股前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知完成初始業務合併。保薦人收到的與此類轉換相關的私人認股權證數量應通過以下方法確定：（x）應付給保薦人的未償本金總額除以（y）1.00美元。

截至2023年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

其他

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在提供給股東的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

我們已經就私募股權證和創始人股份中出售的私募權證簽訂了註冊權協議。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。我們已經提交了《道德守則》的副本，作為首次公開募股招股説明書的附件。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已經提交了審計委員會的副本

章程作為我們的IPO招股説明書的附件。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何創始人、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除非另行披露，否則不會向我們的創始人、現有高級管理人員、董事或顧問或我們或其關聯公司支付任何發現者費用、報銷或現金付款，用於在初始業務合併之前或與之相關的業務合併之前或與之相關的服務，儘管我們可能會考慮在初始業務合併之前或與之相關的情況下向我們支付現金或其他報酬。此外，將向我們的創始人或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股收益中支付：

•        每月向贊助商收取總額為10,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務的費用。該安排將在 (a) 完成業務合併或 (b) 首次公開募股完成12個月後終止，以較早者為準；

•        報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

•        償還我們的創始人或創始人的關聯公司可能發放的貸款，以支付與預期初始業務合併相關的交易成本，這些合併的條款尚未確定，也沒有就此簽訂任何書面協議。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金認股權證，貸款人可以選擇每份認股權證的價格為1.00美元。此類營運資金認股權證與私募中出售的私人認股權證相同。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已經確定，小詹姆斯· “吉姆” ·哈丁先生、埃德蒙·米勒先生和安德魯·皮爾斯先生是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果本委託書中的提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須不遲於第90天營業結束時送達給我們，也必須不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天營業結束之日；但是，如果年度會議在該週年日之前超過30天或之後超過60天（或者之前沒有舉行過年度會議），則股東應發出通知必須及時，因此必須不早於營業結束前 120 天送達會議，且不遲於（x）會議前第90天營業結束或（y）美國首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東將來希望在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票是以股東的名義註冊的，則股東可以通過致電或寫信給我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.，將他的請求通知我們，電話號碼：(877) 870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com；或

•        如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人；銀行或經紀商可以致電（203）658-9400致電Advantage Proxy, Inc.

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
ACRI 資本收購公司

[•], 2024

Acri Capital Acquisition Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的名稱是 “Acri資本收購公司”。公司註冊證書原件已於2022年1月7日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2022年6月7日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的證書修正案已於2023年2月9日提交給特拉華州國務卿（“第一修正案”）。經修訂和重述的證書的另一項修正案已於2023年7月12日向特拉華州國務卿提交（“第二修正案”）

2。本經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“第三修正案”）對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3.第三修正案重申並修訂了第二修正案的條款，已由公司董事會和公司股東根據特拉華州通用公司法第228條和第242條正式通過。

4。本第三修正案自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

6。特此修訂並重述第 9.1 (c) 節的案文，其全文如下：

第 9.1 (c) 節如果公司在2024年4月14日之前尚未完成初始業務合併，則發起人可以要求董事會將完成初始業務合併的時間再延長一個月，每次最多延長九 (9) 次（每次延期均為 “延期”），共九個月，直至2025年1月14日，以完成初始業務合併；前提是每次延期：(i) 保薦人或其關聯公司或指定人已向信託賬户存入的金額等於（i）50,000美元和（ii）剩餘每股發行股份0.033美元中較低者，以換取無息的無擔保本票；以及（ii）信託協議和信函協議中與延期相關的任何適用程序均已得到遵守，兩者均在註冊聲明中進行了描述。如果保薦人請求延期，則適用以下條款：（iii）上述（i）中提及的發行此類期票的總收益將計入信託賬户的發行收益，並應根據本第九條為贖回發行股份提供資金；（iv）如果公司完成其初始業務合併，它將根據保薦人的選擇償還根據本承諾貸款的款項註明向其發放的信託賬户的收益或發行公司證券以代替根據期票的條款還款；以及（v）如果公司未在截止日期之前完成業務合併，則在贖回100％的發行股份之前，公司將不會償還本票下的貸款金額，並且僅在信託賬户之外有可用資金的情況下才會償還本票下的貸款金額。

為此，Acri Capital Acquisition Corporation已促使經修訂和重述的證書的本修正案自上述首次設定之日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。

附件 B

信託修正案

[__], 2024

本投資管理信託協議修正案（以下簡稱 “修正案”）於 [__]，2024年由特拉華州的一家公司Acri Capital Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）和全國銀行協會威爾明頓信託基金（“受託人”）聯合創辦。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫條款應具有雙方於2022年6月9日簽訂並於2023年7月12日修訂的某些經修訂和重述的投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於，私募認股權證的發行和出售共計向信託賬户存入了87,975,000美元；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定，受託管理人應在 (x) 收到終止信託信託信託信託賬户後清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 在 (1) 2023年7月14日（或者，如果進一步延期最多九個一個月，則延期至4月，無需公司股東批准）14、2024）和（2）公司股東根據公司修訂和重述的股票證書可能批准的較晚日期註冊成立，如果受託人在該日期之前未收到解僱信；

鑑於《信託協議》第6（c）條規定，只有在公司作為單一類別共同投票的A類普通股和B類普通股的六十五（65％），面值每股0.0001美元（“股東同意”）的贊成票持有人批准後，才能對信託協議第1（i）節進行修訂；

鑑於，公司獲得股東同意批准本修正案；以及

鑑於，公司和受託人均希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的良好對價，特此確認這些協議的接受和充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。信託協議修正案。

(b) 特此對《信託協議》第1 (i) 節進行修訂和重述全文如下：

(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後兩個工作日內開始清算信託賬户（“終止信”），其形式與授權代表公司簽署的附錄A或附錄B（視情況而定）基本相似（該術語的定義見下文），並完成信託賬户的清算並分配財產在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所得的利息且此前未向公司發放以繳納任何税款（扣除任何應付税款，減去可能向公司發放的用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），只能按照解僱信函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）在2024年4月14日（1）（較晚的日期）（或者，無需公司股東批准，如果進一步延長至多九個月，則無需公司股東批准）延期，至2025年1月14日），以及（2）公司股東可能根據以下規定批准的延期日期如果受託管理人在該日期之前未收到解僱信，則應根據附錄B所附終止信託賬户中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以繳納任何税款（扣除任何應付税款，但不超過50,000美元）可能向公司發放的利息以支付解散費用費用）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東；但是，如果受託管理人收到與本附錄B基本相似的解僱信，或者如果受託人因在本第1（i）條第 (y) 款規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應在接下來的十二（12）個月之前保持信託賬户的開放狀態財產分配給公眾股東的日期；

2。雜項規定。

2.1。繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使其各自獲準的繼承人和受讓人受益。

2.2。可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案中任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4。同行。本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份副本應構成原件，合起來只能構成一份文書。

2.5。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6。完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解，取代了先前與本修正案標的有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

ACRI 資本收購公司
該代理由董事會徵集
供股東特別會議於當天舉行

2024年4月9日

下列簽署人特此任命 “Joy” Yi Hua（“代理人”），獨立有權任命替代人，並特此授權代理人在美國東部標準時間4月上午9點舉行的股東特別會議上代表以下籤署人在2024年3月1日營業結束時持有的Acri Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation（“公司”）在2024年3月1日營業結束時記錄在案的Acri資本收購公司（“公司”）的所有股份並進行投票，如下所示 2024 年 9 月 9 日，或其任何休會或延期（“會議”），並授權和指示該代理人以這種方式進行投票指向下方。為了促進股東的出席和參與，我們決定特別會議將僅以虛擬會議的形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。要通過互聯網虛擬參與特別會議，您必須在特別會議之前提前在以下地址註冊：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_hr2oOOnrQKSTvy8cctgxvQ。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。您將無法親自參加特別會議。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會對提案的建議對該代理進行表決。該代理授權上述指定代理人在根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-4（c）條的授權範圍內，自行決定在特別會議或任何休會或延期之前適當舉行的其他事務進行投票。

董事會一致建議你投贊成票
提議如下。
請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。
請用藍色或黑色墨水標記您的投票

提案1——延期修正案：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），允許公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下，選擇通過存入新的月度延期付款，將公司必須每月完成業務合併的期限延長至多九（9）次，直至2025年1月14日（如定義見2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，包括對公司信託賬户的任何補充和修改）。

提案2——信託修正案：修訂公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間於2022年6月9日簽訂並於2023年7月12日修訂的經修訂和重述的投資管理信託協議，將清算日期從2023年7月14日延長至2024年4月14日，如果進一步延長最多九個月，則延長至2025年1月14日。

提案3——休會：在特別會議舉行時，如果沒有足夠的票數贊成批准上述提案或與批准上述提案有關的其他方面，則在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以便進一步徵集和表決代理人。

如需更改地址/評論，請在此處標記。☐
（有關説明，請參見反面）

請説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

日期：

如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。

請在以下空白處提供任何地址變更信息，以便我們更新記錄：

地址：

______________________________________________________

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理人。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將被表決 "贊成" 每項提案, 並將授予酌處權, 在特別會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。