美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
Trip.com 集團有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.00125美元
（證券類別的標題）
22943F100**
（CUSIP 編號）
百度公司
百度控股有限公司
c/o 羅榮，首席財務官
電話：+ (86 10) 5992-8888
電子郵件：ir@baidu.com
傳真：+ (86 10) 5992-0000
百度校園
上地十街 10 號
北京市海淀區 100085
中華人民共和國
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年9月11日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條的目的提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| ** | 該CUSIP號碼適用於以美國存託憑證為憑證的美國存托股票，每股 代表Trip.com集團有限公司的一股普通股，面值每股0.00125美元（普通股）。尚未為普通股分配任何CUSIP編號。 |
| CUSIP 編號 | 22943F100 |
| 1 |
舉報人姓名
百度控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所，也是 | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
56,479,220 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
56,479,220 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
56,479,220 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
8.74%* | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| * | 百分比根據發行人在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中披露的截至2023年1月31日已發行和流通的646,149,720股普通股總額計算。 |
| CUSIP 編號 | 22943F100 |
| 1 |
舉報人姓名
百度公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所，也是 | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
60,782,439 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
60,782,439 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
60,782,439 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.41%* | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| * | 百分比根據發行人在截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中披露的截至2023年1月31日已發行和流通的646,149,720股普通股總額計算。 |
解釋性説明
本附表13D第5號修正案由下列簽署人提交，旨在修訂2015年11月4日提交的附表13D聲明（ 原始附表13D），經2015年12月14日提交的原附表13D第1號修正案、2016年1月20日提交的原附表13D第2號修正案、9月14日提交的 原始附表13D的第3號修正案修訂，2016年，以及2019年10月2日提交的原附表13D的第4號修正案（統稱為原始文件）。
除非本聲明另有規定，否則本聲明不修改先前在原始文件中報告的任何信息。
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
對第 1 項的全部修訂如下：
這份關於 附表13D的聲明涉及面值為每股0.00125美元的普通股（普通股）和美國存托股（ADS），每股均代表開曼 羣島豁免公司Trip.com集團有限公司（“發行人”）的一股普通股。發行人主要執行辦公室的地址是中華人民共和國上海市金鐘路968號，200335。
發行人的ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TCOM，發行人的普通股在香港聯合交易所有限公司上市 ，股票代碼為9961。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
對第 2 項進行了修訂，將原始申報的附表 A 和附表 B 替換為 此處的附表 A 和附表 B。
在過去的五年中，舉報人以及據其所知，本文件附表A和附表B所列人員均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此該訴訟已經或正在接受判決，禁止將來違反、禁止或授權聯邦或州政府管轄的活動 的法令或最終命令證券法或發現任何違反此類法律的行為。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對第 4 項進行修訂和補充，在末尾添加以下內容：
根據經修訂的1933年《證券法》第144條，從2023年6月13日至2023年9月13日，百度公司通過美國市場 的公開市場交易出售了代表3,631,601股普通股的3,631,601股美國存託憑證，價格從每隻ADS36.00美元到36.40美元不等。從2023年6月12日到2023年9月13日，百度控股有限公司在香港市場通過 公開市場交易出售了4,745,300股普通股，價格從每股普通股281.16港元和291.76港元不等 根據經修訂的1933年《證券法》第144條。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此修訂並重述第 5 (a) 項的全部內容如下：
| (a) | 截至2023年9月13日，（i）百度控股有限公司實益擁有56,479,220股普通股，佔已發行和流通普通股的8.74％；（ii）百度控股有限公司的唯一股東，根據該法第13d-3條，可以被視為實益擁有 60,782,439股普通股（包括4,303,219股普通股）由百度公司直接持有的ADS和百度控股有限公司直接持有的56,479,220股普通股所代表的股份，佔已發行和流通普通股的9.41％。 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
| 日期：2023 年 9 月 14 日 | ||
| 百度控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅賓·李豔紅 | |
| 姓名： | 羅賓·李豔紅 | |
| 標題： | 董事 | |
| 百度公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅賓·李豔紅 | |
| 姓名： | 羅賓·李豔紅 | |
| 標題： | 董事 | |
附表 A
百度公司董事和執行官
以下每位董事和執行官的營業地址為上地 10 號 10第四中華人民共和國北京市海淀區大街 100085
導演：
| 姓名 |
公民身份 |
|||||
| 羅賓·李豔紅 | 中國人民共和國 | |||||
| 詹姆斯丁 | 中國香港 | |||||
| 布倫特·卡利尼科斯 | 美國 | |||||
| 楊元清 | 中國人民共和國 | |||||
| 傅繼勛 | 新加坡 |
執行官員：
| 姓名 |
標題 |
公民身份 | ||||||
| 羅賓·李豔紅 | 董事長兼首席執行官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 羅榮 | 首席財務官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 王海峯 | 首席技術官 | 中國人民共和國 | ||||||
| 竇申 | 執行副總裁 | 中國人民共和國 | ||||||
| 維克多·樑志翔 | 高級副總裁 | 中國人民共和國 | ||||||
| 崔珊珊 | 高級副總裁 | 中國人民共和國 |
附表 B
百度控股有限公司的董事和執行官
以下董事的營業地址為 10 號上地 10 號第四中華人民共和國北京市海淀區街道， 100085。
董事：
| 姓名 |
公民身份 |
|||||
| 羅賓·李豔紅 | 中國人民共和國 |
執行官員：
不適用