美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

巴恩韋爾工業有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

巴恩韋爾工業公司

 ___________________

2024 年年度股東大會通知

___________________

致BARNWELL INDUSTRIES, INC的股東:

特此通知，特拉華州的一家公司BARNWELL INDUSTRIES, INC. 的2024年年度股東大會將於夏威夷標準時間2024年5月20日上午9點在夏威夷檀香山阿拉基亞街1100號阿拉基亞公司大廈210號套房舉行（包括任何休會、延期或延期，即 “2024年年會”），目的如下：

只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。如果您 是通過郵件收到本通知的，則隨函附上公司截至2023年9月30日的財年向股東提交的年度報告，其中包括合併財務報表，也可以在www.proxyvote.com以及巴恩韋爾網站的 “投資者” 和 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下查看 和打印，網址為 http://www.brninc.com。我們網站上的信息不構成公司代理招標材料的一部分。

我們很高興您參加2024年年會。但是，如果您無法這樣做，請在隨附的地址信封中籤署並退回隨附的代理 卡，或者通過電話或互聯網進行投票。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，或者需要代理材料的更多副本，請聯繫投資者關係部。

如果您對本委託聲明有任何疑問或需要任何其他信息，請通過下文第 26 頁上的 地址與公司聯繫。

日期：2024 年 4 月 2 日

關於將於2024年5月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

本2024年年度股東大會通知、隨附的委託書、代理卡表格和巴恩韋爾截至2023年9月30日財年的 2023年10-K表年度報告（經10-K/A表格第1號修正案修訂）將郵寄給在2024年4月2日當天或之後申請硬拷貝的股東。

這些材料可供註冊股東和受益股東在www.proxyvote.com上查看和打印，也可以在巴恩韋爾網站 http://www.brninc.com 的 “投資者” 和 “SEC 申報” 選項卡下查看。我們網站上的信息不構成公司代理招標材料的一部分。

委託聲明

目錄

此頁故意留空

一般信息

Barnwell Industries, Inc.（“Barnwell” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在徵集隨附的委託書，用於 公司的 2024 年年度股東大會，用於隨附的 2024 年年度股東大會通知中規定的目的。經10-K/A表格第1號修正案修訂的截至2023年9月30日財年的委託書、代理卡和公司10-K表年度報告（合稱 “2023年年度報告”）將於2024年4月2日左右分發或提供給公司股東。

有關代理材料和 2024 年年會的問題和答案

沒有累積投票。 普通股持有人無權為董事選舉或任何 其他事項累積選票。

經紀人不投票。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准 任命Weaver and Tidwell, L.P. 為公司的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，經紀人無權就非常規事項對 受益所有人持有的股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交任何投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權，就批准Weaver and Tidwell, L.L.P的任命 的提案對您的股票進行投票

提案2——任命獨立註冊會計師：批准我們的獨立註冊會計師的任命需要我們在2024年年會上派代表的大多數普通股 的持有人親自或通過代理人投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。允許經紀商 對該提案進行自由投票。棄權票被視為 “投票”，與對該提案投反對票具有同等效力。

巴恩韋爾工業公司

阿拉基亞街 1100 號，500 套房

夏威夷檀香山 96813

委託聲明

2024 年年度股東大會 將於 2024 年 5 月 20 日舉行

徵集和撤銷代理

本委託書（本 “委託聲明”）和隨附的代理卡是為特拉華州一家公司（“巴恩韋爾” 或 “公司”）的2024年年度股東大會提供給股東的 ，該年度股東大會將於夏威夷標準時間2024年5月20日上午9點在檀香山阿拉基亞街1100號阿拉基亞公司大廈210套房舉行。 夏威夷（包括任何休會、延期或延期，即 “2024 年年會”）。

代表公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取代理人，用於 2024 年年會，用於 2024 年年度股東大會通知中規定的目的。

巴恩韋爾正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）規則，該規則允許公司通過 互聯網提供代理材料。因此，在2024年4月2日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“代理材料互聯網可用性通知”），以代替代理材料的紙質副本（包括 代理卡表格、本委託聲明以及經10-K/A表格第1號修正案修訂的截至2023年9月30日財年的2023年10-K表年度報告（共計，“2023年年度報告”）（上述材料統稱為 “代理材料”））。從 2024 年 4 月 2 日起，我們還通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問委託聲明和2023年年度 報告以及如何使用免費電話進行在線或電話投票的説明。在收到《代理材料互聯網可用性通知》後，所有股東都可以通過互聯網訪問代理材料，並要求 通過郵件收到代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求接收紙質副本的説明可在代理材料互聯網可用性通知中找到。此外，《代理材料互聯網可用性通知 包含有關股東如何通過電子郵件請求以電子方式接收代理材料的説明。

代理材料可供註冊股東和受益股東在www.proxyvote.com上以及其他網站的 “投資者” 和 “美國證券交易委員會申報” 選項卡下查看和打印，網址為 http://www.brninc.com。我們網站上的信息不構成公司代理招標材料的一部分。

正在向巴恩韋爾的股東徵集代理人。如果委託書得到正確執行和返還，則將對代理所代表的股份進行投票，如果股東按照該代理的規定製定了規格，則將根據該規範進行投票。除非股東另有規定，否則由有效代理人代表的所有股票都將進行投票： 對於第 號提案，即董事會建議的董事選舉；對於第 2 號提案，批准對Weaver and Tidwell, L.P. 的任命，即公司截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

巴恩韋爾將支付招攬代理的所有費用，包括準備費用、組裝、在互聯網上發佈、 代理材料的打印和郵寄、代理材料互聯網可用性通知以及向股東提供的任何其他信息。Barnwell主要通過郵件和互聯網招攬代理，但此外，通過這些 方式進行招攬之後，Barnwell的董事、高級管理人員和其他員工可能會親自或通過電話、電子郵件或傳真進行招標，而無需額外補償。經紀商、交易商、銀行、投票信託、託管人和其他機構， 及其被提名人，即在記錄日持有巴恩韋爾普通股（見下文），將被要求將招標材料轉交給此類普通股的受益所有人，並獲得 執行代理的授權。巴恩韋爾將應要求向此類機構償還向其受益所有人轉發代理材料的合理費用。

第1號提案選舉董事

董事會目前由5人組成。董事會已提名下列 5 人在 2024 年年會上當選為董事 。因此，股東對股票的投票人數不得超過以下提名人數。根據公司 章程的規定，在 2024 年年會上當選的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。提議當選董事的被提名人的姓名和年齡（他們目前均為公司董事）以及 有關被提名人的某些信息載於下文。

2023 年 1 月 21 日，公司與 Alexander C. Kinzler、MRMP-Managers LLC.、Ned L. Sherwood 可撤銷信託、NLS Advisory Group, Inc. 和 Ned L. Sherwood（統稱為 “MRMP 股東”）簽訂了與 董事會選舉有關的潛在代理競賽（以下簡稱 “當前合作協議”）2023 年年會。根據當前合作協議的條款，並遵循慣例的提名和任命程序，公司於2023年2月9日任命約書亞·霍洛維茨和勞倫斯·納布特為董事會成員。 此外，根據當前合作協議的條款，公司同意提名金茲勒先生、肯尼思·格羅斯曼、道格拉斯·伍德魯姆以及霍洛維茨和納布特先生作為2023年年會 和2024年年度股東大會的董事會選舉候選人。根據當前合作協議的條款，金茲勒先生和MRMP股東已同意在2023年年會和2024年年度股東大會上對各自的公司普通股進行投票，贊成選出 公司的董事候選人名單。

我們的董事會建議投票選舉以下五人為公司董事。 在考慮每位被提名人的資格、技能和經驗以及他或她先前對董事會的貢獻後，董事會認為每位被提名人應繼續在董事會任職。

除非收到相反的指示，否則由正確執行的代理人所代表的股票將被投票選為 “贊成” 下述每位董事候選人 。如果在 2024 年年會時，一位或多位董事被提名人無法任職，則代理人代表的股份將投票選給其餘被提名人和董事會指定的任何替代董事候選人或 被提名人。董事會不知道有任何董事候選人缺席或無法任職的原因。

董事候選人由股東通過我們在 2024 年年會上代表的 多股普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票選出，詳見本委託書的 “關於代理材料和 2024 年年會的問答”。

董事會提名人

在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會舉行了七次會議，所有董事出席了至少 75% 的 董事會會議和每位董事任職的董事會委員會的會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，獨立董事在管理層在場的情況下舉行了兩次會議。

下表列出了候選董事候選人：（1）該人的姓名；（2）該人首次當選公司董事的年份；（3）該人的年齡；（4）該人擔任的所有公司職位和職位；（5）該人在過去五年中的業務經歷；（6）某些其他董事職位（如果有），由這樣的 人持有；並簡要討論了得出結論，即每位此類人員都應充當一名的特定經驗、資格、特質或技能巴恩威爾的董事。

董事會提名流程

董事會有一個常設薪酬委員會、一個常設審計委員會、一個常設儲備委員會和一個有提名委員會章程的常設提名 委員會。提名委員會僅由獨立董事組成，通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與公司業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的 董事會現任成員將被考慮重新提名。如果有任何在即將舉行的年度股東大會上競選連任的董事會成員不希望 繼續任職，則提名委員會將決定更換退休成員是否合適。如果認為合適，提名委員會會確定新被提名人所需的技能和經驗。董事會認為， 潛在董事應具有良好的判斷力、對影響公司的業務問題的理解、誠信以及最高的個人和職業道德。董事會尋求具備一系列適合董事會履行職責的業務、管理和公民 經驗的董事。對於現任和新任董事，董事會尋找能夠為董事會和董事會委員會職責投入大量時間和精力的人員。一旦確定 名候選人，提名委員會將向董事會推薦此類被提名人，董事會對此類建議進行審查和投票。

公司沒有關於董事會多元化的具體政策。相反，董事會在 考慮董事候選人時會考慮其整體構成，包括董事會是否根據公司當前和預期的未來需求適當結合了專業經驗、技能、知識以及各種觀點和背景。董事會 還認為，新候選人最好在董事會中提出各種觀點，而不同的專業和個人背景和經驗的混合可能會增強這種觀點。

董事會將考慮公司任何董事或高級管理人員提請其注意的潛在被提名人。它還將評估股東提出的董事候選人的 建議，該股東應該（i）在股東提出建議之日之前至少持有公司已發行普通股的1％，有權在年度股東大會上投票至少一年，以及（ii）承諾在即將舉行的年會之前繼續持有此類數量的股份。為了可能包含在明年的委託書中，公司必須不遲於本文在 “提交2025年年會股東提案” 標題下規定的股東提案之日之前收到由合格股東提交的任何董事 提名人的建議。股東 對董事候選人的任何建議都必須以書面形式提交給公司董事會主席，並且必須包括：

● 股東的聲明，説明該等 股東持有公司普通股中至少1％的已發行股份，該股在提交之日之前已持有至少一年，並且該股東將在即將舉行的年度股東大會之日之前繼續持有股份 ；

● 候選人的姓名、年齡、聯繫方式 信息和當前的主要職業或工作；

● 候選人的簡歷，其中將包括 對候選人至少在過去五年中的資格和業務經驗的描述，包括其主要職業或工作以及候選人在 受僱的任何公司或其他組織的名稱和主要業務；以及

● 候選人至少有三 (3) 份參考文獻。

董事會將使用上述標準，以相同的方式評估董事、管理層或合格股東提交的董事候選人建議。 作為提名過程的一部分，所有董事和董事候選人都將提交一份完整的董事和高級管理人員問卷表。

股東可以通過郵寄方式向董事會發送任何通信，無論是整體還是個人，均可發送至 標題為 “提交2025年年會股東提案” 的公司地址，提請祕書亞歷山大·金茲勒注意。所有此類通信將酌情轉發給董事會或個別董事。

公司強烈鼓勵每位董事會成員參加 2024 年年會。 董事會的所有五名成員都出席了公司2023年年度股東大會，其中一人親自出席，四人通過電話出席。

董事會領導結構；風險監督

亞歷山大·金茲勒先生於2024年4月1日出任董事會執行主席（“董事會主席”），接替肯尼思·格羅斯曼先生， 在2023年1月21日至2024年3月31日期間擔任董事會主席，並於2024年4月1日出任董事會副主席。Barnwell Industries, Inc. 是一家規模較小的申報公司，董事會已確定目前的結構 是適當的，因為它使克雷格·霍普金斯能夠處理其作為首席執行官職位的複雜性，同時允許亞歷山大·金茲勒先生在董事會層面領導政策。儘管首席執行官 和董事會主席的職位目前由不同的人員擔任，但董事會定期考慮公司的適當領導結構，並得出結論，不是 就同一個人是否應同時擔任首席執行官和董事會主席制定正式政策，而董事會也沒有通過這樣的政策，對公司及其股東最有利。董事會認為，必須保持靈活性，根據其認為將為公司提供最佳領導結構的因素，在任何給定時間點做出這個 決定。這種方法使董事會能夠利用其豐富的經驗和知識來選舉最合格的董事為董事會主席，同時保持在必要時合併或分離董事會主席和首席執行官職位的能力。因此，在公司歷史的不同時期，首席執行官和董事會主席由同一個人擔任。在其他時候，他們被不同的人關押。在每種情況下，合併還是分離職位的決定都是根據當時的情況為公司股東的最大利益做出的。

董事會的主要職能是風險監督。董事會整體上並通過其委員會管理其風險監督職能。 審計委員會對風險管理進行審查和詢問，並向董事會報告其調查結果。董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。 管理層負責公司的日常風險管理活動。其他董事會委員會在履行委員會職責時也會考慮和解決風險。例如，僅由 獨立董事組成的薪酬委員會討論和審查公司執行官的薪酬安排，以避免激勵過度冒險的激勵措施，這種激勵措施可能對公司產生重大不利影響。 全體董事會還被告知與其對公司事務的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們認為，上述風險管理責任分工是 評估和應對公司面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法，因為它允許我們的獨立董事對管理層的行為進行有效的監督。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是主席格羅斯曼先生以及霍洛維茨和伍德魯姆先生。薪酬委員會 (i) 確定 公司執行官的年度薪酬；(ii) 酌情向董事會推薦新的員工福利計劃；(iii) 管理所有員工福利計劃；(iv) 做出必要或可取的有關 薪酬或福利的其他決定。薪酬委員會在截至2023年9月30日的財政年度內舉行了一次會議。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，其副本 可在我們的網站上查閲。

被任命為公司執行官

該公司目前有三名執行官（“指定執行官”）。下表列出了2023財年公司所有 名執行官的姓名和年齡，以及自2024年4月1日起被任命為公司首席執行官兼總裁的克雷格·霍普金斯先生的姓名和年齡、他們在公司的職位和辦公室以及 每人的任職期間。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中向 (1) 截至2024年4月1日我們的首席執行官兼總裁克雷格·霍普金斯支付的薪酬的某些信息 (2) 我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管羅素·吉福德以及2024年4月1日之前的祕書 (3) 亞歷山大·金茲勒，曾任我們的首席執行官、總裁兼首席運營官，任期至2024年4月1日。

在2023或2022財年，沒有指定執行官獲得股票獎勵，也沒有因不符合納税條件而推遲的 薪酬獲得高於市場的收益或優惠收益。結果，這些列被省略了。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

以下2023財年年終未償還股權獎勵表列出了截至2023年9月30日的財年最後一天向每位指定執行官發放的股票期權和未歸屬股票獎勵 的授予。

截至2023財年年底，沒有指定執行官持有未歸屬的股票獎勵。因此，相關的欄目被省略了。

公司為符合條件的員工維持固定福利養老金計劃（“養老金計劃”），以提供退休時支付的年度福利。 資格以年滿 21 歲和完成一年的服務為基礎。福利是根據服務年限和參與者連續服務60個月的最高平均年薪的公式計算的。 自2019年12月31日以來，養老金計劃下所有參與者的未來應計福利已被凍結。因此，公司的新員工不再有資格作為參與者加入養老金計劃。金茲勒先生和吉福德先生是 養老金計劃的參與者。

公司還制定了補充高管退休計劃（“SERP”），目的是為公司的高管 高管留在公司提供額外的激勵。自2019年12月31日以來，SERP下所有參與者的未來應計福利已被凍結。因此，SERP的當前參與者不再根據SERP獲得新的福利， 公司的新員工不再有資格作為參與者進入SERP。金茲勒先生和吉福德先生是搜索結果頁面的參與者。

該公司還維持了退休後醫療保險福利計劃，以此作為公司在美國的 高級管理人員留在公司的額外激勵措施。在2021財年，退休後醫療保險福利計劃終止。

董事薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬。 非公司高管的董事目前可獲得100,000美元的年費，其中一半以現金支付，一半的價值通過授予限制性股票單位（“RSU”）支付，並報銷與 出席會議相關的費用。

董事薪酬

以下董事薪酬表列出了有關董事會（ 公司高管金茲勒先生除外）在截至2023年9月30日的財政年度中向他們支付的薪酬的信息。

在 2023 財年，董事會中沒有非僱員成員獲得任何非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收入 。因此，相關的欄目被省略了。

審計委員會

審計委員會的成員是主席伍德魯姆先生以及格羅斯曼和霍洛維茨先生。審計委員會的所有成員都是 獨立的（獨立性定義見紐約證券交易所美國上市標準第803（A）條）。董事會已確定審計委員會有一名審計委員會財務專家，即伍德魯姆先生，他於 1981 年通過了註冊會計師考試 要求，但不是合格或執業註冊會計師。根據其財務學位和上市公司首席財務官的經驗，他是一名財務專家。伍德魯姆先生雖然不是註冊會計師，但擁有深入的財務和會計 專業知識，並已被董事會確定為審計委員會財務專家的資格。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本可在我們的網站上查閲。審計 委員會審查公司僱用的獨立會計師為審計公司合併財務報表而提供的服務。審計委員會定期審查有關會計和審計原則和 慣例的重大問題、可能影響合併財務報表以及所有關聯方交易的內部控制的充分性以及潛在的利益衝突。在截至2023年9月30日的財政年度中，審計委員會 舉行了四次會議。

審計委員會的報告

審計委員會的報告

審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表，審計委員會也與獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell, L.L.P. 討論了PCAOB審計準則第16號 “與審計委員會的溝通；PCAOB準則的相關修正案； 對PCAOB AU第380條的過渡性修正案” 要求討論的事項，因此可能會修改或補充。Weaver和Tidwell, L.P. 已向公司提供了PCAOB相關要求所要求的關於他們與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與Weaver and Tidwell, L.P. 討論了其獨立性。委員會還得出結論，經委員會預先批准並在下一節中描述的那樣，Weaver and Tidwell, L.P. 向我們 及其附屬公司提供的税收服務不會損害Weaver and Tidwell, L.P. 的獨立性。根據與管理層以及Weaver和Tidwell, L.L.P. 的討論，審計委員會 建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

審計費

公司獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.P. 向公司收取的總費用，這些服務涉及公司10-K表年度報告中包含的年度財務報表審計、公司10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及向 公司提供的與該財年法定或監管申報或聘用相關的服務 截至 2023 年 9 月 30 日，總額為 387,338 美元。對於截至2022年9月30日的財年提供的可比服務，向 公司收取的費用總額為335,781美元。

與審計相關的費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，公司沒有承擔任何費用，公司的 獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 也沒有向公司開具與公司財務報表審計或審查業績無合理關聯且歸類為審計 費用的保險和相關服務的賬單。

税費

截至2023年9月30日的財政年度，公司獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 就提供與税收合規、税務諮詢和税收籌劃有關的 專業服務向公司收取的總費用為3,505美元。對於截至2022年9月30日的財年提供的可比服務，向公司收取的 費用總額為15,423美元。

所有其他費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，公司沒有產生任何費用，該公司的 獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 沒有向公司收取除審計費和税費以外的費用

預批准政策與程序

審計委員會通過以下 政策和程序預先批准獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有服務：(1) 審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計計劃並報告有關情況，包括估計的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用；(2) 在審查 此類審計計劃和估計費用後，審計委員會可以預先批准此類產品和服務的提供及其付款；以及 (3) 隨後的付款在審計委員會會議上，審計委員會審查公司獨立註冊會計師事務所向公司提供 所有產品和服務的狀況及其付款，並可能在必要時預先批准提供其他產品和服務。

董事會審計委員會

道格拉斯·伍德魯姆，董事長

肯尼斯·S·格羅斯曼

約書亞·霍洛維茨

執行委員會

目前，執行委員會沒有任命任何董事。在董事會閉會期間，執行委員會擁有並可能行使董事會的所有權力，但須遵守公司章程中的某些限制。在截至2023年9月30日的財政年度中，執行委員會沒有舉行任何會議。

提名委員會

提名委員會的成員是主席霍洛維茨先生以及格羅斯曼和伍德魯姆先生。在截至2023年9月30日的財政年度中，提名委員會舉行了一次會議。提名委員會的目的是確定和選擇或推薦合格的被提名人在年度股東大會上當選為董事會成員（符合董事會批准的標準 ），確定、選擇或推薦合格的被提名人以填補董事會或其委員會的空缺（符合董事會批准的標準），並承擔可能的其他職責 和責任不時由董事會委託進行提名委員會。

儲備委員會

儲備委員會成員是主席金茲勒先生以及納爾布特和伍德魯姆先生。在截至2023年9月30日的財政年度中， 儲備委員會舉行了一次會議。

某些關係和相關交易

據我們所知，在2022和2023財年期間，沒有發生任何交易，其中涉及的 金額超過了適用的美國證券交易委員會規章制度中規定的披露門檻，也沒有任何董事、董事被提名人、執行官、我們所知持有超過5％的普通股或任何一方直系親屬的任何 成員上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月4日的有關公司唯一有表決權的普通股 證券的受益所有權的信息，即：(i) 公司認識的每位實益擁有普通股超過5％的人，(ii) 公司的每位董事和被提名人，(iii) 指定執行官，以及 (iv) 公司 的所有董事和執行官的實益所有權組。

第 2 號提案
批准任命 WEAVER AND TIDWELL, L.P. 為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Weaver and Tidwell, L.P. 為2024財年的獨立註冊會計師事務所。 Weaver and Tidwell, L.P. 自 2020 年起一直是公司的獨立註冊會計師事務所，管理層認為其資質良好。儘管不需要股東批准審計委員會對Weaver和 Tidwell, L.P. 作為我們獨立註冊會計師事務所的任命，但董事會正在將Weaver和Tidwell, L.P. 的任命提交給股東批准。如果股東未能批准審計 委員會的任命，審計委員會將重新考慮是否保留Weaver and Tidwell, L.P. 作為公司的獨立註冊會計師事務所。此外，即使股東批准了對Weaver和 Tidwell, L.P. 的任命，如果審計委員會認為變更符合公司的最大利益，審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立會計師事務所。我們要求我們的 股東批准任命Weaver和Tidwell, L.P. 為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

Weaver and Tidwell, L.P. 希望有一位代表出席會議，如果他或她 願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

除非收到相反的指示，否則由正確執行的代理人所代表的股票將被投票贊成該提案，這將是 你對批准任命Weaver and Tidwell, L.P. 為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的投票。

董事會建議投票批准任命Weaver和Tidwell, L.P. 為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交某些實益所有權報告。僅根據公司對其收到的此類表格副本的審查以及某些 申報人的書面陳述，公司認為，除了內德·舍伍德於2023年9月13日提交的表格4申報外，其所有高管、董事和超過10％的受益所有人均遵守了公司最近結束的財年中適用於他們的所有第16（a）條申報要求 。

道德守則

公司通過了適用於我們所有高管和非執行員工的道德守則。道德準則包含適用於我們的首席執行官和首席財務官的某些 附加條款。公司的道德守則可在公司的網站上找到，網址為：www.brninc.com/ethics0304.pdf。

提交 2025 年年會股東提案

下表彙總了希望為2025年年度 股東大會提交提案或董事提名的股東的要求。鼓勵股東酌情查閲《交易法》第14a-8條和我們的章程，以查看所有適用信息。

根據美國證券交易委員會的規定和我們的章程，如果股東希望我們在2024年的代理材料中納入提案，以提交給我們的2025年年度 股東大會，那麼，如下所述，提案必須在我們的主要執行辦公室收到。

將軍

除2024年年會通知第 (1)、(2) 和 (3) 項中規定的事項外，預計不會在會議之前進行其他任何其他事項， 但是，如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括休會問題，隨附的委託書中提名的人員將根據 公司的最大利益做出的最佳判斷對之進行投票。

就本委託書中的任何信息可能特別由公司以外的人士所知而言，公司 一直依賴此類人員提供的信息。

股東可以通過以下方式免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告的副本： 寫信給阿拉基亞街 1100 號 500 套房，夏威夷檀香山 96813 號巴恩韋爾工業公司的亞歷山大 C. 金茲勒，或者發送電子郵件至 barnwellinfo@brninc.com 或關注公司網站 (www.brninninginfilings) 上的 “投資者” 和 “美國證券交易委員會申報” 選項卡 c.com)

前瞻性陳述

本委託書包含 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》、 《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是預測，通常可以通過使用包含 “計劃”、“期望”、“將”、“應該”、“可能”、 “預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“指導”、“可能”、“繼續” 等短語以及其他類似術語和短語的陳述來識別，包括對未來結果的假設和預測。前瞻性陳述不能保證未來 的表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與發表前瞻性陳述時的預期存在重大差異。這些風險包括但不限於 “風險因素” 中描述的風險，以及經10-K/A第1號修正案修訂的公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險。 應仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述所涵蓋的未來業績將實現。除了 適用法律的要求外，此處包含的所有信息均截至本委託書發佈之日，公司無意更新這些信息。

日期：2024 年 4 月 2 日

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