2024年4月1日提交給美國證券交易委員會
註冊編號:333—
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
__________________________________
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
__________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| 6770 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (國際税務局僱主) |
電話:
(註冊人主要行政辦事處的地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號))
__________________________________
帕布·安東尼
世界貿易中心一號樓
8500套房
紐約州紐約市10007
電話:(646)314-3555
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
__________________________________
複製到:
Winston & Strawn LLP
電話:
__________________________________
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本協議生效日期後不時。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框。☒
如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | |||
新興成長型公司 | |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
____________
* 本註冊聲明所述的業務合併完成後,註冊人的名稱預計將變更為DigiAsia Corp.
註冊人特此修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,其中明確指出本註冊聲明應根據經修訂的1933年證券法第8(a)條生效,或直至註冊聲明應在委員會的日期生效,根據第8條(a)款,可以決定。
目錄表
本初步招股説明書所載資料並不完整,可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 |
有待完成 |
年四月 1, 2024 |
StoneBridge Acquisition Corporation
最多22,825,115股普通股
多達7,700,000份私募認股權證
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本招股説明書涉及(I)發行(A)根據行使10,000,000股公開認股權證(定義見本文)而可發行的最多10,000,000股普通股(定義見本招股説明書)(“公共認股權證”);(B)根據董事要約書可向Kenneth Sommer發行最多30,000股普通股;(C)根據董事要約書可向Andreas Gregori發行最多30,000股普通股;及(D)根據董事要約書(統稱為上述要約書)可向Rudiantara發行最多65,115股普通股--提到可向Kenneth Sommer和Andreas Gregori發行的股份(“董事發售股份”)及(Ii)由本招股説明書所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時要約及回售合共12,825,115股普通股及7,700,000股私募認股權證(定義見本文所界定)(連同公開認股權證,“認股權證”),包括:(A)於一項業務合併完成後,由特拉華州有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有最多4,750,000股普通股-一對一轉換4,750,000股石橋B類普通股,面值為每股0.0001美元,向保薦人發行,與石橋的首次公開募股相關,購買價相當於每股創辦人股票約0.0043美元;(B)根據保薦人承諾書,可向Sylvia Barnes發行最多50,000股普通股;(C)根據保薦人承諾書,可向Shamla Naidoo發行最多50,000股普通股;(D)根據保薦人承諾書,可向Richard Saldanha發行最多50,000股普通股;(E)根據保薦人承諾書可向Jeff·納賈裏安發行最多50,000股普通股;(F)根據保薦人承諾書可向納雷什·科塔裏發行最多50,000股普通股;(G)根據(X)石橋與作為承銷商代表的CF&CO之間於2021年7月15日訂立的某些承銷協議,以及(Y)石橋與CF&CO之間日期為2023年6月13日的若干減費協議(經減費協議的某些第一修正案修訂,日期為2024年3月29日),向Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)發行作為遞延承銷佣金的普通股(“CF&CO股票”)。及(H)認購最多7,700,000股普通股(“私募認股權證”,連同公開認股權證股份,“認股權證股份”),可於行使7,700,000股私募認股權證時發行,其中包括(X)向保薦人發行7,000,000份私募認股權證及(Y)以私募方式向作為承銷商代表的CF&CO發行700,000股私募認股權證,與石橋收購公司(“本公司”或“石橋”)的首次公開發售有關,並於業務合併(定義見本文)完成後發行。
我們正在登記這些證券的要約和轉售,以滿足我們授予的某些登記權。出售證券持有人可不時以公開或私下交易的方式,以發行時確定的金額、價格及條款,發售全部或部分證券以供回售。出售證券持有人可直接向購買者、通過普通經紀交易中的代理、直接向我們股票的做市商或通過題為“配送計劃“在這裏。就本協議項下提供的任何證券銷售而言,出售證券的證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)所指的“承銷商”。
我們將承擔與普通股登記有關的所有成本、開支和費用,不會從出售普通股中獲得任何收益。然而,我們可以從所有認股權證的行使中獲得總計203,550,000美元,假設全部行使此類認股權證以換取現金。出售證券持有人將承擔因各自出售普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。
石橋的單位、普通股和公開認股權證分別以“APACU”、“APAC”和“APACW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。每個單位由一個A類普通股和一個-一半一張可贖回的認股權證。在完成業務合併後,任何當時已發行的單位將自動分為其組成普通股和認股權證。2024年3月28日,石橋股份、A類普通股和公募認股權證在納斯達克的收盤價分別為9.39美元、8.98美元和0.05美元。因為我們普通股的價格仍然低於我們認股權證每股11.50美元的行權價,
目錄表
任何權證持有人都不太可能行使他們的權證。因此,我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益,如果有的話。石橋已申請在業務合併時在納斯達克上市普通股和認股權證,建議代碼為“FAAS”和“FAASW”。完成業務合併的一個條件是,石橋收到納斯達克的確認,即普通股和認股權證已獲得有條件地批准在納斯達克上市,但不能保證該上市條件將得到滿足,也不能保證石橋將從納斯達克獲得該確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認,則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件,否則業務合併將不會完成。
由於與業務合併相關的大量普通股被贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公眾流通股。因此,根據本招股説明書轉售普通股可能對普通股的交易價格產生重大負面影響。某些出售證券持有人以遠低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股,這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可轉售及/或於公開市場發行的22,825,115股普通股,可佔緊接業務合併完成後已發行普通股約29.3%(假設最高贖回情況及於生效發行溢價股份(定義見本文)、董事發售股份及認股權證股份)。
正如美國聯邦證券法對這些術語的定義一樣,我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此,我們受到上市公司披露和報告要求的某些降低。請參閲“招股説明書摘要:新興成長型公司“和”招股説明書摘要—外國私人發行人.”
投資我們的證券是高度投機性的,涉及高度風險。請參閲本招股説明書第20頁開始的「風險因素」,以瞭解與投資我們的證券有關的資料。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為四月 1, 2024
目錄表
目錄
頁面 |
||
關於這份招股説明書 |
II |
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財務報表的列報 |
四. |
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常用術語 |
v |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
IX |
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招股説明書摘要 |
1 |
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風險因素 |
20 |
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收益的使用 |
74 |
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石橋管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
75 |
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關於STONEBRIDGE/PUBCO的信息 |
80 |
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Digiasia管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
96 |
|
DIGIASIA的業務 |
111 |
|
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
156 |
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某些關係和相關交易 |
159 |
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股本説明 |
165 |
|
出售證券持有人 |
179 |
|
配送計劃 |
181 |
|
法律事務 |
183 |
|
專家 |
183 |
|
民事責任的可執行性 |
183 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
184 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分,該聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明,出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券(“轉售股份”),在本招股説明書所述的一項或多項發售中出售。我們將不會從出售證券持有人出售轉售股份中獲得任何收益。
我們也可以提交招股説明書、副刊或張貼-有效對註冊説明書的修正,本招股説明書是該説明書的一部分,可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書副刊或公告-有效修訂(視情況而定)可添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該等發行有關的信息。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書所載信息不同或不同於本招股説明書中包含的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或公告有任何不一致之處-有效修改時,應依靠招股説明書增刊或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在本招股説明書中,我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了統計、市場和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據等行業數據和預測是可靠的,但我們並沒有獨立核實數據。在購買任何轉售股份前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼。-有效修正案(視情況而定)以及下述補充信息:在那裏您可以找到更多信息.”
除本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼所載內容外,吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述-有效由我們或代表我們準備的或我們已向您提交的修正案(如適用)。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售轉售股票的要約。你應假定本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼的資料-有效如適用,修改僅以各自封面上的日期為準。自這些日期以來,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含及任何招股説明書副刊或帖子-有效修正案可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。此外,本招股説明書及任何招股説明書補充及/或張貼的市場及行業數據及預測-有效如果適用,修訂可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素,並可能根據各種因素,包括下文討論的因素而發生變化。風險因素“在本招股章程及任何招股章程副刊及/或張貼-有效修訂(視乎適用而定)。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
2023年12月19日,石橋就(I)業務合併協議及(Ii)本公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書(“最終委託書/招股説明書”)所述的建議業務合併召開股東特別大會(“業務合併大會”),並於2023年11月28日左右郵寄予登記在冊的股東。在業務合併會議上,除其他事項外,Stonebridge的股東批准了業務合併和某些其他相關交易和提議,如最終委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣。於2023年12月15日,即選擇贖回與企業合併大會有關的普通股的最後期限,持有2,393,307股石橋A類普通股(或約佔公司已發行石橋A類普通股的98.5%)的股東行使權利,按比例贖回該等股份,以換取公司信託賬户(“信託賬户”)內按比例分配的資金,使公司在贖回後仍有32,662股石橋A類普通股。截至2012年12月22日,
II
目錄表
2023年,在收到並授予某些贖回逆轉後,公司有37,429股石橋A類普通股在贖回後流通股。在業務合併結束之前,公司可能會考慮股東提出的更多請求,以批准進一步的贖回請求。
根據業務合併協議,並受業務合併協議所載條款及條件的規限,於完成業務合併後,DigiAsia與合併子公司將根據1967年新加坡公司法進行合併,合併後DigiAsia仍將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在。完成業務合併後,Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。
2023年12月28日,《企業合併協議》雙方簽訂了《企業合併協議第二修正案》,據此,雙方同意將終止日期(定義見《企業合併協議》)從2023年12月29日延長至2024年1月20日;前提是,如果石橋延長完成企業合併的最後期限,終止日期將延長至2024年4月30日。
2024年1月17日,Stonebridge召開了股東特別大會(“延期大會”),會上,Stonebridge股東批准了修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的建議:(I)取消有形資產淨值要求,以擴大公司可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束;(Ii)賦予公司權利,將其必須完成業務合併的日期延長最多6次,每次再延長一個月,從2024年1月20日至2024年7月20日,通過存入公司的信託賬户,每筆-月延期,每股石橋類普通股0.025美元,贖回生效後發行。截至本招股説明書之日,保薦人已經行使了六項選擇權中的三項,以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限,這樣Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始業務合併(有待保薦人或其附屬公司或指定人進一步延長)。關於這種延期,保薦人截至本招股説明書/招股説明書日期已將總計約166,136美元存入信託賬户,以換取-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
三、
目錄表
財務報表的列報
石橋/Pubco
石橋截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表,以及截至2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的已審計財務報表,以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明財務報表,均按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制,並以美元計價。
業務合併(在此定義)由本招股説明書其他部分所述的《業務合併協議》(在此定義)中概述的一系列交易組成。這項業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,pubco在財務報告中將被視為“被收購”的公司。因此,就會計而言,Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續,業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產,同時進行資本重組,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。這一決定主要基於以下事實和情況:假設不再贖回(“不再贖回”)、假設50%贖回(“50%贖回”)和假設最大贖回(“最大贖回”):
• 現有DigiAsia股權持有人將佔PubCo投票權的相對多數;
• 現有DigiAsia股權持有人將有能力提名PubCo董事會的大多數成員;
• DigiAsia的高級管理層將構成PubCo高級管理層的大部分,並負責當天,-今日Pubco的經營;
• 與石橋相比,DigiAsia的相對規模要大得多;
• Pubco將採用DigiAsia的名稱;以及
• Pubco計劃的戰略和業務將延續DigiAsia目前的戰略和業務。
DigiAsia
本招股説明書所包括的DigiAsia截至及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表均根據美國公認會計原則編制,並以美元計價。
四.
目錄表
常用術語
除本招股説明書另有説明外,“我們”、“公司”或“石橋”指的是石橋收購公司,該公司是開曼羣島的一家豁免股份有限公司。此外,除另有説明或文意另有所指外,在本文件中:
• “2023激勵計劃”是指DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃;
• “ACRA”指新加坡會計和公司監管局;
• “合併”是指根據1967年新加坡《公司法》第215A條合併DigiAsia和合並子公司,合併後DigiAsia作為pubco的全資子公司繼續存在;
• “合併子公司”指石橋收購私人有限公司。有限公司,是一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號為202239721R,是石橋的直接全資子公司;
• “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指第二份經修訂及重述的石橋組織章程大綱及章程細則,現行有效,並可不時進一步修訂或修訂及重述。
• “企業合併”是指“企業合併協議”規定的合併和其他交易;
• 《企業合併協議》是指企業合併協議,日期為1月 2023年6月5日(經修訂(一)) 2023年12月22日通過的《企業合併協議第一修正案》和(Ii) 根據業務合併協議的特定第二修正案,並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改),由石橋、合併子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn(僅以其管理代表的身份);
• “開曼羣島公司法”係指開曼羣島公司法(修訂本);
• “結束”是指合併的結束;
• “截止日期”是指截止日期;
• “法規”係指修訂後的美國國税法;
• “大陸”是指大陸股票轉讓信託公司;
• “最終委託書/招股説明書”是指石橋於11月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/最終招股説明書。 28, 2023;
• “DigiAsia”意為DigiAsia Bios Pte。新加坡私人股份有限公司,公司註冊號201730295C;
• “DigiAsia創始人”指的是亞歷山大·魯斯利;
• “DigiAsia集團”統稱為:(1)DigiAsia,(2)PT DAB,(3)PT Tri Digi Fin,一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司,(4)PT Digital Distribusi Logistik Nusantara,一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司,(5)PT Solusi Pasti,一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司,(6)PT Reyhan Putera Mandiri,一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司,和(7)一家根據新加坡共和國法律成立的移民生命線技術私人有限公司;
• “DigiAsia普通股”指DigiAsia的普通股;
• “DigiAsia股東鎖-向上協議“是指股東鎖定-向上1月的協議 5,2023年石橋與DigiAsia的股東達成協議;
v
目錄表
• “DigiAsia股東支持協議”是指截至1月的股東支持協議 5,2023年,由Stonebridge、合併子公司及其DigiAsia方的股東組成;
• “董事提名協議”是指由石橋、贊助商和數碼亞創始人就閉幕而訂立的董事提名協議;
• “收益託管協議”是指由石橋公司、保薦人Prashant Gokarn(以管理代表身份)和大陸航空公司之間簽訂的與交易結束相關的收益託管協議;
• “溢價股份”指根據業務合併協議和溢價託管協議,在實現若干收入里程碑後,將向管理層溢價集團發行的5,000,001股普通股的總額;
• “生效時間”是指合併的生效時間;
• “證券交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法;
• “現有函件協議”係指日期為#月的函件協議 2021年15日,由保薦人、石橋公司董事會成員和石橋公司高管為石橋公司的利益籤立,與石橋公司的首次公開募股有關,並根據石橋公司與坎託·菲茨傑拉德公司(作為承銷商代表)之間關於石橋公司首次公開募股的承銷協議;
• “現有的石橋憲章”是指在緊接企業合併之前生效的石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;
• “臨時股東大會”是指石橋公司定於2023年8月1日、8月30日、8月1日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月31日、10月30日、10月31日、2023年10月31日舉行的石橋公司股東特別大會;
• “最終贖回日期”指七月 2024年,並充分行使贊助商(或其關聯公司或指定人)的所有現有選擇權,以延長石橋必須完成初始業務合併的最後期限;
• “國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則;
• “初步預測”指數碼亞洲管理層就業務合併而編制的財務預測;
• “美國國税局”指美國國税局;
• “就業法案”是指修訂後的2012年的Jumpstart Our Business Startups Act;
• “管理層獲利小組”,統稱為亞歷山大·魯斯利、普拉尚特·戈卡恩、蘇比爾·洛哈尼、赫爾曼賈·哈約諾和魯利·哈里維納塔;
• “管理代表”是指Prashant Gokarn,他以代表和律師的身份-事實上根據企業合併協議,管理層溢價集團與溢價股份有關的若干事宜;
• “管理代表契約”是指日期為1月的管理代表契約。 5,2023年,由管理代表和管理溢價小組的每一名成員之間進行;
• “最低現金條件”是指要求Stonebridge在交易結束時從信託賬户和交易融資(在贖回與企業合併投票相關的任何普通股之後,但在支付未償還的Stonebridge費用和未償還的DigiAsia費用之前)的現金總額必須等於或超過2000萬美元;
• “納斯達克”,根據上下文,是指“納斯達克”資本市場或“納斯達克”股票市場有限責任公司;
VI
目錄表
• “新上市公司章程”是指企業合併完成後,經修改和重述的第二份上市公司章程大綱和章程,其格式作為附件B附在本招股説明書之後;
• “普通股”是指在業務合併完成前,石橋的A類普通股,每股面值0.0001美元,業務合併完成後,Pubco的普通股,每股面值0.0001美元。
• “尚未支付的DigiAsia費用”是指DigiAsia或DigiAsia股東或其代表在進行DigiAsia的銷售過程(包括與其他第三方的業務合併評估和談判)以及準備、談判和執行業務合併協議以及完成業務合併時發生的下列費用和開支,這些費用和支出在緊接截止日期前一天的營業結束時仍未支付:(I)與業務合併相關的外部法律顧問向DigiAsia或其股東支付的費用和支出;以及(Ii)任何其他代理人、顧問、顧問、DigiAsia聘請的與業務合併相關的專家和財務顧問;
• “未清償石橋費用”指石橋、合併子公司或保薦人就石橋、合併子公司或保薦人或任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問聘用或代表石橋、合併子公司或保薦人聘用的與石橋首次公開募股(包括任何遞延承銷商費用)、業務合併或與其他第三方的其他擬議業務合併有關的所有未付費用和支出;
• “每股合併對價”指普通股數目等於(I)$500.0,000,000除以緊接生效時間(實施優先股轉換後)前已發行的DigiAsia普通股總數,再除以(Ii)$10;
• “優先股轉換”係指緊接保薦人股份轉換前,將DigiAsia當時已發行的每股優先股轉換為符合DigiAsia管理文件的數目的DigiAsia普通股;
• “私募認股權證”指Stonebridge最初以私募方式發行的800萬份可贖回認股權證,與其首次公開發行相關,購買價為每份認股權證1.00美元,根據其條款,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股;
• “PT DAB”指根據印度尼西亞共和國法律成立的PT Digi Asia Bios公司;“pubco”指生效時間後的石橋公司(其名稱將改為DigiAsia公司);
• “石橋公開股東”指石橋公開股票的任何持有人,但保薦人、石橋高管或董事除外;
• “公開認股權證”指原本包括在石橋首次公開發售的單位內的可贖回認股權證,根據其條款,每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
• 《登記權協議》是指截至1月的登記權協議 5,2023由石橋公司、DigiAsia公司及其股東之間進行;
• “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會;
• “證券法”指修訂後的1933年美國證券法;
• “財務報告準則”是指新加坡會計準則委員會發布的、一貫適用的財務報告準則;
• “保薦人”是指石橋收購保薦人有限責任公司,特拉華州;
第七章
目錄表
• “發起人股份轉換”是指在生效時間之前,將每一股創辦人股票轉換為一股普通股。-一對一依據;
• “贊助商支持協議”是指贊助商支持協議,日期為1月 5,2023年,贊助商和DigiAsia之間;
• “石橋”是指石橋收購公司,開曼羣島豁免股份有限公司,在生效時間之前;
• “石橋A類普通股”是指石橋A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• “石橋B類普通股”是指石橋B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
• “石橋普通股”,統稱為石橋A類普通股和石橋B類普通股;
• “交易融資”指Stonebridge將以書面形式提供股權、可轉換債券或股權的交易融資,令DigiAsia滿意。-鏈接向pubco提供來自投資者的融資,由Stonebridge和DigiAsia商定,金額至少為3,000萬美元,將由非-已贖回信託賬户中的資金,機構和家族辦公室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資,可轉換債務和預付款-已付費預付可轉換債務,其中至少2,000萬美元應在完成時提供資金,其餘1,000萬美元將在完成後三個月內提供資金;
• “信託賬户”是指石橋首次公開募股完成時設立的信託賬户;
• “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及
• “VWAP”指的是,對於截至任何日期(S)的任何證券,美元成交量-加權在紐約時間上午9:30:01開始至紐約時間下午4:00結束的期間內,交易此類證券的主要證券交易所或證券市場的此類證券的平均價格,彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)或(如果前述不適用)美元成交量進行報道-加權這類證券的平均價格超過-櫃枱據彭博社報道,從紐約時間上午9:30:01開始到紐約時間下午4:00結束的期間內,此類證券的電子公告牌上的市場,或者,如果沒有美元成交量-加權彭博社就該證券報告的平均價格為場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在該日期(S)以上述任何基準計算該證券的VWAP,則該證券在該日期(S)的VWAP應為石橋和DigiAsia相互合理確定的該日期(S)的每股公平市值。
VIII
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括表達Stonebridge和DigiAsia對未來事件或未來運營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為“前瞻性”-看起來聲明。“這些正向-看起來陳述一般可通過使用前瞻性術語加以識別,包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”或“將”,或在每一種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些正向-看起來聲明包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方,包括有關石橋和DigiAsia的意圖、信念或當前預期的陳述,這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應,包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績、DigiAsia經營的市場,以及有關業務合併完成後Pubco可能或假設的未來運營結果的任何信息。這樣的遠期-看起來這些陳述基於可獲得的當前市場材料以及管理層對影響石橋、DigiAsia和Pubco的未來事件的預期、信念和預測。可能影響這種遠期的因素-看起來聲明包括:
• 與COVID相關的發展-19大流行病,除其他外,包括留下來-在-家庭訂單、社交疏遠措施、疫苗推出的成功、COVID數量-19病例和新冠狀病毒感染的發生-19可能逃避現有控制措施並導致
• 不利的經濟或流動控制措施的惡化或擴大;
• DigiAsia在其現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力;
• DigiAsia執行其增長戰略、管理增長並在發展過程中保持其企業文化的能力;
• DigiAsia運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化;
• DigiAsia所在司法管轄區的政治不穩定;
• 預期的技術趨勢和發展,以及DigiAsia通過其產品和產品應對這些趨勢和發展的能力;
• 保護信息技術系統和平臺不受安全漏洞侵害或以其他方式保護機密信息或平臺用户的個人可識別信息的能力;
• 由於業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂DigiAsia當前計劃和運營的風險;
• 男人-製造或自然災害,包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生,如洪水、地震、野火、颱風和其他影響DigiAsia業務或資產的不利天氣和自然條件;
• 關鍵人員流失,無法及時或按可接受的條件更換這些人員;
• PUBCO未來籌集資金的能力;
• 匯率波動;
• 法律、法規和其他訴訟程序;
• 利率或通貨膨脹率的變化;
• 税法及其在DigiAsia運營的司法管轄區的税務機關的解釋和適用;
IX
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• 石橋股東在特別股東大會上投票反對和/或尋求贖回的股東人數和百分比;
• 石橋公司成功獲得交易融資和/或股權信貸額度的能力;
• 發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況;
• Pubco最初上市的能力,並在上市後維持其證券在業務合併後在納斯達克上的上市;以及
• 在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.”
前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述是基於Stonebridge和DigiAsia目前對未來發展及其對業務合併和公共部門的潛在影響的期望和信念。不能保證影響Stonebridge、DigiAsia和/或pubco的未來發展會是Stonebridge或DigiAsia所預期的。這些正向-看起來這些表述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了Stonebridge或DigiAsia的控制範圍)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述或暗示的大不相同。-看起來發言。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性預測中預測的結果在重大方面有所不同。-看起來發言。所有隨後的書面和口頭轉發-看起來有關本招股説明書中提及的業務合併或其他事項的陳述,由Stonebridge、DigiAsia或Pubco或代表它們行事的任何人作出,其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。Stonebridge、DigiAsia和Pubco不會、也不會承擔任何義務來更新或修改-看起來聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。由於這只是一個摘要,它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息,並且它的全部內容受本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息的限制,並且應該結合本招股説明書中的更詳細的信息閲讀。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括從第20頁開始的“風險因素”,以及本招股説明書中包含的財務報表和相關説明。
本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
企業信息
石橋/Pubco
Stonebridge(完成業務合併後將成為pubco)是一家於2021年2月2日註冊成立的空白支票公司,作為開曼羣島豁免股份有限公司,目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。根據其業務活動,根據交易所法案的定義,Stonebridge是一家“空殼公司”,因為它沒有業務,名義資產幾乎完全由現金組成。
2021年7月20日,石橋完成了2000萬單位的首次公開募股。每個單位由一個石橋類股、一個普通股和一個-一半一份公開認股權證,每份完整公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股石橋A類普通股。這些單位以每套10美元的價格出售,為石橋帶來了200.0美元的毛收入。
公開認股權證將在Stonebridge完成初始業務合併後30天內可行使,並將在Stonebridge完成初始業務合併後5年或在贖回或清算時更早到期。根據其條款,在石橋完成業務合併後,任何當時已發行的單位將自動分拆為其組成的普通股和認股權證。
在首次公開募股結束的同時,Stonebridge完成了向保薦人和承銷商代表CF&CO私下出售總計800萬份私募認股權證。向保薦人出售了7,000,000份私募認股權證,向CF&CO出售了1,000,000份私募認股權證。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售,為石橋帶來了800萬美元的毛收入。
石橋首次公開招股完成後,首次公開招股所得款項及出售私募認股權證所得合共202.0,000萬美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。
在2023年1月20日召開的石橋股東特別大會上,石橋的股東批准了一項修訂石橋經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案,賦予石橋有權將完成初始業務合併的日期從2023年1月20日延長至六次,每次延長一個月至2023年7月20日(即截至石橋首次公開募股完成後24個月的時間)。關於那次特別股東大會,石橋股東恰當地選擇以每股約10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股,贖回總額約為175.3,000,000美元,隨後贖回約3,100,000,000美元在信託賬户中。
在2023年7月19日舉行的石橋股東特別大會上,石橋的股東批准了一項進一步修訂石橋經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案,賦予石橋有權進一步將完成初始業務合併的日期從2023年7月20日延長至6次,每次延長一個月至2024年1月20日(即在石橋首次公開募股完成後的30個月內結束的一段時間),方法是將每個合併存入石橋信託賬户-月延期,每股石橋類普通股0.025美元,贖回生效後發行。關於該特別大會,
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石橋股東被恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股,贖回總額約為640萬美元,隨後贖回約2650萬美元在信託賬户中。
在2023年12月19日舉行的石橋股東特別大會上,石橋股東批准了業務合併以及石橋簽訂業務合併協議所考慮的其他交易,這一點在最終委託書/招股説明書中有更全面的描述。
2023年12月28日,《企業合併協議》雙方簽訂了《企業合併協議第二修正案》,據此,雙方同意將終止日期(定義見《企業合併協議》)從2023年12月29日延長至2024年1月20日;前提是,如果石橋延長完成企業合併的最後期限,終止日期將延長至2024年4月30日。
在2024年1月17日舉行的Stonebridge股東特別大會上,Stonebridge的股東批准了一項提案,進一步修訂Stonebridge修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)取消有形資產淨值要求,以擴大公司可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(SEC)“細價股”規則的約束,以及(Ii)賦予Stonebridge權利,將完成初始業務合併的日期延長至多6次,每次再延長一個月,從2024年1月20日至2024年7月20日,通過存入公司的信託賬户,每筆-月延期,每股石橋類普通股0.025美元,贖回生效後發行。截至本招股説明書之日,保薦人已經行使了六項選擇權中的三項,以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限,這樣Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始業務合併(有待保薦人或其附屬公司或指定人進一步延長)。關於這種延期,保薦人截至本招股説明書/招股説明書日期已將總計約166,136美元存入信託賬户,以換取-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給石橋支付税款(如果有),以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外,信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到(I)石橋完成最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的任何石橋公開股份,以修訂石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改石橋義務的實質或時間,以允許贖回與石橋最初的業務合併有關的股份,或在7月前未能完成初步業務合併的情況下贖回100%的石橋公開股份 20、2024或(B)與股東權利有關的任何其他規定或在此之前-商務合併活動以及(Iii)如果石橋無法在7月前完成初步業務合併,則贖回石橋的所有公開股票 2024年,以適用法律為準。
石橋的子公司、石橋A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易,代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。
生效時,石橋將更名為“DigiAsia Corp.”,繼續上市。完成業務合併後,任何當時已發行的石橋單位將自動分拆為其組成的普通股和認股權證。石橋公司已申請在業務合併時在納斯達克上市,股票代碼為“FAAS”。完成業務合併的一個條件是,石橋收到納斯達克的確認,即PUBCO普通股已獲得有條件地批准在納斯達克上市,但不能保證上市條件將得到滿足,也不能保證石橋將從納斯達克獲得該確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認,則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件,否則業務合併將不會完成。
石橋公司的主要執行辦公室位於One World Trade Center,Suite8500,New York,New York,10007,其電話號碼是(646)-314-3555。石橋的公司網站地址是Http://stonebridgespac.com/index.html。石橋的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書,也不被視為本招股説明書的一部分。
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在業務合併完成後,Pubco主要執行辦公室的郵寄地址將是萊佛士廣場一號28-02,新加坡048616,該地址的電話號碼為+65-6333-8813.
DigiAsia
DigiAsia於2017年10月23日根據新加坡法律註冊為控股公司。通過其多數黨-擁有作為獨立實體、受控實體(包括可變利益實體,DigiAsia是其主要受益者)和企業合資企業,DigiAsia是印尼首批提供業務的嵌入式金融科技服務公司之一企業對消費者(“B2B2C”)客户,如大公司和國家-擁有企業,以及商業-企業對企業(“B2B”)客户,例如各個細分行業的MSME商家。DigiAsia的目標是成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性,並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合,在東南亞建立了一個平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”),提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商開發Ready的核心產品營銷戰略的本質-使用企業客户案例。
目前,DigiAsia在其許可證和技術組合套件下,通過以下業務垂直領域提供服務和產品:
• Fintech as a Service(“FaaS”),DigiAsia提供開放式產品-環路和關閉-環路對等數字錢包-點對點("P2P")轉賬、交通機票和乘車付款、賬單付款、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃,以及商家-運營ATM/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務;
• 銀行業務即服務(“BaaS”),據此DigiAsia為合作伙伴客户,包括銀行和非—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺;以及
• 電子錢包即服務(“WaaS”),據此DigiAsia提供e-錢包服務,以開放或關閉的形式提供-環路 e-錢包,以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。
通過利用其整合戰略和技術平臺,以及其管理團隊的廣泛專業知識,DigiAsia已成為其生態系統和B2B產品運營地區中最重要的參與者之一。欲瞭解更多信息,請參閲“DigiAsia的業務”。
DigiAsia主要執行辦公室的郵寄地址是萊佛士廣場28號-02,新加坡048616,電話號碼是+65-6333-8813.
DigiAsia的公司網站地址是Https://www.digiasia.asia。數碼亞洲網站所載或可透過數碼亞洲網站查閲的資料,並不視為以參考方式併入本招股説明書,亦不被視為本招股説明書的一部分。業務合併完成後,DigiAsia將成為Pubco的全資子公司。
合併子
合併子公司是石橋的全資直接子公司,成立於2022年11月8日,唯一目的是完成合並。合併子公司不擁有任何實質性資產,也不經營任何業務。
合併子公司的主要執行辦公室的郵寄地址是One World Trade Center,Suite8500,New York,NY(郵編:10007),注意Bhargav Marepally,該地址的電話號碼是(646)-314-3555.
在合併中,DigiAsia和合並子公司將根據1967年新加坡公司法進行合併,DigiAsia將在合併後倖存下來。因此,合併子公司將不復存在,DigiAsia將成為Pubco的全資子公司。
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企業合併
2023年1月5日,Stonebridge、合併子公司、DigiAsia和管理層代表(僅以管理層代表的身份)簽訂了《企業合併協議》(經修訂:(I)於2023年6月22日根據《企業合併協議第一修正案》修訂,(Ii)於2023年12月28日由《業務合併協議第二修正案》修訂,並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改),據此,根據協議中規定的條款和條件,DigiAsia和合並子公司將根據《1967年新加坡公司法》進行合併,DigiAsia作為Pubco的全資子公司在合併後倖存下來。完成業務合併後,Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。
在2023年12月19日舉行的石橋股東特別大會上,石橋股東批准了業務合併以及石橋簽訂業務合併協議所考慮的其他交易,這一點在最終委託書/招股説明書中有更全面的描述。
根據《企業合併協議》的條款和條件,與企業合併相關的交易如下:
(i) 緊接保薦人股份轉換前,DigiAsia的每股已發行及已發行優先股將轉換為符合DigiAsia管理文件的數目的DigiAsia普通股;
(Ii) 在生效時間之前,每股石橋B類普通股將自動轉換為一股-一對一基礎上,轉換為一股石橋A類普通股;
(Iii) 於生效時,(A)DigiAsia與合併子公司將根據1967年新加坡《公司法》合併,合併案後DigiAsia仍為pubco的全資附屬公司,(B)每股當時已發行及已發行的DigiAsia普通股將轉換為收取相當於適用每股合併對價的pubco普通股的權利,及(C)購買DigiAsia創始人或其受控聯營公司持有的DigiAsia普通股的每股已發行及未行使選擇權(購買DigiAsia創辦人或其受控聯營公司持有的DigiAsia普通股的選擇權除外),將由pubco承擔並轉換為購買根據業務合併協議釐定數目的pubco普通股的認購權,否則將須遵守於生效時間前適用於該認購權的實質相同條款及條件。
於緊接生效時間前持有的每股DigiAsia普通股須支付的每股合併代價將為若干公共普通股,相等於(I)500.0,000,000美元除以緊接生效時間(在實施優先股轉換後)前已發行的DigiAsia普通股總數,四分五裂增加(Ii):10.00美元。儘管如此,將不會發行零碎的pubco普通股。除發行任何零碎股份外,每個本來有權獲得一小部分公共普通股的個人或實體(在將該個人或實體本來會收到的所有公共普通股的零碎股份合計後)應將向該個人或實體發行的公共普通股的數量合計四捨五入為最接近的公共普通股總數。
此外,在完成某些收入里程碑後,管理層溢價集團將有權獲得總計5,000,001股溢價股票,具體如下:
(i) 如果公司在任何會計季度實現的總收入等於或超過25,000,000美元,將按業務合併協議中規定的比例向管理層溢價集團發行總計2,500,000股溢價股票;以及
(Ii) 如果本公司在任何會計季度實現的總收入等於或超過30,000,000美元,則剩餘的2,500,001股溢價股票將按業務合併協議中規定的比例向管理層溢價集團發行。
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如上述第(I)及(Ii)款所述任何條件於截止日期後五年內仍未獲滿足,則與該未獲滿足條件有關的溢價股份應自動交回pubco註銷。
作為業務合併的結果,現有的石橋憲章將被修訂和重述,以閲讀新的公共部門憲章,其格式作為附件B附在2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中。
成交的條件
除本公司於去年12月舉行的股東特別大會上獲得的若干股東批准外, 2023年9月19日,包括(其中包括)股東批准企業合併協議,除非企業合併協議各方放棄,否則企業合併的結束須受企業合併協議所載的若干條件所規限。有關業務合併的成交條件的更多信息,請參閲標題為“《企業合併建議書》--《企業合併協議》--完成交易的條件.”
交易融資與股權信用額度
業務合併協議包括一項約定,讓Stonebridge獲得交易融資,其形式為提供股權、可轉換債務或股權的確定書面承諾,令DigiAsia滿意-鏈接向pubco提供融資,來自投資者的融資將由Stonebridge和DigiAsia達成協議,金額至少為3000萬美元,這一金額必須由非-已贖回信託賬户中的資金,機構和家族辦公室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資,可轉換債務和預付款-已付費可轉換債券的預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金,其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。關於交易融資,保薦人已根據保薦人支持協議同意將保薦人於保薦人支持協議日期持有的50%的私募認股權證轉讓,以供交易融資中確認的投資者受益。
此外,根據業務合併協議的條款,石橋需要獲得令DigiAsia滿意的另一筆100.0美元的股權信貸額度,該額度可在完成交易後24個月內根據Pubco的選擇支取,但須受該股權信貸額度的條款和條件限制。
相關協議
關於業務合併,某些相關協議已經或將在交易完成前簽署,包括保薦人支持協議、DigiAsia股東鎖-向上於本公司訂立的協議包括數碼亞洲股東支持協議、董事提名協議、註冊權協議、溢價託管協議及管理代表契約。此外,關於石橋的首次公開募股,保薦人、石橋董事會成員和石橋高管簽訂了現有的函件協議。
贊助商支持協議
基本上在簽署及交付業務合併協議的同時,保薦人與DigiAsia訂立協議,根據該協議,保薦人已不可撤銷及無條件地同意,在石橋股東的任何其他特別股東大會上,保薦人將(I)出席該股東大會或以其他方式將其所有石橋普通股視為出席該股東大會,以確定法定人數。(Ii)在該會議上表決(或以書面同意籤立及退回訴訟)或安排表決(或有效籤立及退回或安排給予同意)、保薦人於該會議的記錄日期所擁有的所有石橋普通股,以支持各項建議及DigiAsia為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事宜;及(Iii)投票(或以書面同意籤立及退回訴訟),或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並安排給予該同意),所有石橋普通股反對任何企業合併提議和任何其他合理預期會對其造成實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利的行動
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影響業務合併或導致違反石橋和/或合併子公司在業務合併協議下的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議,或導致違反保薦人支持協議中包含的保薦人的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議。
根據保薦人支持協議,保薦人亦已同意盡合理最大努力採取或作出,或安排採取或作出完成業務合併所合理需要的一切行動及/或事情,並避免採取任何合理預期會延遲或妨礙符合合併條件的行動。
此外,發起人已同意(I)同意保薦人股份轉換的條款,(Ii)不主張或完善任何和所有調整或其他反對的權利-稀釋保薦人根據石橋的組織文件已經或將擁有的保護,(Iii)同意不贖回其任何石橋A類普通股,以及(Iv)同意不開始或參與任何集體訴訟,並採取一切必要行動,選擇退出針對石橋、DigiAsia、以董事身份行事的保薦人或其各自的繼承人和受讓人與保薦人支持協議的談判、簽署或交付有關的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟,《企業合併協議》或《企業合併協議》或《保薦人支持協議》所述交易的完成。如果企業合併終止,發起人的上述契諾無效。
根據保薦人支持協議,保薦人亦已同意將保薦人於保薦人支持協議日期所持有的私募認股權證的50%轉讓予交易融資中確認的投資者。
根據保薦人支持協議,保薦人還同意根據石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(已行使第一種選擇)行使第二種選擇,將石橋必須完成企業合併的期限再延長三個月(從2023年1月20日至2023年4月20日),並在行使和延長截止日期的過程中,將100萬美元存入信託賬户,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的、等於保證金金額的無擔保本票。2022年10月13日,發起人行使前述第二項選擇權,將100萬美元存入信託賬户,作為交換,石橋發行了一份非-利息承兑的無擔保本票,金額為100萬美元給保證人。
石橋在2023年1月20日之前,距離首次公開募股(IPO)結束還有18個月的時間,以完成最初的業務合併。根據石橋股東於2023年1月20日批准的一項提議,保薦人或其指定人可以選擇將石橋必須完成初始業務合併的最後期限延長至多六次,每次延長一個月,條件是每次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元),以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行股票。-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權,將石橋完成初步業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日,並在與此類延期相關的情況下,將總計190萬美元存入信託賬户,以換取非-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
根據石橋股東隨後在2023年7月19日舉行的特別股東大會上的批准,保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的最後期限進一步延長至多六倍,每次延長一個月,但每次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行股票。-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。這樣的本票將不予償還。
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如果Stonebridge無法完成業務合併,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權,將石橋必須完成初步業務合併的日期從2023年7月20日延長至2024年1月20日。
根據石橋股東隨後在2024年1月17日舉行的特別股東大會上的批准,發起人或其關聯公司或指定人有權進一步延長石橋必須完成初始業務合併的最後期限,每次延長至多6倍,每次延長一個月至7月。 20,2024年,條件是,對於每次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限或之前,將當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元存入信託賬户,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。
截至本招股説明書之日,保薦人已經行使了六項選擇權中的三項,以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限,這樣Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始業務合併(有待保薦人或其附屬公司或指定人進一步延長)。關於這種延期,保薦人截至本招股説明書/招股説明書日期已將總計約166,136美元存入信託賬户,以換取-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
最後,保薦人已根據保薦人支持協議同意,除某些例外情況外,保薦人在未經DigiAsia事先批准的情況下,不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置,或建立或增加認沽等值倉位,或清算或減少看漲等值倉位,(A)保薦人在緊接生效時間後持有的任何公共公司普通股;或。(B)任何可轉換為或可行使或可交換為保薦人在緊接有效時間後持有的公共公司普通股的證券(-條款(A)和(B)被統稱為“贊助商鎖”-向上股份),(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排,或(Iii)公開宣佈任何擬進行上文第(I)及(Ii)條所述的任何交易的意向,直至(A)及(X)項中較早的一項有關鎖定250,000股為止-向上股票,截止日期後九個月,以及(Y)相對於鎖的其餘部分-向上(B)在合併後,(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果pubco普通股的最後銷售價格等於或超過每pubco普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)--交易合併後至少150天開始的期間,或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。
截至本招股説明書日期,保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。
DigiAsia股東鎖定協議
基本上在簽署及交付業務合併協議的同時,DigiAsia的若干股東與Stonebridge訂立協議,據此該等股東各自同意,除若干例外情況外,除非事先獲得Stonebridge董事會或Pubco董事會(視屬何情況而定)的批准,否則各該等股東不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約出售、扣押、捐贈、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或設立或增加認沽等值倉位,或平倉或減少認購等值倉位,(A)在緊接生效時間後由該股東持有的任何Pubco普通股,或(B)在緊接生效時間後可轉換為或可行使或可交換由該股東持有的Pubco普通股的任何證券(附屬公司的證券-條款(A)及(B)統稱為“DigiAsia股東鎖”-向上股份“),(Ii)訂立任何互換或其他安排,將任何該等股東的DigiAsia股東鎖的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一股東-向上股份或(Iii)公開宣佈任何意向
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上述第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易,直至(A)在截止日期後9個月及(B)合併後的9個月內,(B)在合併後,(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果公共普通股的最後售價等於或超過每股公共普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)--交易合併後至少150天開始的期間,或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。
DigiAsia股東支持協議
於簽署及交付業務合併協議的同時,DigiAsia的若干股東與石橋及合併附屬公司訂立協議,據此,該等DigiAsia股東各自、不可撤銷及無條件地同意向DigiAsia有效籤立及交付或安排有效籤立及交付DigiAsia根據業務合併協議向DigiAsia股東徵求的書面同意,以取得DigiAsia股東就批准合併及據此擬進行的交易的建議所需的投票批准。
此外,DigiAsia股東支持協議的一方DigiAsia股東已不可撤銷及無條件地同意,在DigiAsia股東支持協議終止前,在DigiAsia股東的任何其他會議上,以及與DigiAsia股東的任何書面同意相關的情況下,各該等股東應並應促使該股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股的任何其他持有人:(I)在該等會議舉行時出席該會議或以其他方式將該股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股視為出席會議,以建立法定人數;(Ii)投票(或以書面同意籤立及退回訴訟),或安排在該會議上表決(或有效地籤立及退回並就該等股份授予該同意),以贊成合併及採納業務合併協議及完成合並及業務合併協議所需或合理要求的任何其他事項及(Iii)表決。或安排在有關會議上表決,或籤立及退回或安排以書面同意方式就所有該等股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股就任何收購建議採取行動,以及任何其他合理預期會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響或導致違反DigiAsia根據業務合併協議承擔的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議,或導致違反該股東在DigiAsia股東支持協議下的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議的任何其他行動。
DigiAsia股東支持協議的各DigiAsia股東訂約方已進一步約定及同意,在DigiAsia股東支持協議終止前,不會(I)就任何該等股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股訂立任何與該等股東根據DigiAsia股東支持協議承擔的義務不符的投票協議或有表決權信託,或授予委託書或授權書,或(Ii)訂立任何協議或承諾以其他方式牴觸或幹擾或禁止或阻止其履行其根據DigiAsia股東支持協議承擔的義務。
此外,DigiAsia股東支持協議的每一方股東均已約定並同意,在DigiAsia股東支持協議終止之前,未經Stonebridge同意,該股東不會(I)直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或促進與構成或可合理預期導致或導致任何收購建議(業務合併除外)的任何收購建議或要約有關的任何查詢或信息請求,或(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與以下事項有關的任何談判或討論:或向與構成或可合理預期導致或導致任何收購建議(企業合併除外)的任何建議、要約、查詢或要求有關的任何人士提供其財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據,(Iii)批准、認可或推薦,或建議公開批准、認可或推薦任何收購建議(企業合併除外),(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、商業合併協議、收購協議、交換協議、合資協議、任何收購建議(其他)的合夥協議、期權協議或其他類似協議
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或(V)決定或同意執行上述任何事項。每名該等股東均須迅速(並在一個工作日內)向DigiAsia合理通報其實際知悉的有關任何該等查詢、建議、要約、要求提供資料或收購建議的任何重大進展。
最後,DigiAsia股東支持協議的每一方股東均已同意,除某些允許的轉讓外,不得直接或間接在未經Stonebridge同意的情況下(I)自願或非自願(統稱“轉讓”)出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置,或就轉讓訂立任何合同或期權,任何該等股東持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股,或(Ii)不會採取任何行動,令DigiAsia股東支持協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確,或導致該股東無法履行其在DigiAsia股東支持協議下的責任。
董事提名協議
關於閉幕,石橋、贊助商和DigiAsia創始人將訂立一項董事提名協議,根據該協議,各方將同意,從有效時間起至董事提名協議終止為止,在公共公司董事會或其委員會的每次會議上,或在公共公司董事由公共公司董事會任命或提名參選並由公共公司股東選舉的每次會議上,保薦人有權任命或提名兩名個人(視情況適用)進入公共公司董事會。提供,這樣的被提名者應被DigiAsia創始人合理地接受。
此外,《董事提名協議》規定,pubco(I)有義務和DigiAsia創始人盡其最大努力促使pubco採取在pubco控制範圍內的一切必要行動,使得自生效時間起,由保薦人根據前款討論的保薦人董事提名權指定的被提名人應由pubco的股東在為批准業務合併而舉行的會議上選出或任命為pubco的董事會成員,(Ii)採取和DigiAsia創始人使用其商業上的合理努力促使pubco採取:確保(A)贊助商根據上文討論的董事提名權被提名人的所有必要行動,包括在公共公司董事會為選舉公共公司董事而召開的任何股東會議上推薦的公共公司股東選舉董事候選人名單中,以及(B)任何此類保薦人被提名人,如果可以當選,則包括在公共公司管理層就公共公司就公共公司董事會成員選舉召開的每一次股東會議徵求代理人或同意而準備的委託書中,以及公共部門股東或董事會就公共部門董事選舉採取的每一項行動或書面決議或同意批准的每一項行動。
如果保薦人根據保薦人的董事提名權提名的董事因任何原因不再任職,保薦人應有權根據董事提名協議指定和任命或提名該人的繼任者,而Pubco董事會應立即用該繼任者填補空缺,前提是該繼任者應合理地為DigiAsia創始人所接受。
儘管有上述規定,在公共廣播公司董事會或其相關委員會書面決定指定的人根據任何適用的法律、法規或條例不具備擔任公共公共廣播公司董事的資格後,贊助商無權指定該人為公共廣播公司董事會的提名人。在這種情況下,贊助商應有權選擇替代被提名人,Pubco應在其控制範圍內採取一切必要行動,使該替代被提名人在最初被替代的被提名人被提名的同一會議上被提名,條件是任何該等替代被提名人應合理地被DigiAsia創始人接受。
董事提名協議將保持有效,直至生效一週年的較晚時間,以及保薦人不再在完全稀釋的基礎上持有至少1.5%的Pubco股權。
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註冊權協議
基本上在簽署及交付業務合併協議的同時,Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股東(該等股東連同彼等的獲準受讓人,統稱為“參與DigiAsia股東”)訂立股東權利協議,據此,參與DigiAsia股東獲授予與業務合併有關而將向該等股東發行的pubco普通股(該等pubco普通股,“可登記證券”)的若干登記權。
特別是,《登記權協議》規定了下列登記權:
• 要求登記權利根據《註冊權協議》,每位參與DigiAsia的股東有權在交易結束後隨時向pubco提出一項或多項書面請求,要求登記提出要求的參與DigiAsia股東的全部或部分可註冊證券。在收到該書面請求後,Pubco必須在收到該請求後的兩個工作日內,向所有其他參與DigiAsia股東遞交關於該請求的書面通知,並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會,在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括每位該等參與DigiAsia股東可以書面要求的可註冊證券的數量。除某些例外情況外,Pubco必須在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括Pubco在向其他參與DigiAsia股東發出書面通知之日起三個工作日內收到納入請求的所有此類可註冊證券。隨後,根據註冊權協議,PUBCO有責任在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,並在收到最初的書面請求後,盡其合理努力盡快對提出請求的參與DigiAsia股東的全部或部分應註冊證券進行註冊,並使該註冊聲明的有效期不少於180000天(或當該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已出售或撤回時終止的較短期限),或如該註冊聲明涉及包銷的公開發行,則為承銷商(S)的律師認為的較長期限。法律規定,招股説明書必須與承銷商或交易商出售應登記的證券有關。儘管如此,如果請求註冊或搭載註冊(以下討論)被宣佈有效或承保的貨架下架在90年內完成,則pubco沒有義務根據請求註冊的書面請求進行任何註冊。-天在這種書面請求之前的一段時間。
• 貨架登記權根據註冊權協議,Pubco有責任應任何參與DigiAsia股東不時提出的書面請求,在交易結束後的任何時間,根據證券法下的第415條規則,迅速向美國證券交易委員會提交擱置註冊聲明,並使用Pubco的合理努力實現對提出請求的參與DigiAsia股東的全部或部分應註冊證券的註冊。在收到最初的擱置登記書面請求後,Pubco必須在收到該請求後的兩個工作日內向所有其他參與DigiAsia股東遞交請求的書面通知,並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會,在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括每位該等參與DigiAsia股東可以書面要求的可註冊證券的數量。Pubco必須在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括Pubco在向參與DigiAsia的其他參與股東提交書面通知之日起三個工作日內(或與承銷的“大宗交易”有關的合理要求的較短期限)內收到納入請求的所有此類可註冊證券。註冊權協議規定PUBCO有責任盡其合理的最大努力使根據證券法提交的為滿足擱置註冊請求而提交的任何註冊聲明持續有效,直至(I)根據該註冊聲明或根據證券法提交的另一註冊聲明出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期間之前)和(Ii)截至無參與DigiAsia股東持有應註冊證券的日期。在Pubco就參與的DigiAsia股東的可註冊證券持有有效的擱置登記聲明的任何時候,參與DigiAsia的股東可以書面請求進行公開發行,包括根據承銷的擱置。
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PUBCO在收到該等拆架要求後,必須於接獲該要求後兩個工作日內(或如屬承銷的“大宗交易”,則在接獲該請求後的24個工作日內),向持有與拆架要求有關的登記聲明所涵蓋的須登記證券的所有其他參與DigiAsia股東遞交有關要求的書面通知,並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會,將每位該等參與DigiAsia股東以書面要求的數目的可登記證券包括在承銷的擱架撤除中。除某些例外情況外,Pubco必須在Pubco向參與DigiAsia的其他參與股東發出書面通知之日起三個工作日內(或如果是承銷的“大宗交易”,則在24個工作日內)將Pubco收到的納入請求的所有此類應註冊證券包括在承銷的貨架下架中。儘管如此,如果要求登記或搭載登記被宣佈有效,或者承保擱置登記在前90年內完成,pubco沒有義務實施任何承保擱置撤架。-天句號。
• 搭便式登記權在交易結束後的任何時間,如果Pubco建議根據證券法提交註冊聲明以註冊Pubco的任何股權證券或進行公開募股,無論是為Pubco自己的賬户還是為任何其他人的賬户,除某些例外情況外,參與DigiAsia的股東有權在該註冊聲明中包括其應註冊的證券。
根據註冊權協議的條款,pubco履行或遵守註冊權協議的所有相關費用將由pubco承擔,但pubco不需要向與適用發售類似的發售中的證券發行人通常不支付的承銷商支付任何費用和支出,包括因出售可登記證券而產生的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如有)。
《註冊權協議》包含習慣上的交叉--賠償根據這些條款,如果Pubco的適用註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏,pubco有義務賠償參與DigiAsia的股東,而參與DigiAsia的股東有責任賠償Pubco在任何適用註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。
至於任何特定的須登記證券,在下列情況下,該等證券將不再是應登記證券:(I)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效,且該等證券已根據該登記聲明處置,(Ii)該等證券已根據證券法第144條轉讓,或(Iii)該等證券已不再未清償。
根據註冊權協議,參與根據上文討論的註冊權註冊或出售可註冊證券的每位DigiAsia股東將作為承銷公開發行進行,如果要求,pubco的董事和高級管理人員將交付常規鎖。-向上上述規定不適用於持有當時已發行及已發行普通股總數少於5%的任何參與的DigiAsia股東。
收益託管協議
關於交易完成,Stonebridge、管理層代表(以管理層代表的身份)、保薦人及Continental(作為溢價託管代理)將訂立溢價託管協議,以建立一項與溢價股份相關的託管安排,作為業務合併協議的一部分,將發行予管理層溢價集團,並委任Continental為溢價託管代理,以履行溢價託管協議所載的職責及義務。根據溢價託管協議,溢價股份將由大陸集團作為溢價託管代理託管,並僅在本招股説明書其他部分討論的觸發事件發生時由大陸集團支付。
根據溢價託管協議,訂約方將同意溢價股份不受任何債權人(包括業務合併協議一方的任何債權人)的約束。管理層代表應保留與溢價有關的所有投票權和其他股東權利
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於任何情況下,除非根據溢價託管協議及業務合併協議的條款,該等溢價股份(於成交後及解除前就溢價股份支付的任何股息或分派的權利除外,而該等股息或分派將受溢價託管協議的條款所管限),直至該等溢價股份根據溢價託管協議及業務合併協議的條款從託管賬户中釋放為止。只要由託管代理支付的溢價股份,託管代理人應完全按照管理代表的指示對溢價股份投票。溢價託管協議包含習慣性賠償條款,以及在溢價託管協議日期後發生影響pubco普通股的股息、拆分、重組、資本重組、合併、換股和其他類似事件時,對溢價股份進行公平調整的條款。
管理代表契德
在簽署及交付業務合併協議的同時,管理溢價集團各成員公司根據管理代表契據,不可撤銷及無條件地委任管理代表為其代表,就有關溢價股份的事宜單獨及獨家代表其行事,包括(I)發送或接收通知、其他通訊及材料,以及根據業務合併協議及相關附屬協議代表管理溢價集團成員公司就與溢價股份有關的事宜給予或拒絕任何協議、放棄、同意或批准,(Ii)籤立及交付或促使籤立及交付所有該等文件,以及作出管理層代表契據所規定或擬由管理層代表代表管理層溢價集團成員進行的所有事情;。(Iii)就溢價股份的分配及分配作出任何決定;。(Iv)保留任何與溢價股份有關的事宜;。及(V)支付與上述事項有關的任何爭議的發起、抗辯、妥協、仲裁或解決;及(Vi)支付管理代表全權酌情認為必要及合宜的與前述事項相關的所有成本及開支,並於必要時透過出售溢價股份向管理溢價集團收回有關成本及開支。根據管理層代表契約,管理層代表所做的任何及所有行為和事情均對管理層溢價小組的所有成員具有約束力。
管理層代表可在給予DigiAsia及管理層溢價集團30天通知後隨時辭職,但如管理層代表辭職或被免職,則應由管理層代表委任一名繼任管理層代表。
現有信函協議
關於石橋的首次公開募股,保薦人、石橋的所有董事會成員和石橋的所有高管為石橋的利益簽署了一份日期為2021年7月15日的書面協議,根據該協議,(I)石橋的董事會成員和高管同意不就擬議的業務合併或向石橋的股東提議任何業務合併訂立具有約束力的協議,除非該行動首先得到保薦人經理(S)的批准,以及(Ii)在符合第(I)款禁止的情況下,保薦人,石橋的董事會成員和高管同意:(A)如果石橋尋求股東批准擬議的業務合併,那麼對於該擬議的業務合併,發起人、董事會成員和高管應(1)投票支持他們擁有的任何石橋普通股,(2)不贖回他們擁有的與股東批准相關的任何石橋普通股,(B)如果石橋參與與任何擬議的業務合併相關的投標要約,保薦人,石橋的董事會成員及行政人員不得將其擁有的任何石橋普通股出售予石橋及(C)如石橋在完成業務合併前尋求股東批准其章程的任何建議修訂,則石橋的保薦人、董事會成員及行政人員不得贖回其所擁有的任何與股東批准有關的石橋普通股。
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此外,根據現有函件協議,保薦人、石橋董事會成員及行政人員已同意放棄(I)因石橋就其持有的若干石橋普通股而清算石橋的信託賬户或任何其他資產的任何權利、所有權、權益或申索,以及(Ii)他們日後可能因與石橋訂立的任何合約或協議而提出的任何申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權,但在每一種情況下,關於他們有權獲得按比例他們持有的石橋A類普通股作為石橋首次公開募股(IPO)出售單位的一部分,在信託賬户中持有的收益中的權益。
此外,根據現有的函件協議,保薦人與石橋的董事會成員及行政人員已同意不會就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)提出任何修訂,以影響石橋義務的實質或時間,即在石橋未能在規定的時間內完成初始業務合併時,允許贖回石橋的100%公眾股份,或(Ii)就任何其他與股東權利或股東權益有關的條款提出修訂。-首字母業務合併活動,除非Stonebridge為公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後贖回其Stonebridge A類普通股,價格為每股Stonebridge A類普通股,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,以支付任何税款。
根據現有函件協議,保薦人已同意在若干限制及例外的規限下,就石橋因(I)任何第三方就向石橋提供的服務或向石橋出售的產品提出的任何申索或(Ii)石橋已與其訂立意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標業務而可能招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支,向Stonebridge作出彌償及使Stonebridge不受損害。
根據現有函件協議,保薦人、石橋董事會成員及石橋執行人員已同意,除若干例外情況外,石橋不會轉讓若干石橋普通股,直至(I)石橋完成初步業務合併後一年或(Ii)石橋初始業務合併完成後一年、(X)如石橋A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股普通股12.00美元(經公平調整)。--交易自Stonebridge首次業務合併後至少150天開始,或(Y)Stonebridge完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致Stonebridge所有股東有權將其持有的Stonebridge普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
此外,保薦人、石橋董事會成員及石橋行政人員已同意,除若干例外情況外,在石橋初始業務合併完成後30天前,不得轉讓其持有的任何私募認股權證(或行使認股權證後可發行的普通股)。
上述對上述協議的描述並不完整,受各自協議全文的制約和限制,這些協議的副本或表格已作為證據提交(或已通過引用併入)作為2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的證物。
石橋/Pubco的新興成長型公司地位
Stonebridge目前是一家經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,在完成業務合併後,pubco仍將是一家新興成長型公司。因此,石橋(以及在業務合併後,pubco)可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404節的審計師認證要求--奧克斯利2002年頒佈的法案,減少了石橋或Pubco定期報告中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
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此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。Stonebridge已選擇利用這一延長的過渡期,Pubco可能會在業務合併後繼續這樣做。因此,石橋(以及在業務合併後,pubco)可能會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則-公共而不是其他上市公司所需的日期。這可能會使StoneBridge的(以及隨後的業務合併,PubCo的)財務報表與某些其他上市公司的比較困難或不可能,因為所使用的會計準則的潛在差異。
Pubco將一直是一家新興的成長型公司,直到以下較早的一天:(I)在本財年的最後一天,(A)在石橋首次公開募股結束五週年之後,(B)pubco的年總收入為1.235美元或更多,或(C)pubco被視為大型加速申報公司,這意味着由非政府組織持有的pubco普通股的市值-附屬公司截至Pubco最近完成的第二財季的最後一個營業日,Ppubco發行了700.0美元或更多;以及(Ii)Pubco發行了超過10億美元的非-可兑換前三年的債務-年份句號。
此外,即使在pubco不再有資格成為新興成長型公司後,只要pubco繼續根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,pubco將不受《交易法》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的限制,如下所述。
外國私人發行商
作為一家“外國私人發行人”,pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。根據交易法,pubco必須披露的信息的監管規則與美國上市公司的監管規則不同。Pubco將不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書預計不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。
此外,作為外國私人發行人,pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行pubco普通股的持有人,將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和銷售以及第16條短期擺動利潤報告和責任的規則的限制。
PUBCO還將不受《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交表格10季度報告的規則的約束-Q載有未經審計的財務和其他指定資料,以及表格8的最新報告-K,在發生指定的重大事件時。此外,PUBCO將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表,也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
此外,納斯達克上市規則允許像Pubco這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法,而不是遵循某些納斯達克的公司治理要求。開曼羣島的某些公司治理做法,開曼羣島將成為Pubco的母國, 與納斯達克公司治理上市標準有較大差異。除其他事項外,pubco將不被要求具有:
• 其董事會多數由獨立董事組成;
• 由獨立董事組成的薪酬委員會;
• 由獨立董事組成的提名委員會;或
• 每年定期舉行的只有獨立董事參加的執行會議。
業務合併後,pubco將不會擁有多數股權-獨立董事會。因此,儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外,在業務合併之後,pubco將不會有補償委員會。此外,在納斯達克允許的情況下,Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此,Pubco股東可能無法獲得納斯達克適用於美國和國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
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風險因素摘要
業務合併的完善以及關閉後Pubco的業務和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響,包括本章節標題中強調的風險和不確定因素風險因素。以下所述的一項或多項事件或情況的發生,無論是單獨或與其他事件或情況合併,均可能對石橋實施業務合併的能力造成不利影響,並可能對石橋及DigiAsia在業務合併前的業務、現金流、財務狀況及經營業績,以及業務合併後PUBCO的業務、現金流、財務狀況及業績產生不利影響。這些風險包括但不限於以下風險:
• DigiAsia的經營歷史有限,有虧損的歷史,預計未來的支出將會增加,在可預見的未來可能無法實現或保持盈利;
• 由於DigiAsia的戰略合作伙伴、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户而造成的運營收入損失,可能會對DigiAsia的業務造成不利影響;
• DigiAsia的成功取決於(在業務合併後,Pubco的成功將取決於)DigiAsia開發產品和服務以滿足DigiAsia所服務的快速發展的市場的能力,如果DigiAsia不能為DigiAsia的解決方案、產品和服務實施成功的增強和新功能,DigiAsia可能會失去客户或難以吸引新客户,DigiAsia的增長能力可能會受到限制;
• 未來的收入增長取決於或將取決於DigiAsia留住現有客户、吸引新客户以及增加對新老客户的銷售的能力;
• 如果DigiAsia無法以優惠條款續簽企業客户合同或調整某些合同條款,或者DigiAsia失去了一個重要的企業或市場客户,或者如果DigiAsia的API商家整合平臺阻止DigiAsia的客户或簽約商家從該市場使用DigiAsia的任何服務,DigiAsia和pubco的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
• 雖然DigiAsia的產品大多被貼上白色標籤,但DigiAsia已憑藉值得信賴的品牌定位在B2B金融科技市場建立了強大的品牌和領導地位,如果未能維持和保護DigiAsia的地位和品牌,或對DigiAsia的聲譽或DigiAsia合作伙伴的聲譽造成任何損害,可能會對DigiAsia和Pubco的業務、財務狀況或運營業績造成不利影響;
• COVID-19疫情或任何其他類似事件可能會對DigiAsia的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。DigiAsia的大部分收入來自供應鏈生態系統,包括“Warungs”(街角商店)以及電信行業內大品牌的主分銷商,FAST--動人消費品、建築和其他垂直行業,如果其供應鏈因任何原因中斷,這種中斷可能會對DigiAsia的增長前景產生不利影響;
• API-基於目前,收入是DigiAsia收入的主要部分,雖然合同是長期合同,但終止合同可能會影響DigiAsia的業務;
• DigiAsia面臨着與通過KreditPro提供營運資金提供資金有關的各種風險,以及放貸夥伴通過資產負債表敞口與提供營運資金有關的損失風險;
• 因為DigiAsia依賴第三方提供白色-已標記或公司-品牌如果第三方未能履行其義務,或者如果DigiAsia與該等第三方的安排終止,並且無法以商業上合理的條款或根本找不到合適的替代者,則在提供服務和管理API平臺方面,DigiAsia和Pubco可能會受到不利影響;
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• DigiAsia依賴交易對手金融機構和支付服務提供商來支持其運營。如果DigiAsia的一個或多個交易對手金融機構或支付服務提供商拖欠其對DigiAsia的財務或履約義務,改變其業務戰略或要求,成為監管行動的對象,或倒閉,DigiAsia和Pubco的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響;
• DigiAsia和Pubco可能無法吸引、激勵和留住其管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工;
• DigiAsia和Pubco將需要額外的資本,但可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類資本;
• DigiAsia的商業保險覆蓋範圍有限;
• 金融科技在亞洲的市場正在發展,DigiAsia的業務擴張有賴於金融科技行業各細分市場的持續增長,以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高;
• DigiAsia參與競爭激烈且不斷髮展的市場;
• 國際移徙模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能對DigiAsia的B2B匯款業務產生不利影響;
• DigiAsia通過一些地區的代理人進行轉賬交易,這些地區政治上不穩定,或者在少數情況下,受到美國外國資產管制辦公室的某些限制;
• 由於DigiAsia或DigiAsia第三版中的錯誤,DigiAsia的解決方案和服務可能無法按預期運行-派對供應商的軟件、硬件、系統、產品缺陷,或由於安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤,可能對DigiAsia的業務造成重大不利影響;
• DigiAsia擁有Bank Index和Matchmove的少數股權。如果這些公司的估值下降,或這些公司中的任何一家可能停止/終止業務,這可能會影響DigiAsia投資的原始資金的投資價值。同樣的風險也適用於未來對企業的任何潛在投資;
• 與其他發展中市場一樣,金融科技的法規和税收正在演變,可以改變,也可以追溯適用於業務收入和利潤。此外,對DigiAsia的任何商業客户和合作夥伴都存在不利監管行動的風險。徵收税費或監管費用可能會對DigiAsia業務產生不利影響;
• DigiAsia的運營依賴於其在-豪斯已開發和外部的技術平臺和綜合生態系統,以及任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的DigiAsia產品或服務供應中斷,都可能對DigiAsia的業務造成損害;
• DigiAsia面臨與數據隱私和數據安全相關的風險;
• 未能有效地處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗將增加DigiAsia的損失率並損害其業務,並可能嚴重削弱商家、合作伙伴和用户對DigiAsia服務的信心和使用;
• DigiAsia的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效;
• DigiAsia在管理其業務的快速變化和顯著增長方面可能並不成功;
• 作為印尼金融科技行業的一家參與者,DigiAsia受到廣泛的政府監管和監督,這些監管涉及貨幣、銀行、信貸和貸款業務,尤其是通過技術平臺提供的業務;
• DigiAsia可能無法獲得、維護或續簽必要的許可證和批准;
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• 東南亞某些市場法律制度的不確定性可能會對DigiAsia產生不利影響;
• DigiAsia受到反-錢洗錢法律法規;
• DigiAsia受到地緣政治風險的影響;
• 你在保護自己的利益方面可能會面臨困難,你通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制;
• DigiAsia是一家控股公司,除在其多數股權中擁有權益外,並無任何其他重大資產。-擁有實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業,以及DigiAsia從其多數派匯回股息或其他付款的能力的任何變化-擁有實體、受控實體和公司合資企業可能對DigiAsia產生重大不利影響;
• 雖然DigiAsia對其在印度尼西亞的所有經營實體擁有實際控制權,但它目前在這些經營實體的股權中並沒有實益所有權權益;
• 業務合併後,石橋股東的所有權和投票權將減少,對公共部門管理層的影響力也將減弱;
• 發起人和石橋的高級管理人員和董事存在利益衝突,可能會影響或已經影響到他們對業務合併的支持或批准;
• 人們對石橋公司繼續經營下去的能力有很大的懷疑;
• 石橋可能無法成功獲得交易融資和/或股權信貸額度。
• 如果就《投資公司法》而言,石橋被視為一家投資公司,石橋將被要求制定繁瑣的合規要求,其活動將受到嚴格限制,因此,它可能會放棄完成業務合併和清算的努力。
見標題為“”的部分風險因素以更詳細地討論這些風險和其他風險,這些風險應該與投資我們的證券有關。
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供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“股本説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。
普通股的發行
以下是截至4月的信息 1,2024,且不對發行本公司普通股或在該日期後行使認股權證生效。
普通股 |
最多10,125,115股普通股,包括: • 在行使所有公共認股權證時將發行最多1,000,000股普通股;以及 • 根據董事要約函,就完成業務合併向若干出售證券持有人發行最多125,115股普通股。 |
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普通股及私募認股權證的轉售 |
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出售證券持有人發行的普通股 |
• 與石橋首次公開募股相關的向某些銷售證券持有人發行的最多500萬股普通股; • 向CF&CO發行高達股普通股,作為遞延承銷佣金;以及 • 在若干出售證券持有人行使其持有的私募認股權證後,可向其發行最多7,700,000股普通股。 |
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由出售證券持有人提供的私人認股權證 |
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發行價 |
認股權證的行使價為每股普通股11.50美元,可按本文所述進行調整。出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股,可按現行市場價格、私下協商價格或出售證券持有人決定的其他價格發售。請參閲“配送計劃.” |
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在行使認股權證前已發行及已發行的普通股 |
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已發行和已發行普通股 |
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已發行及未清償的認股權證 |
17,700,000份認股權證,包括(I)10,000,000份公開認股權證及(Ii)7,700,000份私募認股權證,行使該等認股權證將發行17,700,000股普通股。 |
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收益的使用 |
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及私募認股權證,將由出售證券持有人代為出售。 |
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我們將不會收到任何此類銷售的收益。然而,我們可以從所有認股權證的行使中獲得總計203,550,000美元,假設全部行使此類認股權證以換取現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元,我們相信公共認股權證和私人認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。請參閲“收益的使用.” |
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股利政策 |
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何就本公司普通股派發股息的進一步決定將由本公司董事會酌情決定。 |
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我們的普通股和認股權證的市場 |
我們的普通股及公開認股權證分別於納斯達克上市,交易代碼分別為“APAC”及“APACW”。於業務合併完成後,本公司已申請將公共普通股及公共認股權證分別以建議編號“FAAS”及“FAASW”在納斯達克上市,預計於業務合併時生效。 |
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禁售限制 |
在本招股説明書確定的出售證券持有人可能提供或出售的12,825,115股普通股中,[•]其中的普通股受到一定的鎖定-向上或證券法下的其他轉售限制,如本招股説明書其他部分進一步描述的那樣。 |
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風險因素 |
準投資者應仔細閲讀標題為“風險因素“關於在購買本公司提供的證券之前應考慮的某些因素的討論 |
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風險因素
閣下應仔細審閲及考慮本招股説明書所載下列風險因素及其他資料,包括綜合財務報表及附註,以及在“有關遠期的注意事項”一節所述事項。-看起來在評估一項對公司證券的投資時。以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況結合在一起,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨更多的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素目前還不為我們所知,或者我們目前認為這些風險和不確定因素不重要,這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果。
由於與業務合併相關的大量普通股被贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公眾流通股。因此,根據本招股説明書轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
由於與業務合併相關的大量普通股被贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公眾流通股。因此,根據本招股説明書轉售普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。如下表所述,若干出售證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股,這一事實可能會加劇這一影響。根據本招股説明書可轉售及/或於公開市場發行的22,825,115股普通股可佔緊接業務合併完成後已發行普通股約29.3%(根據發行溢價股份、董事發售股份及認股權證股份後的最高贖回情況)。
安防 |
購買價格: |
% 的股份/認股權證 |
潛在利潤 |
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創始人股份(5,000,000 股份) |
約為每股0.0043美元 |
約為6.3% |
最高可達8.9757美元 |
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董事發售股份(125,115 股份) |
不適用 |
約0.2% |
不適用 |
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私人認股權證(770萬份認股權證) |
每份手令$1.00 |
約10.1% |
不適用 |
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Cf&co股票() 股份) |
不適用 |
大約% |
不適用 |
按(I)出售78,914,451股普通股(已發行溢價股份、董事發售股份及認股權證後)及17,700,000股認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)及(Ii)按每股8.98美元出售普通股及按每股公開認股權證出售0.05美元計算,該等數字反映普通股及認股權證於2024年3月28日的收市價。
出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和利率。即使我們普通股的交易價格跌破每股10.00美元,這是公司首次公開募股的單位的銷售價格,但某些出售證券的證券持有人有動力出售,因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票和/或認股權證。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格,並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。
與DigiAsia相關的風險
除文意另有所指外,本款中所提及的“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併多數的業務-擁有企業合併完成前的實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業,這將是Pubco及其合併子公司的業務,佔多數-擁有企業合併完成後的實體、受控實體和法人合營企業。
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與DigiAsia的業務和運營相關的風險
我們在新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限,我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。
我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。我們共同運營每一項業務的歷史相對較短。PT DAB於2017年11月註冊成立,並於2018年推出B2B消費錢包。自那以來,我們一直在不斷推出新的解決方案和產品,並於2022年對Bank Index和MatchMove進行了戰略投資,以增加產品。由於這些業務正在迅速擴張,我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績,您應該根據早期的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。-階段在FAST中運營的公司-不斷髮展,高-技術新興市場的行業。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關:
• 留住現有的合作伙伴、商家和客户,吸引新的合作伙伴、商家和客户,增加他們的參與度和貨幣化;
• 在多個市場中保持我們所有平臺的增長率;
• 維護和擴大我們的國內、地區和全球產業價值鏈合作伙伴網絡;
• 維護和擴大我們的經銷商、批發商和分銷商的分銷網絡;
• 維護和管理我們的商家API接口網絡;
• 升級我們的技術和基礎設施,以支持不斷增加的流量和更多的產品和服務;
• 預測並適應不斷變化的合作伙伴、商家和客户偏好;
• 成功完成與協作方和關聯方的戰略性或非戰略性投資、收購或合併;
• 提高我們品牌的知名度;
• 適應競爭激烈的市場環境;
• 對我們的開支保持足夠的控制;以及
• 吸引和留住人才。
如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有淨虧損的歷史,我們預計未來的支出會增加,我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。
自我們成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。截至2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的總淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元,我們的虧損應歸因於DigiAsia Bios Pte。分別為420萬美元和660萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2580萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由於與擴大和維護我們的商户分銷基礎相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們打算繼續對我們的業務進行重大的資本和營銷投資,以支持和推動增長,這可能在可預見的未來導致重大且不斷增加的運營虧損。我們的舉措,包括在新的和現有的產品、服務和產品上增加支出,可能不會及時或根本不會導致收入或增長的增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出,我們的運營結果和運營指標可能會波動,我們可能會繼續遭受重大損失。即使我們實現盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
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由於我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作伙伴關係而導致的運營收入損失,可能會對我們的業務產生不利影響。
目前,我們超過85%的收入和交易是通過開放訪問API提供的,這些API通過一個集成平臺進行路由,該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。來自一個主要客户PT-Aviana Sinar Abadi(“Aviana”)的原料藥收入分別佔我們截至2022年和2021年12月31日的三個年度總收入的約87%和92%。我們目前參加了一項10-年份與Aviana的技術合作協議於2020年6月2日開始生效,該協議將於2030年6月2日到期。根據協議,我們向Aviana提供API技術,以便通過現代應用程序編程接口(包括Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包),以更安全、更快、更高效的方式連接Airtime的買家和賣家,並提供技術支持。Aviana從聚合器向我們分配費用,並按API調用收取運營費。根據協議,我們開發和創建的與協議相關的任何和所有知識產權仍然是我們的財產,Aviana保留為協議的目的而共享給我們的任何和所有數據的所有權利、所有權和利益。協議可以(I)經雙方同意終止,或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。如果平臺因任何原因突然關閉,我們無法與另一方建立競爭平臺合同,這可能會對我們的業務收入產生影響。雖然我們預計將保持與Aviana的現有關係,但Aviana的損失或任何收入減少,或他們支付我們服務的能力下降,都可能損害我們的業務和財務業績。我們對Aviana的依賴也使我們面臨與嚴重財務困難、破產或Aviana的其他自然減員有關的風險。
展望未來,我們未來運營收入的很大一部分可能來自我們與萬事達卡的戰略關係,其中包括Pre-已付費髮卡和匯款。我們預計,隨着我們與萬事達卡關係的加深,以及即將推出的新產品,這可能會對我們未來的運營收入產生重大影響。萬事達卡可以對使用萬事達卡網絡的服務收取額外的商業費用。因此,無論出於何種原因,萬事達卡客户的流失或消費者支出水平以及消費者通過萬事達卡購買我們的產品和解決方案的能力或意願的大幅下降,以及我們其他合作伙伴、商家和大公司的損失,都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,任何與失去我們的任何大客户、重要合作伙伴或其他主要消費者相關的宣傳都可能損害我們的聲譽,使我們更難吸引和留住消費者、合作伙伴和其他零售分銷商,並可能削弱我們與現有和潛在的零售商家、b2b客户或合作伙伴的談判能力。-派對加工商和消費者。萬事達卡可能會在我們的領域與其他金融科技玩家合作,這可能會對我們的相關業務產生不利影響。
我們目前與萬事達卡(管理我們的e-錢預-已付費信用卡、BAAS、Mastercard Send和Mastercard Pay by Account計劃)將於2028年1月31日到期,除非根據其自動續訂條款續訂,該條款規定5%-年份分機。我們與萬事達卡和我們的其他大客户,特別是那些擁有連鎖經營的客户的合同,可能在有限的情況下,例如我們的重大違約或資不抵債,我們未能履行商定的協議-在服務水平、控制的某些變化,以及我們不能或不願意同意所請求的價格更改,這些客户將在相對較短的時間內終止。萬事達卡作為我們公司的重要投資者,在2020年領導了我們2500萬美元的B系列投資,加強了我們與萬事達卡的業務夥伴關係。然而,如果萬事達卡出售他們在我們公司的股份,並終止戰略合作伙伴關係,這可能會對業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力,以滿足我們服務的快速發展的市場,如果我們不能為我們的解決方案、產品和服務實施成功的增強和新功能,我們可能會失去客户或難以吸引新客户,我們的增長能力可能會受到限制。
我們產品和服務的市場特點是不斷和快速的技術變化,頻繁推出新產品和服務,以及客户日益增長的期望。我們提升現有產品和服務的能力,以及開發和推出創新產品和服務的能力,將對我們未來的成功產生重大影響。我們可能無法成功地開發、營銷或銷售滿足這些需求或獲得市場認可的新產品和服務。我們必須預見和應對這些變化,以保持在相關市場的競爭力。例如,我們向客户提供創新技術的能力
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可能對我們的定價和我們平臺的持續使用產生影響,我們開發的新服務和技術可能會受到行業的影響-寬度與安全和安保技術以及各種監管要求相關的解決方案和標準。
如果我們不能及時預測或應對技術或法規的變化或不斷髮展的行業標準,我們保持競爭力的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們某些產品和服務的成功在一定程度上依賴於市場和其他第三方提供或允許客户使用我們的產品和服務。如果我們不能成功地提供獲得市場認可和有效競爭的產品或服務,或者如果市場停止向他們的商家提供或允許我們的產品和服務,或者拒絕通過我們的產品和服務向他們的商家付款,這可能會對我們留住現有客户、吸引新客户和實現盈利增長的能力產生實質性的不利影響。
我們未來的收入增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户並增加對新客户和現有客户的銷售的能力。
雖然我們的收入增長率自成立以來一直在增長,但由於各種原因,包括這裏描述的風險,未來可能會放緩或下降。我們的B2B2C和業務企業對商家(“B2B2M”)合作伙伴沒有義務繼續使用我們的服務,我們不能向您保證他們會這樣做。為我們提供平臺的合作伙伴,如API平臺或Switch平臺,也可以停止與我們合作。對於我們提供的許多服務來説,與切換到競爭對手相關的困難和成本可能不會很大。我們的客户與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少,包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響或與我們客户交易的買家數量的減少。
供應鏈支付,通過API調用費用和賬單支付、電信和FAST的API費用捕獲--動人消費品價值鏈為我們提供了很大一部分收入。如果這些供應鏈或我們與分銷合作伙伴的合同受到影響,可能會對我們的收入產生不利影響。此外,如果銀行或融資機構不向這些行業的供應鏈放貸或減少放貸,這可能會對我們的業務和增長產生實質性影響。與我們合作的分銷價值鏈和行業的任何税收或會計規則的變化,也將對我們的收入和增長產生潛在影響。
此外,我們業務的增長在一定程度上取決於現有客户擴大對我們產品和服務的使用,以及我們的跨境能力-銷售再往上走-銷售特別是因為我們是印度尼西亞為數不多的提供金融科技全套服務的公司之一。如果我們不能鼓勵客户更廣泛地使用我們的產品和服務,我們的增長可能會放緩或停止,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新客户、鼓勵更大的客户使用我們的解決方案和服務以及推出成功的新解決方案和服務的能力。我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺,以提供更好或更新的功能、產品和服務。我們不能向您保證這些更好或更新的功能、產品和服務一定會成功。如果功能、產品和服務不成功,我們的增長可能會放緩或下降。
如果我們無法以優惠條款續簽我們的市場和企業客户合同或調整某些合同條款,或者如果我們失去了一個重要的企業或市場客户,或者如果我們的API商家整合平臺阻止我們的客户或註冊商家使用我們在該平臺上的任何服務,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們續簽了現有的市場和企業客户合同,或需要調整現有合同中的某些條款或部分,則此類續訂或調整的條款可能不如我們現有的合同,這可能會導致收入和運營業績下降。我們與客户安排的多變性以及此類安排的不同組成部分可能會影響收入、盈利能力和收益。到目前為止,我們的增長在一定程度上也是由我們客户業務的增長推動的。來自投資者的全球金融科技融資放緩,這可能導致我們的一些客户無法籌集更多輪資金,從而減緩或在極端情況下停止運營。此外,如果合作伙伴客户退出市場或遷入,我們可能會失去最終客户或商家帳户-豪斯合作伙伴自己的技術或許可或競爭對手的技術或許可。我們還可能由於合作伙伴帳户(主體或其分銷商)的業務目標未達到等原因而關閉帳户。上述任何一項或其中任何一項的發生,都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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此外,由於其他幾個因素,我們不時會遇到客户流失的情況。我們無法預測未來客户流失的水平,我們的收入可能會因為高於預期的流失而下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些大客户,特別是公共部門的公司,在12年前的介紹性條款下 或在上線日期後24個月。如果在介紹期結束時,我們無法提高我們的商業費率或不能立即開始收取某些費用,這可能會影響我們的淨利潤水平,因為這些費用的增加直接流入我們的-税費盈利
雖然我們的產品大多被貼上了白色標籤,但我們已經在B2B金融科技市場上憑藉值得信賴的品牌定位建立了強大的品牌和領導地位,如果不能保持和保護我們的地位和品牌,或者我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽受到任何損害,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的大多數金融科技產品都是白標或聯合-品牌,特別是在商户付款方面,e-錢支付和匯款垂直市場,我們在這些領域擁有關鍵合作伙伴,我們與這些合作伙伴合作,提供各種解決方案和金融產品。同樣,我們的Baas產品也是-品牌。我們相信我們已經與金融科技一起在B2B市場上確立了領先地位-端到端產品和在大公司和政府企業中值得信賴的品牌。我們的增長預測基於這樣一種理念,即合作伙伴、商家和客户將信任我們,並在利用我們的產品和解決方案建立和發展業務方面找到價值。維護、保護、推廣和增強我們的品牌和信任對於擴大我們的合作伙伴、商家和客户基礎以及增加對我們的產品和解決方案的參與度至關重要。我們相信,我們提供全面、安全和合規的產品、產品和解決方案的能力和能力將繼續幫助我們建立我們的品牌和市場領先地位,並對實現我們的產品和服務的廣泛接受至關重要。我們相信,我們繼續這一戰略的能力將使我們不僅能夠加強我們作為金融科技地區領導者的地位,還將傳播金融普惠的意識和可用的選擇。
然而,在未來,我們可能會引入或更改B2B客户或商家不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款,這可能會對我們的品牌產生實質性的負面影響。我們依靠與市場和企業的關係來獲得和維護合作伙伴和客户。如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持這些關係,我們獲得新客户和合作夥伴的能力可能會受到實質性的損害。目前,我們通過管理層和銷售團隊的直接方法、與我們接洽的潛在合作伙伴、現有客户的推薦以及相關政府機構和監管機構的推薦相結合的方式來引入新的合作伙伴和客户。對這種方法的任何改變都可能對我們的增長計劃產生實質性的影響。此外,我們的品牌推廣活動可能不會產生足夠的客户認知度或增加收入,即使有,任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這方面的努力中產生了過高的費用,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、保護不足或濫用個人身份信息、合規失敗和索賠、訴訟和其他索賠以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為也可能對我們的品牌造成損害。雖然我們沒有成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標,這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務,但我們不能向您保證,我們未來不會成為此類聲明的目標。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施,以及我們客户對我們產品或服務的體驗,都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持,我們的業務和聲譽將受到影響。
我們的許多客户和合作夥伴依賴我們的客户支持團隊在我們提供的服務和解決方案中為他們提供幫助,幫助他們快速解決問題,並提供持續的支持。我們與客户和合作夥伴的直接、持續互動幫助我們根據客户和合作夥伴的使用情況,大規模地為他們量身定製產品。我們的客户支持團隊還幫助提高我們平臺的知名度和使用率,同時幫助客户解決查詢和
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問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户,這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響,並可能阻止潛在客户、合作伙伴和商家採用我們的平臺。我們可能無法做出足夠快的反應來適應短期需求-Term對客户支持的需求增加。在沒有相應淨收入的情況下,對客户支持的需求增加可能會增加成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持,或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持,都可能侵蝕客户的信任,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,隨着我們不斷擴大我們的業務,向海外市場擴張,並接觸到更大、越來越全球化的客户和合作夥伴基礎,我們需要能夠提供高效的客户支持,以滿足全球和大規模客户在我們平臺上的需求。客户、合作伙伴、商家和終端的數量-用户使用我們的平臺,我們提供的產品、解決方案和服務以及客户對我們平臺的使用都顯著增長,這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持,我們擴大業務的能力可能會受到不利影響,我們可能需要僱用額外的支持人員,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着與我們營運資金或通過KreditPro提供的貸款相關的各種風險。
我們提供的營運資本產品完全由我們的金融機構合作伙伴提供資金,對我們沒有追索權。維持和發展我們的營運資本產品有賴於我們的機構合作伙伴繼續為我們提供的營運資本產品提供融資,利率和條款將使我們能夠有利可圖地提供這些產品。如果這樣的第三個-派對如果合作伙伴未能提供融資或以對我們不利的方式更改此類融資的條款,我們將需要減少規模,甚至停止提供營運資本產品。這可能會對我們增長這部分業務的能力產生直接影響。此外,在我們的營運資金產品和產品的任何融資中,如果使用營運資金貸款的商家違反了某些陳述和擔保或服務契約,我們可能會失去該客户和我們從營運資金貸款產品中產生的費用。雖然我們目前不是作為貸款人蔘與,但在某些情況下,一些營運資金貸款人可能會希望我們或我們的合作伙伴參與-借出貸款的一部分,這可能會在未來給我們帶來資產負債表風險。
通過我們的平臺提供的營運資金產品一般是無擔保貸款的形式,即客户預期未來將收到的應收賬款的購買。他們沒有擔保或擔保,宏觀經濟狀況或客户業務表現的不利變化可能導致使用我們營運資金產品的部分客户停止運營或他們的付款收入下降,從而導致應收賬款低於預付款,或導致還款期延長至超出原來的結算期限。對於商户資本預付款,結算速度決定了我們的有效收益率,因此任何結算期的延長都將降低我們從此類產品獲得的有效收益率。
此外,宏觀經濟狀況的不利變化可能導致有資格使用我們營運資本產品的客户數量減少,並使我們無法正確識別此類客户或管理非營運資本產品的風險。-結算或在這類產品上進行欺詐。此外,我們在我們的金融機構合作伙伴提供的參數範圍內對提供信用的商户進行評分,如果我們不能正確地對使用營運資金產品的商户進行評分,或者未能正確地將我們的費用定價給使用我們營運資金產品的客户,我們收取客户付款的能力可能會受到抑制,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在大多數司法管轄區,大多數貸款產品都受到各種監管審查,但一直存在並可能繼續存在對營運資金貸款的監管興趣或訴訟。如果監管機構對營運資本產品的興趣或訴訟增加,包括如果我們需要額外的許可才能繼續通過我們的平臺提供營運資本產品,而我們無法遵守任何此類額外要求,或者如果我們需要更改提供貸款產品的條款以符合監管機構施加的任何要求,我們可能需要尋求提供我們的營運資本產品的替代模式,所有這些都可能是時間的問題。-消費而且成本高昂,並導致機構第三方融資的損失。
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如果我們P2P貸款平臺的貸款壞賬增加,我們平臺上的第三方金融機構可能會停止通過我們的平臺貸款。壞賬的大幅增加也可能增加我們平臺貸款的信用保險成本。如果適用的監管機構認為我們的平臺壞賬率太高,可能會對我們的許可證產生影響。我們不能向您保證上述任何事件在未來都不會發生。
我們打算繼續為我們的營運資本產品探索其他產品、模式和結構。其中一些模式或結構可能需要我們尚未獲得或開發的額外數據、程序、夥伴關係、許可證或能力。與我們的營運資金產品相關的許可證可能會使我們不時受到適用監管機構的報告要求和檢查。如果我們未能擴展和發展我們的營運資本產品,或者這些新的產品、模式或結構,或者新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際的要求或我們無法滿足的要求,我們的營運資本產品的未來增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。
由於我們依賴第三方提供白標或聯合品牌服務,並管理API平臺,如果他們未能履行其義務,或者如果我們與他們的協議終止,並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代品,我們可能會受到不利影響。
我們依賴於我們與許多第三方的關係-派對金融機構和支付處理商提供各種服務,以處理和清算垂直領域的交易,並管理我們的API平臺。如果我們與第三方達成協議-派對金融機構或非金融機構-財務如果機構終止,或者在合同到期時,我們無法以對我們有利的條款續簽合同,或者根本無法更換這些服務,這些服務可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。其中一些組織和第三個-派對服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術,我們沒有太長時間-Term或與他們簽訂排他性合同。
此外,我們還依賴於第三-派對某些產品和服務的服務提供商和供應商,包括我們的計算機系統、軟件、數據中心、風險工具和電信網絡的組件,以開展我們的業務。一個關鍵合作伙伴將我們的API調用轉發給供應鏈中的商家,API調用目前佔我們收入的85%以上。這些系統中的任何變化,如果降低了我們產品和服務的功能,增加了成本或要求,或對競爭對手的服務,包括他們自己的服務給予了優惠待遇,都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。
我們的系統和運營或我們第三方的系統和運營-派對服務提供商和軟件提供商可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權的進入、計算機病毒、拒絕等因素的損害或中斷服務質量襲擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞、破壞、金融破產、破產和類似事件。此外,我們可能無法與我們最重要的服務提供商續簽現有合同,或者他們可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務,並且我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三次失敗-派對服務提供商履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務,可能會對我們的運營和盈利產生不利影響,原因包括收入損失、客户數據(包括個人身份信息)丟失、支付網絡施加的罰款、負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害、暴露於欺詐損失或其他責任、額外的運營和開發成本或管理、技術和其他資源的轉移。
此外,不能保證我們將能夠繼續與我們的重要BA、FAA、支付、匯款或貸款合作伙伴、大客户、第三方-派對加工商或消費者將在未來一段時間內以相同或更優惠的條款,或者我們的關係將在我們與他們的現有合同條款之後繼續存在。如果任何此類合作伙伴、客户、加工商或消費者重新談判、終止或未能與我們續簽協議,或以其他方式選擇修改其為我們產品提供的支持級別,我們的運營收入和運營結果可能會受到影響。
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我們依賴交易對手金融機構和支付服務提供商來支持我們的運營。如果我們的一個或多個交易對手金融機構或支付服務提供商拖欠對我們的財務或履約義務,改變其業務戰略或要求,成為監管行動的對象,或倒閉,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響,我們可能會招致重大損失。
我們有大量現金和現金等價物、應收賬款和其他未償還流動資產,以及在印尼銀行或其他金融機構的存款或賬户中的其他投資。我們定期監測我們對交易對手信用風險的敞口,並積極管理這種敞口,以降低相關風險。儘管我們做出了這些努力,但我們可能而且已經暴露於這些交易對手金融機構違約的風險,或這些機構的經營業績或財務狀況惡化或破產的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期,交易對手違約、惡化或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產,我們追回因違約而產生的損失,或訪問或收回我們在該交易對手的賬户中存放、持有或以其他方式到期的資產的能力,可能會受到交易對手的流動性或管理破產或破產程序的適用法律的限制。
如果我們不能與新的合作伙伴、商家、大客户和消費者接觸,或者留住我們現有的合作伙伴和消費者,我們的業務和收入將受到損害。
我們需要不斷接觸新的合作伙伴、商家和消費者,並留住現有的合作伙伴、商家和消費者,以發展我們的業務。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的成功,我們提高服務和整體經營業績的能力,以跨越-銷售再往上走-銷售,以跟上技術的變化和不斷髮展的行業動態,以及我們的競爭對手,並擴大我們的營銷夥伴關係和網絡。
我們過去曾投資於軟件和技術,我們預計將繼續花費大量資金收購新的合作伙伴、商家和消費者,並保持現有的匯款合作伙伴、商家和消費者對我們的服務的忠誠度。此外,我們的大量支出用於銷售和營銷工作,以保持和維護商家生態系統,該生態系統產生了大部分收入,並形成了我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)的分銷基地,我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)通過銷售或餘額充值,或進行現金進出交易。我們不能向您保證,我們從合作伙伴、商家和消費者那裏獲得的收入最終將超過與收購他們相關的營銷、技術以及開發和推廣成本。我們可能無法獲得足夠數量的新合作伙伴、商家和消費者來繼續增長我們的業務,我們可能需要產生顯著更高的費用來獲得新的合作伙伴、商家、用户和消費者。我們現有合作伙伴、商家和消費者的使用水平也可能下降。上述情況的所有或任何組合都將對我們的業務、創收能力、成本結構和盈利能力產生不利影響。
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務,包括Alexander Rusli和Prashant Gokarn,我們的公司-創建者和公司-首席執行官員。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的繼任者,我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
為了維持和發展我們的業務,我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和注意力。此外,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制,特別是在僱用外國員工方面,這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊,包括我們的任何新員工,不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略,或者如果我們不能有效地招聘和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務和增長前景將受到損害。
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對高技能人才的競爭非常激烈,特別是在我們現有業務所在的印度尼西亞,以及我們打算在未來開始運營的其他東南亞市場。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工,而我們可能無法實現這些投資的回報。
我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。
我們定期審查指標,包括但不限於我們的商户、合作伙伴和交易數量、我們交易的價值以及借款人、匯款代理和已處理貸款的數量,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計,但在衡量我們的平臺在整個東南亞地區大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,我們認為不能區分擁有多個帳户或共享白人的單個用户-標籤不同夥伴之間的錢包。同樣,如果通過不同的供應鏈或批發商平臺連接,我們不一定能區分所有連接到API平臺的商家都是唯一的。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行,這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果我們的用户出現嚴重的低估或誇大,我們可能會花費資源來實施基於有缺陷的指標或數據的業務措施,或者無法採取適當的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
我們產品和服務的市場規模是估計的,這些市場可能比估計的要小。
本招股説明書中對我們產品和服務的年度目標市場的估計是基於三分之一的數字。-派對估計。雖然我們相信作為估計基礎的假設和數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確,支持假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此,對我們產品和服務的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。
基於原料藥的收入目前佔我們收入的大部分,雖然相關合同屬於長期合同,但終止相關合同可能會影響我們的業務、運營和收入。
我們收入的很大一部分是通過開放訪問API提供的,這些API通過集成平臺進行路由,該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。我們的API的當前合同-基於解決方案是漫長的-Term通過多個-年份提供零成本的合同-價格為客户增加,同時允許我們確保長期-Term合作伙伴關係和穩定的銷量。平臺突然關閉或終止或不關閉-續訂如果我們無法與另一方建立競爭平臺合同,關聯合同的終止將對我們的業務收入產生不利影響。
我們可能需要額外的資本,但可能無法以優惠的條件獲得,或者根本無法獲得。
我們可能需要業務合併收益(包括交易融資和股權信用額度,如果有)之外的額外現金資本資源,以資助我們未來的增長和業務發展,包括擴大我們的WAAS、FAA和BAAS產品,以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及轉賬和數字金融服務業的監管。此外,負債將使我們承擔更多的償債義務,並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證及時或按數額提供資金。
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或者以我們可以接受的條件,或者根本不是。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們可能需要在我們打算進入的每個市場提供大量的預融資,以促進我們的實時提供。預付資金不足可能導致無法代表我們的客户完成實時轉賬或兑換服務。
為了促進我們的發展,在我們打算開展業務的每個司法管轄區,我們可能需要-資金支持我們的B2B合作伙伴以美元表示。The Pre-資金我們要求的金額及其時間框架是根據我們的業務運營和基於過去實踐做出的估計確定的,因此可能不準確或不足以滿足實際需求。如果沒有足夠的預付款-資金,我們通常不會完成業務,因此交易將被推遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施覆蓋Pre-資金如果資金短缺,我們可能無法為客户完成轉賬或兑換,因此,我們的運營、聲譽和業務可能會受到不利影響。
全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
COVID-19大流行已經並將繼續對全球經濟和我們開展業務的市場產生重大影響。雖然已經引入了疫苗,但新變種和亞變種的可能性有助於繼續關注COVID的全球公共衞生問題-19病毒。作為對COVID的迴應-19在全球大流行期間,除了減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響外,我們還採取措施,重點關注員工安全和客户支持。我們為整個公司實施了遠程工作功能,並從那以後轉向了“靈活優先”的工作方法,這意味着我們的員工能夠選擇是否在家中工作,在公司-工作空間,或者,根據他們住在哪裏,在我們的辦公地點之一。
經濟復甦的速度仍然存在不確定性,包括與勞動力市場、通脹以及各國政府的財政和貨幣政策反應有關的不確定性。企業在招聘和滿足消費者需求方面繼續面臨困難,全球供應鏈的某些部分仍然受到短缺和延誤的挑戰,這些短缺和延誤最初是由於最初的COVID造成的-19疫情爆發。我們的大部分收入來自供應鏈生態系統,包括“warungs”(印度尼西亞的街角商店),電信行業內大品牌的主要分銷商,FAST--動人消費品、建築和其他垂直行業及其供應鏈的中斷可能會對我們的增長前景產生不利影響。
我們減輕大流行對我們業務的負面影響的努力可能不會奏效。我們不可能預測COVID的不良後果的持續時間或程度-19目前對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響,以及對COVID的影響-19大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了不利影響,它還可能會增加本報告中描述的許多其他風險。風險因素“部分。
我們的商業保險承保範圍有限。
亞洲目前提供的保險產品不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與亞洲的行業慣例一致,我們的商業保險是有限的,我們不為我們的業務提供業務中斷保險。我們已確定,相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險是不切實際的。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購、合作、合資、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務,轉移管理層的注意力,並損害我們的財務狀況。
我們過去曾參與過收購和合作。未來,我們可能會從事類似的合資企業,包括合資企業、新業務、合併和其他增長機會,特別是在我們擴大業務規模和提供新產品和服務的時候。收購、合作或合資以及隨後新公司或業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注,以確保公司
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行動不會中斷任何現有的合作,也不會影響我們的客户、合作伙伴和商家對我們的服務和客户支持的看法和看法。投資和收購可能導致大量現金的使用,這將減少我們可用於其他目的的現金量,還可能增加槓桿,導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務的未知負債,包括或有負債。投資或收購的資產或業務也可能不會產生我們預期的財務結果。此外,識別和完成這些交易的成本可能會很高。除了獲得必要的公司治理批准外,我們可能還需要獲得相關政府部門的批准和許可證,以遵守適用的法律和法規,這可能會導致成本增加和延誤。例如,我們目前正在根據一項有條件的股份購買協議完成對PT Solusi Pasti的權益的收購,根據該協議,PT Solusi Pasti的股東打算將他們幾乎所有的股份出售給PT DAB。我們目前正在尋求印尼銀行批准PT Solusi Pasti收購PT Solusi Pasti的控股權。這些類型的收購和遵守法律的要求,包括不斷更新,可能需要時間和資源-消費,以及隨後這些業務和未來收購業務的整合,需要我們的管理層給予極大的關注,而且未來可能也需要如此。此外,整合收購的業務、產品、服務或技術的過程可能涉及一些特殊的風險和挑戰,包括但不限於:
• 加強監管和合規要求;
• 在被收購公司實施或糾正控制、程序和政策;
• 將管理時間和重點從我們當時的運營轉移-現有業務;
• 整合和協調產品、銷售、市場、計劃和系統管理職能;
• 將被收購公司的用户和客户轉移到我們的系統上;
• 將被收購公司的系統和運營總體上與我們的系統和運營進行整合;
• 整合被收購公司的員工;
• 員工流失或解聘及其相關費用;
• 被收購公司在收購前的活動的責任,包括違反法律、商業糾紛、税務和其他已知和未知的責任;以及
• 與被收購公司相關的訴訟或其他索賠增加,包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。
我們能否實現這些收購或合作伙伴關係的預期收益,在很大程度上取決於目標業務與我們集團的整合、基礎服務或技術的表現和發展、我們對承擔的負債的正確評估以及相關業務的管理。此外,收購和投資往往是投機性的,我們從中獲得的實際利益可能比我們預期的要低或需要更長的時間才能實現。
與DigiAsia行業相關的風險
金融科技在亞洲的市場正在發展,我們業務的擴大有賴於金融科技行業各個細分市場的持續增長,以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高。
我們未來的收入在很大程度上取決於用户對移動設備和互聯網的廣泛接受和使用,這些設備和互聯網通常是傳輸資金、獲得貸款、開設銀行賬户、支付、使用信用卡和進行商業活動的一種方式。移動設備和互聯網(尤其是作為轉賬以及提供和購買產品和服務的一種方式)的使用快速增長,在我們運營的一些司法管轄區是一個相對較新的現象,我們不能向您保證目前的接受和使用水平將繼續或增加。此外,如果我們運營的欠發達國家的移動設備和互聯網接入的普及率沒有快速增長,可能會限制我們的潛在增長,特別是在互聯網質量和接入水平較低和/或收入水平較低的地區。
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由於我們無法控制的因素,我們開展業務的欠發達國家的移動設備普及率和互聯網普及率可能永遠不會達到較發達國家的水平,這些因素包括缺乏必要的網絡基礎設施、經濟和政治發展、獲得負擔得起的移動設備或使能技術、性能改進和安全措施的開發延遲。這些國家的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足可能會阻礙這些國家互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持這些國家互聯網的增長,用户響應時間可能會更慢,這將減少互聯網使用量,並可能減少我們的用户基礎。我們也無法預測這些發展中國家的用户是否能夠輕鬆獲得負擔得起的移動設備,而缺乏這些設備可能會降低移動設備的普及率,從而限制我們用户基礎的增長。此外,即使移動設備和互聯網在這些國家的普及率增加,這也可能不會導致e-錢包這是由於許多因素造成的,包括用户對網絡安全缺乏信心。
此外,互聯網接入和互聯網價格的上漲-互聯個人電腦、平板電腦、移動電話和其他便攜式設備等設備可能會限制我們的增長,特別是在收入水平較低的國家或地區。東南亞許多國家的收入水平明顯低於美國和其他較發達國家,而東南亞某些國家的便攜設備和互聯網接入價格都高於較發達國家。東南亞的收入水平可能會下降,而設備和接入設備的價格未來可能會上升。這些因素中的任何一個都可能對我們未來創造收入的能力產生實質性的不利影響。
我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展,如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們經營的金融科技所在的行業競爭激烈,並受到快速和重大變化的影響。我們與零售銀行和微型銀行的公司和金融機構競爭-金融和中小型-大小我們的業務範圍包括企業(“中小企業”)貸款、金融服務、支付及交易處理、消費科技及金融科技服務行業,包括數碼銀行及匯款,並可能與市場上其他未來可能提供類似我們服務的公司競爭,尤其是透過與我們的銀行平臺類似的平臺提供服務的供應商。這些銀行和電子支付行業的其他競爭對手正在推出創新的產品和服務,可能會與我們的競爭。我們預計,隨着銀行和電子支付行業的繼續發展,這種競爭將繼續下去,特別是如果沒有-傳統支付處理商和其他方在這些行業獲得了更大的市場份額。雖然我們不相信我們目前有任何競爭對手提供整個結束-端到端我們在現有市場提供數字金融服務,我們在特定的垂直市場與各種參與者競爭。我們相信,我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術和跟上創新步伐的能力、可伸縮性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、靈活性和上市速度。我們預計,隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題,未來的競爭將會加劇。此外,隨着我們平臺範圍的擴大,我們可能會面臨額外的競爭。如果我們無法將我們的產品和平臺與我們的競爭對手區分開來或成功競爭,我們的收入、運營結果、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性和不利的影響。
許多現有和潛在的競爭對手都是規模比我們大得多的實體,擁有更好的品牌認知度、更長的運營歷史和全球經驗,由非常大的實體擁有或支持,收入更加多樣化,並且比我們更成熟,品牌知名度比我們廣泛得多。因此,我們的許多競爭對手可以利用其規模、強大的網絡、必要的財務資金、資產負債表實力、品牌知名度、定價權和技術資產與我們競爭。此外,我們目前和潛在的一些競爭對手可能比我們受到更少的法規和限制,因此可能能夠更快地應對監管和技術變化。
印度尼西亞和東南亞的市場也經歷了日益激烈的競爭,因為新進入者提供免費或低價-成本金融服務領域的替代方案。未來,以“挑戰者”銀行為形式的另類金融機構可能會通過營銷其基本上免費的銀行賬户來獲得市場份額。就這些新進入者以犧牲我們為代價奪取市場份額而言,我們預計收購和
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我們的產品和服務的使用量可能會下降。為了應對未來銀行的挑戰,我們預計,但無法保證,我們的無分行銀行解決方案組合旨在實現金融包容性,併為中低收入人羣提供服務。-收入通過工具幫助應對常見的財務挑戰和改善長期業績的機會的市場-Term財務健康,或許能讓我們有競爭力。如果我們的無分行銀行解決方案組合不成功或我們的競爭地位惡化,我們可能不得不增加向零售分銷商或直接向消費者提供的激勵措施,並降低我們產品和服務的價格,其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。
無論是在全球還是在東南亞,供應鏈和金融科技領域的一些虧損和收入較低的數字參與者已經退出市場,給投資者帶來了重大損失。雖然這在短期內減少了我們的競爭,但我們可能無法持續產生盈利增長的風險,這帶來了投資風險。
我們可能跟不上急速的科技發展,未能提供創新的產品和服務,或對不成功的新產品和服務作出重大投資。
快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們經營的金融科技行業,包括電子和移動錢包以及支付、轉賬、支付卡標記化、社交商務(即e--商業通過社交網絡)、P2P借貸、BaaS、身份驗證、虛擬貨幣、區塊鏈技術、機器學習和人工智能。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外,我們可能在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新技術。我們預計,適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現,並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出,需要相當長的時間,最終可能不會成功。此外,我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到工業的抑制-寬度標準、新的法律法規、消費者或商家對變革的抵制,或第三方的知識產權。我們的成功將取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。
此前,我們通過推出新產品實現增長,如2019年的貸款業務和2020年的B2B API支付等。我們正計劃推出新產品,如Pre-已付費卡,在不久的將來,這可能需要大量的投資以及團隊技術和技能的升級。延遲投資或技能升級,或相關資源的可用性,可能會對我們的增長產生不利影響。
國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對我們的B2B匯款業務產生不利影響。
我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式,因為個人從自己的祖國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分匯款交易是由移民將資金匯回本國發起的。移民法的變化會阻礙國際移徙,以及使個人更難移居國外或在國外工作的政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或流行病),這可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會,並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移徙模式的減少或中斷可能會減少我們的匯款交易數量,從而對我們的業務結果產生不利影響。
我們通過一些地區的代理人進行轉賬交易,這些地區政治上不穩定,或者在有限的情況下,受到美國外國資產管制辦公室的某些限制。
我們通過一些地區的代理人進行轉賬交易,這些地區政治上不穩定,或者在有限數量的情況下,受到美國外國資產管制辦公室(OFAC)的某些限制。雖然我們不知道有任何此類情況,但我們的轉賬服務或其他服務可能被用來為違反美國法律或法規提供便利。這種情況可能導致合規成本增加、監管調查、暫停或吊銷所需的許可證或登記、扣押或沒收資產以及
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民事和刑事費用的徵收以及我們方面的處罰。除了我們可能招致的罰款或處罰外,我們還可能受到聲譽損害,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他國家的發展和對風險的看法,包括其他新興市場、美國和歐洲,可能會損害東南亞的經濟和在東南亞運營的公司的證券價格,包括我們證券的價格。
我們發行的證券市場受東南亞的經濟和市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的不同程度的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化,我們在這些市場的業務可能會受到損害。目前全球經濟疲軟的特點是,除其他不利因素外,消費者和企業信心下降、企業投資和消費者支出減少、失業增加、許多領域的收入和資產價值下降、全球增長率下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會對金融科技公司的信貸供應產生重大影響。
其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能減少投資者對我們證券的需求。歐洲大陸和美國的政治發展、烏克蘭和其他地區(包括中東)的敵對行動,以及潛在的危機和由此引發的政治不穩定形式或任何其他不可預見的發展,都可能損害我們的業務和證券的價格。
當我們進軍印尼以外的國際市場(包括新興市場)時,我們的業務可能會受到與全球業務相關的地緣政治和其他風險的不利影響,我們可能會更容易受到這些風險的影響。
隨着我們向東南亞、中東或其他地區的其他國家或地區等市場擴張,我們的業務將受到與國際業務相關的風險的影響。在國外經營或向國外客户提供服務,將使我們面臨多種風險,包括但不限於:
• 地緣政治事件,包括戰爭行為、民族主義和恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、社會動盪或人權問題;
• 不同的本地產品偏好和產品要求;
• 部分或全部沒收國際資產;
• 經濟制裁和貿易保護措施,包括關税或進口-出口限制;
• 區分知識產權和合同權的可執行性和保護性;
• 不同的、不確定的或更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律;以及
• 税收法律或政策的變化或解釋可能產生的負面後果。
例如,由於COVID-19大流行、旅行-相關營業額大幅下降,這導致我們的旅行量-相關平臺會波動。
違反適用於我們國際業務的複雜的外國和印度尼西亞法律、規則和法規,包括違反任何制裁,可能會導致對我們、我們的董事和高級管理人員或其他員工的罰款、刑事行動或制裁,禁止開展我們的業務,並損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守此類法律法規的政策和程序,但我們的員工、承包商、供應商或代理商的違規行為仍有可能發生。這些風險是我們國際業務固有的,它們的擴張可能會增加我們在國際上開展業務的成本,並可能損害我們的業務和聲譽。此外,我們可能會不時地在我們以前幾乎沒有或沒有投資或運營經驗的國家進行項目和投資。我們可能無法全面或準確地評估在這些國家投資的風險,或者可能不熟悉法律。
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以及這些國家管理投資和運營的法規。因此,我們可能無法在新的司法管轄區有效地實施我們的戰略。某些法域的投資機會也可能受到法律對外國投資當地資產或資產類別的限制。
與技術、通信和軟件相關的風險
我們依賴於我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。
我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下,我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外,互聯網基礎設施,特別是我們打算進軍的新興市場,可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。我們在業務的許多方面都依賴第三方,其中包括:
• 網絡、銀行、支付處理商和支付網關,將我們與銀行清算網絡連接起來,處理交易;
• 提供某些外包客户支持和產品開發功能的第三方,這些功能對我們的運營至關重要;
• 提供設施、基礎設施、組件和服務的第三方,包括數據中心設施和雲計算。
我們用Third-派對數據中心提供商,用於存儲與我們的業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營,並依賴合同協議來管理其性能。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購,我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的長期服務中斷。第三名中的任何更改-派對我們數據中心的服務級別或我們業務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會對我們的聲譽產生不利影響,並對我們客户的體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,使我們承擔潛在的責任,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力,主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題,或者如果這些運營商無法提供此類服務,我們和我們的客户可能無法使用替代服務。如果消費者或商家因任何原因而不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動,包括無法訪問-速度如果我們的業務受到其他因素的影響,例如通訊設備故障、互聯網流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者電腦的中斷或其他損壞、接入互聯網成本的增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法,我們的業務可能會受到不利影響。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致我們的收入減少。此外,我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的客户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果向互聯網用户收取的互聯網接入費或其他費用增加,我們的用户流量可能會減少,這反過來可能會導致我們的收入下降。
我們賴以處理交易的第三方可能會失敗或拒絕充分處理交易。我們使用的任何第三方可能會違反他們與我們的協議,拒絕以商業合理的條款續簽他們與我們的協議,採取降低我們服務功能的行動,對我們施加額外的成本或要求,或對競爭對手的服務給予優惠待遇。財務或監管問題、勞工問題或其他阻礙這些第三方向我們或我們的客户提供服務的問題可能會損害我們的業務。此外,通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更,可能會減少對我們產品的需求,增加我們的運營成本,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於圍繞這些規則的不確定性,我們
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可能會遭遇歧視或反歧視-具有競爭力可能會阻礙我們和我們的商家增長、增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響的做法。如果我們的服務提供商表現不令人滿意,我們的運營可能會中斷,這可能會導致客户不滿,損害我們的聲譽,並損害我們的業務。
此外,我們的大部分交易都是通過集成平臺進行的,該平臺又連接到合作伙伴,完-商人或供應鏈行業的主要分銷商。如果平臺因任何原因突然關閉,而我們無法與另一方建立替代平臺合同,這可能會對我們的收入產生不利影響。
由於我們或我們的第三方提供商的軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤,我們的解決方案和服務可能無法按預期運行,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們的服務基於複雜的軟件和計算機系統,在開發新的應用程序和服務時可能會遇到延誤。更進一步,我們的或我們的第三個-派對提供商的軟件可能包含未檢測到的漏洞、錯誤或缺陷。此外,我們在系統上安裝或集成我們的技術或與我們的第三方使用的其他程序一起使用時可能會遇到困難-派對供應商。我方或我方第三方的瑕疵-派對供應商的軟件、電子交易處理過程中的錯誤或延誤或其他困難可能導致業務運作中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救費用、技術和其他資源的轉移、客户或客户數據的丟失、負面宣傳或面臨責任索賠。儘管我們試圖通過我們的許可證和其他協議中的免責聲明和責任限制條款來限制我們的潛在責任,但我們不能確定這些措施是否會成功地限制我們的責任。
此外,電子金融服務和解決方案,包括我們的電子金融服務和解決方案,已經並可能在未來繼續成為黑客的明確目標,並被滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞它們的技術經常發生變化,並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救,因此我們和我們的客户可能無法預測這些技術來實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們、我們的客户或第三方-派對服務提供商無法預測或預防這些攻擊,我們客户的業務可能會受到損害,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會招致重大責任。
我們的運營依賴於我們內部開發和外部的技術平臺以及全面的生態系統,任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷,都可能導致我們的業務和品牌受到損害,失去客户和合作夥伴,並使我們承擔重大責任。
我們的系統和我們第三個的系統-派對服務提供商,包括數據中心設施,可能會經歷硬件故障、服務中斷、計算機病毒、拒絕服務質量以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪或其他事件。
黑客進入我們的核心支付和銀行平臺的威脅一直存在。雖然我們不斷評估和升級我們的安全技術、防火牆和相關技術基礎設施,但始終存在來自黑客或受攻擊的員工的風險。
此外,當太多客户在短時間內連接到我們的平臺時,我們可能會遇到系統中斷,導致我們的平臺暫時不可用,並阻止我們高效地完成支付交易。我們的系統也可能會受到破壞-INS破壞和破壞公物的行為。雖然我們為我們的運營和業務流程的某些方面制定了後備系統和應急計劃,但我們的規劃沒有考慮到所有可能的情況和可能發生的情況。
我們在過去經歷過,也可能會繼續經歷否認服務質量攻擊、系統故障和其他事件或狀況會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能。此外,我們可能需要支付鉅額費用來維修或更換損壞的設備,以及補救因這些事件而導致的數據丟失或損壞。我們產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低也可能對我們的聲譽、業務和收入造成實質性和永久性的損害。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作伙伴和客户認為我們的產品和服務不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或
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停止使用我們的產品和服務。此外,如果任何系統故障或類似事件給我們的客户或他們的業務造成損失,這些客户可以向我們索賠,即使索賠不成功,加上可能的監管調查,可能也是時候了。-消費而且我們要解決的成本很高,可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們與Third簽訂的一些協議-派對服務提供商不要求這些提供商賠償我們因任何服務中斷而造成的損失。我們與一些合作伙伴達成的協議可能要求我們賠償他們因我們的服務中斷而造成的損失。因此,我們的財務業績可能會受到嚴重損害。
我們的服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。
我們依賴於我們的產品和服務與各種操作系統和網絡集成的能力。這些系統或網絡中的任何變化,如果降低了我們的產品和服務的功能、對我們施加額外的成本或要求、或對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇,都可能嚴重損害我們產品和服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺來處理我們的一些交易。如果這些銀行平臺出現任何問題或服務中斷,客户可能無法及時或根本無法完成交易,這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外,我們的硬件還可以與電信運營商提供的移動網絡和第三方開發的移動設備進行互操作。這些網絡或這些移動設備設計的變化可能會限制我們的硬件或軟件與這些網絡和設備的互操作性,並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們無法確保我們的硬件或軟件繼續有效地與此類網絡和設備互操作,或者這樣做成本高昂,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
有關知識產權的風險
未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢,或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力,而我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商標,商業名稱,商業祕密,知道-如何,in-豪斯發達的技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權,但依靠適用的法律和法規以及各種行政程序,我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。
我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序,對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的,也可能是無效的。此外,我們未來可能面臨侵權、挪用或其他違反第三條的指控。-派對知識產權可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。為加強我們的知識產權或針對侵犯第三方權利的索賠而進行的任何訴訟-派對知識產權,即使是那些沒有價值的知識產權,無論結果如何,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,最終可能不會以有利於我們的方式得到解決。此外,如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護,我們可能會被阻止使用或被要求重新設計某些知識產權,支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟,獲得繼續將適用技術、產品和服務商業化或使用的許可,支付大量使用費或許可費,履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務,或可能需要承擔損害賠償責任,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們的軟件和其他專有作品可能受到版權法的保護,但我們選擇不在這些作品中註冊任何版權,而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟,目前美國不是我們的市場,版權必須在美國版權局註冊。因此,我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。
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我們還試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而,我們可能無法在所有情況下獲得這些協議,與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自己的。-執行或者,轉讓協議可能會被違反,我們可能會被迫對第三方提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此外,我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識-如何或其他商業祕密,儘管通常存在保密協議和其他合同限制。監測未經授權的使用和披露是困難的,我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。
在提供或採購產品和服務時,我們還依靠合同限制來保護我們的所有權,包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟,可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權,也不能阻止其他人獨立開發同等或更高級的知識產權。商標、版權、專利、域名、商業名稱和商業祕密保護的維護成本很高,可能需要訴訟。保護我們的知識產權和其他專有權利既昂貴又耗時-消費而且並不是在每個司法管轄區都能成功。此外,我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。我們過去曾將我們的某些專有權利,如商標或受版權保護的材料,授權給其他人,並預計未來會這樣做。這些被許可人可能會採取行動,削弱我們專有權的價值或損害我們的聲譽。任何未能充分保護或執行我們的知識產權,或在此過程中產生的重大成本,都可能對我們的業務造成實質性損害。此外,我們經營業務的一些司法管轄區的法律可能只為我們提供與軟件和知識產權有關的有限保護。
隨着軟件行業產品數量的增加和這些產品的功能進一步重疊,當我們通過收購或許可獲得技術時,我們可能會越來越多地受到侵權索賠的影響,包括專利、版權和商標侵權索賠。我們可能會被要求啟動訴訟,以確定其他人的專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何訴訟的最終結果都是不確定的,無論結果如何,任何這樣的主張,無論有沒有正當理由,都可能是時間。-消費(b)導致昂貴的訴訟、分散管理層對我們業務的時間和注意力、要求我們重新設計我們的產品、或要求我們支付大量款項以滿足判決或解決索賠或訴訟、支付大量版税或許可費、或履行我們與部分客户的賠償義務。我們未能獲得必要的許可或其他權利,或因知識產權事宜引起的訴訟或索賠,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們使用開源軟件,可能會受到許可方與所有權和使用權有關的索賠。
我們使用開放-來源除了我們的專有軟件,我們希望繼續使用開放軟件,-來源軟件在未來要平衡易用性、成本和上市時間的考慮因素。一些開放-來源許可證要求授權人應要求向授權人提供源代碼,禁止授權人向授權人收取費用,或要求授權人提供任何公開的衍生作品,-來源我們可能會受這些條款的約束。當我們試圖將我們的專有代碼與這種開放的影響隔離開來時,-來源許可證規定,我們不能保證我們在任何時候都會成功。因此,我們可能會面臨其他聲稱所有權或尋求執行適用於此類開放式服務的許可條款的索賠。-來源軟件,包括要求開放的-來源軟件、衍生作品或我們與此類軟件一起開發或分發的專有源代碼。除了與許可證要求有關的風險外,-來源軟件可能會導致比使用第三方軟件更大的風險-派對商業軟件,如開放-來源許可方一般不對軟件的來源提供擔保或控制。在這一領域幾乎沒有法律先例,任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務,並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。
這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件,任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果開放的許可條款-來源代碼更改,我們可能會被迫重新-工程師否則會招致額外的費用。
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與數據隱私和數據安全相關的風險
通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據,或中斷我們的服務,可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。
我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、法規、合同義務和行業標準,任何未能遵守這些要求、法規、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在開展業務時,我們收集、處理、傳輸、存儲、使用和共享有關客户、商家、金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、護照/身份證號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感商業信息或個人身份信息,包括文件副本。其中一些信息也由我們的軟件和金融機構合作伙伴收集、處理、存儲、使用、共享和傳輸-派對我們將某些功能外包給服務提供商和其他供應商。我們對支付網絡及其成員金融機構的任何故障負有一定的責任,包括我們關聯的第三方的故障-派對服務提供商,以保護此信息。最近幾年,像我們這樣的金融和科技公司的信息安全風險大幅增加,部分原因是新技術的激增,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜程度和活動增加。由於我們在金融科技價值鏈中的產品,我們相信我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。此外,地緣政治事件和隨之而來的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。如果這些嘗試成功,可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。
此外,我們的產品和服務本身可能成為網絡攻擊的目標,這些攻擊試圖破壞或以其他方式使其失效,或者我們最終採取的防禦性和預防性措施可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失。儘管為防範這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力,但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的平臺,造成系統中斷或速度減慢,並利用我們產品和服務的安全漏洞。此外,如果發生此類違規行為,我們平臺上存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜,這可能會使我們承擔重大責任並導致我們的經濟損失。這些違規行為或任何被認為的違規行為也可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去關鍵業務關係和銷售、任何問題補救成本的增加(包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和補救任何信息安全漏洞而增加安全保護成本)、監管查詢和調查、客户投訴以及昂貴的訴訟和法律費用,因此可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們過去一直是,將來也可能是惡意第三方的目標-派對試圖識別和利用系統漏洞,和/或滲透或繞過我們的安全措施,以獲得對我們的平臺和系統的未經授權的訪問。如果這些嘗試成功,可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據,但我們不能確定這些措施足以應對所有當前和新興的技術威脅。
我們的計算機系統和我們第三家的計算機系統-派對服務提供商和軟件合作伙伴已經並可能在未來受到入侵,我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們已經實施的程序和流程足以應對攻擊,但用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化,而且往往難以檢測。對我們系統和相關第三方的威脅-派對系統可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意,也可能只是意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發,並可以滲透到我們的系統或第三方的系統中-派對服務提供商。此外,可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊,包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感業務數據或個人身份信息。
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目錄表
我們還可能對與濫用個人身份信息有關的索賠負責,例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。此外,印度尼西亞法規可能要求我們在發生違反某些類型的個人身份信息或信息技術系統的保密性事件後72小時內以書面形式通知個人和通信和信息學部長。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。此外,我們已在某些協議中同意採取某些保護措施,以確保客户數據的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加,並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款,對於濫用我們客户的個人身份信息,還可能導致收入損失和聲譽損害。
任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據,無論是我們或關聯的第三方經歷的,都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的服務,增加我們的運營費用以控制和補救事件,使我們面臨預算外或未投保的責任,擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷),轉移管理重點從其他優先事項,增加我們的監管審查風險,導致根據州、聯邦和外國法律或信用卡計劃實施處罰和罰款,並對我們的監管許可證和銀行關係產生不利影響。此外,如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)名單中刪除,我們現有的客户和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用我們的服務。
未經授權披露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息,或我們未能遵守隱私法或未能妥善解決隱私問題的看法,可能會損害我們在商家、合作伙伴和客户中的業務和聲譽。
我們在業務中收集、存儲、處理和使用大量的個人信息和其他敏感數據。與我們的行業相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法,無論是否合理,都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律,這些法律因司法管轄區而異。保護我們的商家、合作伙伴和公司數據對我們來説至關重要。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲,例如姓名、地址、個人身份號碼、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、購買歷史和其他數據。
儘管我們已經採取了安全措施,我們的設施和系統,以及我們第三個-派對對於服務提供商而言,我們的安全措施可能無法防止安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件。任何安全漏洞,或任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的明顯失誤,以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準,無論是我們還是我們的商家或合作伙伴,都可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟風險和責任,要求我們花費大量資金來補救問題和實施防止進一步違規的措施,使我們受到監管審查和潛在的罰款或其他紀律處分,使我們受到負面宣傳,擾亂我們的運營,並對我們的業務和商家、合作伙伴和客户的聲譽產生重大不利影響。
涉及我們產品和服務的欺詐和其他非法活動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
犯罪分子正在使用越來越複雜的方法,利用存款賬户產品(包括預付卡)、重新加載產品或客户信息來從事非法活動。涉及我們產品和服務的非法活動通常包括惡意的社會工程計劃。此外,關於COVID-19在大流行期間,已經並可能繼續存在大量與預付卡有關的交易欺詐行為,這對許多金融服務公司造成了負面影響。
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非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方提供交易處理服務,這使我們和我們的客户面臨與這些第三方漏洞相關的風險。涉及我們產品和服務的一起重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加,在過去和未來都可能導致我們的聲譽受損。這種損害可能會降低我們的卡和其他產品和服務的使用和接受度,導致零售分銷商停止與我們做生意,或者導致更嚴格的監管,從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁,包括鉅額罰款,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了應對我們在欺詐活動方面面臨的挑戰,我們實施了風險控制機制,使包括合法客户在內的所有客户更難獲得和使用我們的產品和服務。我們認為,在可預見的未來,我們的風險控制機制可能會繼續對我們的新卡激活產生不利影響,我們的運營收入也將因此受到負面影響。此外,實施此類風險控制機制的成本可能很高,並且已經並可能繼續對我們的運營利潤率產生負面影響。
如果不能有效地處理欺詐、虛假交易、失敗的交易或負面的客户體驗,將增加我們的損失率並損害我們的業務,並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。
在未來,我們可能會繼續遇到欺詐、虛構交易、失敗交易以及發送者和接收者之間的爭端。我們還會因聲稱交易是欺詐性的、來自錯誤的傳輸或來自關閉的銀行賬户或沒有足夠的資金來支付款項而蒙受損失。
如果我們因欺詐、虛構交易和失敗交易而蒙受的損失過大,可能會導致我們終止與商家、合作伙伴或客户的關係。在這種情況下,通過我們平臺處理的交易數量可能會大幅減少,我們的業務可能會受到損害。我們同樣面臨與處理我們客户信息的商家、合作伙伴和第三方有關的欺詐活動的風險。我們已採取措施來發現和降低欺詐風險,但這些措施需要不斷改進,可能對新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品提供有關的欺詐無效。如果這些措施不成功,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與內部風險管理系統相關的風險
我們的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效。
要管理我們的運營、法律和監管風險,除其他外,我們需要制定和實施政策和程序,以適當地記錄和核實大量數據。我們收集和處理用户的某些個人數據,其中包括身份信息、電子郵件地址、密碼以及帳單信息,如信用卡號碼、全名、帳單地址和電話號碼。雖然我們已採取措施核實此類數據的來源和真實性,但我們的安全和篩選措施可能會受到損害,無法檢測到虛假或錯誤的信息。我們不能保證我們為核實此類信息的真實性而採取的措施是否足夠。這些系統的失效或無效可能會使我們受到相關司法管轄區相關監管當局的懲罰或制裁,例如在反-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子融資法律法規,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們為大量客户提供支付、轉賬、營運資金貸款、無分行銀行、虛擬銀行賬户、Baas產品和其他產品和解決方案,並負責在我們的合作金融機構提供的框架內審查和監控部分客户。儘管我們已經採取並將繼續採取措施,我們的系統仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付或轉賬服務來欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。
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如果我們的產品和解決方案被用來處理非法交易,而我們將這些資金結算給商家、合作伙伴和客户,而無法收回它們,我們就會蒙受損失,並承擔責任。這些類型的非法交易還可能使我們受到政府和監管機構的制裁。我們解決方案的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標,包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人,或者其他欺騙性或惡意的做法,可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付和轉賬服務時,我們面臨着固有的貿易-關閉在安全性和客户便利性之間。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠減輕我們已經確定的風險,或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外,當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在我們預防欺詐歷史有限的市場運營時,我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外,如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或其他無效,我們可能會遭受巨大的財務損失,我們可能會承擔民事和刑事責任,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務正經歷着持續的快速變化和顯著增長,我們可能無法在我們運營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴展我們的業務。
隨着我們運營的平臺數量、我們提供的產品和服務的類型以及我們運營的整體規模的擴大,我們的業務變得越來越複雜。我們已經大幅擴張,並預計將繼續擴大我們的員工人數、辦公設施、技術基礎設施和公司職能。如果不能繼續這樣做,可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們向不同司法管轄區的擴張計劃是多樣的,可能是支離破碎的,經濟和技術基礎設施的發展水平各不相同,作為一個單一或共同市場,可能往往不會跨境有效運作,這可能會增加我們的風險敞口和脆弱性。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇向更多的市場擴張,這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。每個市場都提出了自己獨特的挑戰,我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。此外,我們經營業務的各個司法管轄區的監管變化步伐一直很快,預計將繼續迅速,而這種變化對我們的業務和我們的風險水平的影響和後果可能很難預測。
隨着我們擴展到多個-市場但是,如果我們不採取行動,我們將需要某些額外成本,包括與人員編制、物流、知識產權保護、關税和潛在貿易壁壘有關的成本。此外,我們可能會面臨與以下各項相關的風險:
• 在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工;
• 距離、語言和文化差異帶來的挑戰;
• 提供迎合多個市場客户品味和偏好的產品和服務;
• 以符合當地法律和慣例的方式實施我們的業務,這些法律和慣例可能因市場而異;
• 在不同的市場上保持充分的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計原則,在合併時必須與美國公認會計原則保持一致;
• 貨幣匯率波動;
• 保護主義法律和商業做法;
• 複雜的地方税收制度;
• 潛在的政治、經濟和社會不穩定;以及
• 與在多個市場開展業務相關的更高成本。
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上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們未能成功識別和管理我們的業務面臨的任何上述或其他重大變化,或未能識別和管理我們面臨或可能面臨的風險,或未能成功應對行業的技術發展,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們一旦成為上市公司,就無法履行我們的報告義務。此外,我們進行的任何與薩班斯法案第404節有關的測試--奧克斯利2002年生效的法案,或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點,或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
在成為上市公司後,pubco將被要求每季度披露其內部控制和程序的變化,pubco的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而,只要pubco仍然是《就業法案》下的一家新興成長型公司,pubco的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據《薩班斯法案》第404節證明pubco對財務報告的內部控制的有效性。--奧克斯利2002年1月1日起生效。對Pubco財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現Pubco管理層的評估可能無法發現的問題。Pubco對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能導致財務報表重述,並要求pubco承擔補救費用。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
業務合併完成後,pubco將受到交易所法案的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制程序和程序,無論構思和操作多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括在決策中做出判斷的現實-製作可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於其控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動,並影響我們的運營結果。
會計準則或慣例的改變可能會對我們的經營結果產生重大影響,甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生,並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。
採用這些類型的會計準則以及在實施會計原則變化方面的任何困難,包括修改我們的會計制度的能力,都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,可能導致監管紀律和削弱投資者對我們的信心。此外,我們對美國公認會計準則的敞口有限-相關披露控制和財務會計方法,這可能會推遲我們在最初幾天內充分報告的能力,-上市.
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我們可能無法管理我們快速增長的業務所產生的業務風險,這些風險可能會隨着我們進入新的地區而得到加強,因為我們將在近期至中期進入這些地區。
由於我們提供的產品和服務類型的變化速度以及我們尋求運營的司法管轄區的數量,我們可能面臨這樣的風險,即我們的管理層和員工可能沒有能力適當地處理我們業務的所有必要方面。例如,我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口,或者完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外,我們的風險檢測系統可能會受到“假陽性”風險檢測率的影響,這可能會使我們難以及時識別真正的風險。
此外,隨着我們業務的增長和服務產品的發展,我們的某些流程和系統仍然依賴於手動輸入,與更自動化的流程相比,人工輸入更容易出錯。有一種風險是,我們自動化和系統化這些人工流程的步伐將不足以防止重大的操作、報告和監管錯誤。
我們的風險管理框架,包括我們的交易對手風險管理,可能不能完全有效地降低我們對所有類型風險的風險敞口。
我們在一個快速變化的行業中運營。因此,我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外,當我們推出新的產品或服務,專注於新的業務類型,或開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時,我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的,或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險,我們可能會承擔未投保的責任,損害我們的聲譽,或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。
我們為大量客户提供支付服務。我們依賴我們的合作伙伴客户來審查和監控這些最終客户,並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。使用我們的產品和服務處理非法交易可能會給我們帶來非法交易方面的成本,我們的合作伙伴可能會要求我們賠償他們,如果我們無法收回成本,我們可能會遭受損失和責任。這些類型的非法或非法交易也會使我們面臨不同司法管轄區的政府和監管制裁。-錢洗錢和經濟制裁。
在配置我們的支付、數字銀行和貸款服務時,我們面臨着固有的貿易-關閉在安全性和客户便利性與管理成本和不斷增長的盈利能力之間。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠減輕已確定的風險,或識別我們未來可能面臨的額外風險。如果大型單一合作伙伴或其主要分銷商決定不使用我們的支付服務,我們可能會遭受收入損失。此外,當我們推出新服務,專注於新的業務類型,或者我們將開始在新市場運營時,我們可能無法準確預測和儲備潛在的欺詐相關損失。此外,對於一些服務,如國際米蘭-銀行支付開關或國際支線的匯款,我們依賴第三-派對服務提供商,如非-財務機構和支付服務提供商,而我們的風險管理政策和流程可能不足以監督這些第三方遵守適用的法律和法規,包括反-錢洗錢法。我們可能會在監控第三方的過程中產生大量成本-派對服務提供商。此外,雖然我們現有的風險管理政策和流程是穩健的,能夠應對大多數威脅,但我們不能保證隨着行業的發展,我們的風險管理戰略將繼續如此,未來可能會出現錯誤或無效。這可能會導致我們遭受巨大的財務損失,並承擔民事和刑事責任,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的跨境支付和轉賬服務面臨着外匯風險。
我們運營公司實現交叉的能力-邊界支付和轉賬可能受到通過我們的平臺匯款的國家的外匯管制政策的限制。在我們打算進入的地區,包括菲律賓、泰國、越南、柬埔寨和中東,也可能存在外匯管制。
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例如,馬來西亞的外匯政策支持監測資本流入和流出該國,以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)下屬的外匯管理局通過一套外匯管理規則(“FEA規則”)進行管理。FEA規則,對居民和非居民進行監控和監管-居民目前提供了非-居民可隨時以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何數額的資金,包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息,但需繳納任何預扣税。如果馬來西亞或我們開展業務的任何其他國家未來出臺任何外匯限制,我們從馬來西亞或此類其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。
此外,印度尼西亞的外匯管制法規定,轉賬運營商只能向在其各自管轄區內獲得許可證的運營商轉賬。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排,如果超過印尼央行印尼銀行的某個門檻(目前為2.5萬美元),就需要得到批准。此外,希望將超過某些門檻的印尼盾兑換成外幣的一方必須向處理外匯兑換的銀行提交某些支持文件,包括基礎交易文件和加蓋適當印章的對賬單,確認基礎交易文件有效,外幣將僅用於清償相關的付款義務。對於不超過門檻的兑換,個人只需在一封加蓋適當郵票的信件中聲明,他們購買的外幣總額沒有超過印尼銀行系統規定的每月門檻。
與政府監管有關的風險
作為印尼金融科技行業的參與者,我們受到廣泛的政府法規和監督,這些法規和監督管理着貨幣、銀行、信貸和貸款業務,尤其是通過技術平臺提供的業務,需要許可證才能提供我們的解決方案,我們在這些法規下的地位可能會發生變化。
我們在一個高度監管的行業中運營,隨着數字技術的引入和高速增長,該行業正在迅速發展-已啟用金融產品,旨在金融包容性,這要求我們跟蹤監管最新情況,並及時採取行動。印尼的金融科技行業主要由印尼銀行和金融服務管理局監管。這導致了對該行業廣泛法規的引入和修訂,這些法規管理着轉賬、賬單支付、銀行、信貸和貸款,特別是通過技術平臺提供的資金。因為我們經營的行業在我們的市場中相對較新,特別是轉賬、支付解決方案和e-錢包服務、數字銀行和P2P貸款行業、相關法律法規及其解釋往往不明確、不斷演變,並可能發生變化。遵守當前或未來的法規可能代價高昂,違反或違規行為可能使我們承擔重大責任,迫使我們改變我們的商業做法,或迫使我們停止提供目前的產品和服務。
此外,監管機構可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃,並可能對這些計劃進行嚴格的測試。應對這種日益嚴格的審查可能會耗費大量資金和時間-消費並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。實施新的法規或指南可能需要我們改變進行貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務的方式或我們所需的許可證,產生新的費用或保留法律顧問或額外的工作人員,以確保遵守這些法規。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們必須獲得許可證才能在我們的市場上運營並交付我們的解決方案,到目前為止,我們已經能夠提交所有強制性的監管備案文件,並及時合規。然而,隨着我們業務的增長和擴張以及市場的不斷髮展,我們無法向您保證,我們將能夠始終遵守法規,完成期間備案和向監管機構、印尼銀行和金融服務管理局提交報告,並能夠令人滿意地通過他們可能對我們的業務進行的任何審計,這可能會導致我們的執照被吊銷,從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。有關更多信息,請參閲標題為《DigiAsia的商業運營--法律和監管框架--法律和監管環境》和《DigiAsia的商業-運營--法規遵從性》。
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我們可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和批准。
雖然我們認為我們目前擁有開展業務所需的所有重要許可證和批准,但我們可能無法獲得可能被認為是提供我們計劃提供的產品和服務所必需的所有許可證和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新,特別是轉賬服務業務,相關法律法規及其解釋往往不清楚和不斷演變。這可能會讓人很難知道哪些許可證和審批是必要的,或者獲取它們的流程。出於同樣的原因,我們也不能確定我們是否能夠保持我們之前獲得的許可證和批准,或者一旦它們到期,我們將能夠續簽它們。我們還認為,我們的一些業務不在許可要求的範圍內,或者受益於某些豁免,使得沒有必要獲得某些許可證或批准。我們不能保證我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。
隨着我們擴大業務,特別是我們的貨幣服務業務,我們可能需要獲得新的許可證,並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或更新任何所需的許可證或批准或進行任何必要的備案,或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准或我們被豁免獲得,我們可能會受到各種處罰,如沒收通過無照經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方-派對安排、暫停業務活動、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未能遵守支付網絡卡計劃的適用規則和政策或支付網絡卡計劃許可證的條款,可能會導致罰款、暫停或終止我們的參與許可證,這可能會對我們的業務產生不利影響。
為了提供我們的賬單支付服務,我們與幾個採購商簽約並登記為商家。對於我們的卡發行業務,我們受制於卡協會和網絡規則,這些規則可能會使我們受到卡協會或網絡可能因我們的某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。對於我們正在實施的預付卡業務,我們必須遵守主要卡品牌執行的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準。
如果我們不遵守這些規則,我們可能會被罰款,我們的會員註冊或認證可能會被暫停或終止。暫停或終止我們的會員註冊或認證,或我們未能成功解決的協會和網絡規則的任何更改,或卡網絡限制我們通過此類網絡處理交易的能力的任何其他行動,可能會限制我們向客户提供交易處理服務的能力,並導致收入減少或運營成本增加,在任何一種情況下,這都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。將我們從符合安全標準的網絡服務提供商名單中刪除可能意味着現有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外,潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇不考慮我們的加工需求。此外,信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如,信用卡協會和借記卡網絡,包括我們運營的信用卡網絡,不時增加他們收取的手續費和其他費用(包括通常所説的“轉換費”)。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增加,或導致我們無法增加自己的費用,這將增加我們的運營成本,降低我們的利潤率,限制我們的增長,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加,都會進一步限制我們將資本用於其他目的。未來對網絡規則的更改或解釋與我們當前的運營方式不一致,可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變,網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估,或者如果沒有保持令人滿意的控制,則取消我們處理交易的資格,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能會面臨與訴訟相關的風險,包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能成為索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他程序的對象,涉及知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、移民、進出口做法、競爭、可獲得性、證券、税務、營銷和溝通做法、商業糾紛和其他事項。我們預計,隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大,以及我們的產品和服務的複雜性增加,我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性將會增加。成為一家上市公司將提高我們的公眾形象,這可能會導致訴訟增加。此外,一些影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資和就業的法律法規沒有預料到我們這樣的業務,而且很多影響我們的法律法規是比較新的制定的。因此,我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性,這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來,我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或違反第三-派對知識產權。
無論結果如何,法律訴訟程序都可能因其費用、轉移我們的資源和其他因素而對我們產生實質性和不利的影響。索賠人可能會在訴訟過程中尋求,我們可能會受到初步或臨時裁決的影響,包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外,如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決,我們可能會受到不利的判決,即我們可能不會選擇上訴,或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排,這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在,並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此,我們還可能被要求開發或採購替代非-侵權行為技術或停止使用侵權技術,這樣做可能需要大量的努力和費用,或者可能是不可行的。此外,任何與任何法律訴訟或訴訟程序相關的和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項,並可能對我們的業務造成實質性和不利影響。
此外,包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律和法規對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。例如,在印度尼西亞,直接和間接外國投資於-錢出於經濟利益的考慮,企業的持股比例上限為85%,具有投票權的外資持股比例上限為49%。在P2P借貸業務中,外商直接和間接投資上限為85%。此外,根據印度尼西亞法律和法規,任何包含印度尼西亞股東聲明他們為了外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都可能無效。
東南亞某些市場的法律制度不健全可能對我們造成不利影響。
東南亞的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系,而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
東南亞的許多市場還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋這些市場經濟活動的所有方面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在許多經營活動的地方享有的法律保護水平。此外,當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權,可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
東南亞各司法管轄區均已制定,並可不時制定或修訂規管流動支付、轉賬、訊息、應用程序、電子文件及其他互聯網內容的法律和法規。有關政府當局可以禁止通過互聯網傳播信息
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因公共利益、公共安全等各種理由認為有異議的,或者違反當地法律、法規的。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府當局視為違反內容限制,我們將無法繼續顯示此類內容,並可能受到懲罰,包括沒收在非-合規行為、刪除侵權內容、臨時或永久屏蔽、行政罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
此外,東南亞的許多法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。在其他情況下,關鍵的監管定義不明確、不準確或缺失,或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。因此,我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到自己違反了這些政策和規則。此外,東南亞的任何行政和法院程序都可能曠日持久,導致大量成本和資源分流以及管理層的注意力被轉移。
在東南亞和其他地方,可能會通過或解釋為適用於我們的許多法規,這些法規可能會限制我們的工業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強,我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決這一規定。例如,關於管制貨幣、轉賬、移動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產的現有法律或新法律,例如--商業、消費者和數據保護以及中介支付可能被解讀為對我們的商業模式以及產品和服務產生不利影響。東南亞或其他地區有關我們行業的現行法律或法規的改變或實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們將很難獲得司法管轄權,並以我們在東南亞一些司法管轄區的資產為抵押執行債務。
我們的部分或全部資產位於東南亞,我們所有的高管和現任董事都居住在美國以外。因此,美國投資者可能無法執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高管送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。此外,管理層被告知,印度尼西亞、馬來西亞和我們開展業務的許多其他司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外,尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約是否會允許根據美國聯邦證券法有效執行刑事處罰。
我們受到反洗錢法律法規的約束。
我們受到了各種各樣的反對-錢洗錢和反洗錢-恐怖分子世界各地禁止我們參與轉移犯罪活動收益的法律和法規。我們的計劃旨在符合新的和現有的法律和法規要求。然而,在遵守聯邦、州或外國反壟斷法規方面的任何錯誤、失敗或延誤-錢洗錢或櫃枱-恐怖分子我們或我們的合作伙伴為法律和法規融資可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動,以及聲譽損害。
世界各地的監管機構都加強了對這些義務合規性的審查,這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃,包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。監管機構定期重啟-檢查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易數量的門檻,以及此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。與罰款或執法行動、合規要求的變化或對我們業務增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務,任何新的要求或現有要求的變化可能會帶來巨大的成本,導致計劃中的產品和服務改進延遲,使新客户更難加入我們的網絡,並降低我們產品和服務的吸引力。
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目錄表
我們可能面臨比預期更大的納税義務,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
當我們擴展到各種國際市場,如東南亞、中東和北非的其他地區時,我們在全球範圍內所得税撥備、價值-添加税收和其他税收負債將變得更加複雜,可能需要估計和重大判斷,而且有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審核或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響,最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同,並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。儘管我們根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備,以應對這些可能發生的情況,但這些儲備可能被證明是不足的。
此外,我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響:法定税率低於預期的司法管轄區的收益低於預期,法定税率較低的司法管轄區的收益高於預期,法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期,我們的遞延税收資產和負債的估值因外匯風險管理計劃的收益而發生變化,或税收法律、法規或會計原則的變化,以及某些離散項目。
各級政府,如美國聯邦和州立法機構,以及國際組織,如經濟合作組織-運營這些機構越來越注重税制改革和其他立法或監管行動,以增加税收。任何此類税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的有效税率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的所有權和組織結構相關的風險
如果該等控股實體、受控實體及/或公司合營企業宣佈破產或面臨解散或清盤程序,則DigiAsia可能不再受惠於其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益人的可變利益實體)及/或公司合營企業所持有的資產及許可證,而該等資產及許可證對DigiAsia的業務運作至為關鍵。
DigiAsia對其多數股東的資產沒有優先抵押權和留置權-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和/或公司合資企業。如果DigiAsia的多數-擁有實體、受控實體和/或公司合資企業進行非自願清算程序;第三-派對債權人可能要求對其部分或全部資產的權利,而DigiAsia可能沒有優先於第三方的權利-派對債權人對其多數人的資產和許可證-擁有實體、受控實體和/或公司合資企業。
DigiAsia是一家控股公司,除在其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為其主要受益人的可變利益實體)及公司合營企業的股權外,並無任何其他重大資產,而DigiAsia從其附屬公司匯回股息或其他付款的能力發生任何改變,均可能對吾等造成重大不利影響。
DigiAsia是一個新加坡-註冊地物質資產完全由其佔多數的直接和間接股權組成的控股公司-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。因此,DigiAsia依賴於來自這一多數人的支付、股息和分配-擁有實體、受控實體和法人合資企業用於支付DigiAsia的運營和其他費用。由於DigiAsia的現金需求主要依賴來自該等實體和合資企業的股息和其他付款,因此在DigiAsia運營的司法管轄區對該等股息或其他付款的任何限制都可能對DigiAsia的流動資金、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,匯率波動可能會影響這些實體和合資企業就DigiAsia在這些實體和合資企業中的股權進行的任何分配的美元或新加坡元價值。
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雖然DigiAsia對其在印尼的所有運營實體擁有有效控制權,但它目前在這些運營實體的股權中並沒有實益所有權權益。
由於各種税收和監管合規,DigiAsia、新加坡-基於控股公司,目前在PT DAB的股權中沒有實益所有權權益。--方正和公司-首席數碼亞洲是與PT DAB於2020年3月2日訂立經修訂及重述的可換股貸款協議(“A&R CLA”)及與PT DAB於2020年3月2日訂立的可換股貸款協議(“MC CLA”,並連同A&R CLA,即“Clas”)的訂約方。
根據Clas,DigiAsia向PT DAB提供貸款,貸款可轉換為PT DAB的股份。根據Clas的條款,轉換貸款後,DigiAsia將擁有PT DAB全部已發行股本的99.9999,並鞏固PT DAB作為有表決權的權益實體並消除-控制DigiAsia擁有的部分的利息部分。DigiAsia打算在生效時間後行使其轉換權,作為重組的一部分(如本招股説明書所界定)。如果預期的轉換因任何原因而被推遲,這種延遲可能會阻礙我們的運營、財務報告事項和合規,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
此外,為了遵守印尼有關所有權的規定,由於PT DAB是一家由外國公司(即DigiAsia)擁有的“外國直接投資公司”,PT DAB只能擁有支付服務提供商PT Solusi Pasti 85%的經濟權利和49%的投票權。此外,由於監管機構對擁有兩個正面的限制,PT DAB最多隻能擁有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股權所有權-結束屬於同一集團的支付服務提供商。雖然PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB之間有一項獨立的商業安排,根據該安排,PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供各種服務,PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB分享一定百分比的利潤(該安排導致DigiAsia對PT Reyhan Putera Mandiri擁有實際或視為控制),但法規授權的股權少於多數股權,可能對開展業務產生重大不利影響。
與美國以外的投資相關的風險。
亞洲經濟、政治或社會狀況、政府政策或監管發展的變化,可能會對我們的業務和運作產生重大不利影響。
我們的所有業務目前都位於印度尼西亞,我們幾乎所有的收入都來自印度尼西亞,並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到印尼和我們尋求進入的其他東南亞市場的政治、經濟和社會狀況的影響。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。此外,東南亞經濟在許多方面都與大多數發達市場不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在某些東南亞市場,政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。此外,一些地方政府還通過配置資源、控制外幣支付等方式,對各自管轄範圍內的經濟增長和社會治安進行重大控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。例如,在印度尼西亞,金融服務管理局和印尼銀行對金融市場、金融機構和金融科技市場進行監督。如果現有法規發生變化或引入與我們的運營相關的新法規,我們不能保證這些修訂或新法規不會對我們的業務、運營、收入和盈利產生不利影響。此外,儘管東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年中經歷了顯著增長,但增長在地理上和經濟各部門之間都是不平衡的。東南亞經濟狀況的任何不利變化,或每個市場的政府政策或法律法規的不利變化,都可能對東南亞的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對
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我們的產品和服務並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們經營的市場存在潛在的通貨膨脹,我們面臨着成本增加的風險。過去,東南亞一些政府採取了某些措施,包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致東南亞的經濟活動減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,東南亞的經濟增長在最近幾年經歷了温和的放緩,部分原因是自2012年以來中國經濟放緩,以及全球COVID-19疫情、全球能源和消費者價格的波動、美國的貨幣政策等因素。自2008年全球金融危機以來,東南亞的生產率增長也有所放緩。東南亞將不得不應對潛在的外部和國內風險,以維持其經濟增長。經濟不景氣,無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或東南亞或我們可能經營的任何其他市場的不明朗經濟前景,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,一些東南亞市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定,包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂,以及其他監管變化,如合同無效、利率變化或實施資本管制。這些不穩定和任何不利的社會變化--政治性或者,監管環境可能會增加我們的成本,增加我們面臨的法律和商業風險,擾亂我們的辦公室運營,或影響我們擴大消費者基礎的能力。
外幣匯率的波動將影響我們的財務業績,我們以美元報告。
雖然我們目前在印尼市場開展業務,但我們計劃向鄰國擴張,這可能會使我們受到多個司法管轄區貨幣匯率波動的影響。我們目前賺取以印尼盾計價的收入。印尼盧比和我們在業務擴張時可能使用的其他各種貨幣之間的匯率波動,與美元之間的匯率波動,我們用美元來報告我們的綜合財務業績,可能會導致費用更高,收入更低,而不是匯率穩定的情況。我們不能向您保證,外幣匯率的變動不會對我們未來的經營結果產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合同,以限制我們受到企業使用的貨幣價值波動的影響。我們不能向您保證,我們所在司法管轄區的中央銀行將來將或將能夠幹預外匯市場,以實現穩定或其他目標,或此類幹預將有效地實現預期目標。此外,我們所有的收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關,因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。
某些國家對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力。
我們的大部分收入和支出目前以印尼盾計價,隨着我們在地理上的擴張,將以其他貨幣計價,包括東南亞、中東和北非的其他地區。如果在我們擴張的地區,以印尼盾和其他貨幣計價的收入在未來增加,或以這些貨幣計價的支出減少,我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務。例如,在印度尼西亞,希望將印尼盾兑換成超過某些門檻的外幣的一方,必須向辦理外匯兑換業務的銀行提交某些證明文件,包括基礎交易文件和
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加蓋適當印章的聲明,確認相關交易文件有效,外幣將僅用於支付相關付款義務。我們不能保證我們能夠及時或根本不將這些本幣兑換成美元或其他外幣。
DigiAsia的多數股權實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業向DigiAsia分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。
PT、DAB和DigiAsia集團的其他實體都設在印度尼西亞。滿足營運現金需求的部分主要內部資金來源是控股公司在PT DAB和營運公司支付的股息(如有)中的份額。PT DAB向DigiAsia派發股息須維持至少相當於該附屬公司實收資本20%的一般儲備。儘管目前沒有外匯管制或其他法規限制DigiAsia的多數人的能力-擁有在印尼的實體、受控實體和法人合資企業向DigiAsia分配股息的情況下,相關法規可能會改變,這些實體向DigiAsia分配股息的能力未來可能會受到限制。
與石橋和企業合併相關的風險
除文意另有所指外,本款提及的“我們”、“我們”或“我們”均指石橋及其附屬公司在業務合併完成前,以及Pubco及其附屬公司在業務合併完成後。
發起人、石橋公司董事會的所有成員以及石橋公司的所有執行人員已經與石橋公司達成了一項協議,無論石橋公司的公眾股東如何投票,都將投票支持企業合併。
與一些其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決他們的股份,而根據現有的函件協議(此外,關於保薦人,保薦人支持協議),保薦人、石橋董事會的所有成員和石橋的所有高管已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股,贊成在特別股東大會上提出的所有建議。
截至本招股説明書日期,保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。
在決定是否進行業務合併時,石橋董事會及其任何委員會都沒有獲得第三方估值。
石橋的董事會及其任何委員會都不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見,即從財務角度來看,石橋為DigiAsia支付的價格對石橋是公平的。石橋董事會或其任何委員會均未獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時,石橋董事會和管理層對DigiAsia進行了盡職調查,並研究了DigiAsia運營的行業。石橋董事會審閲了(其中包括)由專業顧問編制的財務盡職調查材料,包括盈利報告及税務盡職調查報告的質素、選定可比較公司的財務及市場數據資料、數碼亞洲的隱含收購價格倍數及業務合併協議所載的財務條款,並得出結論認為業務合併符合石橋股東的最佳利益。因此,投資者將完全依賴石橋董事會和管理層對DigiAsia的估值,而石橋董事會和管理層可能沒有對DigiAsia的業務進行適當的估值。缺少第三個人-派對估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份,這可能會影響我們完成業務合併的能力。
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由於石橋公司的董事、行政人員和贊助商的利益與石橋公司股東的利益不同,或者與股東的利益不同(並且可能與之衝突),因此在確定與DigiAsia的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括,如果業務合併沒有完成,贊助商以及我們的高管和董事將失去他們在石橋的全部投資。
當您考慮石橋董事會贊成批准在特別股東大會上提出的建議時,您應記住,石橋的董事、高級管理人員和發起人在業務合併中的利益與您作為股東的利益不同,或者是不同的(這可能與您的利益衝突)。
這些權益除其他事項外,包括下列權益:
• 保薦人和石橋公司董事已同意不贖回他們持有的任何石橋公司普通股,這與股東投票批准擬議的企業合併有關;
• 保薦人為保薦人目前擁有的5,000,000股石橋B類普通股支付了總計約21,740美元,預計該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至3月 2024年28日,也就是本招股説明書日期之前的最新可行日期,如果這些股票不受限制,可以自由交易,那麼基於納斯達克每股8.98美元的收盤價,這些股票的總市值將為44,900,000美元(如果業務合併和任何其他業務合併都沒有在最終贖回日期或之前完成,則將沒有價值);
• 保薦人支付700萬美元購買了總計700萬美元的私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元,每份可行使的認股權證可按11.50美元購買一股石橋A類普通股,但可予調整,而這些認股權證將一文不值,如果業務合併不能在最終贖回日期前完成,則全部700萬美元的權證投資將會損失殆盡。截至9月 2023年3月30日,此類私募認股權證的估計公允價值為210,000美元(基於石橋截至9月的未經審計的簡明財務報表 302023年,根據美國(GAAP)編制;
• 鑑於保薦人為石橋B類普通股支付的購買價(總計約21,740美元)與石橋首次公開募股中出售的A類普通股的價格相比非常低,保薦人可能獲得正的投資回報率,即使Pubco普通股的交易價格低於石橋首次公開募股中石橋A類普通股的初始支付價格,並且在業務合併完成後,石橋公眾股東的回報率為負;
• 若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成,石橋將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%已發行的石橋A類普通股以換取現金及清盤。在此情況下,保薦人及石橋董事及高級管理人員所持有的石橋B類普通股將變得一文不值,因為保薦人及所有現任石橋董事會成員已同意,如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併,他們將放棄從信託賬户就其持有的任何石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利,而這些股份是在首次公開發售前以總計約21,740美元收購的。根據3月份納斯達克每股8.98美元的收盤價計算,這些股票的總市值為44,900,000美元 2024年2月28日。由於放棄清算分配,如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併,保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證,以及21,740美元購買石橋B類普通股;
• 石橋公司現任董事會成員同意放棄對其持有的石橋公司普通股的贖回權,無需支付任何代價;
• 事實上,由於石橋必須在最後期限內多次延長, 作為最初的業務合併,截至11月,贊助商已將總計2,203,245美元存入信託賬户 2023年17年,換取非-利息承兑的無擔保本票
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由Stonebridge向贊助商發行的票據,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會償還,除非信託賬户外有資金可供償還;
• 如果Stonebridge無法在要求的時間內完成業務合併,則非-可報銷保薦人及其聯營公司面臨的取決於業務合併完成的風險資金為8,305,000美元,包括(I)25,000美元,即為石橋B類普通股支付的總購買價,(Ii)8,000,000美元,即為認股權證和私募認股權證支付的總購買價,以及(Iii)保薦人與石橋公司的高級管理人員和董事及其聯營公司截至本協議日期與行政服務協議有關的未付費用280,000美元;
• 參與企業合併協議談判的石橋公司首席財務官兼董事會成員普拉布·安東尼也是一名公司--方正,以及Set&Lucas的董事會成員兼執行董事,該公司與石橋就石橋與潛在目標的業務合併有關的某些財務諮詢和投資銀行服務訂立了某些協議,根據這些協議,石橋已同意向SET&Lucas支付成功完成業務合併所賺取的400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行30萬美元 價值300萬美元的股票),在業務合併完成後支付或可發行(視情況而定);
• 根據SET T&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn之間日期為12月的貸款協議, 2022年26日,SET T&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款,這筆貸款已於2月全額償還 15, 2023;
• 贊助商已同意向石橋提供總計高達350,000美元的貸款,用於部分運營費用,這筆貸款是非-利息承重且無固定;
• 事實上,石橋修訂和重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則,本可以有更適合於與石橋合併的業務合併目標,但由於石橋董事對另一實體的責任,因此沒有提供這些目標,儘管石橋並不認為修訂和重述的公司證書中放棄公司機會原則幹擾了其識別收購目標的能力;
• 事實是,根據董事創始人股份轉讓協議,發起人和五家非-員工石橋公司董事會成員(西爾維婭·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏),發起人已同意在企業合併結束時向上述五家非上市公司轉讓50,000股pubco普通股-員工石橋董事會成員,但須受董事在業務合併結束期間繼續擔任石橋董事會成員的規限;及
• 石橋首席執行官兼董事會成員Bhargav Marepally和石橋首席財務官兼董事會成員Prabhu Antony將在業務合併後繼續擔任Pubco董事會成員。
贊助商的個人和財務利益以及Stonebridge的董事和高管可能影響了他們確定和選擇DigiAsia作為業務合併目標的動機,完成了與DigiAsia的初步業務合併,並影響了業務合併後的業務運營。在考慮DigiAsia董事會建議投票支持在特別股東大會上提交的提案時,您應該考慮這些利益。
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行使石橋董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時的酌情權,可能會導致在決定該等更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合石橋股東的最佳利益時出現利益衝突。
在業務合併結束前的一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求Stonebridge同意修訂業務合併協議、同意DigiAsia採取的某些行動或放棄根據業務合併協議石橋有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於DigiAsia業務過程中的變化、DigiAsia要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對DigiAsia業務產生重大不利影響並使Stonebridge有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何一種情況下,石橋都將通過董事會的行動,酌情批准或放棄這些權利。上一風險因素及本招股説明書其他部分所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在,可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時,在他或他們認為對石橋及其股東最有利的情況與他或他們認為對自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本招股説明書之日,Stonebridge認為在獲得股東對業務合併的批准後,Stonebridge的董事和高管可能不會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行,但如果需要對業務合併的條款進行重大影響,Stonebridge將分發新的或修訂的委託書/招股説明書,並與Stonebridge的股東達成協議。
合併後,Stonebridge股東的所有權和投票權將減少,對管理層的影響力也將減弱。
業務合併完成後,石橋公司現有股東的持股比例將被稀釋。此外,在業務合併完成後Pubco預期的七名董事會成員中,兩名將由贊助商根據董事提名協議提名,其餘成員將由DigiAsia提名。
在業務合併後,石橋現有股東作為一個集團將擁有的公共普通股百分比將根據與業務合併相關贖回的石橋A類普通股數量以及其他因素而變化,例如與交易融資相關的已發行股票數量(如果有)。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要有關在基於不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案的業務合併後,pubco普通股的所有權水平變化的更多信息。
因此,與目前對石橋公司董事會、管理層和政策的影響相比,石橋公司現有股東作為一個整體,對公共部門董事會、管理層和政策的影響將較小。
石橋股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的行動,可能會對石橋的普通股產生壓低作用。
在臨時股東大會舉行時或之前的任何時間,在保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司不知道有關Stonebridge或其證券的任何重大非公開信息的期間內,保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可從投票反對或表示有意投票反對將在特別股東大會上提交的一項或多項建議的機構投資者和其他投資者購買公眾股票,或執行協議以在未來從該等投資者購買此類股票。或者,他們可以與這些投資者和其他人進行交易,為他們提供收購公開股票或投票支持將在特別股東大會上提交的提案的激勵措施。此類購買可包括一份合同確認,即該股東儘管仍是Stonebridge普通股的記錄或實益持有人,但不再是其實益擁有人,因此同意不行使其贖回權。
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如果保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權利的公眾Stonebridge股東手中購買股票,則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回Stonebridge A類普通股的機構投資者和其他投資者手中購買公眾股票,或者,如果Stonebridge A類普通股的每股價格跌至每股10.00美元以下,則該等各方可以尋求強制執行其贖回權利。
該等股份購買及其他交易的目的將為(I)增加於股東特別大會上提出的建議獲得批准所需票數的可能性,及(Ii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。
達成任何此類安排可能會對石橋A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有者可能有能力以較低的價格有效地購買股票--高於市場因此,他、她或其擁有的股份可能更有可能在企業合併時或之前出售。
如果此類交易被執行,則業務合併可能在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響,並可能增加這些建議獲得批准的機會。Stonebridge將在Form 8中提交或提交當前報告-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買,而該等安排或重大購買會影響對將於股東特別大會上提出的建議或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
人們對石橋能否繼續經營下去存有很大的懷疑。
截至2023年9月30日,石橋的營運銀行賬户中有123,789美元,信託賬户中持有的證券有2,690萬美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的石橋A類普通股,營運資本赤字約為389萬美元。截至2023年9月30日,信託賬户中存入的金額中約有160萬美元是利息收入,可用於支付石橋的納税義務。Stonebridge目前有時間在2024年7月20日之前完成初始業務合併(假設完整行使贊助商的所有選擇,以延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限)。請參閲“石橋管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析--流動性和資本資源“以獲取更多信息。目前還不確定Stonebridge能否在指定期限前完成初步業務合併,而且Stonebridge不能保證Stonebridge的股東會進一步延長合併期限。石橋還預計,在追求其融資和收購計劃的過程中,將產生鉅額成本。Stonebridge認為,它將需要籌集更多資金,以滿足運營業務所需的支出,並完成業務合併。石橋籌集資金和完成初始業務合併的計劃可能不會成功。
Stonebridge的管理層已確定,如果Stonebridge無法籌集額外資金以緩解流動性需求,請獲得批准,進一步延長完成初始業務合併的最後期限,或在7月前完成業務合併 2024年,那麼石橋將停止所有業務,但清算目的除外。此外,在最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,合併後的公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
除其他因素外,這些因素令人對石橋在未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包括的石橋公司的財務報表不包括任何可能因石橋公司無法繼續經營而導致的調整。
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石橋已收到納斯達克的退市和/或缺失通知,無法保證石橋的證券將繼續在納斯達克上市。
2023年3月7日,石橋收到納斯達克的書面通知,指出石橋不符合納斯達克上市規則第5550(A)(3)條,該規則要求石橋必須有至少300名公眾持有人才能在納斯達克繼續上市(《最低公眾持有人規則》)。通知稱,石橋有45天的時間提交一份計劃,以重新遵守最低公共持有者規則。
2023年3月22日,石橋向納斯達克提交了合規計劃。隨後,納斯達克接受了石橋重新遵守最低公眾持有者規則的計劃,並提供石橋在2023年9月5日之前證明這種遵守的計劃。2023年9月7日,石橋收到納斯達克的書面通知(《退市通知書》),説明石橋尚未重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(3)條,如果石橋不對裁決提出上訴,將於2023年9月18日被摘牌。
2023年9月13日,石橋要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會,暫停石橋證券的停牌和向NSE提交25 NSE表格,等待納斯達克聽證會小組的決定。2023年9月13日,納斯達克批准石橋於2023年11月2日舉行聽證會。
2023年10月4日,石橋收到納斯達克的書面函件,通知石橋已重新遵守第5550(A)(3)條關於繼續上市的最低300名公眾持有人的要求,因此石橋符合納斯達克資本市場的上市要求,原定於2023年11月2日舉行的聽證會已被取消。
另外,於2023年6月21日,石橋收到納斯達克的通知,指出石橋連續30個營業日的上市證券市值低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的在納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元。石橋正在積極監測其市場價值,並努力盡快彌補這一不足。
此外,Stonebridge預計業務合併的完成將解決剩餘的-合規問題。如果石橋沒有在該日期之前重新獲得合規,或者業務合併沒有在該日期之前完成,石橋的證券可能會停止在納斯達克上的交易,這可能會對石橋證券的流動性和交易產生不利影響。
石橋可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能導致鉅額成本,並可能推遲或阻止業務合併的完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了商業合併協議或類似協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失,這可能會對石橋的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止企業合併的完成。目前,Stonebridge不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。
推遲完成業務合併可能會大大減少業務合併的預期收益。
滿足業務合併的條件並完成合並可能需要比石橋或DigiAsia預期的更長時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對Stonebridge預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。
DigiAsia集團複雜的所有權和運營結構,以及關於私營公司的有限信息,可能會使Pubco面臨許多固有風險。
DigiAsia集團複雜的所有權和經營結構可能會使Pubco在此類業務的運營中面臨許多固有的風險,這可能會推遲或阻止Pubco實施其戰略,並使業務合併更難產生預期的結果。儘管石橋的
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目錄表
雖然管理層已評估DigiAsia集團及其業務所固有的風險,但在業務合併完成前,Stonebridge管理層可能未能正確確定或評估影響DigiAsia集團的所有風險因素。此外,其中一些風險和複雜性可能不在石橋公司的控制範圍之內,使石橋無法控制或減少這些風險和複雜性對公共部門造成不利影響的可能性。因此,業務合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織的業務合併那樣成功。
此外,DigiAsia是一傢俬人-已保留實體。有關私人實體的公開信息通常有限,這增加了石橋管理層基於有限信息做出合併業務決定的可能性。Pubco可能沒有預期的那麼有利可圖,即使有利可圖。
如果業務合併沒有完成,潛在的目標業務可能會在談判業務合併時擁有相對於石橋的籌碼,石橋在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降,而且它可能沒有足夠的營運資金繼續追求潛在的目標業務,每一項都可能削弱其以為石橋股東創造價值的條款完成業務合併的能力。
任何與Stonebridge就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,除非Stonebridge修改其現有的組織章程大綱和章程細則以延長其壽命並修改其已簽訂的某些其他協議,否則Stonebridge必須在最終贖回日期之前完成其初始業務合併。因此,如果Stonebridge無法完成業務合併,潛在的目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得優勢,因為該潛在目標企業知道,如果Stonebridge沒有完成與該特定目標企業的初始業務合併,它可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着石橋離上述時間框架越來越近,這種風險將會增加。此外,石橋可能只有有限的時間進行盡職調查,可能會以在更全面的調查後會拒絕的條款進入最初的業務合併。此外,石橋可能沒有足夠的營運資金來繼續努力尋求業務合併。
如果第三方對Stonebridge提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。
石橋將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方的攻擊-派對針對石橋的索賠。儘管Stonebridge試圖讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與Stonebridge簽署協議,放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何公共股東的任何權利、所有權、利益或索賠,但此類當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,也不能阻止他們向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對Stonebridge的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,Stonebridge的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於Stonebridge的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。除石橋的獨立註冊會計師事務所外,石橋不知道有任何產品或服務提供商沒有或將不提供此類豁免。
於贖回公開股份時,如Stonebridge未能在指定時間內完成其初步業務合併,或在行使與業務合併有關的贖回權時,Stonebridge將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向Stonebridge提出的債權作出支付。因此,環境保護局-共享由於這些債權人的債權,公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額,則贊助商將對我們承擔責任。此責任不適用於第三方簽署放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的任何索賠,也不適用於根據我們的
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目錄表
我們首次公開募股的承銷商承擔某些債務,包括證券法下的債務。此外,即使在已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行的情況下,保薦人也不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務,也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此,我們不能向您保證,贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何官員都不會對我們進行賠償。
此外,如果我們被迫提出破產申請,或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回,或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,我們可能無法向公眾股東返還每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的發行價)。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或非自願破產申請,但沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使其和我們面臨懲罰性賠償要求,因為我們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,而該申請沒有被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進行破產清算,股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,因為他們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。
Stonebridge的董事可能決定不執行贊助商的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元),兩者中以較少者為準,在每種情況下,扣除利息
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目錄表
如果保薦人聲稱無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務,石橋公司的董事將決定是否對保薦人採取法律行動,以強制履行其賠償義務。
雖然Stonebridge目前預計其董事將代表其對贊助商採取法律行動,以履行其對Stonebridge的賠償義務,但如果董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高,或者董事認為不太可能出現有利的結果,則Stonebridge的董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Stonebridge的董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。
在業務合併懸而未決期間,Stonebridge和DigiAsia將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工、商家和客户的影響的不確定性可能會對石橋和DigiAsia產生不利影響。這些不確定性可能會削弱DigiAsia在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户和其他與DigiAsia打交道的人尋求改變與DigiAsia的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間,留住某些員工可能是一項挑戰,因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者因為不想繼續留在業務中,Pubco在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外,業務合併協議限制DigiAsia在業務合併發生之前,在未經Stonebridge同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止DigiAsia尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。
業務合併協議的終止可能會對Stonebridge和DigiAsia造成負面影響。
如果由於任何原因,包括由於石橋公司的股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併未能完成,石橋和DigiAsia正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下,石橋和DigiAsia將面臨許多風險,包括以下風險:
• Stonebridge或DigiAsia可能會經歷金融市場的負面反應,包括對Stonebridge證券價格的負面影響(包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設);
• DigiAsia可能會受到客户、供應商和員工的負面反應;
• 石橋及數碼亞洲將會招致鉅額開支,並須支付與業務合併有關的若干費用,不論業務合併是否完成;以及
• 由於業務合併協議限制石橋及DigiAsia在業務合併完成前進行業務,因此石橋及DigiAsia可能未能在業務合併懸而未決期間採取某些本可令其作為獨立公司受惠的行動,而採取該等行動的機會可能不再存在。
若業務合併協議終止,而Stonebridge董事會尋求另一項合併或業務合併,則Stonebridge股東不能肯定Stonebridge能否找到另一項收購目標,或該等其他合併或業務合併能否完成。
Stonebridge將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。
石橋已經招致並預計它將招致重大的、非-經常性與完成業務合併相關的成本。石橋還將產生大量的法律、金融諮詢、會計和銀行費用,與監管備案和通知有關的費用,美國證券交易委員會備案費用,打印和郵寄費用以及其他費用
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與業務合併相關的成本。Stonebridge估計,與業務合併相關的交易成本約為1,000,000美元。無論業務合併是否完成,其中一些成本都是應支付的。
如果DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是重大不準確或不正確的,Stonebridge及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許對合並對價進行收盤後調整的條款的保護。
石橋和DigiAsia在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將不會在業務合併完成後繼續存在。因此,石橋及其股東將不會受到任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許任職的條款的保護-關閉如DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述或保證被證明有重大失實或不正確之處,將對合並代價作出調整。因此,只要這種陳述或保證是不正確的,Stonebridge及其股東都不會對此提出賠償要求。
由於DigiAsia不進行其證券的承銷發行,因此沒有任何承銷商對DigiAsia的業務、運營或財務狀況進行盡職調查,或審查本招股説明書中的披露。
證券法第11條規定,如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏,則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據《證券法》第11條提起的訴訟提出盡職調查抗辯,被告,包括承銷商,負有舉證責任,以證明他或她在經過合理調查後,相信登記聲明中的陳述是真實的,沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任,登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查,並審查登記人的披露情況。這種盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議以及對關鍵人員的背景調查等。由於DigiAsia打算通過業務合併上市,而不是通過承銷發行普通股,因此業務合併不涉及任何承銷商。因此,沒有任何承銷商對DigiAsia進行盡職調查,以便就本招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查,本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式提供,或者可能應承銷商的要求提供其他信息。
石橋和DigiAsia完成業務合併的能力,以及業務合併後Pubco的運營,可能會受到持續的新冠肺炎疫情的重大不利影響。
COVID-19大流行已經導致,其他傳染病可能導致廣泛的健康危機,已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響,這可能會推遲或阻止業務合併的完成,業務合併後的DigiAsia或Pubco的業務可能會受到重大不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於冠狀病毒病嚴重程度的新信息-19以及遏制柯薩奇病毒的行動-19或者治療它的影響,等等。
Stonebridge和贊助商都由非美國公民控制,並與他們有密切的聯繫,這可能會影響Stonebridge完成業務合併的能力。
贊助商由Bhargav Marepally和Prabhu Antony控制,前者也是Stonebridge的首席執行官和董事會成員,後者也是Stonebridge的總裁和董事會成員,這意味着Stonebridge可能會被視為外國人-擁有企業合併時的企業。截至本招股説明書日期,保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。在美國,某些獲得聯邦許可的企業受到限制外資所有權的規則或法規的約束。美國外國投資委員會(CFIUS)是一個國際組織-代理授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易的委員會,以確定此類交易對美國國家安全的影響。因為根據這些規章制度,發起人可能被視為“外國人”,所以任何擬議的企業合併
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石橋與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國外國企業之間的交易,可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。CFIUS的審查範圍已被2018年7月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大到包括某些非-被動,無-控制對敏感的美國房地產業務的投資,以及對房地產的某些收購,即使沒有基礎的美國房地產業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果建議的企業合併被確定為屬於外資所有權限制的範圍,我們可能無法完善這種企業合併。此外,如果擬議的企業合併屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能會被要求進行強制性備案,或者我們可能會向CFIUS提交自願通知,或者我們可能會在關閉業務合併之前或之後繼續進行此類業務合併,而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲擬議的業務合併,施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂,或命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務,如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行。
此外,政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併,如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准,我們可能需要清算,這可能會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會,以及從您的投資中實現未來收益的機會。
如果Stonebridge根據某些美國或外國法律法規接受監管機構的審查或批准,則可能無法完成初始業務合併。
根據某些美國或外國法律法規,某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或批准,或審查程序被延長至超過允許石橋完成業務合併的期限,則石橋可能無法完成初始業務合併。
在美國,某些可能影響競爭的合併可能需要美國司法部和美國聯邦貿易委員會的某些備案和審查,而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受CFIUS的審查。
在美國以外,法律或法規,包括限制某些行業的外資企業所有權的法規,以及與涉及國家安全或國家文化或遺產的企業有關的法規,可能會影響石橋完成初始業務合併的能力。
美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力,或以特定的條款和條件批准交易,這可能是石橋無法接受的。在這種情況下,石橋可能無法完成一項業務合併。
由於這些不同的限制,即使擬議的業務合併(包括業務合併)可能會得到Stonebridge董事會的批准,但政府或監管機構可能會進行幹預,阻止交易發生。此外,政府的審查過程可能會很漫長。由於石橋只有有限的時間來完成業務合併,如果石橋未能在必要的時間內獲得任何必要的批准,可能需要石橋進行清算,這可能會導致您失去對目標公司(包括DigiAsia)的任何潛在投資機會,以及您的投資實現未來收益的機會。
如果根據《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,我們將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制,因此,我們可能會放棄完成業務合併和清算公司的努力。
目前,投資公司法對特殊目的收購公司(“SPAC”)的適用性存在不確定性,我們將來可能會受到聲稱我們一直作為未註冊投資公司運營的指控。如果根據《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力,而是被要求清算。如果我們被要求清盤,我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股票的好處,包括我們的股票和認股權證在該交易後的價值可能升值,我們的認股權證到期時將一文不值。
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目錄表
自我們首次公開發行以來,信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券,到期日不超過180天,或僅投資於美國國債並符合規則第2a條規定的某些條件的貨幣市場基金。-7根據《投資公司法》。信託賬户中的資金持有時間越長-Term美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金,我們被視為未註冊投資公司的風險越大,在這種情況下,我們可能被要求清算。
與上市公司普通股所有權相關的風險
未能獲得交易融資和/或股權信貸額度可能會阻礙業務合併的完成,或可能對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
業務合併協議包括一項約定,讓Stonebridge獲得交易融資,其形式為提供股權、可轉換債務或股權的確定書面承諾,令DigiAsia滿意-鏈接向pubco提供融資,來自投資者的融資將由Stonebridge和DigiAsia達成協議,金額至少為3000萬美元,這一金額必須由非-已贖回信託賬户中的資金,機構和家族辦公室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資,可轉換債務和預付款-已付費可轉換債券的預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金,其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。
此外,根據業務合併協議的條款,石橋需要獲得令DigiAsia滿意的另一筆100.0美元的股權信貸額度,該額度可在完成交易後24個月內根據Pubco的選擇支取,但須受該股權信貸額度的條款和條件限制。
不能保證交易融資和/或股權信貸額度將得到擔保。如果石橋無法完成交易融資和/或股權信貸額度,石橋可能缺乏完善業務合併的資金,Pubco也可能缺乏完成交易後運營的資金。業務合併的完成以獲得交易融資和/或股權信貸額度的滿意為條件。此外,未能獲得股權信貸額度可能會對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司,PUBCO將招致顯著增加的成本,並投入大量的管理時間,特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。
Pubco將產生大量的法律、會計和其他費用,DigiAsia作為一傢俬人公司沒有產生這些費用,Stonebridge作為一家空白支票公司也沒有產生這些費用。例如,它將被要求遵守薩班斯法案的某些要求--奧克斯利2002年11月的法案和多德法案--弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例,包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及改變公司治理做法。我們預計,遵守這些要求將增加pubco的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外,我們預計Pubco的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯第404節的要求--奧克斯利2002年1月1日起生效。我們仍在編制符合這些要求所需的系統和處理文件。PUBCO可能無法及時完成其評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面,pubco可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計Pubco可能因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。
未來在公開市場上出售pubco普通股可能會導致pubco普通股的市場價格下跌。
在業務合併完成後,在公開市場出售大量的pubco普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會壓低pubco普通股的市場價格,並可能削弱pubco通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。
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目錄表
持有大量DigiAsia普通股(以及可轉換為DigiAsia普通股的股份)的保薦人、我們的董事和高管以及持有者正在或將被鎖定-向上在企業合併完成後,限制其在一定期限內轉讓其上市公司普通股的協議。
根據保薦人支持協議的條款,保薦人同意,除某些例外情況外,保薦人在未經Pubco事先批准的情況下,不得(I)出售、要約出售、合同或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置,或建立或增加看跌等值頭寸,或清算或減少看漲等值頭寸,(A)保薦人在緊接生效時間後持有的任何公共公司普通股;或。(B)任何可轉換為或可行使或可交換為保薦人在緊接有效時間後持有的公共公司普通股的證券(-條款(A)和(B)被統稱為“贊助商鎖”-向上股份),(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排,或(Iii)公開宣佈任何擬進行上文第(I)及(Ii)條所述的任何交易的意向,直至(A)及(X)項中較早的一項有關鎖定250,000股為止-向上股票,截止日期後九個月,以及(Y)相對於鎖的其餘部分-向上(B)在合併後,(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果pubco普通股的最後銷售價格等於或超過每pubco普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)--交易合併後至少150天開始的期間,或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。
根據DigiAsia股東鎖-向上根據協議,DigiAsia的某些股東已各自同意,除某些例外情況外,除非事先獲得Pubco董事會的批准,否則每位該等股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授出任何購買期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置,或建立或增加認沽同等倉位,或清算或減少看漲同等倉位,(A)在緊接生效時間後由該股東持有的任何公共部門普通股;或(B)在緊接有效時間後可轉換為或可行使或可交換由該股東持有的公共部門普通股的任何證券(附屬公司的證券-條款(A)及(B)統稱為“DigiAsia股東鎖”-向上股份“),(Ii)訂立任何互換或其他安排,將任何該等股東的DigiAsia股東鎖的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一股東-向上股份或(Iii)公開宣佈任何擬進行上文第(I)款及第(Ii)款所述任何交易的意向,直至(A)在截止日期後九個月及(B)合併後,(X)如在任何30個交易日內任何20個交易日內,公共普通股的最後售價等於或超過每股公共普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)--交易合併後至少150天開始的期間,或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。
根據現有函件協議,保薦人、石橋董事會成員及石橋執行人員已同意,除若干例外情況外,石橋不會轉讓若干石橋普通股,直至(I)石橋完成初步業務合併後一年或(Ii)石橋初始業務合併完成後一年、(X)如石橋A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股普通股12.00美元(經公平調整)。--交易自Stonebridge首次業務合併後至少150天開始,或(Y)Stonebridge完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致Stonebridge所有股東有權將其持有的Stonebridge普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。此外,保薦人、石橋董事會成員及石橋行政人員已同意,除若干例外情況外,在石橋初始業務合併完成後30天前,不得轉讓其持有的任何私募認股權證(或行使認股權證後可發行的普通股)。
作為鎖-向上在適用證券法規定的回售期限和其他限制結束後,如果當前受限制股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股,則pubco普通股的市場價格可能會下跌。
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目錄表
業務合併完成後,發起人、DigiAsia創始人和DigiAsia的某些重要股東將對我們產生重大影響。
基於本文所討論的假設以及在以下文件中的最終委託書/招股書未經審計的形式簡明合併財務信息,“和”證券的實益所有權“業務合併完成後,保薦人、DigiAsia創始人及持有DigiAsia 5%或以上股份的人士,將合共擁有約75.6%的已發行pubco普通股,或約78.8%的已發行pubco普通股,基於最大贖回方案(在每種情況下,均不會根據交易融資進行任何股票發行)。
此外,正如下列條款下的最終委託書/招股説明書所述企業合併倡議書-相關協議--《董事提名協議》,於完成業務合併直至董事提名協議終止時,保薦人將有權委任或提名兩名人士(視乎情況而定)加入Pubco董事會,以供選舉為Pubco董事。
只要發起人、DigiAsia的創始人、DigiAsia的這些重要股東各自擁有或控制Pubco尚未行使的投票權的很大比例,他們就有能力強烈影響所有需要Pubco股東批准的公司行動,包括選舉和罷免董事以及Pubco董事會的規模、對Pubco管理文件的任何修改,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售Pubco的幾乎所有資產。此外,保薦人將有權根據董事提名協議指定兩名董事。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如,由於這些股東中的許多人以低於其他股東的價格購買了他們的股票,他們可能比其他投資者更有興趣將公司出售給收購者,或者他們可能希望pubco採取偏離其他股東利益的戰略。
在完成業務合併後,吾等可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對吾等的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們不能向您保證,對DigiAsia進行的盡職調查已經確定了與DigiAsia、其業務或其所在行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素,我們可能會產生額外的成本和支出,我們可能會被迫在以後減記或註銷資產,重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致市場對我們的證券或公共部門的負面看法。因此,石橋的任何股東如果在業務合併後選擇繼續作為公共部門的股東,其股票和認股權證的價值可能會縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任,或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索,即與業務合併有關的註冊聲明包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏,否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。
由於業務合併,Pubco證券的市場價格可能會下降。
由於業務合併,Pubco證券的市場價格可能會下降,原因有很多,包括:
• 投資者對我們的業務和業務合併的前景反應消極;
• 業務合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致;或
• 我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對pubco普通股支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售pubco普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
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我們能否成功完成業務合併並取得成功,將取決於Pubco主要人員的努力,其中一些人將來自Stonebridge和DigiAsia,他們中的一些人可能會在業務合併後加入Pubco。
我們成功實現業務合併並隨後取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。雖然在業務合併後,石橋的一些關鍵人員可能會留在Pubco擔任高級管理或顧問職位,但我們預計DigiAsia目前的管理層將構成Pubco的大部分管理人員。我們不能向您保證,我們將成功整合和留住這些關鍵人員,或確定和招聘我們認為在業務合併後可能需要的其他關鍵人員。業務合併後關鍵人員的流失或無效人員的僱用可能會對pubco的運營和盈利產生負面影響。
本招股説明書中預計的財務和經營信息在很大程度上依賴於DigiAsia開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的,Pubco的實際經營結果可能與預測結果大不相同。
本招股説明書其他地方的預測財務及營運資料反映了對DigiAsia未來表現的當前估計,幷包含若干財務及營運假設,包括但不限於:
• 撤銷DigiAsia集團經營所在市場的任何剩餘已執行的安全距離政府命令,以及COVID經濟持續復甦-19大流行;
• 冠狀病毒感染者數量的逐漸減少-19在DigiAsia集團運營的市場中出現的病例,即疫苗-出局不會受到新的COVID的破壞-19並且不會恢復任何形式的移動控制或停留- 在家會對整體經濟復甦步伐造成不利影響的訂單;以及
• 的最終委託書/招股説明書中討論的其他假設。針對DigiAsia某些預期財務信息的業務合併建議.”
基於DigiAsia預測的假設是初步的,不能保證DigiAsia的實際結果將與DigiAsia或我們的預期一致。實際運營、財務結果和業務發展是否與DigiAsia或我們的預期和預測中反映的假設一致取決於各種因素,其中許多因素不在DigiAsia和Pubco的控制範圍內,包括但不限於本報告中其他部分所述的因素。風險因素“節和以下內容:
• DigiAsia或Pubco在未來完成戰略收購的能力;
• DigiAsia或Pubco成功整合收購的能力;
• DigiAsia或pubco管理其預期增長的能力;
• DigiAsia或Pubco能否保留現有的合作伙伴、商家和客户,並吸引新的合作伙伴、商家和客户;
• 競爭,包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭;
• DigiAsia或pubco保留關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力;
• 數碼亞洲營運市場及東南亞其他地區的整體經濟實力及穩定性;以及
• 監管、立法和政治變革。
上述或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是DigiAsia或Pubco所能控制的,可能會對DigiAsia或Pubco的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並導致DigiAsia或Pubco的實際結果與本招股説明書中包含的預測大不相同。
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最初的預測是由DigiAsia管理層準備的。投資者應該注意到,最初的預測尚未得到Stonebridge或任何第三方的獨立核實或確認。特別是,沒有一家BDO India LLP或Marcum LLP的審計、審查、審查、彙編或應用達成一致-在關於初始預測的程序,沒有一個對初始預測發表意見或作出任何其他形式的保證。
Pubco的證券價格可能會波動。
在業務合併之前,DigiAsia的普通股還沒有公開上市。業務合併後的pubco普通股的市場價格可能與石橋A類普通股的當前市場價格不同或下降。此外,活躍的上市公司普通股交易市場可能不會發展,或者如果發展起來,可能無法持續。特殊目的收購公司證券的市場價格,郵政-商務組合,在歷史上一直是高度不穩定的。PUBCO普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動,包括:
• 股票市場的整體表現;
• 我們的收入和其他經營業績或競爭對手的實際或預期波動;
• 我們或我們的競爭對手可能向公眾提供的財務預測或指導的變化,或我們或我們的競爭對手未能達到此類預測;
• 證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋,任何跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望;
• 關鍵人員的增減;
• 我們行業的整體經濟和市場狀況;
• 與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳,以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務;
• 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新;
• 收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;
• 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋;
• 威脅或對我們提起訴訟,涉及我們行業的訴訟,或兩者兼而有之;
• 有關我方或其他方的產品、服務或知識產權及其他專有權利的發展或爭議;
• 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更;
• 交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋,包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法;
• COVID的重大不利影響-19對市場和更廣泛的全球經濟的流行病;
• 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應所造成的事件或因素;
• 合同鎖到期-向上協議;以及
• 我們或我們的股東出售pubco普通股或其他pubco證券。
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,
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在經歷了一段時間的市場波動後,股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。
Stonebridge是,在業務合併之後,pubco將是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。
Stonebridge目前是一家經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,在完成業務合併後,pubco仍將是一家新興成長型公司。因此,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯第404節的審計師認證要求。--奧克斯利自2002年起,法案減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期,並可能在業務合併後繼續這樣做。因此,我們可能會在相關日期採用新的或修訂的會計準則,而非-公共而不是其他上市公司所要求的日期。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)在本財年的最後一天,(A)在石橋首次公開募股結束五週年之後,(B)我們的年總收入達到1.235美元或更多,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着我們持有的普通股的市值-附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個交易日,我們是否有700.0美元或更多;以及(Ii)在我們發行了超過10億美元的非-可兑換前三年的債務-年份句號。
此外,即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們繼續根據交易所法案獲得外國私人發行人的資格,我們將免於遵守交易所法案中適用於美國和國內上市公司的某些條款,如下所述。
投資者可能會發現我們的證券吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍,交易價格的波動性增加。
作為外國私人發行人,pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。
作為一家“外國私人發行人”,pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。根據交易法,pubco必須披露的信息的監管規則與美國上市公司的監管規則不同。Pubco將不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書預計不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。
此外,作為外國私人發行人,pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行pubco普通股的持有人,將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和銷售以及第16條短期擺動利潤報告和責任的規則的限制。
PUBCO還將不受《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交表格10季度報告的規則的約束-Q載有未經審計的財務和其他指定資料,以及表格8的最新報告-K,在發生指定的重大事件時。此外,PUBCO將不會被要求像根據交易法註冊證券的美國和國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表,也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
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此外,納斯達克上市規則允許像PUBCO這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法,而不是遵循某些納斯達克公司治理要求,包括要求公司董事會的多數成員由獨立董事組成,(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會,(Iii)由獨立董事組成的提名委員會,或(Iv)每年僅由獨立董事參加的定期執行會議。業務合併後,pubco將不會擁有多數股權-獨立董事會。因此,儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外,在業務合併之後,pubco將不會有補償委員會。此外,在納斯達克允許的情況下,Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此,Pubco股東可能無法獲得納斯達克適用於美國和國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
由於pubco將根據開曼羣島的法律註冊成立,pubco股東在保護自己的利益方面可能面臨困難,他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
Pubco將是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向Pubco的高級職員或董事送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對Pubco高級職員或董事的判決。
Pubco的公司事務將受《新Pubco憲章》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上將受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。Pubco還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任將不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是,開曼羣島有一套與美國不同的證券法,某些州,如特拉華州,可能有更完整的證券法-已開發在司法上-已翻譯公司法的主體。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據《新公共公司憲章》,Pubco的董事將有權決定Pubco的公司記錄是否以及在何種條件下可以由Pubco的股東檢查,但沒有義務向股東提供這些記錄。因此,pubco的股東可能更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或在代理競爭中向其他股東徵集委託書。
Stonebridge的開曼羣島法律顧問Conyers Dill LLP&Pearman LLP已告知Stonebridge,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院對pubco的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,對基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款的pubco施加法律責任,只要這些條款施加的法律責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
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此外,開曼羣島的公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果pubco在公司治理問題上選擇遵循母國做法,pubco股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,pubco股東在面對pubco管理層、pubco董事會成員或pubco控股股東採取的行動時,可能比作為美國上市公司的公眾股東更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟實體立法可能會影響PUBCO。
開曼羣島頒佈了《國際税務公司-運營《(經濟實體)法(修訂)》(《開曼經濟實體法》)於2019年1月生效。Pubco將被要求遵守開曼經濟實體法案和相關法規和指導方針。由於Pubco是開曼羣島的豁免公司,合規義務將包括提交年度通知,其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否已滿足開曼經濟物質法案要求的經濟物質測試,並向國際税務公司部門提交年度申報單。-運營. PubCo可能需要分配額外資源並對其運營進行更改,以符合開曼經濟實體法的所有要求。未能滿足這些要求的我們可能會受到開曼經濟實體法的處罰。
金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測可能會影響PubCo。
2021年2月,開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)的反腐敗司法管轄區名單。-錢洗錢行為受到更多的監督,通常被稱為“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時,這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷,並在此期間受到加強監督。目前尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。
開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單,目前尚不清楚這一指定是否會影響pubco,以及將如何影響pubco。
2022年3月13日,歐盟委員會(EC)更新了其-風險第三國(歐盟反洗錢名單)被認定在其反洗錢方面存在戰略缺陷-錢洗錢/櫃枱-恐怖分子融資制度。歐共體指出,它致力於與FATF的列入進程更加一致,開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。
我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國債券持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們被視為石橋A類普通股美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則美國股東可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。根據我們的收入和資產的構成,以及對我們財務報表的審查,我們很可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC,應要求,我們將努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國債券持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。請參閲標題為“物質税考慮因素--美國聯邦所得税考慮因素-PFIC考慮因素關於我們的PFIC地位的更詳細的討論。敦促美國債券持有人就可能將PFIC規則適用於石橋A類普通股持有人的問題諮詢他們的税務顧問。
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我們將在使用業務合併給我們的淨收益(包括交易融資和股權信用額度的收益,如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會有效地使用它們。
Pubco將擁有廣泛的自由裁量權,將業務合併中的淨收益(包括交易融資收益和任何股權信用額度)應用於Pubco,您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用業務合併所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不有效地使用從業務合併中獲得的淨收益,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害,我們證券的市場價格可能會下降。在它們使用之前,我們可以將企業合併的淨收益進行投資。-Term、投資-等級,利息-軸承證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保的債務,這些可能不會為我們的股東帶來高收益。
因為pubco預計在可預見的未來不會派發股息,你必須依靠pubco普通股的價格升值來獲得投資回報。
Pubco目前打算保留其大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為其業務的發展和增長提供資金,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。Pubco董事會擁有是否分配股息的自由裁量權,未來宣佈和支付股息的決定將取決於pubco未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、pubco從其子公司獲得的分派金額(如果有)、pubco的財務狀況、合同限制以及pubco董事會認為相關的其他因素。
因此,您在pubco普通股的投資回報可能完全取決於pubco普通股未來的任何價格增值,您不應依賴對pubco普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。不能保證pubco普通股會升值。
納斯達克可能會讓上市公司的普通股在其交易所退市,這可能會限制投資者對上市公司普通股的交易能力,並使上市公司受到額外的交易限制。
石橋A類普通股、石橋的公開認股權證和石橋的單位目前在納斯達克上市,預計在業務合併後,PUBCO普通股將在納斯達克上市。然而,石橋無法向您保證,Pubco普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續讓上市公司的普通股在納斯達克上市,上市公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外,在業務合併方面,PUBCO將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以繼續保持PUBCO普通股在納斯達克的上市。我們不能向您保證,Pubco屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將公共公司的普通股從其交易所退市,而公共公司的普通股無法在另一家全國性證券交易所上市,石橋預計公共公司的普通股可能會超額報價-櫃枱市場。如果發生這種情況,pubco可能面臨重大的不利後果,包括:
• 上市公司普通股的市場報價有限;
• 上市公司普通股流動資金減少;
• 認定公共公司普通股構成“細價股”,這將要求交易公共公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致公共公司普通股在二級市場的交易活動減少;
• 有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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賣空者使用的技巧可能會壓低Pubco證券的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在東南亞有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對pubco產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的主題,無論這些指控被證明是真是假,pubco可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然pubco將大力防禦任何此類賣空者攻擊,但它可能會受到言論自由原則、適用法律或商業保密問題的限制,無法針對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能會耗費大量資金和時間。-消費,並可能分散Pubco管理層對Pubco業務增長的注意力。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的,對pubco的指控也可能嚴重影響其業務運營,對pubco證券的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
一般風險因素
DigiAsia的季度營運業績及營運指標有重大波動,屬不可預測及受季節性影響,在業務合併後,可能會導致pubco普通股的交易價格不可預測或下跌。
DigiAsia的(以及在業務合併後,Pubco的)季度運營業績可能會有很大差異,不一定(也不一定)是未來業績的指標。這些波動可能是由多種因素造成的,其中一些現在和將來都不在DigiAsia和Pubco的控制範圍之內,可能不能完全反映DigiAsia業務的基本表現。DigiAsia有限的運營歷史以及快速發展的市場也是造成這些波動的原因之一。季度業績的波動可能會對DigiAsia和Pubco業務的可預測性以及DigiAsia和Pubco的證券價格產生重大不利影響。
可能導致DigiAsia或Pubco季度財務業績波動的因素包括DigiAsia吸引和留住新合作伙伴、商家和客户的能力;DigiAsia系統和基礎設施的擴張和升級的時機、效率和成本,以及這些擴張和升級的成功;法律訴訟和索賠的結果;DigiAsia維持或增加收入、毛利率和營業利潤率的能力;DigiAsia繼續推出新產品和服務並繼續説服客户採用更多產品的能力;DigiAsia為增長和擴大業務並保持競爭力而可能產生的費用的增加和時機-至期間與欺詐和風險損失相關的波動,導致DigiAsia產品和服務無法使用的系統故障,監管環境的變化,包括監管機構在安全、隱私或執法方面的變化,包括罰款、命令或同意法令,全球商業或宏觀經濟狀況的變化,以及本招股説明書中描述的其他風險。
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DigiAsia(以及合併後的Pubco)的實際經營結果可能與他們的指引有很大不同。
DigiAsia(以及在業務合併後)可能會不時在他們的季度收益電話會議上或其他方面發佈關於他們未來業績的指導,這代表了他們管理層截至發佈日期的估計。指導必須是投機性的,只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計,可以預期,DigiAsia或Pubco提供的指導所依據的部分或全部假設將被證明是不正確的,或將與實際結果大不相同。實際結果將與DigiAsia或Pubco的指導有所不同,變化可能是實質性的,特別是在經濟不確定和快速增長的時期-不斷髮展集市。
DigiAsia的(以及合併後的Pubco)業務可能會受到股東行動的負面影響。
股東的行動可能會對DigiAsia和Pubco的業務產生不利影響。具體地説,某些類型股東的某些行動,包括但不限於公開提議、尋求戰略合併或其他交易的請求或特殊要求或請求,可能會擾亂DigiAsia(和pubco)的運營,成本和時間都很高-消費或轉移管理層和員工的注意力,增加DigiAsia(以及合併後的Pubco)證券的波動性。此外,有關DigiAsia或pubco未來發展方向與其股東行動有關的不確定性,可能會導致失去潛在的商業機會,或令人覺得DigiAsia或pubco不穩定,需要作出改變,這可能會被他們的競爭對手利用,從而使吸引和留住員工以及客户、服務提供商和合作夥伴變得更加困難。股東的行動也可能導致DigiAsia或Pubco的證券基於投機性的市場看法或其他因素而波動,這些因素不一定反映DigiAsia業務的潛在基本面和前景。
PubCo證券的活躍市場可能不會發展,這將對PubCo證券的流動性和價格產生不利影響。
活躍的Pubco證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。
如果證券或行業分析師不發表有關pubco業務的研究或報告,如果他們改變對pubco證券的建議,或者pubco的經營業績與他們的預期不符,pubco普通股的價格和交易量可能會下降。
Pubco證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Pubco或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco,pubco的證券交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤pubco的分析師下調了pubco的證券評級,或發表了對pubco業務不利的研究報告,或者pubco的經營業績與分析師的預期不符,pubco證券的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道pubco,或未能定期發佈pubco的報告,對pubco證券的需求可能會減少,這可能會導致pubco普通股的價格和交易量下降。
一旦發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情,可能會嚴重損害DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績。
自然災害,如火災或洪水、大範圍衞生疫情的爆發,或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、政治事件、環境事故、電力短缺或通信中斷,都可能嚴重損害DigiAsia的業務。災難或類似事件的發生可能會嚴重擾亂DigiAsia的業務和運營。這些事件也可能導致DigiAsia暫時關閉其運營設施,這將嚴重擾亂其運營,並對DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,如果自然災害、衞生流行病或其他重大事件損害東南亞或DigiAsia可能運營的任何其他司法管轄區的經濟,DigiAsia的收入可能會大幅減少。如果消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生疫情或其他重大事件的影響,DigiAsia的運營也可能受到嚴重幹擾。
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DigiAsia在向ACRA提交2021年年度報表時出現了延誤,未來也可能出現延誤。
DigiAsia推遲向ACRA提交截至2021年12月31日的財年報表,ACRA是新加坡政府的法定委員會,扮演着商業登記和財務報告等監管機構的角色。根據新加坡1967年《公司法》,所有在新加坡註冊成立的公司都必須向ACRA提交年度申報表,以確保公司在ACRA登記冊上的信息是最新的。年度申報表包括股東周年大會日期(如舉行)及財務報告(如適用)。由於DigiAsia是一傢俬人股份有限公司,它必須在其年度股東大會結束後的七個月內向ACRA提交一份申報表。截至本招股説明書日期,DigiAsia已提交截至2021年12月31日的財政年度的逾期年度回報,以及截至2022年12月31日的財政年度的年度回報,此前已申請60-天從提交截至2022年12月31日的財政年度的原定截止日期延長。雖然這是DigiAsia首次推遲提交年度申報單,但無法保證未來幾年不會出現延誤。如DigiAsia未能遵守新加坡1967年《公司法》有關提交週年申報表的相關規定,DigiAsia及每名失責的DigiAsia高級職員均屬犯罪,一經定罪,可被處以不超過5,000新加坡元(約3,735美元)的罰款及失責罰款。
税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化可能會損害我們的運營結果。
印度尼西亞、東南亞、新加坡或我們選擇經營的其他地區的税收法律、法規、相關解釋和税務會計標準的變化,可能會導致我們的收益徵收更高的税率,這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。此外,如果不保留或續訂某些税收優惠,我們的經營業績和財務狀況可能會下降。我們運營的司法管轄區的税收規則,特別是地方層面的税收規則,可能會在不通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類變化,因此我們可能無法支付適用的税款或以其他方式遵守税務法規,這可能會導致我們公司面臨額外的納税評估和處罰。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券,將由出售證券持有人代為發售及出售。除行使私募認股權證外,本行將不會因出售本招股章程下的證券持有人而獲得任何出售證券所得的任何收益。
對於出售證券持有人發行的證券的登記,出售證券持有人將支付他們在處置該等普通股時產生的承銷折扣和佣金,以及代表出售證券持有人的律師的費用和費用。吾等已承擔完成本招股説明書所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支,包括所有登記及備案費用、納斯達克額外上市費以及吾等律師及獨立註冊會計師的費用。
假設所有現金認股權證悉數行使,我們可從行使公共認股權證及私人認股權證中收取合共約203,550,000元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。由於認股權證的行使價格大大超過我們普通股的當前交易價格,我們的認股權證持有人不太可能在不久的將來能夠行使該等認股權證,如果有的話。因此,我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益,如果有的話。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證,或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金,除非及直至我們普通股的交易價格超過每股11.50美元,否則可能沒有經濟誘因促使該等持有人行使該等認股權證。如果我們在無現金的基礎上行使認股權證,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
在考慮我們的資本要求和流動資金來源時,我們並不依賴於從行使認股權證所獲得的收益。請參閲“石橋公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析瞭解更多信息。
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石橋管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的公司合併財務報表及其相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的陳述。前鋒-看起來陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們提醒您,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。-看起來發言。可能導致或促成這種差異的因素在本招股説明書的其他地方進行了討論,特別是在關於遠期的“警示説明”中。-看起來聲明“和”風險因素“,所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設,遠期-看起來討論的事件可能不會發生。我們不承擔任何公開更新任何未來的義務-看起來聲明,除非適用法律另有要求。
概述
石橋是一家空白支票公司,目的是與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Stonebridge打算利用其首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股的同時出售私募認股權證、Stonebridge的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成其業務合併。
石橋預計,在追求其收購計劃的過程中,將繼續招致鉅額成本。石橋不能向你保證,它完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,Stonebridge既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。石橋從成立到2023年9月30日的唯一活動是組織活動和為石橋首次公開募股做準備所需的活動,如下所述,以及自首次公開募股以來,尋找潛在的首次公開募股業務。Stonebridge預計,最早在完成初步業務合併之前,不會產生任何運營收入。石橋預計將產生非-運營以利息收入的形式將其首次公開發行的收益存入信託賬户。Stonebridge預計,作為一家上市公司,它將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2023年9月30日止三個月,我們淨虧損48,532美元,主要包括來自信託賬户的投資收入366,916美元,來自支票賬户的利息收入1,660美元,以及運營費用417,108美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。
截至2022年9月30日止三個月,我們的淨收益為1,239,550美元,主要包括來自信託賬户的投資收入911,773美元,支票賬户的利息收入793美元,權證公允價值減少620,000美元以及運營費用293,016美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。
截至2023年9月30日的9個月,我們的淨收益為377,882美元,主要包括來自信託賬户的投資收入1,646,951美元,支票賬户的利息收入2,946美元,以及運營費用1,272,015美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。
截至2022年9月30日止九個月,我們的淨收益為8,631,943美元,主要包括來自信託賬户的投資收入1,204,892美元,支票賬户的利息收入917美元,權證公允價值減少8,192,000美元以及運營費用765,866美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。
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在截至2022年12月31日的一年中,Stonebridge的淨收入為1,000萬美元,主要包括信託賬户的利息收入290萬美元,支票賬户的利息收入2,135美元,認股權證公允價值減少850萬美元和運營費用140萬美元。
在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間,Stonebridge的淨收入為860萬美元,其中包括運營支出618,777美元,權證負債公允價值減少1,080萬美元,衍生工具負債公允價值減少190,208美元,私募權證銷售以外的公允價值100萬美元,分配給權證發行的交易成本757,003美元,利息收入28美元,信託賬户投資收入6,302美元。
流動性與資本資源
2021年7月20日,石橋以每單位10美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股,產生了200.0元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,石橋完成了向保薦人和石橋首次公開招股的承銷商代表CF&CO共8,000,000份私募認股權證的私募,每份認股權證的價格為1美元,產生的毛收入為800萬美元。在石橋首次公開招股後,共有202.0,000,000美元,包括首次公開招股的收益(扣除費用後)和出售私募認股權證的收益,存入信託賬户。Stonebridge產生了1360萬美元的交易成本,包括400萬美元的承銷費,900萬美元的遞延承銷費,以及與首次公開募股和出售私募認股權證相關的577,812美元的其他發行成本。
截至2022年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為577,178美元,投資活動所用現金淨額為1億美元,融資活動所提供的現金淨額為100萬美元。
從2021年2月2日(成立)至2021年12月31日,用於經營活動的現金淨額為776,666美元,用於投資活動的現金淨額為202.0美元,融資活動提供的現金淨額為203.4美元,主要反映了石橋首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。
關於2023年1月20日舉行的石橋股東特別大會,目的是就石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案進行投票,賦予石橋延長完成業務合併的日期的權利,石橋股東恰當地選擇以每股10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股,總贖回金額約為175.3美元。
在截至2023年9月30日的9個月中,經營活動中使用的現金為1112393美元。投資活動提供的現金淨額為180,599,743美元,用於融資活動的現金淨額為181,681,691美元,主要反映普通股的贖回。
截至2022年9月30日止九個月,經營活動中使用的現金為498,983美元,其中包括淨收入8,631,943美元、信託賬户所持投資利息收入1,204,892美元、認股權證負債公允價值變動8,192,000美元、應付聯屬公司預付開支變動227,669美元及應付帳款51,703美元。
截至2023年9月30日,石橋信託賬户中持有的現金和有價證券為26,974,295美元,運營銀行賬户中的現金和有價證券為123,789美元,營運資本赤字為3,889,119美元。截至2023年9月30日,信託賬户存款中的1,646,951美元代表股息收入。
關於石橋於2023年7月19日舉行的另一次股東特別大會,目的是就另一項對石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則的修正案進行表決,以賦予石橋有權進一步延長其完成業務合併的日期,石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股,贖回總額約640萬美元,隨後信託賬户剩餘約2650萬美元。截至2023年11月17日,信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。
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Stonebridge打算使用信託賬户中的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何股息,以完成Stonebridge的初始業務合併。只要石橋的全部或部分股本或債務被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
管理層預計,為了實現石橋的收購計劃,將產生鉅額成本。Stonebridge認為,它將需要籌集更多資金,以滿足運營業務所需的支出,並完成業務合併。如果Stonebridge因資金不足而無法完成初始業務合併,Stonebridge將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在石橋最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,石橋可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
石橋必須在2023年1月20日首次公開募股結束後18個月前完成初始業務合併,但保薦人或其附屬公司或指定人可選擇將這一期限延長至多6次,每次延長1個月(從首次公開募股至完成業務合併總共延長24個月);但對於每一次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限日期或之前,將當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元)存入信託賬户,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權,將石橋完成初步業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日,並在與此類延期相關的情況下,將總計190萬美元存入信託賬户,以換取非-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。根據石橋股東隨後於2023年7月19日的批准,保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期延長至多六倍,每次延長一個月,條件是每次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。截至本招股説明書日期,保薦人已行使其六項選擇權中的五項,以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限,從而使Stonebridge目前可以在2023年12月20日之前(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延長)完成其初始業務合併,並且在所有延期方面,保薦人截至本招股説明書日期已將總計2,203,245美元存入信託賬户,以換取不-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
目前還不確定Stonebridge能否在指定時間前完成初步業務合併。如果初始業務合併沒有在規定的時間內完成,將強制清算並隨後解散。強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期令人對石橋能否在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。
表外安排
斯通布里奇沒有義務、資產或負債,這將被認為是無用的。-平衡截至2023年9月30日的圖紙安排。Stonebridge不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進-平衡板材排列。斯通布里奇尚未達成任何協議-平衡資產負債表融資安排,成立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何非-財務資產。
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合同義務
石橋沒有太長的時間了-Term債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期-Term負債,以下所述除外。
石橋首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延費用,或總計900萬美元,這是石橋首次公開募股售出的20,000,000個單位的遞延費用。僅在Stonebridge完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。
2023年6月13日,Stonebridge和CF&CO簽訂了一項降低費用協議,根據該協議,(I)CF&CO同意沒收總計900萬美元遞延補償費(“遞延費用”)中的至多450萬美元,否則,在根據石橋和CF&CO之間於2021年7月15日簽署的承銷協議的條款完成業務合併時,應向CF&CO支付的遞延費用,作為承銷商和(Ii)的代表,CF&CO同意收取遞延費用的剩餘部分(A)現金,相當於與完成業務合併相關的信託賬户中剩餘美元金額的25%(不超過1,800萬美元)和(B)以業務合併中倖存實體的股份支付。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。Stonebridge符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。石橋已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,石橋可能不會在要求非上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則-新興市場成長型公司。因此,石橋的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告--奧克斯利法案,(Ii)提供可能要求的所有補償披露-新興市場多德治下的成長型上市公司--弗蘭克根據《華爾街改革和消費者保護法》,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止,以較早的為準。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是指下列情況下的估計:(I)由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性作出解釋所需的主觀性和判斷力的水平,估計的性質是重大的;及(Ii)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。Stonebridge認為,這些估計是用作衍生權證負債估值的投入。這些估計是2023年7月20日之前業務合併成功的可能性,以及石橋的公共和私募認股權證的隱含波動率。
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認股權證的會計
石橋將認股權證作為股權-分類或責任-分類工具基於對權證具體條款的評估和FASB會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導,將負債與權益(“ASC-480”)和ASC-815、衍生品和對衝(“ASC-815”)區分開來。評估考慮權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具,是否符合ASC/480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求,包括權證是否與石橋本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄,並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變化。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,Stonebridge的普通股可能需要贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不完全在Stonebridge的控制範圍內),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。Stonebridge的普通股具有某些贖回權,這些權利被認為不在Stonebridge的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報,不在Stonebridge資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時,Stonebridge立即確認這些變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付費用的影響-輸入資本和累計赤字。
每股普通股淨收益
Stonebridge遵守FASB ASC主題第260條“每股收益”的會計和披露要求。石橋有兩類股份,分別稱為A類普通股和B類普通股。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括保薦人沒收的普通股。在計算每股普通股攤薄收益時,石橋並未考慮就其首次公開發售及私募發行的認股權證的影響,因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此,每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。
近期會計公告
Stonebridge的管理層認為,如果目前採用任何其他最近發佈的會計準則,將不會對Stonebridge的財務報表產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
根據規則12b的定義,Stonebridge是一家規模較小的報告公司-2根據《交易所法案》,且無需提供本項目所要求的其他信息
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有關石橋/Pubco的信息
以下討論應與本招股説明書中其他地方包含的有關Stonebridge的信息一起閲讀,包括Stonebridge的合併財務報表和相關附註中列出的信息。本節包含的或本招股説明書其他部分列出的一些信息,包括與石橋公司的業務計劃和戰略有關的信息,包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀有關遠期的“風險因素”和“注意事項”部分。-看起來對可能導致實際結果與遠期協議中所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素的討論-看起來以下討論中所載的聲明。除文意另有所指外,本款所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指石橋收購公司、開曼羣島豁免股份有限公司及其附屬公司在業務合併完成前的業務。-組合公司及其子公司。
引言
石橋收購公司是一家空白支票公司,於2021年2月2日註冊成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併,我們在本委託書/招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。截至本委託書/招股説明書日期,吾等尚未開始任何業務。截至本委託書/招股説明書發佈之日為止的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關,如下所述,以及在首次公開募股後尋找預期的首次公開募股業務。到目前為止,我們還沒有產生任何收入,我們預計在完成初步業務合併之前,我們最早不會產生運營收入。就其業務活動而言,Stonebridge是《交易所法案》所定義的“空殼公司”,因為它沒有業務,名義資產幾乎全部由現金組成。
首次公開募股
2021年7月20日,石橋完成了2000萬單位的首次公開募股。每個石橋由一個石橋類、一個普通股和一個石橋組成-一半一份石橋可贖回認股權證,每份石橋認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股石橋A類普通股。石橋的單位以每套10美元的價格出售,為石橋帶來了200.0美元的毛收入。Stonebridge首次公開募股的發售成本約為1360萬美元,其中包括400萬美元的承銷費、900萬美元的遞延承銷費(這些費用存放在信託賬户(討論如下))和60萬美元的其他成本。
在石橋首次公開發售結束的同時,根據私募認股權證購買協議,石橋完成了向保薦人和承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)非公開出售總計8,000,000份私募認股權證。7,000,000份私募認股權證售予保薦人,1,000,000份私募認股權證售予CF&Co。石橋的私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售,為石橋帶來800萬美元的毛收入。並無就出售私募認股權證支付包銷折扣或佣金。
保薦人擁有總計5,000,000股石橋B類普通股(截至本委託書/招股説明書日期,佔已發行的石橋B類普通股的100%,有時在本委託書/招股説明書中稱為“方正股份”),這些股份將在一家公司進行初始業務合併時自動轉換為石橋A類普通股-一對一在某些情況下,可根據具體情況作出調整。在最初的業務合併之前,只有石橋B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免。在此期間,石橋A類普通股的持有人無權就董事的任免進行投票。對於提交石橋股東表決的任何其他事項,除非法律另有規定,否則石橋B類普通股持有人和石橋A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。
在石橋首次公開招股完成後,石橋首次公開招股的收益(扣除費用後)和出售私募認股權證的收益共計202.0美元,存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。
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關於石橋於2023年1月20日舉行的股東特別大會,目的是就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案進行投票,賦予石橋有權延長其完成業務合併的日期,石橋股東恰當地選擇以每股約10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股,贖回總額約175.3,000,000美元,隨後贖回信託賬户內剩餘約3,110萬美元。此外,關於隨後於2023年7月19日召開的石橋股東特別大會,目的是就石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的另一項修正案進行投票,以賦予石橋進一步延長完成業務合併的日期的權利,石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股,贖回總額約640萬美元,隨後贖回信託賬户中剩餘的約2650萬美元。截至2023年11月17日,信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給石橋支付税款(如果有),以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外,信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到(I)石橋完成最初的業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的任何石橋公眾股份,以修訂石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改石橋義務的實質或時間,以允許贖回與石橋最初的業務合併有關的股份,或在未能在最終贖回日期前完成初始業務合併的情況下,贖回100%的石橋公開股份;或(B)就任何其他與股東權利或之前有關的條文而言-商務合併活動及(Iii)如石橋未能於最終贖回日期前完成其初步業務合併(受適用法律規限),則贖回石橋的所有公開股份。
假設所有贊助商都選擇延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限,Stonebridge的截止日期為7月 2024年完成初步的業務合併。
石橋的主要單位、石橋A類普通股和石橋公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易,代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。
影響我們的業務合併
DigiAsia業務的公平市值
Stonebridge的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生,這些目標業務在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時,合計公平市場價值至少佔信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由Stonebridge董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定,例如折現現金流量估值或可比業務的價值。Stonebridge的股東將依賴Stonebridge董事會的商業判斷,董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權,不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。石橋公司董事會認定,與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。
贊助商同意權
關於石橋的首次公開募股,根據現有的信函協議,石橋及其高級管理人員和董事同意,石橋將不會就初始業務合併達成具有約束力的協議,除非此類行動首先得到保薦人的批准。保薦人已同意我們簽訂企業合併協議。
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與特別大會有關的表決限制
根據現有的信函協議(以及保薦人支持協議),保薦人、石橋公司董事會的所有成員和石橋公司的所有高管同意,除其他事項外,投票支持石橋公司的所有普通股,支持在特別股東大會上提出的所有提議,無論石橋公司的公眾股東如何投票。
此外,根據保薦人支持協議,保薦人已同意(其中包括)並在其中所載條款及條件的規限下,(I)出席股東特別大會,或以其他方式使其所有石橋普通股計入出席股東特別大會,以確定法定人數;(Ii)投票贊成於股東特別大會上提交的各項建議,以及DigiAsia為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事項;(Iii)投票反對任何會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延誤、推遲或對業務合併造成不利影響,或導致違反石橋及/或合併附屬公司根據業務合併協議所訂的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或導致違反保薦人支持協議所載保薦人的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,(Iv)盡合理最大努力採取或作出或導致採取或作出完成業務合併所合理需要的一切行動及/或事情,並避免採取任何合理預期會延遲或阻止符合合併條件的行動,(五)根據保薦人股份轉換的條款,(六)不得主張或完善任何及所有調整權或其他反-稀釋根據石橋的組織文件,保薦人已經或將擁有的保護,(Vii)不贖回其任何石橋普通股,(Viii)不開始或參與,並採取一切必要的行動,選擇退出針對石橋、DigiAsia、以董事身份行事的保薦人的任何關聯公司或指定人或與保薦人支持協議的談判、簽署或交付有關的任何集體訴訟中的任何類別,企業合併協議或企業合併協議或保薦人支持協議擬進行的交易的完成,(Ix)為了交易融資中投資者的利益,保薦人於保薦人支持協議日期持有的石橋私募認股權證的50%,以及(X)鎖定-向上在指定期限內出售其發行的普通股。
有關更多信息,請參閲“與企業合併提案相關的協議“在最終委託書/招股説明書中。
截至本招股説明書日期,保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。
公共石橋股東在完成初始業務合併時的贖回權
石橋公眾股東(指石橋公開股份的任何持有人,保薦人或石橋高管或董事除外)可在石橋初始業務合併完成後贖回全部或部分石橋A類普通股,每股-共享以現金支付的價格,等於截至初始業務合併結束前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未發放給Stonebridge的利息(如果有),除以當時已發行和已發行的公開股票數量,受本文所述限制的限制。作為説明,截至2023年9月30日,這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約11.12美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並向Stonebridge的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。石橋基金單位的持有人必須在就其公開股份行使贖回權之前,選擇將這些單位分離為相關的公開股份和認股權證。此外,如果企業合併沒有結束,即使石橋的公開股東已正確選擇贖回其股票,石橋也不會繼續贖回其公開發行的股票。
有關與企業合併相關的贖回權的信息,以及如果您希望在與企業合併相關的情況下贖回您的股票以換取現金時應遵循的程序,請參閲標題為石橋股東特別大會--贖回權.”
82
目錄表
發起人和石橋管理團隊的每一位現任成員都與石橋訂立了協議,根據協議,他們同意放棄與完成石橋最初的業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權。
對贖回權的限制
根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,未經石橋事先同意,公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。因此,如果石橋的公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,在沒有事先徵得石橋同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份,則超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回。
沒有企業合併的情況下,贖回公眾股份和清算
石橋目前有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,石橋將只有直至最終贖回日期結束的期間才可完成初步業務合併。若Stonebridge於最終贖回日期仍未完成初步業務合併,則Stonebridge將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過十個工作日,按每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達10萬美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散,但須得到Stonebridge其餘股東和Stonebridge董事會的批准;在每一種情況下,石橋都必須遵守開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。石橋的認股權證將不會有贖回權或清算分派,如果石橋未能在最終贖回日期前完成初始業務合併,這些認股權證將一文不值。
保薦人及石橋管理團隊的每名成員已與石橋訂立協議,根據協議,若石橋未能在最終贖回日期前完成初步業務合併,保薦人及每位成員同意放棄從信託户口就其持有的石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利(雖然如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併,他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)。
保薦人及石橋董事及行政人員已同意,根據現有函件協議,彼等不會就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(I)提出任何修訂建議,以影響石橋向石橋A類普通股持有人提供與石橋最初業務合併有關的股份贖回權利,或在石橋未能於最終贖回日期前完成其初始業務合併或(Ii)有關石橋股東權利或預先任何其他條文的情況下,對石橋責任的實質或時間提出任何修訂。-首字母企業合併活動,除非石橋為其公眾股東提供機會,在任何此類修訂獲得批准後,按年利率贖回其公開股票-共享以現金支付的價格,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給石橋支付任何税款,除以當時的-傑出的公開的股份。此贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用,無論是由保薦人、任何高管、董事還是其他任何人提出的。
Stonebridge預計,與實施Stonebridge解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人支付的款項,將來自信託賬户以外的剩餘金額,外加信託賬户中可用於支付解散費用的高達10萬美元的資金,儘管Stonebridge不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。
83
目錄表
如果Stonebridge將動用除存入信託賬户的收益外的所有石橋首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益,並且不考慮從信託賬户賺取的利息,則按-共享股東在石橋公司解散時收到的贖回金額約為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能受制於石橋公司債權人的債權,而這些債權人的債權將高於石橋公司公眾股東的債權。石橋不能向你保證實際的PER-共享股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然Stonebridge打算支付這些金額(如果有的話),但它不能向你保證,它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管Stonebridge已經並將繼續尋求讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與Stonebridge執行協議,放棄對信託賬户中為Stonebridge公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠,以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對石橋資產的索賠方面獲得優勢,包括信託賬户中持有的資金。如果有三分之一的話-派對拒絕執行協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,石橋的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並只與第三方達成協議-派對如果管理層認為這樣的第三方沒有執行豁免-派對與任何替代方案相比,斯通布里奇的參與將明顯更有利。石橋可能與第三方接洽的例子-派對拒絕執行棄權書的人包括與第三人的訂婚-派對管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問,或在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外,不能保證任何此類實體會同意放棄未來因與石橋的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方提出任何索賠,發起人將對石橋承擔責任-派對對於向Stonebridge(Stonebridge的獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售給Stonebridge或與Stonebridge討論訂立交易協議的潛在目標企業的服務或產品,將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元),在每種情況下,都不包括為支付Stonebridge的納税義務而可能提取的利息;但此種賠償責任不適用於第三人的任何索賠-派對或執行放棄尋求使用信託賬户的任何及所有權利的潛在目標業務,也不適用於根據Stonebridge對Stonebridge首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方承擔任何責任。-派對索賠。然而,石橋沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此,石橋不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。Stonebridge的任何高級管理人員或董事都不會賠償第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元),並且保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務,在每種情況下都是淨額的。石橋的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然Stonebridge目前預計其獨立董事將代表Stonebridge對保薦人採取法律行動,以履行其對Stonebridge的賠償義務,但Stonebridge的獨立董事在行使其商業判斷力時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,石橋不能向您保證,由於債權人的債權,PER的實際價值-共享贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。
84
目錄表
Stonebridge將努力讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Stonebridge簽署協議,放棄信託賬户中或對信託賬户中所持有資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據Stonebridge對其首次公開發行股票的承銷商的賠償而對某些債務(包括證券法下的債務)承擔任何責任。Stonebridge將可以使用其在信託賬户以外的首次公開募股的收益,用這些收益支付任何此類潛在索賠(包括與Stonebridge清算有關的成本和開支,目前估計不超過約10萬美元)。如果Stonebridge清算,隨後確定債權和債務準備金不足,從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。
如果石橋申請破產或清盤-向上請願書或非自願破產或清盤-向上如果對Stonebridge提出的申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束,並可能包括在Stonebridge的破產財產中,並受第三方優先於Stonebridge股東的債權的影響。只要破產或破產索賠耗盡了信託賬户,石橋就不能向你保證,石橋將能夠向石橋的公眾股東返還每股10.00美元的股票。此外,如果石橋申請破產或破產-向上請願書或非自願破產或清盤-向上如果沒有駁回針對Stonebridge的請願書,根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產或破產法庭可以尋求追回石橋股東收到的部分或全部金額。此外,石橋董事會可能被視為違反了其對石橋債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和石橋面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾支付石橋股東。石橋不能向你保證,不會因為這些原因而對石橋提出索賠。
石橋的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)完成石橋的初始業務合併,(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票,以修訂石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以(A)修改石橋義務的實質或時間,允許贖回與石橋的初始業務合併相關的資金,或在石橋未能在最終贖回日期之前完成其初始業務合併的情況下贖回100%的石橋公開股票,或(B)就與股東權利有關的任何其他條款或在-首字母業務合併活動及(Iii)如本公司未能於最終贖回日期前完成初步業務合併,將贖回本公司所有公眾股份,惟須受適用法律及石橋股東延期的規限。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果Stonebridge尋求股東批准Stonebridge最初的業務合併,股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給Stonebridge以獲得適用的股票。按比例計算信託帳户的份額。該股東還必須已行使本委託書/招股説明書中其他部分所述的贖回權。
請參閲“風險因素-與石橋和業務合併有關的風險.”
員工
石橋目前有兩名高管。這些個人沒有義務在石橋的事務上投入任何具體的時間,但他們將在石橋完成初步業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理石橋的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短將根據是否為初始業務合併選擇了目標業務以及Stonebridge所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前,Stonebridge不打算有任何全職員工。
85
目錄表
高級職員和董事
截至本委託書/招股説明書發佈之日,石橋公司的高級管理人員和董事如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
巴爾加夫·馬雷帕利 |
51 |
首席執行官兼三級董事 |
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帕布·安東尼 |
45 |
董事首席財務官兼三級財務官總裁 |
||
西爾維婭·巴恩斯 |
66 |
第I類董事 |
||
沙姆拉·奈杜 |
59 |
二級導演 |
||
理查德·薩爾丹哈 |
79 |
二級導演 |
||
Jeff·納賈裏安 |
64 |
三級董事 |
||
納雷什·科塔裏 |
52 |
第I類董事 |
巴爾加夫·馬雷帕利自2021年2月至今,他一直擔任石橋的首席執行官和董事會成員。Marepally先生作為GSS Infotech的首席執行官和創始人,擁有20多年的信息技術服務行業經驗。2009年,GSS登上了《福布斯》亞洲200位10億美元以下最佳富豪排行榜。馬雷帕利先生牽頭進行了一項收購-主導增長戰略,包括收購ATEC、信息譜和System Dynamix。他是一名連續創業者,在四大洲的幾家服務公司持有股份,為多家財富500強客户提供服務。他擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的雙碩士學位。他是世界各地許多技術和管理協會的成員。
帕布·安東尼自2021年2月至今,他一直擔任石橋的首席財務官兼董事會成員總裁。安東尼先生是聯席--方正在SET T&Lucas Inc.,這是一家總部位於香港的金融機構,專門從事跨境併購(M&A)。作為一名併購顧問,他曾多次獲得全球併購領域思想領袖併購顧問論壇的多個獎項。2016年,他在美國650家參與金融機構中榮獲年度投資銀行家獎。2017年,收購Starpoint by Day&Zimmerman贏得了年度最佳併購交易(5000萬美元-7500萬美元),安東尼先生是Sett&Lucas的交易負責人,為Starpoint提供諮詢。2014年,他被授予5項大獎這是年度40歲以下併購顧問表彰(交易撮合者類別)。安東尼先生也是Linus Ventures的基金經理,Linus Ventures是一隻200.0美元的家族辦公室基金(基於截至2020年12月31日的管理資產),管理二級市場和Pre-首字母公開募股投資。他有幾項值得注意的投資和最終的退出,其中包括二級市場預售-首字母對DocuSign和Palantir的公開募股投資都是通過首次公開募股退出的,對Meetup的後期投資是通過被WeWork收購退出的,對Supr Daily的早期投資是通過收購亞洲食品配送獨角獸Swiggy退出的。他擁有電子和儀器工程學士學位、工商管理碩士學位和國際商務研究生文憑。安東尼先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院和印度安娜大學的校友。
西爾維婭·巴恩斯自2021年7月以來,他一直擔任石橋公司的董事會成員。巴恩斯女士是一家業主和公司--方正私人公司Tanda Resources LLC的-已保留能源公司,自2015年以來一直是投資和諮詢的委託人,包括上游石油和天然氣以及替代能源。巴恩斯女士擁有30多年的金融經驗和工程背景。2011年至2015年,巴恩斯女士擔任董事董事總經理兼KeyBanc資本市場油氣投資和企業銀行集團負責人,並擔任該公司執行委員會成員。在加入KeyBanc之前,巴恩斯女士是麥迪遜威廉姆斯銀行能源投資銀行業務主管,並在美林能源投資銀行業務管理董事。在此之前,她曾在納斯比特·伯恩斯公司擔任董事和高級副總裁董事總經理,包括擔任該公司美國能源投資銀行部負責人,並在納斯比特·伯恩斯公司及其母公司蒙特利爾銀行擔任各種職務。作為一名銀行家,巴恩斯女士致力於為能源行業的公司提供服務,她成功地執行了各種合併、收購和資產剝離交易,併為公共和私募股權發行以及私募債務和股權配售提供諮詢。巴恩斯女士曾是另外六家公開上市公司的董事會成員-交易他曾在多家公司任職,包括一家SPAC公司、Pure Acquisition公司、Freehold特許權使用費有限公司、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation,並擔任多個委員會的主席和成員。
86
目錄表
巴恩斯女士的職業生涯始於埃索資源公司的工程師。*Barnes女士畢業於馬尼託巴大學,獲得工程學學士學位,是艾伯塔省的註冊專業工程師,並在約克大學獲得金融工商管理碩士學位。巴恩斯女士的經驗為她在公司戰略、資本配置、股權和債務融資以及SPAC和其他公共機構面臨的風險評估和管理方面提供了寶貴的見解-交易實體。
沙姆拉·奈杜自2021年7月以來,他一直擔任石橋公司的董事會成員。Naidoo女士是一位成就斐然的信息安全高管,擁有超過25年的技術經驗。她是Netskope的雲戰略和創新主管,之前是IBM的全球首席信息安全官,負責保護IBM的全球安全,包括其所有業務部門和品牌。她也是一個非-高管董事是亞太保險集團QBE North America的董事會成員。她之前在WellPoint、Northern Trust和荷蘭銀行等領先公司擔任過首席信息官、首席信息安全官和首席風險官。她是兼職法學教授,開發和教授信息技術、網絡安全和隱私法方面的課程。她還擁有在伊利諾伊州和哥倫比亞特區執業的執照。Naidoo女士擁有南非大學信息系統和經濟學學士學位,以及UIC法學院約翰·馬歇爾法學院法學博士學位。
理查德·薩爾丹哈自2021年7月以來,他一直擔任石橋公司的董事會成員。Saldanha先生的職業生涯跨越了50多年,涉及從製造和規劃到企業發展和一般管理的一系列領導職能。自20世紀80年代中期以來,他一直是S在國內外多個董事會的董事會成員。他曾擔任黑石印度公司董事的高管,負責投資組合公司的卓越運營。他還曾在時報集團董事會擔任高管,董事是一家幫助建立組織能力、文化和競爭力的印度領先媒體和出版集團。他還曾在馬爾代夫泛美航空公司擔任董事會主席(2017年至2020年連續四年被世界旅遊大獎授予“世界領先的水上飛機運營商”稱號)。作為一名畢業的機械工程師,他為印度斯坦槓桿公司和聯合利華(英國)服務了30年。他在拉丁美洲工作了近十年,在那裏他晉升為聯合利華祕魯公司董事長兼首席執行官和聯合利華拉丁美洲董事會成員。他回到印度,擔任霍爾迪亞石化有限公司董事的董事總經理。-政府組織和企業社會責任倡議。
Jeff·納賈裏安自2021年7月以來,他一直擔任石橋公司的董事會成員。納賈裏安於1982年創立了Starpoint Solutions,並將其打造成全國最快的解決方案之一-不斷增長,私下-已保留公司。高盛通過其風險基金獲得了該公司的少數股權。最終,納賈裏安回購了高盛的股份,並對該公司進行了資本重組。由於他的指導和Starpoint的成功,Starpoint被評為2017年和2018年CRN解決方案提供商500強。納賈裏安最終將Starpoint出售給了Day&Zimmermann,後者是該國最大的彈藥供應商之一,年收入超過20億美元。他目前是創業者的導師,他自己也是一名連續創業者。
納雷什·科塔裏自2021年7月以來,他一直擔任石橋公司的董事會成員。Kothari先生是一位經驗豐富的印度金融服務專業人士,在商業建設和資本市場方面擁有超過2300年的經驗。在他的職業生涯中,他擔任過各種運營和管理職責。他是Edelweiss Financial Services最早的高級合夥人之一,也是將其塑造為印度領先金融服務公司之一的關鍵人物。在Edelweiss,他領導的團隊建立了印度最大的國內機構經紀業務之一,一個擁有印度一些最好的企業關係的大型覆蓋平臺,一個最激進的股權資本市場平臺之一,也是一個領先的另類資產管理平臺。在他13歲的時候-年份任職期間,他擔任過各種管理職務,包括雪絨花資本的總裁,管理委員會高級成員-Head雪絨花另類資產顧問公司(Edelweiss Alternative Asset Advisors)的覆蓋範圍和ECM主管,以及-Head機構股票部。Kothari先生在其職業生涯的最初五年裏,在ICICI證券公司建立和管理了一個機構股票銷售和交易部門。除了建立各種金融服務業務外,他還在為印度企業提供商業和資本市場戰略方面的建議方面發揮了積極作用。這種積極的接觸方式還導致在過去幾年中與印度企業發展了非常牢固的關係。他仍然是其中幾家公司的活躍董事會成員。科塔裏先生還做了廣泛的分析工作,包括確定了一些在印度最成功的投資主題。他對各種資產類別及其在商業週期中的表現的深刻理解,現在正被用於通過他的新公司Alpha Alternative在印度構建一些最具創新性的另類投資策略。
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目錄表
Kothari先生擁有艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA學位,以及孟買大學的計算機科學工程學士學位。
高級人員和董事的人數和任期
根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則,在石橋完成初步業務合併前,只有石橋B類普通股持有人才有權任免石橋董事會成員,而石橋A類普通股持有人在此期間無權就石橋董事會成員的任免投票。在Stonebridge完成初步業務合併前,Stonebridge目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只授予Stonebridge B類普通股持有人委任及罷免Stonebridge董事的權利,該條文只可由Stonebridge有權親自或委派代表於股東大會上以至少90%的投票數通過特別決議案,或以一致書面決議案的方式提出決議案的通知,才可修訂。
石橋的董事會目前由七名成員組成。根據石橋目前生效的修改和重述的公司章程大綱和章程,石橋董事會分為三個交錯的董事會級別(第I類、第II類和第II類),並將每個董事分配到三個類別中的一個。在石橋的每一次年度股東大會上,將選出一類董事,每類董事三人-年份接替同級董事的任期,其任期到時屆滿。董事任期將於石橋第一屆第I類董事股東周年大會、第二屆第II類董事股東周年大會及第三屆第III類董事股東周年大會選舉繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿。
除開曼羣島公司法或其他適用法律另有規定外,在要求委任董事及/或罷免一名或多名董事及填補相關任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間,額外董事及任何董事會空缺(包括因原因罷免董事而未填補的空缺)可由當時在任董事的過半數投票(即使不足法定人數)或由唯一餘下的董事填補。
• 石橋的一級導演是西爾維婭·巴恩斯和納雷什·科塔裏;
• 石橋的二級董事是Richard Saldanha和Shamla Naidoo;以及
• 石橋的三級導演是Jeff·納賈裏安、普拉布·安東尼和巴爾加夫·馬雷帕利。
石橋董事會分成三個級別,其中三個級別是交錯的-年份條款可能會推遲或阻止股東改變石橋管理層或控制權的努力。
石橋的管理人員由石橋董事會任命,並由石橋董事會酌情決定,而不是特定的任期。石橋董事會有權任命其認為必要的石橋管理人員。
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求,石橋董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外,或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。石橋董事會已決定,巴恩斯女士、奈杜女士、薩爾達納先生、納賈裏安先生及柯塔利先生均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。石橋的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
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目錄表
董事會各委員會
石橋董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。視階段而定-輸入規則和有限的例外,納斯達克的規則和規則10A-3根據交易所法案,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。石橋資本的獨立董事負責監督董事的提名。石橋的每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程。
審計委員會
石橋成立了董事會審計委員會。巴恩斯女士、納賈裏安先生和納伊杜女士目前擔任我們審計委員會的成員,巴恩斯女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,石橋必須在一定階段內至少有三名審計委員會成員,所有成員都必須是獨立的。-輸入規定。巴恩斯女士、奈杜女士和納賈裏安先生均符合董事上市標準和規則10下的獨立納斯達克標準。-A-3(B)(1)根據《外匯交易法》。
審計委員會的每一位成員都精通財務,石橋董事會已確定巴恩斯女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
石橋通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
• 協助董事會監督(I)石橋財務報表的完整性,(Ii)石橋遵守立法和監管要求的情況,(Iii)石橋獨立審計師的資格和獨立性,以及(Iv)石橋內部審計職能和獨立審計師的表現;
• 任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和石橋聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作;
• 預-批准所有審核和非審核-審計由獨立審計師或石橋聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的服務,並在-批准政策和程序;
• 審查並與獨立審計員討論審計員與石橋公司之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性;
• 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策;
• 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
• 至少每年獲得並審查獨立審計員的報告,説明(一)獨立審計員的內部質量-控制程序和(Ii)最新內部質量提出的任何實質性問題-控制對審計公司的審查或同行審查,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查;
• 召開會議,與管理層和獨立審計師審查和討論石橋公司的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查石橋公司在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的具體披露;
• 審查批准根據《條例》第404條規定需要披露的任何關聯方交易-K由美國證券交易委員會在石橋訂立此項交易前公佈;及
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目錄表
• 獨立審計師和石橋的法律顧問(視情況而定)與管理層一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對石橋的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
薪酬委員會
石橋已經成立了董事會薪酬委員會。巴恩斯女士和納賈裏安先生擔任石橋公司薪酬委員會成員,納賈裏安先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,石橋必須至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的,受一定階段的限制-輸入規定。巴恩斯女士和納賈裏安先生均符合董事獨立上市標準下適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準。
石橋已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能,包括:
• 每年審查和批准與石橋首席執行官薪酬相關的公司目標和目的(如果有的話),根據該等目標和目的評估石橋首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准石橋首席執行官的薪酬(如果有的話);
• 審查並向石橋董事會提出關於薪酬、任何激勵措施的建議--薪酬和股權-基於需要得到斯通布里奇所有其他官員批准的計劃;
• 審查石橋公司的高管薪酬政策和計劃;
• 實施和管理石橋公司的激勵性薪酬股權-基於薪酬計劃;
• 協助管理層遵守石橋的委託書和年報披露要求;
• 批准石橋公司高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排;
• 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入石橋的年度委託書;以及
• 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
儘管如上文所述,除報銷開支及本委託書/招股説明書其他部分所述外,石橋的任何股東、高級職員、董事或其各自的聯營公司在完成業務合併前或為完成業務合併而提供的任何服務,將不獲支付任何形式的補償,包括髮現者費用、顧問費或其他類似費用,儘管Stonebridge可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向高級職員或顧問支付現金或其他補償。
因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
90
目錄表
董事提名
石橋沒有常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。石橋董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事分別為巴恩斯女士、納伊杜女士和納賈裏安先生。根據納斯達克規則第5605條,所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會,石橋沒有提名委員會章程。
在初始業務合併之前,董事會還將考慮石橋B類普通股持有人在尋求提名候選人蔘加年度股東大會(或如適用的話特別股東大會)選舉時推薦的董事候選人。在初始業務合併之前,石橋A類普通股的持有者無權推薦董事候選人進入石橋董事會。
石橋尚未正式確立董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,石橋董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對石橋業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。
道德守則
根據適用的聯邦證券法,Stonebridge已經通過了適用於Stonebridge董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則規定了管理石橋公司所有業務的商業和道德原則。
石橋已經提交了道德準則的表格以及審計和薪酬委員會章程的副本,作為石橋首次公開募股的註冊聲明的證物。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的石橋公開文件來查看這些文件。Www.sec.gov。此外,應石橋的要求,我們將免費提供一份《道德守則》。石橋打算在表格8的當前報告中披露對其道德準則某些條款的任何修訂或豁免-K.
利益衝突
投資者應注意以下潛在利益衝突:
石橋的某些董事和高管對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。這些實體可能會與石橋爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會,石橋可能被排除在尋求這樣的機會之外。
同時受僱於保薦人或其關聯公司的Stonebridge管理團隊成員均無義務向Stonebridge提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。石橋的管理團隊在向石橋提供此類機會之前,可選擇向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用責任。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與石橋相同或類似的業務活動或業務,但以合約明文規定的方式除外;及(Ii)對於以董事或高級職員及石橋為一方的任何潛在交易或事宜,石橋概不擁有任何權益或期望,或放棄獲提供參與該等潛在交易或事宜的機會。此外,Stonebridge可能會向贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用。
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目錄表
石橋的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此,在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,如果Stonebridge的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會,他或她將需要履行其受託責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向該實體提供該收購機會。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下,任何董事或高級職員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約,而董事或其代表訂立或代表公司訂立的任何合約或交易,亦不得因此而被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而,斯通布里奇認為,斯通布里奇的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務不會對斯通布里奇完成業務合併的能力產生實質性影響。
Stonebridge管理團隊的成員可能直接或間接擁有Stonebridge的普通股和/或私募認股權證,因此在確定特定目標業務是否是實現初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與初始業務合併有關的任何協議的條件,則石橋的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
因此,由於存在多個業務關聯,石橋的高級管理人員和董事可能具有與提供符合上述條件的商業機會相關的類似法律義務-上市多個實體的標準。下表列出了Stonebridge的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的各種實體:
個體(1) |
實體 |
實體業務 |
從屬關係/頭銜 |
|||
巴爾加夫·馬雷帕利 |
GSS資訊科技有限公司 |
IT服務 |
首席執行官兼創始人 |
|||
帕布·安東尼 |
賽特和盧卡斯公司 |
投資 |
公司--方正 |
|||
萊納斯風險投資公司 |
投資銀行業務 |
基金經理 |
||||
西爾維婭·巴恩斯 |
Tanda Resources LLC |
能量 |
業主和公司--方正 |
|||
沙姆拉·奈杜 |
國際商業機器公司 |
技術和諮詢 |
全球首席信息安全官 |
|||
QBE美洲公司 |
保險 |
董事 |
||||
理查德·薩爾丹哈 |
娛樂網絡(印度)有限公司 |
媒體和娛樂業 |
董事 |
|||
Gokaldas Exports Limited |
服裝出口 |
董事 |
||||
Nuziveedu Seeds Limited |
農業綜合企業 |
董事 |
||||
Bennett Coleman & Company Limited |
媒體和出版 |
董事 |
||||
普德威資產重組證券化有限公司 |
金融 |
董事 |
||||
時代互聯網有限公司 |
數字商務與風險投資 |
董事 |
||||
阿波羅健康與生活方式有限公司 |
醫療保健 |
額外董事 |
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目錄表
個體(1) |
實體 |
實體業務 |
從屬關係/頭銜 |
|||
納雷什·科塔裏 |
Alpha Alternatives Limited |
基金管理 |
董事 |
|||
Alpha Alternatives Holdings Private Limited |
基金管理 |
董事 |
||||
省金融租賃有限公司 |
金融服務和租賃 |
董事 |
||||
AGC網絡有限公司 |
IT賦能服務 |
董事 |
||||
B L Kashyap and Sons Limited |
施工 |
董事 |
||||
靈魂空間計劃有限公司 |
施工 |
董事 |
||||
Alpha Alternatives Fund Advisors LLP |
基金管理 |
合作伙伴 |
||||
Alpha Alternatives Finserve Solutions LLP |
基金管理 |
合作伙伴 |
||||
Third Edge Advisors |
基金管理 |
合作伙伴 |
||||
Alternatives Partners Services LLP |
基金管理 |
合作伙伴 |
||||
Third Wind Advisors |
基金管理 |
合作伙伴 |
||||
Geometric Properties LLP |
基金管理 |
合作伙伴 |
____________
(1) 本表所列各實體在本表所列各個人履行其義務及展示商機方面均享有相對於StoneBridge的優先權及優先權。
您應瞭解以下其他利益衝突:
於2022年1月4日,StoneBridge與Sett & Lucas就與潛在目標的業務合併訂立若干財務顧問及投資銀行服務協議。根據該協議,StoneBridge同意向Sett & Lucas支付成功完成一項業務合併(包括業務合併)所賺取的成功費,金額為2%。-錢企業對收購的潛在標的的估值。Stonebridge還同意償還Sett&Lucas的某些費用自掏腰包費用。2022年8月10日,Stonebridge與Sett&Lucas簽訂了一份聘書,根據該聘書,Sett&Lucas被聘為Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。2023年4月2日,Stonebridge和Sett&Lucas修改了雙方之間的訂婚書,更改了為Sett&Lucas支付的補償金額和類型作為成功費用,根據修改後的信函,Sett&Lucas現在有權在成功完成業務合併後獲得400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行30萬美元 價值300萬美元的股份),於業務合併完成後支付或可發行(視乎情況而定)。參與企業合併協議談判的Prabu Antony,Stonebridge首席財務官兼董事會成員總裁也是--方正,以及賽特-盧卡斯公司的董事會成員兼高管董事。截至本委託書/招股説明書發佈之日,賽特-盧卡斯一直在為Buy提供服務-側面搜索和盡職調查,但除非完成業務合併,否則不應支付。
2022年12月26日,SET T&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議,根據該協議,SET T&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款。2023年2月15日,DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。
我們不能向您保證上述任何一項--提到衝突將以對我們有利的方式解決。
高管薪酬
Stonebridge沒有與其執行人員簽訂任何僱用協議,也沒有達成任何在終止僱用時提供福利的協議。
石橋沒有一位高管或董事因向石橋提供的服務而獲得任何現金補償。石橋的執行人員和董事,通過他們對保薦人的投資,有資格分享創始人股票和私募認股權證的任何增值部分,前提是業務
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目錄表
組合完成。一旦完成業務合併,這些高級管理人員和董事有權獲得他們可分配的方正股份的分配。這種結構使石橋的管理人員和董事有可能獲得可觀的利潤,即使合併後的公司最終價值下降,對公眾投資者來説也是無利可圖的。贊助商、石橋的執行人員和董事,或他們各自的任何附屬公司,將獲得補償自掏腰包與代表Stonebridge的活動有關的費用,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。石橋的獨立董事每季度審查支付給保薦人、高級管理人員、董事或石橋或其關聯公司的所有款項。
在業務合併完成後,石橋公司的董事或管理團隊成員如果繼續留在合併後的公司,可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向Stonebridge股東提供的與這種業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。當時不太可能知道這類補償的金額,因為該職位的董事-組合企業將負責確定高管和董事的薪酬。支付給石橋公司官員的任何補償將由石橋公司的補償委員會決定。
Stonebridge不打算採取任何行動,以確保Stonebridge的管理團隊成員在業務合併完成後繼續在合併後的公司任職,儘管Stonebridge的部分或所有高管和董事可能會就業務合併後繼續留在合併後的公司的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款,以保留他們在合併後公司的職位,可能會影響Stonebridge管理層確定或選擇目標企業的動機,但Stonebridge不認為其管理層在業務合併完成後繼續留在合併後公司的能力一直是或將是Stonebridge決定繼續進行業務合併的決定性因素。
Stonebridge並未與其執行人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。
法律訴訟
Stonebridge可能會不時受到法律程序、調查和與Stonebridge業務經營相關的索賠。石橋從來沒有,目前也不是任何法律或仲裁程序的一方,這些程序在最近的過去對石橋的財務狀況或盈利能力產生了重大影響,或者可能會對其產生重大影響。
屬性
石橋公司的執行辦公室位於One World Trade Center One World Trade Center,Suite8500,New York,NY 10007,電話號碼是(646)-314-3555。Stonebridge使用這一空間的成本包括在Stonebridge需要向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月1萬美元費用中。石橋認為,其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。
競爭
在確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時,Stonebridge遇到了來自業務目標與Stonebridge相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金,以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好,並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外,這些競爭對手中的許多人比石橋擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。石橋收購規模更大的目標企業的能力受到其現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外,石橋公司有義務支付與行使贖回權的石橋公司公眾股東有關的現金,這可能會減少石橋公司可用於業務合併的資源。
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目錄表
定期報告和財務信息
石橋的A類普通股、單位及認股權證均根據交易所法案登記,石橋有申報義務,包括要求石橋向美國證券交易委員會提交年度、季度及當期報告。*根據交易所法案的要求,石橋的年報將包含由石橋的獨立註冊會計師事務所審計及報告的財務報表。你可以在互聯網上閲讀石橋公司的美國證券交易委員會備案文件,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
Stonebridge將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表,作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制,或與美國國際財務報告準則一致,具體取決於具體情況,歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會進行審計。IFRS在某些重大方面不同於美國的GAAP,因此可能無法與美國公司提供的財務信息相媲美。這些財務報表要求可能會限制石橋可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,以便石橋根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成石橋的初始業務合併。
根據薩班斯的要求,石橋必須在指定的時期內評估其內部控制程序--奧克斯利2002年1月1日起生效。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯的規定--奧克斯利關於其內部控制的充分性的2002年11月法令。發展任何這類實體的內部控制,以實現遵守薩班斯--奧克斯利2002年11月的法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
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目錄表
DigiAsia管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果
除文意另有所指外,本節中提及的所有“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併多數的業務-擁有企業合併完成前的實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業,這將是Pubco及其合併子公司的業務,佔多數-擁有企業合併完成後的實體、受控實體和法人合營企業。
閣下應閲讀以下有關DigiAsia財務狀況及營運業績的討論及分析,以及DigiAsia經審核的綜合財務報表及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與DigiAsia的業務計劃和戰略有關的信息,包括-看起來涉及風險和不確定性的陳述。由於許多因素,如“風險因素”和“遠期”中所述的因素,-看起來在本委託書/招股説明書的“陳述”部分和其他地方,DigiAsia的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。-看起來發言。
概述
數碼亞洲生物私人有限公司。股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立,以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其多數業務進行的-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。
DigiAsia是印尼首批為大公司和國家等B2B2C客户提供服務的EFaaS公司之一-擁有企業,以及各種細分市場的B2B客户,如MSME商家。DigiAsia的目標是成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性,並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合,在東南亞建立了一個平臺。DigiAsia通過一套開放訪問API提供各種嵌入式金融產品,這些API可以嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面中。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商開發Ready的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品相比,DigiAsia的合作客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。
目前,DigiAsia在其許可證和技術組合套件下,通過以下業務垂直領域提供服務和產品:
• 金融科技服務(FAAS),據此DigiAsia提供諸如Open等產品-環路和關閉-環路用於P2P轉賬、交通票和乘車支付、賬單支付、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃,以及商家-運營ATM/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務;
• 銀行即服務(BaaS)根據該協議,DigiAsia向其合作伙伴客户,包括銀行和非—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺;以及
• 錢包即服務(Waas),據此,DigiAsia提供e-錢包服務,是開放的—或者關着的不營業的-環路 e-錢包,以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。
產品和服務通過開放訪問API提供,這些API通過集成平臺路由,而集成平臺又連接到電信領域的合作伙伴、終端商家或主要分銷商,--動人消費品供應鏈。
雖然DigiAsia通過上述垂直業務開展業務,但它不進行分部報告。DigiAsia集團在單一部門運營,即數字服務。
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目錄表
DigiAsia通過PT DAB(印度尼西亞的一家可變利益實體,DigiAsia擁有該實體的權益,DigiAsia是DigiAsia的主要受益者)控制的四個主要實體以及DigiAsia的e-錢包由DigiAsia的子公司Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有。
PT DAB有兩個子公司,即:
• 持有DigiAsia P2P牌照並經營“KreditPro”品牌的PT Tri Digi Fin,其中PT DAB持有96.2%的流通股;以及
• PT Digital Distribusi Logistik Nusantara,其中PT DAB持有90.0%的流通股。此外,PT DAB在以下兩個實體中擁有權益並開展業務:
• 印尼PT Solusi Pasti(持有DigiAsia的e-錢許可和運營品牌“KasPro”);以及
• PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的匯款許可證,經營“RemitPro”品牌)。
關於上述實體的所有權結構和安排的其他細節載於“DigiAsia的業務主管-支持重組“及本委託書/招股説明書的其他部分。
DigiAsia集團提供一套API來提供服務和產品,如e-錢、賬單支付、供應鏈支付、商家-運營通過上述實體通過DigiAsia的四個品牌KasPro、RemitPro、KreditPro和DigiBos在其許可下運營的現金輸入/現金輸出、匯款和貸款服務。
DigiAsia建立了牢固的戰略合作伙伴關係,使DigiAsia集團能夠推出以白人為主的產品—標籤解決方案和迎合印尼服務不足的市場。
DigiAsia的商業模式具有很高的可伸縮性,可以轉移到其他地理市場,特別是東南亞地區。通過與全球實體和其他地區性參與者的夥伴關係,DigiAsia的產品可以迅速擴大,並擴展到覆蓋全球更多地區和國家。此外,DigiAsia通過其印尼業務獲得的知識和經驗幫助其瞭解亞洲市場上個人和商家面臨的痛點,並促進其在基礎設施、產品和服務以及合規流程方面的發展。DigiAsia相信,這將使DigiAsia能夠在越南、泰國、柬埔寨和菲律賓等東南亞國家的核心市場迅速複製和建立業務。
DigiAsia歷來從戰略投資者那裏籌集資金,包括2020年從萬事達卡投資2,500萬美元,以及通過DigiAsia平臺合作提供萬事達卡產品,以及最近由PT Reliance Capital Management牽頭的1,450萬美元投資,這需要PT Reliance Capital Management和DigiAsia在保險和資產管理領域建立戰略合作伙伴關係,以及PT Reliance Capital Management運營的其他領域。
與萬事達卡的夥伴關係繼續發展,提供了更多的產品,DigiAsia在創收和客户准入方面從這種夥伴關係中受益匪淺。
通過與PT Reliance Capital Management的進一步合作,DigiAsia有望成為第一家—stack印度尼西亞的B2B嵌入式金融解決方案提供商。
DigiAsia的總收入在過去兩年中穩步增長,從截至2021年12月31日的財年的3,070萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的4,250萬美元,從截至2022年6月30日的6個月的2,000萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的3,530萬美元。從歷史上看,DigiAsia的大部分收入是通過開放訪問API提供的,這些API通過一個集成平臺發送,然後連接到合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。這些受制於多個-年份合同,並在過去兩個財年一直是收入的最大貢獻者。
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月期間,以及截至2022年、2022年及2021年12月31日止六個月期間,來自主要客户Aviana的原料藥收入分別佔DigiAsia總收入的67%、85%、87%及92%。DigiAsia目前參與了一項-年份與Aviana簽署技術合作協議,
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目錄表
該協議於2030年6月2日到期,自2020年6月2日開始生效。根據協議,DigiAsia向Aviana提供API技術,以便通過現代應用程序編程接口(包括在Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)更安全、更快和更高效地連接Airtime的買家和賣家,並提供技術支持。Aviana從聚合器向DigiAsia分配費用,每個API調用收取運營費。根據協議,DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產,Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)經雙方同意終止,或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。請參閲“DigiAsia的商業夥伴關係-DigiAsia的平臺吸引客户/合作伙伴關係“以獲取更多信息。
在截至2023年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,DigiAsia分別錄得淨虧損20萬美元、200萬美元、790萬美元和1650萬美元,這主要是由於銷售和營銷活動費用增加。
影響我們業績的關鍵因素
DigiAsia認為,其業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括下文所述的因素。雖然這些因素中的每一個都為DigiAsia的業務帶來了重大機遇,但它們也構成了重要的挑戰,下面將討論其中一些挑戰。
DigiAsia吸引新合作伙伴的能力。
為了發展DigiAsia的業務,DigiAsia必須吸引新客户。DigiAsia無法做到這一點,可能會影響對DigiAsia的產品和服務、功能和定價的需求增長。
DigiAsia留住和追加銷售現有合作伙伴的能力。
DigiAsia的現有合作伙伴代表着一個升級的機會-銷售額外的功能和擴大的消費者。DigiAsia未來的收入和增長以及實現和保持盈利的能力取決於其維持現有客户關係和繼續擴大商家或消費者對DigiAsia平臺的使用的能力。
DigiAsia推出新產品和服務,並增加新地區的能力。
DigiAsia正在印尼啟用和推出第一張預付費萬事達卡,從而實現更大的財務包容性和獨特的企業合作用例-品牌預付費和政府消費者對消費者/公民倡議。雖然DigiAsia預計隨着計劃增長,總支出在短期內將增加,但長期而言,預計支出佔總收入的比例將下降,收入將增長,因為這些投資有利於業務增長,利潤率將提高。
此外,DigiAsia計劃繼續通過其現有平臺投資於新產品和服務的開發,並將其產品和服務探索和擴展到東南亞各國。
DigiAsia在技術和研發方面的投資能力。
DigiAsia的成功有賴於其持續技術創新的能力。DigiAsia打算依靠其客户關係和對金融科技生態系統的瞭解來不斷創新其產品、服務和解決方案,從而滿足其合作伙伴不斷變化的需求。對新產品和服務的投資將在從這些投資中獲得任何好處之前進行,這可能會使人們很難確定DigiAsia是否在這些領域有效地分配了資源。DigiAsia的持續成功將取決於它能否跟上技術和市場變化的步伐,並以及時和成本的方式推出-有效滿足不斷變化的客户需求的基礎、新的和增強型服務。
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目錄表
DigiAsia以經濟高效的方式運營的能力。
DigiAsia的大部分成本花在銷售和營銷上,以維持和發展商户生態系統,該生態系統形成了銷售支付、匯款、貸款和其他DigiAsia產品等B2B產品的分銷基地,或充當無分行銀行業務的現金輸入/現金輸出交易點。
根據DigiAsia針對通過整合平臺登錄到DigiAsia平臺的新商家的營銷計劃,DigiAsia提供激勵措施,隨着商家基礎的擴大,DigiAsia預計這一成本將會增加。此外,DigiAsia還試圖通過向忠誠的商家提供獎金,鼓勵他們通過一個整合平臺,每天在其平臺上至少進行10筆交易。隨着十字架的增加-銷售在DigiAsia的現有產品和新產品中,DigiAsia預計這一成本將會增加。這一成本直接影響到DigiAsia的利潤率。
然而,隨着DigiAsia推出新的產品或服務,如WAAS和預付卡,DigiAsia的利潤率預計將增加。這些新產品是高利潤率產品,因為它們利用了現有的分銷渠道。
近年來,東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水平普遍提高,DigiAsia認為,它提供具有競爭力的工資和其他福利,以招聘和留住優質專業人員。儘管營運成本和開支增加,DigiAsia認為業務擴張的邊際成本應會減少,因為DigiAsia的收入增長將超過營運成本和開支的增長。隨着DigiAsia在東南亞探索和開發B2B金融科技市場,DigiAsia的運營模式使DigiAsia能夠集中一些職能,包括研究和開發,以及某些一般和行政服務。這將使DigiAsia能夠提高其每項業務的效率,並進一步提高其整體利潤率。
DigiAsia有能力進行成功的戰略合作伙伴關係、投資和收購。
DigiAsia堅信通過合作實現潛在的增長。通過DigiAsia與萬事達卡的戰略合作,DigiAsia正在尋求擴展其金融服務產品,以進一步提供商業支付、預付卡、伊斯蘭教法產品和匯款空間的解決方案,並推動DigiAsia在Low-成本金融包容性,涵蓋小商人和未得到服務或服務不足的社會部分。
DigiAsia已與星展集團旗下的印尼PT Bank DBS合作,通過DigiAsia的貸款平臺為中小企業提供融資。DigiAsia將提供從DigiAsia的B2B2M合作伙伴關係和獨特的數據洞察到供應鏈生態系統的整合和連接,以加強印度尼西亞中小企業和中小企業獲得信貸的機會。
DigiAsia不斷尋求通過對DigiAsia具有戰略意義的選擇性合併、收購、合資企業和少數股權投資實現無序增長的機會。例子包括DigiAsia對PT Bank Index、Selindo和MatchMove Pay Pte的投資。以及PT Reliance Capital Management對DigiAsia的投資,這需要PT Reliance Capital Management與DigiAsia在保險和資產管理等領域建立戰略合作伙伴關係。
我們在國際上擴張的能力。
DigiAsia認為,有一個重要的機會來擴大其平臺在印度尼西亞以外的使用。DigiAsia未來的成功將部分取決於DigiAsia向新地理區域擴張的能力,DigiAsia將面臨進入DigiAsia經驗有限或沒有經驗的市場的風險。DigiAsia打算在短期內通過與這些市場的主要參與者進行可能的合作來進入鄰近市場,其中包括與兩家銀行就越南的Baas解決方案探索合作夥伴關係,與一家電信公司探索合作夥伴關係,以實現錢包和交叉-邊界除了在泰國匯款,並在柬埔寨和菲律賓等市場探索與當地公司建立整個DigiAsia堆棧的合作伙伴關係,DigiAsia目前還在迪拜設立一家全資子公司,以應對中東的機遇。
99
目錄表
經營成果
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
DigiAsia的收入來自數字服務,其中大部分收入來自API服務。
DigiAsia提供現代化的API服務,幫助客户以具有成本效益和操作順暢的方式提供錢包解決方案,幫助客户實現其現有系統的現代化。這些服務是通過API與客户系統集成來提供的。DigiAsia賺取交易費,按每筆交易向客户收取提供這些服務的費用。交易費是每筆交易的固定費用。DigiAsia在使用API接口時確認收入。收入在相關履約義務通過將承諾服務的控制權轉移給客户而得到履行時確認。確認的收入金額反映了DigiAsia預計有權獲得這些服務的對價。
收入成本和運營費用
收入成本:*DigiAsia的收入成本主要包括與DigiAsia產品的交付和分銷以及直接用於向客户提供服務的無形資產攤銷相關的費用。
銷售和營銷費用-銷售和營銷費用主要包括為推廣DigiAsia的品牌、產品和服務而產生的費用。DigiAsia計劃繼續擴大銷售和營銷努力,以吸引新的消費者和商家,留住現有的消費者和商家,並增加DigiAsia的新消費者和現有消費者的貨幣化。
一般和行政費用-*一般和行政費用主要包括薪酬和其他員工-相關DigiAsia員工的成本、與外部顧問相關的成本和一般行政費用,包括DigiAsia的設施、信息技術和基礎設施支持。
其他(費用)收入
利息支出-利息支出包括與DigiAsia Long有關的利息支出-Term債務和短期債務-Term借款。
非-運營收入—非-運營收入包括利息收入和其他雜項收入。
所得税費用— 所得税開支撥備指根據DigiAsia經營所在司法管轄區的税法與DigiAsia經營有關的所得税開支。外國司法管轄區有不同的法定税率。DigiAsia的實際税率將因外國收入與國內收入的相對比例、DigiAsia遞延税項資產和負債估值的變化以及税法的變化而有所不同。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月期間以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度,DigiAsia並無錄得任何税項開支。
100
目錄表
經營成果
下表載列DigiAsia於所示期間的綜合經營報表:
截至6月30日的六個月, |
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||||||||||||||||||||
2023 |
的百分比 |
2022 |
的百分比 |
2022 |
的百分比 |
2021 |
的百分比 |
|||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
35,321,776 |
|
100 |
% |
$ |
20,042,782 |
|
100 |
% |
$ |
42,451,599 |
|
100 |
% |
$ |
30,726,768 |
|
100 |
% |
||||||||
收入成本 |
|
(1,062,082 |
) |
3.0 |
% |
|
(1,436,168 |
) |
7.2 |
% |
|
(2,607,387 |
) |
6.1 |
% |
|
(2,532,613 |
) |
8.2 |
% |
||||||||
毛利 |
|
34,259,694 |
|
97.0 |
% |
|
18,606,614 |
|
92.8 |
% |
|
39,844,212 |
|
93.9 |
% |
|
28,194,155 |
|
91.8 |
% |
||||||||
運營成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
(30,624,427 |
) |
86.7 |
% |
|
(17,337,558 |
) |
86.5 |
% |
|
(39,711,859 |
) |
93.9 |
% |
|
(33,313,261 |
) |
108.4 |
% |
||||||||
一般和行政 |
|
(2,951,154 |
) |
8.4 |
% |
|
(3,753,326 |
) |
18.7 |
% |
|
(7,098,657 |
) |
16.7 |
% |
|
(11,122,673 |
) |
36.2 |
% |
||||||||
折舊及攤銷 |
|
(4,834 |
) |
0.0 |
% |
|
(10,568 |
) |
0.1 |
% |
|
(17,506 |
) |
0.0 |
% |
|
(14,257 |
) |
0.1 |
% |
||||||||
總運營費用 |
|
(33,580,415 |
) |
95.1 |
% |
|
(21,101,452 |
) |
105.3 |
% |
|
(46,828,022 |
) |
110.3 |
% |
|
(44,450,191 |
) |
144.7 |
% |
||||||||
營業利潤/(虧損) |
|
679,279 |
|
1.9 |
% |
|
(2,494,838 |
) |
12.4 |
% |
|
(6,983,810 |
) |
16.5 |
% |
|
(16,256,036 |
) |
52.9 |
% |
||||||||
利息支出 |
|
(880,390 |
) |
2.5 |
% |
|
(359,049 |
) |
1.8 |
% |
|
(1,005,326 |
) |
2.4 |
% |
|
(324,627 |
) |
1.1 |
% |
||||||||
營業外收入 |
|
36,508 |
|
0.1 |
% |
|
51,734 |
|
0.3 |
% |
|
76,574 |
|
0.2 |
% |
|
41,116 |
|
0.1 |
% |
||||||||
投資利潤在權益類被投資對象中的份額 |
|
186 |
|
0.0 |
% |
|
137 |
|
0.0 |
% |
|
266 |
|
0.0 |
% |
|
508 |
|
0.0 |
% |
||||||||
淨利潤/(虧損) |
|
(164,417 |
) |
0.5 |
% |
|
(2,802,016 |
) |
14.0 |
% |
|
(7,912,296 |
) |
18.6 |
% |
|
(16,539,039 |
) |
53.8 |
% |
||||||||
每股虧損可歸因於DigiAsia Bios Pte。有限公司基本版和稀釋版 |
$ |
(327.29 |
) |
|
$ |
(180.71 |
) |
|
$ |
(377.67 |
) |
|
$ |
(586.59 |
) |
|
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的比較
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,收入分別為3530萬美元和2000萬美元。1,530萬美元的增長,或76.2%的增長,主要是由於API服務收入增加1,760萬美元,即104%,從1,700萬美元增至3,470萬美元,以及其他服務收入減少240萬美元,或78%,從300萬美元增至60萬美元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户,印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。
收入成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入成本分別為110萬美元和140萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月期間收入成本減少了30萬美元,降幅為26.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成,與上年持平。
銷售和市場營銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,銷售和營銷費用分別為3060萬美元和1730萬美元。於截至2023年6月30日止六個月期間,銷售及市場推廣開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加1,330萬元,或76.6%,主要是由於收購及保留商户的開支增加所致。
一般和行政
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間,一般和行政費用分別為300萬美元和380萬美元。與截至2022年6月30日的6個月相比,在截至2023年6月30日的6個月期間,一般和行政費用減少了80萬英鎊,降幅為21.4%,這主要是由於減少了庫存-基於補償支出,因為在六個月的時間裏沒有發放重大的新贈款
101
目錄表
截至2023年6月30日。此外,與截至2022年6月30日的六個月期間相比,與諮詢服務及其他一般和行政費用相關的成本也有所減少,這主要是由於DigiAsia實施了成本削減舉措。
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的利息支出分別為90萬美元和40萬美元。截至2023年6月30日止六個月期間的利息開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加50萬美元,主要是由於為一般營運資金目的籌集額外債務而產生的額外利息開支及與業務合併有關的開支所致。
所得税費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,DigiAsia沒有記錄任何税收支出,主要是由於這兩個財年的税收損失。
淨利潤/(虧損)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的淨虧損分別為20萬美元和280萬美元。淨虧損減少260萬美元,或94.1%,原因如上所述。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年收入分別為4250萬美元和3070萬美元。增加1,170萬元,增幅38.2%,主要是由於原料藥服務收入增加890萬元,即29.4%,由3,000萬元增至3,890萬元,以及其他服務收入增加290萬元,即435.7%,由70萬元增至350萬元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户,印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。
收入成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,收入成本分別為260萬美元和250萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年收入成本增加了10萬美元,增幅為3.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成,與上年持平。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,銷售和營銷費用分別為3970萬美元和3330萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,銷售和營銷費用增加了640萬歐元,增幅19.2%,這主要是由於收購和保留商家產生的更多費用。
一般和行政
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,一般和行政費用分別為710萬美元和1110萬美元。在截至2022年12月31日的財年,與截至2021年12月31日的財年相比,一般和行政費用減少了400萬英鎊,降幅為36.2%,主要是由於減少了庫存-基於補償支出,因為2022年沒有提供新的重大贈款。此外,與截至2021年12月31日的財年相比,與諮詢服務及其他一般和行政費用相關的成本也有所下降,這主要是由於DigiAsia實施了成本削減舉措。
102
目錄表
利息支出
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,利息支出分別為100萬美元和30萬美元。
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年的利息支出增加了70萬美元,主要是由於為一般營運資金和投資目的籌集額外債務而產生的額外利息支出。
所得税費用
DigiAsia在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中沒有記錄任何税收支出,主要是由於這兩個財年的税收損失。
淨利潤/(虧損)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元。淨虧損減少860萬美元,或52.2%,原因如上所述。
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
除了在我們的合併財務報表中提出的衡量標準外,我們還使用以下關鍵業務指標和非-GAAP幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的財務措施。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月期間以及截至2021年和2022年12月31日的財政年度的主要指標如下:
截至6月30日的六個月, |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
同比增長 |
2022 |
2021 |
同比增長 |
||||||||||||
EBITDA(百萬美元)(i) |
0.7 |
(2.5 |
) |
|
(7.0 |
) |
(16.2 |
) |
|
||||||||
調整後EBITDA(百萬美元)(Ii) |
1.8 |
(0.9 |
) |
|
(3.9 |
) |
(11.0 |
) |
|
||||||||
API點擊次數(以十億美元計)(Iii) |
4.1 |
1.9 |
|
114 |
% |
4.5 |
|
3.5 |
|
27 |
% |
||||||
GTV(單位:十億美元)(Iv) |
1.6 |
0.8 |
|
95 |
% |
2.1 |
|
0.8 |
|
167 |
% |
||||||
商人人數(千人)(v) |
959.9 |
691.7 |
|
39 |
% |
760.1 |
|
599.2 |
|
27 |
% |
____________
(i) EBITDA— EBITDA為非-GAAP財務計量,我們定義為會計年度的淨虧損,以排除(i)利息支出,(ii)非-運營收入、(iii)應佔以權益法入賬的投資淨利潤及(iv)折舊及攤銷。
(Ii) 調整後的EBITDA-*調整後的EBITDA為非-GAAP我們定義為會計年度淨虧損的財務指標,調整後不包括(I)利息支出,(Ii)非-運營收入;(三)按權益法佔投資淨利潤的份額;(四)折舊和攤銷;(五)股票-基於補償費用。
(Iii) API點擊數:*DigiAsia提供API服務,可以定義為允許兩個應用程序之間進行交互的一套協議、程序和工具。DigiAsia提供API服務,幫助合作伙伴客户實現其現有系統的現代化並實現成本-有效錢包解決方案。這些服務通過與合作伙伴客户系統的API集成來提供。API點擊次數是衡量合作伙伴或商家訪問API次數的指標。DigiAsia會在訪問API時確認收入。關於DigiAsia的FAAS業務垂直領域,DigiAsia每次訪問API都會收費。根據所使用的特定API,每個API訪問的費用會有所不同。因此,API訪問的衡量標準對創收有直接影響。API點擊量從截至2021年12月31日的財年的35億次點擊增長到截至2022年12月31日的財年的45億次點擊,增幅為27%。主要由於(I)增加商户基礎生態系統(Ii)鼓勵現有商户透過平臺擴大使用DigiAsia的產品和服務。在截至2023年6月30日的六個月內,DigiAsia處理了41億次API點擊,與截至2022年6月30日的六個月期間處理的19億次API點擊相比,增長了114%,這主要是由於商家生態系統的增加。
103
目錄表
(Iv) GTV:GTV被定義為總交易額,這是一種運營指標,代表在衡量期間通過DigiAsia的平臺交易的任何購買或支付的總價值,以及所有垂直業務下提供的所有產品和服務的總價值。GTV的增加導致API訪問次數的增加,進而導致收入的增加。DigiAsia使用GTV來監測通過該公司的FAAS平臺執行的交易量的增長,因為完成的交易最終是推動原料藥使用並因此影響收入的因素。因此,雖然GTV與DigiAsia的收入沒有直接聯繫,但關於DigiAsia如何對其FAAS業務垂直領域的服務收費,它是最終推動API點擊的關鍵指標,而API點擊直接歸因於創收。對於Baas和WAAS業務垂直市場中的每一家,GTV都是主要的衡量標準,因為DigiAsia在GTV上賺取了一定比例的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年GTV分別為21億美元和8億美元。在截至2022年12月31日的財年,GTV比截至2021年12月31日的財年增加了13億美元,增幅為167%,這主要是由於DigiAsia的有機增長增加了通過合作伙伴客户進行交易的商家數量。截至2023年6月30日的六個月的GTV為16億美元,與截至2022年6月30日的六個月的GTV的8億美元相比增長了95%,這主要是由於商家生態系統的增加。
(v) 商户數量:一段時間內的交易商户數量,按給定期間內至少進行一筆交易的所有商户的總和計算。由於DigiAsia的FAAS解決方案主要部署在電信和快速消費品等分銷生態系統中,登錄到此類系統的商家數量是決定生態系統增長的重要指標,因為商家是這些系統中的基本交易實體,這導致DigiAsia的FAAS實施中GTV更高,最終API命中率更高,這直接帶來收入。從截至2021年12月31日的財年到2022年12月31日的財年,商家數量增加了160,898家,使截至2022年12月31日的商家總數達到760,068家,這主要是由於DigiAsia在維護和發展商家生態系統方面的持續努力。在截至2022年12月31日的財年中,新增了160,898家商户,使商户總數達到760,068家。在截至2023年6月30日的6個月內,新增商户199,769家,使截至2023年6月30日的商户總數達到959,837家。
DigiAsia使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標,這些指標沒有在美國公認會計準則中定義。管理層使用這些財務指標是因為它們是投資者用來比較業績的廣泛接受的財務指標。此外,管理層認為,這些措施為投資者提供了一個更好的業務經營業績的視角,對於分析師和投資者比較報告期內和相對於其他金融科技公司的經營結果和經營趨勢更有幫助,沒有一個公司的影響-時代週刊,無-經常性或無-現金調整,並消除DigiAsia認為不能反映其業務表現的項目的影響。基於股份的付款和其他項目因其非-現金或無-經常性大自然。EBITDA和調整後的EBITDA不打算表示該期間的現金流量,也不作為淨收益/(虧損)的替代列報。此信息應視為補充信息,不應孤立考慮,也不能作為根據美國公認會計原則編制的績效指標的替代品。
EBITDA從截至2022年6月30日的250萬美元改善到截至2023年6月30日的70萬美元,原因是收入增加,這是由於API點擊的增加以及一般和行政費用的減少,主要是由於庫存的減少-基於DigiAsia實施的薪酬支出和成本削減計劃,見“-”經營成果“上圖。
EBITDA從截至2021年12月31日的1620萬美元改善到截至2022年12月31日的700萬美元,原因是收入增加,這是由於API點擊的增加以及主要由於庫存減少而導致的一般和行政費用的減少-基於DigiAsia實施的薪酬支出和成本削減計劃,見“-”經營成果“上圖。
104
目錄表
下表呈列所示期間淨虧損至EBITDA與經調整EBITDA(金額以美元計)之對賬。
截至6月30日的六個月, |
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||
金額(美元) |
金額(美元) |
|||||||||||
淨虧損 |
(164,417 |
) |
(2,802,016 |
) |
(7,912,296 |
) |
(16,539,039 |
) |
||||
添加: |
|
|
|
|
||||||||
折舊及攤銷 |
4,834 |
|
10,568 |
|
17,506 |
|
14,257 |
|
||||
利息支出 |
880,390 |
|
359,049 |
|
10,05,326 |
|
3,24,627 |
|
||||
減去: |
|
|
|
|
||||||||
營業外收入 |
(36,508 |
) |
(51,574 |
) |
(76,574 |
) |
(41,116 |
) |
||||
按權益法核算的投資淨利潤份額 |
(186 |
) |
(137 |
) |
(266 |
) |
(508 |
) |
||||
EBIDTA |
684,113 |
|
(2,484,270 |
) |
(6,966,304 |
) |
(16,241,779 |
) |
||||
添加: |
|
|
|
|
||||||||
折舊和攤銷,計入收入成本 |
1,000,000 |
|
1,000,000 |
|
20,00,000 |
|
20,00,000 |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
141,759 |
|
618,320 |
|
10,95,635 |
|
32,54,231 |
|
||||
調整後的EBIDTA |
1,825,872 |
|
(865,950 |
) |
(3,870,669 |
) |
(10,987,548 |
) |
流動性與資本資源
DigiAsia以營運現金流和其他資金來源為其業務的現金需求(包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾)提供資金的能力來衡量流動性。DigiAsia目前的營運資金需求主要與其營運及銷售、市場推廣及一般及行政開支的每月現金流量需求有關。DigiAsia擴大和增長業務的能力將取決於許多因素,包括DigiAsia的營運資金需求和DigiAsia營運現金流的演變。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,DigiAsia分別擁有120萬美元和50萬美元的現金和現金等價物,其中不包括2023年6月30日和2022年12月31日的240萬美元和140萬美元的限制性現金。限制性現金包括在法律或法規限制下不能提取或用於一般經營活動的金額。受限現金包括客户為數字支付交易存入的金額,這些交易受到當地監管機構的限制,要求在使用時進行適當的分離和限制。
DigiAsia管理層認為,DigiAsia目前的現金和現金等價物、現有股東貸款安排(下文進一步討論)下的可用金額以及來自DigiAsia現有股東的預期額外資金將足以滿足其至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。DigiAsia可能需要籌集額外資本,在這種情況下,它可能會發行額外的證券或產生債務,以滿足未來12個月後資本支出和營運資本的現金需求。DigiAsia的估計可能被證明是錯誤的,DigiAsia可能會比DigiAsia目前預期的更早使用其可用和預期的資本資源。此外,不斷變化的情況--其中一些可能超出DigiAsia的控制範圍--可能會導致DigiAsia消耗資本的速度大大快於DigiAsia目前的預期,因此DigiAsia可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
DigiAsia將需要至少400萬美元的資金才能在至少未來12個月內繼續運營。目前可用的資本資源足以維持公司未來12個月的發展。此外,DigiAsia還堅持-按與現有股東Nexis KapitalInvestama和Reliance Group達成協議,承諾為公司提供足以支付DigiAsia未來12個月運營的營運資金線。
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目錄表
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的現金流
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們的現金使用和來源(以美元為單位):
截至6月30日的六個月, |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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現金和現金等價物,包括受限現金(截至期末) |
3,573,308 |
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2,249,863 |
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1,877,863 |
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1,686,144 |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
(2,645,754 |
) |
(775,248 |
) |
(1,619,061 |
) |
(17,945,064 |
) |
||||
投資活動 |
(857,734 |
) |
(9,494,814 |
) |
(11,838,757 |
) |
(54,509 |
) |
||||
融資活動 |
5,105,710 |
|
10,995,465 |
|
13,944,359 |
|
18,891,194 |
|
以下是截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的現金流摘要。
用於經營活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月內,經營活動中使用的現金主要包括經某些非-現金項目,如10萬美元的庫存-基於薪酬支出,折舊和攤銷100萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月經營活動中使用的現金增加,主要是由於貿易應收賬款增加,但貿易應付款和其他負債的增加部分抵消了這一增長。
用於投資活動的現金
在截至2023年6月30日的六個月內,投資活動中使用的現金主要包括80萬美元的非-適銷對路股權證券。在截至2023年6月30日的6個月中,投資活動中使用的現金與截至2022年6月30日的6個月相比減少,主要是由於在非-適銷對路截至2022年6月30日的六個月內的股權證券。
融資活動提供的現金
在截至2023年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金主要包括通過擔保貸款安排籌集的債務和其他債務。與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月融資活動提供的現金減少,主要是因為在截至2022年6月30日的六個月中,籌集了更多債務。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年現金流摘要。
用於經營活動的現金
在截至2022年12月31日的財政年度內,用於經營活動的現金主要包括經調整的某些非-現金項目,如110萬美元的庫存-基於薪酬支出、200萬美元折舊和攤銷,以及100萬美元財務成本(將轉換為股權)。與截至2021年12月31日的財政年度相比,在截至2022年12月31日的財政年度內用於經營活動的現金減少,主要是由於經上述非-現金項目,部分被營運資金的變化所抵消。
用於投資活動的現金
在截至2022年12月31日的財年中,投資活動中使用的現金主要包括1,180萬美元的非-適銷對路股權證券。與截至2021年12月31日的財政年度相比,截至2022年12月31日的財政年度用於投資活動的現金增加,主要是由於此類非-適銷對路股權證券。
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目錄表
融資活動提供的現金
在截至2022年12月31日的財年中,融資活動提供的現金主要包括通過本票籌集的900萬美元債務和主要通過可轉換貸款票據和其他債務籌集的490萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年融資活動提供的現金減少,主要是因為在截至2021年12月31日的財年,通過發行優先股和普通股籌集了1940萬美元。
流動資金來源
自從DigiAsia成立以來,DigiAsia主要通過發行普通股、優先股和債務融資活動提供的現金流為其運營提供資金。
在現有現金和投資以及運營現金不足以為未來的活動提供資金的情況下,DigiAsia可能需要籌集更多資金。DigiAsia可能尋求通過股權、股權-鏈接或者債務融資。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。
DigiAsia不斷評估其流動性和資本資源,包括獲得外部資本的機會,以確保其能夠為未來的資本需求提供資金。
長期債務
2022年4月,DigiAsia發行了一張900萬美元的本票,年利率為24%。其後於年內,DigiAsia訂立股份認購協議,發行總額為1,000萬美元的普通股,以悉數清償上述本票及其利息。
可轉換貸款
此外,在2022年7月和2022年10月,DigiAsia還與多家投資者簽訂了可轉換貸款票據協議,本金總額高達450萬美元。可轉換貸款票據不附帶任何利息,於24日最後一個交易日到期。這是在發行日期(“到期日”)之後的一個月或雙方書面商定的延長期限之後的一個月。受合資格融資於到期日或之前發生的規限,於完成合資格融資後,可轉換貸款票據的本金應按相關換算率(合資格融資的發行價及每股估值上限中的較低者)自動轉換為DigiAsia的普通股。
“合資格融資”指DigiAsia以每股估值上限價格,向一名或多名投資者配發及發行優先股,作為DigiAsia B系列股權融資的一部分。每股估值上限價格為(I)除以(I)$450.0,000,000除以(Ii)於緊接合資格融資或其他股權融資轉換或到期日或被視為流動資金事項(視屬何情況而定)完成前的數碼亞洲股份(包括普通股及優先股)總數所得的商數。-已轉換基礎。
如果DigiAsia在到期日之前完成了一項不符合資格融資的股權融資,經DigiAsia同意的可轉換票據持有人有權要求作為可轉換貸款票據系列的一部分發行的所有可轉換貸款票據按相應的轉換率轉換為DigiAsia的普通股。
如果在到期日或之前沒有合格融資發生,可轉換票據持有人可以酌情將到期日再延長12個月。於到期日或經延長到期日(視屬何情況而定),可轉換貸款票據的本金應按到期日或經延長到期日(視乎情況而定)的相關兑換率自動轉換為DigiAsia普通股。
倘若DigiAsia希望完成一項被視為流動資金的事項(包括控制權變更轉換),可轉換票據持有人可選擇(I)按相關換算率將可轉換貸款票據本金轉換為DigiAsia普通股,或(Ii)要求DigiAsia償還可轉換貸款票據本金。
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目錄表
截至2022年6月30日止六個月內,DigiAsia訂立股份認購協議,發行總額為450萬美元的普通股,以悉數清償上述可換股貸款。
DigiAsia打算將可轉換貸款票據的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括但不限於資本支出、一般營運資本或投資。
其他貸款
DigiAsia也有其他貸款,由來自第三方的無擔保貸款組成,年利率從0%到3%不等,12個月後償還。截至2023年6月30日,此類其他貸款的未償還總額為90萬美元。
擔保貸款安排
截至2023年6月30日止六個月內,DigiAsia與Nextinfinity Holding Pte訂立設施協議。本公司與若干其他貸款人於2023年2月2日就一項總額為480萬美元的抵押貸款安排訂立協議,以支付(其中包括)在正常業務過程中產生的營運開支,以及DigiAsia在準備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支(“有抵押貸款安排”)。
有擔保貸款是一種帶有1的子彈式償還貸款-時代週刊貸款的利息為960,000美元,在貸款發放之日到期並應支付(“預付息票”)。除預付款項外,貸款將按每月1.2%的利率計息,如果還款日尚未發生,則自貸款發放之日起六個月後開始計息。如果發生違約,違約利率應為每月加碼0.5%。
貸款於(I)貸款支付後12個月內、(Ii)完成業務合併及(Iii)完成一項或一系列以籌集資金為主要目的的真誠交易或一系列交易中最早的日期到期,據此DigiAsia發行任何類別的股份、權利、認股權證、期權或其他證券,並籌集總計480萬美元或以上的資本。
抵押貸款機制受某些金融契約的約束,並以DigiAsia目前和未來的所有資產為抵押。
於業務合併完成及普百科普通股開始在納斯達克上市後,數碼亞洲須向貸款人支付以下額外款項:
• 如果這七個-天納斯達克公共普通股在營業日的成交量加權平均價在納斯達克公共普通股開始交易後90個歷日內下跌,相當於或大於5美元,總和為115萬美元;
• 如果這七個-天納斯達克公共普通股在納斯達克開始交易後90個歷日的營業日成交量加權平均價等於或小於3美元,總和為192,000美元;以及
• 如果這七個-天納斯達克公共普通股開始交易後90個日曆日,納斯達克公共普通股成交量加權平均價格在3美元至5美元之間,這是根據管理擔保貸款工具的協議中規定的公式計算的金額。
截至本委託書日期,擔保貸款工具的未償還本金為480萬美元。
DigiAsia擬將抵押貸款所得款項淨額用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用和其他一般管理費用,併為DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的費用、成本和支出提供資金。
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目錄表
股東貸款墊付協議
在截至2023年6月30日的六個月之後,DigiAsia於2023年7月10日與Pay Square Capital Pte簽訂了股東貸款協議。有限公司,總金額為300萬美元。根據這種股東貸款安排,DigiAsia可以根據DigiAsia的要求分一批或多批借入高達300萬美元的資金。貸款金額將用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用,以及DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的成本和開支。股東貸款安排將按每月1.5%的利率計息。如果發生違約,違約利率將為每月加碼0.5%。根據該安排提取的款項須於2024年7月10日或之前償還,或須符合以下提前償還條件:(I)完成業務合併並開始在納斯達克上市;(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集團架構下的任何實體於國際上市-已識別證券交易所或(Iii)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易,總金額不少於1,000萬美元。
截至本委託書/招股説明書的日期,DigiAsia已根據該貸款提取了總計1,255,004美元,截至本委託書/招股説明書的日期,尚未支付的金額為1,255,004美元。
表外安排
DigiAsia沒有成功-平衡截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的表格安排。
合同義務
DigiAsia的主要承諾包括其辦公空間經營租約項下的債務。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia經審計綜合財務報表附註15。
關鍵會計政策和估算
DigiAsia的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時,DigiAsia需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。
DigiAsia根據歷史經驗和各種其他認為在當時情況下合理的假設對其估計和假設進行持續評估。在不同的假設或條件下,DigiAsia的實際結果可能與這些估計不同。
如估計或假設的性質因對高度不確定事項的解釋或該等事項的變動敏感性所需的主觀性及判斷水平所致,而該估計及假設對數碼亞洲的綜合財務報表有重大影響,則會計政策被視為關鍵。DigiAsia認為,與所得税相關的假設和估計對DigiAsia的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此,DigiAsia認為這些是其關鍵的會計政策和估計。有關DigiAsia的所有重要會計政策的進一步信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia綜合財務報表附註2。
所得税
DigiAsia集團在新加坡和印度尼西亞需要繳納所得税。在確定每個司法管轄區的所得税撥備時,需要作出重大判斷,包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。
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目錄表
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。如有必要,遞延税項資產的計量將通過對未來不太可能實現的任何税收優惠的估值扣除來減少。各期間估值準備的變動反映在變動期間的綜合損益表中。
優先股的會計處理
DigiAsia按照ASC主題480《區分負債與股權》中的指導來核算優先股。評估考慮優先股是否為根據ASC/480獨立的金融工具,是否符合ASC/480對股權的定義,以及股權分類的其他條件。
這項評估需要使用專業判斷,在優先股發行時以及在優先股尚未償還的情況下,在隨後每個期間結束時進行。
對可變利益實體的評估
當DigiAsia擁有控股權時,DigiAsia在VIE模式下對實體進行會計處理。根據VIE模式,DigiAsia在VIE中擁有控股權,前提是該公司同時擁有(I)有權指導VIE的活動,而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響;及(Ii)有義務承擔對VIE可能產生重大影響的虧損或收取利益的權利。
這項評估需要使用專業判斷,在獲得VIE控制權時以及在隨後的每個期間結束日期進行。
關於市場風險的定量和定性披露
DigiAsia不需要提供本項目所要求的其他信息。
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目錄表
DigiAsia的業務
除文意另有所指外,本節中提及的“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指在業務合併完成前DigiAsia及其子公司的業務,業務合併完成後將是Pubco及其子公司的業務。
概述
數碼亞洲生物私人有限公司。股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立,以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其多數業務進行的-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。DigiAsia的e技術平臺的知識產權-錢包該公司由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有,該公司是根據新加坡法律成立的實體,於2022年10月被DigiAsia收購。
DigiAsia的使命是支持其合作伙伴在數字時代的金融轉型的方方面面-成本,大眾市場多樣化的金融產品。
數聯亞洲是印尼首批提供商業服務的嵌入式金融科技服務公司之一企業對消費者(“B2B2C”)客户,如大公司和國家-擁有企業,以及商業-企業對企業(“B2B”)客户,如微型、中小型-大小企業(“MSME”)商家,跨越各個領域。DigiAsia致力於成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性,並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合,在東南亞建立了一個平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”),提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商開發Ready的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品相比,DigiAsia的合作客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。
目前,DigiAsia在其許可證和技術組合套件下,通過以下業務垂直領域提供服務和產品:
• 金融科技服務(FAAS), 根據該協議,DigiAsia提供的產品,-環路和關閉-環路對等數字錢包-點對點("P2P")轉賬、交通機票和乘車付款、賬單付款、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃,以及商家-運營ATM/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務;
• 銀行即服務(BaaS), 根據該協議,DigiAsia向其合作伙伴客户,包括銀行和非銀行,—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺;以及
• 錢包即服務(Waas),根據該協議,DigiAsia提供e-錢包服務,以開放或關閉的形式提供-環路 e-錢包,以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。
目前,FAAS垂直業務佔DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的財年約為99%)。大多數產品和服務是通過開放訪問API提供的,這些API通過一個集成平臺進行路由,該集成平臺又連接到整個電信和FAST的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商--動人消費品供應鏈。
通過利用其整合戰略和技術平臺,以及其管理團隊的廣泛專業知識,DigiAsia已成為其生態系統和B2B產品運營地區中最重要的參與者之一。
111
目錄表
致力於應對與金融包容性相關的挑戰,DigiAsia根據印尼銀行或印尼金融服務管理局(OJK)頒發的許可證,通過以下品牌提供服務:
• 通過印尼銀行的許可證開展業務:
• 數字支付(KasPro)、
• 匯款(RemitPro),以及
• 數字坐席-基於金融服務(DigiBos)。
• 通過OJK的許可證進行運營:
• P2P Lending(KreditPro)。
DigiAsia管理層相信,在一個快速增長的市場中,-不斷增長金融科技市場,在每一個行業垂直其經營。據《e》稱,支付的潛在市場總額估計約為266.0美元和10億美元。-經濟貝恩、淡馬錫和谷歌聯合發佈的《SEA 2022》報告-經濟《2022年海洋報告》)。根據世界銀行2022年指標數據,僅在印度尼西亞市場,匯款市場的TAM估計入境匯款約為100億美元,出境匯款約為46億美元。1。根據印度尼西亞聯合融資協會和世界銀行的數據,用於中小企業融資需求的TAM估計約為175.1美元(根據報告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的匯率,相當於約2.6萬億印尼盾),估計有約111.1美元的貸款缺口(根據報告中使用的1美元至14,849.85印尼盾的匯率,估計有約1.7萬億印尼盾)。2Pre的TAM-已付費根據Research andMarkets.com發佈的一份題為《印尼預付卡和數字錢包商業與投資機會數據庫》的報告,信用卡市場規模估計約為67億美元--市場規模和預測、消費者態度和行為、零售支出-2023年第一季度更新。3*DigiAsia估計,其整體滲透率目前不到0.6%。
自PT DAB於2017年11月成立以來的幾年裏,DigiAsia取得了顯著的增長,截至2022年12月31日的總交易額約為21億美元,截至2022年12月31日的財年平均隱含利潤率為2%,截至2022年12月31日的財年收入為4250萬美元,截至2023年6月30日,DigiAsia平臺上的活躍商家接近96萬家,印尼34個省的商家、70多家企業合作伙伴、50,000多家處理匯款的合作伙伴代理和10多家銀行合作伙伴-已登機截至2023年6月30日。
在過去15個月(截至2023年6月30日),DigiAsia在網絡效應的推動下取得了重大進展,生態系統擴大,提供了更廣泛的客户和合作夥伴使用案例。過去15個月(截至2023年6月30日)令人信服的增長槓桿是:
• 持續的客户和生態系統建設,每月增加新的合作伙伴,以及他們的最終客户和線下直銷網絡,並覆蓋印尼34個省的全國商家;
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1 來源:https://data.worldbank.org/indicator/BX.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID;https://data.worldbank.org/indicator/BM.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID
2 消息來源:https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association;美元兑美元:1:14849.85,https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.FCRF?locations=ID
3 消息來源:https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-預付卡和數字錢包?utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+–+
Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+錄製+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd
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目錄表
• 加強和增加數碼亞洲原料藥技術平臺中原料藥的範圍,將其整合到不同供應鏈內的商家中;
• 加入新的BAAS產品,這將有助於將DigiAsia轉變為全套銀行服務提供商,並在信用卡和賬户發行完全受控後,暢通現有金融科技產品的增長;
• 帶着更多的結局上線-用户在現有客户客户內,從印度尼西亞的雅加達和西爪哇擴展到印度尼西亞的蘇門答臘島中部、東部和南部(2022年)和印度尼西亞的其他島嶼(2023年);
• 與多家金融機構合作,通過DigiAsia的平臺提供其產品和服務,包括與Reliance Capital Management合作提供保險和資產管理產品,與印度尼西亞星展銀行合作提供與MSME融資解決方案相關的產品;以及
• LeapFrog的投資組合公司Reliance Capital Management牽頭投資,一次投資金額為1,450萬美元-錢估值為450.0-100萬美元。
DigiAsia的行業
東南亞市場
東南亞國家聯盟(東盟)市場宏觀經濟展望4
東盟地區預計仍將是世界上發展最快的地區之一-不斷增長預計到2023年,世界各地區的經濟增長率將有所下降,但預計經濟增長率將比2022年略有下降。亞洲開發銀行(ADB)修正後的預測預計,2023年東南亞地區的經濟增長將為4.7%,低於2022年預測的5.5%。這在很大程度上是由於全球經濟狀況惡化和貨幣政策收緊。2023年下半年可能會出現更有利於有機增長的條件,因為不斷下降的通脹為各國央行提供了更大的利率靈活性。這應該是對中國日益增長的經濟活動的補充。
值得注意的是,預測可能會有所不同,這可能在一定程度上取決於組織如何對該地區進行分類。瑞士信貸分析師預測,東盟的增長-六個經濟體(印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南)2023年將達到4.4%,而2022年預計為5.6%。這些數字使地區經濟增長高於全球平均水平。國際貨幣基金組織預測,2023年全球經濟增長率為2.7%,低於2022年的3.2%。儘管面臨逆風,預計東盟地區仍將對外國直接投資具有吸引力,儘管宏觀經濟環境更具挑戰性,但商業和國家投資的趨勢可能在整個2023年保持一致。
據報道,未來幾年,隨着美國和中國都尋求深化與該地區的聯繫,東盟國家可能會受益於特殊的地緣政治地位。兩國都強調了與東盟經濟體的貿易承諾,中國的承諾預計將通過加入《區域全面經濟夥伴關係協定》和《全面進步協定》來實現-太平洋夥伴關係。美國只與選定的東盟國家有自由貿易協定。
可能對2023年東盟增長作出積極貢獻的其他因素,包括該區域幾個國家的大型國際旅遊業,以及流行病環境的進一步改善,預計將有助於該區域2023年的復甦。
有利的人口結構有望增加互聯網普及率
東南亞經濟體有利的人口結構預計也將推動這些國家的增長。到2025年,東南亞預計將擁有約7億人口,其中超過三分之一居住在印度尼西亞,印尼是亞洲人口第三大國家。預計到2025年,菲律賓和越南的人口也將分別超過1億。
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4 消息來源:https://www.aseanbriefing.com/news/asean-經濟展望-2023年/
113
目錄表
根據e-經濟SEA 2022報告,從2019年到2022年上半年,東南亞新增了1億互聯網用户,從3.6億增加到4.6億。電子商務貢獻了約19%的增量採用率,其次是外賣佔10%,運輸佔7%,在線雜貨佔3%。有五個消費者人口統計數據,每個都處於不同的採用和使用階段。數字應用增長最快的是郊區用户類別(41%),他們被歸類為郊區城市的消費者,他們通過至少在一個數字垂直領域進行購買來參與數字經濟,(調查中所有郊區城市的人口在50,000到200,000人之間,所有受訪者都是至少每兩週訪問一次互聯網的數字消費者)。在這些國家中,打算比以前更多地使用互聯網的互聯網用户的比例,印度尼西亞為32%,越南為30%,馬來西亞為24%,泰國為23%,菲律賓和新加坡為20%。
東南亞金融科技市場
就在東南亞國家開始迴歸PRE的時候-大流行正常情況下,全球逆風開始颳起,有可能破壞經濟的全面復甦。這些因素包括供應鏈中斷、流動性限制、地緣政治緊張局勢、可支配收入減少、價格上漲和產品供應減少。不斷上升的利率和高通脹壓力也在影響消費者需求,尤其是處於數字經濟核心的非必需部門。根據e-經濟SEA 2022年報告,儘管存在這些宏觀經濟逆風,東南亞數字經濟預計到2025年將達到約330.0美元的商品總值,到2030年將達到600.0至1.0萬億美元。
正如在e-經濟SEA 2022報告,數字採用率繼續上升,儘管速度慢於COVID高峯期的急劇增長-19大流行。東南亞的數字經濟行業正在遵循三條不同的趨勢線。E--商業跟隨安安·S—形狀增長曲線,其中繼續其增長軌跡,但在COVID期間急劇加速後從更高的起點開始-19大流行。其他行業,如外賣和在線媒體,在經歷了兩年的時間後,正在迴歸他們的趨勢-年份斯派克。最後,旅行和交通正在朝着U型方向發展—形狀恢復,使用Pre-大流行水平仍有一段路要走。
根據國際數據公司(IDC)一份題為《IDC InfoBrief 2022》的報告(《IDC InfoBrief 2022報告》),疫情驅動的數字支付趨勢預計將進一步加速。在24個月的時間裏,在數字商務、物理距離以及政府激勵和採用舉措激增的推動下,東南亞消費者的支付方式發生了重大變化。隨着該地區從COVID中浮現出來-19隨着新根深蒂固的數字生活方式繼續影響支付行為,這些轉變預計將變得更加明顯。該地區的主要贏家包括國內支付、移動錢包和購買-先付後付,所有這些都為在線支付提供了無卡選擇,提供了便利和安全,並正在越來越多地被企業採用。
根據IDC InfoBrief 2022報告,東南亞支付市場的一些主要趨勢如下:
• 東南亞的國內支付仍然是該地區的一個獨特特徵,每個市場都有自己的支付系統。這些支付系統,主要是政府-驅動,在包括泰國、馬來西亞和新加坡在內的幾個市場廣泛使用,作為線上和線下Real-時代週刊付款;
• 印尼是最新增加雷亞爾的市場-時代週刊支付給其支付基礎設施(2021年)。憑藉其人口和龐大的數字經濟,印尼預計將成為東南亞最大的房地產市場-時代週刊2026年支付交易額。
• 手機銀行應用已經成為國內房地產市場的主要平臺-時代週刊支付業務在東南亞已大受歡迎,預計它們將成為交叉支付的關鍵媒介-邊界真實-時代週刊未來的付款。
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幀內—東南亞洲可操作性被認為是下一個機會。根據IDC InfoBrief 2022報告,預計該地區的主要趨勢包括:
• 從2021年到2026年,-時代週刊東南亞的支付交易額估計從14,286億美元增加到129,787億美元;
• 下一階段的增長-時代週刊預計支付將連接國內系統,—東南亞洲網絡。新加坡和泰國、泰國和馬來西亞、泰國和印度尼西亞以及泰國和越南之間已經存在互操作性。
到2023年下半年,新加坡和印度尼西亞有望達成協議,-時代週刊支付系統全面聯動,為消費者帶來新的交易和支付方式。印度尼西亞和新加坡之間的這種預期支付連接預計將使個人和企業,特別是中小企業,-邊界貿易,e--商業隨着國際旅行的恢復,旅遊和金融活動將更加高效,並支持旅遊業的增長。5
東盟市場為金融包容帶來機遇
根據摩根士丹利2022年11月發表的研究(《摩根士丹利報告》),6*東盟市場是僅次於印度的第二大無銀行和/或銀行不足市場,印度尼西亞和菲律賓在東盟市場中佔有最大份額。在印度尼西亞和菲律賓,摩根士丹利的報告預計,零售貸款市場到2030年將在熊市至牛市區間內增長3.3%至6.6倍,零售貸款滲透率將達到10%(而東盟同行平均為40%),中小企業貸款市場到2030年將在熊市至牛市區間內增長2.9%至9.6倍。摩根士丹利報告進一步預計,東盟地區各國政府將大力推動金融普惠,包括實施標準化二維碼、數字身份識別和數字金融等金融基礎設施,這將加快該地區的金融普惠。金融包容性被認為是東盟《2025年經濟共同體藍圖》增長的推動力,因為它放大了經濟增長。
根據世界銀行的數據,截至2021年,東盟國家至少有1.72億成年人沒有銀行賬户,其中印度尼西亞和菲律賓佔最大份額。根據東盟財長和央行行長聯席會議的數據,截至2022年4月,整個東盟地區的平均金融排斥水平估計為27.9%。印度尼西亞和菲律賓是東南亞無銀行賬户成年人最多的國家,截至2021年,分別有48%和49%的成年人沒有銀行賬户。
在東盟地區,銀行主要針對企業客户,因為銀行更傾向於銀行及以下客户-風險這導致大量未得到充分服務的零售和中小企業客户轉向非正式的替代方案。在印度尼西亞,大約53%的系統貸款是給企業客户的,大約20%是給中小企業的。與印尼類似,菲律賓銀行部門的大多數貸款都是給企業客户的。由於很大一部分人可能沒有固定的收入和/或缺乏基本的金融知識,他們可能會求助於個人或非正式貸款,如朋友和家人的貸款或其他小型非正式渠道,以滿足其融資需求。
摩根士丹利的報告認為,考慮到與東盟同行相比,印尼和菲律賓的中小企業和零售貸款滲透率較低,在2022年11月至2030年期間,印尼和菲律賓的中小企業和零售市場貸款至少有三倍的增長潛力。在泰國,MSME和零售貸款滲透率接近甚至高於新加坡和馬來西亞,這表明市場的進一步增長將是一個挑戰。
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5 消息來源:https://www.mas.gov.sg/news/media-發佈/2022/印度尼西亞-and-singapore-cross-border-qr-code-payments-connectivity-and-use-of-local-currencies-for-bilateral-transactions
6 來源:摩根士丹利研究報告:《東盟可持續性與金融東盟金融包容性--誰做得好?日期:2009年11月29日
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採用和使用數字金融服務
在從線下到在線的轉變以及過去幾年積極的金融市場狀況的推動下,數字金融服務(DFS)的採用和使用全面蓬勃發展。然而,隨着利率的上升和風險更高的貸款環境,金融科技玩家、平臺和新推出的數字銀行的商業模式將受到考驗。與此同時,銀行和保險公司正在迅速將其服務數字化,並保持對富裕消費者的控制。7
在東南亞,在高度有利的增長環境的支撐下,DFS在過去幾年取得了重大進展。然而,戰場上的明顯變化使這一格局變得更具競爭力。所有子項-細分市場由於經久不衰的線下技術-到在線行為轉變崗位--新冠肺炎大流行。整體支付市場(交易總額)預計將從2020年的708.0億美元增長到2030年的2.1萬億美元,匯款市場(交易總額)預計將從2021年的160億美元增長到2030年的600億美元,貸款賬簿預計從2021年的400億美元增長到2030年的325.0萬億美元。投資(管理資產)市場預計將從2021年的340億美元增加到2030年的530.0億美元,保險(年度保費等值/毛保費)市場預計將從2021年的160億美元增加到2030年的600億美元。
數字銀行爭奪大眾和無銀行賬户的消費者,而老牌銀行則快速-跟蹤數字化。Digibank開始在東南亞獲得吸引力,而現有的銀行正在利用固有的優勢快速實現數字化,新進入者逐漸獲得消費者的信任,特別是在年輕的數字原住民中。高效,非-傳統平臺加上簡化的運營和分銷,使數字銀行能夠將儲蓄傳遞給客户,並將其再投資於貸款和投資組合等新產品。Digibank在信貸方面也存在機會,因為它們可以獲得專有的消費者數據,並能夠通過替代信貸決策獲取銀行不足羣體的份額。為了保持競爭力,領先的老牌銀行正在大舉投資,以提升其數字能力,以提供更好的用户體驗和更大的價值-添加服務,如數字支付和投資。
在印度尼西亞、菲律賓和越南,Digibank的勝算更大,這些國家現有銀行的數字化速度較慢,而對沒有銀行賬户和銀行賬户不足的銀行的數字包容性較低,這提供了相當大的增長空間。這對DigiAsia來説是個好兆頭,該公司在印尼建立了基地,並計劃進入越南、菲律賓和泰國等地區市場。在泰國和馬來西亞,考慮到沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人比例較低,數字銀行有中等“獲勝的權利”。現有銀行享有保護性監管和一體化合作夥伴關係等生態系統支持,這使得新參與者更難取得市場份額。在新加坡這樣的成熟市場,考慮到新加坡沒有銀行賬户和銀行賬户不足的客户數量很少,數字銀行獲勝的權利很小。銀行系統集中在良好的-已建立正在經歷快速數字化的金融機構,它們佔據了最有利可圖的細分市場、高淨值和富裕的客户。
印度尼西亞
印尼經濟和人口統計數據
印尼是東南亞最大的經濟體,16個國家這是中國是世界上最大的經濟體,被認為是全球最重要的新興市場經濟體之一,自90年代末克服亞洲金融危機以來,經濟增長令人印象深刻。印度尼西亞是G-20根據高盛的預測,到2030年,這些經濟體將躋身全球國內生產總值最高的15個國家之列。8儘管過去幾年全球經濟受到幹擾,2020年印尼經濟出現萎縮,但在全球增長強勁和國內需求逐步改善的推動下,印尼經濟在2021年反彈,增長3.69%,2022年人均國內生產總值約為4,798美元,預計到2025年將增加到約5,777美元。9*印尼經濟擁有強大的社會穩定基本面,對商品和服務的強勁國內需求,以及穩步增加的外匯儲備(截至2022年3月,略低於139.0美元),物價穩定,通脹水平中等至低。10印尼經歷了
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7 請參閲https://www.bain.com/insights/e-經濟-海洋-2022/
8 消息來源:https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼國內生產總值-人均GDP/
9 消息來源:https://www.statista.com/statistics/320149/gross-印尼國內生產總值-人均GDP/
10 Https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-市場-概述
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最近外國直接投資增加,從2020年的約192億美元增加到2021年的約214億美元。11此外,在COVID之前-19,印度尼西亞在減貧方面取得了巨大成就,自1999年以來將貧困率降低了一半以上,2019年降至10%以下。
目前,印尼是世界第四人口大國,總人口約280.7,其中84%的人口年齡在54歲以下,預計到2030年將增長到約298.0。印尼人口以年輕人為主,年齡中位數為29.3歲。這種構成一直是互聯網和智能手機快速滲透以及使用手機銀行的互聯網用户數量增加的基礎。印尼的互聯網經濟在2019年增長了三倍多,達到400多億美元,預計到2025年將達到130.0美元。202年1月至2022年,印尼約有204.7互聯網用户,預計到2025年將擴大到250.0,而互聯網普及率在2022年初佔總人口的73.7%。考慮到約69%的總人口活躍在社交媒體上,約74%的人是互聯網用户,大多數人口是年輕人和高科技-精明。這為金融技術公司和技術顛覆者提供了進一步擴張和提供更多數字金融解決方案的機會。因此,OJK推出了一項計劃(被稱為2021年印尼金融服務部門總體計劃-2025“)實現下一步的願景-一代人國家金融服務部門。
此外,印度尼西亞是一個多元化的羣島國家,由大約6,000個有人居住的島嶼組成(總共約17,500個島嶼)。12,13*該國的這種地理格局使傳統銀行要覆蓋整個國傢俱有挑戰性。因此,在大約1.81億成年人口中,約有9200萬人(約51%)沒有銀行賬户,約4700萬人(26%)銀行賬户不足。
嚴重缺乏銀行和金融服務,進入服務不足的細分市場
印度尼西亞的企業面臨以下四個問題-摺疊訪問和集成金融解決方案時面臨的挑戰:
• 取得金融科技執照難度大、成本高和/或監管套利;
• 離線收購的困難-到在線生態系統;
• 在連接數字生態系統的時間和成本方面需要大量資源;以及
• 造就金融科技經驗不足-等級符合合規性、標準和安全要求的技術。
鑑於相當大一部分印尼人獲得金融服務的機會有限,其中51%是沒有銀行賬户的成年人,很少或根本無法獲得銀行和金融服務解決方案,絕大多數(約85%)支付是現金-基於,多達180億美元的匯款是通過非官方渠道完成的。中小企業也很難獲得貸款服務,約88%的中小企業無法獲得正式貸款,14根據印度尼西亞聯合融資金融科技協會和世界銀行的數據,這導致融資需求約為175.0美元(相當於約2.6萬億印尼盾),貸款缺口為111.1美元(相當於約1.7萬億印尼盾)。15*國際勞工組織的《印度尼西亞小型企業融資:挑戰和機遇/國際勞工局雅加達:勞工組織,2019年》報告估計,在約222.4美元的潛在需求中,向印度尼西亞中小企業提供的融資約為566億美元,留下約165.8美元的中小企業融資缺口,相當於印度尼西亞國內生產總值的約19%。報告還審議了有多少中小企業受到限制,程度如何,其中約114,000家(約17.6%)受到完全限制,另有約198,000家(約30.7%)在獲得融資方面受到部分限制。16因此,印尼政府於2020年宣佈了一項法規(《金融包容性國家戰略》),旨在到2024年實現90%的金融包容性,並鼓勵經濟增長。此外,雖然中小企業的數量已經超過6000萬,但大多數是
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11 Https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?locations=ID
12 消息來源:https://www.1stopasia.com/blog/indonesia--語言的羣島/
13 消息來源:https://www.loc.gov/today/placesinthenews/archive/2009arch/20090930_indonesia.html
14 消息來源:Tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/
15 消息來源:https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association;美元匯率:14849.85盧比,https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.FCRF?locations=ID
16 來源:https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/-Asia/-ro-曼谷/-國際勞工組織-雅加達/文檔/發佈/WCMS_695134.pdf
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在獲得融資方面遇到問題。因此,金融機構和金融技術公司在市場上有很大的合作潛力和進一步發展金融部門的潛力,同時支持印尼政府對金融普惠和國家經濟增長的願景。17*這讓印尼變得很好-定位成為東南亞的下一個數字樞紐。
通過投資人工智能、機器學習、物聯網、先進分析、雲計算和機器人流程自動化等先進技術來加快數字化征程,對於金融機構蓬勃發展和保持競爭力至關重要。此外,使用開放的銀行API以及與金融技術公司和第三方的夥伴關係將使銀行業能夠以數字方式接納更多客户,提供高度個性化的體驗,並滿足他們的需求。18
印尼的零售市場和警告
印尼擁有約377.0美元的零售市場,FAST--動人根據Redseer在2020年6月發佈的一份報告,消費品佔市場的大部分,其中77%是無組織的。19*印度尼西亞的私人消費約佔國內生產總值的60%,其中零售約佔支出的59%(約佔國內生產總值的35%)。採用在線業務消費者對消費者渠道、不斷擴大的中產階級人口和不斷增加的基礎設施投資正在推動零售市場的增長。快地--動人消費品約佔零售市場的55%,約77%的市場是無組織的。大約有350萬家“warungs”(印度尼西亞當地的夫妻店)賣得很快。--動人消費品(和其他相關類別)產品,是這個市場的核心,在全國範圍內均勻分佈。按警告計算,大約70%的銷售額來自FAST--動人消費品類別。DigiAsia的金融包容性外展針對印尼銀行賬户不足或無銀行賬户的人羣,通過利用警告網絡提供DFS產品和解決方案,並以數字銀行的形式運營。無組織零售店的存在是DigiAsia業務增長的關鍵驅動力之一。
印尼的數字金融服務
根據e-經濟SEA 2022年報告,印尼的數字經濟在2022年估計約為770億美元,預計到2025年將達到約130.0億美元,主要由e--商業。DFS將保持到2025年的增長勢頭,數字支付的複合年增長率為十幾歲,投資平臺的複合年增長率約為75%。預計到2025年,支付部門的交易總額將從2019年的約206.0億美元增長到約421.0美元,匯款行業部門的交易總額預計將從2019年的約5億美元增長到約30億美元,貸款貸款賬簿行業部門預計將從2019年的約10億美元增長到2025年的約160億美元,保險業部門的年保費等值/毛保費預計將從2019年的約100.0美元增長到2025年的約10億美元,據估計,到2025年,投資行業部門管理的資產將從2019年的約100.0美元增至約100億美元。
基於印尼作為東南亞最大經濟體和第四大經濟體的地位,該國在金融技術領域提供了巨大的機遇-最多世界上人口最多的國家。印尼的金融機構越來越強調技術在實現其金融普惠目標方面的重要性,這些機構躋身世界第三-最大沒有銀行賬户的人,經常在國外尋找有經驗的潛在供應商和合作夥伴。自2019年8月首次推出以來,2021年採用二維碼印尼標準(QRIS)作為支付渠道並已接入此類國家支付標準碼的商家數量約為1480萬家。20到2022年7月,商家和用户增加到約1870萬。在這類總數中,大約90%的用户是中小企業。21在印尼最大的322家金融科技公司中,e-錢數字錢包和P2P貸款分別佔總數的73和33,分別為
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17 消息來源:https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#:~:Text=作為%20%20%20成人%20%20%人口%20%20%20%20%鼓勵%20%經濟%20%增長
18 消息來源:https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#:~:Text=作為%20%20成人%20%人口%20%和%20%20%鼓勵%20%經濟%20增長。
19 Https://redseer.com/newsletters/indonesia-eb2b-reviving-the-warungs-in-a-post-covid-world-part-1/
20 消息來源:https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技
21 消息來源:https://indonesiawindow.com/en/indonesias-national-payment-code-used-by-18-7-mln-merchants/
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分別是第一大和第二大。2020年,全球約有46億人--商業交易,總價值約為141億美元。根據Statista的數據,2021年,大約有55億人--商業交易,總價值約為305.4萬億印尼盾(約合214億美元)22).23
印尼的數字經濟和金融
印尼政府和印尼銀行已經制定了一份路線圖,以最大限度地發揮數字影響力,讓絕大多數人都能獲得和負擔得起金融產品。被稱為支付系統藍圖2025,24*制定路線圖是為了提供和提供解決方案,以彌合金融服務方面的數字鴻溝。預計這將通過數字化以可持續的方式為約8310萬無銀行賬户的個人和約6290萬中小企業打開正規經濟和金融的渠道。實現這一目標的五項關鍵原則已被制定為印度尼西亞支付服務(IPS)2025,並由以下原則組成:
• 加強國家數字經濟和金融的融合,確保中央銀行在貨幣流通、貨幣政策和金融體系穩定以及金融包容性方面的正常運作;
• 促進銀行業內的數碼轉型,以維持銀行作為數碼經濟和金融的初級機構的角色,透過推行開放-銀行業標準,以及在其金融產品和服務上部署數字技術和數據;
• 確保金融科技與銀行之間的互聯互通,通過監管數字技術的使用、業務關係和業務所有權來遏制影子銀行風險的升級;
• 在創新、保護消費者、誠信和穩定以及公平競爭之間取得平衡,通過實施數碼知識-您的客户和反-錢洗錢--打擊資助恐怖主義、數據、信息和公共商業開放,以及部署REG-技術和Sup-技術用於報告、監管和監督;以及
• 在十字架上維護國家利益-邊界利用數字經濟和金融通過國內處理所有在岸交易的義務,並在考慮互惠原則的情況下為所有外國參與者建立國內夥伴關係。
根據IPS Blueprint 2025報告,支付系統預計將引領印尼的數字經濟轉型,達到-功能正常將導致可持續經濟增長的體制。
印尼的數字支付
印度尼西亞正在迅速擺脱使用現金向各種數字支付平臺進行支付的趨勢,如信用卡、借記卡、-錢包, e-錢和網上銀行業務。伴隨着e的興起--商業然後騎着-打招呼在印尼申請,這個國家已經成為世界上速度最快的國家之一-不斷增長數字支付市場。印尼數字支付行業的滲透率預計在未來五年內將達到85%以上。25
根據SEA 2022年經濟報告,到2025年,支付領域預計將從2022年的約266.0億美元增長到約421.0億美元。預計到2025年,移動錢包交易將從2020年的約280億美元增長到約107.0億美元。26數字支付交易(包括e-錢包由企業、個人和政府支付的交易、即時銀行轉賬、數字賬單支付、在線信用卡支付和其他形式的非現金支付)在新興市場中迅速增長
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22 消息來源:https://www.statista.com/statistics/995840/indonesia-印尼盾與美國之間的匯率-dollar/#:~:text=In%202021%2C%20the%20average%20exchange,至%20%約2014.27%20000%20盧比;美元1:14269盧比(印度尼西亞盧比)
23 消息來源:https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技
24 https://www.bi.go.id/en/fungsi—Utama/Sistem—pembayaran/blueplane-2025/default.aspx
25 來源:www.example.com—印度尼西亞支付/#topicOverview
26 https://www.statista.com/statistics/1327356/indonesia—移動錢包—交易價值/
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在過去兩年中,隨着疫情加速向非接觸式支付轉移,--商業. E-錢包擴散,真實-時代週刊帳户-到帳轉讓開始,行業參與者建立了新的夥伴關係,以獲得能力並擴大其客户基礎。數字支付增長最快的地區出現在東南亞和非洲,這些地區的銀行滲透率較低,使支付提供商有機會抓住尚未開發的潛力,並覆蓋服務不足的人羣。錢包是主要的e--商業印度尼西亞的付款方式佔交易額的約39%,以及菲律賓(約31%)、越南(約25%)和泰國等其他東南亞國家。27
此外,印度尼西亞的低信用卡滲透率不到2%,28 提供購買機會-先付後付提供商向服務不足的市場提供數字信貸服務。印度尼西亞目前的購買-先付後付市場上有一個令人印象深刻的本地供應商名單,包括Akulaku,GoPayLater,Kredivo和Traveloka PayLater,以及新加坡的SpayLater--商業購物巨頭和新加坡人購買-先付後付提供者Atome。
印度尼西亞的電子錢包使用情況
目前,e-錢和e-錢包支付是印度尼西亞最受歡迎的數字支付形式。註冊這些平臺既不需要銀行賬户也不需要信用卡,這些平臺是金融包容性和迎合無銀行賬户的埃塞俄比亞人的有用工具。因此,e的數量-錢和e-錢包用户比其他需要銀行賬户的數字支付要高。在印度尼西亞,目前已經有超過48家獲得許可的e-錢包由國內公司在公共和私營部門運營的系統。印尼最廣泛的-已使用 e-錢包GoPay和OVO等,也有超級應用支持的好處。GoPay是一項集成到Gojek中的支付服務,Gojek是世界上最大的-服務平臺在印度尼西亞,而OVO在過去幾年中由於與地區順風車Grab的合作伙伴關係而增長-打招呼服務,以及印度尼西亞最大的在線電子媒體之一Tokopedia--商業市場。對於許多消費者來説,即時返現獎勵和加分是使用電子郵件的好處之一-錢包APP作為一種無現金支付方式。29
根據印尼銀行的數據,e的價值-錢2022年國內採購交易額從2021年的305.4萬億印尼盾增長到407.5萬億印尼盾,2022年國內採購交易額從2021年的5.5萬億印尼盾增長到6.9萬億印尼盾。
金融科技P2P借貸
印尼的金融科技公司正在將金融服務轉變為經濟增長的引擎,通過廣泛的創新金融服務,特別是在數字市場和P2P借貸方面,數字經濟迅速增長。根據OJK彙編的統計數據,截至2022年4月,約有102家P2P貸款公司。在這102家公司中,約94家是傳統P2P貸款機構,8家是伊斯蘭教法P2P貸款機構。約67.2%的P2P借款人年齡在19歲至34歲之間,近30.4%的人年齡在35歲至54歲之間。就性別分佈而言,約47.2%的借款人是女性,約52.7%的借款人是男性,大多數借款人是個人或規模較小的中小企業。30
面對COVID帶來的限制和封鎖-19在大流行期間,印尼消費者採用數字技術的人數激增,數字支付和電子支付的增長速度加快。--商業站臺。
中小企業在印尼經濟中發揮着關鍵作用。根據印度尼西亞共和國合作社和中小企業部的數據,中小企業是印度尼西亞經濟的增長引擎,註冊的6000多萬家中小企業貢獻了該國國內生產總值的約61%。中小企業要獲得融資有兩個主要障礙。首先,銀行通常認為中小企業不值得信賴,因為它們通常沒有可用作抵押品的資產。其次,銀行分支機構的級別非常有限。-2和層-3城市,使中小企業更難申請融資。31
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27 《2022年麥肯錫全球支付報告》
28 Https://www.theglobaleconomy.com/rankings/people_with_credit_cards/
29 來源:www.example.com—印度尼西亞支付/#topicOverview
30 Https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技
31 Https://technode.global/2021/08/09/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/
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這為印尼P2P貸款行業的參與者提供了市場機會,由於該國銀行資金不足的中小企業的高需求,該行業的貸款支出將在2022年擴大約70%,達到約166億美元。
根據世界銀行的數據,印尼的MSME部門存在着相當大的融資缺口。傳統銀行和金融機構僅為該行業提供了約1.0萬億印尼盾(相當於約104.4億美元)的融資,約佔該行業估計的約2.6萬億印尼盾(相當於約175.1美元)融資需求的38%.
2022年6月,OJK發佈了針對金融科技公司的新規定,以做強行業。監管機構要求現有的金融科技公司增加薪酬-向上在接下來的三年裏,資本增加了高達125億印尼盾(相當於約80萬美元),新公司被要求支付-向上不低於120億印尼盾(相當於約80萬美元)的資本。OJK還對金融科技公司收取的利息設置了上限,並在借款人、貸款人和金融科技平臺之間的協議中設定了界限,包括個人數據保護和計費條款。32
儘管印度尼西亞在轉向無現金交易方面取得了重大進展,但現金仍被廣泛使用,個人和小企業的金融包容性仍然很低。隨着更多電子郵件-錢包玩家正在轉移到多個-線路對於企業提供金融服務而言,加強提供商之間的相互聯繫,為客户提供更無縫的體驗將是至關重要的。33
無分行銀行或數字代理金融服務
根據世界經濟論壇的數據,印尼擁有世界第三-最大沒有銀行賬户的人口和40%的低金融知識指數,這些都是緊密聯繫在一起的因素。印度尼西亞的研究表明,一個人的金融知識越高,他們的金融包容性就越高。作為迴應,政府制定了到2024年實現90%的金融普惠的目標。超-微型而微型企業是這一願景的主要焦點。34
印尼約6000萬人的超級-微型微型企業約佔印尼國內生產總值的60%,僱傭了約97%的勞動力。根據印尼合作部的數據,這些企業中有一半以上的資金仍未得到充分的服務。許多銀行沒有銀行賬户,主要以現金交易,這使得他們很難建立合法的信用記錄,使他們能夠在需要時獲得正式資金。數字金融服務跨越超-微型生態系統為解決金融包容性挑戰提供了機會,併為包容性和可持續經濟增長奠定了基礎。35
金融科技在印尼發展的主要目標之一是幫助銀行克服地形限制。此外,由於銀行服務的複雜性,許多印尼人不願獲得這些服務,特別是融資。金融科技為那些發現難以或不願獲得銀行服務的人提供了替代融資解決方案。
有幾個因素有望推動金融科技行業的發展。首先,許多消費者現在優先考慮訪問的便利性。其次,金融科技的服務被認為是廉價的,比傳統銀行的條款更寬鬆。最後,金融科技對於支持印尼政府增加金融包容性的努力至關重要。
由於印尼的地理環境,傳統銀行在覆蓋整個國家方面面臨重大挑戰。雖然中小企業的數量已經超過6000萬,但大多數中小企業在融資方面遇到了問題。因此,金融機構和金融技術公司在市場上有很大的合作潛力和進一步發展金融部門的潛力,同時支持政府對金融普惠和國家經濟增長的願景。36-根據IDC InfoBrief,金融科技和數字銀行2025亞太區第二版報告(《IDC InfoBrief 2025報告》)估計,到2023年,大約40%的印尼銀行客户將通過直接入職、電子知道-您的客户或第三-派對到2025年,印尼的無銀行存款比例預計將降至約20%。Warungs和MSME,充當虛擬數字銀行的最後一英里聯繫點,提供基本的銀行服務,如現金取款和
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32 請參閲https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association
33 消息來源:https://www.trade.gov/country-商業指南/印度尼西亞-金融服務-金融科技
34 安永報告:《乘着印尼金融服務業增長浪潮》,2022年12月
35 安永報告:《乘着印尼金融服務業增長浪潮》,2022年12月
36 Https://theasianbanker.com/finance-印度尼西亞-2022年/#:~:Text=AS%20%20成人%20%人口%20%,%20%20%銀行存款不足%20%2026%25。
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存款和信用卡等服務不足的人羣已經開始彌合這一差距。提供預付費和數字錢包一直是實現金融包容性的方式之一。一份報告估計,2018年至2022年期間,印尼預付卡市場的複合年增長率為10.5%。在2023年至2027年的預測期內,市場預計將錄得8.0%的複合年增長率,從2022年的約60億美元增加到2027年的約91億美元,預計2023年的市場價值約為67億美元。37
印度尼西亞的代理網絡提供虛擬數字銀行解決方案,其特點是有以下三類不同的代理:
• 拉庫潘代:提供旨在金融普惠的銀行的代理銀行服務,已獲得Laku Pandai牌照的銀行有31家(截至2019年)(受OJK法規第1號/POJK.03/2022號監管);
• LKD:提供銀行和非銀行都可以提供的電子貨幣服務—銀行,42e-錢正在發放許可證,其中包括12家銀行和30家非銀行—銀行及
• 數字支付解決方案:這是金融科技球員通過代理商網絡提供的服務,沒有明確的監管框架。
印尼的目標是在不久的將來成為一個無現金國家
儘管在轉向無現金支付方面取得了重大進展,但現金在印度尼西亞仍然被廣泛使用,一半的印尼人口仍然沒有銀行賬户。根據2020年進行的一項消費者調查,印尼所有年齡段的受訪者仍傾向於使用傳統支付方式購買物品或進行交易。儘管如此,越來越多的數字支付交易反映了印尼人口日益增長的數字金融素養。它還突顯了金融科技和E--商業印度尼西亞使用的是服務。據預測,印尼數字支付用户數量的增長將繼續與e--商業到2027年,移動支付的增長率分別超過45%和18%。支付數字化與交叉-邊界支付已成為印尼的優先議程,該國最近推出了首個名為BI的國家數字支付基礎設施-快速以加快實時零售支付。通過加快數字支付版圖,印尼的目標是在未來幾年內擁有更強大的金融治理,併成為一個無現金社會。
根據IDC InfoBrief 2025報告,印尼銀行預計將投資於API的新數字技術-已啟用、微服務-基於和雲-本地。他們成功的基礎預計將是模塊化體系結構。受此樂高支持-風格構建塊體系結構,可以根據需要創建和更改流程、產品或渠道。小型企業團隊可以輕鬆地進行更改,對業務的影響最小。例如,企業主可以在銷售和服務設計方面越來越有創造力,而工程師可以快速開發和推出新的價值主張。模塊化銀行是FINE的關鍵-已調整並將推動任何創造未來的努力-證明數字銀行平臺。該報告進一步指出,銀行應加大投資力度,以在“房地產”領域展開競爭-時代週刊“首先專注於貸款,然後是支付、數字營銷和產品供應。通過金融科技或第三人可以更快地實現這一點-派對協作可以更快地處理服務、提供卓越的用户體驗並擴大規模。
DigiAsia認為,印尼的地形,加上大量銀行賬户不足和無銀行賬户的人口,以及服務不足的MSME基礎、高水平的現金交易和數字化的意願,是推動金融科技平臺和數字銀行解決方案增長的一些關鍵因素。
金融科技在印尼的交易
目前,印尼多個方面正在發展金融科技產業,其中之一是政府,旨在縮小有銀行賬户的人口和沒有銀行賬户的人口之間的差距。在2020年之前-2021,印尼獲得了金融科技向東南亞提供的資金總額的約26%或約940.0美元(35億美元)。印尼人
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37 Https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-預付卡和數字-錢包?Utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+錄製+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd
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金融科技行業目前以數字支付為主,預計2022財年交易金額約為714億美元。然而,另一個應該考慮的領域是近地天體。-銀行業,預計全年收入將增長約40%-同比2023年,由於近地天體的擴張-銀行業生態系統。然而,根據印尼塞繆爾·塞庫裏塔斯的説法,數字支付預計將在未來一段時間內主導金融科技行業。
競爭格局
印尼的企業面臨着四個-摺疊訪問和集成金融解決方案時面臨的挑戰,包括高-成本結構和獲得金融科技許可證的困難以及獲取和/或離線建設的困難-到在線生態系統。此外,連接到數字生態系統需要大量的時間和成本方面的資源,而且缺乏建立金融科技的經驗-等級符合合規性、標準和安全要求的技術。公司(包括傳統金融公司)需要這樣的服務,以建立負擔得起的、包容的、改善的客户體驗。這些挑戰也為印度尼西亞帶來了無數的機會。印尼似乎在技術投資和協調超級市場方面處於地區領先地位。-個性化在金融科技和數字平臺空間。
DigiAsia有能力應對這些挑戰,並通過其針對服務不足的市場的嵌入式金融平臺利用機遇,DigiAsia的金融科技產品可以嵌入到客户的業務流程中。
目前的早期採用者通常專注於補貼-主導關着的不營業的-環路和有限的-使用案例商業模式。據DigiAsia所知,DigiAsia目前還沒有任何競爭對手提供全部服務。然而,在DigiAsia運營的每個豎井中都有其他參與者。
例如,在支付領域,競爭對手包括GoPay、OVO和Link Aja。GoPay是Go JEK的一部分,Go JEK目前是印尼最大的遊樂設施-打招呼業務OVO於2017年推出,得到了力寶集團的支持,最近與另一家遊樂設施Grab合併,-打招呼業務Link Aja是Telkomsel的e-錢包為Telkomsel客户提供商業交易。
在借貸領域,有投資者(investree),這是一個P2P借貸平臺,提供多種融資(從發票到買方融資),KOINWORKS,另一個專注於領先的P2P借貸平臺。--商業網站(Lazada)
在匯款領域,有Truemoney等玩家,該公司通過2015年的收購活躍在印尼,專注於現金—現金國內匯款,和NiuM,這是一個交叉的開發商,-邊界支付應用程序旨在獲得即時訪問全球支付網絡,支付,-輸入和卡—發佈能力。
DigiAsia是印尼首批提供終端服務的公司之一。-端到端技術-已啟用、金融服務和解決方案,涵蓋e-錢以及支付、貸款和匯款,是印度尼西亞首批提供FAAS的公司之一。
鑑於不斷髮展的市場,以及對更具綜合性和包容性的方法的迫切需求,公司(包括傳統金融機構)需要技術-已啟用構建和改善客户體驗的服務。DigiAsia,憑藉其金融科技平臺和深度-根深蒂固與各種金融機構和技術合作夥伴的關係,已經能夠將其金融科技的產品嵌入到他們客户的業務流程中,包括他們的B2B客户,如FAST中的中小企業商家--動人消費品、建材、電信公司、合作社和當地銀行,以及大型企業和國家等B2B2C客户-擁有公用事業等企業。DigiAsia的解決方案包括為其電子產品提供許可證和白標技術解決方案-錢這是一種靈活的商業模式,具有較低的固定費用,可隨着與合作銀行的交易增長而擴展,從而防止客户誘因滲漏到品牌生態系統之外。
DigiAsia擁有以下競爭優勢:
• 印尼嵌入式金融科技和銀行業的領導者:數基亞洲是嵌入式金融科技領域的先驅,為企業、中小企業和政府實體提供數字化的B2B金融科技解決方案,其服務包括提供-錢包、貸款引擎和匯款。關鍵合作伙伴關係
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與公司和政府實體合作,為DigiAsia提供了訪問數據和結束的獨特途徑-消費者這一戰略使DigiAsia能夠將其商家生態系統擴大到截至6月的近96萬家中小企業網點或警告 30, 2023.
• 巨大的市場潛力:**DigiAsia迎合印尼市場,印尼是增長最快的新興經濟體之一,有相當大一部分人口銀行存款不足。這為金融科技和數字支付解決方案提供了巨大的增長機會。DigiAsia從雅加達和西爪哇一直在全國範圍內積極發展,並進入蘇門答臘島和其他地區,在同一客户生態系統中擁有新的批發商和新的業務-輸出結束-消費者在B2C平臺上。
• 印尼合作社和當地銀行的數字化:**DigiAsia的產品和服務使印尼合作社和當地銀行能夠整合到一個共同的技術平臺上,旨在為他們的客户提供更具包容性的金融服務。DigiAsia的無分行銀行產品使銀行、金融科技玩家和新銀行不再受到缺乏自動取款機和/或分行的限制,也不再在全國範圍內開展現金業務-輸入/現金-輸出、賬單支付和開户。
• 強大的數據“網絡效應”帶來貨幣化:**DigiAsia與大公司建立了夥伴關係和關係網絡,包括多家-全國企業和國家-擁有企業和其他政府機構,使DigiAsia能夠記錄和分析數據,並將這些數據貨幣化,例如通過推動購買-先付後付餐飲和交通方面的交易,並使用CROSS以更高的效率向客户推送折扣-合作伙伴隨着DigiAsia業務的持續增長,使用量數據有望成為一項重要的收入來源。
• 萬事達卡在印尼的戰略合作伙伴:*萬事達卡於2020年初向DigiAsia投資2,500萬美元,與萬事達卡的持續合作使DigiAsia在推出各種產品和解決方案以及無縫整合方面顯著受益。DigiAsia是提供虛擬體驗領域的先驅-已付費與萬事達卡合作的卡片解決方案。DigiAsia正在將其所有許可證和服務整合在一起,使其能夠形成一個全方位的-渠道生態系統,DigiAsia是每筆數字交易的後端。
• 強大的管理團隊:DigiAsia的創始人和高級管理團隊中的大多數人將繼續在Pubco工作,他們在電信、貸款、支付、金融科技、技術和消費品行業擁有豐富的經驗,並得到了行業資深顧問和董事會成員的支持,他們對印尼的關鍵終端市場和更廣泛的商業生態系統具有洞察力。
• 增長和盈利的過往記錄:。DigiAsia提供了一個在增長尖點投資於印尼支付和金融科技領域增長最快的公司之一的機會,其毛利率和收入基礎大約有50%是由不斷擴大的覆蓋範圍和客户基礎推動的。
DigiAsia的平臺
DigiAsia提供一套嵌入式金融產品,通過創新、實惠和包容性的解決方案補充和加強合作伙伴和客户的聯繫,這些解決方案可以嵌入客户的業務流程,並由戰略產品提供支持-相關合作伙伴關係和強大的商業合作伙伴關係-全國公司、東南亞公司、本地私營公司和本地政府公司。
關鍵服務、解決方案和創新的生態系統
DigiAsia生態系統由以下服務和解決方案組成,由-豪斯開發的技術架構:
• 金融科技服務(FAAS), 根據該協議,DigiAsia提供的產品,-環路和關閉-環路用於P2P轉賬、交通票和乘車支付、賬單支付、e--商業供應鏈支付、商家QR支付和客户忠誠度計劃,以及商家-運營ATM/無分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務;
• 銀行即服務(BaaS), 根據該協議,DigiAsia向其合作伙伴客户,包括銀行和非銀行,—銀行數字和現金等產品-基於匯款、P2P借貸平臺以及將機構投資者與借款人聯繫起來的借貸平臺;以及
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• 錢包即服務(Waas),根據該協議,DigiAsia提供e-錢包服務,以開放或關閉的形式提供-環路 e-錢包,以及為B2B2C客户進行收入優化的深度分析。
目前,FaaS業務垂直佔DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的財年約佔99%)。產品和服務通過開放訪問API提供,這些API通過集成平臺路由,而集成平臺又連接到電信領域的合作伙伴、終端商家或主要分銷商,--動人消費品供應鏈。
DigiAsia廣泛的產品和許可證組合,通過一系列API訪問迎合中小企業商家,-擁有企業、大公司、合作社和當地銀行。
發牌
DigiAsia作為一個金融科技平臺,其產品和解決方案受到各種金融機構的監管,包括OJK和印度尼西亞銀行。
DigiAsia通過DigiAsia集團旗下的一個實體PT Solusi Pasti Indonesia擁有一個-錢從印尼銀行獲得的許可證,於2018年5月獲得,並於2021年7月轉換為1類支付服務提供商。
通過DigiAsia集團的另一實體PT Tri Digi Fin,DigiAsia獲得了OJK的P2P牌照,該牌照於2019年12月獲得。
通過另一家間接受控實體PT Reyhan Putera Mandiri,DigiAsia獲得了印尼銀行的匯款許可證,該許可證於2015年1月獲得。
除上述牌照外,截至本委託書/招股説明書日期,DigiAsia尚未向任何其他監管機構提交任何其他牌照申請。
以下是我們根據現有許可證提供的產品列表:
• KasPro:推送用户。通過嵌入合作伙伴應用程序和/或Web界面的API,KasPro的解決方案和服務包括支付和錢包、P2P轉賬、交通票和乘車支付、賬單支付、--商業以及供應鏈支付和商家二維碼支付。KasPro的手機-基於帶e的應用程序-錢已獲得印尼銀行的許可,允許用户完成金融交易,如轉賬、存款、購買通話時間、數據包、遊戲代金券、分期付款、水電費和公共交通,以及在商家購物。它還為用户提供使用條碼或二維API的支付和購買功能。此外,KasPro還為用户提供了虛擬銀行賬户(KasProbank)、虛擬卡號(MasterPro)、數字黃金投資(GoldPro)和e-錢再充值(TapCash BNI)。
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• RemitPro:推送用户。RemitPro與西聯匯款、TerRapay、RIA Money Transfer、速匯金、印尼Syariah銀行和Merchantrade等合作伙伴提供包括國內和國際在內的匯款服務,包括入站和出站。RemitPro提供使用客户選擇的設備進行交易的全天候輕鬆訪問,並提供交易中的安全感和舒適感,這是因為DigiAsia與多家銀行和全球各地的合作伙伴關係所產生的收益是可靠的-已知資金轉賬公司。
• KreditPro:KreditPro的目標是通過一個創新和安全的平臺,在沒有銀行和其他金融機構等中介的情況下,在貸款人和借款人之間架起橋樑。KreditPro的解決方案和產品包括P2P貸款、小額貸款-消費者貸款、營運資金貸款、發票/採購訂單融資和伊斯蘭教法-合規貸款。KreditPro的發票融資和營運資金貸款提供具有競爭力的利率,並擁有適合客户業務需求的靈活貸款流程,每個貸款申請者的利息費用因信用評分流程而異。使KreditPro成為一個有吸引力的價值主張的一些關鍵因素-用户這是一個快速而簡單的過程,具有競爭力的利率,沒有抵押品要求和透明的費用。
• DigiBos:推送用户。DigiBos是DigiAsia的API-基於網點技術提供數字金融服務(LKD)或無分行銀行業務,所有銀行功能都在再授權的網點提供。服務包括現金-輸入,現金-輸出,知道嗎-您的客户通過KasPro電子貨幣網絡,使用蜂窩或網絡等數字技術設施的審批、貸款提供、資金傳輸以及支付活動和金融服務。作為DigiBos的LKD合作伙伴的個人、公司或其他法人實體可以訪問DigiBos服務。LKD是一種解決方案,旨在解決提供金融服務的挑戰,使其能夠接觸到社會各階層,特別是那些服務不足的人。LKD服務於一些通常由銀行進行的金融交易,因此LKD的功能被用來描述LKD的功能。自從2020年DigiBos推出以來,DigiAsia增加了商家生態系統,截至2023年3月,商家超過78萬家。
關鍵服務和創新
DigiAsia的產品建立在一個技術平臺上,該平臺封裝了用於運營和提供金融服務解決方案的各種許可證的API,DigiAsia相信其將這兩個方面結合在一起的能力以高效和成本-有效為DigiAsia提供競爭優勢。
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該平臺還旨在幫助中小企業、中小企業和傳統金融機構以數字方式為消費者提供服務,包括龐大的未得到服務或未得到服務的消費者,他們以前從未在傳統金融磚下獲得過服務實體店系統。
通過上述和其他功能和創新,DigiAsia旨在為其客户提供更高的-性能銀行和金融服務業-相關以負擔得起的交易成本和與集中式和分散式選項競爭的下滑體驗,同時保持合規性和交易隱私。隨着DigiAsia將其服務擴展到其他司法管轄區,根據適用的法規,功能和服務的可用性將因國家而異。
客户/合作伙伴關係
作為印尼領先的B2B和B2B2C推動者之一,金融科技通過全球合作伙伴關係,擁有包括Global Well在內的眾多合作伙伴-已知星巴克、Maxim、Garuda印度尼西亞、國家鐵路公司(Kereta Api印度尼西亞)、Nahdatul Ulama、HomeCredit和Mastercard等品牌-錢太空。在銀行支付領域,DigiAsia的主要合作伙伴包括印尼的一些零售和商業銀行,如國家銀行以及較小的/地區銀行。在全球供應鏈內,DigiAsia將電信內批發商和小商家的支付數字化,速度快--動人消費品、建築、農業等供應鏈。在匯款領域,DigiAsia的B2B客户和合作夥伴包括西聯匯款、速匯金、瑞亞等。在P2P貸款領域,DigiAsia的融資合作伙伴包括Mandiri Tunas Finance和Bank Sampoerna等印尼本土銀行、星展銀行等全球商業銀行以及瑞士信貸(Credit Saisson)等國際金融機構。這些客户和合作夥伴使DigiAsia能夠擴大其市場覆蓋面,提供跨越-銷售再往上走-銷售,並擴大產品供應和解決方案,所有這些都使DigiAsia成為印尼B2B領域的領先者金融科技。
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內,來自主要客户Aviana的原料藥收入分別佔DigiAsia總收入的87%和92%。DigiAsia目前參與了一項-年份與Aviana的技術合作協議於2020年6月2日開始生效,該協議將於2030年6月2日到期。該協議最初是在Aviana和PT DAB之間簽署的,隨後由PT DAB更新給PT DAB的子公司PT Digital Distribusi Logistik Nusantara,從而使PT DAB在協議下的所有權利、義務、所有權、利益、福利和補救措施都被轉讓給PT Digital Distribusi Logistik Nusantara。
根據協議,DigiAsia向Aviana提供API技術,以便通過現代應用程序編程接口(包括在Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)更安全、更快和更高效地連接Airtime的買家和賣家,並提供技術支持。阿維亞納
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從聚合器向DigiAsia分配費用,每個API調用收取運營費。根據協議,DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產,Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)經雙方協議終止,或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止,但任何協議的終止只有在根據協議提供的DigiAsia解決方案不進行進一步交易的情況下才有效。如果任何一方在任何據稱的終止後繼續使用DigiAsia根據協議提供的解決方案,則該所謂的終止將無效,協議仍將完全有效。該協定載有慣常的賠償和保密條款,並將根據印度尼西亞共和國的法律予以管轄和解釋。請參閲“風險因素--如我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作伙伴關係導致的運營收入損失,可能會對我們的業務產生不利影響以討論與DigiAsia依賴Aviana以及其他重要的關鍵合作伙伴和大型品牌B2B合作伙伴和客户相關的風險。
技術合作協議中沒有因業務合併而觸發的條款或條款。與Aviana的協議及其附件和相關的更新協議已作為註冊説明書的證物提交,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
收入來源
DigiAsia生態系統主要在網上賺取交易費-錢包支付、銀行服務和匯款,以及貸款活動的平臺和手續費。請參閲“DigiAsia管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以獲取更多信息。
目前,DigiAsia的大部分收入和交易來自於API的整合,該模式是通過對訪問的API收取每筆交易的費用來推動的。DigiAsia的原料藥合同-基於解決方案是漫長的-Term,由多個-年份提供零成本的合同-價格為客户增加收益,同時允許DigiAsia確保長期-Term合作伙伴關係和穩定的銷量。
DigiAsia最近開始向其合作伙伴收取經常性的SaaS費用(每月固定或按客户計算),這可能會帶來未來的增量利潤。
未來的增長機會
數字金融行業相對較新,與已有50多年曆史的傳統金融服務相比,數字金融行業在過去十年中實現了增長,這為DigiAsia提供了重要的增長機會,因為它們通過小商家(在印度尼西亞和東南亞被稱為“Warungs”)擴大分銷範圍,通過更快的“Go-現場直播數字支付產品,並推出高利潤率產品。
我們預計未來幾年DigiAsia的增長將有幾個強勁的驅動力:
• 通過在印度尼西亞其他地區簽約新的分銷商(從而在DigiAsia平臺上獲得更多商家和批發商)或通過讓更多的合作客户與DigiAsia的公司簽約,與現有客户進行擴張-品牌和/或白色-標籤錢包解決方案。
• 通過DigiAsia增強的B2B銷售團隊、銷售流程和員工激勵計劃獲得新的合作伙伴,以便與DigiAsia的一個或多個產品API套件以及Cross一起上線-銷售再往上走-銷售致DigiAsia的現有客户-底座.
• 在正在籌備中的嵌入式金融領域推出高利潤率的新產品類別,如Pre-已付費撲克牌。
其他增長動力可能包括一個客户羣內甚至不同客户羣之間的支付、商家和使用數據的數據貨幣化。DigiAsia可以選擇抄底-線路通過採用固定的SaaS費用或按活躍用户向現有客户收取費用來實現增長,DigiAsia最近實施了這一做法。
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DigiAsia堅信通過合作實現潛在的增長。
• 與萬事達卡合作-為了與DigiAsia成為跨用例和客户細分的最多樣化支付平臺的願景保持一致,DigiAsia正在尋求擴展其金融服務產品,以進一步提供商業支付和匯款領域的解決方案,並推動DigiAsia對Low-成本涵蓋小商人和社會弱勢羣體的金融包容性。通過與萬事達卡合作,DigiAsia正在提供以下產品和服務:
• 商業支付**將委託人、分銷商和商家之間提供的支付(信貸)條件轉換為卡產品,使貸款系統中的每一條腿都能解鎖支付方面的資金,從而改善系統的整體流動性,增加使用的透明度,降低複雜性和處理成本;
• 匯款:首發十字交叉。-邊界與Transfast和Mastercard Send合作匯款,用於大宗付款和Real-時代週刊,十字-邊界支付和轉移,預計這將有利於中東和印度尼西亞主要移徙者國家之間的大眾市場匯款;以及
• 預付卡**在印度尼西亞啟用和推出第一張預付費萬事達卡,允許更多的金融普惠給大眾,併為企業合作提供獨特的使用案例-品牌預付費和政府消費者對消費者/公民倡議,以及通過白色提供的公司卡-標籤API接口。
• 伊斯蘭教法產品:我們正在開發幾種關鍵的支付和交換產品,以利用符合伊斯蘭教法的金融服務的增長。
• 與星展銀行合作新加坡DigiAsia已與東南亞最大的銀行PT Bank DBS印度尼西亞合作,通過DigiAsia的貸款平臺提供中小企業融資。DigiAsia將通過其B2B2M合作伙伴關係和獨特的數據洞察力提供與供應鏈生態系統的整合和連接,以加強印度尼西亞中小企業獲得信貸的機會。
• 戰略投資總部位於香港的DigiAsia還在尋找機會,通過對DigiAsia具有戰略意義的選擇性合併、收購、合資企業和少數股權投資,例如垂直整合、額外的產品和服務提供、技術收購和區域地理擴張,以提高股東價值。展望未來,潛在的無機增長選擇可能既涵蓋本地市場,也涵蓋海外市場的參與者。DigiAsia目前的少數股權投資包括:
• 少數投資於Bank Index,將儲存在錢包中的客户和商家浮動餘額貨幣化,獲得全方位的銀行產品(如賬户、借記、信貸和貿易融資),並提供全面的Baas Play,並有可能結合DigiAsia和Bank Index的產品;
• 對領先的Pre公司MatchMove的少數股權投資-已付費印尼、泰國、越南和馬來西亞的紙牌玩家,聯合合作推出PRE-已付費這種少數股權投資也為DigiAsia未來的區域擴張提供了一條途徑;以及
• 由LeapFrog的投資組合公司Reliance Capital Management進行的一項投資,需要Reliance Capital Management和DigiAsia在保險和資產管理領域以及Reliance Capital Management經營的其他領域建立戰略合作伙伴關係,DigiAsia和Reliance Capital Management之間預計會有進一步的合作。
• 地理擴展總部位於印尼的DigiAsia打算在短期內不僅在印尼國內擴張,還將進軍鄰國和其他市場,與這些市場的主要參與者可能正在進行的合作可能包括:
• 印度尼西亞:我們將在現有覆蓋的基礎上擴大商家在全國的覆蓋範圍,包括增加SUB的滲透率-50蘇門答臘島、加裏曼丹、蘇拉威西和巴布亞等特定地區的滲透密度百分比;
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• 越南: 探索與兩家大型銀行合作推出BAAS解決方案,併為DigiAsia提供推出中小企業和供應鏈生態系統的監管牌照;
• 泰國:中國電信運營商啟用錢包和交叉-邊界匯款;
• 柬埔寨:尋找關鍵的多元化集團機會,為圍棋建立完整的棋盤推向市場;
• 菲律賓*收購一家菲律賓本地科技公司,以建立整個DigiAsia堆棧;以及
• 中位-東區:**探索在中東推出FAAS和BAAS解決方案-東區區域,以企業和金融機構為目標。
運營
DigiAsia的目標是在印尼建立一個現代化的、嵌入式的金融科技和銀行平臺,並得到經驗豐富的團隊的支持。DigiAsia目前的所有產品都獲得了完全授權。
軟件和技術
DigiAsia擁有一家強大的印尼銀行-合規微觀—服務架構,支持KasPro、KreditPro、DigiBOS和RemitPro下的關鍵嵌入式金融API。DigiAsia部署微服務架構,以提供支持DigiAsia產品和解決方案所需的高度可分佈的通信和集成主幹。微服務體系結構運行在高可用性集成平臺上,該平臺利用Web服務標準來支持多種傳輸協議上的各種通信模式並提供價值-添加各種產品、解決方案和應用的能力。該集成層支持已部署的基礎設施和應用程序之間的互操作性,並與之共存。微服務表現出兩個突出的特徵,包括促進參與集成的系統的鬆散耦合和中斷能力-向上將邏輯集成到不同的、易於管理的部分。微服務利用API管理(網關)與DigiAsia合作伙伴系統的外部環境進行通信,如與金融機構、出納員、商家、第三方-派對合作伙伴和應用程序發行商、聚合器/支付網關、現金-點和電信公司(用於短信)。DigiAsia使用的所有API都是REST風格的API,這是兩個計算機系統在互聯網上安全地交換信息的接口。
數據安全和宂餘
DigiAsia的數據受到當前安全技術的保護,如防火牆、反病毒-DDOS和Web應用程序防火牆。它遵循並遵守針對應用程序和數據中心的PCI DSS標準。大多數系統都託管在阿里雲上,這是一個ISO27001和PCIDSS 3.0版-經認證雲服務和數據中心,並根據OJK和印尼銀行的要求擁有本地數據中心。以下是一些安全措施-相關DigiAsia目前使用的功能:
• 雲安全集團、
• 雲防火牆技術和IPS、
• 雲SOC
• 雲安全中心、
• 雲SSL/IPSec VPN,
• 雲防DDOS,
• 雲操作跟蹤(Cloud Auditing)。
DigiAsia使用安全套接字層(SSL)加密數據傳輸,並使用AES 256CBC標準加密敏感客户數據。DigiAsia還具有數據宂餘的高可用性和強大的災難恢復中心,使用具有HA的N+1服務器架構-已啟用負載均衡器,外加地理容災中心。我們目前將恢復點目標和恢復時間目標時間控制在一小時之內。
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目錄表
數字基礎設施
DigiAsia的數字基礎設施目前包括服務器-基於支付選項,如(I)用於KasPro e的QRIS全自動CPM、MPM、TTM、TTS-錢、(Ii)虛擬賬户,一個-多對多,很多一對一(I)用於現金管理的(Iii)閉環式/開式大票面交易;(Iv)所有虛擬卡號的在線交易訪問;(V)微票型;以及(Vi)用於運營商直接計費和忠誠度積分、獎勵和促銷管理的高頻交易。
DigiAsia的目標是跟上支付技術的步伐,以便在所有級別輕鬆實現金融包容。DigiAsia正在尋求建立一些領域來支持即時增長,包括銀行賬户連接和交換、伴隨卡(物理或數字)、卡管理系統以及快速和快速的支付系統。
以下是我們各種產品的技術平臺:
KasPro平臺
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RemitPro平臺
KreditPro平臺
無分行銀行平臺
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合規性
DigiAsia建立了一個健全的合規框架。如有需要,DigiAsia制定了操作程序,作為實施政策的更詳細層次,以創建良好的公司治理。這包括建立小組-寬度最低標準-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義資助、擴散資助、制裁、反--賄賂舉報和數據保護要求。
DigiAsia的產品均已獲得授權,強大的合規文化植根於DigiAsia的核心目標,即提供安全可靠的平臺。DigiAsia的合規政策和系統旨在滿足或超越DigiAsia在印度尼西亞銀行和OJK頒佈的相關法規下的監管義務。
財務條例遵守情況
DigiAsia客户,包括終端-用户,需要相信他們正在與真實和經過驗證的交易對手互動,因此,平臺已經建立了一個全面的瞭解,-您的客户,反-錢反洗錢-恐怖分子融資,櫃枱—擴散融資和客户篩選計劃。作為創建一個強大的程序的一部分,該平臺正在利用經驗證的知識,-您的客户和其他金融犯罪服務提供者進行身份核查,以便利審查制裁,政治上,—暴露個人和負面媒體,並進行交易監測。從客户體驗的角度來看,該平臺致力於提供無縫的入職體驗,其中包括符合DigiAsia所知的驗證流程,-您的客户/anti-錢洗錢框架。DigiAsia與印度尼西亞共和國內政部人口和民事登記總局簽訂了一項協議,-派對知-您的客户提供商,為DigiAsia的各種產品和解決方案進行身份驗證和客户篩選。
產品合法性和適當性的評估
DigiAsia的平臺根據DigiAsia的政策,對DigiAsia將提供的產品的合法性和適當性進行廣泛的定性評估。DigiAsia平臺的政策規定了在平臺上支持產品、許可證和解決方案的最低預期要求。
反賄賂和腐敗
DigiAsia的政策是以誠實和道德的方式開展業務,DigiAsia致力於在其所有商業交易和關係中以專業、公平和誠信的方式行事,無論DigiAsia在哪裏運營。反派--賄賂與DigiAsia現在或未來可能相關的腐敗法律和法規包括但不限於以下內容:
• 2001年關於根除腐敗的第20號法律;以及
• 2019年廉政公署關於舉報滿意度的第2號條例。
此外,作為DigiAsia與國際支付實體的合作伙伴,DigiAsia也將堅持國際反--賄賂和腐敗規則和條例,並根據需要更新DigiAsia的標準操作程序。
數據隱私
DigiAsia在收集、處理、轉移、存儲、保留和刪除個人數據方面受到多項法律法規的約束,其中大多數都有額外的-屬地申請。現在或將來可能與DigiAsia相關的各種隱私法律和法規包括但不限於下述法律和法規法律和監管框架--法律和監管環境--個人數據處理和數據隱私.”
《證券及金融條例》
在印度尼西亞,DigiAsia提供的產品和服務可能相當於提供證券或其他受監管的金融工具,特別是在貸款領域。在DigiAsia認為適當的情況下,根據DigiAsia對司法管轄區的評估,DigiAsia打算採取措施,根據相關司法管轄區的適用法律和法規,僅限制符合條件的客户獲得產品和服務。
133
目錄表
市場推廣及廣告規例
DigiAsia已經並將繼續從事允許的營銷活動和活動,以提升品牌知名度和服務。此類倡議和活動受到多個司法管轄區的法律和法規的約束,包括垃圾郵件法、數據隱私法、消費者保護法和交叉-銷售限制,以及管理廣告和營銷材料和渠道的立法。這些限制可能尋求直接監管廣告的內容,或者在某些情況下,通過控制在岸和跨境的社交媒體宣傳來間接限制廣告的有效性-管轄範圍營銷活動、限制此類廣告的受眾或接受者以及其他類似措施。政府或行業組織不時實施的這些和其他限制可能會對DigiAsia的業務發展和增長以及其接觸新消費者和改善現有消費者體驗的能力產生不利影響。
客户服務
DigiAsia的客户服務旨在為DigiAsia的B2B合作伙伴及其客户提供中等或更高投訴級別的支持。DigiAsia為DigiAsia的B2B合作伙伴以及通過DigiAsia的呼叫中心為終端消費者提供的任何投訴處理制定了一項市場標準服務水平協議,可通過各種渠道獲得。由於DigiAsia的大部分客户是B2B合作伙伴,DigiAsia還為其合作伙伴提供量身定製的解決方案和客户服務,這些解決方案和客户服務的特殊需求和要求不屬於DigiAsia的一般標準操作程序。重點一直是為可能的關鍵互動領域發展客户支持,包括客户入職、存款和取款、匯款、銀行服務、數字支付、數字金融服務和錢包。這些系統和資源包括標準操作程序和人員,DigiAsia關於客户服務的標準操作程序已經得到OJK和Band印度尼西亞的批准。
網絡安全
雖然網絡安全是金融市場行業的一個擔憂,但由於交易的不可逆轉性以及保護貨幣交易和用户憑據的技術複雜性,網絡安全在金融科技空間尤其關鍵,包括在數字支付、數字金融服務、錢包、匯款、數字銀行和P2P借貸領域。
DigiAsia的技術架構旨在降低潛在成功攻擊的風險,這些攻擊要麼是竊取客户數據,要麼是借記客户餘額。這包括分佈在微服務體系結構模塊框架中的多層安全、訪問和分類賬、API管理層的動態吞吐量節流等。每個賬户的最大借記額也是有上限的。鑑於不斷髮展的技術系統,安全永遠不能被認為是完全安全的,因此,DigiAsia不斷審查團隊的架構、防火牆和能力,以及DigiAsia遵循的流程。在需要時,DigiAsia還聘請外部第三方/專家幫助進行審計或提出改進建議。
銷售和市場營銷
DigiAsia已經為DigiAsia集團建立並繼續提高其核心銷售和營銷能力。DigiAsia的營銷和溝通團隊包括多個營銷和溝通學科的職能專業知識,DigiAsia繼續與外部機構合作以補充項目-特定需要。DigiAsia執行營銷活動的能力的核心是營銷技術基礎設施,DigiAsia已經實施了該基礎設施,以確保數據管理和營銷活動自動化的可擴展性。目前,DigiAsia的銷售和營銷工作主要集中在入職和教育商家和有選擇的公司。-市場營銷與合作伙伴一起,啟動合作伙伴關係的各個階段。
為了滿足機構的需求,DigiAsia建立了一個機構銷售和關係管理部門,幫助DigiAsia管理和處理潛在和現有的商家和客户數據。
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風險管理框架
DigiAsia的風險管理方法概述
DigiAsia開發了一套結構化和全面的方法,即DigiAsia所稱的“企業風險管理框架”,以管理DigiAsia業務中的風險。嵌入企業風險管理框架一直是DigiAsia特別關注的領域。這一框架的關鍵要素如下:
• 風險戰略:**DigiAsia以知情的方式有意識地承擔風險,並對可能損害DigiAsia及其客户的風險進行分類,DigiAsia建立機制,在必要時管理和減少這些風險。
• 風險文化:**樹立風險意識和個人對風險的主人翁意識是至關重要的,因為DigiAsia相信其員工總是為DigiAsia的客户和DigiAsia做正確的事情。這其中的關鍵是DigiAsia為組織設定的價值觀,由DigiAsia的領導人人格化,併為DigiAsia集團的所有員工所遵循。
• 風險偏好::一旦識別和了解了風險,DigiAsia就圍繞其主要風險制定了明確的監測結構。DigiAsia的員工可以評估DigiAsia的風險,並可以利用這些信息為他們如何在DigiAsia業務的持續增長中做出決策提供信息。風險所有人與風險管理人一起,根據與可能性水平(即罕見、不太可能、中等、可能或幾乎確定)和影響評估(即微不足道、輕微、中等、重大或災難性)有關的既定定義,估計特定風險發生的可能性。
在確定了可能受過程或變更風險級別影響的風險活動之後,然後對這些風險進行排名。為了確保決策不僅是在正確的信息下做出的,而且是以正確的方式和由適當的人做出的,DigiAsia擁有明確的治理基礎設施。DigiAsia也有工具幫助員工在一天內識別和管理風險-今日基礎。
此外,DigiAsia遵守有關金融機構風險管理的現行法律法規,DigiAsia的企業風險管理框架已通過印尼銀行和OJK的審查。*DigiAsia經常審查和更新DigiAsia的企業風險管理框架,以符合DigiAsia業務不斷變化的法規和要求。
知識產權
保護DigiAsia的技術和知識產權是DigiAsia業務的一個重要方面。DigiAsia認為以下知識產權對其業務和前景特別有價值:(I)DigiAsia的專有交換平臺軟件,其中包括DigiAsia的支付引擎、網絡界面、移動應用程序和API等的技術和源代碼;-如何由開發平臺和DigiAsia業務運營的DigiAsia員工擁有;(Iii)記錄上述軟件和知識的系統文件、業務規劃文件和操作手冊-如何以及(Iv)DigiAsia的品牌和相關域名、社交媒體存在和商譽。
DigiAsia尋求通過專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利等措施來保護這些和其他技術以及相關的知識產權,以建立和保護DigiAsia的知識產權。
DigiAsia通常與其員工和顧問簽訂協議,其中包含保密條款,以控制對DigiAsia專有信息的訪問,並制定發明或工作產品轉讓條款,以澄清其專有信息的所有權。在適當的情況下,為了控制成本,DigiAsia偶爾可以使用Open-來源軟件。DigiAsia未來還可能同意將其專利授權給第三方,作為各種專利池和公開專利項目的一部分,儘管DigiAsia目前沒有任何專利申請或授權專利。
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雖然DigiAsia目前沒有任何專利申請或已授予的專利,但DigiAsia不斷審查其發展努力,以評估新知識產權的存在和可專利性,並打算在未來發現適當的機會並就其品牌提出值得這種保護的商標申請時,就其技術提出專利申請。DigiAsia將在這一意圖與管理成本的重要性之間取得平衡。
截至2023年6月30日,知識產權總局已為DigiAsia集團頒發了以下印尼市場商標,並已在哈基董事總局註冊,並持有品牌證書:
• PT Digi Asia Bios,註冊“Digi Asia Bios”品牌 35、36和38;
• 印尼PT Solusi Pasti,註冊了“Digi Bos”品牌,35級和36級,商標“KasPro”,級別 9, 16, 25, 35, 36、38和42;
• PT Reyhan Putra Mandiri,註冊商標“RemitPro”,類別為35;以及
• PT Tri Digi Fin註冊商標“KreditPro”,帶Class 36、38和42。
除上述商標外,PT Reyhan Putra Mandiri正在為“RemitPro”申請商標,並在第38和42類下使用不同的標誌。DigiAsia集團的所有商標均歸印度尼西亞共和國管轄。
DigiAsia核心技術的關鍵平臺已在-豪斯由DigiAsia提供,並有能力處理不斷增加的交易量,以及DigiAsia不時推出的新產品和解決方案。在DigiAsia成立的最初幾年,為了縮短上市時間,DigiAsia與一家地區支付技術平臺提供商簽訂了技術平臺協議。DigiAsia將繼續評估-豪斯或將合作作為未來的一項戰略,以實現技術所有權、時間和時間的目標推向市場、能力和成本以最佳方式進行管理。
DigiAsia已通過DigiAsia的業務增強了軟件-特定定製,以便將其用作技術平臺的主幹。在這一經驗的基礎上,DigiAsia打算繼續開發核心軟件,解決諸如擴大吞吐量等挑戰,並將功能路線圖與DigiAsia的戰略保持一致,該戰略將整個領域的金融工作流程和Baa置於DigiAsia成功願景的核心。
DigiAsia與其他各方合作-核心技術,如已知的Dukcapil等-您的客户,MatchMove for Cross-邊界信用卡發行、萬事達卡用於交換、Artajasa用於銀行轉賬、AliCloud和亞馬遜網絡服務用於雲存儲。
知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護,DigiAsia的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。DigiAsia採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護其專有信息。第三方可能會不時對DigiAsia提起訴訟,指控他們的專有權利受到侵犯,或聲明他們沒有-侵權數碼亞洲的知識產權。DigiAsia尚未調查其使用的特定技術是否可能侵犯第三方的專有權,也沒有調查是否存在第三方可能侵犯DigiAsia某些技術的知識產權。
員工與文化
DigiAsia的兩位創始人Alexander Rusli和Prashant Gokarn都是行業先驅,在建立可擴展的業務方面擁有多年的經驗和成功的記錄。創始人得到了擁有核心行業專業知識的強大高級管理團隊的支持。
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目錄表
截至2022年12月31日,DigiAsia擁有119名員工,支持DigiAsia在印尼的運營,其中70多人主要從事技術、安全和運營。截至該日,這些員工中約有76人是DigiAsia的員工,43人是合同制員工,他們根據通常為期一年的合同協議,為DigiAsia提供各種商業職能的服務,如一般和行政、銷售和營銷、技術運營和支持以及商業情報,合同協議的期限通常為一年,並有可延長的條款。
截至2023年6月30日,DigiAsia擁有125名員工支持DigiAsia在印尼的運營,其中70多人主要從事技術、安全和運營。截至該日,這些員工中約有80人是DigiAsia的員工,45人是合同制員工,他們根據通常為期一年的合同協議,為DigiAsia提供各種商業職能的服務,如一般和行政、銷售和營銷、技術運營和支持以及商業情報,合同協議的期限通常為一年,並有可延長的條款。
下表顯示了DigiAsia所有完整的-時代週刊截至2023年6月30日按職能劃分的員工:
僱員人數 |
總計 |
|||||
功能 |
永久 |
合同 |
||||
一般和行政 |
27 |
12 |
39 |
|||
銷售和市場營銷 |
25 |
15 |
40 |
|||
技術運營和支持 |
25 |
14 |
39 |
|||
商業智能 |
3 |
2 |
5 |
|||
項目管理 |
0 |
2 |
2 |
|||
總計 |
80 |
45 |
125 |
DigiAsia有45個修復-Term合約僱員的任期一般為一年,而續約則以表現為基礎。DigiAsia沒有任何臨時機構工作人員。DigiAsia相信其員工關係很牢固,DigiAsia一直在努力-向上員工通過敬業度調查反饋。DigiAsia的所有員工都沒有工會代表。
DigiAsia的員工對DigiAsia的成功至關重要,並隨着DigiAsia業務的增長而不斷擴大。因此,DigiAsia專注於培養價值觀-驅動公司文化圍繞亞洲精神的原則,旨在引導DigiAsia的員工實現DigiAsia的使命,即通過為每個人創造經濟賦權,推動東南亞向前發展。每天通過一系列定義"DigiAsia方式"的行為來展示每個原則:
• 正直正直--積極思考,行動一致可靠;
• 團隊合作--在同一目標的驅動下,分享成功或失敗;
• 敏捷思維--快速、輕鬆地適應變化;以及
• 直言不諱--傳達思想,明確、積極地批評。
DigiAsia相信,DigiAsia的方式培養了一個協作、創新和尊重的工作環境。
運營設施和地點
DigiAsia的主要執行辦事處隸屬於Allhores信託服務私人有限公司。有限公司,位於新加坡。PT DAB的主要執行辦公室位於印度尼西亞雅加達,由大約6,383平方英尺的租賃辦公空間組成。
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目錄表
DigiAsia還租賃了保誠中心5號的辦公室這是樓層單元F-G、Jl.卡薩布蘭卡·雷亞·卡夫。 88,門騰·達拉姆,科克。特貝特,雅加達12870。DigiAsia相信其現有設施足以滿足DigiAsia在不久的將來的需求,如果需要的話,將提供適當的額外空間來容納DigiAsia業務的任何擴展。
公司歷史和結構
背景和公司結構
數碼亞洲生物私人有限公司。股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立,以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其多數業務進行的-擁有實體、受控實體(包括以DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業。DigiAsia的e技術平臺的知識產權-錢包該公司由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有,該公司是根據新加坡法律成立的實體,於2022年10月被DigiAsia收購。
由於各種税收和監管合規,DigiAsia Bios Pte.有限公司目前在PT DAB的股權中沒有實益所有權權益。--方正和公司-首席執行總裁,目前擁有PT DAB 97.66%的股權,其餘2.34%的股權由Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亞擁有。PT DAB於2017年11月14日根據印度尼西亞法律註冊成立。
DigiAsia和PT DAB是CLAS的訂約方,根據Clas,DigiAsia向PT DAB提供貸款安排,貸款可轉換為PT DAB的股份。根據Clas條款,貸款安排的轉換將導致DigiAsia在轉換後擁有PT DAB全部已發行股本的99.9999。作為重組的一部分,DigiAsia打算在生效時間後行使其轉換權利。在將Clas轉換為PT DAB的股份後,DigiAsia將鞏固PT DAB作為有表決權的利益實體,並消除非-控制DigiAsia擁有的部分的利息部分。
PT DAB有兩家子公司,即PT Tri Digi Fin(持有DigiAsia的P2P牌照),PT DAB持有96.2%的股份,以及PT Digital Distribusi Logistik Nusantara,PT DAB持有90%的股份。
PT DAB在兩個實體中也有不同的利益,其中PT DAB是主要受益者,即PT Solusi Pasti印度尼西亞(持有DigiAsia的e-錢和PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的匯款許可證)。
為了遵守印尼有關所有權的規定,由於PT DAB是一家由外國公司(即DigiAsia)擁有的“外國直接投資公司”,PT DAB只能擁有支付服務提供商PT Solusi Pasti印度尼西亞85%的經濟權利和49%的投票權。截至本委託書/招股説明書的日期,鑑於重組尚未完成,PT Solusi Pasti印度尼西亞公司99%的股份目前由PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司直接擁有,其餘1%由PT Putera Bersama Investama直接擁有。PT Solusi Unggulan印度尼西亞和PT Putera Bersama Investama都屬於PT Solusi Pasti印度尼西亞的前所有者Heri Sunaryadi。PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司和PT Putera Bersama印度尼西亞公司已與PT DAB就收購PT Solusi Pasti印度尼西亞公司達成有條件的股份購買協議。PT DAB是與PT Solusi Pasti印度尼西亞公司一項可轉換貸款的當事人,根據該貸款,PT DAB向PT Solusi Pasti印度尼西亞公司提供貸款安排。PT DAB可根據要求要求償還貸款,或根據印尼當地法規通過轉換償還貸款,但須獲得相關批准。
由於監管機構對擁有兩個正面的限制-結束屬於同一集團的支付服務提供商,PT DAB最多隻能擁有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股權所有權。PT Reyhan Putra Mandiri的93.75%的股份目前由PT Digi Investama Asia直接擁有,PT Digi Investama Asia是一家最終由Sunu Widyaatmoko擁有的公司,其餘6.25%的股份目前由PT DAB直接擁有。PT DAB已向PT Reyhan Putera Mandiri提供可轉換貸款。PT DAB可按需要求償還貸款,或通過
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目錄表
轉換須根據印尼當地法規獲得相關批准。PT DAB也簽訂了一項合作協議-運營與PT Reyhan Putera Mandiri達成協議,其中PT DAB有權獲得PT Reyhan Putera Mandiri 99%的淨利潤。
下表概述了DigiAsia歷史上的關鍵事件:
2017 |
數碼亞洲生物私人有限公司。成立於2017年10月23日 |
|
2018 |
作為B2C消費者錢包推出(PayPro) |
|
2019 |
為高價值交易推出數字銀行(KasPro Bank) |
|
2020 |
萬事達卡戰略投資和商業協議,為實現DigiAsia集團與萬事達卡無分行銀行業務之間的協同效應,DigiBos收購了代理銀行牌照,支持中小企業作為分行/自動取款機 |
|
2021 |
通過合資協議通過萬事達卡合作伙伴關係推出虛擬卡 |
|
2022 |
完成對Migrant Lifeline Technologies Private Limited的收購 |
以下是截至本委託書/招股説明書日期,目前由DigiAsia集團擁有、控制或以其他方式附屬於DigiAsia集團的主要經營實體的列表及有關的某些信息:
不是的。 |
實體名稱 |
的司法管轄權 |
直系父母/控制者 |
|||
1 |
DigiAsia Bios Pte.公司 |
新加坡 |
||||
2 |
PT Digi Asia |
印度尼西亞 |
由DigiAsia Bios Pte.由DigiAsia Bios Pte擁有Ltd.在轉換CLARA後, |
|||
3 |
PT Reyhan Putra Mandiri(RemitPro) |
印度尼西亞 |
由PT Digi Asia Bios控制 |
|||
4 |
PT Solusi Pasti Indonesia(KasPro) |
印度尼西亞 |
由PT Digi Asia Bios控制(在印度尼西亞銀行批准後由PT Digi Asia Bios擁有) |
|||
5 |
PT Tri Digi Fin(KreditPro) |
印度尼西亞 |
PT Digi Asia Bios |
|||
6 |
PT Digital總代理Logistik Nusantara |
印度尼西亞 |
PT Digi Asia Bios |
|||
7 |
移民生命線技術私人有限公司 |
新加坡 |
由DigiAsia Bios Pte.公司 |
|||
9 |
PT Bank Index Selindo |
印度尼西亞 |
通過PT Digi Asia Bios投資 |
|||
11 |
MatchMove Pte.公司 |
新加坡 |
通過DigiAsia Bios Pte.公司 |
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目錄表
重組
業務合併完成後,PubCo將進行重組,據此:
(i) DigiAsia將把CLAs轉換為PT DAB的股份,這樣,轉換後,DigiAsia將持有PT DAB全部已發行股本的99.9999%,而DigiAsia將把PT DAB合併為一個有投票權的實體,並消除非-控制對DigiAsia擁有的部分感興趣;
(Ii) 工聯會的地位將由“本土公司”轉為“外商投資公司”;
(Iii) PT DAB將減少PT DAB在PT Tri Digi Fin的所有權,使PT DAB最終將擁有PT Tri Digi Fin的76%;以及
(Iv) PT Digi Investama Asia的股份將轉讓給PT DAB,這樣PT DAB最終將擁有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。
我們將上述交易統稱為“重組”。
以下簡圖説明瞭數碼亞洲集團在重組前和重組後的所有權結構:
業務合併後但重組前的DigiAsia集團結構
(1) 圖表僅包括運營實體。
(2) 目前,PT Solusi Pasti的控制權是根據有條件的股份購買協議,根據該協議,PT Solusi Pasti的股東打算將97.5%的股份出售給PT DAB。目前,DigiAsia正在尋求印尼銀行批准PT Solusi Pasti收購PT Solusi Pasti。
(3) 迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立,準備在迪拜開始運營,並將由DigiAsia全資擁有和控股。
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目錄表
DigiAsia重組後的集團結構
KasPro是e-錢數碼亞洲的發行人 |
KreditPro是DigiAsia的P2P借貸平臺 |
RemitPro是DigiAsia的資金轉移公司 |
(1) 圖表僅包括運營實體。
(2) PT DAB是一家“外國直接投資公司”,因為它由一家外國公司DigiAsia所有。根據印尼法規,PT DAB只能擁有支付服務提供商85%的經濟權利和49%的投票權,在這種情況下,PT Solusi Pasti印度尼西亞。
(3) 由於監管機構對擁有兩個正面的限制-結束支付服務-提供商屬於同一集團的PT DAB也只能擁有PT Reyhan Putera Mandiri最多20%的股權所有權。然而,PT DAB根據一項單獨的商業協議向PT Reyhan Putera Mandiri提供各種其他服務,PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB分享一定比例的利潤。
(4) DigiAsia集團的所有實體都由DigiAsia和PT DAB的管理層控制和運營。
(5) 迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立,準備在迪拜開始運營,並將由DigiAsia全資擁有和控股。
法律和監管框架
法律和監管環境
一般信息
以下是與DigiAsia業務相關的關鍵領域和法律法規類型,涵蓋金融科技行業(支付系統服務提供商和P2P借貸)、金融犯罪合規、反-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義資助、擴散資助、制裁、反--賄賂、告密、數據隱私和消費者保護。隨着金融科技行業在印尼的受歡迎程度和市場規模的增長,DigiAsia預計印尼的監管機構可能會強制實施額外的法規和報告義務。因此,DigiAsia可能受到新的法律、規則、法規和義務的約束,要求向政府或監管機構報告或註冊,這些法律可能會影響DigiAsia的業務結構
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目錄表
模式,包括通過併購實現有機增長戰略。新的法律法規可能會被採納,現有的法律法規可能會有新的解釋。這些法律和法規的發展可能會影響DigiAsia的業務運作,或限制DigiAsia向客户提供產品或服務的能力。
隨着金融科技的監管環境不斷髮展,DigiAsia已經建立了監管範圍掃描程序,以確定可能影響DigiAsia業務和運營的新法律和法規。
監管環境
在印度尼西亞,金融科技行業在兩個主要政府機構的監管下運作:金融服務管理局(“Otoritas Jasa Keuangan”或“OJK”)和印度尼西亞中央銀行(“印尼銀行”)。
印尼銀行負責監督貨幣政策和支付系統。OJK負責監管P2P貸款、眾籌、銀行和保險技術等業務。這兩家機構都有金融技術部門,並定期與行業參與者接觸,並保持長期-Term鼓勵金融科技部門發展的戰略。
OJK推出《2021年印尼金融服務業總體規劃》(MPSJKI)-2025,預計這將有助於克服-TermCOVID面臨的挑戰-19大流行病以及實現具有競爭力、貢獻性和包容性的國家金融服務部門的結構性挑戰。總體規劃涵蓋的關鍵優先事項包括加強金融服務業的韌性和競爭力,加快金融服務業的數字化轉型,以及發展金融服務業生態系統。MPSJKI:2021年-2025將重點抓好以下五個優先事項:
• 支持國家經濟復甦計劃;
• 加強金融服務部門的應變能力和競爭力;
• 發展金融服務業生態系統;
• 加快金融領域的數字化轉型;以及
• 通過改進監督辦法和基礎設施來加強內部能力。
OJK還發布了2020年-2025印度尼西亞銀行業發展路線圖(“RP2I”),以應對大流行期間的挑戰。RP2I是根據印尼《2021年金融服務業總體規劃》制定的-2025,這是之前推出的。RP2I包含以下四個主要支柱,作為政策的基礎:
• 強化結構和競爭優勢。
• 加強信息技術管理,鼓勵使用遊戲-更改者例如人工智能,鼓勵商業行為者之間的技術合作,鼓勵實施先進的數字銀行技術。
• 強化銀行業在國民經濟中的作用,重點優化金融教育。
• 通過使用技術加強監管、許可和監督。
以下(非-詳盡無遺)金融服務提供商和支付業務/服務的類型受印尼法律監管:
• 證券經紀公司(Perantara Pedagang Efek):中國證券經紀業務受OJK法規第20/POJK.04/2016號《證券公司作為承銷商和證券經紀人進行業務活動的許可》(POJK 20/2016)監管。POJK 20/2016規定:(I)從事金融服務業務活動但不從事證券業務活動的外國股東最高可持有已發行和支付總額的85%-向上證券經紀公司資本金和(二)在本轄區內從事證券經營活動並持有證券經紀業務許可證的境外股東,最高可佔發行支付總額的99%-向上證券經紀公司的資本金;
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目錄表
• 股權眾籌運營商(Penyelenggara Layanan Urun Dana):*股權眾籌業務按OJK關於通過信息技術發行證券的條例第57/POJK.04/2020號管理-基於眾籌服務,經OJK條例第16/POJK.04/2021號(“POJK 57/2020”)修訂。POJK 57/2020將股權眾籌運營商的最高外資持股比例(無論是直接持股還是間接持股)設定為49%;
• 支付服務提供商(Penyedia Jasa Pembayaran)(“PJP”)**PJP受關於支付服務提供商的BI法規第23/6/PBI/2021號(《BI法規23/2021》)監管。PJP許可證可以覆蓋e-錢、支付網關和匯款。BI條例第23/2021號規定,PJP的最高外資持股比例為85%,外國股東最多隻能擁有PJP 49%的投票權;
• P2P借貸:**P2P借貸受OJK法規第10號/POJK.05/2022號信息技術監管-基於公司-融資服務業POJK 10/2022“)。POJK 10/2022將P2P借貸業務的最大外資持股比例(無論是直接持股還是間接持股)設置為85%;
• 銀行:外國銀行受POJK 12/2021年監管,該法案將銀行的最高外資持股比例定為99%。然而,對商業銀行所有權的某些限制也適用。除非OJK另有批准,下列實體對銀行的最大所有權和百分比為:(I)銀行或非銀行40%-銀行金融機構;(Ii)非金融機構:30%-財務機構;以及(Iii)個人:20%;
對PJP、P2P貸款平臺和銀行的監管與DigiAsia的運營和業務相關。下表重點介紹了目前在印度尼西亞生效的與DigiAsia業務相關的關鍵金融科技法規:
• OJK信息技術法規第10號/POJK.05/2022號-基於公司-融資服務 |
監管促進個人或機構用户作為貸款人向個人或機構借款人提供貸款的平臺 |
|
• 金融服務領域數字金融創新OJK條例第13號/POJK.02/2018號 |
根據一項原則來管理金融科技領域-基於旨在促進負責任的數字金融創新的方法。金融科技涵蓋的領域包括交易結算、資本積累、投資管理、資金收集和分發、保險、市場支持和其他數字金融支持。這項規定還包括採用安全系統和良好治理,並促進遵守與客户保護、反-錢洗錢和打擊恐怖主義融資 |
|
• 印尼銀行關於支付系統的條例第22/23/PBI/2020號 |
對支付服務提供商和支付基礎設施運營商的總括監管 |
|
• 印尼銀行關於支付服務提供商的條例第23/6/PBI/2021號 |
包括支付服務提供商(“Penyelenggara Jasa Pembayaran”或“PJP”),它們位於前面-結束支付生態系統中的參與者 |
為了應對不斷增長的金融科技行業,印尼政府通過OJK關於金融服務領域數字金融創新的第13/POJK.02/2018號法規,在OJK設立了一個專門部門,支持數字金融或金融科技領域的創新,即數字金融創新小組(以下簡稱GIKD)。隨着直接負責數字金融行業的機構的存在,GIKD和印尼銀行分別為金融科技行業的初創企業實施了監管沙盒制度或試點計劃。此外,政府還出台了支持印尼數字金融產業發展的各種政策和法律法規。
此外,印尼銀行於2020年底頒佈了第22/23/PBI/2020號《印度尼西亞銀行條例》,旨在為支付系統行業制定總體框架(《2020 BI支付條例》)。在頒佈這種“保護傘”條例後,印度尼西亞銀行發佈了兩項新條例,即關於支付服務提供商的印度尼西亞銀行條例第23/6/PBI/2021號(“PJP條例”)和關於支付基礎設施運營商的印度尼西亞銀行第23/7/PBI/2021號條例(“PIP條例”)。
143
目錄表
根據新的印尼銀行法規,以下指導方針適用:
• 資金來源(Sumber Dana)被定義為用於履行支付交易中的義務併為付款目的在賬户中管理的資金來源。它可以通過不同的媒體訪問,例如e-錢、借記卡、信用卡和二維碼。
• 前面-結束或PJP活動分為四種類型:
• 提供賬户信息服務或提供有關資金來源的信息;
• 支付發起和/或獲取服務;
• 賬户發行服務或資金來源管理;以及
• 匯款服務。
• 根據活動類型,通常有三類PJP許可證,如下所示:
• 第1類:預算涵蓋人民黨的所有活動;
• 第2類:服務僅包括賬户信息服務和支付發起和/或獲取服務;以及
• 第三類:該協議僅涵蓋匯款服務和印尼銀行可能規定的其他服務。
• 背-結束或PIP活動,包括清算和結算活動。
考慮到提供商滿足適用監管要求的能力,在本條例發佈之前已獲得許可證的支付服務提供商預計將在兩到三年內轉換其現有許可證。印尼銀行已經開始發放轉換後的許可證。
PJP法規和PIP法規還重申了PJP和PIP必須滿足的外資所有權限制和國內控制要求,這是在2020年BI支付法規中首次引入的。總括而言,強制性規定如下:
• 至少15%的總股份(直接和間接給最終股東)-銀行PJP必須由印尼股東擁有,並在非-銀行PIP必須由印尼股東擁有;
• 至少51%的有投票權的股份-銀行PJP必須由印尼股東擁有,並至少有80%的股份在非-銀行PIP必須由印度尼西亞股東擁有;以及
• 某些特殊權利(例如,董事會提名和否決權)必須由印度尼西亞股東和在非-銀行PJP和非-銀行PIP必須是印尼的股東。
在2020年BI支付條例發佈之前已獲得支付服務提供商牌照的現有參與者將獲得豁免,不受上述新的外資所有權限制和國內控制要求的限制,除非和直到發生導致其外資持股構成改變或外國股東控制權變更的公司行動。
印度尼西亞銀行新的支付條例引入的另一個概念是根據PJP和PIP對支付系統構成的系統性風險進行分類。有三種類型:系統提供者、關鍵提供者和一般提供者。印尼銀行在進行分類時考慮了許多因素,包括支付公司的市場份額、其處理的交易價值以及-連接性它的系統與其他參與者的基礎設施。這一分類旨在更好地瞭解支付行業的結構,以及各支付公司在整個支付生態系統中的角色和/或貢獻。
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目錄表
新的支付規定已經廢除了與支付系統相關的各種規定(或部分規定),包括那些在卡上的規定-基於支付、支付交易處理、電子貨幣和資金轉賬運營商。預計印尼銀行將分階段發佈實施細則,進一步規範這些新支付規定的實施。
P2P借貸監管框架
P2P借貸是金融科技的一個分支,過去一年一直很活躍,部分原因是在市場平臺等數字生態系統中,“先買後付”的支付方式很受歡迎。
OJK於2022年7月4日發佈了一項針對P2P借貸平臺經營者的新規定,即關於IT的OJK條例第10號/POJK.05/2022號-基於集體融資服務(“OJK”註冊。10/2022年“)。這一規定的出臺是對以往-不斷增長P2P借貸業務取代了之前的OJK關於P2P借貸活動的規定,OJK關於IT的規定第77號/POJK.01/2016號-基於集體融資服務(“OJK Reg.77/2016“)。
OJK註冊表10/2022除其他事項外,還包括單一在場政策,根據該政策,一方現在不能成為多於一個傳統P2P借貸平臺運營商或多於一個伊斯蘭教法的控股股東-基於P2P借貸平臺運營商。OJK和BI已將這一“單一存在政策”應用於其他金融服務和支付部門。
OJK註冊的其他關鍵要求。10/2022封面是許可要求。在OJK REG下。10/2022,P2P貸款提供商現在必須從OJK獲得營業執照,而以前的OJK監管制度實施了一年(可延長)的註冊階段,平臺運營商可以申請P2P平臺貸款經營者許可證,以在超過一個許可證後繼續經營-年份註冊期。P2P借貸平臺運營商也被要求在通信和信息化部註冊為電子系統運營商(ESO)。OJK Reg.規定的其他要求。10/2022與最低工資有關-向上資本和股權,鎖定-向上股權構成變更的期限,“超級”貸款人的資金限制,對(I)控股股東,(Ii)董事成員董事會,(Iii)專員成員和伊斯蘭教法監事會成員和貸款收取的合適和適當的測試。
此外,根據OJK的規定,以下類型的企業行動需要事先獲得OJK的批准。10/2022:
• 所有權的變更;
• 從傳統的P2P貸款向基於伊斯蘭教法的P2P貸款的轉變;
• 董事會、委員委員會和伊斯蘭教法監事會的變動;
• 更改已支付的-向上資本;和/或
• 合併合併或合併。
個人資料處理及資料私隱
根據印度尼西亞關於個人數據保護的法規框架,個人數據處理包括個人數據的收集、管理、處理、分析、存儲、修復和更新、披露、展示、公告、傳輸、傳播和刪除(“個人數據處理”)。個人數據處理受到印尼各種法規的廣泛監管,分佈在行政、電子交易和衞生部門法規中。2022年10月17日,印尼政府頒佈了2022年第27號個人數據保護法(PDP法),該法律旨在成為規範所有部門個人數據保護的總括法律。雖然PDP法自頒佈之日起生效,但該條例規定了兩項-年份各方調整其數據隱私做法以遵守PDP法律的過渡期。另外,兩位-年份政府還將利用這一期限編制和發佈PDP法授權的實施條例,並規定將監督和監測PDP法實施的數據保護機構。
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目錄表
關於個人數據處理,將適用以下主要規定:
• PDP法;
• 經2016年第19號法律修訂的2008年第11號法律--《電子信息和交易法》(“信息技術和交易法”),該法律也適用於在印度尼西亞境外設立的組織;
• 關於實施電子系統和交易的政府條例2019年第71號;
• 關於電子系統中個人數據保護的2016年第20號《商務部條例》(《《商務部條例》第20/2016號》);以及
• 經2021年第10號MOCI條例修訂的2020年第5號MOCI條例,關於私營部門電子系統供應商的條例。
PDP法適用於按照PDP法規定實施法律行為的每個人、公共機構和國際組織:
• 位於印度尼西亞共和國管轄範圍內
• 在印度尼西亞共和國管轄範圍之外,這將產生下列任何或所有法律後果:(I)在印度尼西亞共和國管轄範圍內,或(Ii)在印度尼西亞共和國管轄範圍以外的印度尼西亞公民的個人資料問題上。
考慮到上述情況,PDP法具有領土和域外適用性,因為PDP法適用於在印度尼西亞或海外進行個人數據處理但在印度尼西亞具有法律後果的任何個人、公共機構和國際組織。
根據PDP法,只要符合下列條件之一,數據管制員可以將個人數據轉移到印度尼西亞管轄範圍外的其他數據管制員和/或數據處理者:
• 接受個人數據轉移的數據控制人和/或數據處理者的住所國的個人數據保護水平等於或高於PDP法律規定的水平。
• 數據控制員必須確保有足夠和具有約束力的個人數據保護。
• 數據控制人必須獲得數據主體的批准
因此,根據現行的PDP法,數據控制人仍然可以依靠數據主體的同意進行離岸數據傳輸。對於與印度尼西亞具有相同水平的數據保護級別的接收國,沒有嚴格的要求,因為只要數據當事人同意離岸數據轉移,這一要求就可以免除。
一般來説,任何違反PDP法中數據處理活動規定的行為都將受到行政處罰。這些行為除其他外,應包括違反以下規定:(一)獲取數據處理活動的法律依據,(二)保護數據當事人的權利,(三)保密,(四)防止未經授權的處理和(五)防止被非法獲取。
PDP法規定的行政處罰形式為(一)書面譴責,(二)暫停個人數據處理活動,(三)刪除或刪除個人數據,和/或(四)行政罰款。以行政罰款形式作出的行政處罰,是違法變量最高年收入或者年收入的百分之二。然而,PDP法尚未對確定行政罰款的相關違規變量作出任何進一步闡述。將進一步發佈關於行政處罰的規定,以明確違規變量。
根據PDP法,任何人從事某些非法行為,包括非法收集、披露和使用個人數據,都將受到刑事制裁。如果犯罪是由公司實施的,可能會被判處額外的刑罰,包括最高罰款十倍於所判處的最高行政罰款、沒收利潤、暫停營業、支付賠償、吊銷執照和/或解散公司。
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目錄表
反清洗黑錢相關規例
在印尼經營的金融服務商、支付服務商和金融科技企業必須開展反洗錢-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義通過客户盡職調查機制採取融資措施,防止將服務用於非法活動。受監管的企業需要識別、核實和監控客户,以確保開户和交易符合潛在客户的概況、特徵和/或交易模式。此外,必須當面進行核查面對面或與潛在客户進行數字通信,以便驗證他或她的身份。基於經2019年第23/POJK.01/2019號OJK條例修訂的2017年OJK第12/POJK.01/2017號條例,關於實施反-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義在金融服務部門的融資方案(“POJK 12/2017”)中,金融服務提供商必須執行以下規定:
• 客户的身份識別和核實;
• 確認和核實受益人的身份;
• 終止業務關係或者拒絕交易的;
• 反腐敗的可持續風險管理-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義與客户、國家、產品和服務的融資以及交付渠道;
• 維護與交易有關的準確數據、管理客户盡職調查程序以及管理政策和程序;
• 更新和監督;
• 向高級官員、董事會和委員報告反腐敗的執行情況-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義融資計劃程序;以及
• 向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“Pusat Pelaporan Dan Analisis Transaksi Keuangan”或“PPATK”)報告。
同樣,無-銀行獲得印尼銀行許可的支付服務提供商被要求堅持反-錢洗錢和反洗錢-恐怖主義融資條例,包括但不限於印度尼西亞銀行關於實施反洗錢的第19/10/PBI/2017號條例-錢洗錢和預防非政府組織資助恐怖主義-銀行支付服務提供商和非支付服務提供商-銀行外幣交易員(《BI條例第19/10號》)。BI第19/10號條例規定了與上文POJK 12/2017號條例規定的要求類似的要求。
知識產權法規
在印度尼西亞,創新和發明通過知識產權得到保護,如版權、商標、專利、工業品外觀設計、地理標誌、商業祕密、植物品種權和集成電路布圖。專利是國家授予發明人的一項特殊權利,允許發明人在一定時期內在技術領域獨家實施一項發明。普通專利的有效期為自申請日起20年,而簡單專利的有效期為10年,因為它是為簡單發明授予的,但由於其形式、配置、結構或部件而具有實用價值。版權保護範圍廣泛的作品,包括科學作品、藝術作品、文學作品,甚至計算機程序。對計算機程序的版權保護自其首次發佈起有效50年。
關於知識產權的所有權,印度尼西亞法律承認版權保護的“聲明性”原則,該原則一旦所有者聲明即自動歸屬。這意味着,對於版權,保護在作品以有形形式表現出來後自動產生(在適當遵守適用法規施加的限制的情況下)。另一方面,對專利和商標等其他知識產權的保護是在知識產權總局註冊後產生的,這意味着需要在知識產權總局註冊發明或商標才能獲得專有權。
為了在印度尼西亞保護或執行知識產權,已採取若干措施加強印度尼西亞的知識產權保護和監管法律,包括擴大印度尼西亞對其他司法管轄區產生的知識產權的監管框架。特別是,印度尼西亞已經簽署了該貿易協定-相關作為《世界貿易組織協定》一部分的知識產權問題
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1994年。這最終促成了各種國際公約的批准,這些公約要求印度尼西亞保護屬於其他簽署國締約方的知識產權。例如,已通過1997年第18號總統令批准的《伯爾尼保護藝術和文學作品公約》(“伯爾尼公約”),如果外國公民來自《伯爾尼公約》成員國,則自動保護該人在印度尼西亞的任何版權。另一個例子是1979年第24號總統令批准的《保護工業產權巴黎公約》(“巴黎公約”),其中要求印度尼西亞給予外國當事人知識產權優先權,其中包括專利、工業品外觀設計和商標。然而,國際公約的執行可能伴隨着某些警告。這可以從《巴黎公約》中看出,根據該公約,優先權並不取消外國當事人必須通過商標註冊和獲得專有權的要求。此外,印度尼西亞還通過關於批准《1989年商標國際註冊馬德里協定議定書》的2017年第92號總統條例批准了《馬德里議定書》。然而,本公約既不保護也不創造外國當事人的專有知識產權。這種保護是間接暗示的,因為《馬德里議定書》提供了便利的保護。-停下來在成員國(如印度尼西亞)註冊和管理商標的機制。因此,外國當事人可以在其中一個成員國註冊其知識產權,並在獲得DGIP批准後在印尼獲得知識產權保護。
在印度尼西亞,知識產權的開發和/或貨幣化通常是通過知識產權許可協議進行的。知識產權所有人可以通過向第三方出具書面許可協議來許可其專有權,以便第三方使用知識產權併產生利益。因此,許可協議可包括諸如知識產權的細節(例如,註冊號、知識產權所有權及其所有人)、授予再許可的權利和這種許可的領土適用等條款。由於印度尼西亞知識產權法沒有具體規定被許可人使用知識產權的支付機制,許可協議可能反映了許可人計算和收取從被許可人使用知識產權的收入中產生的使用費付款的協議。此外,為了使許可協議對協議以外的其他各方具有法律效力,簽字方需要向DGIP記錄該協議,並支付記錄許可協議的費用。
DigiAsia相信,有效遵守健全的監管制度,要求合規的安全控制和標準來保護我們的專有權利,對於DigiAsia業務的增長和成功至關重要,而DigiAsia強大和靈活的流程和系統具備處理快速-不斷增長和不斷髮展的行業。然而,儘管我們做出了各種努力來保護我們的專有權利,但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。我們還可能面臨日益激烈的競爭,隨着我們業務的發展,我們可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權的指控,包括我們的競爭對手、戰略合作伙伴、投資者和其他實體的商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權,我們可能與這些實體共享信息或從這些實體接收信息,因此可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。
法律訴訟
DigiAsia可能會不時涉及其正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序,包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或僱傭的主張。-相關事情。DigiAsia目前沒有參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序,管理層認為,如果結果對DigiAsia不利,將個別或整體對DigiAsia的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
企業合併後的公共事業管理
以下列出了截至招股説明書日期的某些信息,這些信息涉及預期在業務合併完成後立即擔任Pubco董事和高管的人員。
名字 |
年齡 |
職位/頭銜 |
||
亞歷山大·魯斯利 |
51 |
聯合首席執行官(印度尼西亞)兼主任 |
||
Prashant Gokarn |
51 |
聯席首席執行官(其他市場)兼董事 |
||
蘇比爾·洛哈尼 |
37 |
首席財務官兼戰略主管 |
||
巴爾加夫·馬雷帕利 |
51 |
董事 |
||
帕布·安東尼 |
45 |
董事 |
||
肯尼斯·索默 |
65 |
董事 |
||
安德烈亞斯·格雷戈裏 |
55 |
董事 |
||
rudiantara |
64 |
董事 |
行政人員
亞歷山大·魯斯利 將擔任首席執行官-首席PUBCO執行主任(印度尼西亞市場)和董事會成員。魯斯利先生公司-成立並一直擔任其合作伙伴-首席自2017年10月DigiAsia成立以來,一直擔任首席執行官。在他作為公司的角色-首席作為DigiAsia的首席執行官,他負責DigiAsia在印尼市場的運營、許可和融資。魯斯利先生擁有超過25年的各種行業經驗,主要是在電信領域。他一直是一名活躍的投資和商業專業人士,早些時候就個人而言-階段開始-UPS專業上則是通過私募股權投資。魯斯利先生經驗豐富,在科技、電信和零售行業擁有豐富的經驗。他在戰略領導、業務開發和營銷管理方面非常熟練。在加入DigiAsia之前,ORusli先生於2012至2017年間擔任印尼電信供應商Indosat Ooredoo的首席執行官,現為PT Indosat Tbk(交易名稱為Indosat Ooredoo Hutchison)。2010年1月至2012年10月,擔任新加坡北星太平洋公司董事董事總經理-總部設在,私募股權公司管理着超過25億美元的承諾股權資本,致力於投資於印尼的成長型公司,以及東南亞其他國家(程度較低)。2000年4月至2009年10月,魯斯里先生擔任國務院特別顧問-擁有印度尼西亞共和國的企業。魯斯利先生此前還曾在2018年7月至2020年6月期間擔任視頻流媒體公司印度尼西亞iflix的董事會主席。魯斯利先生目前在印尼世界自然基金會董事會任職,他自2014年2月以來一直擔任該職位。魯斯利先生畢業於澳大利亞科廷大學,在那裏他獲得了學士到博士學位。
Prashant Gokarn將擔任首席執行官-首席他是Pubco的首席執行官(其他市場,不包括印度尼西亞)和董事會成員,並將專注於印尼以外的擴張計劃、投資和融資、戰略舉措以及對國際合作夥伴的銷售。戈卡恩先生公司-成立,並一直擔任聯席-首席自2017年10月DigiAsia成立以來,擔任其他市場(不包括印度尼西亞)的首席執行官。在他作為公司的角色--方正在DigiAsia,他負責整體戰略、對國際客户的銷售、無機增長和融資計劃。戈卡恩先生在電信行業擁有20多年的經驗,並在不同地區擔任過戰略職位。在加入DigiAsia之前,戈卡恩先生於2011年7月至2017年9月期間擔任印尼電信供應商Indosat Ooredoo的首席戰略和數字服務官,現為PT Indosat Tbk(交易名稱為Indosat Ooredoo Hutchison)。在擔任這一職務期間,他負責推動大幅削減成本和投資,幫助公司在2013年實現盈利。在Indosat期間,他還通過管理一個成功的技術加速器(www.ideabox.co.id)和一個更大的風險投資基金軟銀,負責推動公司的數字化轉型-INDOSAT基金,早些時候是5000萬美元-階段該基金成立於2013年,是首批專注於東南亞市場的基金之一。在此之前,他曾在印度和英國擔任過各種領導職務。2008年4月至2011年6月,戈卡恩先生擔任信實通信GSM/3G業務的總裁,信實通信是印度領先的電信運營商之一。在擔任這一職務期間,他在印度各地建立並運營了整個3G業務,並在從印度政府獲得頻譜後的100天內在11,000多個3G站點內執行,隨後推動了對分銷、內容和合作夥伴關係的關注。在此之前,戈卡恩先生在2000年9月至2008年3月期間是倫敦Spectrum Strategy的合夥人,該公司是媒體和電信專家以及該行業的金融投資顧問。戈卡恩先生在勒克瑙的印度管理學院獲得MBA學位,在哈拉格普爾的印度理工學院獲得電子和電信工程本科學位。
149
目錄表
蘇希爾·洛哈尼自2017年5月起擔任DigiAsia首席財務官,自2018年5月起擔任DigiAsia戰略總監,並將擔任pubco戰略總監兼首席財務官。羅哈尼先生在私募股權、槓桿融資和債務資本市場擁有超過14年的經驗,並在產品和業務開發和設計、公司戰略、用户獲取和保留、運營和營銷戰略方面擁有豐富的經驗。在目前的DigiAsia職位上,他負責戰略夥伴關係、合併和收購、產品開發和業務開發。在加入DigiAsia之前,羅哈尼先生曾於2016年1月至2018年5月擔任Carmudi印度尼西亞公司的首席執行官。此前,他還曾在2014年7月至2016年1月期間擔任卡穆迪菲律賓公司的董事總經理。羅哈尼先生是菲律賓人HeyKuya的投資者和顧問-基於2015年8月至2016年3月擔任短信虛擬助理服務;2013年5月至2014年7月擔任新加坡卓科諮詢公司董事會成員;2012年6月至2014年7月擔任企業諮詢公司白犀牛戰略資本新加坡董事總經理;2010年1月至2012年6月擔任巴克萊資本亞洲助理副總裁;2008年至2010年擔任星展銀行管理助理。羅哈尼先生目前還擔任Antler的顧問,Antler是一家初創公司加速器,-階段風險投資公司,自2021年以來一直擔任這一職位。羅哈尼先生畢業於美國波士頓大學經濟學專業。
董事
在生效時間過後,Pubco董事會預計將由七名成員組成,其中兩名成員將由保薦人根據董事提名協議提名,其餘成員由DigiAsia提名。
巴爾加夫·馬雷帕利和普拉布·安東尼將分別擔任Pubco的董事會成員。馬雷帕利先生和安東尼先生各自的傳記載於“有關石橋/Pubco高級管理人員和董事的信息.”
Alexander Rusli和Prashant Gokarn也將擔任pubco的董事會成員。魯斯利先生和戈卡恩先生各自的傳記載於《--》。行政人員“上圖。
肯尼斯·薩默爾將在閉幕後擔任Pubco的董事會成員。薩默爾先生在盧森堡創立了Sundance KSO S.A.R.L,該公司為Start提供投資和諮詢-向上公司,2021年1月。在此之前,薩默爾先生於2018年6月至2020年底退休前擔任資產管理行業數據服務公司克耐普通信的首席財務官,但在2022年3月之前一直擔任克耐普通信的顧問。在加入克耐普通信之前,薩默先生於2017年12月至2018年5月期間擔任梅賽德斯-奔馳支付公司的首席財務官。此前,薩默爾先生於2016年4月至2017年10月在貝寶擔任其歐洲、中東和非洲地區的首席風險官。在Kneip Communications、Mercedes Pay和Paypal的所有三個職位上,盧森默先生都被盧森堡金融監管機構批准為授權經理。桑默先生自2023年1月至今一直是B2B支付服務公司Convera Europe S.A.董事會的獨立董事董事。從2008年1月至2016年3月,桑默先生擔任支付行業的顧問,並擔任多家投資經理和私募股權公司的顧問。在此期間,他也是一家房地產開發基金的經理(也是最大的投資者),獲得了投資者,並與一口井合作-已知房屋建築商在美國馬薩諸塞州科德角重新開發高端住宅。薩默爾先生之前的工作經歷包括2000年至2007年在Visa International任職,2006年10月至2007年12月擔任首席執行官兼董事會成員,2000年3月至2006年10月擔任首席財務官,期間他還負責風險和人力資源職能。薩默爾領導了重組工作,導致該公司在2007年轉型為Visa Inc.,並於2008年通過首次公開募股(IPO)上市。在加入Visa之前,他在花旗集團/花旗銀行工作了18年,在紐約、新加坡和邁阿密擔任高級金融地區職務。薩默爾先生就讀於密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院,獲得了會計學學位。他於2006年至2011年擔任該商學院董事會成員,此前也曾擔任過Non-利潤這些組織包括迪梅斯三月(2002年至2008年)、大西洋白鯊保護協會(2013年至2016年)和查塔姆創意藝術中心(2014年至2016年)。
安德烈亞斯·格雷戈裏將作為一個公共部門的董事。Gregori先生是一位經驗豐富的商業高管和企業家,擁有超過1500年的全球C-套房具有領先技術和電信方面的經驗。Gregori先生在通過大膽的商業和技術計劃推動增長方面擁有豐富的經驗- 十億美元組織和Start-UPS無論是在成熟市場還是新興市場。自2019年以來,Gregori先生一直擔任Axiom D Inc.的總裁,在那裏他圍繞核心價值主張設計新的數字收入流,
150
目錄表
客户價值管理和數據貨幣化。2015年至2018年,Gregori先生擔任Indosat Ooredoo的首席營銷官和首席數字官,領導整個消費細分市場的商業戰略、營銷產品、客户關懷、數字風險投資和數字服務。2012年至2015年,Gregori先生在工業發展集團擔任首席商務官兼管理合夥人,領導公司資產增長、項目管道貨幣化以及與政府高級代表、融資和捐助組織的業務發展活動。
Gregori先生擁有德國柏林理工學院計算機科學和人工智能博士學位,以及德國達姆施塔特理工學院計算機科學碩士學位。
魯丹塔拉自2022年6月以來一直擔任DigiAsia的獨立董事,並將繼續以Pubco的身份服務。魯迪安塔拉先生目前擔任多家企業的專員,包括自2022年以來擔任獨立專員的PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk和擔任總裁專員的PT Amartha Nusantara Raya,自2021年以來擔任總裁專員的PT Rukun Raharja Tbk,自2020年以來擔任獨立專員的PT Vale印度尼西亞Tbk和擔任總裁專員的PT Sinegi Digital Tbk,以及自2019年以來擔任總裁專員的PT Solusi Sinegi Digital Tbk。此前,他曾於2014年至2019年擔任印度尼西亞共和國通信和信息學部長。1997年至2014年,他在不同的企業擔任董事或專員一職,包括1997年至2006年擔任PT XL Axiata Tbk的董事,2006年至2008年擔任PT Sensik Tbk的總裁董事副專員,2008年至2009年擔任PLN(Persero)的總裁董事副專員,2010年至2012年擔任印尼電信(Persero)的(獨立)專員,以及於2012年至2014年擔任PT Indosat Ooredoo Tbk的(獨立)專員。K.Rudiantara先生在雅加達IPPM獲得工商管理碩士(MBA)學位,畢業於萬隆Padjajaran大學(Padjadjaran University),主修統計學。
根據董事提名協議進行的提名和遴選
根據保薦人在董事提名協議下的權利,預計從生效日期起及之後將組成Pubco董事會的七名個人中,Bhargav Marepally和Prabhu Antony被保薦人提名為董事。根據業務合併協議授予DigiAsia的初步公共董事提名權,Alexander Rusli、Prashant Gokarn和Rudiantara被DigiAsia提名為總經理,Kenneth Sommer和Andreas Gregori分別被DigiAsia提名為獨立董事。
在生效時間,Pubco董事會成員將於保薦人完成業務合併前另行選舉,保薦人為所有已發行石橋B類普通股的持有人。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則,石橋A類普通股的持有人無權在石橋最初的業務合併前任免石橋的董事。
家庭關係
Pubco的董事和高管之間沒有家族關係。
外國私人發行人豁免
作為美國證券交易委員會所定義的“外國私人發行人”,PUBCO被允許遵循母國的公司治理慣例,而不是納斯達克要求的某些公司治理慣例
美國和國內發行人。開曼羣島的某些公司治理做法與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島將成為Pubco的母國。除其他事項外,pubco將不被要求具有:
• 其董事會多數由獨立董事組成;
• 由獨立董事組成的薪酬委員會;
• 由獨立董事組成的提名委員會;或
• 每年定期舉行的只有獨立董事參加的執行會議。
151
目錄表
業務合併後,pubco將不會擁有多數股權-獨立董事會。因此,儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外,在業務合併之後,pubco將不會有補償委員會。此外,在納斯達克允許的情況下,Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此,Pubco股東可能無法獲得納斯達克適用於美國和國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
此外,作為外國私人發行人,pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行pubco普通股的持有人,將不受《交易法》中要求內部人士報告普通股購買和銷售以及第16條短期擺動利潤報告和責任的規則的限制。
董事會
根據企業合併協議的規定,在企業合併完成後,Pubco的董事會最初將由七名董事組成。新的公共部門章程規定,公共部門的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成(不少於一名董事),但公共部門可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制,
根據業務合併協議,七名初始董事中的三名由DigiAsia提名,另外兩名由DigiAsia提名為獨立董事,兩名由保薦人提名。根據董事的提名權,保薦人將保留提名兩名董事的權利,直至保薦人停止持有Pubco至少1.5%的股權。
關於業務合併,Pubco的最初七名董事將由保薦人在生效時間之前單獨選出,作為所有已發行的石橋B類股份的持有人,這些股份擁有在完成石橋最初的業務合併之前任命和罷免董事的獨家權利。在業務合併之後,董事將由pubco普通股持有人選舉產生。
除新公共約章另有規定外,董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於考慮該合約或交易時或之前披露,且有關董事可計入任何審議該等合約或交易的董事會議的法定人數。董事如對與公關公司的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在董事會議上申報其利害關係的性質。沒有公共酒吧,沒有-員工董事將與Pubco簽訂服務合同,規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島的法律,pubco董事對pubco負有一定的受託責任。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
根據開曼羣島法律,董事應承擔以下受託責任:
• 在董事或官員認為最符合公共部門整體利益的情況下真誠行事的義務;
• 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;
• 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;
• 在不同股東之間公平行使權力的義務;
• 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及
• 行使獨立判斷的義務。
152
目錄表
此外,根據開曼羣島法律,董事負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,根據開曼羣島法律,董事有義務不把自己置於衝突的境地,這包括不參與自己的活動。-交易,或以其他方式受益於他們的地位。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過新公共憲章中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。
委任和董事的免職
PUBCO的董事可通過普通決議選舉產生,並可通過普通決議罷免,任何此類董事的罷免可以是出於任何原因,也可以是沒有理由的。
董事的任期
每個公共部門董事的任期至該董事當選後的下一屆公共部門年度大會為止,直至該董事的繼任者已被任命並具備資格為止,或直至該董事較早前辭職或被免職為止。
董事會各委員會
在業務合併之後,Pubco將有兩個常設委員會:一個審計委員會和一個提名委員會。PUBCO不會在業務合併後立即成立薪酬委員會。
審計委員會
根據納斯達克的公司治理規則,PUBCO必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都精通財務,其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。隨着PUBCO的普通股在納斯達克上市,PUBCO的審計委員會將由肯尼思·薩默爾、安德烈亞斯·格雷戈裏和普拉布·安東尼擔任審計委員會主席。PUBCO審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。PUBCO董事會認定Kenneth Sommer是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家,並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。Pubco董事會已確定Pubco審計委員會的每一名擬議成員都是獨立的,這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍,闡明審計委員會的職責,該職權範圍與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則一致,包括:
• 經股東批准,建議任命和終止公共事業公司的獨立審計師;
• 預-批准審核和非審核-審計獨立審計師應提供的服務及相關費用和條件;
• 監督pubco公司的會計和財務報告程序以及pubco財務報表的審計,pubco對財務報告的內部控制的有效性,並根據適用法律向審計委員會提出可能要求的報告;
• 在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前,與管理層和公共部門的獨立審計師審查公共部門的年度和季度財務報表;
153
目錄表
• 根據開曼羣島法律,向董事會建議保留和終止內部審計員,以及內部審計員的聘用費和條款,並批准內部審計員提出的年度或定期工作計劃;
• 在認為必要時,與PUBCO的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項;
• 發現Pubco商業管理中的違規行為,除其他外與內部審計師或獨立審計師協商,並向董事會提出糾正措施;
• 審查Pubco與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或不屬於Pubco正常業務過程的交易,並根據開曼羣島法律的要求決定是否批准此類行為和交易;以及
• 建立處理員工投訴的程序,以管理Pubco的業務和為這些員工提供保護。
提名委員會
隨着Pubco的普通股在納斯達克上市,Pubco的提名委員會將由安德烈亞斯·格雷戈裏、普拉尚特·戈卡恩和亞歷山大·魯斯利組成。亞歷山大·魯斯利將擔任該委員會主席。PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍,規定該委員會的職責,其中包括:
• 監督和協助PUBCO董事會審核和推薦董事候選人;
• 考核公共部門董事會成員的工作表現;
• 建立和維持有效的企業管治政策和做法,包括但不限於,制定一套適用於公共企業業務的企業管治準則並向其董事會提出建議;以及
• 監督Pubco的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐,以促進Pubco的商業目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。
商業行為和道德準則
PUBCO將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時,通過適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。PUBCO力求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。Pubco的《商業行為和道德準則》規定了旨在指導Pubco誠信、尊重和奉獻的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴大的員工隊伍,包括Pubco的董事和高管。PUBCO希望其供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向PUBCO提供商品和服務或代表PUBCO行事時遵守其守則中規定的原則。
董事及行政人員的薪酬
在截至2022年12月31日的財年,DigiAsia向DigiAsia的高管支付了總計約90萬美元的現金薪酬和實物福利。DigiAsia的高管不領取養老金、退休或其他類似福利,DigiAsia也沒有為其高管提供此類福利而預留或累積任何金額。在新加坡,適用的法律和法規要求DigiAsia作為僱主,根據新加坡1953年《中央公積金法案》的規定,為DigiAsia在新加坡僱用的新加坡公民或永久居民向中央公積金供款。繳費比率根據僱員的年齡以及該僱員是新加坡公民還是永久居民而有所不同(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。DigiAsia在2022財年沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。DigiAsia並未與其執行人員及董事簽訂任何有關終止僱用時提供福利的協議。
154
目錄表
DigiAsia並無直接與其員工訂立任何有關發行或授予DigiAsia的期權、股份或其他證券的安排。然而,奇普·希爾公司是DigiAsia的現有股東,由DigiAsia的公司Alexander Rusli全資擁有。--方正和公司-首席執行主任,已通過並管理向DigiAsia的某些員工和高級管理人員提供的員工股票期權計劃,涉及總計901 奇普·希爾公司在DigiAsia資本中持有的股份。901輛中有590輛 奇普·希爾公司在DigiAsia資本中持有的股份已被授予和/或發行給DigiAsia的主要管理團隊。其中,在截至2022年12月31日的財年中,授予和/或發行了8股期權股票。
僱傭協議和賠償協議
DigiAsia的每一位高管都是PT DAB僱傭協議的一方,不包括DigiAsia公司的一名高管-首席與DigiAsia Bios Pte簽訂僱傭協議的高管。根據這些僱傭協議,高級管理人員的僱用是無限期的,但僱主可以隨時以不事先通知或任何其他原因提前90天書面通知的方式終止僱用,執行人員可以通過提前90天書面通知僱主的方式隨時終止僱用。與執行幹事的僱用協議還包括保密和非保密-披露限制和非-競爭以及在僱傭終止後的特定時期內適用的非招攬限制。
Pubco將與其每一位董事簽訂賠償協議。根據這些協議,公共廣播公司可以同意就這些人因其為董事的子公司而提出的索賠而產生的某些責任和費用,向其董事進行賠償。
155
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至本招股説明書日期的石橋普通股和緊隨業務合併完成後的pubco普通股的實益所有權的信息:
• 石橋所知的每一個人或一組關聯人士,在記錄日期是石橋公司超過5%的已發行普通股的實益擁有人;
• 石橋所知的每一位或每一組關聯人士,他們可能在緊隨企業合併後成為pubco超過5%的已發行普通股的實益擁有人;
• 石橋的每一位現任高管和董事;
• 在業務合併完成後將成為PUBCO的高管或董事的每個人;
• 石橋的所有現任高管和董事作為一個集團;以及
• 在完成業務合併後,石橋的所有高管和董事作為一個集團。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或期權等方式獲得的證券。受目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權規限的股份,就計算該人的實際擁有百分比而言,被視為已發行及由持有該等認股權證或期權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言,則不被視為未償還股份。除腳註中註明的情況外,並在符合適用的社區財產法的情況下,根據向Stonebridge提供的信息,Stonebridge相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
於業務合併前,石橋普通股的實益擁有權基於7,123,320股石橋普通股(包括2,123,320股石橋A類普通股及5,000,000股石橋B類普通股)於記錄日期已發行及已發行。
在業務合併完成後,pubco普通股的預期實益所有權假設為以下兩種情況:
• 無進一步贖回方案,即沒有石橋公眾股東對其A類普通股行使贖回權;以及
• 最大贖回方案,其中2,123,320股石橋公開發行的股票將被贖回。按比例計算信託賬户中的資金份額,該份額是根據與企業合併相關的可贖回股份數量得出的,假設(I)為説明目的,贖回價格為每股10.90美元。
基於上述假設,在不影響與交易融資相關的任何上市公司證券的情況下,我們估計,在不再贖回情況下,緊隨業務合併完成後發行及發行的上市公司普通股將有58,701,084股,而在最高贖回方案中,緊隨業務合併完成後發行及發行的上市公司普通股將有56,275,115股。請參閲“關於這些提議的問答--在業務合併完成後,石橋股東、DigiAsia股東和其他人在pubco的相對權益將立即是多少?“以獲取更多信息。
156
目錄表
如果實際情況與前述假設不同,則Pubco中的所有權數字和下表中“業務合併後”一欄中的數字將不同。
企業合併後 |
|||||||||||||||
在此業務之前 |
假設 |
假設 |
|||||||||||||
公司名稱及地址 |
數量: |
% |
數量 |
% |
數量 |
% |
|||||||||
業務合併前之董事及高級職員: |
|
|
|
||||||||||||
巴爾加夫·馬雷帕利(2) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
4,750,000 |
8.1 |
% |
4,750,000 |
8.4 |
% |
||||||
帕布·安東尼(2) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
4,750,000 |
8.1 |
% |
4,750,000 |
8.4 |
% |
||||||
西爾維婭·巴恩斯(3) |
— |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
沙姆拉·奈杜(4) |
— |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
理查德·薩爾丹哈(5) |
— |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
Jeff·納賈裏安(6) |
— |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
納雷什·科塔裏(7) |
— |
* |
|
50,000 |
* |
|
50,000 |
* |
|
||||||
業務合併前的所有董事和高級管理人員(七人) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
5,000,000 |
8.5 |
% |
5,000,000 |
8.9 |
% |
||||||
業務合併後的董事及高級管理人員: |
|
|
|
||||||||||||
亞歷山大·魯斯利(8) |
— |
— |
|
7,775,385 |
13.3 |
% |
7,775,385 |
13.8 |
% |
||||||
Prashant Gokarn(9) |
— |
— |
|
7,019,708 |
12.0 |
% |
7,019,708 |
12.5 |
% |
||||||
蘇比爾·洛哈尼(10) |
— |
— |
|
784,423 |
1.3 |
% |
784,423 |
1.4 |
% |
||||||
巴爾加夫·馬雷帕利(2) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
4,750,000 |
8.1 |
% |
4,750,000 |
8.4 |
% |
||||||
帕布·安東尼(2) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
4,750,000 |
8.1 |
% |
4,750,000 |
8.4 |
% |
||||||
肯尼斯·索默(11) |
— |
— |
|
30,000 |
* |
|
30,000 |
* |
|
||||||
安德烈亞斯·格雷戈裏(12) |
— |
— |
|
30,000 |
* |
|
30,000 |
* |
|
||||||
rudiantara(13) |
— |
— |
|
65,115 |
* |
|
65,115 |
* |
|
||||||
企業合併後的全體董事及高級管理人員(8人) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
25,204,631 |
43.2 |
% |
44.8 |
% |
|||||||
5%持有者: |
|
|
|
||||||||||||
StoneBridge收購Sponder LLC和BP SPAC Sponder LLC(2) |
5,000,000 |
67.3 |
% |
4,750,000 |
8.1 |
% |
4,750,000 |
8.4 |
% |
||||||
PaySquare Capital Pte.公司(14) |
— |
— |
|
3,227,766 |
5.5 |
% |
3,227,766 |
5.7 |
% |
||||||
國際支付集團控股有限公司(15) |
— |
— |
|
10,218,729 |
17.5 |
% |
10,218,729 |
18.2 |
% |
||||||
萬事達卡亞太區 |
— |
— |
|
5,331,511 |
9.1 |
% |
5,331,511 |
9.5 |
% |
||||||
Grand Mavericks Limited(17) |
— |
— |
|
4,503,683 |
7.7 |
% |
4,503,683 |
8.0 |
% |
||||||
拉吉尼什·戈皮納特(18) |
— |
— |
|
3,167,008 |
5.4 |
% |
3,167,008 |
5.6 |
% |
____________
* 不到1%。
(1) 除另有説明外,業務合併前各董事及高級職員的營業地址為紐約世貿中心一座,郵編10007,New York 8500,而業務合併後各董事及高級職員的營業地址為One Raffles Place#28-02,新加坡048616。
(2) 業務合併前的股份數目全部由5,000,000股石橋B類普通股組成,根據保薦人股份轉換,每股股份將轉換為一股與業務合併相關的石橋A類普通股,然後於生效時轉換為一股PUBCO普通股。這些股份由Stonebridge收購保薦人有限責任公司(在本委託書/招股説明書中的其他地方稱為“保薦人”)持有。根據發起人與五家非發起人之間日期為2023年6月1日的董事方正股份轉讓協議-員工石橋公司董事會成員(Sylvia Barnes,Shamla Naidoo,
157
目錄表
),發起人同意在企業合併結束時向上述五名非發起人分別轉讓50,000股PUBCO普通股-員工石橋董事會成員,但須受董事在業務合併結束期間繼續擔任石橋董事會成員的條件所規限。企業合併後的股份數由上述轉換產生的500,000,000股公共普通股減去將轉讓給非-員工根據董事創辦人股份轉讓協議,石橋的董事。石橋收購贊助商LLC由其管理成員BP SPAC贊助商LLC管理,而BP SPAC贊助商LLC又由Bhargav Marepally和Prabhu Antony管理。BP SPAC贊助商LLC的任何投票和處置決定都是由其管理成員投票做出的。因此,馬雷帕利和安東尼可能被視為這些股份的實益擁有人。石橋收購贊助商有限責任公司的地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007,BP SPAC贊助商有限責任公司的地址是1104Linnea Lane,Southlake,Texas 76092。
(3) 包括50,000股PUBCO普通股,將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予巴恩斯女士。
(4) 包括50,000股PUBCO普通股,將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予劉乃杜女士。
(5) 包括50,000股PUBCO普通股,將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予沙爾丹哈先生。
(6) 包括50,000股PUBCO普通股,將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予納賈裏安先生。
(7) 包括50,000股PUBCO普通股,將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予Kothari先生。
(8) 包括(I)由Alexander Rusli全資擁有和控制的Vambury Assets Limited將登記持有的2,327,789股PUBCO普通股,(Ii)基於他對奇普·希爾登記持有的DigiAsia股票的實益所有權將持有的385,699股PUBCO普通股,(Iii)將由Maxwell Universal Group Inc.登記持有的2,635,376股PUBCO普通股,Alexander Rusli持有該公司的職位並行使完全股份所有權,(Iii)將由Ion Pacific Java Limited登記持有的2,130,326股PUBCO普通股,其中Alexander Rusli擁有50%的所有權權益,以及(Iv)Genesis Global Pte將記錄持有的296,195股pubco普通股。有限公司,該公司全資-擁有由亞歷山大·魯斯利控制。奇普·希爾的記錄是100%保持的。 然而,Rusli持有的DigiAsia股票已分配給參與合併的員工,並將交換為pubco普通股,這些普通股將在合併完成後授予該等員工。
(9) 包括(I)將由Grand Mavericks Limited記錄持有的4,503,683股Pubco普通股,後者由Prashant Gokarn全資擁有及控制;(Ii)385,699股Pubco普通股(基於他實益擁有由Chipping Hill持有的DigiAsia股份);及(Iii)將由Ion Pacific Java Limited記錄持有的2,130,326股Pubco普通股,其中Prashant Gokarn擁有50%的擁有權。
(10) 由784,423股Pubco普通股組成,配發予羅哈尼先生,基於他實益擁有奇普·希爾所持有的DigiAsia股份,將於合併完成後授予羅哈尼先生。
(11) 包括30,000股PUBCO普通股,將根據董事要約書授予A·Sommer先生。
(12) 由30,000股PUBCO普通股組成,將授予李嘉誠。 安德烈亞斯根據董事的邀請函。
(13) 由65,115股PUBCO普通股組成,將授予李嘉誠先生。 魯迪安塔拉根據董事的邀請函。
(14) 主要營業地址是萊佛士廣場1號28號-02新加坡萊佛士廣場一號(048616)。Heri Sunaryadi作為多數股東、主要管理人員和董事會主席,可能被視為對3,227,766股pubco普通股擁有投票權和處置控制權。
(15) 主要營業地址為大開曼KY1開曼羣島郵政信箱32052號,Oleander Way,Oleander Way 802號,Grand Pavilion商業中心-1208。Paulo Angelo G.Saycon作為多數股權所有者和主要高管,可能被視為對10,218,729股pubco普通股擁有投票權和處置控制權。
(16) 主要營業地址是弗雷澤街3號17號-21/28,新加坡Duo Tower(189352)。萬事達卡亞太私人有限公司。萬事達卡有限公司是上市公司萬事達卡的全資子公司。
(17) 主要營業地址為託爾托拉碼頭公園,位於英屬維爾京羣島託爾托拉的Wickhams Cay I路小鎮2樓1號樓。Prashant Gokarn作為大股東、主要行政人員及董事會主席,可能被視為對4,503,683股pubco普通股擁有投票權及處分控制權。
(18) Rajish Gopinath,地址:丹絨Rhu路1號,10號-03水岸新加坡436879可被視為對3,167,008股pubco普通股擁有投票權和處分控制權
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目錄表
某些關係和相關交易
石橋關係和關聯方交易
石橋B類普通股
保薦人支付25,000美元支付石橋的某些首次公開募股成本,以換取於2021年2月9日發行的5,750,000股石橋B類普通股 其股票在承銷商行使其承銷權的期限屆滿後被沒收。-分配選擇。石橋初始業務合併時,石橋B類普通股將自動轉換為石橋A類普通股,並受一定轉讓限制。保薦人在承銷商行使其承銷權的期限屆滿後沒收了75萬股石橋B類普通股-分配選擇權,使石橋B類普通股佔石橋首次公開募股後已發行和已發行股份的20.0%。
除有限的例外情況外,保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何石橋B類普通股,直至下列情況中較早發生者:(I)在石橋完成初始業務合併後一年或(Ii)在初始業務合併後,(A)如石橋A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)--交易自首次業務合併後至少150天開始,或(B)Stonebridge完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致Stonebridge所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
根據董事方正股份轉讓協議,保薦人已同意於企業合併完成時轉讓及轉讓50,000股普通股予五家非-員工石橋董事會成員(為西爾維婭·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏),但須受董事在業務合併結束前繼續擔任石橋董事會成員一職的規限。
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時,Stonebridge完成了向保薦人非公開出售總計700萬份私募認股權證。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售。請參閲“股本説明“有關私募認股權證的更多詳情。
由於附屬公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日,石橋分別欠贊助商437,693美元和347,693美元,用於推遲發售和產生的其他組建成本,以及行政支持服務。這筆款項將在可行的情況下儘快從經營賬户中償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或石橋的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向石橋提供貸款(“營運資金貸款”)。如果Stonebridge完成業務合併,Stonebridge可能會從向Stonebridge發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,Stonebridge可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或者,貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為該職位的認股權證-商務合併實體,每份認股權證價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。截至2023年9月30日,Stonebridge在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
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目錄表
2023年1月20日,石橋召開股東特別大會,石橋股東在會上批准了一項提案,修改石橋修改和重述的公司章程大綱和章程細則,賦予石橋權利將其必須完成業務合併的日期從2023年1月20日延長至6次,每次延長一個月至2023年7月20日;提供對於每一次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元),以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權,將石橋完成初步業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日,並在與此類延期相關的情況下,將總計190萬美元存入信託賬户,以換取非-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
根據石橋股東隨後於2023年7月19日的批准,保薦人或其關聯公司或受讓人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期進一步延長最多六倍,每次延長一個月,條件是每次延期,保薦人或其關聯公司或受讓人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或受讓人發行相當於任何此類存款金額的無息無擔保本票。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。贊助商行使了所有選擇權,將石橋必須完成初步業務合併的日期從2023年7月20日延長至2024年1月20日。
根據石橋股東隨後在2024年1月17日舉行的特別股東大會上的批准,發起人或其關聯公司或指定人有權進一步延長石橋必須完成初始業務合併的最後期限,每次延長至多6倍,每次延長一個月至7月。 20,2024年,條件是,對於每次延期,保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限或之前,將當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元存入信託賬户,以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行非-利息承兑的無擔保本票,等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下,此類本票將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可以這樣做。
截至本招股説明書之日,保薦人已經行使了六項選擇權中的三項,以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限,這樣Stonebridge目前可以在2024年4月20日之前完成初始業務合併(有待保薦人或其附屬公司或指定人進一步延長)。關於這種延期,保薦人截至本招股説明書/招股説明書日期已將總計約166,136美元存入信託賬户,以換取-利息由Stonebridge向贊助商發行的承兑無擔保本票,在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還,除非信託賬户之外有資金可用來這樣做。
應付票據
2022年10月12日,石橋從贊助商那裏接受了1,000,000美元的無擔保債務,作為與業務合併的第一次延期相關的延期付款。保薦人隨後在2023年1月20日至2023年7月20日期間每月支付15萬美元,與2023年1月20日舉行的股東特別大會上授予Stonebridge的最多6個月延期期權有關。此外,保薦人在2023年7月20日至2023年11月20日期間每月額外支付60,649美元,與2023年7月19日舉行的股東特別大會上授予Stonebridge的最多6個月延期期權有關。
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目錄表
截至2023年9月30日,期票下的未償還金額為2,631,948美元,截至2022年12月31日的未償還金額為1,000,000美元。2023年9月30日的餘額包括從贊助商借來的55萬美元作為運營成本。
諮詢費-SET&Lucas
2022年1月4日,Stonebridge與SET T&Lucas就與潛在目標的業務合併相關的某些財務諮詢和投資銀行服務達成協議。根據該協議,Stonebridge同意向Sett&Lucas支付在成功完成業務合併後賺取的相當於Pre的2%的成功費用-錢企業對收購的潛在標的的估值。Stonebridge還同意償還Sett&Lucas的OUT自掏腰包費用。2022年8月10日,Stonebridge與Sett&Lucas簽訂了一份聘書,根據該聘書,Sett&Lucas被聘為Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。2023年4月2日,Stonebridge和Sett&Lucas修改了雙方之間的訂婚書,更改了為Sett&Lucas支付的補償金額和類型作為成功費用,根據修改後的信函,Sett&Lucas現在有權在成功完成業務合併後獲得400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行30萬美元 價值300萬美元的股份),於業務合併完成後支付或可發行(視乎情況而定)。普拉布·安東尼,石橋公司首席財務官兼董事會成員總裁,也是一家公司--方正,以及賽特-盧卡斯公司的董事會成員兼高管董事。截至本招股説明書發佈之日,Sett S&Lucas一直在為Buy-側面搜索和盡職調查,但除非交易完成,否則不會到期付款。
諮詢費-ARC集團
2022年1月3日,Stonebridge與ARC Group就戰略和目標識別諮詢服務達成協議,根據該協議,Stonebridge將向ARC集團支付25,000美元的初始預聘費(已由Stonebridge於2022年1月支付)、在宣佈業務合併時支付175,000美元的終止預聘費以及在與引入的Target完成業務合併時支付1,000,000美元的成功費用。ARC集團就該協議提供了有限的目標識別服務,初步預約費25000美元已支付了賠償。截至2023年9月30日,根據與ARC集團的協議,沒有欠款。
諮詢費-J.V.B.金融集團
2022年4月28日,Stonebridge與J.V.B.金融集團有限責任公司(“JVB”)就業務合併相關的財務顧問和配售代理服務達成協議。根據本協議,Stonebridge同意向JVB(I)支付相當於1,500,000美元的交易費,用於成功的企業合併交易,以及(Ii)支付與JVBS的服務相關的交易費-獨家與私募證券有關的配售代理,為業務合併交易提供資金,相當於從投資者那裏籌集並由Stonebridge收到的總收益的4%。石橋還同意在業務合併完成或本協議終止時向JVB償還OUT自掏腰包費用最高不超過100,000美元。截至2023年9月30日,沒有提供任何服務,也沒有根據與JVB的協議欠下任何金額。
諮詢費--勞雷爾·希爾
2023年6月27日,石橋與Laurel Hill Consulting Group,LLC(“Laurel Hill”)達成協議,協助徵集股東特別大會的委託書。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付15,000美元的固定費用,並將償還Laurel Hill合理和有據可查的成本和費用,並就某些索賠、債務、損失、損害和費用賠償Laurel Hill及其附屬公司。
支持服務
Stonebridge簽訂了一項協議,從Stonebridge首次公開募股的生效日期開始,直到完成業務合併和Stonebridge清算的較早日期,向保薦人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。
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目錄表
為了滿足石橋首次公開募股完成後石橋的營運資金需求,保薦人、石橋的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出石橋資金,金額由保薦人自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在初始業務合併完成後償還,不含利息。
石橋向其高級管理人員和董事報銷任何合理的自掏腰包他們因代表Stonebridge從事某些活動而產生的業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。沒有任何額度的限制自掏腰包石橋公司可以報銷的費用,提供, 然而,如該等開支超過未存入信託賬户的可用款項及信託賬户所得的利息收入,則除非石橋完成初步業務合併,否則該等開支將不獲石橋報銷。石橋的審計委員會審查和批准支付給贊助商或石橋管理團隊任何成員、石橋或其各自附屬公司的所有報銷和付款,而支付給石橋審計委員會成員的任何報銷和付款都由石橋董事會審查和批准,任何感興趣的董事都不會進行這種審查和批准。
任何形式的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償,將不會在企業合併之前或與企業合併有關的情況下,支付給任何保薦人、石橋公司擁有石橋公司普通股的高級管理人員或董事,或他們各自的任何關聯公司(無論交易類型如何)。
石橋與石橋的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以石橋認為不低於非關聯第三方提供的條件進行。此類交易,包括支付任何賠償,將需要事先獲得大多數石橋公司不感興趣的“獨立”董事(只要石橋公司有)或在交易中沒有利害關係的石橋公司董事會成員的批准,在這兩種情況下,他們都可以使用石橋公司的律師或獨立法律顧問,費用由石橋公司承擔。石橋公司將不會進行任何此類交易,除非石橋公司的獨立董事(或者,如果沒有“獨立”董事,則為石橋公司的獨立董事)確定此類交易的條款對石橋公司的有利程度不低於石橋公司從非關聯第三方獲得此類交易的條款。
在截至2023年9月30日的9個月裏,石橋公司為這些服務產生了9萬美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,產生和應付附屬公司的行政支持服務總額分別為26萬美元和17萬美元。
DigiAsia關係和關聯方交易
補償
在截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,DigiAsia分別向其主要管理層支付了40萬美元、90萬美元、80萬美元和70萬美元的薪酬。
亞歷山大·魯斯利的貸款
在截至2020年12月31日的財政年度內,DigiAsia從Alexander Rusli獲得了一筆總額為31,491美元的營運資金貸款。截至2021年12月31日,未償還金額為零。
來自Key Management的貸款
自2023年1月1日至2023年8月7日,DigiAsia集團從Key管理層獲得了總計120萬美元的無息無抵押貸款,用於支付正常業務過程中發生的運營費用以及DigiAsia準備、執行和完成業務合併所產生的成本和費用。截至本招股説明書的日期,此類貸款下仍有10萬美元的未償還金額。
162
目錄表
向Genesis Global Pte發行股票。有限公司和Maxwell Universal Group Inc.
2020年2月28日,各Genesis Global Pte。有限公司及Maxwell Universal Group Inc.與DigiAsia訂立股份認購協議,據此DigiAsia向各自的Genesis Global Pte發行股份。和Maxwell Group Universal Inc.,這兩家公司都是公司實體,DigiAsia公司的Alexander Rusli--方正和公司-首席作為萬事達卡融資的一部分,擔任董事首席執行官並行使完全所有權。
合資企業
截至2021年12月31日止年度,DigiAsia與其他合資公司訂立合資協議,並以52,320美元代價收購PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%股權。截至2022年12月31日的年度內,DigiAsia從PT平臺Prabayar Nusantara獲得了133,500美元的貸款。此外,在2023年1月1日至2023年11月14日期間,DigiAsia集團從PT平臺Prabayar Nusantara獲得了總計120萬美元的無息無擔保貸款148,353美元。截至本招股説明書日期,未償還貸款金額為148,363美元。
PT平臺Prabayar Nusantara被合併為合資企業,在印度尼西亞推出萬事達卡預付卡。通過PT Solusi Pasti印度尼西亞公司,DigiAsia已經獲得了預付卡的沙盒批准,並正在與萬事達卡在商業基礎上通過PT Solusi Pasti印度尼西亞公司進行預付卡合作。因此,PT平臺Prabayar Nusantara將不再從事預付卡服務業務,目前不再-運營。DigiAsia預計,在PT平臺Prabayar Nusantara恢復運營之前,合資企業的業務性質將發生變化。PT平臺Prabayar Nusantara的股東是DigiAsia(擁有24.9%股權)、萬事達卡(擁有20.0%股權)和PT Nexis KapitalInvestama(擁有剩餘55.1%股權)。PT Platform Prabayar Nusantara的董事會目前由Alexander Rusli(代表DigiAsia)、Navin Jain(代表萬事達卡)和Hendra Widjaja(代表PT Nexis Kaptal Investama)組成。
信貸安排
2021年3月25日,根據一項貸款協議,PT Bank Sahabat Sampoerna同意向DigiAsia集團旗下的實體PT Reyhan Putra Mandiri提供透支貸款,最高金額為50億印尼盾(約合322,528美元),按要求償還。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,信貸安排的浮動利率為年利率18%。信貸安排由DigiAsia‘s Co.Alexander Steven Rusli的一封安慰信擔保--方正和公司-首席執行董事,以及可用額度30%的保證金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該貸款的未償餘額分別為203,928美元和137,052美元。截至本招股説明書發佈之日,該貸款項下的未償還金額為19352美元。
密鑰管理技術進步
在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內,從關鍵管理層收到了某些預付款,截至2022年和2021年12月31日的未清金額分別為158,923美元和零。
自那以後,未償還的金額已償還,截至本招股説明書日期,沒有未償還的金額。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,為關鍵管理層預付了一定的業務費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,未償還金額分別為52,508美元和零。截至本招股説明書發佈之日,用於密鑰管理的預付款為107,930美元。
股東貸款安排
2023年7月10日,DigiAsia與Pay Square Capital Pte達成股東貸款協議。有限公司,DigiAsia的主要股東,總金額為300萬美元。根據這種股東貸款安排,DigiAsia可以根據DigiAsia的要求分一批或多批借入高達300萬美元的資金。
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目錄表
貸款金額將用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用,以及DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的成本和開支。股東貸款安排將按每月1.5%的利率計息。如果發生違約,違約利率將為每月加碼0.5%。
根據該安排提取的款項須於2024年7月10日或之前償還,或須符合以下提前償還條件:(I)完成業務合併並開始在納斯達克上市;(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集團架構下的任何實體於國際上市-已識別證券交易所或(Iii)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易,總金額不少於1,000萬美元。
截至本招股説明書日期,DigiAsia已從該融資機制下提取了總計130萬美元,截至本招股説明書日期,該融資機制下的未償還金額為130萬美元。
短期貸款
2022年12月26日,SET T&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議,根據該協議,SET T&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款。2023年2月15日,DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。
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目錄表
股本説明
以下對企業合併結束後的pubco證券的重大條款的描述包括將在企業合併結束時生效的新pubco憲章的具體規定的摘要。本説明並不聲稱是完整的,而是受建議的新上市公司章程的規限和限制,該章程將在業務合併完成後生效,主要以本委託書/招股説明書所附的格式如下:附件B並以參考方式併入本委託書/招股説明書。在本節中,術語“我們”、“我們”或“我們”指的是pubco(即完成業務合併後的Stonebridge),本節中使用的所有大寫術語均按照新pubco憲章中的定義進行定義,除非本文另有定義。
Pubco為開曼羣島獲豁免公司,其事務受新Pubco憲章、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。
Pubco被授權發行200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無PUBCO普通股或優先股發行和發行。PUBCO預期在緊接業務合併完成後約有58,701,084股普通股及不發行優先股,假設沒有與業務合併相關的石橋A類普通股被贖回,而假設石橋A類普通股持有人已對所有股份行使贖回權,則在緊接業務合併完成後將有56,275,115股普通股及無優先股流出,假設石橋A類普通股持有人已對所有股份行使贖回權(在每種情況下,均不會對與交易融資有關的任何已發行股份生效)。
PUBCO普通股
一般信息
PUBCO普通股的持有者將有權就所有將由股東投票表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。除本委託書/招股説明書另有披露外,完成業務合併後,pubco普通股持有人並無擁有與其他持有人不同的投票權。
除非《開曼羣島公司法》、《新公共公司憲章》或適用的證券交易所規則另有規定,否則必須獲得已表決的公共公司大多數普通股的贊成票,才能批准由公共公司股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動需要根據開曼羣島法律和《新公共部門憲章》通過一項特別決議。這些行動包括修改Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。
PUBCO普通股的持有者將不會有任何轉換,-先發制人或其他認購權,且將不會有適用於pubco普通股的償債基金或贖回條款。
董事的任期在當選後的下一屆股東周年大會上屆滿,直至其繼任者獲委任及符合資格為止。在董事選舉方面沒有累積投票權。
分紅
Pubco股東有權在Pubco董事會宣佈從合法可用資金中獲得應計股息。
未來是否支付現金股息,將由pubco董事會酌情決定,並將取決於收入、收益水平、資本要求、合同限制、pubco的整體財務狀況、可用的可分配準備金以及pubco董事會認為相關的任何其他因素。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致Pubco無法償還在其正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
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目錄表
即使pubco董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於pubco未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及pubco董事會可能認為相關的其他因素。此外,pubco是一家控股公司,依賴於從其多數人那裏獲得股息和其他分配。-擁有受控實體(包括數碼亞洲為其主要受益人的可變權益實體)及合營公司就pubco普通股支付股息。在就未來分紅的時間、金額和形式提出建議時,Pubco董事會將考慮其他因素,包括:
• 公共部門的經營業績和現金流;
• PUBCO的預期財務業績和營運資金需求;
• Pubco的未來前景;
• Pubco的資本支出和其他投資ENT計劃;
• 其他投資和增長計劃;
• 全球同類公司的股息收益率;
• 對可能通過融資安排對pubco施加的股息支付限制;以及
• 上市公司董事會認為與分紅有關的一般經濟、商業狀況和其他因素,以及對股息支付的法定限制。
Pubco是一家控股公司,依賴於從其多數人那裏獲得股息和其他分配-擁有受控實體(包括數碼亞洲為其主要受益人的可變權益實體)及合營公司就pubco普通股支付股息。根據Pubco的重要子公司註冊地的現行適用法律,沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。
清算
在纏繞上-向上或其他資本回報,在附加於任何其他類別股份的任何特別權利的規限下,pubco普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
股份轉讓
在新上市公司章程及指定證券交易所的規則或規例(定義見新上市公司章程)或任何相關證券法的規限下,任何上市公司股東均可透過通常或普通形式或指定證券交易所指定的格式或指定證券交易所批准的任何其他形式的轉讓文件,轉讓其全部或任何上市公司普通股。然而,根據美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用要求,Pubco董事可行使其絕對酌情權拒絕登記Pubco普通股的任何轉讓。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,PUBCO必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 公司成員的名稱和地址,每名成員所持股份的聲明,其中:
• 通過其編號來區分每個份額(只要該份額具有編號),
• 確認就每名成員的股份支付的或同意視為已支付的金額,
• 確認每個成員所持股份的數量和類別,以及
• 確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件;
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目錄表
• 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
• 任何人不再是會員的日期。
就此等目的而言,“投票權”指賦予股東的權利,包括就其股份委任或罷免董事的權利,以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。
根據開曼羣島法律,Pubco的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即,除非被推翻,否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定),而在成員登記冊上登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。企業合併完成後,應立即更新會員名冊,以反映Pubco發行股票的情況。一旦Pubco的成員名冊更新,登記在成員名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份擁有合法所有權。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如果申請更正成員名冊的命令是針對pubco的普通股,則該等普通股的有效性可能會受到-考試由開曼羣島的一家法院。
催繳股份及沒收股份
PUBCO董事會可不時要求股東支付其PUBCO普通股未支付的任何款項。催繳股款或催繳股款分期付款在到期應付後仍未支付的,pubco董事會可向應付人發出不少於十四個整天的通知,要求支付未支付的款項以及可能產生的利息和pubco因此而產生的任何費用。-付款。如果不遵守通知,則在通知所要求的款項支付之前,可以通過公共公司董事會的決議沒收與之有關的任何公共公司普通股。沒收應包括沒收前未支付的與沒收的pubco普通股有關的所有股息、其他分派或其他款項。
股份的贖回和回購
在符合開曼羣島公司法條文的情況下,pubco可發行將由股東或pubco選擇贖回或須贖回的股份。這些股份的贖回將按照Pubco董事在股票發行前決定的方式和其他條款進行。PUBCO亦可按董事決定及與有關股東(S)釐定及同意的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
Pubco優先股
《新公司法憲章》授權發行1,000,000股優先股,並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。Pubco董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。PUBCO董事會將能夠在沒有股東批准的情況下(除非任何適用的證券交易所另有要求)發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能具有反-接管效果。Pubco董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力,可能會延遲、推遲或阻止Pubco控制權的變更或Pubco當時現有管理層的撤職。PUBCO於本公告日期並無已發行及已發行的優先股。儘管Pubco目前不打算髮行任何優先股,但它不能向您保證未來不會這樣做。不會發行或登記與業務合併相關的優先股。
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目錄表
認股權證
以下為石橋認股權證的説明,就業務合併而言,該等認股權證將不再為石橋普通股的認股權證,而成為於生效時間購買pubco普通股的認股權證,但須受生效時間前大致相同的各自條款及條件規限。
公開認股權證
每份完整的權證將使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,以每股11.50美元的價格購買一股pubco普通股,但須進行某些調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股pubco普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
PUBCO將沒有義務根據認股權證的行使交付任何PUBCO普通股,也將沒有義務就該認股權證的行使達成和解,除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的PUBCO普通股的註冊聲明隨後生效,並可獲得與之相關的最新招股説明書,但須符合PUBCO履行下文所述關於註冊的義務,或可獲得有效的註冊豁免,包括與無現金行使有關的豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使,PUBCO亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。
PUBCO有責任在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日內,以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交併在業務合併後60個工作日內宣佈生效,其中包括因行使認股權證而可發行的PUBCO普通股的發售和銷售。PUBCO將盡最大努力使其生效,並根據有關認股權證的協議條款,保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期。除非pubco有一份有效及有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的pubco普通股的發售及出售,以及與該等pubco普通股有關的現行招股説明書,否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋於行使認股權證時可發行的Pubco普通股的發售及出售的註冊説明書在完成業務合併後的指定期間內並不生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及Pubco未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
儘管有上述規定,如果pubco普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市,以致符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,則pubco可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果pubco這樣選擇,pubco將不被要求提交或維護有效的登記聲明,並且在pubco沒有這樣選擇的情況下,Pubco將盡其商業上合理的努力,在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在此情況下,每位持有人須交出認股權證以支付行使價,認股權證的數目等於認股權證相關的公共普通股數目除以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)再乘以公平市價所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內,普布科普通股的成交量加權平均價格。
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目錄表
Pubco已同意,在符合適用法律的情況下,(I)因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議相關的任何針對Pubco的訴訟、訴訟或索賠將在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並執行,以及(Ii)該Pubco不可撤銷地服從這些司法管轄區,這些司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。Pubco將放棄對這種排他性司法管轄權的任何反對意見,並且這種法院代表着不方便的論壇。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,Pubco可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外):
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
如果且僅當在30個交易日內的任何20個交易日內,上市公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等因素進行調整)--交易截至Pubco向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的期間。
PUBCO不會贖回上述認股權證,除非《證券法》下有關在行使認股權證時可發行的PUBCO普通股的登記聲明屆時生效,且與該等PUBCO普通股有關的最新招股説明書可於-天贖回期。如果認股權證可由pubco贖回,如果認股權證在行使時發行的股票不能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免,或者pubco無法進行此類登記或資格,則pubco不得行使其贖回權。Pubco將盡其最大努力,在石橋在首次公開募股(IPO)中提供認股權證的州,根據居住州的藍天法律,對此類股票進行登記或資格認定。
如果上述條件得到滿足,並且Pubco發佈了認股權證贖回通知,則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,pubco普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。
如果Pubco如上所述要求贖回認股權證,Pubco管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時,pubco管理層將考慮包括pubco的現金狀況、已發行和未發行認股權證的數量,以及在行使pubco認股權證後發行最大數量的pubco普通股對pubco股東的稀釋效應。如果pubco管理層利用這一選項,所有認股權證持有人將交出對該數量的pubco普通股的認股權證,支付行使價,該數量的認股權證等於認股權證相關的pubco普通股數量除以(X)乘以認股權證相關的公共普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)乘以公平市價(Y)所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,Pubco普通股最後一次呈報的平均售價。如果pubco管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的pubco普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果pubco要求贖回認股權證,而pubco的管理層沒有利用這一選項,保薦人及其允許的受讓人仍有權
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目錄表
以上述方式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上行使,與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需採用的相同,詳情如下。
反稀釋調整
如果已發行和已發行的公共公司普通股的數量因公共公司普通股應支付的資本化或股份股息,或通過公共公司普通股的拆分或其他類似事件而增加,則在該等資本化、股份股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的公共公司普通股的數量將按已發行和已發行的公共公司普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有公共普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買公共普通股,將被視為若干公共普通股的股息,等於(I)在配股中實際出售的公共普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使公共普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1減去(X)支付的每股公共普通股價格的商數。該等供股除以(Y)的歷史公平市價。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為或可供公共公司普通股行使的證券,則在釐定公共公司普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及在行使或轉換時須支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”是指10年內報告的公共公司普通股的成交量加權平均價格。-天在Pubco普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個交易日的前一個交易日結束的交易期,但無權獲得此類權利。
此外,如在認股權證發行、發行及未到期期間的任何時間,除(I)上述或(Ii)任何現金股息或現金分派與365年度內就公共普通股支付的所有其他現金股息或現金分派外,如pubco向所有或幾乎所有公共普通股持有人支付該等公共普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股息或現金分配,或以現金、證券或其他資產分派予公共普通股持有人。-天截至該股息或分派宣佈之日止的期間(按股份分派調整後)-分部股份股息、配股、合併、重組、資本重組等,且不包括因調整認股權證價格或行使每份認股權證可發行普通股數目而導致的現金股息或現金分派)不超過0.50美元,則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即按就該事件支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市場價值遞減。
如果因合併、合併、股份反向拆分或公共公司普通股重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行的公共公司普通股的數量,則在該等合併、合併、反向股份再分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的公共公司普通股的數量將按該等已發行和已發行的公共公司普通股的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的公共普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的公共普通股數目及(Ii)分母為緊接該項調整後可購買的公共普通股數目。
對已發行和已發行的公共公司普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等公共公司普通股的面值),或將公共公司與另一公司合併或合併為另一公司(合併或合併除外,其中公共公司是持續的法團,不會導致對公共公司已發行和已發行的公共公司普通股進行任何重新分類或重組),或將公共公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為與公共公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體,認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,在行使認股權證所代表的權利後,購買及收取以下類別及數額的普通股,以取代之前可購買及應收的普通股:
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目錄表
權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股份、股票或其他證券或財產(包括現金),而該等股份、股票或其他證券或財產(包括現金)是權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證而應收取的。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,並在該情況下接受該等要約,則在完成該投標或交換要約後,該要約的制定者連同任何集團的成員(規則第13d條所指的成員)將被視為已向該等持有人作出收購、交換或贖回要約。-5(B)(1)該莊家是該莊家的一部分,並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(規則第12B條所指者)-2根據《交易所法》)及任何該等聯屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員,實益擁有(規則13d所指的)-3根據交易所法令)超過50%的已發行及已發行的公共公共公司普通股,認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產,而假若有關認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前已行使認股權證、接納有關要約及該持有人持有的所有公共公共公司普通股已根據有關投標或交換要約購買,則認股權證持有人將有權收取有關持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能接近相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外,在這種交易中,如果公共部門普通股持有人在這種交易中以公共部門普通股的形式支付的應收對價不到70%,在國家證券交易所上市交易的繼承實體中以公共普通股的形式支付,或者在設立的-櫃枱如認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將按認股權證協議所指明的減去每股代價減去Black。-斯科爾斯權證的權證價值(在權證協議中定義)。
根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司和Pubco之間的認股權證協議,這些認股權證將以註冊形式發行。您應查閲認股權證協議的副本,該副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立,並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予pubco,以支付行權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取Pubco普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行PUBCO普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每一股登記在案的股份投一票。
認股權證只能對數量整的pubco普通股行使。於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,則在行使認股權證時,pubco將向認股權證持有人發行的pubco普通股數量向下舍入為最接近的整數。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,共有10,000,000份石橋公開認股權證尚未發行。
私募認股權證
每份私人配售認股權證可行使一股Pubco普通股。私募認股權證(包括行權時可發行的PUBCO普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至業務合併後30天(若干有限情況除外),且不可由PUBCO贖回,且只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有,即可按無現金方式行使。保薦人、石橋首次公開募股的承銷商或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證,並擁有一定的註冊權。否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果是私人的
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目錄表
配售認股權證由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有,私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由Pubco贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至本委託書/招股説明書的日期,有8,000,000份石橋私募認股權證尚未發行。
傳輸代理
PUBCO普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。
Pubco將賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而可能產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本,但不遵循英國最近頒佈的法律,不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於Stonebridge和Pubco的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異。
合併及類似安排
在某些情況下,《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經各公司股東(I)通過特別決議案(通常為出席股東大會並於股東大會上投票的有表決權股份的價值662∕3%的多數)或(Ii)該等組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併,無須股東決議。
除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼羣島公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,開曼羣島公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及一家外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於該外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成,亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)外國公司有能力在債務到期時償付債務,而合併或合併是真誠的,並無意圖詐騙無抵押債權人
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目錄表
該外國公司;(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在;及。(Iv)沒有其他理由會容許該項合併或合併有違公眾利益。
如採用上述程序,開曼羣島公司法規定,如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併,則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上,該程序如下:(I)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經表決授權,股東建議要求支付其股份;(Ii)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意圖,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(4)在上文第(2)款所述期限屆滿後七個工作日內或合併或合併計劃提交之日後七個工作日內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該金額;及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交呈請書,以釐定公平價值,而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律也有單獨的成文法規定,在某些情況下為公司重組或合併提供便利,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃尋求的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),有關安排必須得到將與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准,而且這些股東和債權人還必須代表三人-四分之三親自或受委代表出席為此目的而召開的股東周年大會或特別大會並表決的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數表決權的法定規定;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表;
• 該安排是一個商人合理地批准的;以及
• 根據《開曼羣島公司法》的其他條款,這一安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數羣體的欺詐。
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目錄表
如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。
排擠條款
收購要約在四個月內被要約90%的持有者接受的,要約人可以在兩個月內-月在此期間,要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現,如股本交換、資產收購或控制,或通過經營企業的合同安排。
股東訴訟
已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,pubco將是任何基於對pubco的違反義務的索賠的適當原告,而針對pubco的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:
• 公司違法或者越權的,或者打算違法的;
• 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
根據開曼羣島法律執行民事責任
與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
開曼羣島開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP告知Pubco,開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對pubco施加法律責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
174
目錄表
對獲豁免公司的特別考慮
Pubco是一家根據開曼羣島公司法獲豁免的有限責任公司(即Pubco的公眾股東作為Pubco的成員,對Pubco的責任不超過其股份支付的金額)。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表;
• 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;
• 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
• 被豁免的公司可以發行無面值的股票;
• 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
• 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
• 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。新公共憲章允許對高級職員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用進行賠償,除非此類責任(如果有)是由於該等董事或高級職員可能受到的不誠實、故意違約或欺詐所引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,pubco還打算與pubco的董事和執行人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出《新pubco憲章》規定的額外賠償。
鑑於上述條款允許Pubco的董事、高級管理人員或控制Pubco的人員對證券法下產生的責任進行賠償,Pubco已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止自我-交易由董事擁有,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或
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目錄表
控股股東和一般不被股東分享。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
• 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務;
• 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的;
• 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;
• 在不同股東之間公平行使權力的義務;
• 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及
• 行使獨立判斷的義務。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不把自己置於衝突的境地,這包括不參與自我的義務-交易,或以其他方式受益於他們的地位。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
股東大會
作為開曼羣島的豁免公司,pubco在法律上沒有義務召開股東年度大會。然而,《新公共企業憲章》要求公共企業每年舉行一次股東大會,作為其年度股東大會。董事會也可以在他們決定的時間和地點召開股東大會。任何股東大會應至少提前五個整天發出通知。
《新公共企業憲章》中的某些反收購條款
Pubco的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對pubco的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求通過並保持反洗錢-錢洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以核實其身份。在允許的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以委託維持我們的反-錢將洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)交給合適的人。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。
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目錄表
本公司亦保留權利,如董事或管理人員懷疑或獲悉向股東支付贖回款項可能導致違反適用的反壟斷規定,則有權拒絕向該股東支付任何贖回款項。-錢在任何相關司法管轄區內的任何人的洗錢或其他法律或法規,或如果這種拒絕被認為是必要或適當的,以確保在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息,則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況,如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),PUBCO根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
潛在投資者應注意,通過對pubco的證券進行投資以及與pubco及其附屬公司和/或pubco的第三方服務提供商進行相關互動,或通過向pubco提供與投資者有關的個人數據(包括但不限於董事、受託人、員工、代表、股東、投資者、客户、受益所有人或代理人),這些個人將向pubco及其附屬公司和/或第三方服務提供商提供DPL所指的某些個人數據。
PUBCO應擔任該個人數據的數據控制者,其關聯公司和/或第三方服務提供商通常將充當數據處理者。如果這些聯屬公司或第三方服務提供商自行決定處理其持有的個人數據,在某些情況下,他們也可以根據DPL自己的權利擔任數據控制人。
通過投資Pubco的證券,證券持有人或持有人應被視為已詳細閲讀和理解下面列出的隱私聲明。本通知概述了持有者與其投資有關的數據保護權利和義務。
對民盟的監督和執行是開曼羣島監察員的責任。PUBCO違反DPL可能導致監察員採取執法行動,包括實施補救令、經濟處罰或移交刑事起訴。申訴專員的地址列於通知的末尾。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒pubco的股東,通過您對pubco的投資,您將向pubco提供某些個人信息,這些信息構成了DPL意義上的個人數據(“個人數據”)。在下面的討論中,“公司”指的是pubco和pubco的附屬公司和/或代表,除非上下文另有規定。
投資者數據
PUBCO將收集、使用、披露、保留和保護個人數據,僅在合理需要的範圍內,並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。PUBCO只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以進行PUBCO的活動,或遵守PUBCO應遵守的法律和法規義務。Pubco只會
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目錄表
根據DPL的要求轉移個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
在PUBCO使用這些個人數據時,PUBCO將被描述為DPL目的的“數據控制者”,而在PUBCO的活動中從PUBCO接收此個人數據的PUBCO的關聯公司和服務提供商可以作為PUBCO的DPL目的的PUBCO的“數據處理者”,或者可以出於與向PUBCO提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
PUBCO也可以從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是法人投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並且因任何原因向pubco提供與您在pubco的投資有關的個人信息,則此
將與這些個人相關,您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。
Pubco如何使用股東的個人數據
PUBCO作為數據控制者,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
• 為履行任何採購協議項下的Pubco權利和義務所必需的;
• 如果這對於遵守Pubco所受的法律和監管義務是必要的(例如遵守反-錢洗錢和FATCA/CRS要求);和/或
• 這對於Pubco的合法利益是必要的,並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
如果PUBCO希望將個人數據用於其他特定目的(如適用,任何需要您同意的目的),PUBCO將與您聯繫。
為什麼pubco可能會轉移您的個人數據
在某些情況下,Pubco可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
PUBCO預計會向為PUBCO及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人數據,這些實體將代表PUBCO處理您的個人數據。
Pubco採取的數據保護措施
PUBCO或PUBCO的正式授權關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據傳輸均應符合DPL的要求。
PUBCO和PUBCO的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
PUBCO應通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人受到威脅的個人數據泄露事件。
178
目錄表
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時作出的要約及出售:(I)合共12,825,115股普通股,包括:(A)保薦人完成業務合併後所持有的最多5,000,000股普通股。-一對一轉換5,000,000股與石橋首次公開招股相關發行的方正股票;(B)根據董事招股書,可向某些公共部門董事發行最多125,115股普通股;(C)向CF&CO發行最多120,000股普通股作為遞延承銷佣金;及(D)通過行使與石橋首次公開募股相關的7,700,000份私募認股權證,可發行最多7,700,000股普通股;及(Ii)發行最多7,700,000份私募認股權證,包括(A)向保薦人發行7,000,000份私募認股權證及(B)以私募方式向代表承銷商的CF&CO發行700,000份私募認股權證,與Stonebridge的首次公開發售有關。
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。本招股説明書所指的“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在本公司普通股及私募認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他人士。
下表列出了截至本招股説明書之日,我們正在為其登記向公眾轉售證券的出售證券持有人的姓名,以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利,(Ii)證券轉換,(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排,或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時,受該人士持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股,如目前可行使或將於其後60個月內可行使,則視為已發行普通股,而就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份不被視為已發行股份。
下表列出了出售證券持有人的名稱、截至本招股説明書日期他們各自擁有的普通股(包括認股權證相關普通股)和私募認股權證的數量(除非另有説明),普通股(假設該出售證券持有人實益擁有的所有認股權證均已行使)和根據本招股説明書可發行的私募認股權證的最高數目,以及每一出售證券持有人實益擁有的普通股及私募認股權證的數目及百分比,假設該等出售證券持有人根據本招股章程可能提供的所有普通股(假設行使所有由出售證券持有人實益擁有的認股權證)及私募認股權證均已售出。
以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。出售我們先前登記的總計149,860股普通股的證券持有人已出售、轉讓或以其他方式處置所有該等股份,下表未予列出。除上一句所述外,本招股説明書中包含的證券數量包括最初代表出售證券持有人登記的總金額,並未因發售開始後的任何出售、轉讓或其他處置而減少。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書公佈之日後,在不受證券法登記要求約束的交易中,出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股,但須符合適用法律。
在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的普通股或私募認股權證之前,發售證券持有人的資料(如有的話)將由招股章程補充文件列明。任何招股説明書增刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,
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目錄表
發行前實益擁有的證券 |
將在此次發行中出售的證券 |
發行後實益擁有的證券 |
|||||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
普通股(1) |
認股權證 |
%(2) |
普通股 |
認股權證 |
普通股 |
認股權證 |
% |
|||||||||
石橋收購保薦人有限責任公司(3)(4) |
11,750,000 |
7,000,000 |
18.6 |
% |
4,750,000 |
7,000,000 |
0 |
0 |
* |
||||||||
西爾維婭·巴恩斯(4)(5) |
50,000 |
0 |
* |
|
50,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
沙姆拉·奈杜(4)(6) |
50,000 |
0 |
* |
|
50,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
理查德·薩爾丹哈(4)(7) |
50,000 |
0 |
* |
|
50,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
Jeff·納賈裏安(4)(8) |
50,000 |
0 |
* |
|
50,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
納雷什·科塔裏(4)(9) |
50,000 |
0 |
* |
|
50,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
肯尼斯·索默(10)(11) |
30,000 |
0 |
* |
|
30,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
安德烈亞斯·格雷戈裏(10)(12) |
30,000 |
0 |
* |
|
30,000 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
rudiantara(10)(13) |
65,115 |
0 |
* |
|
65,115 |
0 |
0 |
0 |
* |
||||||||
康託·菲茨傑拉德公司(14) |
700,000 |
700,000 |
1.2 |
% |
0 |
700,000 |
0 |
0 |
* |
____________
* 低於1%
(1) 每一出售證券持有人所持有的普通股數目即視為行使該出售證券持有人實益擁有的所有私募認股權證(如有)。
(2) 在計算已發行普通股的百分比時,(A)分子的計算方法是將該等實益擁有人持有的普通股數目與該實益擁有人行使私募認股權證後可發行的普通股數目(如有的話)相加;及(B)分母是在緊接業務合併結束(假設最高贖回情況)後加上已發行普通股總數、該實益擁有人行使私募認股權證可發行的普通股數目(如有)(但不包括任何其他實益擁有人行使私募認股權證而可發行的普通股數目)計算得出的分母。
(3) 石橋收購贊助商LLC由其管理成員BP SPAC贊助商LLC管理,而BP SPAC贊助商LLC又由其管理成員Bhargav Marepally和Prabhu Antony管理。BP SPAC贊助商LLC的任何投票和處置決定都是由其管理成員投票做出的。因此,馬雷帕利和安東尼可能被視為這些股份的實益擁有人。石橋收購贊助商有限責任公司的地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007,BP SPAC贊助商有限責任公司的地址是1104Linnea Lane,Southlake,Texas 76092。
(4) 根據發起人與五家非發起人之間日期為2023年6月1日的董事方正股份轉讓協議-員工發起人為石橋公司董事會成員(為Sylvia Barnes、Shamla Naidoo、Richard Saldanha、Jeff·納賈裏安及納雷什·科塔裏)發起人同意於業務合併結束時轉讓及轉讓50,000股普通股予每股該等董事,惟各有關董事須在業務合併結束時繼續擔任石橋公司董事會成員。
(5) 地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007。
(6) 地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007。
(7) 地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007。
(8) 地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007。
(9) 地址是One World Trade Center,Suite8500,New York 10007。
(10) 根據本公司與Kenneth Sommer、Andreas Gregori及Rudiantara各自發出及之間的董事要約書,於當選為PUBCO董事會成員後,本公司將分別授予該等董事30,000股、30,000股及65,115股普通股。
(11) 地址是盧森堡L1511 Fäiencerie大道139號。
(12) 地址是科羅拉多州丹佛市小瑞文街1590號,702號,郵編:80202。
(13) 地址是JL。印尼雅加達10310,蘇美尼普5號,RT011RW004門騰。
(14) Cf&co是這些證券的創紀錄所有者。CF&CO的營業地址是紐約東59街110號,NY郵編:10022。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)控制着CF&CO的管理普通合夥人。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)間接控制CFS和CF&CO。CFLP由其管理普通合夥人CF Group Management,Inc.(“CFGM”)控制。先生。 霍華德·魯特尼克是CFGM主席兼首席執行官,也是CFGM唯一股東的受託人,因此控制着CFGM。因此,CFS、CFLP、CFGM和Mr。 Lutnick可能被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。
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目錄表
配送計劃
每一出售證券的證券持有人及其任何質權人、受讓人和繼承人-利益相關者可不時在該等證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或進行證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施,或以非公開交易的方式,出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券持有人在出售證券時,可以使用下列任何一種或多種方法:
• 普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商徵集訂户;
• 經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖作為代理人出售證券,但可能會以委託人的身份配售和轉售部分證券,以促進交易;
• 經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳户;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 賣空結算;
• 通過經紀人進行交易-經銷商與出售證券持有人約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券的;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 任何該等銷售方法的組合;或
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
出售證券持有人還可以根據規則144或根據證券法註冊的任何其他豁免(如果有)出售證券,而不是根據本招股説明書。
經紀人-經銷商受聘於出售證券持有人可安排其他經紀-經銷商參與銷售。經紀人-經銷商可從銷售證券持有人(或,如果有經紀人)那裏獲得佣金或折扣-經銷商作為認購人的證券代理人,從認購人手中),但除本招股説明書的補充條款中規定的外,在代理交易的情況下,根據FINRA規則2440,不超過慣例經紀佣金;在主交易的情況下,根據FINRA IM,-2440.
出售證券或證券權益,出售證券持有人可與經紀商訂立套期保值交易。-經銷商或其他金融機構,這些金融機構在對衝其所持頭寸的過程中,可能反過來從事賣空證券的活動。賣出證券持有人也可以賣空證券,交割證券以平倉,或將證券出借或質押給經紀商。-經銷商進而可以賣出這些證券。出售證券持有人也可以與經紀人進行期權或其他交易-經銷商或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券-經銷商或本招股説明書提供的證券的其他金融機構,該證券經紀商-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。
出售證券持有人和任何經紀人-經銷商或參與銷售證券的代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下,該經紀人收到的任何佣金-經銷商根據《證券法》,任何因轉售其購買的證券而獲得的利潤或佣金或折扣,均可被視為承銷佣金或折扣。每一出售證券持有人已通知本公司,其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。
本公司須支付因證券登記而產生的若干費用及開支。本公司已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的責任。
181
目錄表
吾等同意本招股説明書保持有效,直至(I)所有證券已根據本招股説明書或根據證券法或任何其他類似效力的規則第144號規則出售,或(Ii)它們可根據第144號規則出售而沒有數量或方式,兩者以較早者為準。-銷售量限制,由公司決定。根據適用的州證券法的要求,轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》下的適用規則和規定,任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前,在規則M所界定的適用限制期間內,同時從事關於普通股的做市活動。此外,出售證券持有人將受《證券交易法》及其下的規則和法規的適用條款的約束,包括可能限制出售證券持有人或任何其他人士購買和出售普通股的時間的第M條。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位認購人(包括遵守證券法第172條)。
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目錄表
法律事務
Stonebridge由Winston P&Strawn LLP代表,涉及美國聯邦證券的某些法律事務。本招股説明書提供的pubco普通股的有效性已由Conyers Dill&Pearman LLP傳遞。
專家
本招股説明書中包含的石橋截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告中載有一段解釋,涉及對石橋收購公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑,如財務報表附註2所述,出現在本招股説明書的其他地方,幷包括在依賴會計和審計專家等公司權威的情況下提供的此類報告。
本招股説明書中包含的DigiAsia截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表,以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表,都是根據獨立註冊會計師事務所BDO India LLP的報告納入的,該報告是基於BDO India LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。
民事責任的可執行性
與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
本公司的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP已告知本公司,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法的民事責任條款的美國法院的判決;及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對pubco施加法律責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
183
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已經在表格F上提交了註冊聲明-1,包括證物,關於本招股説明書提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括表格20中的年度報告-F和表格6上的報告-K。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是Www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受報告和做空的約束-搖擺關於他們購買和出售我們的普通股,交易所法案第16節中包含的利潤追回條款。此外,根據交易所法案,我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
184
目錄表
財務報表索引
頁碼 |
||
StoneBridge Acquisition Corporation |
||
經審計的財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) |
F-2 |
|
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|
截至2022年12月31日止年度及2021年2月2日(初始)至2021年12月31日期間的營運報表 |
F-4 |
|
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表 |
F-5 |
|
截至2022年12月31日止年度及2021年2月2日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 |
|
財務報表附註 |
F-7 |
|
未經審計的中期簡明財務報表 |
||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
F-25 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 |
F-26 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明股東虧損變動表 |
F-27 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明現金流量表 |
F-28 |
|
簡明財務報表附註(未經審計) |
F-29 |
|
DigiAsia |
||
經審計的財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID No.6074) |
F-49 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-50 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的綜合損益表 |
F-51 |
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
F-52 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-53 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-54 |
|
合併財務報表附註 |
F-55 |
|
未經審計的簡明合併財務報表 |
||
截至2023年6月30日及2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表 |
F-80 |
|
截至2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核綜合收益表 |
F-81 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的未經審核綜合全面虧損表 |
F-82 |
|
截至2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核合併股東權益變動表 |
F-83 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的未經審核綜合現金流量表 |
F-84 |
|
中期簡明綜合財務報表附註(未經審核) |
F-85 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
StoneBridge Acquisition Corporation
對財務報表的幾點看法
我們審計了石橋收購公司(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成,而本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年3月28日
F-2
目錄表
石橋收購公司
資產負債表
12月31日, |
12月31日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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預付費用—非流動性 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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由於附屬公司 |
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應付票據-關聯方 |
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可贖回普通股 |
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A類普通股,可能需要贖回,$ |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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A類普通股;$ |
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B類普通股;$ |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ |
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$ |
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|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
石橋收購公司
營運説明書
對於 |
在該期間內 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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其他收入 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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公允價值超過私募認股權證的出售 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户利息收入 |
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支票帳户利息收入 |
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分配給權證發行的交易成本 |
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其他收入合計 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
石橋收購公司
股東虧損變動表
截至2022年12月31日止的年度
普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
股東虧損總額 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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平衡,2021年12月31日 |
$ |
|
$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||||
淨收入 |
— |
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— |
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||||||||||
A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2022年12月31日 |
$ |
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$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
二零二一年二月二日(開始)至二零二一年十二月三十一日期間
普通股 |
額外實收資本 |
累計赤字 |
股東虧損總額 |
|||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||
餘額,2021年2月2日(初始) |
$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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向保薦人發行B類普通股 |
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A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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沒收B類普通股 |
— |
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( |
) |
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) |
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淨收入 |
— |
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— |
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平衡,2021年12月31日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
石橋收購公司
現金流量表
對於 |
在該期間內 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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$ |
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將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户利息收入 |
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( |
) |
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分配給權證發行的交易成本 |
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公允價值超過私募認股權證的出售 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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由於附屬公司 |
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應付帳款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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存入信託賬户的現金 |
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) |
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( |
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用於投資活動的現金流量淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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出售私人單位所得收益 |
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出售單位,扣除已付承銷折扣$ |
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贊助商貸款收益 |
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向保薦人發行B類普通股所得款項 |
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支付要約費用 |
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融資活動提供的現金流量淨額 |
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現金淨變動額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金活動: |
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認股權證負債的初步分類 |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 |
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應付遞延承銷費 |
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超額撥款負債的初始價值 |
$ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明
StoneBridge Acquisition Corporation(“本公司”)於二零二一年二月二日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是實現合併、資本股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併,
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,本公司尚未開展任何業務。截至2022年12月31日的所有活動均與公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”)有關,如下所述,以及自發行以來,尋求潛在的首次業務合併。本公司最早須待其首次業務合併完成後方可產生任何營業收入。公司將產生非-運營來自首次公開招股所得收益的投資所賺取的利息/股息收入。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月15日宣佈生效。2021年7月20日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
首次公開募股的發售成本為$
在2021年7月20日首次公開募股結束後,金額為
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併,其總公平市場價值至少為
F-7
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
帳户)進行初始業務合併。然而,公司只有在以下情況下才會完成業務合併-交易公司擁有或收購
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票,贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為#美元
所有的
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,如果投票的股份中有大多數投票贊成企業合併,或法律或換股規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決,而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決,則本公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如適用法律或股份交易所上市規定要求股東批准交易,或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准,則本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票支持批准企業合併,其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
F-8
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
首次公開發售完成後,本公司將採取內幕交易政策,要求內幕人士:(I)在某些封閉期內及當他們持有任何重大非-公共信息和(Ii)在執行之前與公司的法律顧問進行所有交易的清算。此外,初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
儘管如此,公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義),將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
於2023年1月20日舉行的股東特別大會上,本公司股東通過了修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱(以下簡稱“公司章程”)的建議。延期修正案“)賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期由2023年1月至20日延長最多6次,每次每月增加一(1)次至2023年7月20日(即首次公開招股完成後最多24個月)。如果公司無法在2023年7月20日之前完成業務合併,即 自首次公開招股結束起計五個月內,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快進行,但不超過 此後的幾個工作日,以每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給我們以支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過#美元
如果本公司預計其可能無法在2022年10月20日(即自2021年7月20日IPO結束起15個月內)完成初步業務合併,保薦人或其關聯公司或指定人可以但沒有義務將完成業務合併的期限延長兩次,每次再延長3個月(總計最多
F-9
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否及時存入。發起人或其關聯公司或指定人均無義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)當事人決定延長完成初始業務合併的期限,此類當事人可以存入所需的全部金額。本公司已將業務合併日期延長三個月,即從2022年10月20日延長至2023年1月20日,隨後最多延長6次,每次延長一(1)個月至2023年7月20日。董事會於2022年10月31日召開,該公司已同意接受發起人的無擔保債務$
初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分佈的情況下,PER可能-共享剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的價值將只有#美元。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日,該公司擁有
就本公司根據2014年財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)的權威指引對持續經營事項的評估-15《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》,管理層已確定,如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,無法獲得延長最後期限的批准,或在2022年10月20日之前完成業務合併,則公司將停止所有業務
F-10
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
但以清算為目的除外。本公司將業務合併的時間延長3個月(延長期),並在2023年1月20日之前,自首次公開募股完成起18個月內完成業務合併,或在延長6倍的期限後,每次延長一(1)個月,至2023年7月20日(即首次公開募股完成後至多24個月)。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年7月20日之前完成,則延長的期限(將有強制性清算和隨後的解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
風險和不確定性
管理層繼續評估COVID的影響-19該公司認為,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表公佈之日尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。由於這一行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括第三季度市場波動性增加或市場流動性下降的結果-派對無法以本公司可接受的條款或根本不能獲得融資。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
列報基礎和流動資金
所附財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並按照説明編制。-K和《條例》第8條-X根據《美國證券交易委員會中期財務報告規則》的規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露被刪減或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。
新興成長型公司
本公司是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)第102(B)(1)節所界定的新興成長型公司,該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即尚未擁有證券的公司)
F-11
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
被宣佈為有效的ACT註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別,都必須遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。具體地説,這些估計包括2023年7月20日之前成功合併業務的可能性,以及公共和私募認股權證的隱含波動率。
做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。《公司》做到了 截至2022年12月31日和2021年12月31日有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都投資於投資於美國國債的共同基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本,包括與承銷商行使承銷權相關的額外承銷費-分配購股權主要包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
F-12
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第二級: 可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
第三級: 基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。
認股權證的會計
公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類工具基於對權證的具體條款和FASB ASC/480中適用的權威指導的評估,將負債與股權(“ASC/480”)和ASC/815、衍生品和對衝(“ASC/815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具,是否符合ASC/480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。
所得税
本公司遵守美國會計準則第740號專題“所得税”的會計和報告要求,該專題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
截至2022年12月31日和2021年12月31日未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。目前沒有徵税。F-13
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石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
由開曼羣島政府強制實施。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯,且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
可能贖回的A類普通股
本公司按照《ASC主題480--區分負債與股權》中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,在2022年12月31日和2021年12月31日,
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付費用的影響-輸入資本和累計赤字。
毛收入2021年7月20日 |
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超額配售負債的初始公允價值 |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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贊助商通過票據支付的延期付款 |
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A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
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每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類普通股,簡稱A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,其中
F-14
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石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策摘要(續)
在這種情況下,兩類普通股都按比例分享本公司的收入。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨收入中。
在計算每股普通股攤薄收益時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)同時進行的私募發行的認股權證所產生的影響,以購買合共
截至該年度為止 |
2021年2月2日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益: |
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近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020號-06債務 -債務使用轉換和其他選項(副標題)470-20)和衍生工具和對衝-合同在實體的自有權益中(副標題)815-40):在實體自己的權益中對可轉換工具和合同進行會計處理,通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020年-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。公司於2020年採用ASU-062021年1月1日,不影響收養。
2022年6月,FASB發佈了2022年ASU-03,ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC/820,以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制,並引入受按公允價值衡量的合同銷售限制約束的股權證券的新披露要求。ASU適用於股權和股權的持有者和發行人。-鏈接按公允價值計量的證券。本ASU中的修訂對本公司在2023年12月15日之後的財政年度和該等財政年度內的過渡期有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。公司目前正在評估這一聲明對財務報表的影響。
管理層不相信最近發佈的任何其他會計準則,如果目前被採用,將不會對我們的財務報表產生實質性影響.
F-15
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石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注:3個月後首次公開募股
根據首次公開招股,本公司出售
附註4 -私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,保薦人及承銷商合共購買了
注:5筆與中國有關的關聯方交易
方正股份
2021年2月9日,贊助商購買了
發起人已同意,除有限的例外情況外,不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至下列情況中最早的一項:
由於附屬公司
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司欠保薦人$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
F-16
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石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注:5筆與中國有關的關聯方交易(續)
除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
應付票據--關聯方
2022年10月12日,該公司從保薦人那裏接受了一筆無擔保債務$
行政服務費
本公司簽訂了一項協議,自2021年7月20日起,本公司將向贊助商支付$
諮詢費
於2022年1月4日,本公司與SET T&Lucas Limited(“S及L”)就與潛在目標業務合併有關的若干財務諮詢及投資銀行服務訂立協議。根據本協議,本公司同意向S及L支付因成功完成業務合併而賺取的相當於
截至2022年12月31日,S、L一直在為買提供服務-側面搜索和盡職調查,但除非交易完成,否則不會到期付款。
注:6年度承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年6月15日的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權享有登記權(就方正股份而言,只有在該A類普通股轉換後方正方正)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而,登記權協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的鎖定終止之前生效-向上證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
F-17
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2022年12月31日
注:6年度承付款和或有事項(續)
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
諮詢費
2022年1月3日,公司與ARC集團就戰略和目標識別諮詢服務達成協議,根據協議,公司將向ARC集團支付初步預約費#美元。
於2022年4月28日,本公司與J.V.B.金融集團有限責任公司(“JVB”)就業務合併相關的財務顧問及配售代理服務訂立協議。根據本協議,公司同意向JVB(I)支付一筆交易費,金額相當於#美元。
注:7年度股東赤字
普通股
A類普通股--本公司獲授權發行
B類普通股--本公司獲授權發行
A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為一個類別對提交股東投票的所有其他事項進行投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等-已轉換基礎,
F-18
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2022年12月31日
注:7年度股東赤字(續)
優先股--本公司獲授權發行
附註8—認股權證
本公司已就
公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
企業合併完成後五天內或(B) 距離首次公開募股結束還有幾個月的時間。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書在完成業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止,只要有豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期 企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時。一旦認股權證成為可行使的,本公司可贖回以下公共認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 售價為$
• 對不少於 提前三天書面通知贖回;
• 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$
• 當且僅當存在與認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
私募認股權證與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證可以現金或在無現金的基礎上行使,由持有人選擇,並且不是-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-19
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財務報表附註
2022年12月31日
附註8—認股權證(續)
在首次公開發售結束的同時,保薦人及承銷商合共購買了
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果公司增發普通股或股本-鏈接與企業合併的結束有關的募集資金的證券,發行價或實際發行價低於$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有
附註:9項非公允價值計量
公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導原則-測量並按公允價值在每個報告期和非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第二級: 可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
第三級: 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
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2022年12月31日
附註:9項非公允價值計量(續)
該公司將其美國國債和等值證券歸類為交易證券,ASC主題為320,“投資債券和股票證券”。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括
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美國國庫券 |
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認股權證
本公司已確定,就其於二零二一年七月首次公開發售而發行的認股權證須被視為負債處理。認股權證負債之估計公平值乃使用第一級及第三級輸入值釐定。於2022年12月31日,公開認股權證的交易量足以提供可靠的價值指標。公共認股權證的價值為美元
本公司使用經修訂的布萊克·斯科爾斯模型對2022年12月31日及2021年12月31日的私人權證進行估值。認股權證負債之估計公平值乃使用第三級輸入值釐定。該模型的固有假設與預期份額有關-價格波動性、預期壽命、風險-免費利率和股息收益率。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相匹配的歷史波幅估計其普通股之波幅。風險-免費利率以美國財政部零利率為基礎-優惠券授出日的收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
F-21
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財務報表附註
2022年12月31日
附註:9項非公允價值計量(續)
轉移到層/從層轉移 1、2及3於各報告期末確認。於二零二一年九月七日(當公眾認股權證開始獨立買賣時),公眾認股權證的估計公平值由第三級公平值計量轉入第一級公平值計量。 截至2022年12月31日止年度已進行轉讓。
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獲取概率 |
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% |
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% |
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波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
公眾 |
私 |
總計 |
||||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
|||
公允價值變動 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的公允價值 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
注:10個月後的後續事件
本公司已評估截至該等財務報表可供刊發日期的後續事項,並確定除下文披露的項目外,並無需要調整或披露的後續事項。
業務合併協議:
於二零二三年一月五日,本公司發佈新聞稿,宣佈與DigiAsia Bios Pte簽署業務合併協議。有限公司,新加坡私人股份有限公司(“DigiAsia”),及該協議的其他各方(可不時修訂、補充或以其他方式修改,企業合併協議“)。根據業務合併協議的條款及條件,並根據適用法律,石橋收購私人有限公司。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司將與DigiAsia合併,DigiAsia將繼續作為本公司的全資附屬公司(“業務合併”).
就執行業務合併協議,特拉華州有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)與DigiAsia訂立支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意投票表決其實益擁有的所有石橋普通股,贊成合併。根據保薦人支持協議,保薦人也同意某些股份鎖定-向上條款(“贊助商鎖定”-向上條文“)。
F-22
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注:10個月後的後續事件(續)
此外,就執行業務合併協議而言,DigiAsia的若干股東與石橋及DigiAsia訂立支持協議(“DigiAsia股東支持協議”),據此,該等股東同意投票表決彼等實益擁有的所有DigiAsia股份,贊成合併。
關於該等交易,根據業務合併協議將收取pubco普通股的Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”),於交易完成時生效。
於交易完成前,若干DigiAsia股東,包括DigiAsia的所有行政人員、業務部門主管及董事,以及DigiAsia所持股份超過
(i) 出售、要約出售、訂立合約或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位(A)任何公共公司普通股,或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為公共公司普通股的證券,在每種情況下,均由其在緊接生效時間後持有(下稱“鎖定”)-向上股份“)
(Ii) 訂立將任何船閘所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一船閘的任何掉期或其他安排-向上股份,不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券或以其他方式結算;或
(Iii) 在第(A)及(1)款中較早者之前,公開宣佈任何擬進行上文第(I)款或第(Ii)款所指明的任何交易的意向,有關DigiAsia股東的鎖-向上股票和
在閉幕儀式上,保薦人石橋和亞歷山大·魯斯利(“創辦人”)將訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”),據此雙方同意,除其他事項外,在公共公司董事會(“公共公司董事會”)或其委員會的每次會議上,或通過書面同意採取行動,公共公司的董事由公共公司董事會任命或由公共公司的股東提名參選時,贊助商有權任命或提名兩名個人(每個人為“被提名人”)參加公共公司董事會的選舉,並在適用的情況下,被提名人),擔任Pubco的董事;但該等被提名人須合理地為創辦人接受。此外,Pubco應採取,創始人應盡其最大努力促使Pubco採取其控制範圍內的所有必要行動,以便在有效時間起,被提名人應由pubco股東在批准交易的會議上選出或被任命為pubco董事會成員。
F-23
目錄表
石橋收購公司
財務報表附註
2022年12月31日
注:10個月後的後續事件(續)
普通股贖回:
2023年1月20日,公司召開股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)特別股東大會“),在該次會議上,股東適當地選擇贖回
延長期限:
於2023年1月20日,在臨時股東大會上,本公司股東通過了修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱(以下簡稱《章程》)的建議。延期修正案“)賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期由2023年1月至20日延長最多6次,每次每月增加一(1)次至2023年7月20日(即首次公開招股完成後最多24個月)。
2023年1月31日,公司的贊助商(或其一個或多個關聯公司或第三方-派對指定人)(“贊助商“)已存入一筆存款(”延期付款“)存入信託賬户#美元
2023年2月16日和2023年3月13日,贊助商存入美元
退市通知:
於2023年3月7日,Stonebridge收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)納斯達克上市資格部的書面通知(“通知”),表明Stonebridge不符合上市規則550(a)(3),該規則要求Stonebridge至少具備
F-24
目錄表
石橋收購公司
簡明資產負債表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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|
||||
流動負債 |
|
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|
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應付票據—關聯方 |
$ |
|
|
$ |
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||
應付帳款 |
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由於附屬公司 |
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流動負債總額 |
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衍生認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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可贖回普通股 |
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A類普通股,可能需要贖回,$ |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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A類普通股;$ |
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B類普通股;$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
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( |
) |
||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ |
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|
$ |
|
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-25
目錄表
石橋收購公司
未經審計的業務簡明報表
截至以下三個月 |
截至以下日期的九個月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||
運營費用 |
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一般和行政 |
$ |
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$ |
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$ |
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運營虧損 |
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其他收入 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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股息收入信託户口 |
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支票帳户利息收入 |
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其他收入合計 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
石橋收購公司
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
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A類 |
B類 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額,12月31日, |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||||
A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
贊助商通過票據支付的延期付款 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
淨虧損 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡,2023年3月31日 |
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|||||||||
A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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申辦方通過附註支付延期付款 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
|
— |
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平衡,2023年6月30日 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||
贊助商通過票據支付的延期付款 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額,9月30日, |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日的三個月和九個月
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額,12月31日, |
— |
$ |
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$ |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
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— |
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平衡,2022年3月31日 |
— |
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( |
) |
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( |
) |
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A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||
淨收入 |
— |
|
— |
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||||||||||
平衡,2022年6月30日 |
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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A類普通股重新計量至贖回價值 |
— |
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— |
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) |
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( |
) |
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淨收入 |
— |
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— |
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||||||||||
餘額,9月30日, |
— |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
石橋收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
截至2023年9月30日的前九個月 |
截至2022年9月30日的前九個月 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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信託帳户股息收入 |
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( |
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) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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) |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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應付票據—關聯方 |
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— |
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由於附屬公司 |
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應付帳款 |
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) |
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經營活動提供(用於)的現金流量淨額 |
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) |
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投資活動產生的現金流 |
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從信託賬户提取贖回普通股 |
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存入信託賬户的現金 |
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投資活動提供的現金流量淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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普通股的贖回 |
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用於籌資活動的現金流量淨額 |
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現金淨變動額 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露非現金活動: |
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可能贖回的A類普通股的重新計量 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-28
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明
StoneBridge Acquisition Corporation(“本公司”)於二零二一年二月二日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是實現合併、資本股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併,
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
2023年1月12日,公司提交了一份表格8-K於2023年1月5日,本公司與DigiAsia Bios Pte.訂立業務合併協議。有限公司,新加坡私人股份有限公司(“DigiAsia”)及其其他各方(“業務合併協議”可能不時修訂、補充或修改)。根據業務合併協議之條款及條件,並根據適用法律,StoneBridge Acquisition Pte。有限公司,新加坡一間私人股份有限公司及本公司直接全資附屬公司將與DigiAsia合併,而DigiAsia在合併後仍為本公司的全資附屬公司(「業務合併」)。
就執行業務合併協議,特拉華州有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)與DigiAsia訂立支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意投票表決其實益擁有的所有石橋普通股,贊成合併。根據保薦人支持協議,保薦人也同意某些股份鎖定-向上條款(“贊助商鎖定”-向上條文“)。
此外,就執行業務合併協議而言,DigiAsia的若干股東與石橋及DigiAsia訂立支持協議(“DigiAsia股東支持協議”),據此,該等股東同意投票表決彼等實益擁有的所有DigiAsia股份,贊成合併。
關於該等交易,根據業務合併協議將收取pubco普通股的Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”),於交易完成時生效。
於交易完成前,若干DigiAsia股東,包括DigiAsia的所有行政人員、業務部門主管及董事,以及DigiAsia所持股份超過
(i) 出售、要約出售、訂立合約或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位(A)任何公共公司普通股,或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為公共公司普通股的證券,在每種情況下,均由其在緊接生效時間後持有(下稱“鎖定”)-向上股份“)
(Ii) 訂立將任何船閘所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一船閘的任何掉期或其他安排-向上股份,不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券或以其他方式結算;或
F-29
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
(Iii) 在第(A)及(1)款中較早者之前,公開宣佈任何擬進行上文第(I)款或第(Ii)款所指明的任何交易的意向,有關DigiAsia股東的鎖-向上股票和
在閉幕儀式上,保薦人石橋和亞歷山大·魯斯利(“創辦人”)將訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”),據此雙方同意,除其他事項外,在公共公司董事會(“公共公司董事會”)或其委員會的每次會議上,或通過書面同意採取行動,公共公司的董事由公共公司董事會任命或由公共公司的股東提名參選時,贊助商有權任命或提名兩名個人(每個人為“被提名人”)參加公共公司董事會的選舉,並在適用的情況下,被提名人),擔任Pubco的董事;但該等被提名人須合理地為創辦人接受。此外,Pubco應採取,創始人應盡其最大努力促使Pubco採取其控制範圍內的所有必要行動,以便在有效時間起,被提名人應由pubco股東在批准交易的會議上選出或被任命為pubco董事會成員。
2023年6月26日,關於擬議的交易,公司提交了表格F的註冊説明書-4提交給美國證券交易委員會,其中包括一份委託書/招股説明書和某些其他相關文件,這些文件將在公司就擬議的業務合併交易舉行的股東特別大會上分發給公司普通股股東,以及最終委託書中所述的其他事項,以及將在擬議的業務合併交易中發行的有關要約和出售DigiAsia證券的招股説明書。最終的委託書/招股説明書將在記錄日期發送給公司的所有股東,以便就該交易進行投票。在簽署及交付業務合併協議的同時,保薦人、DigiAsia及方正股份的額外持有人訂立保薦人支持協議,據此,保薦人(其中包括)同意(A)支持及投票支持其方正股份及本公司正在或將會參與的其他交易協議及業務合併;(B)對其方正股份施加若干轉讓限制;及(C)在生效時間後,只要保薦人(或保薦人的獲準受讓人)持有認股權證,保薦人(或保薦人的準許受讓人)對該等認股權證的任何行使將只以現金(而非無現金)方式進行。於簽署及交付業務合併協議的同時,DigiAsia、保薦人及其他訂約方訂立註冊權協議,據此,DigiAsia同意(其中包括)提交一份註冊聲明,登記持有人所持有的DigiAsia若干證券的轉售,並向訂約方提供慣常的需求、貨架及儲蓄罐。-後退二次發行的權利,受慣例削減的限制-後退供應和協調供應。
截至2023年9月30日,本公司尚未開展任何業務。截至2023年9月30日的所有活動均與公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”)有關,如下所述,以及自發行以來,尋求潛在的首次業務合併。本公司最早須待其首次業務合併完成後方可產生任何營業收入。公司將產生非-運營以首次公開發售所得款項的投資賺取利息收入形式的收入。本公司首次公開發行的登記聲明於2021年7月15日宣佈生效。2021年7月20日,本公司完成首次公開發行股票,
F-30
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
首次公開募股的發售成本為$
於2023年6月22日,《企業合併協議》訂約方訂立《企業合併協議第1號修正案》(下稱《修正案》),據此,訂約方同意將終止日期(定義見《企業合併協議》)由2023年6月30日延長至2023年12月29日。
在2021年7月20日首次公開募股結束後,金額為
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併,其總公平市場價值至少為
F-31
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票,贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為#美元
所有的
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,如果投票的股份中有大多數投票贊成企業合併,或法律或換股規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決,而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決,則本公司將根據其公司註冊證書,根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如適用法律或股份交易所上市規定要求股東批准交易,或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准,則本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意投票支持批准企業合併,其方正股份(定義見附註6)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,而不投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
首次公開發售完成後,本公司將採取內幕交易政策,要求內幕人士:(I)在某些封閉期內及當他們持有任何重大非-公共信息和(Ii)在執行之前與公司的法律顧問進行所有交易的清算。此外,初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。
F-32
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
儘管如此,公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義),將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂
於2023年1月20日舉行的股東特別大會上,本公司股東通過了修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱(以下簡稱“公司章程”)的建議。延期修正案“)賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期由2023年1月至20日延長最多6次,每次每月增加一(1)次至2023年7月20日(即首次公開招股完成後最多24個月)。如本公司未能於2023年7月20日,即首次公開招股結束後24個月內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但以清盤為目的,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過 此後的幾個工作日,以每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給我們以支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過#美元
如果保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成企業合併的時間,並將適用金額存入信託,保薦人或其關聯公司或指定人將收到非-利息承兑的無擔保本票,等同於在公司無法關閉企業合併的情況下,除非信託賬户外有資金可用,否則將不會償還任何此類保證金的金額。發起人或其關聯公司或指定人均無義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)當事人決定延長完成初始業務合併的期限,此類當事人可以存入所需的全部金額。公司已將業務合併日期從2022年10月20日延長至2023年7月20日。在2022年10月31日舉行的董事會會議上,該公司已同意接受發起人的無擔保債務$
於2023年7月19日舉行的股東特別大會上,本公司股東通過了修訂本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(“本章程”)的建議。第二次延期修正案“)賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期由2023年7月至20日延長最多6次,每次每月增加一(1)次至2024年1月20日(即首次公開招股完成後最多30個月的期間)。如本公司未能於2024年1月至20日,即首次公開招股結束後30個月內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但以清盤為目的,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過 此後的幾個工作日,以每股-共享價格,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給我們以支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過#美元
F-33
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
支付解散費用的利息),除以當時-傑出的(I)於贖回公眾股份後,公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括收取進一步清盤分派的權利,如有),惟須受適用法律規限;及(Iii)在贖回公眾股份後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,於合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。
如果保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成企業合併的時間,並將適用的金額存入信託賬户,保薦人或其關聯公司或指定人將收到非-利息承兑的無擔保本票,等同於在公司無法關閉企業合併的情況下,除非信託賬户外有資金可用,否則將不會償還任何此類保證金的金額。發起人或其關聯公司或指定人均無義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)當事人決定延長完成初始業務合併的期限,此類當事人可以存入所需的全部金額。公司已將業務合併日期從2023年10月20日延長至2023年11月20日。2023年10月20日,贊助商每月支付$
初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分佈的情況下,PER可能-共享剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的價值將只有#美元。
在2023年1月20日舉行的公司股東特別大會上,
在2023年7月19日召開的公司股東特別大會上,
F-34
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1--組織和業務運作的詳細説明(續)
流動資金和持續經營
截至2023年9月30日,該公司擁有
就本公司根據2014年財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)的權威指引對持續經營事項的評估-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已決定,如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,無法獲得延長最後期限的批准,或無法在2022年10月20日之前完成業務合併,則公司將停止所有業務,但清算目的除外。在2023年7月19日召開的股東特別大會上,本公司股東通過了第二修正案延期,允許本公司從2023年7月至20日進一步延長完成業務合併的時間,每次最多延長6次,每次增加一(1)個月,直至2024年1月20日(即首次公開募股完成後的一段時間至30個月)。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2024年1月20日(延長期限)前完成,將有強制清算和隨後的解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要對負債進行分類。
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。由於這一行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括第三季度市場波動性增加或市場流動性下降的結果-派對無法以本公司可接受的條款或根本不能獲得融資。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
最近在2023年10月,以色列與哈馬斯領導的激進組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們的財務狀況和業務結果以及我們業務合併的完成的全面影響也仍然不確定。管理層將持續評估對公司的影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-35
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註2--主要會計政策摘要
列報基礎和流動資金
所附財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並按照説明編制。-K和《條例》第8條-X根據《美國證券交易委員會中期財務報告規則》的規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露被刪減或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司,一如2012年10月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定,該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或並無根據交易所法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。具體而言,該等估計包括成功業務合併之可能性及公開及私人認股權證之隱含波動率。
做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息,這些估計數可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。《公司》做到了 截至2023年9月30日和2022年12月31日有任何現金等價物。
F-36
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註2--主要會計政策摘要(續)
信託賬户中的投資
於2023年9月30日及2022年12月31日,信託賬户持有的絕大部分資產均持有於投資於美國國債的互惠基金。本公司在信託賬户持有的投資被分類為交易證券。交易證券於各報告期末按公平值於資產負債表呈列。信託賬户所持投資公允價值變動所產生的損益列入所附業務報表中信託賬户所持有價證券的利息。於信託賬户持有之投資之估計公平值乃根據可得之市場資料釐定。
與首次公開募股相關的發售成本
發行成本,包括與承銷商行使承銷權相關的額外承銷費-分配購股權主要包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第二級: |
可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
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第三級: |
基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。 |
認股權證的會計
公司將認股權證作為股權進行會計處理-分類或責任-分類工具基於對權證的具體條款和FASB ASC/480中適用的權威指導的評估,將負債與股權(“ASC/480”)和ASC/815、衍生品和對衝(“ASC/815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為ASC/480所指的獨立金融工具,是否符合ASC/480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC/815所規定的所有股權分類要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
F-37
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註2--主要會計政策摘要(續)
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。
所得税
本公司遵守美國會計準則第740號專題“所得税”的會計和報告要求,該專題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率,就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算,而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未確認税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯,且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。
可能贖回的A類普通股
本公司按照《ASC主題480--區分負債與股權》中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,2023年9月30日,
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外支付費用的影響-輸入資本和累計赤字。
F-38
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註2--主要會計政策摘要(續)
毛收入2021年7月20日 |
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更少: |
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超額配售負債的初始公允價值 |
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公開認股權證發行時的公允價值 |
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A類股發行成本 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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贊助商通過票據支付的延期付款 |
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A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
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更少: |
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A類普通股贖回 |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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贊助商通過票據支付的延期付款 |
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A類普通股,可能於2023年9月30日贖回 |
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每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類普通股,簡稱A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分享公司收入。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股普通股攤薄收益時,並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)同時進行的私募發行的認股權證所產生的影響,以購買合共
F-39
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註2--主要會計政策摘要(續)
截至以下日期的九個月 |
截至以下日期的九個月 |
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A類普通 |
B級普通 |
A級:普通 |
B級普通 |
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每股基本及攤薄淨收益(虧損): |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
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分母: |
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加權平均流通股 |
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截至以下三個月 |
截至以下三個月 |
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A類普通 |
B級普通 |
A級:普通 |
B級普通 |
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每股基本及攤薄淨收益(虧損): |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
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分母: |
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加權平均流通股 |
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每股基本及攤薄淨收益(虧損) |
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近期會計公告
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
注:3個月後首次公開募股
根據首次公開招股,本公司出售
附註4 -私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,保薦人及承銷商合共購買了
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目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注:5筆與中國有關的關聯方交易
方正股份
2021年2月9日,贊助商購買了
發起人已同意,除有限的例外情況外,不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份,直至下列情況中最早的一項:
2023年6月1日,發起人與某些董事簽訂了董事方正股份轉讓協議,發起人同意轉讓
由於附屬公司
截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司欠贊助商$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併,公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
F-41
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注:5筆與中國有關的關聯方交易(續)
貸款可轉換為郵政認股權證-商務合併實體,價格為$
應付票據--關聯方
於2022年10月12日,本公司接受保薦人的非-利息無抵押債務為美元
行政服務費
本公司簽訂了一項協議,自2021年7月20日起,本公司將向贊助商支付$
諮詢費
於2022年1月4日,本公司與SET T&Lucas Limited(“S及L”)就與潛在目標業務合併有關的若干財務諮詢及投資銀行服務訂立協議。根據本協議,本公司同意向S及L支付因成功完成業務合併而賺取的相當於
於二零二三年四月二日,本公司與Sett & Lucas Limited(S & L)訂立諮詢協議修訂本。根據該協議,本公司將於成功完成業務合併後向S & L支付成功費,
注:6年度承付款和或有事項
註冊權
根據日期為2021年6月15日的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人有權享有登記權(就方正股份而言,只有在該A類普通股轉換後方正方正)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而,登記權協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的鎖定終止之前生效-向上證券登記的期限。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注:6年度承付款和或有事項(續)
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
2023年6月13日,公司與承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了一項費用減免協議。根據該協議,如果公司選擇(由其自行決定)完成與DigiAsia的業務合併,Cantor同意將沒收現金付款$
諮詢費
於2023年6月27日,本公司與Laurel Hill Consulting Group,LLC(“Laurel Hill”)訂立協議,協助徵集股東特別大會的委託書。公司已同意向勞雷爾·希爾支付固定費用#美元。
2022年1月3日,公司與ARC集團就戰略和目標識別諮詢服務達成協議,根據協議,公司將向ARC集團支付初步預約費#美元。
於2022年4月28日,本公司與J.V.B.金融集團有限責任公司(“JVB”)就業務合併相關的財務顧問及配售代理服務訂立協議。根據本協議,公司同意向JVB(I)支付一筆交易費,金額相當於#美元。
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目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
注:7年度股東赤字
普通股
A類普通股--本公司獲授權發行
2023年1月20日,公司召開股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)特別股東大會“),在該次會議上,股東適當地選擇贖回
於2023年7月19日,本公司召開股東特別大會(“股東大會”)。特別股東大會“),在該次會議上,股東適當地選擇贖回
B類普通股--本公司獲授權發行
A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為一個類別對提交股東投票的所有其他事項進行投票。
B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股,轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等-已轉換基礎,
優先股--本公司獲授權發行
附註8—認股權證
本公司已就
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目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註8—認股權證(續)
公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
企業合併完成後五天內或(B) 距離首次公開募股結束還有幾個月的時間。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書在完成業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止,只要有豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將會到期 企業合併完成後五年或更早於贖回或清算時。一旦認股權證成為可行使的,本公司可贖回以下公共認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 售價為$
• 對不少於 提前三天書面通知贖回;
• 當且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$
• 當且僅當存在與認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
私募認股權證與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證可以現金或在無現金的基礎上行使,由持有人選擇,並且不是-可贖回只要是由最初的購買人或其獲準的受讓人持有。倘私人認股權證由非最初購買人或其準許受讓人持有,則私人認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。於首次公開發售結束之同時,保薦人及承銷商合共購入
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
F-45
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註8—認股權證(續)
此外,如果公司增發普通股或股本-鏈接與企業合併的結束有關的募集資金的證券,發行價或實際發行價低於$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
附註:9項非公允價值計量
公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導原則-測量並按公允價值在每個報告期和非-財務再投資的資產和負債-測量並至少每年按公允價值報告。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||||
第二級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||||
第三級: |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
該公司將其美國國債和等值證券歸類為交易證券,ASC主題為320,“投資債券和股票證券”。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
於2023年9月30日及2022年12月31日,信託賬户持有的資產包括美元
F-46
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註:9項非公允價值計量(續)
2023年9月30日 |
水平 |
引用 |
重要的其他人 |
意義重大 |
|||||
資產: |
|
||||||||
美國國庫券 |
1 |
$ |
|
— |
|||||
負債: |
|
||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 |
|
|
— |
|||||
認股權證責任-私人認股權證 |
3 |
|
— |
|
2022年12月31日 |
水平 |
引用 |
重要的其他人 |
意義重大 |
|||||
資產: |
|
||||||||
美國國庫券 |
1 |
$ |
|
— |
— |
||||
負債: |
|
||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
1 |
|
|
— |
— |
||||
認股權證責任-私人認股權證 |
3 |
|
— |
— |
|
認股權證
本公司已確定,與其2021年7月至2021年7月首次公開募股相關發行的權證應被視為負債。權證負債的估計公允價值是使用1級和3級投入確定的。截至2023年9月30日,公募認股權證的交易量足以提供可靠的價值指示。公開認股權證的價值為$
該公司利用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證在2023年9月30日和2022年12月31日進行估值。權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。模型中固有的是與預期份額相關的假設-價格波動性、預期壽命、風險-免費利率和股息收益率。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相匹配的歷史波幅估計其普通股之波幅。風險-免費利率以美國財政部零利率為基礎-優惠券授出日的收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
轉移到層/從層轉移 1、2和3在每個報告期結束時確認。截至2021年9月7日,公募權證開始單獨交易時,公募權證的估計公允價值從公允價值計量的3級轉移到公允價值計量的1級。在截至2023年9月30日的三個月裏,沒有發生任何轉移。
F-47
目錄表
石橋收購公司
簡明財務報表附註
2023年9月30日
附註:9項非公允價值計量(續)
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||
股價 |
|
|
|
|
||
行權價格 |
|
|
|
|
||
贖回觸發價格 |
|
|
|
|
||
期限(年) |
|
|
|
|
||
獲取概率 |
|
% |
|
% |
||
波動率 |
|
% |
|
% |
||
無風險利率 |
|
% |
|
% |
||
股息率 |
|
% |
|
% |
公眾 |
私 |
總計 |
||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
截至2023年6月30日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
公眾 |
|
|
私 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
公允價值變動 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
注:10個月後的後續事件
本公司已評估在資產負債表日後至未經審核簡明財務報表可供發佈之日為止發生的後續事件,並確定除下文所披露的項目外,並無後續事件需要調整或披露。
2023年10月12日,贊助商存入美元
2023年11月17日,贊助商存入美元
F-48
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
迪吉亞生物私人有限公司
新加坡萊佛士廣場
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核Digiasia Bios Pte Ltd(“貴公司”)於二零一二年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合損益表及全面損益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
(簽名BDO India LLP)
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
印度孟買
2023年6月23日
F-49
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併資產負債表
(All美元數額,份額數據除外)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
523,780 |
|
$ |
528,654 |
|
||
受限現金 |
|
1,354,083 |
|
|
1,157,490 |
|
||
應收賬款 |
|
257,061 |
|
|
262,617 |
|
||
貸款 |
|
2,347,243 |
|
|
7,084,068 |
|
||
其他流動資產 |
|
959,534 |
|
|
965,162 |
|
||
流動資產總額 |
|
5,441,701 |
|
|
9,997,991 |
|
||
非流通股證券 |
|
11,232,419 |
|
|
52,828 |
|
||
使用權資產 |
|
55,364 |
|
|
111,032 |
|
||
遞延税項資產,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
8,887 |
|
|
19,305 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
14,313,701 |
|
|
16,314,359 |
|
||
總資產 |
$ |
31,052,072 |
|
$ |
26,495,515 |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
貿易應付款 |
$ |
6,945,353 |
|
$ |
6,962,559 |
|
||
應計費用及其他 |
|
297,729 |
|
|
726,709 |
|
||
租賃債務的當期部分 |
|
28,724 |
|
|
69,032 |
|
||
離職後福利負債的流動部分 |
|
7,249 |
|
|
7,214 |
|
||
短期借款 |
|
333,309 |
|
|
147,733 |
|
||
所得税 |
|
70,277 |
|
|
146,387 |
|
||
合同責任 |
|
— |
|
|
2,335,236 |
|
||
流動負債總額 |
|
7,682,641 |
|
|
10,394,870 |
|
||
租賃債務的非流動部分 |
|
— |
|
|
31,649 |
|
||
長期債務 |
|
5,017,134 |
|
|
499,519 |
|
||
離職後福利負債的非流動部分 |
|
410,424 |
|
|
331,220 |
|
||
總負債 |
|
13,110,199 |
|
|
11,257,258 |
|
||
承擔及或然事項(附註30) |
|
|
|
|
||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
A系列優先股(無面值、無授權股份、於2022年12月31日已發行及流通股1,404股,於2021年12月31日為1,404股) |
|
25,004,125 |
|
|
25,004,125 |
|
||
普通股(無面值,無授權股份,於2022年12月31日已發行及流通股11,230股,於2021年12月31日為11,230股) |
|
39,483,703 |
|
|
39,483,703 |
|
||
額外實收資本 |
|
19,714,571 |
|
|
8,618,936 |
|
||
累計赤字 |
|
(25,834,735 |
) |
|
(21,593,544 |
) |
||
Digi Asia Bios Pte.有限公司股東 |
|
58,367,664 |
|
|
51,513,220 |
|
||
合併子公司中的非控股權益 |
|
(40,425,791 |
) |
|
(36,274,963 |
) |
||
股東權益總額 |
|
17,941,873 |
|
|
15,238,257 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
31,052,072 |
|
$ |
26,495,515 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-50
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併損益表
(All美元數額,份額數據除外)
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ |
42,451,599 |
|
$ |
30,726,768 |
|
||
收入成本 |
|
(2,607,387 |
) |
|
(2,532,613 |
) |
||
毛利 |
|
39,844,212 |
|
|
28,194,155 |
|
||
運營成本: |
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
(39,711,859 |
) |
|
(33,313,261 |
) |
||
一般和行政 |
|
(7,098,657 |
) |
|
(11,122,673 |
) |
||
折舊及攤銷 |
|
(17,506 |
) |
|
(14,257 |
) |
||
總運營費用 |
|
(46,828,022 |
) |
|
(44,450,191 |
) |
||
運營虧損 |
|
(6,983,810 |
) |
|
(16,256,036 |
) |
||
利息支出 |
|
(1,005,326 |
) |
|
(324,627 |
) |
||
營業外收入 |
|
76,574 |
|
|
41,116 |
|
||
應佔權益會計被投資單位的淨利潤 |
|
266 |
|
|
508 |
|
||
税前虧損 |
|
(7,912,296 |
) |
|
(16,539,039 |
) |
||
所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
|
(7,912,296 |
) |
|
(16,539,039 |
) |
||
可歸屬於非控股權益的損失 |
|
(3,671,104 |
) |
|
(9,951,590 |
) |
||
應佔DigiAsia Bios Pte Ltd的虧損 |
$ |
(4,241,192 |
) |
$ |
(6,587,449 |
) |
||
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔每股虧損 |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
(377.67 |
) |
$ |
(586.59 |
) |
||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
11,230 |
|
|
11,230 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-51
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
綜合全面損失表
(All美元數額,份額數據除外)
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨虧損 |
$ |
(7,912,296 |
) |
$ |
(16,539,039 |
) |
||
其他全面(虧損): |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
(468,570 |
) |
|
(387,070 |
) |
||
離職後福利負債變動,扣除税款 |
|
(11,153 |
) |
|
205,624 |
|
||
其他綜合損失合計(虧損) |
|
(479,723 |
) |
|
(181,446 |
) |
||
綜合損失 |
$ |
(8,392,019 |
) |
$ |
(16,720,485 |
) |
||
非控股權益應佔綜合損失 |
|
(4,150,827 |
) |
|
(10,133,036 |
) |
||
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔綜合虧損 |
$ |
(4,241,192 |
) |
$ |
(6,587,449 |
) |
請參閲合併財務報表附註
F-52
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併股東權益變動表
(All美元數額,份額數據除外)
|
|
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
非- |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
普普通通 |
擇優 |
普普通通 |
擇優 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
11,230 |
393 |
$ |
39,483,703 |
$ |
6,999,018 |
$ |
5,364,705 |
$ |
(15,006,095 |
) |
$ |
— |
$ |
36,841,331 |
|
$ |
(27,508,198 |
) |
$ |
9,333,133 |
|
||||||||||
已發行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
普通股 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,366,271 |
|
|
1,366,271 |
|
||||||||||
優先股 |
— |
1,011 |
|
— |
|
18,005,107 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
18,005,107 |
|
|
— |
|
|
18,005,107 |
|
||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
3,254,231 |
|
— |
|
|
— |
|
3,254,231 |
|
|
— |
|
|
3,254,231 |
|
||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(6,587,449 |
) |
|
— |
|
(6,587,449 |
) |
|
(9,951,590 |
) |
|
(16,539,039 |
) |
||||||||||
其他綜合收益 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(181,446 |
) |
|
(181,446 |
) |
||||||||||
餘額於12月31日, |
11,230 |
1,404 |
|
39,483,703 |
|
25,004,125 |
|
8,618,936 |
|
(21,593,544 |
) |
|
— |
|
51,513,220 |
|
|
(36,274,963 |
) |
|
15,238,257 |
|
||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
1,095,635 |
|
— |
|
|
— |
|
1,095,635 |
|
|
— |
|
|
1,095,635 |
|
||||||||||
在分配之前發行普通股(見附註24) |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
10,000,000 |
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— |
|
|
— |
|
10,000,000 |
|
|
— |
|
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10,000,000 |
|
||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,241,192 |
) |
|
— |
|
(4,241,192 |
) |
|
(3,671,104 |
) |
|
(7,912,296 |
) |
||||||||||
其他綜合收益 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(479,723 |
) |
|
(479,723 |
) |
||||||||||
餘額於12月31日, |
11,230 |
1,404 |
$ |
39,483,703 |
$ |
25,004,125 |
$ |
19,714,571 |
$ |
(25,834,735 |
) |
$ |
— |
$ |
58,367,664 |
|
$ |
(40,425,791 |
) |
$ |
17,941,873 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-53
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併現金流量表
(All美元數額,份額數據除外)
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||
税後虧損 |
$ |
(7,912,296 |
) |
(16,539,039 |
) |
||
對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
2,017,506 |
|
2,014,257 |
|
||
資產核銷 |
|
8,841 |
|
— |
|
||
應佔權益會計被投資單位的收入 |
|
(266 |
) |
(508 |
) |
||
基於股票的薪酬費用 |
|
1,095,635 |
|
3,254,231 |
|
||
融資成本 |
|
1,000,000 |
|
— |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
||||
應收貿易賬款 |
|
(19,782 |
) |
54,930 |
|
||
貸款 |
|
4,204,529 |
|
(5,746,965 |
) |
||
其他流動資產 |
|
(88,568 |
) |
(495,169 |
) |
||
所得税 |
|
(66,209 |
) |
(201,282 |
) |
||
應付貿易款項和其他負債 |
|
(1,858,451 |
) |
(285,519 |
) |
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(1,619,061 |
) |
(17,945,064 |
) |
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
||||
已進行的投資 |
|
(11,830,882 |
) |
(52,320 |
) |
||
(購置)/處置不動產和設備及無形資產 |
|
(7,875 |
) |
(2,189 |
) |
||
淨現金(用於)投資活動 |
|
(11,838,757 |
) |
(54,509 |
) |
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
||||
向非控股權益發行普通股 |
|
— |
|
1,366,271 |
|
||
發行優先股 |
|
— |
|
18,005,107 |
|
||
發行承兑貸款票據(見附註24) |
|
9,000,000 |
|
— |
|
||
長期債務收益 |
|
4,739,508 |
|
(627,919 |
) |
||
短期借款所得款項淨額 |
|
204,851 |
|
147,734 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
13,944,359 |
|
18,891,194 |
|
||
現金及現金等價物和限制性現金變動淨額 |
|
486,541 |
|
891,621 |
|
||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(294,822 |
) |
(6,069 |
) |
||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
1,686,144 |
|
800,592 |
|
||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
$ |
1,877,863 |
|
1,686,144 |
|
||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
||||
支付利息的現金 |
$ |
181,554 |
|
324,627 |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
76,563 |
|
79,553 |
|
||
非現金融資活動 |
|
|
|
||||
發行289股普通股,等待分配,以換取期票結算(見附註24) |
|
10,000,000 |
|
— |
|
請參閲合併財務報表附註
F-54
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(All美元數額,份額數據除外)
注:1 一般信息
一般信息
DigiAsia Bios Pte Ltd(本公司)於2017年10月23日在新加坡註冊成立。
其註冊辦事處地址為萊佛士廣場1號28號-02,One Raffles Place,新加坡。
DigiAsia Bios Pte Ltd,其多數股權-擁有本公司及受控實體,包括本公司為主要受益人之可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”)及其合營公司為印尼首批內嵌金融科技即服務公司(“EFaaS”)公司,服務於各垂直行業之企業分部。該集團的目標是成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性,並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合,在印度尼西亞建立了一個平臺。該集團通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放接入應用程序編程接口(“API”),提供各種嵌入式金融產品。合作伙伴關係是集團作為EFaaS提供商在開發準備階段的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入財力、時間和人力資源相比,集團的合作伙伴客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。
該集團的主要產品包括:
• 企業對企業對消費者(B2B2C),需要向集團的客户提供錢包,以獲得忠誠度和交易;
• 企業對多家企業(B2B2M),包括為供應鏈支付和融資提供錢包,以及便利賬單支付和處理匯款;以及
• 銀行即服務(Baas),這需要啟用BaaS(銀行開環解決方案)和Peer-點對點(P2P)放貸。
通過利用其整合戰略、技術平臺和管理團隊的廣泛專業知識,該集團在生態系統和企業對企業(B2B)產品和B2B平臺數量方面已成為其運營地理位置上的領先參與者之一。
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
這些合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。這些估計和假設本質上是主觀的,實際結果可能與這些估計和假設不同,差異可能是實質性的。
所有公司間餘額和交易已在合併財務報表中註銷。對公司共同控制的實體的投資採用權益法核算。在權益法下,公司在非合併關聯公司的收入或虧損中的份額在合併損益表和累計過賬中確認-收購投資的變動根據投資的賬面價值進行調整。
除若干按相關會計政策所述基準計量的賬目外,綜合財務報表均按歷史成本法編制。
合併財務報表按權責發生制會計編制。合併現金流量表採用間接法編制,將現金流量分類為經營、投資和融資活動。
F-55
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
合併原則
合併財務報表由本公司作為母公司的財務報表和作為單一經濟實體的合併實體組成。首先,實體服從可變利益實體(VIE)模型。如果VIE模型不適用,則實體受投票權利益模型(VOE)的約束。
在VIE模式下,報告實體在VIE中擁有控股權,條件是:(A)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大影響;(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。
根據VOE,如果一家報告實體在另一家實體擁有多數表決權權益,則通常存在控股權。在某些情況下,當一個實體持有的表決權少於多數時(例如,由於合同規定或與其他股東的協議),就可能存在控制權。
該等實體於本公司取得該等實體的控股權之日合併。
風險和不確定性
該集團面臨着與其行業中其他類似規模的公司類似的一些風險,包括但不限於:需要成功開發產品,需要額外的資本(或融資)來彌補運營虧損(見下文),來自較大公司替代產品和服務的競爭,對專有技術的保護,對關鍵個人的依賴,以及與信息技術變化相關的風險。
該集團的大部分收入以盧比(RP)計價。此外,集團開支的很大一部分,主要是員工成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用都發生在RP中。就財務報告而言,本集團將所有非-美元因此,本集團面臨RP價值相對於美元的波動可能對收入和經營業績產生直接影響的風險。
該集團自成立以來一直出現淨虧損,並在運營中使用現金,截至2022年12月31日,累計赤字為25,834,736美元。公司手頭有現金,再加上預計未來經營活動產生的現金流量,公司相信這些資金將足以為運營提供資金,並在這些財務報表發佈之日起一年內到期償還債務。如果公司沒有實現其當前運營計劃中預期的收入,管理層有能力和承諾在必要時減少運營費用。The Company‘s Long-Term成功取決於它能否成功籌集額外資本,營銷現有服務,增加收入,並最終實現盈利運營。
該集團的綜合財務報表已編制完畢—關注基礎,考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
業務集中度風險
主要客户
本公司有一個主要客户,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的收入中分別佔約87%和92%。公司希望與客户保持這種關係。重要客户的損失或收入減少或他們支付能力的惡化可能會損害我們的業務和財務業績。
F-56
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
關鍵會計政策和估算
a. 業務合併
本集團採用收購法計提業務合併。收購附屬公司的轉讓代價為轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有者產生的負債以及本集團發行的股權。轉移的對價包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
本集團承認任何非-控制在收購中對被收購方的權益—間接收購基礎。非-控制被收購方的權益是現有的所有權權益,並使其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額,按公允價值計量。
收購後,非-控制利息為初始確認時該等利息的金額加上非-控制權益在隨後的權益變動中所佔份額。全面收入總額歸因於非-控制利益,即使它導致非-控制有赤字餘額的利息。
b. 外幣
綜合財務報表以美元(美元或美元)列報,美元亦為本公司及其新加坡附屬公司的功能貨幣。
本集團內每一實體均釐定其本身的功能貨幣,並以該功能貨幣計量各實體合併財務報表內的項目。
公司境外子公司的本位幣為印尼盾(RP),主要影響商品和服務的銷售價格,以及其競爭力和法規主要決定其商品和服務的銷售價格的國家的貨幣。本集團各實體的功能貨幣乃根據管理層對該等實體所處經濟環境的評估及該等實體釐定銷售價格的程序釐定。
交易記錄和餘額
以外幣進行的交易按交易發生之日的匯率以實體各自的本位幣記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告期末按匯率折算,對此類折算的影響(如有)在合併損益表中確認。非-貨幣以外幣的歷史成本計量的項目使用初始交易日期的匯率進行折算。非-貨幣按公允價值以外幣計量的項目按公允價值計量當日的匯率換算,其對換算的影響(如有)在綜合損益表中確認。
外國實體的合併
使用美元以外的本位幣的外國子公司的所有資產和負債均按合併資產負債表日期的結算匯率折算。收入和支出按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和支出按交易日換算)。
應用此方法產生的折算差額歸入其他全面收益項下,直至出售子公司為止。於出售日,其他全面收益的累計換算差額在綜合損益表中確認。
F-57
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
c. 公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
現金及現金等價物、限制性現金、貸款、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、短期借款、合同負債、所得税等資產負債表中列報的賬面價值因其短期性而接近公允價值-Term大自然。
公允價值層次結構包括三個-級別將最高優先級分配給活躍市場中未調整的報價,將最低優先級分配給不可觀察到的投入的層次結構。
第1級-集團可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。
第二級--可直接或間接觀察到的、第一級中所列報價以外的其他投入。這些投入可包括(A)活躍市場中類似資產的報價,(B)不活躍市場中相同或類似資產的報價,(C)資產可觀察到的報價以外的投入,或(D)主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
第三級--無法觀察到的、對整個公允價值計量具有重大意義的投入。
在計量公允價值時,無法觀察到的投入需要更大的判斷力。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下,資產和負債的公允價值計量主要基於本集團自己的估計,該計量反映了管理層認為市場參與者將用於為資產或負債定價的信息和假設。
在釐定公允價值時,本集團採用估值技術,最大限度地使用可觀察到的投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。本集團用以釐定公允價值的估值方法被視為市值法或收益法。
市場法包括使用價格和市場交易產生的其他相關信息的估值技術,這些交易涉及相同或可比較的資產、負債或一組資產和負債。
收益法包括計量預期未來經濟利益(即淨現金流量)現值的估值技術。預計現金流量淨額在預期剩餘經濟年限內預測,並使用與預期現金流量相關的風險水平相稱的貼現率貼現至現值。
d. 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和其他空頭-Term高流動性的投資,可以很容易地轉換為已知數額的現金,並受到微小的價值變化風險的影響。
持有現金等價物是為了滿足短期需求。-Term現金承諾,而不是用於投資或其他目的。要使一項投資符合現金等價物的條件,它必須能夠隨時轉換為已知數額的現金,並受到微小的價值變化風險的影響。因此,一項投資通常只有在自收購之日起三個月或更短的期限內才有資格成為現金等價物。
F-58
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
e. 受限現金
限制性現金包括在法律或法規限制下不能提取或用於一般經營活動的金額。受限現金包括客户為數字支付交易存入的金額,這些交易受到當地監管機構的限制,要求在使用時進行適當的分離和限制。限制性現金在合併資產負債表中作為單獨的項目列示。
f. 預付款和預付款
預付款是指在收到貨物/服務之前向本集團的供應商或服務提供商或員工支付的交易款項。
預付費用在其受益期內使用直銷-線路方法。
g. 財產和設備
財產和設備最初按成本入賬,其中包括購買價格、借款成本和將資產轉移到當前位置和狀況的直接可歸因性其他成本。成本還包括如果符合確認標準,更換部分財產和設備的費用。
如與資產相關的經濟利益可能會流向本集團,而後續支出可可靠地計量,則物業及設備的後續支出會計入物業及設備的成本。其他後續支出在發生這些支出的期間在合併收益表中確認。
折舊是按直線計算的-線路將這類資產的成本減記為其估計使用年限內的剩餘價值的方法。資產的剩餘價值和使用年限在每個財務報告日期進行審查,並在適當情況下進行調整。預計使用壽命為2-5五年的財產和設備。
一項財產和設備在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來的經濟利益時被取消確認。因出售或報廢一項財產及設備而產生的任何損益,按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並在綜合損益表中確認。
h. 無形資產
許可證
單獨獲得的許可證在初始確認時按成本進行衡量。
在不構成企業的企業合併交易中取得的許可證,計入資產收購。如所給予的代價並非以現金形式,則以成本或所收購資產的公允價值(以較明顯者為準)為計量基礎。
許可證使用直線法在其預計使用壽命10年內攤銷。
i. Long的減值-活着資產
集團回顧了很長一段時間-活着當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,應計提減值資產。本集團通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量將持有和使用的資產的可回收性。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額計量。
F-59
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
j. 非-適銷對路證券
該集團佔非-適銷對路根據權益法對被投資單位行使重大影響力但對被投資單位無控制權的權益性證券,-適銷對路本集團持有之股本證券主要按計量選擇方法入賬。根據計量選擇,賬面值按成本減任何減值,加或減同一發行人相同或類似投資有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量。調整主要根據截至交易日的市場法釐定,並記錄為非-運營綜合損益表中的收入/(支出)。
非-適銷對路沒有有效合同到期日的證券分類為其他非-當前合併資產負債表上的資產。
k. 郵政-就業福利負債
集團記錄帖子-就業福利負債以計算為基礎,其中包括各種精算假設,包括貼現率、薪酬增加和其他涉及人口因素的假設。該小組每年審查其精算假設,並根據當前比率和趨勢對假設進行修改。專家組認為,記錄其帖子時使用的假設-就業根據其經驗、市場狀況和精算師的意見,福利負債是合理的。
該小組選擇在最初確認其他全面收入中的精算損益,並在隨後的報告期中採用遞延辦法確認淨收入。
l. 庫存-基於補償
庫存-基於薪酬的入賬依據是美國會計準則委員會第718-2018號《薪酬和股票薪酬》的要求,這要求在財務報表中確認員工成本、董事成本和非員工成本-員工在員工、董事或非員工期間接受的服務,以換取授予股權工具-員工需要履行服務以換取獎勵(推定為授權期)。ASC還要求衡量員工、董事和非-員工根據補助金獲得的獎勵-日期該獎項的公允價值。
m. 每股收益/(虧損)
每股基本盈利(虧損)乃按本公司擁有人應佔年內溢利(虧損)除以年內已發行及繳足股份加權平均數計算。
每股攤薄盈利(虧損)乃於本公司擁有潛在攤薄普通股工具時計算。抗-稀釋劑每股基本及攤薄盈利(虧損)計算不包括股份。
n. 收入確認和合同資產和負債
根據ASU No.2014-09,主題606—來自客户合約的收益,本集團根據該核心原則通過應用以下步驟確認收益:
步驟1:確定與客户簽訂的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
F-60
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
當本集團通過將承諾的服務轉讓給客户而履行履行義務時,即客户獲得該服務的控制權時,確認來自與客户的合同收入。履行義務可以在某個時間點上履行,也可以在一段時間內履行。確認的收入金額屬於已履行的履約債務部分。
收入乃根據本集團預期就向客户轉讓承諾服務而有權收取的對價計算,但不包括代第三方收取的款項。本集團不提供任何退款、擔保或類似義務。
如本集團作為代理銷售服務,則只有佣金收入計入收入內。通常情況下,集團有權在服務交付之前或交付時獲得付款。在服務交付之前收到的現金被確認為合同負債。由於付款期限不到一年,對價金額不包含重要的融資部分。在確認收入之前,還必須滿足下面描述的特定收入確認標準。
當服務控制權按照與客户的協議條款轉讓時,即在提供服務時確認服務收入。收入是在扣除對此類服務徵收的增值税後披露的。
本集團的收入來自數碼服務。集團的大部分收入來自應用編程接口(API)服務。
應用程序編程接口(API)服務的收入
集團提供現代化的API服務,幫助客户實現現有系統的現代化,並實現錢包解決方案、成本效益和順暢的運營。這些服務是通過API與客户系統集成來提供的。本集團賺取按交易基準向客户收取的交易費,以提供該等服務。交易手續費是每筆交易的固定費用。本集團於使用API接口時確認收入。
來自數字支付的收入
集團提供各種集成端-端到端金融科技服務,包括e-錢服務。本集團使用户能夠使用數碼平臺應用程序為其交易付款。本集團賺取按交易基準向商户收取的交易費,以提供該等服務。交易手續費要麼是每筆交易的固定費用,要麼是支付金額的固定百分比。為方便用户使用本集團的平臺進行交易,本集團亦向用户收取繳費。收入的確認與用户之間在數字平臺上處理的支付交易不謀而合。
個人對個人借貸的收入
集團為同行提供平臺-點對點貸款機制,旨在通過創新和安全的平臺在貸款人和借款人之間架起橋樑,而不需要銀行和其他金融機構的中介。本集團收取平臺費用,以促進為貸款人提供貸款服務,包括管理借款人的付款和收款以及向該等貸款人付款。平臺費用乃根據本集團與貸款人之間的協議釐定。本集團在其數碼平臺上進行的每筆借款支付及償還交易均賺取平臺費用。
匯款收入
在轉賬中,本集團有一項履約義務,即客户與本集團進行一項綜合服務,通常在幾分鐘內完成-收取客户的款項,並以所要求的貨幣向指定人士付款。本集團於完成
F-61
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
如下:(I)本集團已收到客户對本集團條款及條件及付款資料的確認,(Ii)本集團已同意處理轉賬,(Iii)本集團已向客户提供唯一的交易識別號碼,及(Iv)客户的指定收款方可提取資金。交易價格由交易手續費、與客户約定的費率組成。
應收貿易賬款、合同資產和合同負債
與客户簽訂的合同產生了合法的權利和義務。由於本集團根據客户合約提供服務,無條件收取對價的權利被視為應收貿易賬款。如果本集團對該等業績的對價取決於未來發生的事件或履行額外履約義務的情況,則確認的收入金額超過向客户開出的金額,將確認為合同資產。合同負債是指從客户收到的超過已確認收入的對價。合同資產和負債在合併資產負債表中按個別合同水平列報淨額,並根據相關合同權利和義務的性質分類為流動或非流動。
o. 銷售和市場營銷費用
為推廣公司品牌、產品和服務而發生的費用在合併損益表的銷售和營銷費用中確認。為推廣本公司的品牌、產品和服務而產生的廣告費用和其他費用,包括數字營銷費用和放置在商家的某些線下營銷資產,如標牌、看臺和其他。確認的時機取決於銷售或營銷費用的類型。
p. 利息收入和費用確認
利息收入採用實際利息法按權責發生制確認。利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。獲得學分-受損金融資產實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。
利息支出採用實際利息法按權責發生制確認。
q. 租契
該集團租用辦公空間。租賃合同通常為2年的固定期限,但可能有延期選項。租賃是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。這些協議不會強加任何契約。
經營租賃權使用情況資產和負債於開始日按餘額租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期間的綜合收益表,以便對每一期間的負債餘額產生固定的定期利息率。
租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
a) 固定付款(包括在-物質固定付款),減去任何應收租賃獎勵。
b) 基於指數或費率的可變租賃付款,即承租人在剩餘價值擔保下預計應支付的金額。
c) 購買期權的行權價格,如果承租人合理地確定將行使該期權,以及
d) 支付終止租賃的罰款,如果租賃期反映承租人行使該選擇權。
F-62
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
租賃付款使用租賃隱含利率(如可釐定該利率)或本集團的增量借貸利率貼現。
正確的使用情況資產按成本計量,成本包括:
a) 租賃負債的初始計量金額,
b) 在生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵、任何初始直接成本和修復成本。
租賃費用是在直線上確認的-線路以經營租賃的租賃期為基準。
ASC/842要求本集團適用Long減值指引-活着ASC:360中的資產向右使用情況資產。因此,對嗎?使用情況必須像其他多頭一樣監控資產的減值-活着非金融資產,無論租賃是經營性租賃還是融資租賃。當存在減值指標時,應對資產(資產組)進行測試,以確定是否存在減值。
我們在開始時評估我們的每一項租賃和服務安排,以確定該安排是否為或包含租賃,以及對每一項已確定的租賃進行適當的分類。如果我們基本上獲得了一項資產的所有經濟利益,並有權在一段時間內控制該資產的使用,則存在租賃。正確的使用情況資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃協議產生的租賃款項的義務。
當我們合理地確定我們將行使終止或續期選擇權時,我們會在確定租賃期時考慮該選擇權。由於我們的租賃一般不提供易於確定的隱含利率,我們使用遞增借款利率來衡量租賃負債和相關權利。使用情況租賃開始日的資產。所使用的增量借款利率是一種完全抵押利率,該利率考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。
r. 所得税
本集團於新加坡及印尼須繳交所得税。在確定這些法域中每個法域的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認為收入或費用。如有必要,遞延税項資產的計量將通過對未來不太可能實現的任何税收優惠的估值扣除來減少。各期間估值準備的變動反映在變動期間的綜合損益表中。因行使員工股票期權而獲得的扣除超過計入收入的薪酬的税收優惠將計入額外支付。-在資本中.
s. 運營細分市場
運營部門的報告方式與提供給首席運營決策的內部報告一致-製造商,誰負責分配資源,評估經營部門的業績,並作出戰略決策。本集團的首席經營決策者已被確定為本公司的董事,他們在就分配資源和評估本集團的整體業績作出決定時,審查綜合經營結果。
F-63
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
本集團經營單一細分市場:數碼服務。由於集團只在印尼有業務,因此集團並無按地理市場區分須申報的分部。
t. 後續事件
郵寄年份-結束提供有關本集團於報告日期的狀況的額外資料的事項(調整事項)反映在綜合財務報表中。郵寄年份-結束未對事件進行調整的事件在合併財務報表中重大時予以披露。
u. 或有事件
或有損失,包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟,當損失的可能性很大,並且損失的金額或範圍可以合理估計時,記作負債。本集團還披露了一系列可估計並可能在未來期間發生的遞增虧損風險。在估計本集團的或有虧損風險時,如果估計虧損範圍內的金額是最佳估計,則應計該金額。然而,若估計虧損範圍內並無任何金額為最佳估計,則本集團將於該範圍內計提最低金額,並在認為合理可行的情況下,將最高至該範圍上限的金額披露為遞增虧損風險。這樣的估計是基於當時可獲得的最佳信息。隨着獲得更多資料,本集團重新評估潛在負債,並在可能進行調整且可合理估計金額或範圍的期間記錄對其估計的調整。在釐定預期或有負債及相關訴訟費用時,本集團須就該等事項的結果作出假設。由於或有損失固有的不確定性,本集團的估計可能與實際結果不同。
或有資產不在合併財務報表中確認,但在可能出現經濟利益流入時予以披露。
v. 近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016號-13、“金融工具”-學分損失(主題326):財務報表上信用損失的計量“(ASU,2016-13“)。亞利桑那州立大學2016年-13要求一項金融資產(或一組金融資產)按攤銷成本基礎計量,並按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值金額,以金融資產預期收取的金額呈現賬面淨值。2018年11月,FASB發佈了ASU第2018號-19,“對主題(326,金融工具)的編纂改進-學分損失“,澄清了ASC第326號主題”金融工具--信貸損失“,並糾正了對指導意見的無意應用,並於2019年11月,FASB發佈了ASU第2019號。-11,“對主題(326,金融工具)的編纂改進-學分損失》,澄清或解決了2016年亞利桑那州立大學某些方面的具體問題-13。2020年3月,FASB發佈了ASU第2020號-03“金融工具的編纂改進”,修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。亞利桑那州立大學2016年-13對某些較小的報告公司有效,適用於2022年12月15日之後開始的財年發佈的財務報表,以及這些財年內的中期。本公司預計採用新指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
管理層並不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明如獲採納,將不會對本集團的財務報表產生重大影響。
w. 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及年內報告的收入和費用。
F-64
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(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要 (續)
報告的時間段。除其他項目外,這些估計數可包括與壞賬準備、財產和設備及無形資產的使用壽命、員額估計數有關的估計數。-就業福利負債、當期和遞延税項撥備、減值、公允價值計量、員工股票補償費用和某些應計負債。實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能是實質性的。
注:3 收入
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與客户簽訂合同的收入情況:
2022 |
2021 |
|||||
api服務 |
$ |
38,920,023 |
$ |
30,067,472 |
||
其他服務 |
|
3,531,576 |
|
659,296 |
||
總計 |
$ |
42,451,599 |
$ |
30,726,768 |
本集團的收入來自印尼(其主要地區市場)的客户。
ASC 606要求對每個客户安排進行評估,無論收入是在某個時間點確認還是隨時間確認。截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團絕大部分收入均隨時間確認。
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,與客户合約有關的補充資產負債表資料包括在“未賺取收入”項下呈列的合約負債,分別為零元及2,335,236元。截至2022年12月31日止年度,確認收入2,335,236美元,並於年初計入合約負債結餘。於二零二二年十二月三十一日,並無剩餘履約責任。
注:4 銷售和市場營銷
2022 |
2021 |
|||||
商家入職和保留成本 |
|
39,052,081 |
|
32,863,571 |
||
廣告費 |
|
59.258 |
|
17,245 |
||
其他 |
|
600,520 |
|
432,445 |
||
總計 |
$ |
39,711,859 |
$ |
33,313,261 |
注:5 一般和行政
2022 |
2021 |
|||||
員工福利支出 |
|
4,233,672 |
|
6,806,508 |
||
專業費用 |
|
1,326,629 |
|
2,382,254 |
||
IT和維護 |
|
1,039,522 |
|
831,297 |
||
租賃 |
|
109,652 |
|
138,529 |
||
其他 |
|
389,182 |
|
964,085 |
||
總計 |
$ |
7,098,657 |
$ |
11,122,673 |
注:6 營業外收入
2022 |
2021 |
|||||
利息收入 |
|
44,535 |
|
27,478 |
||
其他 |
|
32,039 |
|
13,638 |
||
總計 |
$ |
76,574 |
$ |
41,116 |
F-65
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:7 所得税
a. 所得税費用
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税開支為零。
b. 遞延税金
遞延所得税乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額,採用已頒佈税法及税率釐定。於2022年及2021年12月31日的遞延所得税反映財務會計及所得税目的資產與負債金額之間的暫時差異的影響。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,遞延税項項目(不包括估值撥備)的主要組成部分如下:
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
餘額為 |
效益 |
福利(費用) 至綜合 |
交易所 |
餘額為 |
||||||||||||||||
遞延税項資產/(負債): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
財政損失 |
$ |
5,564,558 |
|
$ |
(792,610 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(470,641 |
) |
$ |
4,301,307 |
|
|||||
應收款減值備抵 |
|
140,458 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,974 |
) |
|
127,484 |
|
|||||
僱員福利負債 |
|
66,398 |
|
|
26,713 |
|
|
(1,837 |
) |
|
(3,522 |
) |
|
87,752 |
|
|||||
其他,網絡 |
|
(29,119 |
) |
|
(6,991 |
) |
|
— |
|
|
3,071 |
|
|
(33,039 |
) |
|||||
遞延税項資產 |
$ |
5,742,295 |
|
$ |
(772,888 |
) |
$ |
(1,837 |
) |
$ |
(484,066 |
) |
$ |
4,483,504 |
|
|||||
減去:估值免税額 |
$ |
5,742,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,483,504 |
|
|||||
遞延税項淨資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
餘額為 |
效益 |
效益 |
交易所 |
餘額為 |
||||||||||||||||
遞延税項資產/(負債): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
財政損失 |
$ |
4,090,223 |
|
$ |
1,520,271 |
|
$ |
— |
|
$ |
(45,936 |
) |
$ |
5,564,558 |
|
|||||
應收款減值備抵 |
|
86,581 |
|
|
54,794 |
|
|
— |
|
|
(917 |
) |
|
140,458 |
|
|||||
僱員福利負債 |
|
80,511 |
|
|
53,565 |
|
|
(66,664 |
) |
|
(1,013 |
) |
|
66,399 |
|
|||||
其他,網絡 |
|
(22,118 |
) |
|
(7,249 |
) |
|
— |
|
|
248 |
|
|
(29,119 |
) |
|||||
遞延税項資產 |
$ |
4,235,197 |
|
$ |
1,621,381 |
|
$ |
(66,664 |
) |
$ |
(47,618 |
) |
$ |
5,742,295 |
|
|||||
減去:估值免税額 |
$ |
4,235,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
5,742,295 |
|
|||||
遞延税項淨資產 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
F-66
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:7 所得税 (續)
於2022年12月31日及2021年12月31日的估值撥備結餘主要與本集團確認與印尼及新加坡集團實體相關虧損相關的未來税務利益的能力有關。確認虧損取決於適用司法權區未來應課税收入的時間及性質。於2022年12月31日及2021年12月31日,本集團的税務影響經營虧損淨額結轉分別為15,157,779元及25,090,754元。大部分經營虧損淨額可結轉至5年。
注:8 每股虧損
每股虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損的計算不包括所有-稀釋劑普通股。在我們報告淨虧損期間,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為潛在攤薄項目的影響將減少每股淨虧損。
下表列出了所列期間每股虧損的計算方法:
2022 |
2021 |
|||||||
分子: |
|
|
|
|
||||
本年度虧損 |
$ |
(4,241,192 |
) |
$ |
(6,587,449 |
) |
||
分母: |
|
|
|
|
||||
普通股加權平均股—基本 |
|
11,230 |
|
|
11,230 |
|
||
普通股等價物(1) |
|
— |
|
|
— |
|
||
普通股加權平均股份--稀釋 |
|
11,230 |
|
|
11,230 |
|
||
每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
(377.67 |
) |
$ |
(586.59 |
) |
____________
(1) 反派-稀釋劑與優先股和其他承諾發行的股票相關的股票不包括在加權計算中-平均2022財年和2021財年,稀釋後的股票數量分別為1693股和1404股,因為納入它們將對-稀釋劑對每股虧損的影響。
注:9 非流通股證券
於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本集團於權益證券投資之賬面值合共為11,179,325美元,而公允價值則為零。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度,股權證券的賬面價值沒有調整,公允價值很容易確定。
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未隨時確定公允價值的所有股權證券,本集團已選擇計量替代方案。截至2022年12月31日及2021年12月31日,根據計量替代選擇,本集團並無就同一發行人的相同或類似投資在有序交易中使用可見價格變動確認任何公允價值調整。
本集團對非-適銷對路合營企業的權益證券按權益法計量:
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日,採用權益法核算的合資企業投資明細如下:
合營企業名稱 |
住所 |
主要 |
百分比 |
投資 |
||||||
PT平臺Prabayar Nusantara(PT PPN) |
印度尼西亞 |
其他金融服務支持 |
24.90 |
%(1) |
$ |
52,320 |
____________
(1) 通過PT PPN直接擁有PT DAB
F-67
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:9 非流通股證券 (續)
以權益法入賬之合營企業投資變動如下:
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||
餘額為 |
投資於 |
共享於 |
其他 |
餘額為 |
||||||||||
PT PPN |
$ |
52,828 |
— |
$ |
266 |
$ |
— |
$ |
53,094 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
餘額為 |
投資於 |
共享於 |
其他 |
餘額為 |
|||||||||||
PT PPN |
$ |
— |
$ |
52,320 |
$ |
508 |
$ |
— |
$ |
52,828 |
合營公司之財務資料概要如下:
2022 |
2021 |
|||||
總資產 |
$ |
193,886 |
$ |
212,505 |
||
總負債 |
|
318 |
|
350 |
||
總收入 |
|
— |
|
— |
||
總利潤 |
|
1,009 |
|
2,046 |
||
其他全面收入合計 |
|
— |
|
— |
||
集團在總綜合收益中的份額(24.90%) |
|
266 |
|
508 |
注:10 財產和設備
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
裝備 |
$ |
240,062 |
|
$ |
260,082 |
|
||
減去累計折舊 |
|
(231,175 |
) |
|
(240,777 |
) |
||
總計 |
$ |
8,887 |
|
$ |
19,305 |
|
於二零二二年及二零二一年之物業及設備折舊開支分別為17,008元及13,740元,已於綜合收益表之“折舊及攤銷”扣除。
注:11 無形資產
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
許可證 |
$ |
20,000,000 |
|
$ |
20,000,000 |
|
||
軟件 |
|
2,352 |
|
|
2,591 |
|
||
|
20,002,352 |
|
|
20,002,591 |
|
|||
累計攤銷較少 |
|
(5,688,651 |
) |
|
(3,688,232 |
) |
||
總計 |
$ |
14,313,701 |
|
$ |
16,314,359 |
|
於二零二二年及二零二一年之特許權攤銷開支分別為2,000,000元及2,000,000元,已於“收益成本”扣除,而於二零二二年及二零二一年之軟件攤銷開支分別為498元及517元,則於綜合收益表內計入“折舊及攤銷”。
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:11 無形資產 (續)
截至2022年12月31日,未攤銷有限責任公司的預期攤銷費用-活着未來五年及以後的無形資產如下:
2023 |
$ |
2,000,470 |
|
2024 |
|
2,005,950 |
|
2025 |
|
2,000,431 |
|
2026 |
|
2,000,000 |
|
2027 |
|
2,000,000 |
|
此後 |
|
4,306,850 |
|
總計 |
$ |
14,313,701 |
許可證
於二零一零年,本集團與互換支付集團控股有限公司(IPGH)簽署條款説明書及於二零二零年二月訂立股份認購協議,據此,IPGH認購配發及發行本公司2,626股新普通股,認購價為20,000,000美元,有關款項將以IPGH妥為籤立的等額本金票據交付全數支付,以本公司為受益人不可撤回及無條件地支付本金,並於收購完成當日或IPGH與本集團可能以書面協定的日期到期支付。
此外,於至2020年2月期間,本公司(“收購方”)訂立協議,根據協議的條款及條件,以20,000,000美元的總代價收購IPGH持有的Migrant LifeLine Technologies Private Limited(“被收購方”或“IPGH SPV”)的100%股份。收購價款的支付將如上所述,通過出示為認購股份而發行的本票來支付。完成時公司應支付的對價應完全確定-關閉對IPGH在本票項下應付的20,000,000美元的未償還金額,並應構成對收購方關於對價的所有付款義務的全部和最終償付和解除。
IPGH SPV只擁有一項無形權利,即根據Interchnage Strategic Alliance協議從IPGH獲得的再許可權,該權利被視為唯一僅由非-獨家,版税-免費,永久的,不可撤銷的,子-可獲得許可,無-可轉讓在特定條件下,僅在區域內使用系統和工作產品的許可證。因此,本集團收購IPGH SPV並不構成一項業務,且該交易已按價值20,000,000美元的資產收購入賬。
注:12 應收賬款
12月31日, |
12月31日, |
|||||
客户應收賬款 |
$ |
257,061 |
$ |
262,617 |
||
總計 |
$ |
257,061 |
$ |
262,617 |
應收賬款來自第三方,非-利息通常在30天內到期付款。彼等按其原始發票金額確認,該金額代表其於初始確認時的公平值。
F-69
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:13 貸款
12月31日, |
12月31日, |
|||||
貸款 |
$ |
2,347,243 |
$ |
7,084,068 |
||
總計 |
$ |
2,347,243 |
$ |
7,084,068 |
向第三方貸款為本集團就營運資金及其他需求而作出的墊款。這些貸款不是-利息其性質,並被認為是當前的。
附註:14 其他流動資產
12月31日, |
12月31日, |
|||||
預付款、預付款和存款 * |
$ |
952,604 |
$ |
957,527 |
||
其他資產 |
|
6,930 |
|
7,635 |
||
總計 |
$ |
959,534 |
$ |
965,162 |
____________
* 包括銀行透支和公司信用卡貸款留置權下的若干存款
注:15 現金及現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物
12月31日, |
12月31日, |
|||||
銀行裏的現金 |
|
|
||||
印度尼西亞魯皮亞 |
$ |
464,401 |
$ |
518,675 |
||
美元 |
|
59,379 |
|
9,979 |
||
總計 |
$ |
523,780 |
$ |
528,654 |
受限現金
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||
受限現金 |
|
|
||||
印度尼西亞魯皮亞 |
$ |
1,354,083 |
$ |
1,157,490 |
||
總計 |
$ |
1,354,083 |
$ |
1,157,490 |
注:16 租契
本集團向第三方租賃辦公室,租期自二零二零年一月一日起至二零二三年五月三十一日止。
正確的使用情況資產及租賃負債包括以下各項:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
資產: |
|
|
||||
使用權資產 |
$ |
55,364 |
$ |
111,032 |
||
負債: |
|
|
||||
租賃負債的流動部分 |
$ |
28,724 |
$ |
69,032 |
||
租賃負債的非流動部分 |
|
— |
|
31,649 |
||
總計 |
$ |
28,724 |
$ |
100,681 |
F-70
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:16 租契 (續)
加權者-平均截至2022年12月31日和2021年12月31日,經營租賃的剩餘租期分別為5個月和17個月,加權後,-平均計量經營租賃負債所用貼現率為12. 00%。
於2022年12月31日,經營租賃負債到期日如下:
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
||
$ |
30,157 |
|
||
|
30,157 |
|
||
推定利息 |
|
(1,433 |
) |
|
$ |
28,724 |
|
截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合收益表中的經營租賃成本分別為76,563美元及79,553美元,已計入“一般及行政成本”。
關於短-Term截至2022年和2021年12月31日止年度的租賃額分別為33,089美元和58,976美元,包括在“一般和行政費用”中。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,計入經營租賃負債計量的金額所支付的現金分別為76,563美元及79,553美元,已計入綜合現金流量表中的經營活動提供的現金的一部分,
注:17 貿易應付款
12月31日, |
12月31日, |
|||||
支付給員工 |
$ |
220,064 |
$ |
25,006 |
||
貿易應付款 |
|
6,725,289 |
|
6,937,553 |
||
總計 |
$ |
6,945,353 |
$ |
6,962,559 |
應付貿易賬款來自第三方,一般為期30天。彼等按其原始發票金額確認,該金額代表其於初始確認時的公平值。
注:18 應計費用及其他
12月31日, |
12月31日, |
|||||
應計費用及其他 |
$ |
297,729 |
$ |
726,709 |
||
總計 |
$ |
297,729 |
$ |
726,709 |
應計開支來自應付經營開支之款項,一般按30日計算。
注:19 短期借款
PT Bank Rakyat Indonesia(Persero)Tbk.
2020年10月13日,PT DAB根據合作協議從PT Bank Rakyat Indonesia(Persero)Tbk獲得無抵押企業信用卡融資,最高金額為37. 5億印尼盾(相當於238,383美元),須按要求償還。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該融資的未償還餘額分別為129,381美元和10,681美元。
F-71
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:19 短期借款 (續)
PT Bank Sahabat Sampoerna
2021年3月25日,根據貸款協議PT Bank Sahabat Sampoerna同意向PT RPM提供最高金額為50億盧比(相當於317,844美元)的透支融資貸款,應要求償還。
於二零二二年及二零二一年,信貸融資按浮動年利率18%計息。
信貸融資以Alexander Rusli的安慰函和可用限額30%的保證金作為擔保。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該融資的未償還餘額分別為203,928美元和137,052美元。
注:20 長期債務
12月31日, |
12月31日, |
|||||
可轉換貸款票據 |
$ |
4,485,577 |
$ |
— |
||
其他 |
|
531,557 |
|
499,519 |
||
總計 |
$ |
5,017,134 |
$ |
499,519 |
可轉換貸款票據
2022年7月22日、2022年7月25日和2022年10月21日,公司與多個投資者簽訂了可轉換貸款票據(CLN),本金總額高達4,500,000美元。CLN不附帶任何利息,將於24日最後一天到期這是發行日期(“到期日”)後一個月或雙方書面同意的延長期限。
根據於到期日或之前發生並符合條件的合資格融資,CLN的本金於完成合資格融資後,應按相關轉換率(以合資格融資的發行價及每股估值上限中較低者為準)自動轉換為正式授權、有效發行、繳足股款及無抵押普通股。
如果本公司在到期日之前完成了一項不符合資格融資的股權融資,則經本公司同意的可轉換票據持有人有權要求作為可轉換貸款票據系列的一部分發行的所有可轉換貸款票據按相關換算率轉換為普通股。
如於到期日或之前並無合資格融資,可轉換票據持有人可酌情將到期日再延長十二(12)個月。於到期日或延長到期日(視乎情況而定),可轉換貸款票據的本金應按到期日或延長到期日(視乎情況而定)的相關兑換率自動轉換為普通股。
然而,如果發行人希望完成被視為流動性的事件(包括控制權變更轉換),可轉換票據持有人可以選擇:
(a) 按相關兑換率將可轉換貸款票據的本金轉換為正式授權、有效發行、已足額支付和未設押的普通股;或
(b) 要求發行人償還可轉換貸款票據的本金。
F-72
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:20 長期債務 (續)
本公司已採取政策選擇,不按公允價值選擇權計入上述混合工具。此外,所述嵌入的轉換特徵不需要在ASC第815號文件,“衍生品和套期保值”中被分開和識別。因此,根據美國會計準則委員會第470號“債務”的要求,包括轉換特徵在內的可轉換債務被確認為整體負債,即單一債務單位。本公司已按發行該等債務當日的成交價記錄該負債,該等債務其後按攤銷成本入賬。發行CLN不產生任何債務發行成本。
其他
其他貸款包括來自第三方的無擔保貸款,年利率為0%-3%。並在12個月後償還。
注:21 離職後福利負債
該集團提供職位-就業根據印尼當地的要求為債務提供福利。
員額對賬-就業福利負債如下:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
年初餘額 |
$ |
338,434 |
|
$ |
452,676 |
|
||
在損益中確認的組成部分 |
|
105,736 |
|
|
37,738 |
|
||
在其他全面收益中確認的組成部分 |
|
11,153 |
|
|
(205,624 |
) |
||
外匯換算調整 |
|
(37,650 |
) |
|
53,644 |
|
||
年終餘額 |
$ |
417,673 |
|
$ |
338,434 |
|
帖子詳細信息-就業於綜合收益表及綜合全面虧損表確認之福利開支如下:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
當前服務成本 |
$ |
89,425 |
|
$ |
119,451 |
|
||
過去的服務成本 |
|
(7,319 |
) |
|
(113,342 |
) |
||
利息成本 |
|
23,630 |
|
|
31,629 |
|
||
在損益中確認的組成部分 |
$ |
105,736 |
|
|
37,738 |
|
||
在其他全面收益中確認的組成部分 |
$ |
11,153 |
|
$ |
(205,624 |
) |
專家組確認,-就業福利負債採用精算“預計單位貸方”方法和以下主要假設:
12月31日, |
12月31日, |
|||
正常退休年齡 |
56年 |
56年 |
||
貼現率 |
7.00—每年7.25% |
每年6.50%—7.40% |
||
加薪幅度 |
每年7.00% |
每年7.00% |
||
死亡率 |
TMI IV—2019 |
TMI IV—2019 |
||
辭職率 |
30歲時為10%,56歲時線性下降至0 |
30歲時為10%,56歲時線性下降至0 |
F-73
目錄表
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:21 離職後福利負債 (續)
管理層已審閲該等假設,並同意該等假設屬適當。管理層相信,已確認之負債足以涵蓋本集團就其界定福利計劃之負債。
以下福利付款反映預期未來服務(視情況而定)預期將於下列期間支付:
2023 |
$ |
7,249 |
|
2024 |
|
25,966 |
|
2025 |
|
13,136 |
|
2026 |
|
110,510 |
|
2027 |
|
35,925 |
|
2028 – 2032 |
|
681,250 |
注:22 普通股
12月31日, |
12月31日, |
|||||
普通股 |
$ |
39,483,703 |
$ |
39,483,703 |
||
總計 |
$ |
39,483,703 |
$ |
39,483,703 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有回購股票。
注:23 優先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日的A系列優先股包括以下內容:
分享 |
發行 |
攜帶 |
||||||
系列A |
1,404 |
$ |
17,809 |
$ |
25,004,125 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有1404人 A系列流通股優先股。A系列優先股在公司事務清算、解散或結束時的股息支付和金額分配方面優先於公司所有類別的普通股。A系列優先股並無到期日,除贖回由本集團控制的綜合VIE的可換股貸款協議外,本集團無須隨時贖回股份。在某些有限的情況下,如控制權變更,A系列優先股可隨時根據持有者的選擇轉換為公司普通股。A系列優先股的每股可轉換為通過除以適用的每股認購價(根據低於轉換價格的任何拆分、合併、股票股息或類似資本重組而適當調整的適用認購價)確定的繳足普通股數量。截至期末,將A系列優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此,A系列優先股不會影響公司的每股收益。一般來説,A系列優先股股東在股東大會上擁有與AS普通股持有人相同的投票權。-已轉換除非憲法另有規定或法律另有規定,否則不應將其作為一個單獨的階級。
F-74
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:24 額外實收資本
於2022年,本集團向PT Reliance Sekuritas印度尼西亞Tbk及PT Usaha Pembiayaan Reliance印度尼西亞發行了一張本票,金額相當於9,000,000美元,年利率為24%。其後於本年度內,本公司亦與上述各方訂立股份認購協議,以發行289股 價值1000萬美元的股票。應付認購價已完全抵銷期票的未償還金額及其利息,總額達10,000,000美元。該公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前,該數額已在股東權益變動表中作為額外實繳資本披露。
注:25 基於股票的薪酬
2018年,公司現有股東劃轉901 股票出售給奇普山公司,這是一家特殊目的實體,成立的目的是持有員工股票期權並向員工發行。
員工股票期權費用顯示在額外支付的-輸入資本代表權益-已解決授予管理層和員工的股票期權。餘額包括自授予權益之日起的歸屬期間內記錄的從僱員那裏獲得的服務的累計價值。-已解決股票期權,並因行使股票期權而減少。
授出之購股權乃根據本公司採納之購股權計劃,歸屬期間最長為36,000個月。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未歸屬員工股票期權的變化:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
年初未歸屬股份 |
196.89 |
|
443.00 |
|
||
授與 |
16.23 |
|
7.69 |
|
||
既得 |
(155.84 |
) |
(253.80 |
) |
||
年底未歸屬股份 |
57.28 |
|
196.89 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司已確認股票期權的補償費用分別為1,095,635美元和3,254,231美元。截至2022年12月31日,我們有170,497美元的未確認薪酬支出與未歸屬股票期權相關,我們預計將在加權後確認-平均期限為0.25年。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,每位員工授予的股票期權的公允價值分別為34,609美元和17,809美元。本年度授予員工的購股權的公允價值是根據授予年度的最新一輪融資股份價值計算的。
本集團並無法定或推定責任以現金購買或償還期權。
注:26 非控制性權益
下表顯示了非-控制利息如下:
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
年初餘額 |
$ |
(36,274,963) |
|
$ |
(27,508,198) |
|
||
為非控股權益發行的普通股 |
|
— |
|
|
1,366,271 |
|
||
本年度虧損 |
|
(3,671,104 |
) |
|
(9,951,590 |
) |
||
本年度其他全面虧損 |
|
(479,723 |
) |
|
(181,446 |
) |
||
年終餘額 |
$ |
(40,425,791 |
) |
$ |
(36,274,963 |
) |
F-75
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:27 可變利息實體
在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人,併合並VIE。如果一個實體既有權指導VIE的活動,對VIE的經濟表現產生最重大的影響,又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益,則該實體被視為擁有VIE的控股權,並且是VIE的主要受益者。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司擁有一個VIE(如下所述)的權益,本公司是該VIE的主要受益人。本公司於本公司並非主要受益人的VIE中並無權益。
本集團與該等實體訂立多項安排,包括可兑換貸款協議、股權質押安排及若干合約,使本集團可從該等實體獲得實質上所有經濟利益。根據這些安排單獨和/或合併,並考慮到其他事實,這些實體被評估為可變利益實體(VIE),集團被評估為主要受益者。
PT Digi Asia Bios(PT DAB)-PT DAB是印尼的一個法人實體,由Alexander Steven Rusli持有97.66%的股份,Kopasi Simpan Pinsam Solusi Pasti印度尼西亞擁有2.34%的股份。本公司已向PT DAB提供可換股貸款。PT DAB可按要求要求償還貸款,或以全額轉換的方式要求償還貸款,前提是印尼的相關法律允許PT DAB的全部已發行股本由外國投資者持有。PT DAB已被評估為可變利益實體,本公司是主要受益者,併合並PT DAB,因為它有權指導對PT DAB的經濟業績最具重大影響的活動,並有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。該VIE的財務信息彙總在下面的財務信息摘要表中。
PT DAB有兩家子公司,即PT Tri Digi Fin(PT TDF)和PT Digital Distribusi Logistik Nusantara(PT DDLN),PT DAB持有96.2%的股份,PT DDLN持有90%的股份。這些子公司的財務信息彙總在下面的財務信息摘要表中。
此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,PT DAB擁有兩個VIE的權益(如下所述),PT DAB是其中的主要受益者。
PT Solusi Pasti印度尼西亞(PT SPI)-PT SPI是印尼的一個法人實體,由PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司作為99%的股東擁有,PT Putera Bersama Investama擁有1%的股份。PT DAB已向PT SPI提供可轉換貸款。PT DAB可要求償還貸款,或根據印尼當地法規進行轉換,但須獲得相關批准。PT SPI已被評估為可變利益實體,PT DAB是主要受益者,併合並PT SPI,因為它有權指導對PT SPI的經濟表現最重要的活動,並有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。該VIE的財務信息彙總在下面的財務信息摘要表中。
PT Reyhan Putra Mandiri(PT RPM)-PT RPM是印尼的一個法人實體,由PT和Digi Investama Asia分別持有93.75%和6.25%的股份。PT DAB已向PT RPM提供可轉換貸款。PT DAB可要求償還貸款,或根據印尼當地法規進行轉換,但須獲得相關批准。PT DAB也簽訂了一項合作協議-運營與PT RPM達成協議,其中PT DAB有權收取PT RPM 99%純利。PT RPM已被評估為可變利益實體,PT DAB是主要受益人,併合並PT RPM,因為它有權指導對PT RPM的經濟表現影響最大的活動,並有權獲得可能對VIE有重大影響的利益。本可變利益實體的財務資料彙總於下表財務資料摘要中。
F-76
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:27 可變利息實體 (續)
下表呈列有關綜合可變利益實體資產及負債的資料,並於綜合資產負債表內按相應資產及負債類別呈列。此外,下表所列資產及負債不包括於綜合賬目中對銷的公司間結餘:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||||||
資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
464,401 |
|
$ |
518,675 |
|
||
受限現金 |
|
1,354,083 |
|
|
1,157,490 |
|
||
應收賬款 |
|
257,061 |
|
|
262,617 |
|
||
貸款 |
|
4,186,897 |
|
|
7,054,926 |
|
||
其他流動資產 |
|
961,679 |
|
|
967,547 |
|
||
非流通股證券 |
|
9,241,774 |
|
|
52,828 |
|
||
使用權資產 |
|
55,364 |
|
|
111,032 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
8,887 |
|
|
19,305 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
1,372 |
|
|
2,030 |
|
||
總資產 |
|
16,531,518 |
|
|
10,146,450 |
|
||
負債: |
|
|
|
|
||||
貿易應付款 |
|
6,722,138 |
|
|
6,868,716 |
|
||
應計費用及其他 |
|
248,387 |
|
|
672,635 |
|
||
租賃義務 |
|
28,724 |
|
|
100,681 |
|
||
為離職後福利負債做出 |
|
417,673 |
|
|
338,434 |
|
||
短期借款 |
|
333,309 |
|
|
147,733 |
|
||
所得税 |
|
70,277 |
|
|
146,387 |
|
||
合同責任 |
|
— |
|
|
2,335,236 |
|
||
長期債務 |
|
35,127,714 |
|
|
35,309,036 |
|
||
總負債 |
|
42,948,222 |
|
|
45,918,858 |
|
||
淨資產總額 |
$ |
(26,416,704 |
) |
$ |
(35,772,408 |
) |
附註28 關聯方交易
於日常業務過程中,本集團與關連人士進行若干交易。
關係的性質
a. 主要管理層包括Alexander Steven Rusli和Prashant Gokarn。
b. PT Digi Asia Bios持有PT Platform Prabayar Nusantara(一家企業合資實體)24.90%的所有權。
交易記錄
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本集團已向其主要管理層支付282,470美元及259,316美元的薪酬。
於截至2021年12月31日止年度,本公司與其他合資公司訂立合資協議,並以52,320美元代價收購PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%股權。
截至2022年12月31日止年度,本公司從其合資實體PT Platform Prabayar Nusantara獲得133,500美元貸款。截至2022年12月31日,未償還貸款金額為133,500美元。
F-77
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合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
附註28 關聯方交易 (續)
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,Alexander Steven Rusli已就集團獲得的信貸安排發出慰問信。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,從關鍵管理層收到了某些預付款,截至2022年和2021年12月31日的未償還款項分別為158,923美元和零。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,為密鑰管理預付了一定的業務費用,截至2022年和2021年12月31日的未償還金額分別為52,508美元和零。
附註29 細分市場信息
本集團以單一業務類別經營,即數碼服務。
就內部報告及管理層的營運檢討而言,首席經營決策者及管理人員並不按產品或服務類別劃分本集團的業務。因此,集團只有一個營運分部。此外,就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部。由於本集團的資產及負債基本上位於同一地點,因此,幾乎所有收入及開支均於印尼產生,因此,並無列報地區分部。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度,本公司營業收入中來自一個主要客户的比例分別為87%及92%。
注:30 承付款和或有事項
有關本集團經營租賃承諾的討論,請參閲“附註:15份租賃”。
除上述承諾外,於2022年12月31日及2021年12月31日,集團於正常業務過程中不受任何承擔及或有事項影響。
注:31 後續事件
本集團已評估截至該等財務報表可供印發之日止的後續事件,並確定除下文所披露的項目外,並無後續事件需要調整或披露。
企業合併協議
於2023年1月5日,本公司與開曼羣島獲豁免股份有限公司石橋收購有限公司(於生效時間前稱為“收購”,於生效時間及生效後稱為“pubco”)訂立業務合併協議,該協議於2023年6月22日進一步修訂。收購方(“合併附屬公司”)及其他訂約方之直接全資附屬公司(“合併附屬公司”,經不時修訂、補充或以其他方式修訂,即“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款及條件,並根據適用法律,石橋收購私人有限公司。本公司將與本公司合併,本公司將繼續作為收購方的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併後,合併後的公司將持有PT Digi Asia Bios公司99.99%的已發行和已發行股本,PT Digi Asia Bios是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司(“PT-DAB”),目前在可變利益實體模式下合併。
F-78
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
合併財務報表附註
(除股票數據外,所有金額均以美元計算)
注:31 後續事件 (續)
就簽署業務合併協議而言,本公司若干股東與石橋及本公司訂立支持協議(“DigiAsia股東支持協議”),據此,該等股東同意投票贊成合併。
關於該等交易,根據業務合併協議將收取pubco普通股的石橋、本公司及本公司若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”),於交易完成時生效。
在交易完成前,公司的某些股東,包括公司的所有高管、業務部門負責人和董事,以及持有公司股本1%以上的任何其他現有股東,將鎖定-向上協議(《DigiAsia股東鎖-向上與本公司及StoneBridge簽訂的協議。根據DigiAsia股東鎖的條款-向上協議,並根據贊助商鎖的條款-向上《保薦人支持協議》中所載的條款,本公司的某些股東和保薦人各自同意,除某些慣例例外情況外,不:
(i) 出售、要約出售、訂立合約或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位(A)任何公共公司普通股,或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為公共公司普通股的證券,在每種情況下,均由其在緊接生效時間後持有(下稱“鎖定”)-向上股份“)
(Ii) 訂立將任何船閘所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一船閘的任何掉期或其他安排-向上股份,不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算,
(Iii) 在第(A)及(1)款中較早者之前,公開宣佈任何擬進行上文第(I)款或第(Ii)款所指明的任何交易的意向,有關DigiAsia股東的鎖-向上股份及250,000股保薦人鎖-向上股票,在截止日期後九個月,或(2)在保薦人鎖定的其餘部分的情況下-向上股份,截止日期後六個月,及(B)合併後,(1)如果PubCo普通股的最後銷售價格等於或超過每股PubCo普通股12.00美元(經調整股份分割、股份合併、股本化、供股發行、分拆、重組、資本重組等),在任何30個交易日內,--交易自合併後至少150天開始,或(2)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致公共公司全體股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
緊接合並生效時間(“生效時間”)前,本公司已發行及已發行的A系列優先股(“DigiAsia優先股”)須根據本公司的管治文件(“DigiAsia優先股轉換”)轉換為本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有轉換為DigiAsia普通股的DigiAsia優先股將不再流通及不再存在,而DigiAsia優先股的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
擔保貸款安排
於截至2022年12月31日止年度後,本集團已動用抵押借款4,800,000美元,以支付在一般業務過程中產生的營運開支,以及本集團在籌備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支。該貸款須受若干財務契約所規限,並附有與完成業務合併及其他相關事項有關的還款條款及條件。
F-79
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
DIGIASIA未經審計的中期財務信息
截至2023年6月30日的6個月
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未經審計的綜合資產負債表
(All美元數額,份額數據除外)
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
1,163,159 |
|
$ |
523,780 |
|
||
受限現金 |
|
2,410,149 |
|
|
1,354,083 |
|
||
應收賬款 |
|
18,541,318 |
|
|
257,061 |
|
||
貸款 |
|
2,466,438 |
|
|
2,347,243 |
|
||
其他流動資產 |
|
1,373,232 |
|
|
959,534 |
|
||
流動資產總額 |
|
25,954,296 |
|
|
5,441,701 |
|
||
非流通股證券 |
|
12,420,231 |
|
|
11,232,419 |
|
||
使用權資產 |
|
— |
|
|
55,364 |
|
||
遞延税項資產,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
20,720 |
|
|
8,887 |
|
||
無形資產,淨額 |
|
13,403,792 |
|
|
14,313,701 |
|
||
總資產 |
$ |
51,799,039 |
|
$ |
31,052,072 |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
貿易應付款 |
$ |
21,258,203 |
|
$ |
6,945,353 |
|
||
應計費用及其他 |
|
1,106,912 |
|
|
297,729 |
|
||
租賃債務的當期部分 |
|
— |
|
|
28,724 |
|
||
離職後福利負債的流動部分 |
|
7,249 |
|
|
7,249 |
|
||
短期借款 |
|
5,627,126 |
|
|
333,309 |
|
||
應繳税金 |
|
94,177 |
|
|
70,277 |
|
||
流動負債總額 |
|
28,093,667 |
|
|
7,682,641 |
|
||
長期債務 |
|
480,705 |
|
|
5,017,134 |
|
||
離職後福利負債的非流動部分 |
|
513,515 |
|
|
410,424 |
|
||
總負債 |
|
29,087,887 |
|
|
13,110,199 |
|
||
承付款和或有事項(注3) |
|
|
|
|
||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
A系列優先股(無面值,無授權股,已發行 |
|
25,004,125 |
|
|
25,004,125 |
|
||
普通股(無面值,無授權股,已發行, |
|
39,483,703 |
|
|
39,483,703 |
|
||
額外實收資本 |
|
24,322,159 |
|
|
19,714,571 |
|
||
累計赤字 |
|
(29,510,166 |
) |
|
(25,834,735 |
) |
||
Digi Asia Bios Pte.公司 |
|
59,299,821 |
|
|
58,367,664 |
|
||
合併子公司中的非控股權益 |
|
(36,588,669 |
) |
|
(40,425,791 |
) |
||
股東權益總額 |
|
22,711,152 |
|
|
17,941,873 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
51,799,039 |
|
$ |
31,052,072 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-80
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未審計合併收益表
(All美元數額,份額數據除外)
六個月 |
六個月 |
|||||||
收入 |
$ |
35,321,776 |
|
$ |
20,042,782 |
|
||
收入成本 |
|
(1,062,082 |
) |
|
(1,436,168 |
) |
||
毛利 |
|
34,259,694 |
|
|
18,606,614 |
|
||
運營成本: |
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
(30,624,427 |
) |
|
(17,337,558 |
) |
||
一般和行政 |
|
(2,951,154 |
) |
|
(3,753,326 |
) |
||
折舊及攤銷 |
|
(4,834 |
) |
|
(10,568 |
) |
||
總運營費用 |
|
(33,580,415 |
) |
|
(21,101,452 |
) |
||
營業收入/(虧損) |
|
679,279 |
|
|
(2,494,838 |
) |
||
利息支出 |
|
(880,390 |
) |
|
(359,049 |
) |
||
營業外收入 |
|
36,508 |
|
|
51,734 |
|
||
應佔權益會計被投資單位的淨利潤 |
|
186 |
|
|
137 |
|
||
税前虧損 |
|
(164,417 |
) |
|
(2,802,016 |
) |
||
所得税費用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
淨虧損 |
|
(164,417 |
) |
|
(2,802,016 |
) |
||
非控股權益應佔收入╱(虧損) |
|
3,511,014 |
|
|
(772,628 |
) |
||
應佔DigiAsia Bios Pte Ltd的虧損 |
$ |
(3,675,431 |
) |
$ |
(2,029,388 |
) |
||
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔每股虧損 |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
$ |
327.29 |
|
$ |
180.71 |
|
||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
|
11,230 |
|
|
11,230 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-81
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未經審計的綜合全面損失表
(All美元數額,份額數據除外)
六個月 |
六個月 |
|||||||
淨虧損 |
$ |
(164,417 |
) |
$ |
(2,802,016 |
) |
||
其他綜合收益/(虧損): |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
326,108 |
|
|
1,597,029 |
|
||
離職後福利負債變動,扣除税款 |
|
— |
|
|
2,333 |
|
||
其他綜合收益/(虧損)合計 |
|
326,108 |
|
|
1,599,362 |
|
||
綜合收益/(虧損) |
$ |
161,691 |
|
$ |
(1,202,654 |
) |
||
非控股權益應佔全面收益╱(虧損) |
|
3,837,122 |
|
|
826,734 |
|
||
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔綜合虧損 |
$ |
(3,675,431 |
) |
$ |
(2,029,388 |
) |
請參閲合併財務報表附註
F-82
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未經審計合併股東權益變動表
(All美元數額,份額數據除外)
|
|
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
非- |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
普普通通 |
擇優 |
普普通通 |
擇優 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
11,230 |
1,404 |
$ |
39,483,703 |
$ |
25,004,125 |
$ |
8,618,936 |
$ |
(21,593,544 |
) |
|
— |
$ |
51,513,220 |
|
$ |
(36,274,963 |
) |
$ |
15,238,257 |
|
||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
618,320 |
|
— |
|
|
— |
|
618,320 |
|
|
— |
|
|
618,320 |
|
||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,029,388 |
) |
|
— |
|
(2,029,388 |
) |
|
(772,628 |
) |
|
(2,802,016 |
) |
||||||||||
其他綜合收益 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,599,362 |
|
|
1,599,362 |
|
||||||||||
6月30日餘額, |
11,230 |
1,404 |
$ |
39,483,703 |
$ |
25,004,125 |
$ |
9,237,256 |
$ |
(23,622,932 |
) |
$ |
— |
$ |
50,102,152 |
|
$ |
(35,448,229 |
) |
$ |
14,653,923 |
|
||||||||||
1月1日餘額, |
11,230 |
1,404 |
$ |
39,483,703 |
$ |
25,004,125 |
$ |
19,714,571 |
$ |
(25,834,735 |
) |
$ |
— |
$ |
58,367,664 |
|
$ |
(40,425,791 |
) |
$ |
17,941,873 |
|
||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
141,759 |
|
— |
|
|
— |
|
141,759 |
|
|
— |
|
|
141,759 |
|
||||||||||
發行待分配的普通股 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
4,465,829 |
|
— |
|
|
— |
|
4,465,829 |
|
|
— |
|
|
4,465,829 |
|
||||||||||
淨額(損失)/ |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,675,431 |
) |
|
— |
|
(3,675,431 |
) |
|
3,511,014 |
|
|
(164,417 |
) |
||||||||||
其他綜合收益 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
326,108 |
|
|
326,108 |
|
||||||||||
6月30日餘額, |
11,230 |
1,404 |
$ |
39,483,703 |
$ |
25,004,125 |
$ |
24,322,159 |
$ |
(29,510,166 |
) |
$ |
— |
$ |
59,299,821 |
|
$ |
(36,588,669 |
) |
$ |
22,711,152 |
|
請參閲合併財務報表附註
F-83
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未經審計的合併現金流量表
(All美元數額,份額數據除外)
止六個月 |
六個月 |
||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
||||
税後收入/(虧損) |
$ |
164,417 |
|
(2,802,018 |
) |
||
淨收入╱(虧損)與(用於)經營活動現金淨額對賬的調整: |
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
1,004,834 |
|
1,010,568 |
|
||
應佔權益會計被投資單位的收入 |
|
(186 |
) |
(137 |
) |
||
基於股票的薪酬費用 |
|
141,759 |
|
618,320 |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
||||
應收貿易賬款 |
|
(18,217,638 |
) |
(195,314 |
) |
||
貸款 |
|
77,408 |
|
283,299 |
|
||
其他流動資產 |
|
(367,978 |
) |
(148,541 |
) |
||
應繳税金 |
|
104,727 |
|
49,500 |
|
||
應付貿易款項和其他負債 |
|
14,775,737 |
|
409,075 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(2,645,754 |
) |
(775,248 |
) |
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
||||
已進行的投資 |
|
(751,761 |
) |
(9,494,814 |
) |
||
購置不動產和設備及無形資產 |
|
(105,973 |
) |
— |
|
||
淨現金(用於)投資活動 |
|
(857,734 |
) |
(9,494,814 |
) |
||
融資活動的現金流: |
|
|
|
||||
(收益)/償還長期債務(淨額) |
|
(171,245 |
) |
1,172,506 |
|
||
短期借款所得款項淨額 |
|
5,276,955 |
|
9,822,959 |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
5,105,710 |
|
10,995,465 |
|
||
現金及現金等價物和限制性現金變動淨額 |
|
1,602,222 |
|
725,403 |
|
||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
93,223 |
|
(161,684 |
) |
||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
1,877,863 |
|
1,686,144 |
|
||
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
$ |
3,573,308 |
|
2,249,863 |
|
||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
||||
支付利息的現金 |
$ |
880,390 |
|
359,049 |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
31,478 |
|
37,774 |
|
||
非現金融資活動 |
|
|
|
||||
發行132股(二零二二年:零股)待配發普通股 |
|
4,465,829 |
|
— |
|
請參閲合併財務報表附註
F-84
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(All美元數額,份額數據除外)
注:1 一般信息
一般信息
DigiAsia Bios Pte Ltd(本公司)於2017年10月23日在新加坡註冊成立。
其註冊辦事處地址為萊佛士廣場1號28號-02,One Raffles Place,新加坡。
DigiAsia Bios Pte Ltd,其多數股權-擁有本公司及受控實體,包括本公司為主要受益人之可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”)及其合營公司為印尼首批內嵌金融科技即服務公司(“EFaaS”)公司,服務於各垂直行業之企業分部。該集團的目標是成為領先的金融科技-正在啟用通過其許可證和技術堆棧加速金融包容性,並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合,在印度尼西亞建立了一個平臺。該集團通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放接入應用程序編程接口(“API”),提供各種嵌入式金融產品。合作伙伴關係是集團作為EFaaS提供商在開發準備階段的核心產品營銷戰略的本質-使用面向企業客户的案例。與投入財力、時間和人力資源相比,集團的合作伙伴客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並運營。
該集團的主要產品包括:
• 企業對企業對消費者(B2B2C),需要向集團的客户提供錢包,以獲得忠誠度和交易;
• 企業對多家企業(B2B2M),包括為供應鏈支付和融資提供錢包,以及便利賬單支付和處理匯款;以及
• 銀行即服務(Baas),這需要啟用BaaS(銀行開環解決方案)和Peer-點對點(P2P)放貸。
通過利用其整合戰略、技術平臺和管理團隊的廣泛專業知識,該集團在生態系統和企業對企業(B2B)產品和B2B平臺數量方面已成為其運營地理位置上的領先參與者之一。
本公司認為,隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有調整,僅包括正常的經常性調整,對於公平陳述其截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流量是必要的。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表,但不包含年度綜合財務報表中的所有腳註披露。
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
該等截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(USGAAP)編制。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。這些估計和假設本質上是主觀的,實際結果可能與這些估計和假設不同,差異可能是實質性的。
所有公司間餘額和交易已在合併財務報表中註銷。對公司共同控制的實體的投資採用權益法核算。在權益法下,公司在非合併關聯公司的收入或虧損中的份額在合併損益表和累計過賬中確認-收購投資的變動根據投資的賬面價值進行調整。
F-85
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
附註:未經審計的中期財務報告簡明和綜合財務報表
(All美元數額,份額數據除外)
注:2 主要會計政策的列報依據和摘要(續)
除若干按相關會計政策所述基準計量的賬目外,綜合財務報表均按歷史成本法編制。
合併財務報表按權責發生制會計編制。合併現金流量表採用間接法編制,將現金流量分類為經營、投資和融資活動。
該等未經審核中期簡明綜合財務報表所採用的會計政策,與本集團截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策一致。
注:3 承付款和或有事項
截至2023年6月30日,本集團在正常業務過程中不受任何承諾和或有事項的影響。
注:4 企業合併協議
於2023年1月5日,本公司與開曼羣島獲豁免股份有限公司**** Acquisition Corporation(生效日期前為“收購”,生效日期及之後為“pubco”)及**** Acquisition Pte訂立業務合併協議,該協議於2023年6月22日進一步修訂。收購方(“合併附屬公司”)及其他訂約方之直接全資附屬公司(“合併附屬公司”,經不時修訂、補充或以其他方式修訂,即“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款及條件,並根據適用法律,石橋收購私人有限公司。本公司將與本公司合併,本公司將繼續作為收購方的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併完成後,合併後的公司將持有PT Digi Asia Bios已發行和已發行股本的99.99%,PT Digi Asia Bios是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司(“PT DAB”),目前在可變權益實體模式下合併。
就簽署業務合併協議而言,本公司若干股東與石橋及本公司訂立支持協議(“DigiAsia股東支持協議”),據此,該等股東同意投票贊成合併。
關於該等交易,根據業務合併協議將收取pubco普通股的石橋、本公司及本公司若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”),於交易完成時生效。
在交易完成前,公司的某些股東,包括公司的所有高管、業務部門負責人和董事,以及持有公司股本1%以上的任何其他現有股東,將鎖定-向上協議(《DigiAsia股東鎖-向上與本公司及StoneBridge簽訂的協議。根據DigiAsia股東鎖的條款-向上協議,並根據贊助商鎖的條款-向上《保薦人支持協議》中所載的條款,本公司的某些股東和保薦人各自同意,除某些慣例例外情況外,不:
(i) 出售、要約出售、訂立合約或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位(A)任何公共公司普通股,或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為公共公司普通股的證券,在每種情況下,均由其在緊接生效時間後持有(下稱“鎖定”)-向上股份“)
F-86
目錄表
DIGIASIA BIOS PTE LTD
附註:未經審計的中期財務報告簡明和綜合財務報表
(All美元數額,份額數據除外)
注:4 企業合併協議(續)
(Ii) 訂立將任何船閘所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一船閘的任何掉期或其他安排-向上股份,不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算,
(Iii) 在第(A)及(1)款中較早者之前,公開宣佈任何擬進行上文第(I)款或第(Ii)款所指明的任何交易的意向,有關DigiAsia股東的鎖-向上股份及250,000股保薦人鎖-向上股票,在截止日期後九個月,或(2)在保薦人鎖定的其餘部分的情況下-向上股份,截止日期後六個月,及(B)合併後,(1)如果PubCo普通股的最後銷售價格等於或超過每股PubCo普通股12.00美元(經調整股份分割、股份合併、股本化、供股發行、分拆、重組、資本重組等),在任何30個交易日內,--交易自合併後至少150天開始,或(2)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致公共公司全體股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
緊接合並生效時間(“生效時間”)前,本公司已發行及已發行的A系列優先股(“DigiAsia優先股”)須根據本公司的管治文件(“DigiAsia優先股轉換”)轉換為本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有轉換為DigiAsia普通股的DigiAsia優先股將不再流通及不再存在,而DigiAsia優先股的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
F-87
目錄表
第II部分-招股説明書中不需要的信息
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。新公共憲章允許對高級職員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用進行賠償,除非此類責任(如果有)是由於該等董事或高級職員可能受到的不誠實、故意違約或欺詐所引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,pubco還打算與pubco的董事和執行人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出《新pubco憲章》規定的額外賠償。
鑑於上述條款允許Pubco的董事、高級管理人員或控制Pubco的人員對證券法下產生的責任進行賠償,Pubco已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。
第7項:近期出售未登記證券
沒有。
項目8.展品和財務報表附表
(a) 請參閲展品索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的,並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式;(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制;(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準;以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示聲明,但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) 財務報表附表已被略去,原因是其中規定載列的資料並不適用或已載於綜合財務報表或其附註。
項目9.承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提交一份生效後的修正案:
(i) 包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效(修訂),個別或整體而言,代表註冊聲明中所載信息的根本性變更。儘管有上述規定,發售證券數量的任何增加或減少(如發售證券的總美元價值不超過登記的金額),以及偏離估計最高發售範圍的下限或上限的任何偏離,可在提交給證監會的招股説明書的形式中反映
II-1
目錄表
根據規則424(b),如果總的來説,數量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,在有效登記聲明“登記費的計算”表中列出。
(Iii) 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2) 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一個此類生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,並且在當時該等證券的提供應被視為首次善意的提供。
(3) 通過有效的後修訂,將任何在發售終止時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。
(4) 為了確定根據證券法對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊聲明或依據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券:
(i) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;
(Ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-2
目錄表
展品索引
以下是作為本登記聲明的一部分而提交的展品清單:
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|
檔案 |
展品 |
|
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2.1† |
StoneBridge Acquisition Corporation、StoneBridge Acquisition Pte.有限公司,DigiAsia Bios Pte. Ltd.和Prashant Gokarn。 |
表格8-K |
001-40613 |
2.1 |
2023年1月12日 |
|||||
2.2 |
StoneBridge Acquisition Corporation、StoneBridge Acquisition Pte.有限公司,DigiAsia Bios Pte. Ltd.和Prashant Gokarn。 |
表格8-K |
001-40613 |
2.1 |
2023年6月23日 |
|||||
2.3 |
StoneBridge Acquisition Corporation、StoneBridge Acquisition Pte.有限公司,DigiAsia Bios Pte. Ltd.和Prashant Gokarn。 |
表格8-K |
001-40613 |
2.1 |
2024年1月02日 |
|||||
3.1 |
於業務合併完成後,PUCO的第二次修訂及重列組織章程大綱及細則(見附件B) |
表格F—4/A |
333-272915 |
3.1 |
2023年8月23日 |
|||||
3.2 |
經修訂及重列的StoneBridge公司章程大綱及章程細則 |
表格S-1/A |
333-253641 |
3.2 |
2021年6月28日 |
|||||
3.3 |
StoneBridge經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的修訂 |
表格8-K/A |
001-40613 |
3.1 |
2023年1月27日 |
|||||
3.4 |
StoneBridge經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的修訂 |
表格8-K |
001-40613 |
3.1 |
2023年7月24日 |
|||||
4.1 |
StoneBridge與Continental Stock Transfer & Trust Company之間日期為2021年7月15日的認股權證協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
4.1 |
2021年7月20日 |
|||||
4.2 |
StoneBridge普通A類股票樣本 |
表格S-1/A |
333-253641 |
4.2 |
2021年3月23日 |
|||||
4.3 |
StoneBridge的權證樣本 |
表格S-1/A |
333-253641 |
4.3 |
2021年3月23日 |
|||||
4.4 |
單位證書樣本 |
表格S-1/A |
333-253641 |
4.1 |
2021年3月23日 |
|||||
4.5 |
PubCo A類普通股樣本 |
表格F—4/A |
333-272915 |
4.5 |
2023年10月20日 |
|||||
5.1* |
Conyers Dill & Pearman LLP關於普通股有效性的意見。 |
|||||||||
10.1 |
StoneBridge與Cantor Fitzgerald & Company於2021年7月15日簽署的協議書。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.1 |
2021年7月20日 |
|||||
10.2 |
StoneBridge與Continental Stock Transfer & Trust Company日期為2021年7月15日的投資管理信託協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.2 |
2021年7月20日 |
|||||
10.3 |
StoneBridge與申辦者Cantor Fitzgerald & Company及Odeon Capital Group,LLC於2021年7月15日簽署的註冊權協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.3 |
2021年7月20日 |
|||||
10.4 |
StoneBridge與保薦人於2021年7月15日簽訂的私募股權認股權證購買協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.4 |
2021年7月20日 |
II-3
目錄表
|
|
|
檔案 |
展品 |
|
|||||
10.5 |
StoneBridge與Cantor Fitzgerald & Company及Odeon Capital Group,LLC於2021年7月15日簽訂的私募股權認股權證購買協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.5 |
2021年7月20日 |
|||||
10.6 |
StoneBridge與申辦方之間的行政服務協議(日期:2021年7月15日)。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.6 |
2021年7月20日 |
|||||
10.7 |
日期為2021年2月5日的StoneBridge以申辦者為受益人發出的承兑票據。 |
表格S-1/A |
333-253641 |
10.1 |
2021年2月26日 |
|||||
10.8 |
證券認購協議,日期為2021年2月5日,StoneBridge與保薦人 |
表格S-1/A |
333-253641 |
10.5 |
2021年6月28日 |
|||||
10.9 |
StoneBridge及其董事和高級職員之間的賠償協議形式。 |
表格S-1/A |
333-253641 |
10.8 |
2021年6月28日 |
|||||
10.10 |
StoneBridge、DigiAsia及DigiAsia股東一方於2023年1月5日簽訂的註冊權協議。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.3 |
2023年1月11日 |
|||||
10.11 |
申辦方與DigiAsia簽署的申辦方支持協議,日期為2023年1月5日。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.1 |
2023年1月11日 |
|||||
10.12 |
StoneBridge與DigiAsia一方股東訂立日期為2023年1月5日的禁售函件協議格式。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.4 |
2023年1月11日 |
|||||
10.13 |
PubCo 2023年綜合獎勵計劃(見附件C) |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.13 |
2023年8月23日 |
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10.14 |
StoneBridge、管理者代表、發起人和大陸股份轉讓信託公司之間的收益託管協議格式。 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.14 |
2023年11月20日 |
|||||
10.15 |
StoneBridge、保薦人與Alexander Rusli之間的董事提名協議格式。 |
表格8-K |
001-40613 |
10.5 |
2023年1月11日 |
|||||
10.16 |
PubCo賠償協議的形式。 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.16 |
2023年11月20日 |
|||||
10.17 |
DigiAsia Bios Pte. Ltd.和PT DigiAsia Bios,日期為2020年3月2日。 |
表格F—4 |
333-272915 |
10.17 |
2023年6月26日 |
|||||
10.18 |
DigiAsia Bios Pte. Ltd.和PT DigiAsia Bios,日期為2020年3月2日。 |
表格F—4 |
333-272915 |
10.18 |
2023年6月26日 |
|||||
10.19 |
2020年6月2日技術合作協議 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.19 |
2023年9月28日 |
|||||
10.20 |
技術合作協定第一增編 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.20 |
2023年9月28日 |
|||||
10.21 |
技術合作協定第二增編 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.21 |
2023年9月28日 |
|||||
10.22 |
更新協議,日期為2022年1月1日,關於2020年6月2日的技術合作協議 |
表格F—4/A |
333-272915 |
10.22 |
2023年9月28日 |
II-4
目錄表
|
|
|
檔案 |
展品 |
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|||||
21.1 |
Stonebridge的子公司名單。 |
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23.1 |
StoneBridge的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 |
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23.2 |
BDO India LLP(獨立註冊會計師事務所)的同意。 |
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23.3* |
Conyers Dill & Pearman LLP的同意書(作為附件5.1的一部分)。 |
|||||||||
24.1 |
授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 |
|||||||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
|||||||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|||||||||
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|||||||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|||||||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|||||||||
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|||||||||
107 |
備案費表 |
____________
* 須以修訂方式提交。
† 本附件的某些附件和附表已被刪除,-K項目601(a)(5)。StoneBridge同意應SEC的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
II-5
目錄表
簽名
根據經修訂的《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合F表備案的所有要求。-1並於2004年4月4日在紐約州紐約市正式授權, 1, 2024.
石橋收購公司 |
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發信人: |
/s/Bhargav Marepally |
|||
姓名: |
巴爾加夫·馬雷帕利 |
|||
標題: |
董事首席執行官兼首席執行官 |
授權委託書
簽名出現在下面的每個人構成並任命Bhargav Marepally為律師-事實上具有全權替代,以任何及所有身份,作出上述受權人及代理人認為必要或適宜的任何及所有作為及所有事情,以及籤立上述受權人及代理人認為必要或適宜的任何及所有文書,以使註冊人能夠遵守證券法及美國證券交易委員會下與根據證券法登記普通股有關的任何規則、規例及規定,包括但不限於以下述身分在美國證券交易委員會就該等普通股向美國證券交易委員會提交的登記説明書籤署每名簽字人姓名的權力及授權,以及對該等登記説明書的任何及所有修訂或補充的權力不論該等修訂或補充是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明、作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關而提交的任何及所有文書或文件或其任何及所有修訂,不論該等修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/Bhargav Marepally |
董事首席執行官兼首席執行官 |
四月 1, 2024 |
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巴爾加夫·馬雷帕利 |
(首席行政主任) |
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/S/普拉布·安東尼 |
總裁和董事首席財務官 |
四月 1, 2024 |
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帕布·安東尼 |
(首席財務會計官) |
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/s/西爾維亞·巴恩斯 |
董事 |
四月 1, 2024 |
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西爾維婭·巴恩斯 |
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/s/Shamla Naidoo |
董事 |
四月 1, 2024 |
||
沙姆拉·奈杜 |
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/s/Richard Saldanha |
董事 |
四月 1, 2024 |
||
理查德·薩爾丹哈 |
||||
/s/Jeff納賈裏安 |
董事 |
四月 1, 2024 |
||
Jeff·納賈裏安 |
||||
/s/Naresh Kothari |
董事 |
四月 1, 2024 |
||
納雷什·科塔裏 |
II-6
目錄表
註冊人授權的美國代表簽字
根據1933年證券法(經修訂)的要求,下列簽署人,即StoneBridge Acquisition Corporation在美國的正式授權代表,已在表格F上籤署本註冊聲明-1在紐約,紐約4月 1, 2024.
授權的美國國會代表 |
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發信人: |
/s/Michael Blankenship |
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姓名: |
邁克爾·布蘭肯希普 |
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標題: |
Winston & Strawn LLP執行合夥人 |
II-7