美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 12 (g) 節

1934 年的《證券交易法》

DIGIASIA 公司^†

（章程中規定的註冊人的確切名稱）

根據該法第 12 (b) 條應註冊的證券：

如果 此表格涉及根據《交易法》第 12 (b) 條註冊某類證券，並且根據 一般指令 A. (c) 生效，請勾選以下方框。

如果 此表格涉及根據《交易法》第 12 (g) 條註冊某類證券，並且根據 一般指令 A. (d) 生效，請勾選以下方框。☐

本表格所涉證券 法案註冊聲明文件號：333-272915

根據該法第12 (g) 條將要註冊的證券 ：無

解釋性説明

本8-A表註冊聲明由DigiAsia Corp.（“DigiAsia”、“我們” 或 “我們”）（前身為StoneBridge收購公司 （“StoneBridge”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 ，涉及面值0.0001美元的DigiAsia普通股（“普通股”）的 上市，以及購買 普通股的認股權證，每份認股權證均代表以11.50美元的價格從納斯達克 股票市場有限責任公司收購一股普通股（“公開認股權證”）的權利。

第 1 項。註冊人待註冊證券的描述

在此註冊的證券是普通股和 公共認股權證。

證券描述

以下 DigiAsia 證券的實質條款摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和優惠。DigiAsia 股東的權利受開曼羣島法律和DigiAsia第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“章程”）管轄。DigiAsia認股權證持有人的權利受StoneBridge與大陸證券轉讓和信託公司簽訂的截至2021年7月15日 的某些認股權證協議（經修訂的 “認股權證協議”）的約束。 對章程和認股權證協議及其下此類證券的權利和優惠的描述不完整， 受此類協議全文的約束和限制。

資本存量

授權和流通股票

該章程授權發行201,000,000股普通股，包括（i）2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定優先股， 每股面值為0.0001美元。

普通股

普通股持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份獲得 一票。除非在2023年6月26日提交的F-4註冊聲明 中披露（並於2023年11月24日宣佈生效），否則在業務合併完成後，普通股持有人沒有與其他持有人不同的投票權 。

除非《開曼羣島公司法》、《章程》或適用的證券交易規則中另有規定，否則 需要經過表決的大多數普通股的贊成票才能批准由DigiAsia股東表決的任何此類事項。根據開曼 羣島法律和《憲章》，批准某些行動需要通過特別決議。此類行動包括修改DigiAsia經修訂和重述的 協會備忘錄和章程，以及批准與其他公司的法定合併或合併。

普通股持有人將沒有任何轉換、 優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。 董事的任期將在當選後的下一次年度股東大會上屆滿，直至其繼任者 獲得任命並獲得資格為止。董事選舉沒有累積投票。

優先股

該章程授權了1,000,000股優先股 ，並規定可以不時按一個或多個系列發行優先股。DigiAsia 董事會被授權 確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及 任何資格、限制和限制。DigiAsia 董事會 將能夠在未經股東批准（除非任何適用的證券交易所另有要求）的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股 ，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。DigiAsia董事會在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止DigiAsia控制權的變更或DigiAsia當時現有的 管理層的撤職。截至本文發佈之日，DigiAsia沒有已發行和流通的優先股。儘管DigiAsia目前不打算 發行任何優先股，但它無法向您保證將來不會這樣做。不會發行或註冊任何與業務合併相關的優先股 。

股息和其他分配

根據該章程，普通股持有人有權從合法可用的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配 股息（如果有）。 目前沒有計劃在可預見的將來為普通股支付現金分紅。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的指定證書中另有規定 ，否則根據章程，普通股持有人擁有 選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且有權就股東投票的事項每股 股獲得一票。

優先權或其他權利

《憲章》沒有規定任何先發制人 或其他類似權利。

對高管和董事的責任和賠償 的限制

該章程限制了我們董事的責任 ，並規定在每種情況下，在 開曼羣島法律允許的最大範圍內對我們的現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

我們已經與我們的高管 和董事簽訂了協議，除了章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。該章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險。

關於DigiAsia與StoneBridge 的業務合併（“業務合併”）的收盤（“收盤”， 和收盤日期，“截止日期”），StoneBridge為前 StoneBridge高管和董事購買了有關責任保險的尾部保單。

這些條款可能會阻止股東 以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使 我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用 和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級職員 責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

認股證

截至截止日期，共有17,998,524份未償認股權證，包括9,998,514份公開認股權證中的 份公共認股權證的 份額認股權證與StoneBridge各單位分離而被沒收的部分公共認股權證（“私人認股權證”）和8,000,010份私募認股權證（“私人認股權證”），” 以及公共認股權證，“認股權證”）。每份完整認股權證使 註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須根據認股權證 協議的規定進行調整。

認股權證不賦予其註冊持有人 享有DigiAsia股東的任何權利，包括但不限於獲得股息的權利或任何有表決權的 權，除非該認股權證被行使為普通股。DigiAsia將隨時保留足夠數量的 股已授權但未發行的普通股，以允許全部行使所有未償還的認股權證。

行使認股權證

認股權證將於 2024 年 5 月 2 日（業務合併完成後 30 天）開始行使，並將於 2029 年 4 月 2 日紐約時間下午 5:00（截止日期 五週年）或在贖回或清算後更早到期。

認股權證可在認股權證代理人辦公室交出認股權證後，在 到期日當天或之前行使，認股權證須正式簽署， ，並全額支付行使價和與行使的認股權證數量相應的所有適用税款。行使認股權證時不會發行零碎股票 。如果由於根據認股權證協議進行的任何調整，持有人 有權在行使認股權證時獲得股票的部分權益，則我們將在行使該認股權證時四捨五入至最接近的 普通股整數。

除非根據認股權證 註冊持有人居住國的證券法，在行使該認股權證 時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為豁免，否則我們 在行使認股權證時沒有義務發行普通股，否則任何認股權證均不得以現金形式行使。如果不滿足上述條件，則此類認股權證的持有人將無權以現金行使此類認股權證 ，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。儘管如此，在任何情況下我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們已經同意，在切實可行的情況下， 無論如何都不遲於2024年4月23日（截止日期後的15個工作日），我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份 註冊聲明，以根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股進行註冊， ，並盡最大努力採取必要的行動來註冊此類股票或獲得認可資格在不提供豁免的情況下，根據適用的藍天 法律進行銷售。我們已同意盡最大努力使此類註冊聲明生效 ，並在認股權證到期之前保持該註冊聲明的有效性。如果此類註冊聲明 在 2024 年 6 月 27 日之前尚未宣佈生效（第 60^第四收盤後的一個工作日），認股權證持有人將有 權利，在美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效之前，以及在我們未能維持涵蓋行使認股權證時可發行普通股的 有效註冊聲明的任何其他時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，以 “無現金方式” 行使此類認股權證。

兑換

DigiAsia 可以選擇 在行使期內的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有未償還的認股權證：

前提是 自認股權證 可行使之日起的30個交易日內，在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日內， 普通股最後報告的銷售價格在20個交易日中每個交易日等於或超過每股18.00美元，

根據認股權證協議，如果我們選擇按上述規定贖回未償還的認股權證，我們將確定 贖回日期（“贖回日期”）。贖回通知將在贖回日前不少於 30 天通過郵費 預付的頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人，他們將在註冊簿上顯示的最後地址 兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以上述方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已適當 。

DigiAsia將不會按上述方式贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊 聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證 可由DigiAsia贖回，如果根據適用的州藍天法律行使認股權證 時發行的股票不免於註冊或資格認證，或者DigiAsia無法實現此類註冊 或資格，則DigiAsia不得行使其贖回權。DigiAsia將盡最大努力，在StoneBridge在首次公開募股中發行認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊此類股票或對其進行資格認證。

私人認股權證

私人認股權證在所有重要方面都與公共 認股權證相同。

第 2 項。展品

根據關於8-A表格證物的説明 ，無需將任何證物作為本註冊聲明的一部分提交，因為DigiAsia沒有其他證券 在紐約證券交易所註冊，也沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12（g）條進行註冊。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

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