證據97
日月光半導體控股有限公司。
補償補償政策
本薪酬補償政策(以下簡稱政策)已於2023年11月28日由日月光半導體控股有限公司董事會薪酬委員會(董事會)通過。本政策規定，如果因重大不遵守美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致會計重述，可根據本政策中規定的條款和條件補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案(定義見下文)第10D 節和紐約證券交易所上市公司手冊(上市規則)第303A.14節的要求。
1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。
(A)委員會指董事會的薪酬委員會或其任何繼任委員會。如無董事會薪酬委員會，則指負責作出高管薪酬決定的S獨立董事委員會，如無薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。
(B)保險薪酬是指保險行政人員在適用的補償期間收到的任何基於獎勵的薪酬；提供那就是：
(I)該受保行政人員(A)在生效日期當日或之後、(B)在其開始擔任行政總裁之日及(C)當該公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時，收到該等以獎勵為基礎的薪酬。
(2)在適用於這種基於獎勵的薪酬的業績 期間內，該受保行政人員在任何時候擔任行政幹事。
就本政策而言，激勵薪酬是在達到適用於激勵薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間由受覆蓋的 高管收到的，即使這種激勵薪酬的支付或發放是在此後進行的。
(C)承保高管指任何(I)現任或前任高管，以及(Ii)委員會不時指定受本政策約束的公司及其子公司的任何其他員工。
(D)生效日期是指上市規則生效的日期。
(E)《證券交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。
(F)就本公司而言，行政主任是指(一)公司的總裁、(二)公司的主要財務人員、(三)公司的主要會計人員(或如沒有會計人員，則指公司的財務總監)、(四)負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的總裁副經理，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括S母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人S 執行幹事地位的決定應由委員會作出，該決定應為最終、決定性的決定，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。
(G)財務報告計量是指任何(I)根據本公司編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施均不需要在S公司的財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括以構成財務報告措施 。
(H)財務重述是指由於公司S重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以更正：
P年齡 1
(1)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
(2)如果(A)在本期內更正或(B)在本期內未更正，則會導致重大錯報的錯誤。
就本政策而言，財務重述不應視為在因下列原因而修訂S公司財務報表的 事件中發生超期的調整(即，當錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，糾錯對當期也無關緊要時)或追溯(1)適用會計原則的變化；(2)因本公司S的內部組織結構變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告主體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂；或(6)調整與先前業務合併相關的暫定金額。
(J)基於獎勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取和/或授予的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或基於股權的薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，基於獎勵的薪酬也應被視為包括根據(或參照)基於獎勵的薪酬確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於激勵的薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何應計收入)。
(K)紐約證券交易所是指紐約證券交易所或其任何後繼者。
(L)？退款期限是指緊接任何適用的 退款觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在該三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期(因本公司S財政年度的變動而產生)，條件是本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期為九(9)至十二(12)個月，將被視為完成的 財政年度。
(M)補償觸發日期是指(I)董事會(或其委員會，或如董事會無須採取行動，則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。
2.追回錯誤判給的賠償。
(A)在財務重述的情況下，如果 承保高管收到的任何承保薪酬(被判補償)的金額超過了如果根據財務重述( 調整後薪酬)計算，該承保高管本來應該收到的此類補償金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的金額，每一筆補償都是以税前基礎計算的(該超出金額，即錯誤授予的補償)。
(B) 倘若(I)適用於相關備保補償的財務報告計量為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等計量的任何計量)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述內的資料重新計算，則錯誤判給的補償金額應(按 税前基準)根據本公司對財務重述對本公司S股價或股東總回報(或其衍生計量)的影響的合理估計而釐定。
P年齡 2
(C)為免生疑問，本公司向S追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)重述財務報表是否提交或何時提交，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。
(D)即使本協議第2(A)至(C)條有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項條件，且(Y)委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)已確定追回錯誤判給的賠償是不可行的，則本公司無須追回任何錯誤判給的賠償：
(I)支付給第三方以協助追回根據本保單錯誤判給的賠償而支付給第三方的直接費用，將超過該錯誤判給的賠償所要追回的金額；但在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的賠償是不可行的 之前，公司應首先作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並證明(S)作出合理的追回嘗試，並將該文件提供給紐約證券交易所；
(Ii)追回錯誤判給的賠償金在2022年11月28日之前通過Republic of China法律的範圍內違反該法律(但在得出結論認為根據第2(D)節追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前)，公司應首先 徵詢紐約證券交易所可以接受的Republic of China母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為，並且公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或
(Iii)追回錯誤判給的補償，很可能會導致本公司廣泛享有福利的符合其他税務條件的退休計劃，未能符合經修訂的《1986年美國國税法》(《守則》)第401(A)(13)或411(A)條的規定。
(E)本公司不得直接或間接賠償任何承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括支付保險費或支付毛付款。
(F)委員會應自行酌情決定根據適用法律從承保高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的承保補償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)從公司或其任何附屬公司否則欠承保高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(4)取消尚未完成的既得或非既得股權或基於股權的獎勵；和/或(5)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，本公司在任何情況下均不得接受少於根據守則第409a節所界定的任何非限定遞延補償計劃下的款額的任何抵銷。
3.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對本公司和承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有完全的權力和權力(I)管理和解釋本政策； (Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易法》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本協議有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則所容許的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。
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4.修訂/終止。在交易所法令第10D條及上市規則的規限下，本政策可由委員會隨時修訂或終止，惟委員會所作的修訂或終止須經董事會決議案進一步批准。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有規定，否則本政策自本公司不再有某類證券在美國國家證券交易所公開上市之日起及之後不再有效。
5. 解讀。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及任何適用的法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和相關規定)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與本意圖相沖突，則應對本條款進行解釋並將其視為已修改，以避免此類衝突。
6.其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何補償權利是根據本公司(或其任何關聯公司)的任何其他可能有效的補償或補償政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施、權利或要求，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規而提供的任何其他補償、權利或要求的補充，而不是取代。前提是， 然而，根據本政策可退還的任何其他政策項下的任何退還或退還的金額應計入本政策項下所需的任何退還或 退款，反之亦然。
7.豁免賠償。儘管本保單有任何相反規定，本公司在本保單下沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間授予獎勵、基於實現非財務報告措施的指標而授予的薪酬或僅由委員會或董事會自行決定的薪酬。提供這一數額絕不取決於任何財務報告衡量指標業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。
8.雜項。
(A)任何列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用授標協議或其他文件應被視為包括本保單中施加的限制，並通過引用併入本保單，並且在 任何不一致的情況下，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於於生效日期或之後收到的所有薪酬，不論獎勵協議或列明所涵蓋高管S薪酬的條款及條件的其他文件 的生效日期，包括但不限於根據本公司現行有效的股權激勵計劃及其任何後續計劃收到的薪酬 。
(B)本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
(C)有關本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權獎勵協議或類似的協議、政策或安排，均應受Republic of China的法律管轄，並根據該等法律進行解釋，而不會影響任何法律選擇或衝突法律規則或規定(無論是Republic of China或任何其他司法管轄區的法律)，從而導致適用除Republic of China以外的任何司法管轄區的法律。
P年齡 4
(D)承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過彼此之間的真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。Republic of China法院是處理因本政策的執行、履行或解釋而引起或有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟的唯一和排他性法庭。被保險人及其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司不得提起因本政策引起或基於本政策的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，但在Republic of China所在的法院開庭審理的除外，且特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該當事人不受上述法院管轄、其財產免於或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本保單或本保單的標的不能在該等 法院或由該等法院執行。
(E)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。
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