附錄 10.1

購買和銷售協議
WITH
託管指令

（加利福尼亞州森尼韋爾市埃爾科大道 1213 號）

之前和之間

GSI 科技股份有限公司，

特拉華州的一家公司，

作為賣家

和

D.R. STEPHENS & COMPANY, LLC

加州有限責任公司，作為買方

截至 2024 年 4 月 2 日

購買和銷售協議
WITH
託管指令

（加利福尼亞州森尼韋爾市埃爾科大道 1213 號）

本附有託管説明的買賣協議 （本 “協議”）於 2024 年 4 月 2 日（“生效日期”）簽訂， 由特拉華州的一家公司 GSI TECHNOLOGY, INC.（“賣方”）與加州有限責任公司 D.R. STEPHENS & COMPANY LLC（“買方”）簽訂。

R E C IT A L S

答： 賣家是財產的所有者（定義見下文第 2 節）；以及

B. 在 滿足本協議中規定的先決條件的前提下，賣方希望向買方出售財產，買方希望根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買 財產。

A G R E E E M E N T

因此，現在，考慮到 此處包含的共同契約和協議，以及上述敍述中所考慮的（這些敍述通過此提法將 納入本協議並構成本協議的一部分），賣方和買方同意如下：

1。基礎 信息。下表包含與本協議所設想的交易有關的 某些基本信息（“基本信息”）。本協議中使用但本協議中未另行定義 的大寫術語應具有本表中給出的含義。

2。銷售。賣方特此同意向買方出售和轉讓，買方特此同意從賣方購買和收購，但須遵守本協議的條款和規定，賣方在以下方面的權利、所有權和利益：

2.1 不動產；

2.2 任何 以及與不動產相關的所有權利、特權和地役權，但僅限於不動產以及在 可轉讓範圍內，包括但不限於賣方在 不動產、開發權、空氣權、水、水權、河岸權和與不動產相關的水資源上擁有的任何礦產、石油、天然氣和其他碳氫化合物物質的權益 以及與不動產和土地（如果有）的有益使用和享受相關的通行權或其他附屬物， 位於任何街道、道路或大道的牀上，無論是開放的還是擬建的，位於不動產的腳下、毗鄰或下方，以及毗鄰不動產的任何 地帶和洞穴內（統稱為 “附屬物業”）。

2.3 位於不動產上的所有 裝修和固定裝置，包括位於不動產上的任何建築物，以及賣方擁有的、位於不動產上或之內且專門用於不動產所有權、運營或佔用 的所有權的所有權、運營或佔用的所有設備（統稱為 “改善”）；

2.4 在 賣方可轉讓的範圍內，不收取任何費用或罰款，專門用於不動產的所有權、使用、運營 或維護或改善，包括但不限於：賣方在根據本協議條款 的盡職調查期到期前未經買方批准的所有服務合同 （定義見下文）中的可轉讓權益，所有簽名、標誌、商標與不動產相關的名稱或商標，前提是前述內容與 無關賣方的業務或運營、與不動產 或改善有關的所有許可、許可、權利和政府批准、賣方在所有計劃、規格和圖紙中的可轉讓權益、任何可轉讓的擔保和擔保 權利，以及公用事業合同或其他協議下的權利，每項協議都與不動產、 或改善的所有權、使用或運營有關，但不包括使用 “GSI” 和其任何衍生品和任何機密信息（定義見下文第 5.1 (d) 節中的 ）(統稱為 “無形財產”）。

上文 2.1、2.2、2.3 和 2.4 分段中提及的所有物品統稱為 “財產”。

3.購買 價格和存款。

3.1 價格。 買方為房產向賣方支付的總購買價格應為購買價格。

3.2 存款。 在生效日期後的 (3) 個工作日內，買方應將押金存入托管代理人，買方和賣方應將本協議的全額 已執行的對應方存入該協議。

3.3 額外 存款。在盡職調查到期日當天或之前，除非本協議根據下文第 5.1 節終止，否則 買方應通過電匯方式向託管代理人追加二十五萬美元（250,000 美元）的存款，並向賣方提供書面確認。如果買方在盡職調查到期日之前交付了未來通知（定義見下文第 5.1 (c) 節 ），並且未能在盡職調查到期日之前將此類增補的押金交付給託管代理人，則本協議應由賣方自行決定終止， 在這種情況下，根據第 3.2 節支付的押金將作為違約賠償金支付給賣方並由賣方保留（如賣方的 是法律和衡平法上的唯一補救措施），除本協議終止後明確有效的義務外，根據本協議，賣方和 買方彼此之間沒有其他義務或責任。

3.4 維持存款 。託管代理人應在收到存款後的一 (1) 個工作日內安排將存款存入買方和 賣方合理接受的計息賬户（“存款託管”）。 存款託管資金所賺取的任何利息應保留在存款託管基金中並添加到存款託管中（此處 中使用的 “存款” 一詞是指存款及其所得的所有利息）。

3.5 返還 的存款。如果買方在盡職調查到期日下午 5:00（太平洋時間 時間）之前終止或被視為已終止本協議，則押金（減去獨立對價）將全額退還給買方。如果買家 發出未來通知（定義見下文第 5.1 (c) 節），則押金此後不可退還，除非此處另有明確規定 。

3.6 未能交付存款。如果買方未能嚴格按照本協議的規定將存款的任何部分存入托管代理人， 賣方有權通過向買方和託管代理人發出書面通知來終止本協議，屆時 任何一方均不應在本協議項下承擔任何其他義務（本協議明確規定 在協議終止後繼續生效的條款除外）。

3.7 餘額。 押金應適用於購買價格。買方應在截止日期或之前或託管代理要求的更早時間 時間將購買價格的餘額以及買方 份額存入即時可用資金。

3.8 獨立 對價。買方交付的押金包括一百零零一元/100 美元（100.00 美元）作為賣方履行本協議的獨立 對價（“獨立對價”），在任何情況下，賣方均應保留這筆押金 。如果成交或本協議因任何原因終止，則託管代理人應首先從存款（獨立對價）中向賣方支付 。在任何情況下，獨立對價均不可退款 ，且不適用於收盤時的購買價格。買方和賣方明確承認並同意 (a) 獨立的 對價，加上買方支付本協議中規定的費用的協議，已作為賣方 執行和交付本協議以及買方在盡職調查期間的審查、檢查和終止權利的對價， 和 (b) 根據任何適用的法律或司法決定，此類對價足以滿足所有目的。

4。標題 和調查。

4.1 獲取 並交付調查和初步標題報告。

(a) 調查。 買方可以自行承擔成本和費用，獲得新的房地產和改善調查問卷（統稱為 “調查”）， 如果獲得，則應將該調查的副本交給產權公司和賣方。

(b) 初步 標題報告。在生效之日起十 (10) 天內，賣方或託管代理人應促使產權公司向 買方交付產權公司為不動產準備的初步產權報告，以及 中列為所有權例外的所有記錄文件（統稱為 “PTR”）的副本，供買方審查和批准。

4.2 審查 並批准調查和 PTR。

(a) 異議通知 ；不批准的例外情況；允許的例外情況。在 (i) 買方收到 PTR 後的十 (10) 天 之日和 (ii) 生效日期後的三十 (30) 天，買方應以書面形式（“異議通知”）將在 PTR 和調查中披露的 不被買方接受的物品（如果有）通知 賣方。買方在異議通知中反對的任何物品均屬於 “不批准的例外情況”。 任何影響不動產和改善項目所有權或調查中顯示的例外情況，且在上述規定期限內未以書面形式拒絕 的事項均應視為買方批准，均構成本協議下的 “允許 例外情況”；前提是，在任何情況下，“允許的例外” 均不包括任何以 信託契約或抵押貸款擔保的留置權或為賣方提供的貸款提供擔保賣方設定的其他貨幣留置權、與 有關的工作或材料的機械師留置權財產、判決對賣方留置權或拖欠的税款。在賣方收到異議通知後的五 (5) 天內 ，賣方應書面通知買方（“賣方對 所有權異議的迴應”），(i) 應採取合理必要的行動消除或以其他方式 解決一項或多項不批准的例外情況；或 (ii) 不得對任何或全部未批准的 例外採取任何行動。如果賣方選擇按照上文 (i) 小節處理未獲批准的例外情況， 則在收盤時（定義見下文第 10.1 節），不動產的所有權應與 PTR 中所述但 不包含未批准的例外條款，或者買方應（1）放棄未滿足的異議 並關閉，或 (2) 終止本協議。如果賣方選擇（或被視為已選擇按下述規定行事）按照上述 (ii) 小節處理任何未獲批准的例外情況，則買方應在盡職調查到期 之日之前選擇按照本協議的條款繼續進行處理，或終止本協議， 如果買方不選擇終止，則買方應被視為選擇繼續進行和任何不批准賣家 根據小節選擇（或被視為已選擇）繼續處理的例外情況(ii) 以上應構成 “允許的例外情況”。 如果賣家在收到針對任何或全部不批准的例外情況的異議通知後的上述期限內未回覆異議通知，則賣家將被視為選擇按照上述 第 (ii) 小節的規定處理此類不批准的例外情況。儘管有上述規定，賣方應在成交前或 支付和解除以下所有款項，以刪除記錄或促使付款和解除責任，以便從記錄 中刪除以下所有項目：自願留置權（定義見下文）以及任何拖欠的聯邦、州 或市政税留置權，這些留置權以清算金額進行，只能由賣方支付款項支付（包括編制 或提交與之相關的適當清償文書），但不包括任何與 義務相關的留置權須根據本協議的條款在賣方和買方之間進行調整，以及由買方或代表買方設定的任何留置權。 此處使用的 “自願留置權” 一詞是指賣方在財產上設定或允許 設定的留置權和其他抵押權（包括 (i) 非買方引起的抵押貸款、信託契約、留置權或工具，以及 (ii) 機械師對賣方在物業簽訂的工作或材料的 留置權）。儘管有上述規定，如果賣方 本着誠意對機械師的留置權提出異議，費用和費用由賣方承擔，則賣方可以將任何此類事項保證給 Title 公司滿意，並且此類異議應被視為已解決，前提是此類問題不得作為例外情況反映在買方獲得的所有權政策中。買方根據本第 4.2 (a) 節做出任何選擇終止 本協議後，託管代理人應將押金（減去獨立對價）退還給買方，任何一方均不應在本協議項下承擔任何 其他義務（本協議中明確規定在終止後繼續有效的條款除外）。此外， 儘管此處包含任何相反的規定，但以下所有內容均構成允許的例外情況（無論買方是否不贊成）：(A) 未拖欠的房地產税和攤款、債券或特殊地區評估、 個人財產税、下水道税、費用或租金，每種情況均尚未到期和應付；(B) 留置權、抵押權或其他事項 由買方或代表買方設立或設定的留置權，包括但不限於因買方的任何行為或故意不作為而產生的留置權 或其代理人、承包商或代表；(C) 分區和其他土地使用限制和條例；(D) 印製了產權公司未經 同意刪除的產權公司標準格式所有權保險單中列出的 例外情況和例外情況；(E) 在截止日期之前以書面形式批准或視為買方批准的任何其他事項；(F) 可以由 a 確定的任何 事項對不動產的適當檢查或最新調查；(G) 賣方租約；以及 (H) 任何 記錄事項或其他經其同意的事項由於買方使用和佔用 房產，買方以書面形式批准或許可。

(b) PTR 更新。如果 PTR 的任何更新披露了除允許的例外情況以外的例外情況或事項，則在收到此類更新後的五 (5) 天 內（但不遲於截止日期），買方可以將其 反對的任何此類例外情況或事項通知賣方。買方未及時反對的任何此類例外情況或事項均應成為 “允許的例外情況”。如果 買方及時對任何此類例外情況或事項提出異議，賣方應在交易完成之前（但無論如何，在收到買方異議通知後至少五 (5) 天 天內）促使取消此類例外情況或事項（可以通過 的豁免或認可的方式，移除此類豁免或認可，前提是買方合理的自由裁量權接受此類豁免或認可） 並向買方提供證據買方可以合理地接受此類問題已得到解決。如果賣方未能促使 刪除上述任何例外情況或事項，則買方可以選擇（a）放棄 未滿足的異議並終止，或（b）終止本協議，在這種情況下，託管代理應將押金（減去 獨立對價）退還給買方。除上述規定外，任何一方均不應在本協議 下承擔任何其他義務（本協議明確規定在協議終止後繼續有效的條款除外）。如果買方未選擇終止本協議， 買方應完成結算並接受不動產的所有權，但須遵守所有此類例外和事項（在這種情況下，所有 此類例外情況和事項均應視為允許的例外情況）。

(c) PTR 和調查通知。本第 4 節下的通知可以通過電子郵件發送，前提是其主題行標題為 “異議通知” 或 “賣家對所有權異議的迴應”（視情況而定）。

5。盡職 盡職調查和盡職調查期。

5.1 盡職調查期；限制；終止權。本第 5 節不適用於任何涉及 PTR 或調查的事項的審查和批准 ，經同意，此類事項的審查和批准程序應受上文第 4 節管轄 。

(a) 盡職調查期。根據物業中任何居住者的權利，在從生效之日起至到期 盡職調查到期日（“盡職調查期”）期間（“盡職調查期”），應向買方提供合理的進入房產 的權限，以進行買方認為合理必要的任何非侵入性檢查、測試和調查，但須遵守本第 5.1 節的 規定。

(b) 盡職 盡職調查限制。儘管有前述規定，在任何情況下，(i) 買方不合理地進入房產 幹擾或幹擾賣方、任何租户或建築物任何其他居住者的持續運營或權利，或 (ii) 買方或 其代理人、代表或顧問在不動產表面進行鑽探或鑽孔或進行任何 其他侵入性調查，包括但不限於進行 “階段” II” 環境評估，未經賣方 事先書面同意，該同意應由賣方全權承擔絕對的自由裁量權。買方應在入境前不少於兩 (2) 個工作日向賣方提交任何入境申請 ，該請求應包括將進行檢查、測試或調查的公司 或方的身份以及檢查、測試或調查的擬議範圍。 買方應讓賣方有機會讓賣方代表陪同一方進行此類檢查、 測試或調查。在任何此類入境之前，買方應向賣方提供一份令賣方滿意 的保險證明或其他證據，以確認買方已獲得並支付了一份商業一般責任保險，該保險單將賣方列為額外的 被保險人，保險限額和承保範圍至少為每起事件1,000,000美元，該保險由保險公司簽發，條款和條件令賣方合理滿意 。在進行任何測試、檢查或調查後，買方應立即將財產 恢復到儘可能合理地進行此類測試和檢查之前的狀態（該義務在本協議結束或任何終止後繼續有效，不受第 14.2 節中規定的賣方補救措施的限制）。 儘管有上述規定，此類恢復義務不適用於或擴展到僅因買方或其代理人、代表或顧問發現物業任何先前存在的狀況而導致的財產 狀況的任何變化。 應賣方的要求，買方應立即向賣方免費交付買方獲得或開展的所有非專有、非機密、最終實物檢查報告、研究和測試、檢查和調查結果的副本 的副本 （該義務在本協議終止後繼續有效， 不受第 14 節中規定的賣方補救措施的限制 2)。

(c) 盡職 盡職調查終止權。買方可以出於任何原因或無理由自行決定在 盡職調查到期日當天或之前，繼續購買房產，在這種情況下，買方應在盡職調查到期 日之前，以書面形式通知賣方和託管代理買方已批准第 5.1 節所述的所有事項並選擇 繼續收購房產（“未來通知”）。如果買方未能在盡職調查到期日下午 5:00（太平洋時間）當天或之前向賣方和託管 代理人發出前瞻性通知，則買方將被自動 視為選擇終止本協議，本協議將被視為已取消，沒有進一步的效力或效力（本協議明確規定在終止後繼續有效的條款除外），託管代理人應退還押金（減去獨立協議 對買家的考慮）。如果買方在盡職調查 到期日下午 5:00（太平洋時間）之前向賣方交付了未來通知，則買方將被視為放棄了此類終止權，並獲得明確的明確批准和 接受財產及其所有條件、要素和事項，包括但不限於土壤狀況以及在買方之前已經或可能已經檢查、審查或確定的任何 其他事項盡職調查到期日期，除非此處另有規定的 。

(d) 財產 文件。在生效日期後的五 (5) 個工作日內，賣方已經或將向買方提供合理的訪問權限（可通過網站訪問），以供審查或複製，包括但不限於任何政府或 其他與環境狀況、土壤測試、建築物測試有關的報告或通知（可通過網站進行訪問），包括但不限於任何政府或 其他報告或通知計劃、調查、工程報告、最新的 產權保險單與物業相關的財產、建築系統信息、維護報告、地震調查、税收和公用事業賬單 、在交易結束後有效的所有服務合同（此類服務合同，統稱為 “服務 合同”）、影響物業運營的其他計劃和數據，以及買方 合理要求的其他項目（統稱為 “財產文件”）。賣方應在收盤時或之前終止，(i) 在盡職調查 期限到期前未經買方書面批准的任何為物業提供物業管理服務的服務合同 ，(ii) 在盡職調查期到期前未經買方書面批准的與賣方關聯公司簽訂的任何服務合同，以及 (iii) 任何其他可終止且不收取費用或罰金的服務合同在盡職調查期到期之前，買方以書面形式批准 。只要買方選擇 向買方更新或認證賣方的檢驗報告，賣方應合理地與買方合作，但賣方不承擔任何責任，也不為此承擔任何費用。 無論本協議中有任何規定，均不得要求賣方提供、收集或提供訪問 (1) 保險 保險 保單、銷售或租賃經紀上市協議或與租賃、協議或其他安排 相關的文件或材料，這些安排因到期、終止、替換 或更多最新信息而過時或與財產當前所有權和運營無關；(2) 評估財產或經濟評估，專有、機密 或與財產有關的特權材料、前瞻性預算、報告或備忘錄，僅供內部使用或供賣方投資者或賣方關聯方使用 信息；或 (3) 為訴訟 或已解決、解決或駁回的訴訟或以其他方式具有特權或機密性質而製作或準備的材料（第 (1)、 (2) 和 (3) 條中的項目統稱為 “機密信息”）。除非本協議中另有明確規定 ，否則賣方不作任何明示或暗示的陳述或保證，並且對 提供給買方的信息中包含的信息、數據或結論的準確性或完整性不承擔任何責任。

(e) 在 限制前述內容概括性的情況下，買方進一步放棄買方在《加州法規》第 20 章 的要求方面可能擁有的任何權利、補救措施或辯護，並承認如果有要求，賣方沒有也沒有就根據此類要求向買方提供的任何信息的準確性或完整性作出 任何陳述。

5.2 賠償。 買方特此同意對財產、賣方和賣方的合作伙伴、成員、關聯公司、財產 經理及其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表（統稱為 “賣方雙方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，包括任何要求、行動或訴訟原因、評估， 任何賣家蒙受、發生或承受的損失、成本、開支、負債、利息和罰款，以及合理的律師費買方或買方的代理人、代表、員工、高級職員、成員、合作伙伴、 關聯公司、顧問或承包商（“買方代表”）根據本協議在房產 進行任何盡職調查活動中的任何作為或不作為的當事方。本第 5.2 節的規定應在本協議結束或任何終止 後繼續有效，且不受第 14.2 節中規定的賣方補救措施的限制。儘管有前述規定，但此類賠償、抗辯和無害保護義務不適用於或延伸至 因為 (a) 買方或任何買方代表僅發現物業已存在的任何狀況、 或 (b) 賣方或任何賣方的重大過失或故意不當行為而產生的任何損失、索賠或責任 。

5.3 天然 危險披露。此處使用的 “自然災害區域” 一詞是指《自然災害披露法》、《加利福尼亞州政府法規》第 8589.3、8589.4 和 51183.5 條、 和《加利福尼亞州公共資源法》第 2621.9、2694 和 4136 條以及任何後續法規或法律（“法案”）中確定為自然 危險區域或自然災害的區域。 買方特此承認，在生效日期之前，賣方已經（或已促使產權公司提供）以該法要求的形式向買方提供了 自然災害披露聲明（“披露聲明”）。買方承認 賣方保留了產權公司的服務，以檢查政府 機構向公眾提供的地圖和其他信息，目的是使賣方能夠履行其在該法案中的披露義務並準備審查結果的書面報告 （“報告”）。買家承認，該報告完全解除了 賣家在《法案》和《加利福尼亞民法》第 1102 至 1102.17 條下的披露義務。買方承認 並同意，披露聲明中的任何內容均不解除買方在盡職調查期間進行全面調查並滿意 瞭解財產狀況的義務，包括但不限於該物業是否位於 任何自然災害區域。買方進一步承認並同意，披露聲明或報告中規定的事項可能會在收盤時或之前發生變化 ，賣方沒有義務更新、修改或補充披露聲明或報告。買方 全權負責準備自己的披露聲明並將其交付給該物業的後續潛在購買者。

5.4 賣家的 環境查詢。買方承認並同意，賣方對 財產環境狀況進行的唯一詢問和調查是獲取作為財產 文件的一部分交付給買方的環境報告（如果有），並且出於所有目的，包括《加州健康與安全法規》第 25359.7 條，賣方僅依靠上述詢問和調查在 中採取了合理的行動。

6。“原樣” 銷售；發佈。除賣方在本協議中明確規定的任何陳述或擔保範圍外，除與 相關的索賠（定義見下文）外，買方應在收盤時以 “原樣，現狀” 的條件購買房產，完全依靠買方自己對財產的調查、分析和檢查，賣方不作任何形式的明示、暗示 或法定陳述或保證、其關聯公司、代理人、經紀人、顧問、法律顧問、員工、高級職員、董事、 成員、經理或受託人或任何其他賣方。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認，除 賣方在本協議中明確規定的陳述和擔保外，賣方明確聲明和否定對財產狀況（包括但不限於環境狀況）、其 是否適合買方預期用途、其遵守任何分區或其他規則、法規、法律或法規的任何 暗示或明示擔保 適用於該財產，包括但不限於財產的存在與否 財產內、上方或其周圍的危險物質（定義見下文），或與財產有關的任何其他事項或物品。買方特此進一步確認並同意，適銷性 和特定用途適用性的擔保不在本協議的交易範圍之內， 交易過程或貿易慣例產生的任何擔保也不包括在內。除賣方在本協議中明確規定的陳述和擔保外，買方 承認並同意，任何代表賣方或賣方關聯公司行事的人均無權作出，並且通過草簽 ，買方特此承認沒有人就 財產或此處設想的交易或分區、施工、環境狀況做出任何陳述、協議、聲明、保證、擔保或承諾，財產的身體狀況或 其他狀態，不是 代表賣家行事的任何人做出的陳述、擔保、協議、聲明、擔保或承諾（如果有），在本文中未明確包含的陳述、擔保、協議、聲明、擔保或承諾（如果有）對賣家均有效或具有約束力。本第 6 節的規定在結案後繼續有效。

買方特此免除並放棄買方就財產狀況（包括但不限於 環境狀況）、是否適合買方的預期用途、是否遵守任何分區或其他規則、條例、適用於該財產的 法律或法規或與財產相關的任何其他事項或事物向賣方提出或可能提出的所有索賠 ，除非有任何陳述 或賣方在本協議中明確規定的擔保，任何排除的索賠除外。買方向賣方承認，根據本協議， 買方有機會全面檢查和調查財產，買方承擔所有缺陷和狀況的責任 和風險，包括偶然檢查無法觀察到的缺陷和狀況（如果有）。 關於此類豁免和放棄，買方承認其知道自己或其律師、會計師或其他 顧問此後可能會發現與本協議標的 有關的事實之外或不同的事實，但買方在此打算完全、最終和永久地解決和解除 所有索賠、爭議和買家和賣家之間現在存在或以後可能存在的差異，無論是已知還是未知、可疑的或未知的 關於財產（包括但不限於與存在或不存在危險 材料有關的索賠），上述情況除外。

此外，在不限制前述規定的前提下， 在法律未禁止的最大範圍內，買方特此明確且明確地放棄加州 民法典第 1542 條的好處（”第 1542 條”）和任何繼承法。第1542條規定如下:

“全面解除不將 的範圍擴大到債權人或解除方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 ，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解的和解產生重大影響。”

買方承認，此豁免和免除 是自願的，沒有任何脅迫或不當影響，是作為本協議對價的一部分給予的。 買方明確承認，此後它可能會發現與這些事實不同或不相同的事實，現在它認為 在索賠的發放方面是正確的。買方同意，儘管 有此類不同或額外的事實，上述聲明在所有方面均應有效，並將繼續有效。

買方已獲得其法律顧問的諮詢意見， 理解第 1542 條的豁免與未知、未經懷疑和隱瞞的索賠相關的重要性，買方特此明確承認，買方已仔細審查了本小節並與法律顧問討論了其進口問題， 本小節的規定是本協議的重要組成部分。買方在下方首字母表示其完全理解 理解、讚賞並接受本小節和新聞稿的所有條款。

LS

買家的姓名縮寫

在本協議的截止日期完成後， 前述版本應被視為已重述，並自截止日期起重新發布，並在截止日期繼續有效。

此處使用的 “危險 材料” 是指根據環境法被識別、定義、指定、 列出、限制或以其他方式監管的任何材料、廢物、化學品、化合物、物質、混合物或副產品，作為 “危險成分”、“危險物質”、“危險廢物”、“危險廢物”、“危險廢物成分”、” “傳染性廢物”、“醫療廢物”、“生物危害 廢物”、“極其危險的廢物”、“污染物”、“有毒污染物” 或 “污染物”， 或旨在根據對環境、自然資源 或公共健康或安全有害的特性（包括但不限於可燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性和生殖性 毒性）對物質進行分類的任何其他配方。危險物品一詞應包括但不限於以下內容：

i. 《1980年綜合環境應對、補償和責任法》、42《美國法典》第 9601 條及其後各節、《危險 材料運輸法》、49《美國法典》第 5101 條及其後各節或《固體廢物處置法》42《美國法典》第 6901 節， 下的 “危險物質”、“危險物質”、“危險廢物” 或 “有毒物質” 及其後各項，包括據此頒佈的任何法規，前述任何條款均可修訂；

二。《聯邦水污染控制法》（33 U.S.C. 第 1321 條， （可能修訂）第 311 條下的 “石油” 或 “危險物質”，以及任何其他碳氫化合物物質、餾出物或副產品；

iii.《加州健康與安全法》第 25110.02、25115、25117 或 25122.7 條所列的 “極度危險廢物”、“極端危險廢物”、“危險廢物” 或 “限制性危險 廢物”，或根據《加州健康與安全法》第 25140 條列出，前述任何內容均可能修訂；

iv. a 《加州健康與安全法》第 25117、25260、 25281、25316、25501 或 25501.1 條下的 “危險物質”、“危險物質” 或 “危險廢物”，前述任何條款均可能修訂；

v. 任何 根據可能修訂的《加利福尼亞州法規守則》第 22 編第 10 章或第 11 章第 4.5 節第 22 章第 10 章或第 11 章定義、確定或列為 “嚴重危險廢物”、 “危險廢物成分” 或 “有毒廢物” 的 物質或材料；

vi. 根據 《加利福尼亞州健康與安全法》第 25249.8 節（可能修訂），加利福尼亞州列為該州已知會導致癌症或生殖毒性的化學品的任何 物質或材料；

vii. a 《加州健康與安全法》第 117635 或 117690 條所指的 “生物危險廢物” 或 “醫療廢物”（可能經過修訂）；

八。黴菌；

ix. 石棉 和任何含石棉的材料；以及

x. 由於其特性或與一種或多種其他材料、廢物、化學品、化合物、物質、 混合物或副產品相互作用而損害或威脅破壞環境、自然資源或公共健康或安全的 物質，或者任何法律或公共實體都要求 進行補救，包括此類法律或公共實體為將 的財產用於任何合法目的而要求的補救措施。

儘管本第 6 條或其他條款 或本協議中或與該交易相關的任何文件或文書中載有任何相反的規定，但買方不放棄，在任何情況下都不應被視為已以任何方式放棄或免除，買方明確保留與任何欺詐、重大過失或故意不當行為引起或相關的任何索賠有關的所有權利賣家 或賣家的任何員工、高級職員或董事（統稱為 “排除索賠”）。

7。關閉條件 。

7.1 賣家的 條件先例。以下是賣方在本協議中將財產轉讓給買方 的義務的先決條件（“先決賣方條件”）：

(a) 自截止日期起 ，此處包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均應真實正確 ，買方不得違背此處的任何義務；

(b) 買方 應在截止日期前至少一 (1) 個工作日簽署並向託管代理人交付以下內容（統稱為 “結算文件”）：

(i) 一項 一般轉讓接受並承擔賣方對任何無形財產的權利、所有權和利益，其形式為 作為附錄B附錄並構成本協議的一部分（“一般轉讓”）；

(ii) 和解聲明（定義見下文第 9.5 節）；

(iii) 一份 初步所有權變更報告；

(iv) 賣方租約；

(v) 託管代理人或產權公司合理要求其提供的任何 其他文件；以及

(vi) 一份 證書，向賣方證明此處包含的所有買方陳述和擔保，必要時進行了更新，以反映自生效之日以來發生的未構成買方違反本協議的 事件，截至收盤時 所有重大方面都是真實和正確的，如果不真實，則説明哪些不真實和不正確。

(c) 買方 應在上文第 3.6 節規定的期限內向託管代理人交付所有現金和/或其他對價款項和/或買方根據本協議到期應付的所有現金和/或其他對價款項和/或其他即時可用資金， 包括但不限於購買價格餘額，因為可以根據本協議的條款進行調整，所有 均按結算聲明中的規定進行調整。

(d) 在 收盤時，買方應根據本文附錄E所附的租賃協議（“賣方租約”），將房產出租給賣方，或在買方合理酌情批准的情況下，將房產出租給其關聯公司 或指定人。

本第 7.1 節中規定的條件僅為賣家謀利，只能由賣家放棄。在本協議終止之前，賣方應始終有權放棄任何此類條件。

7.2 買家 的先決條件。以下是買方在本協議中向 賣方購買財產的義務的先決條件（“先決買方條件”）：

(a) 自截止日期 起，此處包含的賣方陳述和擔保在所有重要方面均應真實正確 ，賣方不得違背此處的任何義務；

(b) 自截止日期 起，產權公司應不可撤銷地承諾向買方簽發自截止日期 的產權保險 ALTA 延保業主保單（“產權保單”），責任金額為購買價格的全額，僅受 允許的例外情況（定義見第 4.2 節），為買方在不動產中的權益提供保險（提供，但是，如果買方在盡職調查到期日之前沒有獲得足以 的調查允許產權公司簽發延期的ALTA保險所有者的產權保險保單，那麼，儘管有上述規定， “產權保單” 應是所有者的標準產權保險保單，除非產權公司另有規定 同意發放延期保險（調查除外）；以及

(c) 賣方 應在截止日期前至少一 (1) 個工作日執行以下內容並將其交付給託管代理人：

(i) 一份 不動產授予契約（以下簡稱 “契約”），其形式作為附錄 C 附錄附後，作為其中的一部分（“契約”）， 已正式確認；

(ii) 一般任務；

(iii) 和解聲明；

(iv) 賣方租約；

(v) 在適用法律要求的範圍內， 加州特許經營税委員會表格 593-C 或類似文件；

(vi) 一份 宣誓書，證明賣方不是 1986 年《國內 税收法》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”，其形式基本上是作為附錄 D 和/或不動產所在州 州法律的要求（統稱為 “FIRPTA 宣誓書”）；

(vii) 託管代理人或產權公司合理要求的任何其他文件， 包括但不限於賣方的宣誓書；以及

(viii) 一份 證書，向買方證明此處包含的所有賣方陳述和擔保，必要時進行了更新，以反映自生效之日以來發生的、不構成賣方違反本協議行為的 事件，截至收盤時在所有重要方面都是真實和正確的 ，如果不真實，則説明哪些不真實和不正確。

本第 7.2 節中規定的條件僅為買方謀利，只能由買方免除。在本協議終止之前，買方應始終有權放棄任何這些條件。儘管此處有任何相反的規定，但如果賣方無法及時滿足 先決條件，那麼，(i) 如果賣方選擇這樣做且不降低購買價格，則可以延期 的收盤時間，總共不超過二十 (20) 天，在此期間，賣方應採取商業上合理的努力 來滿足買方先決條件，以及 (ii) 如果，任何此類延期，買方先決條件仍未滿足 （買方也未放棄同樣的延期）或賣方未選擇此類延期延期，無論哪種情況，買方 先決條件的失敗都不是賣方違約的結果，則買方有權通過向賣方發出通知 終止本協議。如果本協議如此終止，則買方有權獲得押金，除非明確規定在本協議終止後繼續有效，否則任何一方 均不承擔本協議項下的任何其他義務。

8。陳述 和擔保。

8.1 賣家的 陳述和保證。賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 賣方 是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在且根據特拉華州 州法律信譽良好的公司；賣方在成交前擁有或將擁有簽訂本協議和完成 此處設想的交易的全部權利、權力和權限；賣方無需徵得任何一方的同意即可簽訂和履行本協議； 代表賣方簽署本協議和任何其他文件的人擁有對賣方具有約束力的全部權力和權限；而且 當賣方簽訂時，本協議將根據其條款對賣方具有約束力和可執行性，在賣方 執行本協議中規定的任何其他文件後，本協議將根據其條款對賣方具有約束力和可執行性。

(b) 除財產文件中披露的 以外，賣家未收到任何市、縣、州或其他政府 機構的任何書面通知，説明該財產嚴重違反了適用於該財產的法律、規則或條例，但違反 的行為尚未得到補救。

(c) 在任何法院或在任何 聯邦、州、縣或市部門、委員會、董事會、局或機構或其他政府部門，包括但不限於 之前，不存在對賣方或財產或其任何部分或部分的訴訟、訴訟、仲裁、調查、譴責或訴訟，無論是法律還是公平的， ，任何譴責或知名域名訴訟都會對當前的所有權或 產生重大影響物業的運營。

(d) 據 賣家實際所知，賣家尚未收到任何市、縣、州或其他政府機構 的任何書面通知，説明該物業違反了任何環境法（定義見下文），但違規行為尚未得到補救。就本協議而言，“危險材料” 是指任何污染物、污染物、危險或有毒物質、 材料或廢物（包括石油、石油副產品、、石棉和含石棉的材料、多氯聯苯 （“PCB”）、含多氯聯苯的設備、放射性元素、傳染劑和尿素甲醛），範圍為 此類術語受任何環境法的監管和使用，“環境法” 是指所有聯邦、州 和地方環境法律、法規、法規，指令、具有約束力的書面解釋、具有約束力的書面解釋、具有約束力的書面政策、條例和法規 由對賣方、財產或其任何部分具有管轄權的任何政府或準政府機構發佈的指令、具有約束力的書面政策、條例和法規 截至本協議簽訂之日生效， 財產或其任何部分的使用、所有權、佔用或運營，或任何財產的所有者，同樣， 也曾不時修改、修改或補充在本協議簽署之日之前的時間，包括但不限於 1980 年的《全面 環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 及其後各節）、《危險物質運輸 法（49 U.S.C. § 1802 及其後各節）、《水污染控制法》（42 U.s.C. § 6901 及其後各節）、《水污染控制法》（br} 33《美國法典》§ 1251 及其後各節）、《安全飲用水法》（42《美國法典》§ 300f 及其後各節）、《清潔空氣法》（42《美國法典》§ 7401 等）、《固體廢物處理法》（42《美國法典》§ 6901 及其後各節）、《毒性廢物處置法》（42 U.S.C. § 6901 及其後各節）、《毒性廢物處置法》《物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 及 seq.）、1986 年的《應急規劃和社區知情權法》（42 U.S.C. § 11001 及其後各節）、《氡和室內空氣質量 研究法》（42 U.S.C. § 7401 註釋等）、1986 年《超級基金修正案重新授權法》（42 U.S.C. § 9601 及其後各節）。）、 相應的州和地方法律，以及在本協議生效之日之前根據上述任何和所有法律生效的所有規章和法規 。

(e) 據 賣方所知，在收盤後，除賣方租賃外，沒有或影響財產或其任何部分的租賃、轉租、佔用協議或購買協議 ，這些租賃、轉租、佔用協議或購買協議 對買方具有約束力或將對買方具有約束力，或將給財產帶來負擔。

(f) 據 賣方所知， 購買、租賃或佔用該財產或其部分的購買協議、期權或優先拒絕權，賣方也未簽訂任何此類購買協議、期權或優先拒絕權。

(g) 據 賣方所知，賣方交付或提供給買方的與財產 有關的所有財產文件均為賣方持有的此類相應物品的真實完整副本。

(h) 賣方 不是要求買方遵守經修訂的 1986 年《國內 收入法》第 1445 條預扣税規定的 “外國人”。

(i) 賣方 遵守了第 13224 號行政命令、66 號聯邦第 49079 號行政命令（2001 年 9 月 25 日）（“命令”） 的要求以及財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）規章制度以及與之相關的任何授權立法或其他行政命令（該命令和其他此類規則， 法規、立法或命令統稱為 “命令”）。賣家一直遵守 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（ “愛國者法案”）。賣家：

(i) 未列入外國資產管制處根據該命令維持的特別指定國民和被封鎖人員名單和/或根據外國資產管制處的任何細則和條例或任何 其他適用命令（此類清單統稱為 “名單”）編制的任何其他 恐怖分子或恐怖組織名單；

(ii) 主管當局未確定 受命令中包含的禁令的約束；以及

(iii) 不由清單上的任何個人或實體或 主管當局確定受命令中禁令約束的任何其他個人或實體擁有或控制，也不為其行事。

(j) 賣方 未為債權人的利益進行一般性轉讓、提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人提出 的非自願申請、收款人被指定佔有賣方 的幾乎所有資產、被扣押或以其他方式沒收賣方資產、承認賣方 無力償還賣方到期債務，或一般向賣方的債權人提出了和解、延期或合併的提議。

(k) 賣家的 知識方是與賣家相關的個人，對財產以及本協議中規定的賣方陳述和擔保 最為了解。

提及賣家 “知識” 是指並嚴格限於賣方知識方自生效之日起 的實際（非推定性或暗示）的知情，不承擔任何調查或詢問的責任，不得通過歸咎或其他方式解讀為指賣方的任何關聯公司或任何其他合作伙伴、高級職員、代理人、經理、成員、代表或員工所知賣家 或其任何關聯公司。指定個人不應因此處所作的任何陳述 或擔保而承擔任何個人責任。如果賣方在收盤前獲得實際（非推定性或暗示）知悉 任何信息，從而使賣方在生效日期或收盤日 時的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，則賣方應通知買方。如果賣方發出此類通知，或者如果買方以其他方式發現了使賣方在 生效日或收盤之日的任何陳述或擔保在任何重大方面變得不真實或不正確的信息（或者如果賣方知道 ，則該信息不構成賣方的違約或違約，前提是賣方的任何此類變更或新的事實不是 因賣方違反任何條款而導致的本協議的條款），在這種情況下，買方應選擇在收到協議後的五 (5) 個工作日內向賣方 發出書面通知此類通知或發現此類信息，要麼 (i) 終止本協議， 在這種情況下，本協議將被視為終止且無效且不再具有進一步的效力，託管代理應將 押金退還給買方，儘管本協議中有任何相反的條款，但本協議任何一方此後均不享有本協議項下的任何權利、 職責、責任或義務，但明確規定的條款除外在終止後倖存下來， 或 (ii) 繼續進行收盤，但須視所有其他情況而定本協議的條款和條件。如果買方未能通知 選擇根據上述第 (i) 款終止本協議，則買方將被視為已選擇根據上述第 (ii) 條繼續進行 結算。如果截止日期在上述五 (5) 個工作日內，則 截止日期應延長至該五 (5) 個工作日結束後的下一個工作日。如果買家選擇 （或被視為已選擇）根據上述第 (ii) 條進行成交，則此類陳述或保證 應自動被視為符合此類通知中包含的信息或買方在收盤前發現的信息，如 情況一樣。如果買方在知悉不真實或不正確的陳述或擔保的情況下收購財產，則在成交時， 買方應被視為已完全無條件地放棄和解除與此類不真實或不正確的陳述或擔保相關的所有索賠、訴訟和訴訟理由 。本段的規定應在本協議結束或任何終止 後繼續有效。

8.2 生存。 第 8.1 節中作出的陳述和擔保應在收盤後九 (9) 個月（ “生存期”）內有效。如果相關違規行為源於或基於買方在 收盤前已知的條件、事實狀況或其他事項，則任何違反賣方陳述或擔保的索賠均不可提起訴訟或應付賠償 (a)，除非所有此類違規行為的有效索賠總額超過二萬五千美元和100美元 （25,000 美元），在這種情況下，此類索賠的金額為此類索賠的金額超過 25,000 美元即可提起訴訟，並且 (c) 除非包含 描述此類違規行為的具體性質的書面通知買方在生存期 到期之前向賣方提起訴訟，並且買方應在本第 8.2 節中上文 規定的生存期結束後的三十 (30) 天內對賣方提起訴訟。在任何情況下，賣方因違反本協議中賣方的任何 陳述或擔保而對買方的總責任均不得超過購買價格 （“責任上限”）的十分之二（2.2%）的金額。

8.3 買家的 陳述和保證。買方向賣方陳述並保證如下：

(a) 買方 特此向賣方陳述並保證，買方是一家根據加利福尼亞州 法律正式成立並有效存在且信譽良好的有限責任公司；買方擁有簽署 本協議和完成本協議所設想的交易的全部權利、權力和權限；買方 無需徵得任何一方的同意即可簽訂和履行本協議；代表買家簽署本協議和任何其他文件的人持有完整的 約束買方的權力和權限；當買方簽署時，本協議將根據 的條款對買方具有約束力和可執行性，在買方執行本協議規定的任何其他文件後，本協議將根據其條款對 買方具有約束力和可強制執行。

(b) 買方 未為債權人的利益進行一般性轉讓、提交任何自願破產申請或遭受買方債權人提出 的非自願申請，被指定收款人佔有買方 的幾乎所有資產，被扣押或以其他方式沒收買方的資產，承認買方 無力償還買方到期的債務，或通常向買方的債權人提出和解、延期或合併要約。

(c) 在任何法院、任何聯邦、州、縣或市級部門、委員會、 董事會、局或機構或其他政府部門面前或由任何聯邦、州、縣市部門、委員會、 董事會、局或機構或其他政府部門對買方提起的訴訟、訴訟、仲裁、調查、譴責或訴訟， 在每種情況下都將對買方的履約能力產生實質性影響 其在本協議下的義務。

(d) 買家 遵守訂單和《愛國者法案》的要求。買家：

(i) 未在清單上列出；以及

(ii) 主管當局尚未確定 受命令中包含的禁令的約束。

8.4 生存。 第 8.3 節中作出的陳述和保證在存續期結束後繼續有效。

9。託管 指令。

9.1 向託管代理交付協議 。在買方和 賣方完成執行和交付本協議後的一 (1) 個工作日內，賣方和買方應將本協議的完全執行副本（或完全執行的對應方）交付給 Escrow 代理人，因此本協議即構成託管指令。

9.2 存款交付 。在上述第3.2節規定的期限內，買方應將押金存入Escrow 代理人。如果買方根據第 4.2、5.1 和 14.1 節行使本協議下的任何終止權， Escrow Agent 應將相同情況通知雙方，託管代理應將押金（減去獨立對價）退還給買方。

9.3 一般 託管條件；衝突。託管代理人應接受該託管，但須遵守其接受託管的標準條件， 前提是在本協議發生衝突時以本協議的條款為準，包括但不限於上文第 5.1 (c) 節。

9.4 彙編 來自已執行對應方的文件。從買方和/或賣方收到與之相關的任何文件後，Escrow 代理人應從買方交付的文件中分離出來，必要時將對應的簽名頁和買方的 確認頁面重新附在賣方交付的文件上，以實際形成一 (1) 份文件，並應準備記錄此類文件（如適用）， ，與成交代理同時並根據任何單獨的指示可能會從賣家處收到任何， 在符合賣家指示的範圍內託管代理可能會從買家那裏收到單獨的指令。

9.5 結算 聲明。在截止日期前至少三 (3) 個工作日，Escrow Agent 應準備並向買方和賣方 交付一份結算聲明，其中顯示買方需要存入的相關金額，以及當時計劃在截止日期支付的此類資金的 支出（“結算聲明”）。在收盤之前 及其先決條件，賣方和買方應合理批准並執行和解聲明。

9.6 記錄 文件和資金交付。成交後，託管代理人應促使契約在不動產所在的縣 備案，並根據結算聲明向賣方支付應付給賣方的淨金額。

9.7 報告 要求。就美國法典和財政部條例1.6045 4編第26章第6045條而言，特此將託管代理人指定為 “房地產申報人”，Escrow 代理人編制的任何指示或結算報表均應這樣規定。本協議所設想的交易完成後，託管代理人應提交1099表格信息申報表，並按照上述法規的要求將聲明發送給賣方。

10。閉幕。

10.1 除非本協議中另有規定 ， 應在賣方和買方雙方可能商定的日期 完成本協議中設想的財產購買和銷售的 交易，但在任何情況下都不得遲於截止日期。結算應在託管代理人的辦公室進行；前提是結算文件可以在截止日期之前發送給 託管代理人接收，同時附上託管代理人的結算指示。收盤時，賣方應 通過交付和記錄契約將不動產轉讓給買方，買方應向賣方發佈購買價格（同樣 可以調整）。賣方應支付賣方的交易費用，買方應在成交時支付買方的交易費用。此外， (i) 買方應支付所有產權公司託管費用以及產權政策 （包括但不限於任何代言和擴展承保範圍）（本第 10.1 節 (ii) 小節規定的除外）的百分之五十（50%）， 和 (ii) 賣方應支付所有產權公司託管費用的百分之五十（50%），CLTA 標準產權保險 保單的一部分，以及所有市縣轉讓税。所有其他結算費用應由雙方在成交時按照 房產所在縣的習俗（由產權公司確定）支付。

11。關閉 按比例和積分。

11.1 真實 房地產税和評估。

(a) 託管代理人應使用最近可用的 納税記錄或其他單獨的税收或評估發票上顯示的房產税率和估值作為按比例分配的依據，這些税率和估值可能包括相關政府機構的税收估算（以下簡稱 ，簡稱 “預估税”）；但是，前提是此類預估税款僅為臨時税款， 應為交易結束後，本協議各方根據税單上顯示的税額進行適當調整，或在結算後實際簽發或準備的税款 副本。此外，如果在收盤 之後，任何政府機構對收盤當年或任何前一年（無論是 “回滾” 税或其他性質）的財產 的任何從價税進行調整或重新評估，或影響該財產的任何 從價税，則在收盤當年需要為該財產繳納的任何 額外納税款將是在 買家和賣家之間按比例分配，賣方負責支付在收盤前期間可分配的任何額外税款在收盤年度之前的任何年份為財產繳納的任何此類額外的 税款，買方應負責支付截至收盤之日及之後的任何額外繳納的 税款。

(b) 在收盤日曆年內應繳的任何 税款均應根據實際支付的金額按現金分配。如果在收盤前尚未支付在收盤當年到期應付的税款和攤款 ，則應在收盤時向賣方收取等於收盤前期間的此類税款和評估的 部分的金額，買方應在 拖欠之前繳納税款和攤款。對於尚未確定税率或評估估值（或兩者）的納税年度進行的任何此類分攤均應基於上次確定的税率和/或評估估值。如果本年度的實際税款和 攤款與收盤時的分攤金額不同，則雙方應在結算後確定此類金額後的三十 (30) 天內通過適當的 付款進行所有必要的調整。

11.2 經營 費用。賣方支付的任何公共區域維護、公用事業、運營財產所產生的其他費用，以及在正常業務過程中或財產管理和運營中產生的任何其他 費用（“運營費用”）， 應按應計制按比例分攤。賣方應支付在截止日期之前累積的所有此類運營費用，並且 受賣方租賃條款約束，買方應支付在截止日期及之後累積的所有此類非拖欠運營費用。 賣方和買方應獲得截至截止日期的賬單和儀表讀數，以幫助按比例分配。本第 11.2 節中規定的賣方和 買方的協議應在交易結束後繼續有效，直至存活期。

11.3 收盤後 對賬。如果在截止日期無法準確計算上述任何比例，則買方應與賣方共同努力 ，儘快完成按比例分配。根據後續的 按比例分配，任何一方應在收到相應發票後的十 (10) 天內向另一方支付該款項。

11.4 生存。 本第 11 節的規定應在生存期結束後繼續有效，但須遵守上述 描述的限制。

12。經紀業務。 賣方和買方均向對方聲明並保證，就本協議所設想的交易 ，他們沒有與除經紀人以外的房地產經紀人進行過任何交易。賣方應根據單獨的佣金協議向每個經紀人支付佣金。 賣方和買方均同意賠償、辯護和保護對方免受任何索賠或責任，以及法院 費用和律師費，這些索賠或責任以及法院 費用和律師費，這些索賠和律師費是由於聲稱已與賠償方進行了 交易的一方提出的與上述陳述和擔保相反而產生的。儘管本協議中包含任何相反的規定，本第 12 節中包含的相互賠償在本協議結束或任何終止後仍有效，並且不受第 14 節中規定的賣方或買方 補救措施的限制。

13。通知。 此處提供的所有通知，可以通過附有傳輸確認的電子郵件、聯邦快遞或其他隔夜快遞 服務、親自送達或郵寄的掛號或掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據。如果通知是親自送達、通過隔夜快遞服務發送 或通過掛號或掛號郵件發送的，則在收到或拒絕送達時應視為已送達。用於通知的 地址是基本信息中規定的地址，或當事方應不時通過根據本第 13 節發出的通知直接發送的其他地址。

14。默認。

14.1 買家對賣家違約的 補救措施。如果賣方違反或違反了本協議條款和條件 規定的義務和承諾，且未因此而成交，則買方可以選擇以下補救措施之一：(i) 通過書面通知賣方終止買方在本協議下的 義務，隨後，託管代理應立即將押金退還給 買方，無需賣方或其他任何形式的授權或批准一方，賣方應（在提出要求後的十 (10) 個工作日內）向買方償還買方的盡職調查費用與本協議相關的成本和開支，包括但 不限於協議談判，最高金額為四萬五千美元（45,000.00 美元）（該補償義務 在本協議終止後繼續有效），此後，除明確規定在本協議終止後有效的 以外，任何一方均不承擔任何其他義務，或者 (ii) 針對本協議的具體履行提起訴訟，該訴訟應採取行動 （如果有）應在預定截止日期後的四十五 (45) 天內帶來日期。買方特此放棄提起任何 訴訟的權利，要求賠償因本 協議或賣方違約而產生的或與之相關的損害賠償（包括但不限於實際、間接、特殊和懲罰性損害賠償）。買方選擇在實際知道賣方在收盤時或之前存在違約或 違約（包括但不限於違反本協議中 賣方的任何陳述或保證）進行成交，最終構成買方放棄就此向賣方提出的所有索賠。儘管有前述規定，如果由於賣方故意和實質性地違反本協議，買方無法履行具體的義務， 則買方可以在賣方造成 此類損害的範圍內依法和衡平法尋求買方可以獲得的所有權利和補救措施，但在任何情況下，買方均無權獲得任何間接性、懲戒性、特殊或懲罰性賠償，賣方應提起 此類訴訟在確定買家無法提供具體績效後的四十五 (45) 天內。

14.2 賣家對買家違約的 補救措施。如果買方未能或拒絕根據本協議的條款和條件 及時完成成交，除非賣方違反或違約，否則賣方可以通過向買方書面通知來選擇終止 賣方在本協議下的義務，託管代理應向賣方交付定金，賣方 有權將押金作為違約賠償金保留。前述條款不應將賣方對 的補救措施侷限於買方的某些義務，這些義務在本協議終止後繼續有效，和/或明確規定不受 第 14.2 節約束。雙方特此同意，押金金額應為並構成 違約賠償金。買方和賣方承認並同意，很難或不可能確定賣方因買方違反本協議而遭受的實際損失 ，而且商定的違約金不是懲罰性或罰款，是公正、公平和合理的。 因此，通過在下方填寫姓名縮寫，雙方承認，這筆押金是雙方商定的 對賣方損害賠償的合理估計，也是賣方在 由於買方違反本協議或違約而未完成財產出售的情況下，在法律或衡平法上對買方的唯一補救措施，前提是賣方 已在此向賣方支付押金放棄所有其他法律或衡平法上的損害賠償或救濟索賠。雙方承認， 支付違約賠償金等金額並不是加州民法典 第 3275 或 3369 條所指的沒收或罰款，而是根據《加利福尼亞民法典》第 1671、1676 和 1677 條的規定對賣方構成違約賠償金。但是，本節中的任何內容均不限制買方根據本協議第 5.1、5.2、 12 和 15.18 節承擔的義務的有效性，也不會限制任何律師費的追回，收回的金額可能超過 定金金額。

14.3 儘管本第 14 節中有任何相反的規定，但如果賣方或買方違反本協議，則在根據本協議尋求任何補救措施之前，非違約方應向違約方提供此類違約的書面通知， 違約方應有五 (5) 個工作日來完全糾正此類違約；但是，通知和補救期限 中規定本第 14.3 節不適用於任何一方未能在截止日期及時結算的情況。

14.4 生存。 本第 14 節的規定在本協議終止後繼續有效。

15。雜項。

15.1 個工作日。此處提及的 “工作日” 是指（a）星期六或星期日或（b） 日以外的任何一天，法律或行政命令授權或有義務關閉不動產所在州的銀行機構。如果履行任何義務或行使任何權利的最後一天是工作日以外的某一天，則履行或行使該權利的最後一天應延長至下一個工作日並在下一個工作日到期。

15.2 時間。 時間是各方履行本協議規定的義務的關鍵。

15.3 律師費。如果任何一方因違反或涉嫌違反本協議任何 條款或義務，或者為了執行或解釋本協議的任何條款而對另一方提起訴訟或訴訟，則該訴訟 或訴訟的勝訴方有權獲得其合理的訴訟費用和費用，包括但不限於合理的律師費 ，無論該訴訟是否被起訴，均應支付給該費用判斷。本 15.3 節的規定應在本協議結束或終止後繼續有效。

15.4 沒有 豁免。除非以書面形式放棄，否則任何一方對履行或滿足任何契約 或條件的放棄均無效，也不得視為該方對本協議下任何其他契約或條件的放棄 。

15.5 整個 協議。本協議包含雙方之間關於財產的完整協議，取代雙方先前就同一主題達成的所有書面或口頭協議， 。本協議只能通過收費方隨後簽署的書面協議 進行修改。

15.6 更多 保證。在成交前後，買方和賣方應簽署並向另一方交付該另一方 方為生效、確認或以其他方式完善本協議所考慮的 方的財產轉讓和其他契約和協議而可能合理要求的所有文件。

15.7 繼任者。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是， 未經賣方事先書面同意 ，買方不得轉讓或轉讓買方在本協議下的任何權利或義務，賣方可以自行決定是否給予同意。買方允許的任何轉讓或轉讓 均不得解除買方在本協議下的義務，但有一項諒解，在進行任何轉讓或轉讓後，買方仍應為 履行 “買方” 在本協議下的義務向賣方承擔責任。儘管此處 有任何相反的規定，在事先書面通知賣方後，買方有權將其在本協議 項下的權利和義務轉讓給買方或 買方的所有者或母公司擁有和控制、擁有和控制或共同控制的任何其他實體；但是，此類轉讓文件包含一項條款，即買方應就其 的履約向賣方承擔責任本協議下 “買方” 的義務和此類轉讓不應免除買方的本協議規定的義務； 並進一步規定轉讓不得延遲成交。

15.8 控球權。 賣方應在截止日期將財產的所有權移交給買方，但須遵守賣方租約，並在賣方擁有的範圍內，以及財產的全套 鑰匙（包括任何鑰匙）。

15.9 屬性操作 。

(a) 盡職調查期到期後，未經買方書面批准，賣方不得簽訂任何租約，或修改、修改或終止任何租約（在 要求賣方批准的範圍內）（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。

(b) 應允許賣方 在簽訂任何服務合同時保留原狀，但須遵守賣方租賃條款。

(c) 在 生效日期之後，除正常業務過程外，未經買方事先書面批准，賣方不得出售、轉讓、抵押、抵押或對財產設定任何留置權 ，也不得以任何方式創建或同意創建任何影響該財產的所有權條件，買方可以合理決定給予或拒絕批准。

(d) 在 收盤之前，賣方應保留與財產有關的所有現有保險，其金額與賣方截至本協議簽訂之日為財產 投保的金額相同。

(e) 在 收盤之前，賣方應基本按照截至本協議 之日的運營和維護方式來運營和維護財產，正常磨損和應付給買方或買方代表的任何情況除外。

(f) 在 盡職調查到期日到交易日之間，未經買方書面同意（買方可自行決定不予同意），賣方不得對財產進行任何實質性修改；但是，如果買方不同意所請求的 任何實質性變更，賣方將被免除，買方特此放棄因該財產 對賣方提出的任何索賠、權利或補救措施在與或 相關的索賠、權利或補救措施的範圍內，維護或運作不符合本第 15.9 節原因是未能按要求進行修改。

(g) 在 生效日期和交易截止日之間，賣方應在賣方收到有關以下任何事項的書面通知後立即通知買方：(i) 涉及任何服務合同的爭議通知，(ii) 譴責， (iii) 直接和具體與財產相關的環境、分區或其他土地使用監管程序，(iv) 關於任何重大違規行為的通知 與財產有關的任何法律，以及（v）與財產有關的任何訴訟或任何索賠通知。

15.10 對 的財產造成傷害。如果在截止日期之前發生意外傷害導致物質損失，則買方有權選擇在收到此類傷亡通知後的十五 (15) 天內行使 ，終止買方在本協議下的義務 並獲得押金退款（減去獨立對價），賣方和買方在此後可以免除其在本協議下的義務 ，特別是在該協議中未履行的義務除外終止本協議，或選擇使本協議保持全面效力和 生效。如果 (x) 意外傷害沒有對財產造成物質損失，或 (y) 買方未按照本節的規定終止 本協議，賣方將：(1) 將賣方因此類損失產生的保險收益 中的所有權益轉讓給買方（如果賣方先前收到則記入買方），並且 (2) 向買方提供抵免 購買價格的抵免金額等於此類保險的免賠額。賣方和買方均明確放棄加州 《民法典》第 1662 條的規定，並特此同意，本第 15.10 節和下文 15.11 節的規定應適用於當事方在財產遭受任何損壞或破壞或 財產的全部或任何部分被沒收時承擔的義務（視情況而定）。就本協議而言，“物質損失” 是指財產或其任何部分 （A）的損失或損壞，如果賣方選擇並經買方合理批准 的總承包商認為，將有關場所修復或恢復到與損壞事件發生前基本相同狀態的費用將等於或大於購買金額的百分之一 (1%) 價格，或 (B) 未投保（除非賣方同意 支付全部維修費用或將費用記入買方收盤時進行維修，每項維修均需買方合理地同意所需的維修範圍 和相關成本估算）或（C）防止從公共專用街道進入不動產。

15.11 知名 域名。如果在截止日期之前，有譴責或出售代替譴責，並導致物質損失， 買方有權選擇在收到此類譴責或出售通知後的十五 (15) 天內行使，終止 買方在本協議下的義務或選擇使本協議保持完全效力。如果 (x) 譴責未對財產造成物質損失，或 (y) 買方未按照本節 的規定終止本協議，則賣方將向買方轉讓所有此類譴責或出售所得的索賠，但在 適用於財產的相同範圍內，買方將獲得財產的所有權，轉讓此類收益，但不受此類譴責 購買價格的降低，賣方獲得的任何獎勵的抵免額除外。如果買方選擇根據本節的規定終止買方在本協議下的 義務，則押金（減去獨立對價）將由託管代理人 退還給買方，賣方和買方在本協議項下均無任何其他義務，本協議中未履行的義務除外。

15.12 對應物、 電子簽名和有效性。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議， 但所有協議均應構成相同的協議，並且本協議僅在 賣方和買方簽署對應協議時生效。本協議 上的電子簽名（例如 DocuSign）或任何 PDF 或電子傳輸的簽名應作為原件具有約束力。

15.13 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則此類 裁定不得使本協議的任何其他條款失效或使其不可執行。

15.14 錄製。 本協議及其任何備忘錄均不得在 不動產所在縣的縣記錄員辦公室或任何司法管轄區的任何其他公共記錄中記錄或歸檔，另一方 方可能會將任何試圖這樣做的行為視為對本協議的重大違反。

15.15 沒有 第三方受益人。賣方和買方同意，他們的具體意圖是，任何經紀人或任何其他第三方都不應成為本協議或託管的當事方或第三方受益人；此外，與本協議所設想的交易有關的任何協議、修正案或文件均無需經紀人或其他第三方 的同意。

15.16 1031 交易所。根據1986年《美國國税法》第1031條、經修訂的 （“守則”）以及州或地方法律的任何類似條款，賣方和/或買方可能希望就其出售或購買的財產（無論哪種情況均為 “交易所”）進行延税同類實物交換。如果任何一方選擇成立交易所 （“交易所”），則在遵守本節條款和規定的前提下，另一方（“非交換者”） 應合理地與交易所合作進行交易；但是，在任何情況下，均不得要求非交易所 承擔任何重大延遲、費用或所有權、所有權或轉讓風險與此類合作的關係。交易所 將由交易所按其全部成本和費用進行架構，因此非交易所沒有義務收購或進入 除財產以外的任何財產的所有權鏈。非交易所與交易所 相關的唯一義務是根據前述規定和管理此類交易所的適用規則，審查和執行非交易所合理接受的某些慣常文件，以使 交易所生效。非交易所不得根據本 協議或對交易所的默許以任何實質性方式修改或減少其在本協議下的權利，也不得對遵守本協議負責 或被視為已向交易所保證交易所實際上遵守 守則第 1031 條。非交易所有權審查和批准非交易所簽署的與 交易所相關的任何文件；前提是，不得無理地拒絕、限制或延遲此類批准。非交易所沒有義務 簽署任何文件或採取任何行動，使非交易者承擔或可能承擔本協議其他條款中未另行規定的任何實質責任或義務 。交易所的 指定中介機構或任何 “合格交易所便利所有權持有人”（如果適用）轉讓財產所有權時，均不得修改 或修改交易所根據本協議向非交易所作出的陳述、擔保和承諾，或根據本協議 在任何實質性方面的有效性，任何此類轉讓或交易所也不得導致交易所的解除與 有關的陳述、擔保和/或承諾。根據交易所的選擇，契約和與財產有關的 的所有結算文件應直接在非交易所與交易所或交易所的指定中介機構 或合格交易所住宿所有權持有人之間簽發。交易所不得因交易所而延長收盤時間。交易所應賠償 交易所產生的任何和所有索賠、責任、損失、損害賠償、成本和開支（包括 但不限於合理的律師費，但不包括審查交易所文件產生的費用），並使非交易所免受損害，這些賠償協議明確應在 有效期內閉幕。交易所進一步承認，交易所是應交易所、 和非交易所的要求和發起的，沒有以任何明示或暗示的方式參與或向交易所 或為交易所 的利益進行税務建議或規劃。交易所在架構、 執行和完善交易所方面完全依賴交易所選擇的專業人士的建議和諮詢。

15.17 陪審團 豁免。在法律允許的最大範圍內，買方和賣方特此自願、有意地、不可撤銷和無條件地放棄讓陪審團參與解決買賣雙方之間因財產或本協議引起或以任何方式與之相關的任何形式的爭議（無論是基於合同、侵權行為還是其他爭議）的任何權利。特此授權 各方在任何訴訟中提交本段的副本，作為上述豁免的確鑿證據。本條款是促使賣方訂立和履行本協議義務的實質性誘因。

15.18 保密性。

(a) 本協議各方 同意不披露或允許披露本協議的任何條款或本協議另一方 的身份，前提是 (a) 向任何一方合夥人、高級職員、董事或僱員或該方關聯公司的合夥人、高級職員、董事或僱員或該方的律師或會計師進行此類披露，僅供其使用 並在需要知道的基礎上，前提是將該方根據本協議承擔的保密義務通知這些當事方，(b) 根據 本第 15.18 (a), (c) 經本協議其他各方事先同意，(d) 根據法院、仲裁員或政府機構、具有 管轄權的法院、仲裁員或政府機構、機構或官員發出的傳票或命令，或者 (e) 根據適用法律、監管或股票市場規則的要求或上市公司通常披露的其他 類型的信息這樣的公開文件。如果一方收到根據傳票或命令披露本協議條款的請求，該當事方應 (i) 立即通知其他各方，(ii) 就採取措施抵制或縮小此類請求的可取性與 其他各方協商；(iii) 如果需要披露或認為 是可取的，則應與任何其他方合作，努力獲取信息命令或其他保證，對披露的信息給予保密 處理。本 15.18 (a) 節的規定在本協議終止 和交易結束後繼續有效。

(b) 在 與《守則》第 1.6011-4 條相關的《財政條例》中，各方特此同意，各方（以及該方的每位員工、代表、 或其他代理人）均可向任何和所有人披露本協議所考慮的交易的美國税收待遇和美國税收 結構以及 的任何種類的所有材料（包括意見或其他税務分析），但不限於任何種類向該方提供與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的信息，不包括任何未披露的信息 是遵守適用的證券法的合理必要條件。本第 15.18 (b) 節的規定 在本協議終止和交易結束後繼續有效。

15.19 施工。 在任何情況下，本協議所有部分的措辭均應僅按其公平含義進行解釋，而不僅僅是針對 或針對本協議任何一方。本協議的章節標題僅供參考，不適用 對本協議任何條款的解釋。除非另有特別規定，否則所提及的 “章節” 均指本協議的各個部分， 。所有 (a) 中性、陽性或陰性的提法均應視為在所有此類性別中提及 ，(b) 單數或複數應視為對所有此類性別提及；(c) 在 中，單數或複數也應視為分別以複數或單數提出。

15.20 責任限制。買家和賣家均同意本第 15.20 節中的以下聲明，同意其中 是簽訂本協議的條件：

(a) 賣方的 成員或經理，或賣方或其成員或經理的任何高級職員、董事或股東，或其任何直接或間接 成員、經理、合夥人、股東或高級職員、其中任何一方的董事、員工、代理人或顧問，或賣方的任何員工、代理人、 或顧問，均不應根據本協議或任何結算直接或間接承擔任何個人責任 文件，買方和買方的繼承人和受讓人應僅依據賣方的資產支付任何索賠或 對於本協議或任何結算文件下的任何履約行為或與下文所述交易相關的任何業績，買方特此 放棄對任何成員、經理或賣方，以及 任何此類成員或經理的任何高級職員、董事或股東，以及賣方的任何員工或代理人或任何賣方成員或經理的任何僱員或代理人的任何個人責任索賠。

(b) 買方的 成員或經理，或買方或其成員或經理的任何高級職員、董事或股東，或其任何直接或間接 成員、經理、合夥人、股東或高級職員、其中任何一方的董事、員工、代理人或顧問，或買方的任何員工、代理人、 或顧問，均不應根據本協議或任何結算直接或間接承擔任何個人責任 文件，賣方應僅向買方尋求支付任何索賠或履行本協議（或其他協議）下的任何履約 見第 14.1 節）或任何結算文件或與下文所述交易有關的，賣方特此放棄對任何成員或經理或買方，以及包括買方的任何 此類成員或經理的任何高級職員、董事或股東，以及買方的任何僱員或代理人或買方的任何成員或經理的任何高級職員、董事或股東的任何個人責任索賠。

15.21 適用的 法律。

(a) 本 協議應受不動產所在州的法律管轄和解釋，不考慮法律選擇或法律衝突的原則。

(b) 賣方和買方的每個 ：（i）同意，因本協議或本協議標的 事項或與此相關的任何文件而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序只能在聖塔克拉拉縣法院提起；（ii）就由 {引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而言， 不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄 br} 或基於本協議或其標的或與本協議相關的任何文件；(iii) 放棄，並同意 不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議、辯護或其他方式斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或執行，訴訟、訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或者本協議 或本協議的標的不得在該法院內或由該法院強制執行；以及 (iv) 同意通過掛號信將訴訟程序送達至 的地址如果在作出合理努力後未提供個人服務，應發出哪些通知。

本第 15.21 節的規定在本協議結束或終止後繼續有效。

15.22 排他性。 考慮到買方在可能收購該物業上將投入大量時間和費用，賣方同意 在本協議期限內，賣方不得（賣方應指示其第三方代理不要）將財產 掛牌出售。如果賣方違反本節，則如果賣方違反本協議，買方應享有本協議中規定的權利， 有通知和補救期限。

[簽名頁面如下]

自生效之日起，雙方 已執行本協議，以昭信守。

賣家：

GSI 科技股份有限公司， 一家特拉華州公司

買家：

D.R. STEPHENS & COMPANY, LLC
一家加州有限責任公司

注意：買家必須是第 6 節的開頭，買家和賣家 必須是第 14.2 和 15.18 節的起始部分。

同意者：

託管代理人和產權公司

第一家美國產權保險 公司

附錄 A
不動產的法律描述

加利福尼亞州 聖克拉拉縣森****爾市的不動產描述如下：

B 包裹的全部，如某張標題為 “PARCEL 地圖是包裹 2 的分區，如聖塔克拉拉縣記錄第 22 頁地圖第 321 卷中所示的那張包裹地圖上所示， 也是拉斯博雷加斯牧場和第 17 區，第 6 鎮，南 1 號山脈，M.D.B. & M. 的一部分”，這張地圖 是 FI 主導的記錄於 1973 年 6 月 6 日在加利福尼亞州聖克拉拉縣記錄員辦公室記錄在《地圖》第 324 卷中， 第 24 頁。

APN：104-32-029

附錄 B
一般任務的形式

一般任務

本一般性分配（此 “轉讓”）是GSI TECHNOLOGY, INC自20________________年____________日起在____________日作出和簽訂的。， 一家特拉華州公司（“轉讓人”），以及 _________________________________________________________________ （“受讓人”）。

為了獲得良好和有價值的報酬， 特此確認收據，自生效日期（定義見下文）起生效，對於出售 財產（定義見轉讓人和受讓人之間日期為__________________、20__、 的特定買賣協議（“購買協議”）），轉讓人特此向受讓人轉讓和轉讓所有 其在無形財產（定義見購買協議）中的權利、所有權、索賠和權益，明確排除任何 機密信息（如購買協議中所定義）。

此外，轉讓人和受讓人 特此協議和約定如下：

1。自生效之日起 生效（定義見下文），受讓人特此接受轉讓人對該無形財產的所有權利、所有權 和權益的轉讓。

2。自生效之日起 ，受讓人特此承擔轉讓人自本協議生效之日起及之後在 無形財產下承擔的所有義務。

3. 如果轉讓人和受讓人之間因本轉讓而發生任何訴訟，敗訴方應支付勝訴方的 費用和此類訴訟費用，包括但不限於合理的律師費。

4。本 轉讓對本協議各方、其繼承人、遺囑執行人、管理人、利益繼承人 和受讓人具有約束力，並使其受益。

5。本 轉讓受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

6。此 轉讓是根據購買協議交付的。

7。受讓人 承認並同意，無形財產的轉讓是特別 “按原樣” 和 “現狀” 進行的 ，沒有任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於對任何特定 目的適用性或適銷性的暗示擔保或任何其他保證，除非購買協議中明確規定。除非購買協議中明確規定 ，否則受讓人沒有依賴也不會依賴轉讓人、 或任何代理人或不動產製作或提供的任何明示 或默示擔保、擔保、聲明、陳述或信息（具體包括但不限於就該財產分發的信息包），也不承擔任何責任或受其約束代表或聲稱代表轉讓人的房地產經紀人，無論是直接向任何人提供或給予的，或間接地， 口頭或書面形式。

8。就本轉讓而言 ，“生效日期” 應為成交日期（定義見購買協議）。

9。此 轉讓可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起後， 應構成同一份文件。

[下一頁是簽名頁]

為此，轉讓人 和受讓人已在上述第一天和第一年執行了本轉讓，以昭信守。

轉讓人：

GSI 科技股份有限公司， 一家特拉華州公司

受讓人：

附錄 C
授予契約的表格

直線上方的空格

供錄音機使用

授予 契約

特拉華州 公司GSI TECHNOLOGY, INC.（“設保人”）特此授予________________________________（“受讓人”） 其對位於加利福尼亞州聖塔克拉拉縣的以下不動產的所有權利、所有權和權益， 機智：

參見此處 所附附的附錄 A，並以此作為參考文獻的一部分，

以及 以及其中的所有建築物、構築物和其他設施及改善設施的所有權利、所有權和利益，以及設保人 對此類財產，包括鄰近街道、小巷或通行權（ “財產”）及其相關權利和附屬物的所有權利、所有權和利益。

本 轉讓受所有 (a) 記錄事項的約束；(b) 作為留置權但尚未到期和應付的不動產税，(c) 所有適用的法律和法令，(d) 所有適用的法律和法令，(d) 由於所有權變更而根據《加利福尼亞州税收和税收法》第 3.5 章（從第 75 條開始）評估的補充税的留置權（如果有）或在本協議發佈之日之後的新建築 ；(e) 所有其他契約、條件和限制以及其他負擔、地役權、限制、預訂、 權利、費用和公平奴役；(f) 所有差異、邊界衝突、面積短缺、侵佔和 對財產的檢查或調查將揭示或披露的任何事實狀況；以及 (g) 根據記錄或未記錄的租賃或佔用協議，僅以租户的身份佔有財產或其任何部分的租户的權利。

在 WITNESS WHEREOF 中，設保人特此在 _______ 的這個 ___ 天下手。

設保人：

GSI 科技股份有限公司，

特拉華州的一家公司

承認

__________的州）

)

______________縣）

在我之前的 ______________________________________________， 公證人，親自出庭 ______________________________________

誰根據令人滿意的證據向我證明自己是 姓名已訂閲內部文書的人，並向我承認他/她/他們以其授權的 身份執行了同樣的行為，並且通過他在文書上的簽名，該人或該人所代表的實體， 執行了該儀器。

我根據美國州法律作偽證的處罰進行認證 [__________] 前一段是真實和正確的。

見證我的手和官方印章。

簽名 ______________________________

附錄 A

不動產的法律描述

附錄 D
FIRPTA 宣誓書的形式

FIRPTA 宣誓書

國內 收入法第1445條規定，如果轉讓人是外國人，美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。告知 ________________________________________________（“受讓人”），GSI TECHNOLOGY, INC. 處置美國不動產權益時無需預繳税款 （“轉讓人”）。轉讓人是本協議所附附錄A中合法描述的財產的 所有者。

轉讓人明白， 該認證可能由受讓人向美國國税局披露，並且此處包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之。

在作偽證的處罰下， 我聲明我已經審查了這份認證，據我所知和所信，它是真實、正確和完整的，而且 我還聲明我有權代表轉讓人簽署這份文件。

轉讓人：

GSI 科技股份有限公司， 一家特拉華州公司

附錄 E

賣方租賃的形式

見附件