根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-255089

招股説明書補充文件
（至2021年4月13日的招股説明書）

高達 2,150,000 美元

代表股份的美國存托股份

我們已與H.C. Wainwright & Co., LLC或H.C. Wainwright簽訂了日期為2024年1月30日的市場發行協議或銷售協議，內容涉及不時通過H.C. Wainwright作為銷售代理或委託人發行和出售我們的美國存托股票（ADS），每股代表一百二十股，面值0.01瑞士法郎。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會在本次發行中不時通過H.C. Wainwright發行和出售最高總髮行價不超過215萬美元的ADS。

我們的ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”。自2023年10月23日起，每份ADS的普通股比例更改為每股ADS的一百二十股。從2020年1月29日到2023年10月22日，ADS在納斯達克上市，每股ADS的比率為六股。2024年1月26日，我們在納斯達克最後一次公佈的ADS銷售價格為每張ADS12.16美元。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2024年1月26日，我們在SIX的股票上一次公佈的銷售價格為0.09瑞士法郎或每股0.104美元（基於當日公佈的瑞士法郎和美元之間的匯率，即每1.0瑞士法郎1.15美元）。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售代表我們股票的存託憑證（如果有）將被視為根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條或《證券法》定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克或通過納斯達克或美國任何其他現有交易市場進行的ADS銷售通過談判交易，在交易所或其他渠道向做市商或通過做市商直接向作為委託人的 H.C. Wainwright 進行交易銷售時現行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。如果我們和H.C. Wainwright商定了除在納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售美國存託證券以外的分銷方法，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。H.C. Wainwright無需出售任何特定數量或金額的美國存託憑證，但將作為我們的銷售代理人，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，根據銷售協議的條款和條件，以雙方商定的條款和條件為前提，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的ADS。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的本次發行將在 (1) 根據本招股説明書補充文件出售總銷售價格為2,150,000美元，以及 (2) 我們或H.C. Wainwright根據其條款終止銷售協議，以較早者為準。我們在標題為 “分銷計劃” 的部分中提供了有關如何出售ADS的更多信息。

H.C. Wainwright將有權按固定佣金率獲得現金補償，金額等於根據銷售協議通過H.C. Wainwright出售的ADS總銷售價格的3.0％。就代表我們出售ADS而言，H.C. Wainwright將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給H.C. Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向H.C. Wainwright提供賠償和繳款。我們還同意償還H.C. Wainwright與本次發行相關的部分費用，詳見本招股説明書補充文件第S-26頁開頭的 “分配計劃” 部分。

根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，在任何12個日曆月內，我們都不得在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券（除非我們的公開持股量增加到7,500萬美元或以上）。根據非關聯公司持有的99,346,653股股票以及2024年1月26日SIX股票的收盤價為0.09瑞士法郎（0.104美元），根據F-3表格I.B.5的一般指示計算，非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權的普通股的總市值為10,346,755美元。在本招股説明書發佈之日之前的整整12個日曆月中，我們根據一般指令I.B.5向F-3表格出售了1,266,666美元的證券。

特此發行的美國存託憑證主要包括註冊聲明註冊發行的1.5億美元證券總價值的一部分，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。但是，我們選擇不利用新興成長型公司延長的過渡期來遵守《就業法》第107條和《證券法》第7（a）（2）（B）條所允許的新會計指導方針或修訂後的會計指南。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

投資我們的ADS涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第8頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中列出的所有信息，以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 1 月 30 日

 

目錄

招股説明書補充文件

基礎招股説明書

 

S-1

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在貨架註冊程序中，我們可能會根據本招股説明書補充文件構成的註冊聲明，不時提供總髮行價不超過1.5億美元的ADS。根據本招股説明書補充文件，我們可能會按發行時的市場狀況確定的價格和條款提供ADS。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過擔任銷售代理的H.C. Wainwright不時發行和出售總髮行價不超過215萬美元的ADS。在購買我們提供的任何ADS之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次ADS發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有、H.C. Wainwright也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

我們和 H.C. Wainwright 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區（瑞士除外）出售和尋求買入要約。ADS的銷售只能通過納斯達克或任何其他現有的美國ADS交易市場進行。不會通過泛歐交易所進行任何ADS的銷售。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的ADS的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的ADS發行和分發相關的任何限制。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不意味着與我們有關係，也不表示我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

 

S-2

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們候選藥物的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成和結果、研究或試驗結果公佈的時期以及我們針對候選藥物的研發計劃的聲明；

​

•

全球宏觀經濟狀況，包括疫情、通貨膨脹加劇、美聯儲提高利率、銀行倒閉、俄烏戰爭和中東衝突，對我們業務和運營的影響；

​

•

我們在計劃開發候選藥物的適應症方面獲得和維持監管部門批准的能力，以及批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於持續合作的聲明；

​

•

我們研究、開發、製造和商業化候選藥物的計劃；

​

•

我們向候選藥物提交監管申請的時間；

​

•

我們的候選藥物的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

我們有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們認為，至少到2024年9月，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括我們在最新的20-F表年度報告中題為 “第3.D項——風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。

​

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是

 

S-3

 

不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

風險因素

投資我們的ADS涉及高度的風險。在做出投資我們的ADS的決定之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中 “項目3D” 標題下的 “風險因素” 部分中討論的具體風險因素。風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含或將要包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們業務相關的風險

我們的經常性虧損、負現金流和鉅額累計赤字使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

自成立以來，我們一直遭受經常性損失。我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。這些損失主要是由我們的候選藥物的研發費用以及一般和管理費用造成的。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損，這主要是由於我們的研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的成本以及候選藥物的監管批准程序。未來的損失金額尚不確定，我們實現盈利的能力（如果有的話）將取決於我們或合作伙伴成功開發候選藥物、獲得監管部門批准上市和商業化候選藥物、以商業合理的條件生產任何經批准的產品、為任何批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案，以及籌集足夠的資金來資助我們的活動。

我們將需要大量額外的新資金來為我們的持續開發活動提供資金，而且我們無法保證將來會有足夠的資金來開發和商業化我們當前或未來的候選藥物。截至2022年12月31日和2023年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為6,957,086瑞士法郎和4,754,107瑞士法郎。根據與開普勒·切夫勒的銷售代理協議，我們共籌集了148,581瑞士法郎，在2023年9月30日至本招股説明書補充文件發佈之日期間，通過行使預先注資的認股權證籌集了22,211瑞士法郎。迄今為止，我們通過股票發行和許可方的付款為我們的運營提供資金。我們的收入來源有限，需要大量的額外資金來開發和商業化我們的候選藥物。我們可能無法在需要時籌集額外資金，或者根本無法籌集資金，這可能會迫使我們減少或停止運營。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物足以為我們在2024年9月之前的運營費用提供資金，截至本招股説明書補充文件之日，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些因素單獨和集體地表明，存在實質性的不確定性，這可能會使人們嚴重懷疑我們自本招股説明書補充文件發佈之日起一年的持續經營能力。我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資金為未來運營提供資金的能力。除了與H.C. Wainwright簽訂的銷售協議外，我們還與開普勒·切夫勒簽訂了銷售代理協議。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的股票相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。我們可能會從許可方那裏獲得未來的里程碑付款，但這取決於某些監管或商業里程碑的實現，而這些里程碑可能永遠不會發生。我們可能會通過公共或私人融資、債務融資或合作協議尋求額外資金。無法在需要時獲得資金，將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法獲得運營業務以及開發和商業化候選藥物所需的資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、藥物組合擴張或商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。管理層繼續探索獲得額外資金的備選方案，包括通過與第三方的合作

 

S-10

 

與我們的候選藥物的未來潛在開發和/或商業化有關。但是，無法保證我們會成功籌集資金、達成合作協議、按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，或者如果有的話，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的ADS可能會從納斯達克退市，這可能會對我們的ADS的價格、我們的流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的ADS目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”。納斯達克的上市標準規定，為了有資格繼續上市，公司必須將最低出價維持在1.00美元，並滿足與最低股東權益、公開持股的最低市場價值和各種其他要求相關的標準。2023年5月18日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們的ADS的出價收於繼續在納斯達克上市的最低1.00美元出價要求。為了恢復合規性，在180個日曆日的寬限期內，至少連續十個工作日，我們的ADS的收盤出價必須達到或超過每份ADS1.00美元。為了恢復合規性，我們執行了ADS比率變更，該變更於2023年10月23日生效。2023年11月8日，我們宣佈，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，通知我們已恢復遵守有關每份ADS最低出價為1.00美元的持續上市規則。將來，我們可能會因不遵守其持續上市規則（例如最低股東權益）而收到納斯達克的進一步書面通知。

ADS 比率變化與 ADS 反向 1 比 20 分割的效果相同。無法保證ADS比率的變化將導致我們的ADS的市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景，這些因素與我們的已發行ADS數量無關。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的負面後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

確定美國存託證券是 “便士股”，這將要求在澳大利亞證券交易所交易的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致美國證券交易所二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的分析師報道（如果有）；以及

​

•

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括機構投資者等第三方可能失去信心以及業務發展機會減少。

如果我們的ADS從納斯達克退市，我們認為它們可能有資格在場外市場集團公司運營的交易商間電子報價和交易系統（通常稱為粉色公開市場）上報價，我們也可能有資格在其OTCQB市場（風險市場）上進行交易。人們普遍認為這些市場不如納斯達克那麼高效，也不像納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的ADS可能會更加困難，因為少量的ADS可能會被買入和賣出，並且交易可能會延遲。此外，如果我們的ADS退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商使用我們的ADS進行交易，甚至不願持有我們的ADS，從而進一步限制我們的ADS的流動性。這些因素可能導致我們的ADS的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

我們已經確定，出於美國聯邦所得税的目的，過去以及隨後的幾年中，我們可能是 “被動外國投資公司”（PFIC），對我們的股票或代表我們股票的ADS的美國持有人可能產生不利影響。

基於截至2023年12月31日的應納税年度的收入、資產和活動的性質和構成，以及對收入和資產描述的某些假設

 

S-11

 

無論是主動還是被動，我們認為我們在截至2023年12月31日的應納税年度被歸類為PFIC。根據我們目前對截至2023年12月31日的應納税年度的估計財務信息（以及未經全面審計的財務報表）的分析，我們可能是截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC。美國持有人應就持有PFIC股票的影響諮詢其税務顧問。但是，由於我們的PFIC身份受到許多不確定性的影響，並且適用的法律有不同的解釋，因此我們和我們的税務顧問都無法就過去、當前或任何未來的應納税年度的PFIC身份提供任何保證。此外，由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的股票或ADS的價值，其價值可能會大幅波動，因此我們的PFIC狀況可能會每年發生變化，並且難以預測。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定我們是否是該年度的PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會每年發生變化，我們尚未就本年度的預期PFIC狀態做出任何決定。此外，我們的美國律師對截至2023年12月31日的應納税年度、我們當前或任何其他過去或未來的應納税年度的PFIC身份沒有發表任何意見。當我們確定我們是當前應納税年度的PFIC時。我們打算每年根據要求向美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”，允許美國持有人選舉 “合格選舉基金” 或用於美國聯邦所得税目的的 “QEF選舉” 所需的信息（見我們最新的20-F表年度報告第10.E項 “税收——美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 部分）。

根據經修訂的1986年《美國國税法》，在任何應納税年度，（1）其總收入的75％或以上由被動收入構成，或（2）其資產季度加權平均值的50％或以上由產生或用於產生被動收入的資產構成的非美國公司將被視為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，出於上述計算的目的，直接或間接擁有另一家公司或合夥企業股份價值至少25％的非美國公司被視為持有其相應的資產份額並直接獲得該其他公司或合夥企業收入的相應份額。如果我們在任何應納税年度的美國持有人持有我們的股票或代表我們股票的ADS，那麼無論我們是否繼續滿足上述PFIC測試，除非美國持有人在我們停止成為PFIC後做出特定選擇，否則在美國持有人擁有股票或代表我們股票的ADS的所有後續年份中，我們都將繼續被視為該美國持有人的PFIC FIC。如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，其中美國持有人持有我們的股票或代表我們股票的ADS，則無論我們是否繼續符合PFIC資格，該美國持有人都可能面臨不利的税收後果，包括沒有資格享受某些資本收益或實際或視為分紅的優惠税率、被視為遞延的某些税收的利息以及其他申報要求。有關PFIC規則以及如果我們被歸類為PFIC時美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲我們最新的20-F表年度報告第10.E項下題為 “税收——美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 的章節。強烈敦促潛在的美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC身份對我們股票或ADS的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，與我們的股票或ADS相關的任何選擇，以及美國國税局有關購買、所有權和處置PFIC股份或ADS的信息報告義務。

如果美國人被視為擁有我們至少 10% 的股份，則該持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

如果將美國持有人視為直接、間接或建設性地擁有我們股票價值或投票權的至少 10%（直接或以代表我們股份的ADS的形式），則該美國持有人可能被視為 “美國股東”，對於我們公司集團中的每個 “受控外國公司”（如果有）。受控外國公司是指任何一類有表決權股票的總投票權或公司總價值的50％以上由美國股東擁有（或被視為所有權）的外國公司。如果此類集團包括一家或多家美國子公司，則無論我們是否被視為受控外國公司，我們的非美國子公司都將被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能需要每年申報並在其美國應納税所得額中納入按比例分攤的份額

 

S-12

 

的 “F部分收入”、“全球無形低税收收入” 以及外國受控公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。作為受控外國公司的美國股東的個人通常不允許作為美國公司的美國股東獲得某些税收減免或外國税收抵免。不履行這些申報義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能使該股東在應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效從一開始就無法生效。我們無法保證我們將協助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東。此外，我們無法保證向任何美國股東提供履行本風險因素中描述的報告和納税義務所必需的信息。美國持有人應就這些規則可能適用於他們投資我們的股票或代表我們股票的ADS諮詢其税務顧問。

與本次發行相關的風險

我們可能會以您或其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與手頭現金一起用於推進我們的候選藥物組合和一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能偶然發現並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們為候選產品可能與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式。請參閲 “所得款項的使用”。

您在本次發行中購買的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

截至2023年9月30日，本次發行中每份ADS的實際發行價格可能超過調整後的每份已發行ADS的淨有形賬面價值。在出售總金額為215萬美元的ADS生效後，假設每份ADS的發行價為12.16美元，即我們在納斯達克的ADS的收盤銷售價格，扣除銷售佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每份ADS6.72美元的攤薄，即截至9月30日我們按調整後的每份ADS的有形賬面淨值之間的差額，2023年，在預計調整生效後，本次發行按假定發行價格發行。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行更多的美國存託憑證或可兑換ADS的證券，那麼我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的ADS的股權。

在公開市場上出售我們的大量ADS或股票可能會導致我們的ADS價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量ADS或股票，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的ADS或股票的市場價格，可能使您更難在您認為適當的時間和價格出售您的ADS或股票，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測我們的ADS或股票的銷售可能對我們的ADS或股票的當前市場價格產生的影響。 的銷售

 

S-13

 

我們的大量 ADS 或股票在公開市場上可供出售可能會導致我們的 ADS 和/或股票的價格下跌。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

除了本次發行的銷售（如果有）外，我們還需要額外的資金來資助我們的研發計劃和實現我們的計劃運營目標。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，我們有大量的期權可以購買代表我們已發行股票的股票或存託憑證。如果行使這些證券，您將面臨進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行更多期權進行購買，或者將證券轉換為我們的ADS或可兑換成我們的ADS，並且這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東將遭受進一步的稀釋。

特此提供的ADS將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的ADS的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改ADS的銷售時間、價格和數量。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的ADS價值可能會下降。

我們可能出售的實際ADS數量以及根據銷售協議進行銷售所產生的總收益，在任何時候或總額都不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售期限內隨時向 H.C. Wainwright 發送銷售通知。在我們發佈銷售通知後，H.C. Wainwright出售的ADS數量將根據銷售期間ADS的市場價格以及我們與H.C. Wainwright設定的限額而波動。由於售出的每張ADS的價格將根據銷售期間ADS的市場價格和需求而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的ADS數量（如果有）。

 

S-14

 

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）與手頭現金一起用於推進我們的候選藥物投資組合和一般公司用途，然後扣除銷售佣金和我們應支付的預計發行費用。本次發行的收益金額（如果有）將取決於出售的ADS數量及其出售的市場價格。無法保證我們能夠根據本次發行出售任何ADS，也無法保證我們能夠充分利用與H.C. Wainwright簽訂的銷售協議。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益（如果有）。

我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

根據我們目前的運營計劃，我們認為現有現金將使我們能夠至少在2024年9月之前為計劃的運營費用和資本支出提供資金。

我們在此之後開展業務和計劃發展計劃併為其提供資金的能力將取決於我們通過合作伙伴關係或補助金籌集額外資金的能力，以及通過本次發行和進一步籌集資金可能籌集的金額。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行中我們將實際用於上述用途的收益的所有特定用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究以及我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗的時機、成本和成功率、監管機構申報的時機、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額（如果有）以及任何不可預見的現金需求。

在進行上述任何用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或政府擔保債務。

 

S-15

 

股息政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。因此，只有當我們的股票升值時，我們股票的投資者才會在可預見的將來受益。

根據瑞士法律，任何股息必須由我們的董事會或董事會提出，並經股東大會批准。此外，我們的審計師必須確認董事會的股息提案符合瑞士成文法和我們的公司章程或章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤或從前一個營業年度結轉的利潤或者有可分配儲備金的情況下才能支付股息，每筆分紅均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士法律及其公司章程要求的儲備金分配額後予以證明。

可分配儲備金通常作為 “自由儲備” 或 “資本出資準備金” 入賬。已發行股本（即公司已發行股票的總名義價值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲 “股本描述”。

 

S-16

 

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本情況：

•

實際基礎；

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•

是使 (i) 行使總數為116,900股美國存託憑證的預先注資認股權證，這些認股權證代表在SIX上市的14,028,000股股票，總淨收益為22,211美元；(ii) 行使12,527,235個股權激勵單位；(iii) 從10月1日起根據我們的銷售代理協議出售在SIX上市的2,202,521股股票，2023 年至 2024 年 1 月 26 日，淨收益總額為 148,581 瑞士法郎，以及 (iv) 於 2023 年 12 月 13 日以 0.01 瑞士法郎向我們的全資子公司 Addex Pharma SA 發行了 15,300,000 股庫存股（統稱”預計調整”）；以及

​

•

根據納斯達克2024年1月26日公佈的每份ADS收盤價12.16美元，扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用後，以176,809份美國存託證券的形式出售21,217,080股股票的預估淨收益為179萬美元。

​

上表中列出的資本基於截至2023年9月30日的已發行98,369,691股股票，但不包括：

•

截至2023年9月30日，通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的44,129,570股庫存股，其中43,955,928股可供行使未償認股權證；

​

•

40,074,155 股可在我們的資本範圍內發行，將於 2028 年 5 月 30 日到期，可用於行使未償認股權證；

​

•

可從我們的有條件資本中發行的51,225,205股股票，包括 (i) 在行使未償認股權證和與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何其他認股權證時預留髮行的36,225,205股股票，以及 (ii) 根據我們的股權激勵計劃為發行保留的15,000,000股股票，其中14,097,581股涉及截至9月30日的已發行期權，2023。

​

 

S-17

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的ADS，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行中每份ADS的發行價格與本次發行後每份ADS調整後的有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每份ADS的發行價格大大超過每份ADS的淨有形賬面價值。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為每股0.048美元（約合每股ADS5.77美元）。每股歷史有形賬面淨值表示我們的合併有形資產總額減去合併負債總額，全部除以截至2023年9月30日的已發行股票數量。在本招股説明書補充文件第S-17頁標題為 “資本化” 的部分中描述的預計調整生效後，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為每股0.039美元，約合每份ADS4.65美元。

在進一步生效後，本次發行總額為215萬美元的ADS，假定每份ADS的發行價為12.16美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的ADS於2024年1月26日的銷售價格，扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值預計為每份ADS5.44美元。這意味着我們的現有股東每股ADS的調整後淨有形賬面價值為0.79美元，而在本次發行中購買ADS的投資者每份ADS的淨有形賬面價值將立即稀釋為6.72美元，因此預計將立即增加。稀釋是通過減去預計減去調整後的每股淨有形賬面價值來確定的，此前我們將以每股ADS12.16美元（每股0.09瑞士法郎）的假定發行價格從本次發行中獲得的額外收益生效，扣除我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用。

下表説明瞭每個 ADS 的稀釋情況：

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的98,369,691股已發行股票，但不包括：

•

截至2023年9月30日，通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的44,129,570股庫存股，其中43,955,928股可供行使未償認股權證；

​

•

40,074,155 股可在我們的資本範圍內發行，將於 2028 年 5 月 30 日到期，可用於行使未償認股權證；

​

•

可從我們的有條件資本中發行的51,225,205股股票，包括 (i) 在行使未償認股權證和與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何其他認股權證時預留髮行的36,225,205股股票，以及 (ii) 根據我們的股權激勵計劃為發行保留的15,000,000股股票，其中14,097,581股涉及截至9月30日的已發行期權，2023。

​

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售可行使為ADS或可轉換債務證券的股權籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

 

S-18

 

股本描述

以下部分描述了我們截至2024年1月26日的已發行股本，總結了我們條款的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

2024年1月26日，共有2443名股東在股票登記冊上註冊。股權的分配劃分如下：

2024 年 1 月 26 日的股東基礎構成如下：

Capital

截至2024年1月26日，股本為1,843,544.96瑞士法郎，分為184,354,496股已發行股票，名義價值為每股0.01瑞士法郎，其中6,120,000股是在投資者行使預融資認股權證後於2023年12月12日至2023年12月31日從有條件資本中發行的，並將根據瑞士公司法於2024年初在商業登記冊中註冊。截至2024年1月26日，我們間接持有57,206,449股自有股票作為庫存股。因此，截至2024年1月26日，我們的已發行股票數量為127,148,047股。

 

S-19

 

Capital Band

根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本工具已被資本區間的法定股本工具所取代。

根據2023年12月19日生效的章程第3b條，公司的資本範圍從1,782,344.96瑞士法郎（下限）到2,673,517.44瑞士法郎（上限）不等，授權我們的董事會或董事會一次或多次以任何金額增加資本範圍內的股本，直至2028年12月18日或更早的到期資本範圍內。增資可以通過發行最多89,117,248股全額實收的註冊股來實現，每股面值為0.01瑞士法郎，也可以在資本範圍的範圍內增加現有股票的面值。資本範圍不授權董事會減少股本。如果股本因根據第 3c (A) 和 B) 條增加有條件資本而增加，則董事會應相應提高資本範圍的下限和上限。

如果發行股票，則新股的認購和收購以及隨後股份的任何轉讓均應受本條款第5條規定的限制。

如果在資本範圍內進行增資，董事會應在必要範圍內確定發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出資、儲備金或結轉為股本的利潤的抵消和轉換）、發行日期、行使認購權的條件以及股息權利的開始日期。在這方面，董事會可通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方進行公司承保，並隨後向現有股東或第三方發行這些股票（如果現有股東的認購權已被撤回或未得到適當行使）來發行新股。董事會有權允許、限制或排除具有訂閲權的交易。它可以允許尚未正式行使的認購權到期，也可以將已授予認購權但未正式行使的權利或股份置於市場條件下，或者可以以其他方式為公司利益使用這些權利或股份。

如果發生股票發行，董事會有權撤回或限制現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方、公司或其任何集團公司：

•

如果新股的發行價格是參照市場價格確定的；或

​

•

用於以快速靈活的方式籌集股權資本，如果不排除現有股東的認購權，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件不太有利的情況下才有可能；或

​

•

用於收購公司、部分公司或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權或許可，或用於通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資；或

​

•

適用於公司及其集團公司各級董事和員工的參與；或

​

•

用於根據公司或子公司的可轉換債務工具、債券、貸款和類似形式的融資發行股份進行轉換，這些融資是為了投資或收購而發行；或

​

•

用於為公司的研究和臨牀開發項目以及其他戰略項目提供資金；或

​

•

用於擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，用於包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；或

​

•

用於向相應的初始購買者或承銷商授予不超過配售或出售股票總數的20％的超額配股期權（Greenshoe）。

​

 

S-20

 

面值變更後，應在資本區間內發行面值與現有股票相同的新股。

有條件的股本

截至2024年1月26日，我們的有條件股本（資本條件/附帶資本）總額為829,972.48瑞士法郎。從2023年12月12日到2024年1月26日，在投資者行使預先注資認股權證後，通過我們的有條件資本發行了6,120,000股股票。根據瑞士公司法，新發行的股票將於2024年初在商業登記冊中登記，我們的條款將更新如下：

根據章程第3c（A）條，通過發行最多41,334,992股註冊股份，我們的股本最多可增加413,349.92瑞士法郎，總額為413,349.92瑞士法郎，這些註冊股應全額繳清，面值為每股0.01瑞士法郎，通過行使與員工、董事、承包商和/或顧問的享樂債券相關的期權權或認購權公司或集團公司是根據董事會的相應規定授予的。

股東的優先權不包括在內。通過行使授予享樂債券持有人的期權權或認購權收購註冊股份，以及隨後轉讓註冊股份，應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

根據章程第3c（B）條，通過行使授予公司股東的期權和/或轉換權和/或與發行可轉換債務工具、債券、貸款相關的期權和/或轉換權，我們的股本最高總額可增加416,622.56瑞士法郎，這些註冊股應全部付清，每股面值為0.01瑞士法郎、公司或其他集團公司的期權、認股權證或類似債務或其他金融工具。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本條款第5條規定的轉讓限制。

資本變動

 

S-21

 

(1)

根據瑞士公司法，2023年12月12日至2023年12月31日期間以有條件資本發行的6,120,000股股票將於2024年初在貿易登記冊中登記。截至2024年1月26日，在貿易登記冊中註冊的股本金額為1,782,344.96瑞士法郎，分為178,234,496股。

​

(2)

根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本工具已被資本範圍所取代。

​

(3)

所示金額為891,173瑞士法郎，相當於董事會在資本範圍內可能實現的最大授權股本增幅。

​

2021 年的資本變化

2021 年 6 月 16 日，股東將法定資本從 9,524,317 瑞士法郎增加到 24,636,476 瑞士法郎，並將有條件資本從 16,424,317 瑞士法郎增加到 24,636,476 瑞士法郎。

2021年4月23日，我們從法定資本中發行了9,524,317股新註冊股票，每股面值為1瑞士法郎，將資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎。

2021年1月8日，我們通過發行與全球股票發行相關的690萬股新註冊股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，每股面值為1瑞士法郎。

2022 年資本的變化

繼董事會成員、執行經理和其他員工於2022年10月26日以0.13瑞士法郎的行使價行使17,438,883股股權激勵單位後，我們於2022年12月15日通過從有條件資本中發行17,438,883股新註冊股票，將股本從979,094瑞士法郎增加到1,153,483瑞士法郎。在新發行的股票中，有10,193,572股受到銷售限制。

2022年10月31日，我們從授權資本中以每股0.01瑞士法郎向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了32,636,476股新註冊股，將股本從652,729.52瑞士法郎增加到979,094.28瑞士法郎。

2022年5月9日，股東（i）將法定資本從8,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2024年5月9日；（ii）將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎。同日，股東們批准將所有65,272,952股已發行股票的面值從1.00瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，以及由法定資本和有條件資本發行的所有股份。批准的削減已於2022年7月19日由日內瓦商業登記處登記，並於2022年7月22日公佈，此前自《瑞士商務公報》公佈三次向債權人發出的呼籲之日起兩個月的期限屆滿。因此，我們的股本總共減少了64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少至652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本各減少了32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎減少到326,634.76瑞士法郎。我們的已發行股票總數（即65,272,952股）以及我們在法定資本和有條件資本中的可發行股票總數沒有受到削減的影響。與我們已發行資本名義減少相對應的金額分配給了資本出資儲備，沒有分配給股東。

2022年2月2日，我們通過從法定資本中發行16,000,000股新註冊股票，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎。

有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度資本變動（包括儲備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及以引用方式納入本註冊聲明的經審計的合併財務報表附註12。

2023 年的資本變動

2023 年 12 月 19 日，股東提高了 (i) 資本範圍的上限，允許董事會在 12 月 18 日之前隨時將股本增加至 2,673,517.44 瑞士法郎，

 

S-22

 

2028，以每股面值0.01瑞士法郎發行89,117,248股股票（ii）有條件資本從276,879.70瑞士法郎增至891,172.48瑞士法郎。截至2023年12月31日，有條件股本降至829,972.48瑞士法郎，此前一位投資者在2023年12月12日至2023年12月31日期間通過行使預先注資認股權證，以名義價值0.01瑞士法郎發行了6,120,000股股票。因此，我們的股本增加了61,200瑞士法郎。根據瑞士公司法，這6,120,000股新發行的股票將於2024年初在貿易登記冊中登記。

2023年12月13日，我們以每股0.01瑞士法郎的價格向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了15,300,000股新註冊股份，將股本增加了153,000瑞士法郎，並從有條件資本中註冊了總計29,986,185股新註冊股份。在這29,986,185股股票中，有17,458,950股是在投資者行使預融資認股權證後發行的，12,527,235股是在董事、執行經理和某些員工行使股權激勵單位後發行的。

2023年6月14日，我們以每股0.01瑞士法郎的價格從我們的資本範圍向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了17,600,000股新註冊股份，使我們的股本增加了17.6萬瑞士法郎。

2023 年 5 月 31 日，股東 (i) 根據我們章程中新的第 3b 條，用新的瑞士公司法引入的資本範圍取代了法定資本，從而允許董事會在2028年5月30日之前的任何時候通過以每股名義價值0.01瑞士法郎發行57,674,155股股票，將股本增加到1,730,224.66瑞士法郎，並且 (ii) 增加了有條件資本從 151,975.93 瑞士法郎到 576,741.55 瑞士法郎不等。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即每股面值為0.01瑞士法郎的註冊股票。每股已全額支付，擁有一票同等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

股權共享證書可用於根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和/或董事和/或顧問頒發。股權共享證書不構成股本的一部分，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700張股權股權證書（bons de jouissance /Genussscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股票的權利，以及根據條款第34條計算的清算收益的權利。我們的股票和股權共享證書未經認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東書面轉讓以及銀行或存款機構向Addex發出此類轉讓通知之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記賬會影響未經認證股份的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中註冊並擁有投票權。未進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。美國存托股或存託憑證形式的股份由作為存託人的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上投票。

如果購買者披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明已以自己的名義和為自己的賬户收購股份，則股票購買者將被記錄為擁有投票權的股東。

章程第5條規定，未在其註冊申請中明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可被列為 的股東

 

S-23

 

股份登記冊，股票的投票權最高可達商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户中持有商業登記冊中規定的股本1％或以上的任何個人或法人實體的名稱、地址和股權的情況下，才會在具有表決權的股份登記冊中登記。

1% 的限制應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每股只有一名代表會被認可。此外，只能向為質押股東賬户管理此類股票銀行入賬的銀行質押股份。如果具有表決權的股權登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規定，2022 年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件的規定以及對可轉讓性的限制。

可轉換債券和期權

截至2024年1月26日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2024年1月26日，我們共有69,686,088份已發行股票工具，分為61,676,618份認股權證（“認股權證”），以及為ESOP預留的8,009,470股股票（“ESOP股票”）。ESOP股份授予集團的非執行董事、執行管理層成員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期限為十年，行使價在0.05瑞士法郎至3.00瑞士法郎之間。有關非執行董事、執行管理層成員、僱員和顧問的股權激勵計劃的信息，請參閲本註冊聲明中以引用方式納入的經審計的合併財務報表附註13。

已向與2018年3月28日增資有關的各類投資者發放了5,866,898份認股權證（“2018年認股權證”）。2018年每份認股權證都賦予投資者在七年內無任何特定條件地以3.43瑞士法郎的價格認購一股註冊股票。

由465,081份美國國債券代表的剩餘55,809,720份認股權證分別於2021年12月21日、2022年7月26日和2023年4月5日通過三次發行授予了同一機構投資者（“機構投資者”）。認股權證的行使價為每份ADS20.00美元（每股0.15瑞士法郎），將於2028年4月5日到期。每份ADS代表在SIX上市的120股股票。他們的訂閲比例為 1:1。55,809,720份認股權證分為（i）2021年12月21日授予的9,230,772份認股權證，初始行使價為每股1.00瑞士法郎，最初於2027年12月21日到期；（ii）2022年7月26日授予的15,000,000份認股權證，初始行使價為每股0.30瑞士法郎，最初於2027年7月26日到期；以及（iii）31,578,948 認股權證於2023年4月5日發行，初始行使價為每股0.15瑞士法郎，最初於2028年4月5日到期。作為2023年4月5日與機構投資者完成的發行的一部分，2021年12月21日和2022年7月26日授予的認股權證的行使價降至每股0.15瑞士法郎，其行使期延長至2028年4月5日。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，代碼為 “ADXN”，自2007年5月21日以來，我們的股票一直在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

股份登記處，ADS 的存管機構

我們的股票登記冊由 ShareCommService AG 維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS的持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的姓名不會被記錄在我們的股票登記冊中。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的ADS的存管機構，ADS所代表的股票的託管人是蘇黎世花旗銀行。

代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的股份。有關代表我們股票和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

 

S-24

 

重大股權通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“買入頭寸”）或與我們的股票相關的銷售權利或義務（“出售頭寸”）的人員，從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），間接或與其他方共同達到、超過或低於以下水平我們投票權（無論是否可行使）的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、33％、50％或66％，必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置通知我們和SIX披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子出版平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不得對股票和買入頭寸以及賣出頭寸進行淨值。相反，必須單獨核算股票和買入頭寸以及銷售頭寸，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個閾值，則每個頭寸都可能觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司法第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中披露其重要股東及其持股，前提是這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有投票權超過5％的股東和通過表決權聯繫在一起的股東和股東羣體。

出價的義務

根據FMIA，任何直接或間接收購我們的股份，或與第三方一致行動，並因此超過我們投票權（無論可行使與否）331／ 3% 門檻的個人，都必須提交公開招標要約以收購我們 100% 的股份。公司的公司章程可以免除這一要求或將相關門檻提高到49％（分別是 “選擇退出” 和 “選擇加入”）。

在某些情況下，瑞士收購委員會或瑞士金融市場監管局 FINMA 可能會批准強制要約規則的豁免。此外，如果有關表決權是通過贈與、繼承或分割遺產、基於婚姻財產法的轉讓或執行程序獲得的，則沒有義務根據《聯邦財產法》及其實施條例進行公開招標。但是，此類收購必須通知瑞士收購機構

 

S-25

 

分配計劃

我們已經與H.C. Wainwright簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過H.C. Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售ADS。ADS（如果有）的銷售將通過任何允許的方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 發行。如果我們和H.C. Wainwright就除在納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售美國存託證券以外的任何分銷方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

H.C. Wainwright將根據我們和H.C. Wainwright商定的銷售協議的條款和條件，以現行市場價格提供ADS。我們將指定我們想要出售的ADS的數量、要求進行銷售的時段、對一天內可以出售的ADS數量的任何限制以及任何不得低於該最低價格的銷售額。根據銷售協議的條款和條件，H.C. Wainwright將根據其正常貿易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有ADS。我們或H.C. Wainwright可以在向另一方發出適當通知後，隨時暫停根據銷售協議通過H.C. Wainwright提供的ADS的發行。

ADS 銷售結算將在第二個工作日以及2024年5月28日（或美國證券交易委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一個交易日或根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的任何較短的結算週期、任何銷售之日或某些交易日之後的任何較短的結算週期進行我們和 H.C. Wainwright 就特定交易商定的其他日期，以換取支付淨收益歸我們所有。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的ADS的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和H.C. Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付現金佣金，金額為温賴特根據銷售協議出售的ADS總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、銷售佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向H.C. Wainwright償還其法律顧問因簽訂銷售協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，總金額不超過50,000美元，此外，公司每次提交20-F表年度報告的盡職調查更新會議最多可獲得5,000美元，如果任何，在截至最後一天結束的三、六和九個月中第一、第二和第三財季分別是H.C. Wainwright的律師費。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過H.C. Wainwright出售的ADS數量、向我們提供的淨收益以及我們向H.C. Wainwright支付的與ADS銷售相關的補償。

在代表我們出售美國存託證券時，H.C. Wainwright將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給H.C. Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向H.C. Wainwright提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據本招股説明書補充文件提供的ADS的發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有ADS或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，H.C. Wainwright不會參與任何涉及ADS的做市活動。

H.C. Wainwright及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。H.C. Wainwright和此類關聯公司將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和開支。此外，在 中

 

S-26

 

在其各種業務活動的正常過程中，H.C. Wainwright及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。H.C. Wainwright或其關聯公司還可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在H.C. Wainwright維護的網站上以電子格式提供，H.C. Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。上述內容並不旨在完整陳述銷售協議的條款和條件。銷售協議的副本作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格的《外國私人發行人報告》中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

 

S-27

 

送達訴訟和執行判決

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士日內瓦的 Plan-les-Ouates。此外，我們的許多董事和執行官以及每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，僅以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟在瑞士的可執行性存在疑問。除其他外，僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始訴訟受經修訂的1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士的公共政策不相容，則瑞士法院不得適用非瑞士法律的條款。此外，不論其他適用何種法律，瑞士法律的強制性條款都可能適用。

瑞士和美國沒有規定相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士境內美國法院判決的承認和執行受 PILA 規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院作出的判決才能在瑞士執行：

•

根據 PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

•

此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士的公共政策；

​

•

法庭程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

任何涉及相同立場和相同主題的訴訟均未在瑞士首次提起，也未在瑞士進行過裁決，也未在第三國進行過裁決，該裁決在瑞士是可以承認的。

​

 

S-28

 

費用

以下是我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可發行的美國存託憑證應支付的本次發行的預計費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

我們由紐約、紐約的Cooley LLP就美國聯邦和紐約法律的某些問題進行代理。位於瑞士蘇黎世的Homburger AG將移交所發行股份的有效性以及與本次發行相關的其他與瑞士法律有關的法律事務。H.C. Wainwright由紐約州海恩斯和布恩律師事務所代理，參與本次發行。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的合併財務報表，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件，是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告納入的，該報告以引用方式註冊成立，由該公司作為審計和會計專家授權。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

 

S-29

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。這些報告可在下述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據該法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個包含向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護一個名為www.addextherapeutics.com/en/的網站，您可以通過該網站免費訪問美國證券交易委員會文件的電子副本。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

 

S-30

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息”。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充中：

(a) 註冊人於 2023 年 3 月 30 日提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-39179），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的審計報表；

(b) 我們於 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 5 日、5 月 10 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 10 日（經修訂）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告表格 6-K/A（2023 年 12 月 21 日）、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 20 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 8 日、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 20 日；

(c) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2020年1月14日提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-39179）中包含的註冊人股份的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表報告，這些報告是在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書完成之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們將根據書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 Chemin des Mines 9 財務主管提交任何文件申請，或致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站www.addextherapeutics.com/en/上訪問這些文件，通過該網站可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為修改、取代或替換，前提是隨後提交的任何其他文件中也已或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-31

招股説明書

Addex 治療有限公司

公司發行的1.5億美元股票
和
出售股東發行的7,704,600股股票
（均包括美國存托股份形式的股份）

本招股説明書將允許我們不時按每次發行中確定的價格和條款發行股票，最高總髮行價為1.5億美元。每股股票可以以美國存托股份或ADS的形式發行。每份 ADS 代表獲得 Addex Therapeutics Ltd. 六股股份的權利。

此外，本招股説明書中提及的出售股東或出售股東可以不時發行和出售由ADS代表的最多7,704,600股股份。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。我們正在根據與出售股東和其他股東簽訂的註冊權協議註冊這些股票。出售股東可以在公開或私人交易中發行和出售其股份，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。有關出售股東如何出售其普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何主要產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行，也可以直接向購買者發行。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們或出售股東預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “ADXN”。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2021年4月1日，我們在納斯達克上次公佈的ADS銷售價格為每股ADS10.56美元，2021年4月1日我們在SIX的股票收盤價為每股1.67瑞士法郎，根據截至2021年4月1日瑞士法郎與美元每1.0瑞士法郎1.0613美元，合每股10.63美元，相當於每股1.77美元廣告比例。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明，在任何12個月期間，我們都不得在首次發行中出售價值超過公開持股量三分之一的證券（除非我們的公開持股量增加到7,500萬美元或以上）。根據非關聯公司在2021年4月1日持有的27,618,907股股票以及2021年4月1日SIX普通股的收盤價1.77美元，根據F-3表格I.B.5的一般指示計算，我們非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值為4,895萬美元。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈之日）的過去12個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月13日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。

根據此保質登記，我們可以不時以一次或多次發行形式發行本招股説明書中所述的ADS形式發行股票，總髮行價不超過1.5億美元，而本招股説明書中提及的出售股東也可以根據本招股説明書發行和出售ADS代表的多達7,704,600股股票。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們，或在《證券法》要求的情況下，賣出股東出售本文所述證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書補充文件中的信息所取代。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券的初次銷售。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Addex”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。我們的報告貨幣是瑞士法郎。術語 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們、銷售股東或任何代理人、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成向其在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。

對於美國以外的投資者：我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。美國境外進入 的人

 

ii

 

持有本招股説明書必須讓自己瞭解此處所述證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

 

iii

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息（包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述）中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持續”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語，或這些和類似表述中的否定詞表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的候選產品的開發，包括有關臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成時間和結果、研究或試驗結果公佈期限以及我們對候選產品的研發計劃的陳述；

​

•

COVID-19 對我們業務和運營的影響；

​

•

我們在計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於持續合作的聲明；

​

•

我們計劃研究、開發、製造和商業化我們的候選產品；

​

•

我們為候選產品提交監管文件的時機；

​

•

我們的候選產品的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

​

•

我們有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們認為，截至2020年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及通過2021年1月8日進行的增資籌集的收益將足以為至少2022年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金；以及

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管發展。

​

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是

 

iv

 

不準確，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能包含從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不精確的。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中類似標題下描述的風險和不確定性，其中一些文件以引用方式納入本招股説明書 spectus 是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

 

7

 

所得款項的使用

對於出售我們特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益用於根據我們的變構調節劑開發能力開發我們的專有候選藥物投資組合。其中包括用於帕金森氏病和肌張力障礙的mGlu5陰性變構調節劑dipraglurant以及我們的臨牀前產品線。我們還可能將部分淨收益用於企業發展活動，旨在通過合作伙伴關係和贈款提供者獲得投資者的資源，以推進我們的臨牀和臨牀前項目以及我們的變構調節劑發現平臺。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。我們不會從特此提供的賣出股東出售證券中獲得任何收益。

 

8

 

大寫

下表顯示了我們截至2020年12月31日在 上的總資本以及現金和現金等價物

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是實際基礎；以及

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•

經調整後，我們將於2021年1月8日發行和出售690萬股新股，其中675萬股為ADS，總收益為1,010萬瑞士法郎（合1150萬美元），部分被160萬瑞士法郎（合170萬美元）的增資成本所抵消。

​

您應閲讀下表中的財務數據，以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註。

除非本招股説明書中另有説明，否則我們在此處列出的股票數量截至2020年12月31日，以27,118,774股已發行股票為基礎，但不包括：

•

6,900,000 股新股，其中 6,750,000 股是在 2021 年 1 月 8 日執行的註冊發行中以 1,125,000 份美國存託憑證的形式發行的；

​

•

截至該日通過我們的全資子公司Addex Pharma SA間接持有的5,729,861股庫存股；

​

•

截至2020年12月31日的授權（但尚未發行）資本為16,424,317股，其中6,900,000股已為2021年1月8日執行的註冊發行發行發行；

​

•

有條件（但未發行）資本為16,424,317股，包括在行使與發行債券、類似債務或其他金融工具相關的任何期權或認股權證時預留髮行的5,866,898股股票，以及根據我們的股權激勵計劃預留髮行的10,557,419股股票，其中6,967,210股與根據我們的股權激勵計劃預留髮行的股票期權和認購權有關股權激勵計劃，每項計劃均截至2020年12月31日；以及

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•

截至2020年12月31日，已向我們的100％控股子公司Addex Pharma SA發行了1,700份股權共享證書（bons de jouissceine/Genussscheine），其中199份是根據我們的股權激勵計劃授予的，認購權為2020年12月31日到期的198,750股。這些認購權包含在上述10,557,419筆有條件資本中。

​

 

9

 

賣出股東

賣出股東發行的股票是賣方股東目前持有的股份，以及在賣出股東行使某些認股權證後可向賣出股東發行的股份，賣方股東根據註冊權協議擁有搭便註冊權。我們正在登記股份，以便允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了股份和認股權證的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關出售股東持有股份的受益所有權的其他信息。第二列列出了賣方股東在截至2021年1月31日的股份和認股權證的所有權基礎上實益擁有的股份數量，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了出售股東在發行前實益擁有的股份的百分比。第四列列出了出售股東在本招股説明書中註冊的股票數量。根據與出售股東以及我們的股票和認股權證的某些其他持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋該數量的股份的轉售，這些股份等於出售股東目前持有的股份數量以及行使認股權證時可發行的股份，視同此類認股權證已全部行使一樣。第五列列出了出售股東實益擁有的股份的百分比，前提是出售本招股説明書構成部分的註冊聲明中登記的所有股份均已出售。

出售股東可以出售本招股説明書中包含的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1)

由5,648,690股股票和2,055,910股股票組成，這些股票在行使由新企業協會15, L.P（“NEA 15”）全資擁有的增長股票機會基金IV LLC（“GEO IV”）直接持有的未償認股權證後可發行。GEO IV直接持有的股份由NEA 15間接持有，其普通合夥人是NEA Partners 15, L.P（“NEA Partners 15”）。NEA Partners 15的普通合夥人是NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）。NEA 15 LLC的個人經理，或統稱，NEA 15經理是Forest Baskett、小安東尼·弗洛倫斯、約書亞·馬科爾、穆罕默德·馬克祖米、斯科特·桑德爾和彼得·桑西尼。GEO IV、NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15經理對我們直接由GEO IV持有的證券共享投票權和處置權。成長股票機會基金IV LLC的地址是新企業協會的辦公地址，地址為馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號套房600號，郵編 21093。

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10

 

股本説明和公司章程

以下部分描述了我們截至2020年12月31日的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

截至2020年12月31日，共有2,269名股東在股票登記冊上註冊。股權的分配劃分如下：

2020年12月31日的股東基礎構成如下：

Capital

截至2020年12月31日，股本為32,848,635瑞士法郎，包括32,848,635股已發行股票，名義價值為每股1瑞士法郎。截至2020年12月31日，我們間接持有5,729,861股自有股份。這些股票被記錄為庫存股。

法定股本

自2020年12月31日起，根據2020年12月31日生效的章程第3b條，董事會（“董事會”）被授權在2022年6月9日之前的任何時候，通過發行16,424,317股名義價值為1瑞士法郎的全額繳納註冊股份，增加總額為16,424,317瑞士法郎的股本。允許增加部分金額。董事會應確定發行價格、支付類型、新股發行日期、行使優先權的條件和股息權利的開始日期。在這方面，董事會有權通過銀行機構、辛迪加或其他第三方通過公司承保的方式發行新股，隨後向現有股東發行這些股票（除非排除當前股東的優先權）。董事會有權允許尚未行使的先發制人權利到期，或將這些權利和/或股份置於市場條件下，或將這些權利和/或股份用於符合我們利益的其他目的。

 

11

 

新股的認購和收購以及隨後股份的每次轉讓均應遵守本章程第5條規定的限制。

董事會被授權限制或排除股東的優先權，如果要使用股份，則將此類權利分配給第三方：

•

用於收購企業、企業的部分股權或參與權，或用於新的投資，或者如果是配股，則用於此類交易的融資或再融資；

​

•

用於戰略合作伙伴的參與（包括公開招標）或擴大某些投資者市場的股東羣體；

​

•

用於向參與配股的銀行授予最高20％的超額配股期權（Greenshoe）；或

​

•

用於快速靈活地籌集資金，如果不排除現有股東的法定先發制人權利，則無法實現這一目標。

​

有條件的股本

根據章程第3c（A）條，通過發行最多10,557,419股註冊股份，我們的股本最高總額可增加10,557,419瑞士法郎，這些註冊股應全部付清，面值為每股1瑞士法郎，通過行使授予我們的員工、董事和/或顧問的股權共享證書（享樂金）的期權權或認購權根據董事會的相應條例。股東的優先權不包括在內。通過行使授予享樂債券持有人的期權權或認購權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

根據章程第3c（B）條，通過行使授予股東的期權和/或轉換權和/或與我們發行債券或其他金融工具相關的期權和/或轉換權，最多可增加5,866,898瑞士法郎，我們的股本最高總額為5,866,898瑞士法郎，這些註冊股票應全部付清，每股面值為1瑞士法郎。如果授予此類期權和/或轉換權，則股東的高級認購權不包括在內。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應遵守本章程第5條規定的轉讓限制。

董事會有權限制或排除股東的高級認購權：

•

如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行是為了為收購企業、部分企業或參與權或新投資提供融資或再融資；

​

•

如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團進行公司承保，隨後向公眾發行；或

​

•

如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是為了快速靈活地籌集資金，如果不排除現有股東的高級認購權，則無法實現這一目標。

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如果董事會排除預先認購權，則適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在當前市場條件下進行（包括根據市場慣例的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換權或行使權進行發行。轉換權可在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期限最長為7年，每種情況下均自相應發行之日起。

 

12

 

資本變動

2018 年的資本變動

2018年3月16日，我們通過發行141,466股新註冊股票，將資本從15,384,988瑞士法郎增加到15,526,454瑞士法郎，用於行使股權激勵單位，每股面值為1瑞士法郎。

2018年3月28日，我們通過發行13,037,577股新註冊股票，將資本從15,526,454瑞士法郎增加到28,564,031瑞士法郎，與向機構投資者進行私募配售有關。

2018年6月20日，股東將授權資本從7,692,494瑞士法郎增加至14,282,015瑞士法郎，並將有條件資本從7,551,028瑞士法郎增加到14,282,015瑞士法郎。

2019 年資本變動

2019年5月17日，我們以每股面值1瑞士法郎的價格發行了4,284,604股新註冊股票，將資本從28,564,031瑞士法郎增加到32,848,635瑞士法郎。

2019年6月19日，股東將法定資本從9,997,411瑞士法郎增加到2021年6月19日到期的16,424,317瑞士法郎，將有條件資本從14,282,015瑞士法郎增加到16,424,317瑞士法郎。

2020 年的資本變化

2020年，公司的股本沒有變化。

2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。

有關資本變動（包括儲備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及經審計的合併財務報表附註13，以引用方式納入本註冊報表。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即名義價值為每股1瑞士法郎的註冊股票。每股均已全額支付，擁有一票表決權和平等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

股權共享證書可用於根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和/或董事和/或顧問頒發。股權共享證書不構成股份的一部分

 

13

 

資本，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700張股權股權證書（bons de jouissance /Genussscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股票的權利，以及根據條款第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權共享證書未經過認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東書面轉讓以及銀行或存款機構向Addex發出此類轉讓通知之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記賬會影響未經認證股份的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中註冊並擁有投票權。未進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參加股東大會。美國存托股或存託憑證形式的股份由作為存託人的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上投票。

如果買方披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明其已以自己的名義和自有賬户收購股份，則股票購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為擁有投票權的股東。

章程第5條規定，在註冊申請中未明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可作為股東列入股份登記冊，其投票權最高可達商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户中持有商業登記冊中規定的股本1％或以上的任何個人或法人實體的名稱、地址和股權的情況下，才會在具有表決權的股份登記冊中登記。1％的上限應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯或擁有共同管理層或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每份股份只有一位代表會被承認。此外，只能將股票質押給負責管理質押股東銀行存款的銀行。如果具有表決權的股權的登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，並具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規定，2020年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件以及對可轉讓性限制的規定。

可轉換債券和期權

截至2020年12月31日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2020年12月31日，我們共有13,034,108份期權，主要包括6,768,460份員工股票期權計劃（ESOP）、5,866,898份認股權證和198,750份股權證（ESC）。傑出的ESOP和ESC授予我們的非董事、執行管理人員、員工或顧問。它們的投資期為四年，認購比率為 1:1，到期期期限從五年到十年不等，行使價在1.00瑞士法郎至3.00瑞士法郎之間。未償認股權證的發放與2018年3月28日的增資有關。對於每股新股，投資者將獲得0.45份認股權證。每份認股權證使投資者有權在七年內以3.43瑞士法郎的價格認購（可以在沒有任何特定條件的情況下行使）一股註冊股票。有關非執行董事、執行管理層和員工股權激勵計劃的信息，請參閲經審計的合併財務報表附註14，以引用方式納入本註冊聲明。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，代碼為 “ADXN”，自2007年5月21日以來，我們的股票一直在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

 

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股份登記處，ADS 的存管機構

我們的股票登記冊由ShareCommService AG維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS持有人將不被視為我們的股東，因此他們的姓名不會輸入我們的股票登記冊。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的存託人，ADS代表的股票的託管人是花旗銀行蘇黎世。代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS所依據的股份。有關代表我們股票和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股票描述” 的部分。

重大股權通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“購買頭寸”）或出售與我們的股票相關的權利或義務（“出售頭寸”）的人員，從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“購買頭寸”），間接或與其他各方共同達到、超過或跌破我們的投票權（不論是否可行使）的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、331／ 3％、50％或662／ 3％，必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置通知我們和六國證券交易所的披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不得對股票和購買頭寸進行淨額計算，另一方面，不能對賣出頭寸進行淨額計算。相反，股票和購買頭寸以及出售頭寸必須分開考慮，如果相應的頭寸達到、超過或低於其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司法第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中披露其重要股東及其持股，前提是這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有投票權超過5％的股東和通過表決權聯繫在一起的股東和股東羣體。

選擇性 “選擇退出”

股東決定在我們的公司章程中納入一項選擇退出條款，豁免增長股票機會基金第四期有限責任公司，由新企業協會，1954 Greenspring Drive，Suite 600，馬裏蘭州 21093，Timium 21093，以及New Leaf Biopharma Oppharma Opportunities I，L.P.，時代廣場7號，3502套房，紐約，紐約，10036，美國，紐約，10036，在每種情況下，都包括作為股東的直接或間接合夥人或股東以及單獨或與其他人一起控制或以其他方式持有任何利益的任何其他實體或個人（無論是否註冊成立）他們免除了根據瑞士金融市場基礎設施法第125條第3款提出的強制性要約的義務（FMIA）第135條。選擇退出條款有時間限制，將於2023年3月21日到期，此後發生的任何跨越FMIA第135條規定的門檻的行為均有效。因此，在選擇退出條款到期之前，當超過我們 331／ 3% 的投票權（無論是否可行使）的門檻時，根據FMIA第135條單獨或一致行事，選擇退出條款中提及的投資者均免於履行FMIA第135條規定的向其他股東提出強制性要約的義務。與其他在瑞士上市的沒有選擇退出條款的公司不同，當選擇退出條款中提到的投資者達到我們投票權（無論是否可行使）的331／ 3％的門檻時，股東既不會受益於強制性要約中出售股票的選擇權，也不會受益於與此類強制性要約相關的少數股東保護規則。

 

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瑞士法律和特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了《瑞士義務法》（瑞士義務法）和適用於我們公司的針對上市股票公司過度薪酬的《瑞士法令》和適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的《特拉華州通用公司法》的規定之間股東權利的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概述。某些特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。

 

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美國存托股份的描述

美國存托股票

北卡羅來納州花旗銀行或花旗銀行是代表我們股票的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。存託憑證代表存放於存管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可能由通常稱為美國存託憑證（ADR）的證書表示。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是花旗銀行蘇黎世，位於瑞士蘇黎世8021號西斯特拉西25號。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的形式已在F-6表格註冊聲明的封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-235561。

我們向您簡要描述了ADS的重大條款以及您作為 ADS 所有者的重要權利。請記住，就其性質而言，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每份ADS代表收取和行使存放在存託機構和/或託管人的六股股票的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和存託機構可以同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。ADS的受益所有人只能通過存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，只能通過存託機構通過ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應ADS的所有者）通過託管人或其各自的代理人直接或間接地獲得和行使存款財產的實益所有權權益。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對股票持有人的義務將繼續受瑞士法律的管轄，瑞士法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管人、託管人、我們或他們或我們各自的代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管人將代表您持有股票所附的股東權利

 

23

 

是您的 ADS 的基礎。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過存託機構行使ADS所代表股份的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或者作為憑證存款與非認證ADS的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。

作為存託憑證的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的賬户持有您的ADS（通常稱為直接註冊系統或DRS），該賬户反映了未經認證的存託憑證直接在存託機構賬簿上的註冊。直接登記制度反映了保管人對存託憑證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向ADS持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）（美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統）之間的自動轉賬。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存管人或託管人的名義登記股份，應將適用股份的記錄所有權賦予存管人或託管人，此類股票的實益所有權和利益始終歸代表這些股票的ADS的受益所有人。存管人或託管人應隨時有權對所有存放財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人。

股息和其他分配

作為 ADS 的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入的確認後，存管機構將安排將收到的以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守瑞士的法律和法規。只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存管人將採用相同的方法來分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將在無息賬户中持有其無法分配的任何現金，以利於ADS的適用持有人和受益所有人，直到分配得以實現或根據美國相關州的法律必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產避開。

 

24

 

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的股份時，我們都會將適用的股份存入托管人。收到此類存款的確認後，存管機構將向持有人分配代表存入股份的新ADS，或者修改ADS與股票的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存入的額外股票的權益。只會分發全新的ADS。將出售部分應享權利，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或股票分配後ADS與股票比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管人可以出售以這種方式分配的全部或部分新股。

如果新ADS會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存管機構不按上述方式分配新的ADS，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的股票，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配認購額外股份的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配額外ADS的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配購買額外ADS的權利，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進持有人分配和行使購買除存託憑證以外的新股的權利。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不要將權利分配給您；或

​

•

我們未能向保管人交付令人滿意的文件；或

​

•

分發這些權利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，則存管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存管人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分佈

每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會事先通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或其他ADS，每種情況均如存款協議所述。

如果不向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於瑞士的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中有更全面的描述。

 

25

 

其他發行版

每當我們打算分配現金、股票或購買額外股份的權利以外的財產時，我們都會提前通知存託機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供存款協議中設想的所有文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款和政府費用，存管人可以出售所收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，而是會出售財產：

•

我們不要求將該財產分配給您，也不要求將該財產分配給您；或

​

•

我們沒有向保管人交付令人滿意的文件；或

​

•

存管機構認為向您分配的全部或部分款項不合理可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存於託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知。

將指示託管人通過支付適用的贖回價格交出正在贖回的股份。存管機構將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人在向存管機構交出存託憑證後能夠獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於所有存託憑證，則將抽籤或按比例選擇待贖回的ADS，具體由存管機構決定。

影響股票的變更

存入您的ADS的股票可能會不時發生變化。例如，此類股份的名義或面值可能發生變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取就存款持有的股票而收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向您交付新的ADS，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的ADS換成新的ADS，並採取任何其他適當行動來反映影響股票的ADS的變化。如果存管人無法合法地將此類財產分配給您，則存管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入股票後發行ADS

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，則存管機構將交付ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓股票時應付的任何費用和税款，並提供存款協議可能要求的文件之後，存管機構才會將這些ADS交付給您指定的人。存入股票和獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和瑞士法律考慮的限制。

 

26

 

ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認已獲得所有必要批准且股份已正式轉讓給託管人的確認之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入股票時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管機構。因此，您將被視為陳述並保證：

•

股票經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得；

​

•

與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使；

​

•

您已獲得存入股票的正式授權；

​

•

存入的股票不含任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或不利索賠，不是，存款後可發行的ADS也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及

​

•

提交存入的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。

​

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取一切必要措施糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

•

確保交出的 ADR 得到適當背書或以適當形式進行轉讓；

​

•

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明，以及存款協議中設想的其他事項的證明；

​

•

遵守適用的法律和法規，包括我們和存管機構根據存款協議、ADS、ADR 和適用法律制定的法規；

​

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

​

•

在轉讓ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存管機構，同時要求將其合併或拆分，並且必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。

取消ADS後提取股份

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的ADS進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的股票。您提取ADS持有的股份的能力可能會受到提款時適用的美國和瑞士考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的股票，您將需要向存管機構支付取消ADS的費用以及股票轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不享有存款協議規定的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則存管機構可能會要求您提供存管人認為適當的任何簽名和其他文件的身份和真實性證明，然後才會取消您的存託憑證。在存管機構收到令人滿意的遵守所有適用法律和法規的證據之前，您的ADS所代表的股票的提取可能會推遲。請記住，存管機構只接受相當於存入一定數量證券的ADS進行註銷。

 

27

 

您將有權隨時撤回由您的ADS代表的證券，除非以下原因：

•

臨時延遲可能是因為 (i) 股票或美國存託憑證的轉讓賬簿已關閉，或 (ii) 由於股東大會或支付股息而無法流動；

​

•

有義務支付費用、税款和類似費用；或

​

•

因適用於 ADS 的法律或法規或提取存款證券而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管人對您的ADS所代表的股票行使投票權。本招股説明書的 “股本和公司章程説明” 中描述了股份持有人的投票權。

應我們的要求，存管人將向您分發我們發來的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果存管機構及時收到ADS持有人的投票指示，則在不違反瑞士法律和我們的公司章程或類似文件的前提下，儘量根據此類投票指示（親自或通過代理人）對持有人ADS代表的證券進行表決或讓其代理人進行表決。

未收到投票指示的證券將不進行投票（除非存款協議中另有規定）。如果存託機構及時收到表決指示，但沒有具體説明存託人對該持有人存款憑證所代表的證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定或存款協議中另有規定）已指示存託人採取一切必要措施，使公司股東選出的獨立代理持有人能夠根據書面提案或建議進行投票董事會的。請注意，存託銀行執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，從而使您能夠及時將投票指示退還給存託銀行。

 

28

 

費用和收費

作為 ADS 持有人，您需要根據存款協議的條款支付以下費用：

作為 ADS 持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

•

税費（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

​

•

註冊費可能不時生效，適用於在股票登記冊上註冊股份，分別適用於在存款和提款時以託管人、存管機構或任何被提名人的名義向或從託管人、存管機構或任何被提名人的名義轉移股份；

​

•

某些有線電視、電報和傳真傳輸和交付費用；

​

•

存管機構和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在兑換外幣時收取的費用、支出、點差、税收和其他費用；

​

•

存管機構為遵守適用於股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及

​

•

存管人、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

​

ADS 的費用和收費 (i) ADS 的發行，以及 (ii) 取消美國存託憑證的費用將向發行人收取（就ADS發行而言）和ADS被取消的人員（如果是取消ADS）。對於存託機構向DTC發行的存託憑證，ADS的發行和取消費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且

 

29

 

可能會代表受益所有人向收到正在發行的ADS的DTC參與者或持有被取消的ADS的DTC參與者收費（視情況而定），並將由DTC參與者根據當時有效的程序和慣例從適用受益所有人的賬户中扣款。自適用的ADS記錄之日起，向持有人收取與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

如果拒絕支付存管費，則根據存款協議的條款，存管機構可以在收到款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人分配的任何存管費中扣除存管費金額。

請注意，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。根據我們和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用。

修正和終止

未經您的同意，我們可以與存管人達成協議，隨時修改存款協議。對於任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改，我們承諾提前30天通知持有人。我們不會將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記錄結算的任何合理必要修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，均不徵收或增加您必須支付的費用和收費。此外，對於為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的股票（除非法律允許）。

我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您根據存款協議享有的權利將不受影響。

終止

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款持有的證券。出售後，存管機構將在無息賬户中持有此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，存管機構對ADS持有人沒有其他義務，只能説明當時為ADS持有人持有的仍未償還的資金（扣除適用的費用、税款和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取其ADS所代表股份並指示 存託人的手段

 

30

 

將此類股份存入由存託人設立的無擔保的美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足適用於創建無擔保美國存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與ADS和存款協議相關的業務事務。

保管人將在紐約維持設施，以記錄和處理存託憑證的發放、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和存管機構僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

​

•

保管人對未執行表決指示、任何表決方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是保管人本着誠意行事並符合存款協議的條款。

​

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件任何翻譯的準確性、與投資股票相關的投資風險、股份的有效性或價值、因ADS或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、信用價值，存管機構不承擔任何責任任何第三方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，我們任何通知的及時性，或者我們未能發出通知，或者DTC或任何 DTC 參與者提供的信息的任何作為或不作為或提供的信息。

​

•

保存人對任何繼任保存人就完全在保存人辭職或被免職後產生的任何事項有關的作為或不作為承擔責任。

​

•

我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果由於任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的法規，或由於我們公司章程的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或任何條款，阻止或禁止我們或存管人因或延遲從事或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管機構不承擔任何責任或管理存款證券，或因任何上帝行為或戰爭而管理或超出我們或保存人控制範圍的其他情況。

​

•

我們和存管機構不因行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

​

•

對於依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，我們和存管機構進一步不承擔任何責任。

​

•

對於任何持有人或受益人所有者無法從向股票持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存管機構也不承擔任何責任。

​

 

31

 

•

我們和保存人可依賴任何被認為是真實且由有關各方簽署或出示的書面通知、請求或其他文件，而無需承擔任何責任。

​

•

我們和存管人還不承擔任何違反存款協議條款的後果性或懲罰性損害賠償的責任。

​

•

我們和存管機構不承擔因ADS持有人或受益所有人持有ADS的方式而產生的損失、負債、税款、費用或開支所產生的責任，包括通過經紀賬户持有ADS所產生的損失、負債、税款、費用或開支。

​

•

存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。

​

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存管人和作為ADS持有人的您之間產生合夥企業或合資企業，也未建立信託關係。

​

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的當事方有利益的交易，存款協議中也沒有規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明這些交易中收到的任何款項。

​

税收

您將負責ADS和ADS代表的證券的應繳税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可能出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將對任何虧損負責。

在適用持有人繳納所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉賬、拆分和合並存款證券。存管人和託管人可以採取合理的行政行動，代表您獲得退税和減少任何分配的預扣税款。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存管人和託管人提供賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣的兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下任何行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，然後將美元分配給兑換和分配對他們來説合法可行的持有者。

​

•

將外幣分配給合法可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

​

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。股份（包括ADS代表的股份）持有人的權利受瑞士法律管轄。作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，由存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

 

32

 

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對我們和/或存管機構的存款協議或ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能因我們的股票、ADS或存款協議而對我們或存款機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對陪審團基於豁免的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法及其下令頒佈的規章制度的遵守。

 

33

 

分配計劃

主要產品

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

​

•

通過代理；或

​

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，包括：

•

在納斯達克或任何其他可以交易證券的有組織市場上進行大宗交易和交易；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

​

•

“在市場上” 向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行銷售；或

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式的銷售，包括直接向購買者銷售。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

分配方法；

​

•

公開發行價格或收購價格以及出售給我們的收益；

​

•

產品的費用；

​

•

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣或佣金；

​

•

所有其他構成承保補償以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金的項目（如果有）；以及

​

•

我們認為重要的有關證券分銷的任何其他信息。

​

承銷商可以按固定價格或價格發行和出售證券，價格可能會發生變化，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售和出售證券。我們可能會根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件，不時授權代理人作為我們的代理人採取最大或合理的努力，徵求或接收購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權要求我們對 進行賠償

 

34

 

某些負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商、交易商或代理人及其控股人可能需要為這些負債支付的款項的分攤款。

我們還可能通過按比例授予認購權向現有股東發行股份，認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。如果在這種情況下，並非所有標的證券都被認購，那麼我們可以將認購權直接分配給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）來認購取消認購的證券並將相應的股票出售給第三方。

參與發行的某些人可能會進行超額配股，穩定交易，
根據《交易法》第M條進行空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

二次發行

本招股説明書所構成的註冊聲明部分是為了履行我們在2018年3月22日的註冊權協議下的義務，除其他外，該協議涉及賣方股東目前持有的總共7,704,600股股票（包括行使認股權證時可發行的股票）。此類股票在此統稱為註冊股份，在本招股説明書中，此類股份的持有人被確定為出售股東。出售股東在美國發行和出售的任何註冊股票都將採用ADS的形式。出售股東還可以在私人或離岸交易中出售不由ADS代表的股票，包括本招股説明書未涵蓋轉售的SIX股票。出售股東可以選擇也可能不選擇出售由ADS代表的註冊股票，但須視其個人決定的範圍而定。此類銷售（如果有）將通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易以現行市場價格進行。

出售股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人處置全部或部分註冊股份。如果代表我們股票的ADS通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責支付任何適用的承保折扣或佣金或代理佣金。代表我們股票的ADS可以在處置時在納斯達克或任何其他可以上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外交易市場上出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易中出售，也可以以固定價格、處置時的現行市場價格、處置時確定的不同價格或協議價格出售。這些處置可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股東在處置股份時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下談判的交易和離岸交易；

​

•

結算在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空行為；

​

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

​

•

通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

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•

任何此類處置方法的組合；以及

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35

 

•

適用法律允許的任何其他方法。

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出售股東還可以依據《證券法》的S條例（如果有），而不是本招股説明書，轉售離岸交易或公開市場交易中的全部或部分註冊股份，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與處置。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售代表我們股票的ADS來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得適用的佣金，或者從代表我們股票的ADS購買者那裏獲得佣金，他們可能作為代理人或可能作為委託人出售給他們的佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA第2121條及其補充材料.01及其補充材料.02的規定，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金。

在處置代表註冊股票的存託憑證時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空代表註冊股票的存託憑證。賣出股東還可以出售代表註冊股票的存託憑證，如果此類賣空是在委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以交付代表註冊股票的存託憑證，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押代表註冊股份的存託憑證，而經紀交易商則可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付註冊股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。儘管如此，出售股東仍被告知，它不得使用註冊股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含的經修訂的註冊聲明生效之日之前進行的股票（或代表股票的ADS）的賣空。

出售股東可以不時質押或授予代表其擁有的註冊股份的部分或全部認股權證或存託憑證的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據規則424 (b) (3) 對本招股説明書的任何修正不時發行和出售代表註冊股份的存託憑證或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售股東名單，將質押人包括在內，根據本招股説明書，作為出售股東的受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈代表註冊股份的存託憑證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》與此類處置相關的第2（a）（11）條的定義，出售股東和任何參與分配代表註冊股票的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及轉售代表我們購買的註冊股票的ADS的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。如果出售股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則將受《證券法》（包括該法第172條）中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b-5條。

在出售股東以書面形式通知我們這是一項註冊的經紀商交易或者它已與經紀交易商就出售代表註冊的 的ADS達成任何實質性安排後

 

36

 

股票，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商的收購，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售股東和參與經紀交易商的姓名，(ii) 代表所涉註冊股份的美國存託證券的數量，(iii) 價格在何時出售代表註冊股份的此類存託憑證，(iv) 向該經紀人支付的佣金或折扣或優惠-交易商（如適用）（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何代表註冊股份的ADS的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與分配代表註冊股份的美國存託憑證的人蔘與與之相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響代表註冊股份的ADS的適銷性，以及任何個人或實體參與與之相關的做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付代表我們股票的註冊所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用（如果有）；但是，出售股東將支付該出售股東在處置註冊股票時產生的所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向出售股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

除前段所述的註冊權協議外，我們不是與出售股東或任何經紀交易商就處置ADS或註冊股票達成的任何安排的當事方。因此，如果、何時以及如何處置代表賣方股東註冊股份的美國存款證或任何此類處置的價格或價格，我們不會提供任何意見，也無法保證出售股東會將其註冊股份交換為ADS或處置任何或全部代表此類股份的ADS，即使是根據管理ADS的存款協議進行的。我們不會收到出售股東以ADS形式處置任何註冊股份的收益。

 

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送達訴訟和執行判決

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於
Plan-les-Ouates，瑞士日內瓦。此外，我們的許多董事和執行官以及我們每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也無法對他們執行美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告訴我們，在僅以美國聯邦和州證券法為前提的範圍內，最初的訴訟或執行美國法院判決的民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始訴訟受經修訂的1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律條款。此外，瑞士法律的強制性規定可能適用，無論其他法律為何。

瑞士和美國沒有規定相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士境內美國法院判決的承認和執行受 PILA 規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院作出的判決才能在瑞士執行：

•

根據 PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

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•

此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

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•

該判決不違反瑞士的公共政策；

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•

法庭程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

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任何涉及相同立場和相同主題的訴訟均未在瑞士首次提起，也未在瑞士進行過裁決，也未在第三國進行過裁決，該裁決在瑞士是可以承認的。

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38

 

費用

下表列出了我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目（如果有）除外）。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

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由招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告提供。

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法律事務

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州庫利律師事務所將代表我們進行任何發行，並將轉交美國聯邦和紐約法律的某些事項。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Homburger AG將移交所發行證券的有效性以及與瑞士法律有關的其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

截至2020年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日的年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO AG的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本招股説明書中註冊的。

截至2019年12月31日的合併財務報表，以及參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告在本招股説明書中納入的截至2019年12月31日止兩年的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。普華永道會計師事務所是瑞士審計、税務和信託專家協會 ExpertSuisse 的成員。

 

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在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表格的定期報告。這些報告可在上述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據該法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個包含向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護着一個網站 www.addextherapeutics.com/en/，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

 

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通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們以引用方式將本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

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我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告；

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我們於 2021 年 1 月 12 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 2 月 17 日和 2021 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

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我們的股票描述載於我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

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我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表中我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書下完成證券發行完成之前以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的當前報告。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件申請以書面形式提交給Addex Therapeutics Ltd，收件人：瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 財務主管，也可以致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站www.addextherapeutics.com/en/上訪問這些文件，通過該網站可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均將被視為修改、取代或替換，前提是隨後提交的任何其他文件中同樣或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明修改、取代或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書或招股説明書補充文件的一部分。

 

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高達 2,150,000 美元

代表股份的美國存托股份

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024 年 1 月 30 日