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4217:CADXbrli:共享Xbrli:純

 

 

 

美國 美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

_______________

 

表格 20-F

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

 

年度 根據資產交易所第13或15(d)條提交的報告 act of 1934

 

截至本財政年度止12月31日, 2023

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
   
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

 

委託文件編號:001-40412

 

附近的汽車公司。
(註冊人的確切名稱,如其章程中所述)
不適用
(註冊人姓名的英文翻譯)
不列顛哥倫比亞省
(成立或組織的管轄權)
3168, 262街 奧爾德格羅夫, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V4W 2Z6
(主要行政辦公室地址)
威廉·特賴納 首席執行官 3168, 262街 奧爾德格羅夫, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大 V4W 2Z6 電話:(604) 607-4000
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址)

 

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:

 

每節課的標題 : 交易 符號: 每個交易所的名稱 已予註冊或將予註冊
普通股 股,無面值 vev 納斯達克資本市場

 

根據《法案》第12(g)條登記或將登記的證券:無

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:

 

在年報所涵蓋的期間結束時,發行人每類資本或普通股的發行在外股份數量。 45,667,706 已發行和已發行普通股。

 

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人,則用複選標記進行驗證,如《證券法》第405條所定義。 不是

 

 

 

如果本報告是年度報告或過渡報告, 請勾選標記指明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13或15(d)節不需要提交報告。 不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。  
  沒有☐

 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。他説:   沒有☐

 

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件管理器加速文件管理器非加速文件管理器 新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守†根據《交易法》第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  

 

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行

                                               

如果證券是根據該法第 12(B)節登記的,請用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。

 

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。

                                                        

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:

 

美國☐ 國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈 其他 ☐

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 第17項項目18

 

如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(見交易法第12b—2條)。 不是

 

 

  

目錄表

 

    頁面
引言   1
關於前瞻性陳述的提示 1
第一部分:     3
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份。 3
第二項。 報價統計和預計時間表。 3
第三項。 關鍵信息。 4
  3.A [已保留] 4
  3.B 資本化和負債化。 4
  3.C 提供和使用收益的理由。 4
  3.D 風險因素。 4
第四項。 關於公司的信息。 44
項目4A。 未解決的員工評論。 53
第五項。 經營和財務回顧及展望。 53
第六項。 董事、高級管理人員和員工 75
  6.A 董事和高級管理人員。 75
  6.B 補償。 77
  6.C 董事會實踐。 82
  6.D 員工 85
  6.E 股份所有權. 85
  6.F 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 86
第7項。 大股東和關聯方交易 86
  7.A 大股東。 86
  7.B 關聯方交易記錄。 86
  7.C 專家和律師的利益。 87
第八項。 財經資訊。 87
  8.A 合併報表和其他財務信息。 87
  8.B 重大變化。 88
第九項。 報價和掛牌。 88
第10項。 附加信息 88
  10.A 股本。 88
  10.B 公司章程。 88
  10.C 材料合同。 88
  10.D 外匯管制。 89
  10.E 税收. 91
  10.F 分紅和付費代理商。 100
  10.G 專家的發言。 100
  10.H 展出的文件。 100
  10.I 子公司信息. 101
  10.J 給證券持有人的年度報告。 101
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 101
第12項。 股本證券以外的證券描述。 101
第二部分。     102
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 102
第14項。 對證券持有人權利和收益使用的重大修改。 102
第15項。 控制和程序 102
第16項。  [已保留]  105
項目16A。 審計委員會財務專家。  105
項目16B。 道德守則 105
項目16C。 首席會計師費用及服務費。  105
項目16D。 豁免遵守審計委員會的上市準則。  106
項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券。  107
項目16F。 變更註冊人的證明會計師。  107
項目16G。 公司治理。  107
項目16H 煤礦安全信息披露  109
項目16I。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。  109
項目16J。 內幕交易政策。  109
項目16K。 網絡安全 109
第三部分。    110
第17項。 財務報表。  110
第18項。 財務報表。  110

 

i

 

 

引言

 

除上下文另有説明外, 本年度報告(本《年度報告》)中所有對“附近”、“VMC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指附近 汽車公司。在適當的情況下,其合併的子公司.

 

除非另有説明,本年度報告中的所有美元數字均以美元為單位。加元金額以“C$”表示。本年度報告載有本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(“年度財務報表”)。年度財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

除本年度報告中包含的歷史信息外,本年度報告中包含的陳述均為《1933年證券法》(經修訂)第27A節(“證券法”)、經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節以及經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》 以及其他聯邦證券法中有關公司業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語,類似的表達可以識別前瞻性陳述, 但沒有這些字眼並不意味着一份聲明不是前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期或暗示的結果或事件大不相同。

 

這些前瞻性陳述可能包括 有關公司提供的產品的感知價值的陳述;銷售估計;製造能力; 資本支出;時間表;戰略計劃;零部件和材料的市場價格和供應;或其他非歷史事實的陳述。不能保證此類陳述將被證明是準確的,實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。

 

參考本年度報告中討論的風險因素,任何前瞻性陳述都是有保留的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和 假設包括但不限於:

 

1

 

 

公司所在市場的經濟狀況;
   
汽車銷量;
   
預期未來銷售額 增長;
   
零部件和材料的市場價格和供應 ;
   
公司的意圖、計劃和未來行動;
   
公司的業務和未來活動 ;
   
公司業務的預期發展 ;
   
公司的市場地位、競爭能力和未來的財務或經營業績;
   
執行公司業務計劃所需的資金時間和金額;
   
資本支出;
   
華盛頓州的車輛組裝設施能夠以管理層預期的方式運行;
   
現有或新的法律、政策或政府法規的任何變化對公司的影響;
   
勞動力的可得性;
   
追加資本金的要求;
   
目標、戰略和未來增長 ;
   
公司戰略夥伴關係的成功;
   
*公司延長或修改現有債務期限的能力;
   
該公司的財政資源是否充足;
   
對收入、支出和預期現金需求的預期;
   
新冠肺炎大流行對該公司業務及營運的影響;及
   
此類 其他因素將在“項目3.D風險因素.”

 

2

 

 

儘管公司 基於其認為合理的假設做出了本年度報告中包含的前瞻性陳述,但公司 提醒您,實際結果和發展(包括公司的運營結果、財務狀況和流動資金,以及其所在行業的發展)可能與本年度報告中的前瞻性陳述或前瞻性陳述所建議的情況存在實質性差異。可能會出現其目前尚未意識到的其他影響。 此類額外影響的潛在可能性加劇了其面臨的業務和運營風險,在閲讀本年度報告中包含的前瞻性陳述時應予以考慮。此外,即使結果和發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。因此,公司在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。本公司在本年度報告中的警示聲明中強調了重要因素,特別是在本年度報告中題為“風險因素“,它認為可能會導致實際結果或事件與它所作的前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性聲明 都不是未來結果的保證。此外,本公司的經營環境競爭激烈,瞬息萬變,經常出現新的風險。公司管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對其業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與其可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

 

您應閲讀本 年度報告和本文引用的文件,並完整地將其作為附件存檔,並瞭解未來的實際結果可能與公司預期的結果大相徑庭。本文中包含的前瞻性表述是截至本年度報告發布之日作出的,除適用法律要求外,公司不承擔更新任何前瞻性表述的義務。

 

本公司利用了本年度報告中某些減少的報告和其他要求,這些要求對外國私人發行人可用,但不適用於美國國內 公司。因此,此處包含的信息可能與您在Form 10-K年報 中收到的信息不同,這些信息來自要求您報告為您持有股權證券的美國國內公司的上市公司。

 

第一部分。

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.報價 統計數據和預期時間表。

 

不適用。

 

3

 

  

項目3.關鍵信息。

 

3.A [已保留]

 

3.B 資本化和負債。

 

不適用。

 

3.C 收購要約的原因和收益的使用。

 

不適用。

 

3.D 風險因素。

 

風險 因素摘要

 

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本“項目3D-風險因素”中描述的風險,本報告的全部內容均以本年度報告中其他部分提供的詳細信息為參考內容,且必須結合本報告中的詳細信息閲讀。下面描述的風險和不確定性是公司目前認為的重大風險和不確定性,但它們並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險,或本公司尚未確定或本公司目前認為不重大的任何其他風險和不確定因素實際發生或成為重大風險,其業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能受到重大影響。以下是該公司面臨的一些主要風險的摘要:

 

公司現在和將來都依賴於其製造設施;

 

公司及其審計人員對公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

 

公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌,這將對客户對其車輛的接受度產生重大不利影響,進而可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響;

 

成本增加、鋰離子電池供應中斷或短缺可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

4

 

 

該公司的一些車輛使用鋰離子電池,觀察到這種電池起火或排放煙霧和火焰;

 

公司依賴第三方供應商,其中一些是單一供應商, 預計將繼續依賴第三方供應商;

 

公司可能無法充分預測其車輛的供需情況、 其製造能力或在供應安排下的盈利能力,這可能導致 其業務效率低下,並阻礙其創收能力;

 

由於運營成本和其他因素的波動,公司的運營和財務業績在不同時期可能會有很大差異;

 

公司正在加拿大和美國發展經銷商網絡,如果不能獲得足夠數量的經銷商來銷售其車輛,公司的增長可能會受到實質性的不利影響;

 

公司在新產品的設計、生產和發佈方面可能會出現重大延誤;

 

運費和運輸成本增加或運輸和航運基礎設施中斷可能對公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響 ;

 

公司的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求, 可能對其業務產生實質性不利影響,經營業績或財務狀況 ;

 

公司已經並可能在未來進行戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購,所有這些都可能轉移管理層的注意力,導致公司 發生重大成本或經營困難,股東股權被稀釋,以及 以其他方式擾亂其經營,對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響;

 

外幣匯率波動 可能導致報告的銷售額和淨收益下降;

 

公司的增長將取決於其能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的採購訂單,以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署 ;

 

5

 

 

該公司維修其電動公交車、附近的Lightning和其電動卡車VMC 1200的經驗有限;

 

公司未來的增長取決於客車行業和公司其他客户採用電池電動汽車的意願 特別是公司的車輛;

 

充電站接入不足可能會影響對全電動汽車的需求,以及該公司未能滿足用户的期望,或在提供、 收費解決方案可能損害公司聲譽或對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 ;

 

該公司無法利用車輛和客户數據,這可能會影響其產品的服務、軟件算法和影響研發運營;

 

公交車行業和電動汽車行業競爭激烈,該公司可能面臨來自多個來源的競爭;

 

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施,可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響;

 

公司無法獲得或同意其可能申請的所有或很大一部分政府贈款、貸款和其他激勵措施的可接受條款和條件,可能會對其業務產生實質性的不利影響,經營業績或財務狀況;

 

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利 變化,包括徵收關税或配額,或任何自由貿易安排的變化,如Cusma,可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

 

在針對公司的任何重大產品責任索賠中作出不利裁決可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

因產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換 可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

6

 

 

公司、第三方供應商或供應商處理的信息技術和網絡安全風險涉及運營系統、安全系統、基礎設施、車輛和解決方案中的集成軟件以及客户數據,以及任何重大故障、弱點、 中斷、網絡事件、事件或安全漏洞可能會阻止公司 有效運營業務,損害公司聲譽或對公司業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響;

 

任何未經授權控制或操縱公司車輛中的信息技術系統都可能導致對公司及其車輛的信心喪失,並損害公司聲譽,這可能對其業務造成實質性不利影響。經營業績或財務狀況;

 

該公司的車輛以及為其客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統 包含錯誤、錯誤或漏洞,或者,如果公司未能成功解決或緩解其系統中的技術限制,公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響;

 

公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能影響公司有效提供公司服務的能力;

 

公司受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束,公司實際或預期未能遵守這些義務可能會損害其聲譽,對其處以鉅額罰款和責任,或對其業務造成不利影響;

 

公司車輛的性能特徵,包括電池壽命和續航里程,可能會隨着時間的推移而變化或下降,包括由於公司無法控制的因素;

 

公司依靠未獲專利的專有技術、商業祕密和合同限制,而非專利來保護其知識產權和其他專有權利;

 

公司面向新的公共交通客户的銷售、生產和技術開發週期較長 這可能會造成收入是否確認以及何時確認的波動, 並可能對公司的業務產生不利影響;

 

涉及公司公共汽車或卡車的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響。

 

7

 

 

公司與政府客户的合作使其暴露於政府合同所固有的獨特風險;

 

如果公司無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證,公司獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

 

除關鍵人員外,公司的業務在很大程度上依賴其專業的銷售人員和技術 銷售支持來營銷和銷售其產品;

 

與“衝突礦物”有關的法規 可能會迫使公司產生額外的費用,可能會使公司的供應鏈更加複雜,並可能導致公司在客户中的聲譽受到損害。

 

未能遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律,包括修訂後的1977年《外國反腐敗法》及其下的規則和條例,以及與公司在美國境外活動相關的類似法律,是否會使公司受到處罰和其他不利後果;

 

取消、客户訂單減少或延遲或客户違反採購協議可能對公司的運營結果產生不利影響 ;

 

燃料短缺或燃料價格高企可能對公司產品的銷售產生負面影響。

 

不利的全球經濟形勢和世界事件可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響;

 

公司可以在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券,或可能額外發行普通股或其他證券為未來的收購提供資金;

 

普通股的市場價格可能波動較大,受多種因素影響而大幅波動,其中許多因素不是本公司所能控制的;

 

公司過去未申報分紅,今後不得申報分紅 ;

 

現有股東或我們未來出售普通股,或我們對未來出售普通股的看法,或我們未來稀釋普通股發行,可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

 

8

 

 

如果證券或行業分析師不發表關於公司業務的研究或報告,或者如果他們下調普通股評級,普通股價格可能會下跌;

 

公司由於是美國的上市公司而導致成本增加 和加拿大,管理層需要投入大量時間來處理上市公司合規問題 努力;

 

公司已發現其披露控制和程序存在重大缺陷 財務報告的內部控制;

 

公司目前未能滿足納斯達克的某些持續上市要求, 過去未能滿足其中某些要求,未來可能再次無法滿足這些要求,這可能會對其普通股的市場價格、流動性和籌資能力產生負面影響;

 

作為外國私人發行人,本公司受不同於美國國內發行人的美國證券法和規則的約束,這可能會限制其股東可以公開獲得的信息。

 

公司是一家新興成長型公司,打算利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的機會,這可能會降低普通股 對投資者的吸引力;

 

公司受加拿大公司法和證券法管轄,在某些情況下,這些法律對股東的影響不同於特拉華州的公司法;

 

由於本公司是一家加拿大公司,其大部分董事和高級管理人員居住在加拿大或 組織在加拿大,美國股東可能很難向本公司提供服務 ,加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員追究民事責任。和

 

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股,則該持有人 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

 


業務和運營風險

 

該公司現在和將來都將依賴其製造設施。如果其現有或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷,公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

9

 

 

該公司的收入現在和將來都依賴於其現有製造設施的持續運營。如果公司遇到任何運營風險,包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和 颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工,或者如果其製造設施受到產能限制,公司將被要求進行資本 支出,即使當時它可能沒有可用的資源。此外,不能保證公司保單的可用收益 將足以支付此類資本支出。因此,公司的保險範圍和可用資源可能不足以應對可能對其運營造成重大 中斷的事件。公司製造流程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、 調度問題、成本增加或生產中斷,進而可能導致其客户決定從其競爭對手那裏購買產品。該公司現在和將來都將依賴其製造設施,這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果公司的一個或多個製造設施停產、產能受限或運營中斷,其業務、運營結果或財務狀況可能受到重大不利影響 。

 

公司及其審計人員對公司作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。

 

公司的運營取決於其籌集資本和從經營活動中產生正現金流的能力。 截至2023年12月31日,公司的營運資本為負2,862美元。本公司作為一家持續經營企業的持續經營 有賴於加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)和加拿大出口發展公司(“EDC”)續簽其現有3,000萬美元的信貸安排和加拿大皇家銀行提供的1,000萬加元的資產貸款安排,未來運營的現金流與公司的預測相符,以及獲得必要的融資來為持續運營提供資金。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響,這可能會使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃通過出售庫存車輛和公司的積壓,收集應收賬款,利用公司現有的信貸安排,在可能的情況下延長債務協議或重新談判債務協議,並不時酌情出售普通股,以解決這一重大不確定性。不能 保證這些努力會成功。未能成功執行管理層的計劃將對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能對本公司作為持續經營企業的持續經營能力造成重大不利影響。

 

本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日止年度的本公司綜合財務報表的報告中載有一段説明段落,對本公司作為持續經營企業的能力表示極大懷疑。加入持續經營解釋段落可能會對本公司普通股的交易價格 產生負面影響,對本公司與包括本公司客户在內的與本公司有業務往來的第三方的關係產生不利影響,並可能使本公司 難以籌集所需的額外債務或股權融資,所有這些都可能對本公司的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

  

10

 

 

公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌,這將對客户對其車輛的接受度產生重大和不利影響,而這又可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

該公司的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強附近品牌的能力。如果無法建立、維護和加強其品牌,公司可能會失去建立和維護大量客户的機會。該公司開發、維護和加強附近品牌的能力將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。公交車行業、電池電動汽車行業和替代燃料汽車行業總體上競爭激烈,該公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌。該公司目前和潛在的許多競爭對手,特別是總部設在美國和加拿大的客車製造商,都比該公司擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。未能開發和維護強大品牌將對客户對公司車輛的接受度產生重大不利影響,可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與公司發展業務關係 ,並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

成本增加、供應中斷或鋰離子電池短缺可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

 

電池供應的任何中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產,直到另一家供應商完全合格為止。此外,如果電池製造商確定電動汽車不夠安全,他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外,市場和經濟狀況的各種波動可能會導致公司的運費和電池成本大幅上升 。電池價格的大幅上漲將增加公司的運營成本,如果增加的成本不能通過提高車輛價格來彌補,可能會降低公司的利潤率 。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的電池成本。

  

該公司的一些車輛 使用鋰離子電池,人們觀察到這種電池會起火或排放煙霧和火焰。

 

該公司部分車輛的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量,這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放,而不會擴散到鄰近的電池,但 公司的車輛可能會出現現場或測試故障,這可能會導致身體受傷或死亡,並可能使公司面臨訴訟、產品召回或重新設計工作,所有這些都將耗時且成本高昂。此外,公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性、鈷開採的社會和環境影響或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法,即使該事件不涉及公司的 車輛,也可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

11

 

  

此外,該公司的某些 車輛的製造需要在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池單元的任何不當處理都可能導致 公司當前或未來設施的運行中斷。雖然公司已經實施了與操作單元有關的安全 程序,但與單元有關的安全問題或火災可能會擾亂公司的 操作。這種損壞或傷害可能導致負面宣傳,並可能導致安全召回。此外,競爭對手的 電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對公司及其產品造成間接的不利宣傳。這種負面的 宣傳可能會對公司的品牌產生負面影響,或者會對公司的業務、 經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

 

本公司依賴第三方供應商,其中一些是單一來源供應商,預計將繼續依賴第三方供應商。如果 任何供應商無法按照其可接受的時間表和價格、數量或質量水平交付必要的零部件或組件,或者任何供應安排的終止或中斷都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司依賴於其第三方供應商,其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商,以及這些供應商供應和製造公司車輛中包含的零部件的能力。該公司預計未來將繼續依賴第三方供應和製造此類零部件,併為其在加拿大和美國的製造業務 維持和發展供應鏈。雖然公司儘可能從多個來源獲取組件,但其車輛中使用的某些組件,包括某些關鍵的電池系統組件,是從單一來源購買的。 儘管公司認為,它可能能夠建立替代供應關係,並可以為其某些單一來源組件獲得或可能設計更換組件,但它可能無法在短期內或根本無法做到這一點,或以其可接受的價格、 數量或質量水平進行採購。此外,本公司的任何供應商如未能根據本公司的時間表及本公司可接受的價格、數量或質量水平, 交付所需的零件或組件,或終止或中斷任何材料供應安排,均可能對業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響。此外,如果任何供應商陷入經濟困境或破產,或被競爭對手收購,公司可能被要求在適用的情況下提供大量財務支持或採取其他 措施來確保零部件或材料的供應,這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷 所有這些都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

此外,本公司在多個司法管轄區開展業務,並與位於司法管轄區的供應商、供應商和其他第三方簽訂某些協議,這些協議可能會影響針對這些第三方的判決的執行。這些協議可能包含限制此類第三方責任的條款,要求在特定司法管轄區進行仲裁或訴訟,或規定對某些索賠進行賠償。本公司在執行鍼對供應商或其他第三方的判決權方面的任何限制,都可能對本公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

12

 

  

根據供應安排,該公司可能無法 充分預測其車輛的供求、製造能力或盈利能力,這可能會導致其業務出現各種效率低下的情況,並阻礙其創造收入的能力。

 

很難預測公司未來的銷售額,也很難對公司的開支進行適當的預算,而且公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。該公司將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向其供應商提供其需求預測。如果公司無法準確預測其製造需求 ,則可能會產生額外成本或出現延誤。如果公司高估了製造需求, 其供應商可能會有過剩的庫存,這會間接增加公司的成本。如果公司低估了製造需求,其供應商可能庫存不足,這可能會中斷公司 車輛的製造,並導致發貨和收入延遲。此外,公司 供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異,這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果公司未能及時訂購足夠數量的產品組件,可能會推遲向客户交付車輛,這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

 

由於運營成本和其他因素的波動,該公司的運營和財務 結果可能會因時期的不同而有很大差異。

 

本公司預計其期間內的經營和財務結果將根據多種因素而變化,其中一些因素不在公司的控制範圍內。 公司預計其期間間的財務結果將根據運營成本而變化,預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外,隨着公司開發和推出新車,該公司的收入可能會在不同時期波動。由於 這些因素,本公司認為對其運營或財務業績的季度間比較,尤其是在短期內,不一定有意義,不能將這些比較作為未來業績的指標。 此外,本公司的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或 投資者的預期,他們可能只關注季度財務業績。如果發生上述情況,普通股的交易價格可能會突然大幅下跌或隨着時間的推移而大幅下跌,這可能會對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

雖然公司預計隨着時間的推移將產生正的現金流和盈利能力,但上述預期支出將使公司的盈利能力和正現金流的實現具有極大的挑戰性,公司不能保證在短期或中期 或根本不會實現。如果本公司無法產生足夠的收入增長和管理其支出,它可能會繼續產生虧損,經營活動產生的現金流為負。

 

13

 

 

如果公司認為這些決定將改善其產品或服務的質量,或 長期改善其經營結果、業務或前景,則公司可能會做出可能會 降低其短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期 不一致,也可能不會產生公司預期的長期利益,在這種情況下,業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

公司的業務未來可能無法繼續從業務中產生足夠的現金流來償還其現有債務和未來可能產生的任何債務。 如果公司無法產生此類現金流,可能需要採取一個或多個替代方案,例如減少或推遲 投資或資本支出、出售資產、再融資或獲得額外股本,條款可能非常繁重 或稀釋。該公司對現有或未來債務進行再融資的能力,包括其與加拿大皇家銀行和EDC的現有信貸安排,將取決於當時的資本市場及其財務狀況。公司的付款能力 可能受到法律、監管機構或有關公司當前或未來債務的協議的限制。 公司可能不能以理想的條件或根本不能從事這些活動。此外,本公司為營運、資本開支及營運資金需求提供資金的能力可能會因利率上升而受到影響,因為任何此類加息 均會導致本公司借貸成本上升。該公司可能無法有效管理其借款成本,並可能缺乏其他資金來源來緩解與利率上升相關的風險。上述任何一項 均可能對業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司正在加拿大和美國發展經銷商網絡,如果不能獲得足夠數量的經銷商來銷售其車輛,公司的增長可能會受到實質性的不利影響。

 

公司僱傭了一支規模較小的專業銷售隊伍,並於2023年2月與經銷商解決方案合併和收購公司(以下簡稱“DSMA”)簽署了經銷商網絡開發服務協議,以增強其VMC 1200卡車在北美市場的滲透率。 公司的經銷商網絡預計將成為其業務戰略中不可或缺的組成部分。本公司無法獲得足夠數量的經銷商銷售其車輛,或本公司的經銷商在簽訂客户協議方面表現不佳,可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外,公司經銷商網絡中的員工、附屬公司或獨立承包商的不當行為、不遵守適用法律法規、欺詐或其他不當活動,可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

  

公司在其新產品的設計、生產和發佈過程中可能會出現重大延誤。

 

該公司的某些車輛仍處於開發和測試階段,其中包括附近的Lightning。這類車輛的商業交付預計要到2024年第二季度才能開始(取決於產品),可能會更晚,也可能根本不會 。任何此類新車輛的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤,包括上述全電動公交車和卡車的未來生產,都可能損害公司的聲譽或對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

運費和運輸成本增加或運輸和航運基礎設施中斷可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司使用對外貨運和運輸服務來運輸和交付車輛以及其中包含的子部件和原材料。 運費的不利波動、運輸和接收能力的限制以及公司產品和車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,交貨延遲或運輸成本增加(包括燃料成本增加、司機短缺導致承運人費率增加或司機工資增加、運輸能力下降或工作停頓或減速)可能會顯著降低公司的銷售和盈利能力。 運輸行業的勞動力短缺或停工或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷導致交貨延遲或中斷,或需要公司尋求替代運輸供應商也可能增加公司的成本或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。貨運中斷還可能影響公司的貨運成本,並最終影響公司的運營結果。

 

14

 

  

本公司的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求, 這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

本公司面臨的風險是其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律和法規的其他活動,包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全法律,以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的其他 類似法律或法律。並非總是可以識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護其免受政府 調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外,公司還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險,即使沒有發生。 如果對公司採取任何此類行動,但公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響,包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務,以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減。

 

本公司已經並可能在未來 進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購,所有這些都可能轉移管理層的注意力, 導致本公司產生重大成本或經營困難並稀釋其股東權益,否則 擾亂其運營並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

尋求潛在的戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是公司增長戰略的一部分。存在與任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會相關的風險,包括:

 

共享機密信息;

 

將管理層的時間和重點從經營業務上轉移;

 

其他業務領域所需資源的使用情況;

 

不可預見的成本或負債;

 

15

 

  

對公司與合作伙伴和供應商的現有業務關係產生不利影響;

 

與被收購公司、投資、合夥企業、合營企業有關的訴訟或者其他債權;

 

可能產生不利的税收後果;

 

在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下。

 

在收購的情況下,難以整合被收購公司的會計系統和業務。

 

在從被收購公司收購、保留和整合員工的情況下, 並保持其企業文化。

 

本公司可能對參與任何此類交易的任何第三方的行為進行監督或控制的能力有限,如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,本公司也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購也可能導致股權證券的稀釋發行,這可能 對普通股的價格產生不利影響,或導致發行具有優於普通股的權利和優先權的證券,或產生具有限制性契約的債務,限制公司未來在追求商業機會方面的資本使用。公司也可能無法確定滿足其戰略目標的戰略合作伙伴關係或 安排、收購或投資的機會,或者在發現此類機會的情況下, 可能無法就其可以接受的任何此類機會談判條款。目前,公司 尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。

 

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

 

該公司以美元報告其財務業績,但其一些銷售和業務成本是以加元計價的。該公司還對歐元等其他貨幣有風險敞口,未來可能會對其他貨幣有風險敞口。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來自然對衝,但外幣匯率的波動,特別是美加元匯率的波動,可能會在公司以特定貨幣計算的 銷售和運營成本之間產生差異,這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。外幣匯率的波動也可能對公司產品在市場上的相對競爭地位產生重大不利影響,在這些市場上,公司面臨來自制造商的競爭,這些製造商受匯率波動的影響較小,尤其是在美國市場。

 

16

 

 

雖然本公司管理其對外匯匯率波動的風險敞口,並可能不時訂立套期保值合約,但此類合約會對衝以外幣計價的交易,而合約公允價值的任何變動可由所對衝交易的基礎價值變動抵銷。此外,該公司沒有與其開展業務的貨幣有關的外匯套期保值合同。因此,不能保證公司管理外匯匯率波動風險的方法在未來是否有效,也不能保證公司能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合同。

 

公司的增長將取決於 能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的採購訂單,以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。未能同時增加對新客户和現有客户的銷售可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司的成功及其增加收入和盈利的能力在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力,它留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力,以及它滿足 當前和新客户的業務需求的能力。未能達到上述任何一項可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。由於許多其他因素,公司可能無法吸引新客户或留住現有客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額,包括:

 

削減公司現有或潛在客户的支出水平。

 

影響電池電動汽車行業的競爭因素,包括引入其他替代燃料汽車或其他技術;

 

折扣、定價和競爭對手可能實施的其他策略;

 

其執行其增長戰略的能力;

 

客户對其車輛和服務的滿意度下降;

 

改變其與第三方的關係,包括其供應商和其他合作伙伴;

 

未來可能推出的新產品的及時性和成功程度;以及

 

它關注長期價值,而不是短期結果,這意味着,如果公司認為 這些決定與其願景一致,並將改善其長期財務業績,則公司可能會做出可能不會使其短期收入或盈利最大化的戰略性決策。

 

17

 

 

該公司維修其電動巴士、附近的Lightning和電動卡車VMC 1200的經驗有限。未能滿足客户的服務要求可能會損害公司的聲譽,或對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

該公司在維修其電動巴士、附近的Lightning和電動卡車VMC 1200方面的經驗有限,預計隨着其規模的擴大和持續增長,將需要提高其維修能力 。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同 需要專業技能,包括高壓培訓和維修技術。儘管該公司認為其維修傳統公交車的經驗使其能夠很好地服務於其電動公交車和未來的產品,但該公司沒有為其客户維護和維修電動公交車的售後經驗, 也不能保證該公司能夠做到這一點。未能滿足客户的服務要求 可能會損害公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司的客户還將依賴公司的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取決於其能否吸引、培訓和留住在公司平臺等平臺上具有支持客户經驗的合格人員。 隨着公司的不斷髮展,公司的客户支持團隊可能會承受更大的壓力,公司 可能無法足夠快地做出反應,以適應客户對技術支持需求的短期增長。公司 也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付,以與其競爭對手提供的技術支持的變化 競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對支持的需求增加可能會增加成本,並對公司的運營結果產生負面影響。如果公司無法成功滿足其客户的服務需求,或無法建立市場對其保持高質量支持的看法,公司可能會受到客户的索賠,包括收入損失或損壞,其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

 

公司未來的增長取決於巴士行業和公司其他客户採用電池電動汽車的意願,特別是公司的車輛。

 

公司未來的增長高度依賴於商業巴士行業和公司其他目標消費者的採用,而公司對替代燃料汽車,特別是電動汽車的需求下降的風險增加 。如果電動汽車市場沒有按照公司 預期的速度或方式或程度發展,或者公司對其車輛效率的關鍵假設是不正確或不完整的, 公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術日新月異,價格競爭激烈,競爭對手增多,政府法規和行業標準不斷變化,新車發佈頻繁,消費者需求和行為不斷變化。可能影響替代燃料汽車,特別是電動汽車採用的因素包括:

 

18

 

  

對電動汽車質量、安全性(尤其是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法;

 

對車輛總體安全的看法,包括使用先進技術,如車輛電子、替代燃料和再生制動系統;

 

電動汽車一次充電可以行駛的有限里程;

 

電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化,或者是由於惡劣的天氣條件造成的短期下降 ;

 

提供電動汽車的服務和充電站;

 

關注 電網容量和可靠性,這可能會破壞過去、現在和未來 努力推廣電動汽車,將其作為需要汽油的車輛的實際解決方案;

 

替代燃料車輛的可用性;

 

改善內燃機的燃油經濟性;

 

客車行業的環保意識和公司的其他目標 客户;

 

石油和汽油價格波動;

 

政府 促進燃料效率和替代能源形式的法規和經濟獎勵;

 

購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性 或未來的監管;

 

對替代燃料以及混合動力和電動汽車的看法和實際成本;以及

 

宏觀經濟 因素。

 

例如,目前尚不清楚柴油成本的任何下降都會在多大程度上影響電動汽車市場。即使巴士行業和公司的其他目標客户採用電池電動汽車,公司也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心,並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響 可能導致現有或潛在客户不購買本公司的車輛 並可能對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

19

 

  

充電站通道不足可能會影響對全電動汽車的需求,而公司未能滿足與提供充電解決方案相關的用户期望或其他困難可能損害公司聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

對該公司車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率普遍 一直在增加,但充電站的位置明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇 不購買公司的車輛,因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外,為了使其客户能夠使用足夠的充電基礎設施,公司將依賴於其車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求,包括體驗質量,都可能影響對全電動汽車的需求,包括公司的。如果公司無法滿足用户的期望或在用户訪問充電解決方案時遇到困難,公司的聲譽可能會受到損害,其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

 

該公司無法利用車輛和客户數據 可能會影響其產品的服務、軟件算法和影響研發 運營。

 

該公司依賴從 其車隊使用情況收集的數據,包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。該公司將此 數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、其軟件算法以及其車輛的研究、開發和分析。公司無法獲取此數據或無法獲得使用此數據的必要權利,或者公司無法正確分析或使用此數據,可能會導致公司無法為其車輛提供充分的服務,或者延遲或以其他方式對其研發工作造成負面影響。上述任何情況 均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

 

公交車行業和電動汽車行業競爭激烈,該公司可能面臨來自多個來源的競爭。公司可能在這些行業的競爭中失敗,這可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

北美中型和重型客車市場今天競爭激烈,該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型公交車的主要競爭來自採用柴油和壓縮天然氣(CNG)燃料的內燃機公交車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。該公司不能保證客户會選擇其車輛,而不是其競爭對手的傳統巴士。截至本文發佈之日,美國或加拿大銷售的電池電動公交車寥寥無幾。然而,公司預計未來幾年將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場,隨着他們的進入,公司預計將面臨激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電動公交車或卡車的計劃,包括GreenPower、Motiv、Mullen和其他公司。根據公開信息,這些競爭對手中的一些已經展示了原型巴士,並宣佈了目標供應和生產時間表,而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外, 本公司瞭解到,包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在內的競爭對手目前正在製造和銷售電池電動公交車。

 

20

 

 

與公司相比,公司現有的和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財務資源、更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力、更高的品牌、客户和行業認知度、更多的管理和技術人員 或更低的資金成本或其他競爭優勢。該公司的許多現有和潛在競爭對手也可能將更多資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持方面。

 

鑑於對電動汽車和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化,該公司預計未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款 。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加,這可能導致價格壓力進一步下降,並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證該公司能夠在其經營的市場上成功競爭。如果本公司的 競爭對手推出的新車輛或服務與本公司的車輛或服務的質量、價格、性能或可用性相競爭或超過,則本公司可能無法以可使其產生誘人的投資回報率的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户 。競爭加劇可能 導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失,這可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

 

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵 ,可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵,或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求,或其他原因,都可能導致替代燃料和電動汽車行業或本公司車輛的競爭力下降。雖然過去曾提供針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施,但不能保證未來會提供這些計劃。如果未來無法獲得現行的税收優惠,公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

21

 

  

特別是,對該公司車輛的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、補助和其他促進使用電池電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外,對公司車輛的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和計劃的影響,例如加州和不列顛哥倫比亞省的立法者和監管機構等實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施,包括在某些情況下為這些車輛在指定日期前在州和省道上行駛的數量設定明確目標,以及制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果,可能會因各種原因而失效或被廢除或修改 。例如,對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方,包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商(OEM)、貿易團體、供應商或其他團體,可能會投入大量時間和金錢來拖延、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些 各方中的許多人擁有比公司更大的資源和影響力。此外,聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟條件的變化,包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注,可能會 導致修改、推遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、失效、廢除或修改這些計劃和法規,或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池電動汽車的計劃或法規,都將減少電池電動汽車的市場 ,並可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件 ,可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車和相關技術生產的政府計劃,該公司已經申請,並預計在未來將申請聯邦、州和省撥款、貸款和税收優惠。本公司預計, 未來將有新的機會向聯邦、州、省和外國政府申請贈款、貸款和其他獎勵。公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵,取決於適用的政府計劃下資金的可用性以及公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。 這些資金和其他獎勵的申請過程可能競爭激烈,將導致管理層將 時間和資源從其業務的其他方面分流出來。本公司不能保證它將成功獲得這些額外贈款、貸款和其他獎勵中的任何 ,並且本公司無法獲得或就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵的可接受的條款和條件達成一致 可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化,包括徵收關税或配額,或任何自由貿易安排的變化,如Cusma,都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

 

22

 

  

該公司預計將越來越多地在美國華盛頓工廠生產其部分車輛。美國市場已經並預計將繼續推動銷售增長。幾個因素,包括國際經濟狀況疲軟、新的貿易限制措施的引入、保護主義加劇或自由貿易安排的變化,如加拿大-美國-墨西哥協定(“Cusma”),關税,包括無限制,中國因近期貿易緊張而對美加徵關税, 負面的地緣政治事件或傳染病、大流行病或類似的公共衞生威脅,如冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行,可能對這種增長產生不利影響。特別是,美國政府採取了一種新的貿易政策方法,在某些情況下,它試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。 它還對某些外國商品徵收關税,包括鋼鐵和某些商用車零部件,這導致了進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

對公司提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

車輛的開發、製造、銷售和使用使公司面臨與產品責任索賠相關的重大風險。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠,公司可能面臨固有的索賠風險,如果其車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行,公司可能面臨索賠的固有風險。如果本公司的產品存在缺陷、故障或客户使用不當,可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害,包括 死亡,這可能會導致對本公司的產品責任索賠。製造流程的變化,包括由於建立製造業務以及生產新產品和應用而導致的 ,可能導致產品質量問題,從而增加訴訟風險和潛在責任。公司可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失,以及任何產品責任訴訟可能對公司產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響,都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

儘管本公司對其認為適當金額的未來索賠保持保險 ,但不能保證未來不會向本公司提出重大產品責任索賠,或未來不會超過或超出本公司的賠償和保險範圍 。如有需要,本公司的記錄將為已知的潛在負債計提準備金,但實際損失有可能超過這些準備金,從而對收益產生負面影響。此外,該公司未來可能無法獲得足夠的產品責任保險,或者這樣做的成本可能高得令人望而卻步。對本公司提出的重大產品責任索賠作出不利裁決也可能損害其聲譽,導致其失去客户,並可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

23

 

  

因產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換 可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

對於其所有產品的缺陷,公司通常提供有限的 保修。此外,公司未來可能被要求進行產品召回 ,或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求的情況下承擔責任 ,即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在公司的有限保修範圍內也是如此。 儘管公司採用質量控制程序,但其製造的產品將需要維修或更換,或者可能被召回。公司的標準保修通常要求其在此類 保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。公司根據產品保修索賠的估計記錄撥備,但實際索賠可能超過這些撥備,從而對公司的財務狀況運營結果 產生負面影響。儘管到目前為止,該公司尚未進行任何重大產品召回,但它可能在未來被要求進行重大產品召回,或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法定要求的情況下承擔責任。此外,與產品召回相關的風險可能會加劇 如果生產量大幅增加,供應的貨物不符合公司的標準,公司未能 系統地執行其風險分析,或者與產品相關的決策沒有完全記錄在案。公司可能因召回而產生的維修和更換成本 可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害公司的聲譽並導致客户流失,尤其是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性,這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

此外,除公司的有限保修外,與公司客户的購買協議可能不時包含與根據該協議銷售的車輛的某些 特定水平的性能和可用性相關的承諾。如果公司未能提供所需的 性能和可用性水平,即使此類故障是公司無法控制的因素造成的, 也可能導致公司根據此類合同安排承擔責任,或允許客户終止與公司的安排 。

 

本公司的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件和由其、第三方供應商或供應商處理的解決方案和客户數據面臨信息 技術和網絡安全風險,任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止本公司有效運營其業務,損害其聲譽 或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

24

 

  

本公司面臨以下情況的中斷、中斷和破壞:(I)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程;(Ii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統;(Iii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術;(Iv)本公司車輛中的集成軟件;或(V)公司處理的客户或驅動程序數據,或公司的第三方供應商或供應商代表其處理的數據。此類網絡事件可能 嚴重擾亂運營系統;導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失;危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息;危及公司設施的安全 ;或影響變速器控制模塊或其他產品中技術的性能 以及公司車輛中的集成軟件。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過 疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化,可能在很長一段時間內很難檢測到 。

 

儘管公司保留了旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息 技術措施,但此類措施 將需要更新和改進,並且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件 。公司系統的任何實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外,開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險,包括中斷公司的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響公司管理其數據和庫存的能力, 採購零部件或用品或生產、銷售、交付和維修車輛的能力,充分保護其知識產權或實現 的能力,以及保持遵守適用的法律、法規和合同或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。公司 無法確保其所依賴的這些系統,包括其第三方供應商或供應商的系統,將按計劃有效地 實施、維護或擴展。如果公司未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統 ,其運營可能會中斷,公司準確及時報告財務結果的能力可能會受到影響 公司的財務報告內部控制可能會出現缺陷,這可能會影響公司對其財務結果的認證能力。此外,公司的專有信息或 知識產權可能會被泄露或挪用,其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按預期運行,公司可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

 

重大網絡事件可能影響 公司的生產能力或生產能力,損害其聲譽,導致公司違反與其他各方的合同安排,或使公司受到監管行動或訴訟,其中任何一項都可能對 其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外,公司對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因網絡事件而可能遭受的所有損失。

 

25

 

  

作為其業務和運營的一部分,公司還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據,其中可能包括個人數據或機密或專有信息。本公司還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作,這些服務提供商或供應商在與本公司的業務關係過程中可能代表本公司並與本公司的產品和服務相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證公司或其第三方服務提供商、供應商或供應商已實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然公司開發了旨在保護公司、公司客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程,但此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能失敗,並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、 丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露,公司可能會根據其與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任,並承擔相應的罰款和其他費用, 調查和補救此類事件。美國所有50個州以及加拿大各省和地區的法律要求,當某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞對個人造成重大傷害的實際風險時,公司應 向個人、客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。這些法律是不一致的,如果發生大範圍的數據泄露,遵守可能會付出高昂的代價。根據此類事件的事實和情況,這些損害賠償、處罰、罰款和成本可能會很高。任何此類事件 都可能損害公司的聲譽並導致對其提起訴訟,或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

 

對公司車輛中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對公司及其車輛的信心喪失 並損害其聲譽,這可能對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

 

該公司的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接,可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新 功能。公司設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡及其車輛和相關係統的安全措施。但是,黑客可能試圖獲得未經授權的訪問 以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統,以獲得對公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵的控制或更改公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵,或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。 未來可能會發現漏洞,公司補救此類漏洞的努力可能不會成功。 對公司車輛的任何未經授權的訪問或控制,或任何客户數據的丟失,都可能導致法律索賠或訴訟,而對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本支出。此外, 無論其真實性、有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告,以及可能 導致公司的車輛、技術系統或數據有可能被黑客攻擊的看法的其他因素, 都可能對公司的品牌產生重大負面影響,並損害公司的業務、前景、運營業績或財務狀況。

 

26

 

  

公司的車輛以及向客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件,如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞,或者公司未能成功解決或緩解其系統中的技術限制,公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 。

 

公司的車輛依賴於軟件和硬件,包括由第三方開發或維護的軟件和硬件,這是高度技術性和複雜性的,在車輛的整個生命週期內需要進行修改和更新。此外,公司車輛中包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。本公司的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞,其系統 受到某些技術限制,可能會危及本公司實現其目標的能力。一些錯誤、 錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,只有在代碼發佈供外部 或內部使用後才能發現。在公司的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管公司試圖儘可能有效、迅速地解決其車輛和軟件中發現的任何問題,但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令公司的客户滿意。此外,如果公司能夠部署軟件更新以解決任何問題,但此類更新無法 或不是其客户安裝的,則此類客户的軟件在安裝 此類更新之前將受到這些漏洞的影響。如果公司無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,公司可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任, 任何這些都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

 

公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響公司有效提供公司服務的能力。

 

公司貨物和服務的供應和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。公司的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害公司系統的企圖的損壞或中斷。本公司利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供本公司的數據,這些提供商也可能容易受到與損壞本公司系統類似的損害 ,包括破壞和故意破壞行為,造成潛在的 中斷。公司的某些系統可能沒有宂餘,公司的災難恢復計劃 無法考慮到所有可能發生的情況。公司第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致公司業務長時間中斷。此外,公司的產品使用技術和複雜技術,這些技術可能包含可能導致公司業務中斷或公司系統故障的錯誤或漏洞。

 

27

 

  

公司受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務,公司實際或 未能遵守這些義務可能損害其聲譽,使其面臨鉅額罰款和責任,或對其業務產生不利影響。

 

在開展公司業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理公司的客户、員工和其他人的信息,可能會使公司承擔與數據隱私和安全相關的各種法律和法規負擔 ,可能需要通知數據泄露,限制或施加公司使用此類信息的繁重條件,並阻礙公司獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管 框架正在快速發展,公司可能無法及時監控所有發展並對其做出反應 。例如,加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的繼續發展,公司可能需要花費大量額外資源以繼續 修改或加強公司的保護措施和內部程序,以遵守此類立法。此外, 不遵守這些法律或嚴重違反公司的第三方服務提供商或供應商的 或公司自身的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰和損害,減少客户對其車輛的需求,並損害其聲譽和品牌 。客户也可以反對公司或其第三方服務提供商或供應商收集或處理某些信息,包括個人數據,這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司車輛的性能特徵,包括電池壽命和續航里程,可能會隨着時間的推移而變化或下降,包括由於公司 控制之外的因素。任何此類變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買公司車輛或影響公司聲譽的決策產生負面影響,或者可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

公司車輛的性能特徵,包括電池壽命和續航里程,可能會隨着時間的推移而變化或下降,包括由於公司 控制之外的因素。駕駛員行為、使用情況、速度、地形、時間和應力模式等因素也可能會影響電池的充電能力,這會減少公司車輛在需要充電之前的續航里程。這種電池劣化 和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外,公司不能保證電池壽命和續航里程惡化不會超過目前的預期。任何超過預期 水平的惡化都可能影響公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

 

本公司依靠非專利專有技術、商業祕密和合同限制,而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。 如果未能充分保護、執行或以其他方式管理本公司的知識產權和其他專有權利,可能會 破壞其競爭地位,並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

 

28

 

  

保護與公司相關的專有技術、流程、方法和其他知識產權對公司的業務至關重要。本公司依靠非專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和 其他專有權利,並且本公司不持有任何與其業務相關的專利。理所當然,公司 採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息,包括技術數據。例如,公司實施了旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索的程序,並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。 此外,公司還與供應商、供應商、服務提供商、客户和可能與其共享其業務和運營信息的其他 第三方簽訂保密協議,公司還要求其所有 員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密協議並轉讓知識產權 協議。然而,如果不能充分保護公司的知識產權,可能會導致公司的競爭對手提供類似的產品,可能導致公司失去部分競爭優勢,並導致收入下降,從而對公司的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

 

此外,不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與本公司專有技術相關的技術訣竅和商業祕密,在這種情況下,本公司將無法阻止這些第三方使用此類專有技術和商業祕密, 或開發比其更好的產品或製造方法或工藝。

 

此外,公司可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議並盜用專有信息,第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用公司的信息和專有技術,或以其他方式侵犯公司的知識產權和其他專有權利。公司未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利,如果不成功,可能無法保護其知識產權的價值 。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂,無論結果如何,都會對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,在某些情況下,與此類訴訟相關的費用可能會使強制執行變得不切實際。此外,世界各地的知識產權和合同法也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。在外國司法管轄區對未經授權使用本公司知識產權的行為進行監管可能很困難。 因此,本公司的知識產權可能不會像在美國和加拿大以外的國家那樣強大或容易執行。未能充分執行本公司的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品 ,可能導致本公司失去部分競爭優勢並導致其收入下降 ,這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

29

 

  

公司針對公交新客户的銷售、生產和技術開發週期較長,這可能會造成收入是否以及何時確認的波動,並可能對公司的業務產生不利影響。

 

該公司目前和歷史上的絕大部分銷售對象是不是每年都採購公共汽車的運輸機構。政府採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。公司可能需要 年才能吸引、獲得合同、與新客户簽訂合同並確認向新客户銷售車輛的收入, 如果公司成功的話。在授予公交巴士訂單之前,公交機構通常會根據各種標準(包括技術要求、可靠性、信譽和價格)進行全面的 競爭性提案流程。即使公司獲得訂單,收入的實際實現和時間安排也會受到各種意外情況的影響,其中許多情況不是公司所能控制的,包括客户對接受的技術或性能要求的解釋、客户接受的時間和條件,以及客户減少、修改或終止訂單。客户沒有義務購買公交巴士,並且可以在與公司簽訂合同或採購訂單之前取消或修改合同。公司可能會遇到客户取消或修改獎勵的情況 。在與本公司簽訂合同或採購訂單之前,客户可以因各種原因取消或修改授標,包括本公司的技術改進或本公司 競爭對手在授予和簽署合同之日之間的技術改進,或由於成功的競標抗議。

 

對於過境客户來説,該公司的銷售和生產週期可能是一個漫長而耗時的過程。從首次簽約到授予合同的初始銷售流程通常為6至18個月。在授予建議書之後,通常會進行生產前流程,在此流程中,雙方同意定製客車的設計和規格,公司與客户協商最終合同和採購訂單。零部件的採購和生產通常遵循公司和客户之間的最終協議。 一旦客車完全製造完成,客户進行最終檢查,並決定是否接受交付客車。 屆時公司將確認銷售收入。客户授予合同和車輛驗收之間的時間間隔一般在9到24個月之間 具體取決於產品供應情況、生產能力以及客户的交付前和交付後的檢查流程 這通常會導致在製造完成、返工、進一步的產品驗證和驗收期間以及公司可能無法收回的額外成本後對運輸巴士進行額外更改。因此,在客户接受巴士訂單之前,公司可能會投入大量資源併產生大量費用,如果客户不接受完成的巴士、巴士需要 昂貴的改裝或公司延長額外的保修期限,這些費用可能根本無法收回。例如,公司創建物料清單 併為客户獲取每輛定製客車的適當部件,如果客户 更改或取消訂單,這可能會導致過高的庫存風險。此外,公司可能會投入大量的管理精力來發展潛在的關係,這些關係不會導致巴士訂單、巴士交付時的驗收以及相應的收入確認,而這種努力的轉移 可能會阻止公司尋求其他機會。因此,本公司漫長的銷售和開發週期可能會使本公司面臨重大風險,可能對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

30

 

  

公司的業務可能會因涉及公司公共汽車或卡車的事故或安全事件而受到不利影響。

 

涉及公司一輛公交巴士或卡車的事故或安全事件可能會使公司承擔重大責任,並使公眾認為公司的公交巴士和產品不安全或不可靠。公司與客户的協議 包含廣泛的賠償條款,如果發生重大事故,公司可能會受到重大人身傷害和財產索賠,公司可能會承擔重大責任。雖然公司在金額和類型上與行業慣例基本一致,但承保金額可能不足以完全覆蓋所有索賠,公司可能被迫承擔事故或安全事故的重大損失 。此外,涉及公司其中一輛公共汽車的任何事故或安全事件,即使是完全投保,如果造成公眾認為公司的公共汽車與其他公共汽車製造商或其他交通工具相比是不安全或不可靠的,則可能損害公司的聲譽,並導致未來客户需求的損失。雖然該公司沒有發生涉及其公交公交車或其他產品的重大事故或安全事件,但該公司經歷過故障,例如與低壓配線有關的熱事件和公交車起火。此外,如果涉及公司競爭對手的巴士的任何事故或安全事件造成公眾認為公共交通總體上不安全或不可靠,則可能導致客户需求減少。電動公共汽車或電動卡車的運營也存在特別的風險,涉及公司電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或電動公共汽車的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響 。這樣的事件可能會使該公司承擔重大責任 ,以及公眾認為該公司的電動公交巴士不安全或不可靠。因此,任何涉及本公司巴士或本公司競爭對手巴士的意外或安全事故,均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。

 

該公司與政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的獨特風險之下。

 

公司必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的法律法規,並受其影響 。政府合同法和法規影響公司與其客户開展業務的方式,並對其業務施加一定的風險和成本。 公司、其員工或代表其工作的其他人違反特定法律法規可能損害其聲譽,並導致施加罰款和處罰、終止公司合同、暫停 或禁止競標或獲得合同以及民事或刑事調查或訴訟程序。

 

公司在與政府實體簽訂的合同中的表現,以及對合同條款和適用法律法規的遵守情況,都要接受政府各機構的定期審計、審查和調查。如果此類審計、審查或調查 發現公司違反法律或法規,或與公司的政府合同有關的不當或非法活動,公司可能受到民事或刑事處罰或行政制裁,包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留付款、暫停付款、罰款和暫停與政府機構的合同 。任何審計、審查或調查的結果都存在固有的不確定性。如果公司遭受物質處罰或行政處罰或聲譽受損,其業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。

 

31

 

  

此外,如果政府監管機構 因非法活動被定罪或起訴而對公司提起暫停或取締程序,公司可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內續簽現有合同的能力 。如果公司被指控存在不當行為,公司的聲譽也可能受到損害,這將削弱公司在未來贏得合同或獲得現有合同續簽的能力 。無法在未來獲得合同或續簽現有合同可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

如果公司無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證,公司獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

 

該公司過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金,以確保其履行客户合同,或在某些情況下,作為提交潛在項目投標的先決條件,未來也可能被要求提供投標保證金。公司能否持續獲得這些債券將主要取決於其資本、營運資金、過往業績、管理專長、聲譽和某些外部因素,包括擔保市場的整體容量。擔保公司會根據公司的獎勵金額及其承保標準來考慮這些因素,這些標準可能會不時發生變化。擔保公司 還要求公司用現金或其他形式的信用增強來擔保一定比例的債券。隨着該市場中保險提供商數量的減少,可能很難找到將繼續按可接受的條款和條件提供合同要求的保證金的擔保人,甚至根本找不到。此外,影響擔保市場的事件通常可能會導致未來更難獲得保證金 ,或者只能以更高的成本獲得保證金。

 

此外,公司的一些客户還需要信用證形式的抵押品擔保,以確保履約或在公司與其簽訂的合同發生違約時為可能的損害提供資金。如果公司簽訂協議要求開具信用證,公司的流動資金可能會受到負面影響。公司無法 獲得足夠的保證金或信用證,因此無法投標或達成協議,可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

公司的業務在很大程度上依賴於其專業的銷售人員和技術銷售支持來營銷和銷售其產品,此外還有其關鍵的 人員。如果公司不能有效地招聘、培訓、管理和留住相關人員,其業務可能會受到不利影響。

 

公司業務的成功在很大程度上取決於公司招聘、培訓和管理其銷售人員的能力,這些銷售人員具有與公司當前和潛在客户的公共和其他交通機構和商用車OEM的經驗和聯繫。 由於公司僱用的是一支規模較小的專業銷售隊伍,公司銷售團隊中任何一名成員或技術銷售支持專業人員的流失可能會削弱公司的銷售專業知識和客户覆蓋面,並對公司的業務產生不利影響,公司可能無法及時找到足夠的替代人員。或者根本就不是。此外,無法 保證隨着公司業務的持續增長,公司將能夠保持足夠的銷售人員水平以有效滿足其需求。

 

32

 

  

對熟悉公司產品和服務並受過銷售培訓的銷售人員的競爭仍然很激烈。公司對其銷售人員進行培訓,以更好地瞭解其現有和新的產品技術,以及這些技術如何針對公司的競爭對手的產品進行定位。該公司還培訓其銷售人員,使其能夠熟練地處理公共機構客户和商用車製造商的銷售週期長的特點,以及對每個客户的特殊要求。

 

這些舉措旨在提高公司銷售人員的生產率以及公司的收入和盈利能力。 銷售專業人員在招聘和培訓後需要時間才能提高工作效率,而且不能保證銷售代表 將達到足夠的工作效率水平,或者公司在未來不會經歷嚴重的自然減員。公司實施的提高生產率的措施可能不會成功,反而可能導致公司運營不穩定、脱離公司的銷售和技術支持組織,或減少公司的收入或盈利能力,並損害其業務。

 

此外,公司高度依賴管理人員和熟練的機械工程技術人員的服務。公司一名或多名關鍵員工的意外流失或未能 留住可能對業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 公司目前不為任何董事、高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。

 

有經驗和高技能的員工需求量很大,對這些員工的競爭可能會很激烈。公司招聘、吸引和留住員工的能力取決於其提供有競爭力的薪酬的能力。公司未來可能無法吸引、吸收、發展或留住人才,如果公司不能做到這一點,可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,全球勞動力短缺已經加劇,並可能在未來繼續加劇該公司面臨的此類風險。

 

與“衝突礦物”相關的法規 可能會迫使公司產生額外費用,可能會使公司的供應鏈更加複雜,並可能導致公司在客户中的聲譽受到損害。

 

根據多德-弗蘭克法案,美國證券交易委員會 對在其產品中使用某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)的公司提出了要求,無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行盡職調查,披露並報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國,或者來自回收來源或廢料來源。 這些要求可能會對用於製造重型電動汽車的礦物的來源、供應和定價產生不利影響 包括公司的產品。雖然這些要求仍存在行政上的不確定性,但本公司將產生額外成本以遵守披露要求,包括與確定本公司產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。由於公司的供應鏈複雜,公司可能無法通過公司實施的盡職調查程序充分核實公司產品中使用的這些礦物和金屬的來源,這可能會損害公司的聲譽。 在這種情況下,公司可能還會面臨困難,因為客户要求公司產品的所有組件都被認證為不含衝突礦物。

 

33

 

  

如果不遵守反腐敗、 反洗錢和制裁法律(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(“FCPA”)以及與公司在美國境外的活動相關的類似法律, 公司可能會受到處罰和其他不利後果。

 

本公司受《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、美國和外國有關經濟制裁的法律和法規的約束,包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律和法規,並可能受到其他反賄賂的約束。公司開展活動的國家/地區的反洗錢和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,公司將面臨重大風險。 這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利 以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲取任何利益。在許多外國 國家,特別是發展中經濟體的國家,企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。本公司可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,本公司可能對這些第三方中介機構、本公司的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使本公司沒有明確授權此類活動。公司已實施反腐敗合規計劃,但不能向您保證其所有員工和代理,以及公司將某些業務運營外包給 的公司,不會採取違反公司政策和適用法律的行為,公司可能最終要對此負責。

 

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗、反洗錢和其他適用法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、 調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁,這可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,對任何執法行動作出迴應可能會導致管理人員的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

 

客户訂單的取消、減少或延遲或客户違反採購協議可能會對公司的運營結果產生不利影響。

 

公司向其客户提供公司通常不會預付費用的產品。本公司依賴其客户的信譽,在對以前提供的產品開具賬單後,及時向客户收取應收賬款。雖然公司 通常根據確定客户向其付款的條款和條件的書面合同提供產品,但客户可能會對發票產生爭議,並延遲、抗辯或不支付公司的應收賬款。本公司未能收回應收賬款可能對其現金流和經營業績造成不利影響,在某些情況下,可能導致本公司未能遵守其未償債務項下的財務契諾。

 

34

 

 

燃料短缺或燃料價格高企,可能會對公司產品的銷售產生負面影響。

 

公司大部分車輛的運營都需要Deisel或CNG燃料,不能保證這些產品的供應將不間斷 ,也不能保證這些產品的價格或税收不會大幅增加。高燃料成本通常會推動對更好的燃油經濟性的更大需求,而燃料價格的大幅上漲在過去對整個特種車行業產生了實質性的不利影響,並可能對公司未來的業務產生實質性的不利影響。燃料價格的波動 也歷來對消費者信心產生負面影響,並增加了客户對替代燃料汽車的偏好 ,該公司只生產部分替代燃料汽車。俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會增加燃料價格的不穩定性。

 

不利的全球經濟狀況和 世界事件可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

本公司的業務可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響,包括經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定(包括當前的通脹環境)、利率上升和信貸市場波動,所有這些 都可能影響全球運輸業的需求或對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,全球新冠肺炎疫情和地緣政治衝突等不可預見的事件,包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,已經並可能在未來導致對經濟市場、製造運營、供應鏈、就業和消費者行為或政府支出的廣泛 中斷 (由於支出減少或分配不同)。這些和任何未來不可預見的事件對公司業務、運營結果和財務狀況的影響尚不清楚,且因地域而異 。公司準確預測公司車輛的供需、基礎設施要求和交付速度並相應分配資源的能力至關重要。如果目前的全球市場狀況持續或惡化,包括與大流行相關的進一步中斷、地緣政治衝突或其他不可預見的事件,公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

 

本公司在加拿大主要銀行加拿大皇家銀行的賬户中保留其大部分現金和現金等價物,其在這些機構的存款有時可能超過 保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果本公司持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉,不能保證本公司能夠 及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲取或延遲獲取這些資金的行為都可能 對公司的業務和財務狀況造成不利影響。

 

與我們的證券相關的風險

  

公司可在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券,或可能額外發行普通股或其他證券,為未來的收購提供資金。

 

35

 

  

本公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質,或該等未來銷售及發行對普通股市場價格的影響(如有)。出售或發行大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券,或認為此類出售或發行可能發生,可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的額外出售或發行,投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外,如果公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售其收到的普通股,普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

 

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大,其中許多因素不在本公司的控制範圍之內。

 

可能導致普通股市場價格波動的因素包括:

 

公司季度經營業績的實際或預期波動;

 

證券研究分析師的建議:

 

公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化;公司高管、董事和其他關鍵人員的增加或離職;

 

解除或終止對已發行普通股(包括受禁售限制的普通股)的轉讓限制;

 

出售 或預期出售額外普通股;

 

經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同;

 

影響本公司行業及其業務和運營的監管變化;

 

公司或其競爭對手關於事態發展和其他重大活動的公告;

 

關鍵生產資料和服務成本的波動

 

全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化 ;

 

36

 

  

公司或其競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾 ;

 

針對我們的訴訟或監管行動;

 

投資者認為可與本公司媲美或因缺乏市場可比公司而產生的其他公司的經營業績和股價表現。

 

與公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道;以及

 

當前和未來的全球經濟、政治和社會狀況。

 

本公司過去未宣派過股息,今後也不得宣派股息。

 

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會(“董事會”)酌情作出,並將 取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,投資者可能無法從普通股投資中獲得任何回報,除非他們以高於投資者購買價格的價格出售所持普通股。

 

現有股東或我們未來出售普通股,或我們對未來普通股出售的預期,或我們未來稀釋普通股發行,可能對普通股的現行市場價格產生不利 影響。

 

在遵守適用的證券法律的情況下,可隨時在公開市場出售大量普通股。這些出售,或市場對持有大量普通股或可轉換為普通股的證券持有人有意出售普通股的看法 可能會降低公司普通股的現行市場價格。本公司無法預測未來公開發售該等證券或該等證券是否可供出售會對其普通股的市價產生影響。如果其普通股的市場價格因此下跌,這可能會阻礙公司籌集額外資本的能力,並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

 

此外,某些認股權及其他以股份為基礎的獎勵的持有人在行使其認股權時或在其 其他獎勵以股份結算時(即在他們出售相關普通股之前不會遞延繳税),為税務目的而即時將其收入包括在內。因此,這些 持有人可能需要在行使其期權或其基於股份的獎勵進行股份結算的同一年出售因行使期權而購買的普通股或在基於股份的獎勵的股份結算時發行的普通股 。這可能導致 在公開市場出售更多普通股,並減少公司管理層和員工 長期持有的普通股。

 

37

 

  

如果證券或行業分析師不發佈有關公司業務的研究或報告,或者如果他們下調普通股評級,普通股價格可能會下跌。

 

公司普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司對這些分析員沒有任何控制權。如果跟蹤公司的一名或多名分析師 下調了公司的股票評級,或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告,普通股的價格可能會下跌。此外,如果該公司的經營業績未能達到分析師的預測,普通股價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對公司的報道,或未能定期發佈有關公司的報告,對普通股的需求可能會減少,這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

 

由於公司是美國和加拿大的上市公司,因此成本增加,管理層需要投入大量時間致力於上市公司合規工作。

 

作為美國和加拿大的上市公司,公司會產生額外的法律、會計、報告和其他費用,如果公司是私人公司,則不會產生這些費用 ,而且在這兩個司法管轄區作為上市公司會產生更多費用。與美國上市公司相關的額外需求 可能會擾亂公司業務的正常運營,將公司一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上,對公司吸引和完成業務機會的能力造成不利影響,並增加了留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。任何這些影響都可能 損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

 

如果本公司遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同, 監管機構或第三方可能會對本公司提起法律訴訟,其業務可能會受到不利影響。 作為美國的上市公司,本公司購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 本公司將被要求接受承保範圍縮小或產生更高的成本才能繼續其承保範圍。這些 因素也可能使公司更難吸引和留住合格的董事。

 

經修訂的《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》(《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求公司保持有效的信息披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”),本公司必須由其管理層提交一份關於其財務報告內部控制(“ICFR”)的報告,如果或當本公司不再是一家新興成長型公司時,該報告必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

 

38

 

  

為了在規定的期限內實現對第404條的遵守,公司將記錄和評估其ICFR,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,公司需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄其ICFR的充分性,繼續適當地採取措施改進控制流程,通過 測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作,併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管公司作出了努力,但公司及其獨立註冊公共會計公司都有可能無法在規定的時間內得出結論,證明公司的ICFR是有效的,符合第 404節的要求。這可能導致確定公司的ICFR存在一個或多個重大弱點, 可能會因對公司合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外,如果公司不能證明遵守了薩班斯-奧克斯利法案,其財務報告的內部控制被認為是不充分的,或者它無法編制及時或準確的財務報表,投資者可能對其經營業績失去信心,普通股價格 可能會下跌。此外,如果該公司無法繼續滿足這些要求,它可能無法繼續在納斯達克上市 。

 

公司發現其披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。 如果不採取補救措施,公司未能建立和維護有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能導致其財務報表出現重大錯報,並無法履行其報告和財務義務,每一項都可能對其財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。

 

保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序是公司編制可靠財務報表所必需的 。如項目15所述--“控制和程序“在本年度報告中,公司管理層評估了公司對財務報告的內部控制及其披露控制 和程序,並得出結論,截至2023年12月31日,這些控制和程序無效。

 

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。在審核本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表時,須對截至2023年12月31日止年度的收入、應收賬款、存貨、銷售成本、應付賬款及應計負債及未實現匯兑對現金流量表的影響作出重大調整。因此,管理層得出的結論是,它在財務報表結算過程的控制方面存在重大弱點。具體地説,該公司未能正確應用與非常規收入交易相關的公認會計原則 並對現金流量表進行充分審查。

 

39

 

 

截至提交本年度報告時,上述重大缺陷尚未得到補救。管理層積極參與 補救工作的規劃和實施,以解決上述重大弱點,並加強公司對財務報告和披露控制及程序的全面內部控制。隨着管理層繼續評估和改進公司對財務報告和披露控制程序的內部控制,管理層 可能決定採取其他措施來改善控制。公司正在努力盡可能高效地 和有效地補救重大弱點,但在更新的政策和培訓 到位並運行了足夠長的時間以使管理層通過測試得出結論認為這些控制措施 設計和運行有效之前,無法認為這些重大弱點已得到完全補救。此外,不能保證未來不會出現更多重大缺陷。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如本公司未能糾正財務報告內部控制的重大弱點或出現新的重大弱點,可能會導致其財務報表出現重大錯報,進而可能對其財務狀況及普通股交易價格造成重大不利影響。

  

本公司目前未能滿足納斯達克的某些持續上市要求,過去未能滿足其中某些要求,未來也可能無法再次滿足這些要求,這可能會對其普通股的市場價格、其流動資金 和其籌集資金的能力產生不利影響。

 

本公司於2023年10月25日收到納斯達克上市資格部的函件,通知本公司未遵守上市規則 第5550(A)(2)條,該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。 公司在收到納斯達克函之前連續30個工作日沒有滿足要求。 公司有180個歷日的合規期,即到2024年4月22日,以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時候,納斯達克連續10個工作日的收盤價至少為1.00美元,則支付寶將向本公司提供書面合規確認, 此事將結束。截至本年度報告日期,每股普通股收盤價仍低於1.00美元。 如果公司未能在2024年4月22日之前恢復合規,公司可能有資格額外獲得180個歷日的合規期。要符合資格,該公司除其他事項外,需要滿足公開持有股份市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準,並向納斯達克發出書面通知,表明其打算在第二個合規期內解決這一不足之處。不能保證納斯達克將重新遵守最低投標價格要求,不能保證公司 將繼續遵守其他納斯達克上市標準,也不能保證公司有資格進入第二個合規期 。如果納斯達克得出結論認為公司無法在第二個合規期內彌補不足之處,或者公司沒有做出所需的陳述,則納斯達克將發出通知,普通股將被退市,公司將能夠向納斯達克聽證會小組就退市提出上訴。公司管理層 正在評估公司可用的各種選擇,以重新獲得合規並繼續在納斯達克上市。本公司普通股從納斯達克退市可能對本公司產生負面影響,因為它:(I)可能會減少普通股的流動性,可能還會降低市場價格;(Ii)可能會減少願意持有或收購其普通股的美國投資者數量,這可能會對本公司的股權融資能力產生負面影響;以及(Iii)將限制本公司在美國使用某些類型的註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力,從而阻止本公司進入美國公開資本市場。

 

40

 

  

作為外國私人發行人,公司 受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束,這可能會限制其股東可以公開獲得的信息 。

 

本公司是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”,根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度,本公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》,本公司須履行的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此,公司 將不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告,儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或提供根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外,本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此,由於加拿大相應的內幕報告要求的報告截止日期較長,公司股東可能無法及時瞭解其高管、董事和主要股東購買或出售股份的時間。

 

作為外國私人發行人,公司 不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。 公司也不受FD法規的約束,該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然本公司期望遵守加拿大證券法有關委託書和披露重大非公開信息的相應要求,但這些要求與交易法和FD法規下的要求不同,股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時在每一種情況下都收到相同的信息。

 

此外,作為外國私人發行人, 公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐,但此類法律將 與美國證券法相牴觸的情況除外,前提是該公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大 實踐。例如,本公司打算利用納斯達克上市標準下的豁免,使其不受 要求的豁免,即擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會,如納斯達克規則 所定義。此外,本公司不打算遵守股東大會的最低法定人數要求 作為納斯達克上市標準下證券發行之前的某些股東批准要求,這是外國私人發行人所允許的 。因此,公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

 

如果該公司不再符合外國私人發行人的資格,它將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求,這可能會增加其在美國上市公司的成本。

 

41

 

  

本公司是一家新興成長型公司 ,並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會,這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

 

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。本公司仍將是一家新興成長型公司 ,直至(I)其年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天;(Ii)根據《註冊説明書》首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)其在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會規則,非關聯公司持有的普通股市值在其最近完成的第二財季的最後一個營業日 在美國擔任報告公司至少 12個月後的最後一個營業日,符合 美國證券交易委員會規則的“大型加速申報公司”資格的日期。只要本公司仍然是一家新興成長型公司,它就獲準並打算依賴豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。

 

公司可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。如果依賴這些豁免,公司無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ,普通股的交易市場可能會不那麼活躍,普通股的價格可能會更加波動。

 

公司受加拿大公司法和證券法管轄。在某些情況下,加拿大公司法和證券法對股東的影響不同於特拉華州的公司法。

 

公司受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)和其他相關法律管轄,這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司不同,與公司的持續文件一起,可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的效果,或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格 。BCBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能具有最大這種影響的實質性差異 包括但不限於:(I)對於重大公司交易 (例如合併和合並、其他特別公司交易或對公司章程的修訂) BCBCA通常需要股東三分之二的多數票,而DGCL通常只需要多數票; 及(Ii)根據BCBCA,持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的持有人可要求召開特別股東大會,而根據DGCL並不存在此項權利。

 

由於本公司是一家加拿大公司 ,其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大,美國股東可能很難對本公司進行送達,而加拿大投資者可能很難對其董事和居住在加拿大境外的高級管理人員執行民事責任。

 

42

 

  

公司受加拿大BCBCA管轄,其主要營業地點在加拿大,其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省,公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此,居住在美國的投資者可能很難 向公司或非美國居民履行在美國的法律程序,或者 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有管轄權,則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者 不應假設加拿大法院:(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人員的訴訟中獲得的判決,或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或 基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人員的責任。同樣,該公司的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民,並且這些人員的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此,加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟 。此外,加拿大投資者可能無法從這些人那裏獲得加拿大法院根據加拿大某些省份和地區證券立法的民事責任條款而獲得的判決 。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

 

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

 

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權,則該人可被視為其集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。由於公司集團包括一家或多家非美國子公司,公司預計其某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論其是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額,並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國房地產的投資,無論其是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人 一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收扣減或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務 可能會使美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止 該股東應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。本公司不能保證將協助投資者確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或向任何美國股東提供信息,表明 可能是遵守上述報告和納税義務所必需的。美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

 

43

 

  

項目4.公司信息 。

 

4.A 公司的歷史和發展。

 

公司於2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名稱在BCBCA下注冊成立。2013年8月7日,公司更名為“格蘭德西部運輸集團公司”。2021年3月29日,該公司更名為“Neighsim Motor Corp.”。為反映本公司日益重視其下一代電動公交車的商業化,並在合併前三股普通股為一股合併後普通股的基礎上合併股本。

 

公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市,交易代碼為“VMC”;在納斯達克資本市場,交易代碼為“VEV”;在法蘭克福證券交易所上市,交易代碼為“6LGA”。

 

本公司透過其全資營運附屬公司--鄰近汽車(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大開展業務 ,該附屬公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱以BCBCA註冊成立。並將其 名稱改為“附近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通過其全資擁有的運營子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美國開展業務 該子公司於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立,名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並將其名稱 改為“鄰近汽車(巴士)美國公司”。2021年6月10日。VMUSA擁有一家全資子公司“Neighity Motor Property LLC”(“Neighity Property”),該子公司成立於2022年9月16日,根據特拉華州的法律成立,並在華盛頓州註冊。

 

該公司的註冊辦事處位於加拿大卑詩省温哥華Burrard Street 2501-550 Suite V6C 2B5。公司的郵寄地址是加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市第262街3168號,郵編:V4W 2Z6。其電話號碼是1-604-674-9170。

 

有關公司的某些附加信息 包含在項目4.B“業務概述並以引用的方式併入本文。

 

該公司的網站地址是:www.vicintiymotorcorp.com。公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息不是本 年度報告的一部分,本年度報告中包含公司網站地址是一種非主動的文本參考。 美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,該網站包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。

 

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4.B 業務概述.

 

該公司設計、製造和分銷用於公共和商業用途的全套中型公共交通巴士,包括電動、CNG和清潔柴油巴士,以及商用電動卡車(統稱為“附近車輛”)。該公司已經成功地向加拿大和美國的市政運輸機構和私營運營商提供了用於公共和商業的全套公共和商業公共交通巴士,包括電動、CNG和清潔柴油巴士(統稱為“附近巴士”)。該公司在美國擁有強大的經銷鏈,正在積極尋求公共和私人運輸車隊運營的機會,這些機會將從該公司的車輛中受益。

 

該公司擁有全球戰略合作伙伴關係和供應協議,在歐洲、亞洲、加拿大和美國製造附近的產品。2023年,公司 在華盛頓州芬代爾(“華盛頓工廠”)完成了組裝廠的建設,該工廠位於加拿大和美國邊境附近,具有成本效益。華盛頓工廠生產電動汽車卡車 ,並能夠生產各種尺寸的電動、CNG和清潔柴油公交車,以及符合 《購買美國貨》法案的動力總成。

 

在一個巨大且未飽和的細分市場中,該公司準備繼續增長其在加拿大和美國的鄰近車輛尺寸。該公司在公共汽車和卡車市場將工業內燃機轉換為電動汽車方面走在了前列。

 

本公司已根據美國交通部第49 CFR第26部分的規定建立了弱勢商業企業計劃。

 

該公司的收入摘要 如下:

 

(美元以千為單位)  截至2023年12月31日的年度  截至的年度
2022年12月31日
  截至的年度
2021年12月31日
   $  $  $
汽車銷量:               
客車銷量   6,678    11,699    16,247 
卡車銷售   6,973    982    — 
班車銷售   —    484    — 
其他收入:               
備件銷售   5,219    5,183    2,436 
經營租賃收入   180    127    871 
總收入   19,050    18,475    19,554 

  

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產品

 

附近車輛

 

一般信息

 

附近的公交車是根據公交系統的需求而誕生的,公交系統希望以合理的價格購買耐用、可靠、以客户為導向的中型車輛。公司 在設計附近的公交車時考慮到了可負擔性、可達性和全球責任。附近的公交車比40英尺長的公交車成本低得多,而且比基於卡車底盤的切割式公交車耐用得多。

 

VMC卡車系列基於公司在電動商用車開發方面的內部專業知識 該公司投資於公交客車業務,將產品覆蓋範圍擴展到廣闊的商用卡車市場,特別是3級低駕駛室前置底盤解決方案。

 

《近鄰經典》

 

與競爭對手相比,鄰近的旗艦巴士節省了大量的燃料、更低的前期成本、更低的運營成本,並提供了更順暢的乘車體驗,從而大大提高了整體價值。附近的公交車專為滿足北美嚴格的運營條件而設計,並由賓夕法尼亞州阿爾圖納市的聯邦政府進行耐用性測試。附近的公交車在美國聯邦交通管理局的公交車測試計劃中被評為“同類最佳”。

 

附近巴士的特點包括:

 

在緊湊、經濟實惠的平臺中採用大型公共汽車技術;

 

無憂 兩年的保險槓到保險槓保修;

 

鍍鋅鋼單殼體結構;

 

帶獨立前懸架的空氣懸架;

 

粘合 扇窗户;

 

玻璃纖維車身面板;

 

康明斯發動機;

 

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ZF、Allison或Voith變速器;

 

低地板無臺階入口,帶有符合ADA的前入口坡道;以及

 

可定製的 電子“智能巴士”技術特徵。

 

附近的閃電TM

 

鄰近閃電是該公司的第一輛全電動巴士,也是該公司產品組合中最新的巴士型號。鄰近閃電是目前廣泛使用的柴油公交車的環保替代品。Lightning的獨特定位是提供小型巴士的大小和機動性,以及大型巴士的耐用性和容量,使公司在客户和政策推動對零排放交通解決方案的需求時處於極佳的 地位,以奪取市場份額。

 

附近的Lightning是一種低地板公交 ,縮小了各種用途,包括公交、機場、社區班車、副公交、大學班車、企業和其他獨特的應用。Neility Lightning從頭開始設計並專門建造,以使用來自汽車行業的商用大批量、可靠的組件。它配備19.5英寸輪胎和液壓盤式剎車, 大功率交流直接車載充電和直流快速充電選項。它的設計允許它適合任何標準的商業車庫 ,而無需進行重大的基礎設施電氣升級。

 

附近的Lightning使用經過驗證的零排放技術,支持更清潔、更可持續的地球,並通過增加移動性來推動社區繁榮。 巴士的大小和設計提供了最大的多功能性,支持多種交通應用。近鄰Lightning 融合了高質量、經過驗證和商業驗證的技術以及標準化的電動汽車充電解決方案。 近鄰Lightning無需高成本的專有技術和充電系統即可實現易用性。智能特意設計 允許不同的用户方便地將附近的Lightning平臺調整為過渡負擔非常低的操作 。

 

VMC 1200電動卡車

 

VMC 1200是一款全電動3類商用電動汽車,具有改變北美貨運業的能力和潛力。VMC 1200由尖端的Li離子電池技術驅動,是一款11,000總重的中型電動卡車,一次充電可承載5,000磅的載荷,續航里程可達150英里。廣受歡迎的駕駛室覆蓋設計提供了易操作性、機動性、可見性和簡化的車身集成。

 

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零配件銷售

 

該公司通過銷售售後部件賺取額外的經常性收入。隨着現有的附近巴士車隊老化和新車投入使用,售後服務部件的銷量預計將繼續增加。現有機隊基礎的老化,加上不斷向客運和貨運市場擴張,自然會增加售後市場部件的覆蓋範圍,並在數量上持續改善 定價擴大了公司在這一高利潤率業務領域的競爭力。

 

華盛頓設施

 

華盛頓工廠是該公司位於華盛頓州芬代爾的最先進的、10萬平方英尺的美國製造園區。該公司在華盛頓工廠的業務 包括車輛組裝和升級、符合《購買美國貨》的組裝、交付前檢查、研發以及一般技術工作和服務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始投產。

 

營銷

 

該公司的銷售團隊專注於從商業運輸公司、運輸運營商、政府機構和大學獲得採購訂單的目標。

 

公司的首要任務是在公司所針對的所有部門創造客户,包括但不限於交通、班車、大學、政府和商業部門。該公司的許多現有客户或潛在新客户的車隊中有其他巴士,該公司可能會用Classic和附近的Lightning取代這些巴士。歸根結底,無論客户選擇哪種燃料類型,公司都希望 成為這一細分市場的最佳選擇。

 

該公司在加拿大的巴士銷售計劃 是與最大的潛在客户會面,並獲得新巴士的採購訂單,以滿足其生產車輛的要求。

 

美國公交車分銷戰略涉及 本地化公交車經銷商,他們積極參與並促進公司公交車的銷售,利用目前的客户關係和市場存在。該公司與經銷商及其客户合作,通過提供技術信息和競爭性建議來滿足客户需求,以促進銷售。

 

在加拿大,該公司正在擴大其VMC 1200卡車經銷商分銷網絡,以在全國推廣VMC卡車的銷售和服務。VMC卡車經銷商 將清點VMC 1200卡車並將其銷售給最終用户。公司已聘請Dealer Solutions合併和收購 以支持公司發展其加拿大經銷商分銷網絡。

 

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專業技能和知識

 

公司技術和客車的開發、運營、維護、銷售和營銷需要專業技能。公司現有員工具備公司業務所需的必要技能、知識和專業知識。隨着公司增加 名員工,他們將根據需要接受現有公司員工的培訓。

 

隨着公司擴大業務並持續增長,確保所有員工擁有監管機構所要求的必要技能、教育和適當的執照將對公司的持續增長非常重要。

 

競爭性市場條件

 

今天,北美中型和重型客車市場競爭激烈 ,該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型客車的主要競爭來自內燃機由柴油、CNG燃料和電池供電的客車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。不能向該公司保證客户會選擇其車輛而不是其競爭對手的傳統巴士。本公司預計,未來幾年將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場,因此,本公司預計將面臨激烈且日益激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電動公交車的計劃,包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根據公開信息,這些競爭對手中有一些已經展示了原型巴士,並宣佈了目標供應和生產時間表,而其他 已經在一些市場啟動了試點計劃。此外,該公司還意識到,包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在內的競爭對手目前正在製造和銷售電池電動公交車。

 

組件

 

該公司利用全球供應鏈 生產公交車零部件,確保以最高安全標準生產高質量、高成本效益的產品。只要有可能,組件就有多個供應商,以確保不存在對任何單個供應商的經濟依賴。

 

49

 

  

然而,由於新冠肺炎全球疫情和宏觀經濟形勢,公司的一些供應商暫停或縮減了業務,導致全球供應鏈中斷,繼續影響公司和交付用於其車輛生產的零部件的時間 。這些影響導致該公司車輛的訂單積壓。公司 積極尋求機會,儘可能通過設計和評估替代供應商和資源來抵消和平衡供應鏈風險。

 

無形資產

 

該公司已投入大量資源開發其附近巴士套件。該公司創建並擁有其巴士的設計權和正在進行的產品開發。公司 在必要時與合作伙伴和開發人員簽訂了知識產權協議,以確保對內部創建或開發的知識產權的維護進行監督。附近的公交車使用來自老牌第三方供應商的關鍵部件。公司 目前沒有專利和許可證,但可以選擇在未來 獲得其設計、工藝或發明的專利和許可證。

 

週期

 

隨着國家、政府和社會整體上更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響,對清潔技術的投資幾年來一直呈上升趨勢。為了防止和/或減緩這些破壞性影響並創造更可持續的環境,消費者開始探索和購買清潔技術,同時國家和政府機構已開展減少温室氣體排放的計劃,為清潔技術的研究和開發提供資金,併為企業和消費者的清潔技術投資提供激勵/回扣。電動汽車(“EVS”) 是這一清潔技術運動中日益增長的一部分。電動汽車是一個寬泛的術語,指的是不完全使用汽油或柴油的車輛。

 

該公司預計公交巴士市場不會出現正常的週期性或季節性變化。電動汽車卡車市場的需求比公交客車行業更穩定。

 

重要的美國和加拿大州和聯邦資助計劃已經到位,這些計劃鼓勵增加電池電動商用車,這有助於促進需求。

 

經濟依存度

 

本公司在一個日曆 年內的銷售集中於少數客户,因此本公司的收入依賴於少量客户。然而,客户每年都在變化,並不是重複的少量客户 ,公司正在努力擴大其客户基礎。

 

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環境保護

 

環境法律法規可能會影響公司的運營。該公司受眾多環境、健康和安全法律的約束,包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置,包括危險物質、危險物品和廢物,排放或排放到土壤中,水和空氣,包括噪音和氣味(可能導致補救義務),以及職業健康和安全事項,包括室內空氣質量。未能以符合當地環境法規的方式處置這些受管制物質 可能使公司面臨處罰和清理費用。這些法律要求因地區而異,可根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對公司及其經營業績產生負面影響。

 

對氣候變化的日益關注可能導致實施額外的管制,特別是關於温室氣體排放的管制。世界各地的幾個司法管轄區,包括加拿大和加拿大境內的各個省份,已經或打算實施法規,為碳排放定價,以應對氣候變化的擔憂。這些法規可能會在成本增加和合規努力方面影響公司的業務。然而,鑑於與氣候變化相關的政策和碳排放監管的演變性質,目前無法預測預期需求的性質或對公司業務的影響 。此外,這些政策可能會增加人們對該公司電動汽車的興趣和需求。

 

員工

 

截至本年度報告日期,公司 約有57名員工,他們負責協助公司的管理和日常運營。 公司嚴重依賴其高級管理團隊。如果高級管理團隊的一名或多名成員離職,運營可能會受到影響。公司制定了繼任計劃,以確保連續性,並減少高級管理團隊任何離職可能造成的 中斷。

 

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海外業務

 

該公司擁有全球戰略合作伙伴關係,在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產其產品。隨着公司的持續發展,公司 預計將擴大其美國業務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始生產。

 

存在與海外業務相關的風險, 包括貨幣風險和監管風險。如果發生爭議,公司可能無法獲得法律補救 ,或者法律訴訟程序可能費用高昂。

 

放貸

 

本公司的業務一般不包括任何借貸業務。客户支付的發票必須在合理的時間段內支付。

 

4.C 組織結構.

 

該公司通過其全資運營子公司--鄰近汽車(巴士)公司在加拿大開展業務,該公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱在加拿大商業銀行註冊成立。並更名為“附近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。該公司通過其全資運營子公司--附近汽車(巴士)美國公司在美國開展業務,該公司於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立,名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並將其更名為“Neighity Motor (Bus)USA Corp.”。2021年6月10日。鄰近汽車(巴士)美國公司擁有一家全資子公司“鄰近汽車財產有限責任公司”,該公司成立於2022年9月16日,根據特拉華州的法律成立,並在華盛頓州註冊。

 

截至本報告日期,本公司擁有三家活躍的100%全資子公司:VMCBC、VMUSA和Neighsim Property。

 

本公司目前的組織結構如下:

 

A diagram of a company

Description automatically generated

 

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4.D 財產、廠房和設備。

 

該公司於2023年初完成了華盛頓設施的建設。該工廠佔地約4.2英畝,佔地約10萬平方英尺。該公司在華盛頓工廠的業務包括車輛組裝和升級、符合“購買美國貨”的組裝、交付前檢查、研發以及一般技術工作和服務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始生產 。

 

該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫租用了約2.5英畝 土地,用作公司總部、製造設施、研發中心和倉庫。奧德格羅夫工廠距離華盛頓州芬代爾的工廠只有30分鐘的車程。

 

截至本年度報告日期,公司 沒有進一步收購或建設新大樓的新計劃,因為管理層相信公司目前的 空間將處理本財年的所有容量問題。

 

項目4A。未解決的 員工意見。

 

沒有。

 

項目5.經營和財務回顧與展望。

 

以下對公司經營業績的討論應與本年度報告中其他部分的年度財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含反映公司當前計劃、估計和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括本年度報告下面和其他部分討論的因素,包括“關於前瞻性陳述的告誡” 和“風險因素”。

 

以下討論了本公司截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比的財務狀況和經營結果。除另有説明外,關於公司截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論,可在公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告第5項下找到。可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov和公司網站財務部分的美國證券交易委員會備案部分獲得,網址為:https://ir.vicinitymotorcorp.com/sec-filings/.

 

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5.A 經營業績.

 

關於本公司

 

該公司是一家加拿大公司, 是公共和商業企業使用的電動汽車的北美供應商。該公司利用經銷商網絡和與製造合作伙伴的密切關係,供應其旗艦電動、CNG和清潔柴油附近的巴士和VMC 1200電動卡車。

 

第四季度和隨後的亮點

 

截至2023年12月31日的積壓訂單超過1.25億美元,其中電動汽車佔75%以上。

 

獲得 四份新的VMC 1200分銷協議,以便在加拿大各地的戰略市場建立新的經銷商 ,包括在安大略省的兩家新經銷商,在魁北克的一家新經銷商,以及在艾伯塔省的一家新經銷商。
   
 2023年12月向經銷商開出了71輛電動汽車卡車的發票,這些卡車在2023年的業績中沒有確認為收入,計劃在2024年安裝箱子和交付卡車。

 

與自動駕駛軟件平臺提供商ADASTEC Corp.合作, 為北美市場創建了 一輛“SAE Level-4”自動附近照明電動汽車公交巴士(Nesineity Autonomy Lightning EV), 簽署了協議,將於2024年年中在密歇根州立大學和布法羅尼亞加拉醫學院部署一輛汽車。

 

從汽車公司La Québécoise 獲得20輛附近™經典清潔柴油巴士的新訂單,於2024年在加拿大魁北克交付。

 

截至2023年12月31日的三個月的收入為5,093美元,而截至2022年12月31日的三個月的收入為2,035美元。

 

截至2023年12月31日的三個月淨虧損9,108美元,而截至2022年12月31日的三個月淨虧損3,828美元。

 

截至2023年12月31日的三個月調整後EBITDA虧損為3,178美元,而截至2022年12月31日的三個月調整後EBITDA虧損為1,424美元(見“非公認會計準則 和其他財務指標”).

 

截至2023年12月31日的三個月,11輛附近巴士的交貨量 與截至2022年12月31日的三個月的11輛附近卡車的交貨量相比。

 

截至2023年12月31日的年度收入為19,050美元,而截至2022年12月31日的年度收入為18,475美元 。

 

截至2023年12月31日的年度淨虧損16,633美元,而截至2022年12月31日的年度淨虧損為17,948美元。

 

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截至2023年12月31日的年度經調整的EBITDA虧損6,865美元,而截至2022年12月31日的年度經調整的EBITDA虧損為7,438美元(見“非公認會計準則和其他財務指標 ”).

 

截至2023年12月31日的年度,交付了65輛附近的卡車和22輛附近的公共汽車,而截至2022年12月31日的年度交付了38輛公共汽車、11輛卡車和4輛班車。

 

該公司截至2023年12月31日止三個月的業績包括交付11輛鄰近巴士,收入5,093元,淨虧損9,108元,總虧損442元,佔收入的9%(見 “非公認會計準則和其他財務指標“)。截至2023年12月31日止三個月的毛利率受到負面影響 受汽車銷量低及舊客車庫存減記220美元的影響。

 

截至2022年12月31日的三個月的業績包括11輛附近卡車的交付,收入2,035美元,淨虧損3,828美元,總虧損560美元,佔收入的28% (見“非公認會計準則和其他財務指標“)。截至2022年12月31日的三個月的毛利率受到客車銷量低以及舊客車庫存和零部件減記1,296美元的負面影響。

 

該公司截至2023年12月31日的年度業績包括交付65輛附近卡車和22輛附近巴士,收入19,050美元,淨虧損16,633美元,毛利潤2,136美元。截至2022年12月31日的財年,共交付了38輛公交車、11輛卡車和4架最佳班車,營收為18,475美元,淨虧損17,948美元,毛利潤為440美元。

 

截至2023年12月31日的一年,毛利率佔收入的11%,而2022年的毛利率佔收入的2%(參見“非GAAP和其他財務指標”)。2023年的利潤率受到期內860美元過期保修調整的積極影響,抵銷了舊客車庫存減記220美元所抵消的影響。不包括這些調整,截至2023年12月31日的年度毛利率為8%。2023年實現的較高利潤率主要是由於產品組合更多地轉向電動卡車,電動卡車的利潤率通常高於VMC銷售的大多數傳統公交車。2022年利潤率 受到產品組合、交付量低以及減記舊客車庫存和售後零件1,296美元,部分被供應商約800美元的成本調整所抵消.

 

調整後的EBITDA 截至2023年12月31日的年度虧損為6865美元,而截至2022年12月31日的年度虧損為7438美元(見“非公認會計準則 和其他財務指標“)。在截至2023年12月31日的一年中,由於2023年交貨量增加,毛利潤比前一年增加了1,696美元。產品組合更多地轉向利潤率更高的電動卡車, 和2023年保修過期的積極調整。

 

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最新發展動態

 

2023年2月,該公司宣佈關閉一項3,000萬美元的新信貸安排,用於VMC 1200卡車符合條件的生產成本的最高100%。 該公司還宣佈續簽1,000萬加元的基於資產的貸款安排,用於公共汽車訂單。這些設施最初將於2024年2月16日到期,公司 在2023年12月31日之後收到了60天的延期;貸款將於2024年4月16日到期,並可由貸款人自行決定是否按年續簽。該貸款的利率為最優惠利率加2%,並以以下現有資產作為擔保:地鐵公司.

 

2023年2月,該公司宣佈簽署經銷商網絡開發服務協議DSMA,以增強其VMC 1200電動卡車在北美的市場滲透率。

 

在截至2023年3月31日的三個月內,該公司通過其於2021年批准的“市場”股權分配計劃,以每股0.87美元至1.01美元的價格發行了925,667股普通股,淨收益為824美元。

 

2023年5月,該公司宣佈與加拿大出口發展部達成一項價值900萬美元的新信貸安排,用於華盛頓基金的運營成本和設備採購 。

 

2023年5月,該公司宣佈從Transdev訂購42輛公交車,將於2024年交付,用於魁北克大蒙特利爾地區。

 

2023年9月,該公司宣佈從加拿大安大略省辛科縣訂購四輛附近的™經典巴士,這是該縣向該公司 訂購的第七次訂單。

 

2023年9月,該公司宣佈修訂和延長1,030萬加元的債券,本金從2024年4月開始按季度償還,2024年10月結束。隨着修訂,該公司取消了向貸款人發行的100萬份認股權證 ,併發行了150萬份新的認股權證。

 

2023年9月,該公司宣佈了紐約新廣場村的一份訂單,訂購四輛附近的™經典巴士。

 

2023年9月,該公司宣佈與Lussier Chevrolet Buick GMC Ltd.的魁北克車主簽署了VMC 1200電動卡車分銷協議,初始訂單為25輛卡車,第一年銷售目標為100輛卡車。

 

2023年10月,該公司宣佈與ADASTEC就自動化公交巴士建立合作伙伴關係,為北美市場創建SAE Level-4自動附近照明EV公交巴士, 附近自主閃電電動汽車。該公司還宣佈了密歇根州立大學和布法羅尼亞加拉醫學院的訂單,將在附近部署最初的自主閃電電動公交巴士。

 

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2023年12月和2024年2月,該公司公佈了20輛清潔柴油巴士的新訂單, 魁北克集團旗下的Autobus,將於2024年在加拿大魁北克交付。

 

2024年1月,該公司宣佈與加拿大各地的四家新經銷商簽訂新的VMC 1200分銷協議:

 

Jack 卡特VMC卡車將在南艾伯塔省運營。

 

Shift 電動汽車將在安大略省多倫多地區作為附近的卡車在多倫多西部運營。

 

半島 VMC卡車中心將在安大略省多倫多南部地區運營。

 

Groupe Taddeo Auto將以VMC Laval的身份在魁北克蒙特利爾地區運營。

 

供應鏈最新進展

 

與其他製造和汽車公司一樣,由於與客車生產相關的供應鏈持續短缺,公司繼續遭遇一些供應商和運輸公司的延誤 ,這影響了原定於2022年和2023年交付的貨物 。渠道和訂單的銷售活動在2022年和2023年期間顯著增強,以滿足未來交貨的需求。公司的製造合作伙伴正在運營並目前正在生產,以滿足公司的 需求。儘管交貨可能會延遲,但採購訂單是固定的,將在產品可用時交付,並且一旦 公司可以處理延遲的生產積壓。公司將繼續與客户合作,溝通持續的供應鏈問題,以管理預期的交貨時間表。

 

該公司的供應鏈目前正在努力為其提供必要的零部件,儘管在某些情況下會延遲生產 和售後部件銷售。儘管供應鏈較前幾年有所改善,但公司繼續經歷更長的關鍵部件交貨期 ,導致生產效率低下。

 

公司致力於解決供應鏈問題,並已做好為客户服務的準備。該公司繼續密切關注行業和供應鏈問題,並迅速有效地作出反應,以保護其利益相關者的利益。 公司相信,其熟練而忠誠的員工隊伍、多樣化和強大的業務模式以及 牢固的合作伙伴關係使其能夠很好地駕馭當前環境。

 

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展望

 

管理層預計,公司將在加拿大保持其在中型重型客車細分市場的強勁領導地位,並與私營運營商和公共交通機構合作,繼續在美國取得進展。外部壓力要求車輛的應用和載客量達到合適的大小,再加上加拿大和美國的資金可用,這為公司的繁榮發展創造了理想的環境。即使巴士製造供應鏈持續中斷帶來的挑戰仍然存在,該公司的前景,包括在美國的顯著增長,仍然非常樂觀。與VMC 1200卡車的供應鏈相比,VMC 1200卡車的供應鏈更容易受到全球中斷的影響,而不是公司遇到的客車組件供應問題 。

 

2024年及以後交付的訂單活動在附近產品線上保持強勁 ,包括附近的Lightning™EV和VMC1200卡車。對VMC 1200電動卡車的需求超出了預期,預計將在不久的將來敲定並宣佈更多訂單。該公司目前在加拿大有六家經銷商,預計2024年將在加拿大和美國宣佈更多經銷商。進軍美國市場的工作正在順利進行中,預計將於2024年推出。通過與DSMA的現有經銷商關係和汽車行業的知識,與DSMA 建立合作伙伴關係將增強VMC 1200在北美的市場滲透率。

 

華盛頓設施現已建成,設施已投入運營。 公司於2023年收到入住證。該公司還最終確定了華盛頓設施作為外國貿易區的認證,以管理製造過程中的任何潛在關税。該工廠生產電動卡車, 能夠生產符合《購買美國貨》法案的公交車。

 

美國 和加拿大的供資公告表明,它們致力於通過大力投資於過境和零排放過境解決方案來改善過境。 在美國,《基礎設施投資和就業法案》("IIJA")是《修復美國地面運輸法案》("FAST法案")的繼承者,是一項1.2萬億美元的基礎設施法案,其中包括增加運輸資金 ,特別是購買低排放或零排放車輛以及投資以現代化現有運輸系統。 預計電動汽車的訂單將在2025年之前增加,預計該計劃的資金將來自該計劃。IIJA在五年內為聯邦運輸管理局("FTA")提供了869億美元的資金。自由貿易協定為符合條件的“購買美國”巴士提供了高達 80%的資金。

 

加拿大政府承諾到2027年將投入176億加元的新支出,用於實現加拿大公共交通的綠色復甦,並宣佈了積極的減排目標,目標是到2050年實現淨零排放。

 

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VMC 1200有資格享受目前為商用電動汽車提供的加拿大聯邦和省退税。聯邦退税目前為每輛車40,000加元,各省退税在全國各地有所不同。目前,不列顛哥倫比亞省和魁北克省商用電動汽車的省級返點最高,最高可達製造商建議零售價的33%,在不列顛哥倫比亞省為51,000加元,在魁北克省為每輛車60,000加元至85,000加元,具體取決於電池大小。

 

儘管加拿大和美國政府的擬議立法和資金公告 鼓舞了運輸行業,但公司尚不知道 所有擬議資金將如何或何時實現,以及對公司財務業績的預期影響。

 

該公司已將其大部分業務轉向零排放汽車,方法是擴大其產品線,增加100%零排放電動臨近閃電™客車,並將100%電動卡車引入其產品陣容,以減少該公司受到客車行業季度收入不一致時期的影響。附近的重型“經典”巴士 計劃於2024年電氣化,2025年有可能交付,這將使該公司處於有利地位,隨着零排放巴士需求的增長 將搶佔市場份額。加拿大和美國各種規模的市政當局以及多個行業的私營運營商正在尋找一種堅固耐用的低地板無障礙公交車,以取代他們的橫切和內燃機驅動的重型公交車。首批鄰近地區的Lightning™電動公交車目前正在為初始客户生產 。近1200輛卡車正在生產中,可滿足電動卡車市場的大量需求。第一批1200輛卡車於2022年11月交付。

 

與整個全球製造業一樣,公司採購的零部件和原材料面臨通貨膨脹的風險。公司 已為當前版本訂購了大部分組件或制定了固定定價以減少短期風險。 將通過提高新投標定價或多年合同中的採購價格指數條款來緩解未來投入成本上升的影響 。

 

隨着公司巴士車隊的老化和新車的投入使用,售後服務部件的銷量預計將繼續增長。

 

關税、入侵烏克蘭、中東衝突和新冠肺炎

 

管理層繼續密切關注可能影響本公司的談判和正在進行的全球貿易討論。該公司正在實施採購、運輸和組裝改進,以最好地適應當前的貿易環境,並加強其在美國的運營和零部件採購 。

 

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到目前為止,俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突對供應鏈沒有重大的直接影響。本公司在俄羅斯、烏克蘭或中東沒有直接供應商,但如果本公司供應商的組件供應受到影響,則隨着衝突的發展,可能會出現額外的供應延遲。

 

新冠肺炎的揮之不去的中斷繼續 對某些關鍵組件的供應鏈產生持續影響。本公司的終端市場能否從新冠肺炎疫情中恢復到中長期水平目前尚不得而知,但預計將取決於製造和供應鏈能力以及經濟活動。

 

季度業績摘要

 

以下精選財務信息 摘自本公司未經審計的季度財務報表。

 

(千美元,每股收益除外-未經審計)   Q4 2023   Q3 2023   Q2 2023   Q1 2023   Q4 2022   Q3 2022   Q2 2022   Q1 2022
    $   $   $   $   $   $   $   $
收入     5,093       6,491       4,816       2,649       2,035       1,515       11,742       3,183  
毛利(虧損)     (442)       511       1,593       473       (560 )     (234 )     1,024       210  
淨虧損     (9,108 )     (4,389 )     (701 )     (2,436 )     (3,828 )     (7,445 )     (3,789 )     (2,887 )
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)     (0.20 )     (0.10 )     (0.02 )     (0.05 )     (0.08 )     (0.19 )     (0.10 )     (0.08 )
                                                                 
現金和現金等價物     2,026       1,969       7,264       1,783       1,622       1,115       9,357       11,016  
營運資本     (2,862 )     7,025       6,775       2,716       1,573       2,075       8,250       8,664  
總資產     74,195       72,576       68,327       56,522       55,032       58,272       65,762       73,268  
非流動金融負債     9,490       13,918       10,094       4,176       1,627       7,962       8,349       1,035  

  

過去八個季度的收入、毛利(虧損)、 和淨收入(虧損)的變化主要是由公共汽車和卡車的時機和交付推動的。

 

截至2023年12月31日的三個月收益 回顧

 

(千美元,每股收益除外-未經審計)   截至2023年12月31日的三個月   截至2022年12月31日的三個月
    $   $
收入     5,093       2,035  
毛利(虧損)     (442)       (560 )
淨虧損     (9,108 )     (3,828 )
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)     (0.20 )     (0.08 )

 

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收入

 

截至2023年12月31日的三個月的收入為5,093美元,而截至2022年12月31日的三個月的收入為2,035美元,增長150%,這主要是由於截至2023年12月31日的三個月的交付數量 。這意味着交付了11輛公共汽車,而上一時期交付了11輛卡車。

 

毛利率

 

截至2023年12月31日的三個月,汽車銷售和其他收入的毛利率虧損442美元,佔收入的(9%)(見“非公認會計準則和其他財務指標與截至2022年12月31日的三個月的總虧損560美元或收入的28%(見“非公認會計準則和其他財務措施”)相比。 截至2023年12月31日的三個月的毛利率受到汽車銷量低以及舊客車庫存減記220美元的負面影響。截至2022年12月31日止三個月的毛利率受到以下負面影響:汽車銷量低,舊客車庫存及售後服務部分減記1,296美元,部分被供應商約800美元的成本調整所抵銷。不包括這些減記和成本調整,截至2022年12月31日的三個月的調整後毛利率為(3%)。

 

淨虧損

 

截至2023年12月31日的三個月的淨虧損為9,108美元,而截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為3,828美元。淨虧損的增加是2023年第四季度無形資產減記的結果。

 

這個公司減記-減記最佳電動汽車,LLC(“最佳電動汽車”)在2023年第四季度以500萬美元的價格許可無形資產,原因是針對Optimal EV的訴訟正在進行中,原因是該公司與Optimal EV之間多次違反銷售和營銷協議。儘管管理層有信心做出對他們有利的判斷, 目前尚不清楚最優電動汽車的支付能力。鑑於這種不確定性,公司使用了概率加權情景模型來評估可能的付款結果和相關風險,並已將截至2023年12月31日的資產賬面價值降至6,000美元。該公司正在就欺詐指控向Optimal EV索要超過12000美元的賠償。仲裁日期定於2024年7月.

 

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截至2023年12月31日的年度收益回顧

 

(千美元,每股收益除外-未經審計)   截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度
    $   $
收入     19,050       18,475  
毛利     2,136       440  
淨收益(虧損)     (16,633 )     (17,948 )
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)     (0.36 )     (0.45 )

收入

 

於截至2023年12月31日止年度,本公司售出65輛鄰近電動貨車及22輛鄰近巴士,而截至2022年12月31日止年度則售出38輛鄰近巴士、11輛鄰近電動貨車 及4輛穿梭巴士。截至2023年12月31日的年度,汽車銷售收入為13,651美元,而截至2022年12月31日的年度為13,165美元。每輛車的平均銷售價格因客户和產品組合而異。在截至2023年12月31日的財年中,零部件及其他來源的銷售收入為5399美元,而截至2022年12月31日的財年為5310美元。

 

毛利率

 

與前一年相比,截至2023年12月31日的年度毛利增加了1,696美元。截至2023年12月31日止年度的毛利為2,136美元,佔收入的11%(見“非公認會計準則和其他財務指標 )與截至2022年12月31日的年度相比,該年度的毛利為440美元,佔收入的2%(見非公認會計準則 和其他財務指標“)。截至2023年12月31日止年度的毛利受到期內860美元過期保修調整的正面影響,但被舊巴士存貨減記220美元所抵銷。不包括這些調整,截至2023年12月31日的年度毛利率為8%。2023年實現的較高利潤率主要是由於產品組合更多地轉向電動卡車,電動卡車的利潤率通常高於該公司銷售的大多數傳統公交車。 截至2022年12月31日的年度毛利率受到公交車銷量較低以及舊公交車庫存和售後部件減記1,296美元的負面影響,部分被供應商約800美元的正成本調整所抵消。不包括這些減記和成本調整,截至2022年12月31日的年度毛利率將為收入的5%。

 

淨虧損

 

截至2023年12月31日的年度淨虧損為16,633美元,而截至2022年12月31日的年度淨虧損為17,948美元。淨虧損的減少是由於毛利和外匯收益的增加,但被2023年無形資產的減記和2022年至2023年利息成本的增加所抵消。

 

62

 

  

2023年外匯收益為170萬美元,而2022年為虧損320萬美元,淨變化為500萬美元,這主要是出於合併目的在公司實體之間轉換公司間餘額的結果,並未反映已實現的匯兑損失。

 

與2022年相比,2023年的折舊減少了170萬美元,這是因為2021年第四季度購買的最佳電動汽車牌照的折舊在2023年停止。

 

這個公司 減記2023年最佳電動汽車許可證無形資產500萬美元,原因是針對最佳電動汽車的訴訟正在進行中,原因是 多起違反公司與最佳電動汽車之間的銷售和營銷協議的訴訟。儘管管理層有信心做出對他們有利的判斷,目前尚不清楚電動汽車的最佳支付能力. 鑑於這種不確定性,本公司使用概率加權情景模型來評估可能的付款結果和相關風險,並已將截至2023年12月31日的資產賬面價值降至6,000美元。 該公司正在就欺詐指控向Optimal EV索賠超過12,000美元。仲裁日期定在7月。 2024.

 

與2022年相比,2023年的利息成本增加了280萬美元,這是由於2023年加拿大出口發展局新發放了900萬美元的貸款,以及2023年期間公司專門為卡車生產提供的3000萬美元信貸安排的借款增加。

 

非公認會計準則和其他財務指標

 

列報的非公認會計準則和其他財務指標 沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義,因此不太可能直接與其他發行人提出的類似指標進行比較 。所提供的數據旨在提供更多信息,不應孤立地加以考慮,也不應將其作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。這些非公認會計準則和其他財務指標應與年度財務報表一併閲讀。

 

非公認會計準則財務衡量-調整後的EBITDA

 

經調整的EBITDA在國際財務報告準則下沒有任何標準化的 含義,因此可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。本公司將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前收益、匯兑損益、若干非經常性及/或非營業收入及開支及以股份為基礎的薪酬。經調整的EBITDA不應被解釋為根據國際財務報告準則確定的收入或淨虧損的替代方案。本公司相信,經調整的EBITDA在評估本公司的財務表現及營運效率方面是一項有意義的指標。

 

63

 

  

下表根據本公司所示期間的綜合財務報表,對調整後EBITDA的淨收益或虧損進行了核對。

 

(以千計的美元-未經審計)   截至2023年12月31日的三個月   截至2022年12月31日的三個月   截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度
    $   $   $   $
淨綜合虧損     (9,108 )     (3,828 )     (16,633 )     (17,948 )
向後添加                                
基於股票的薪酬     470       668       644       1,380  
利息     1,876       482       5,036       2,258  
債務修改收益                 (492 )     (803 )
嵌入衍生工具的公允價值變動     (580 )           (605 )      
無形資產減記     5,037             5,037        
匯兑(利)損     (1,546 )     (629 )     (1,728 )     3,253  
(收益)處置財產和設備的損失     (6 )           (6 )     27  
庫存減記     178       1,227       178       1,227  
所得税費用     (9 )     (98 )           202  
攤銷     510       754       1,419       2,966  
調整後的EBITDA     (3,178 )     (1,424 )     (6,865 )     (7,438 )

 

非公認會計原則財務指標—營運資本

 

營運資本是一種非公認會計準則的計量方法,計算方法為流動資產減去流動 負債。營運資本不具有IFRS規定的任何標準化含義,因此不太可能與其他公司提出的類似 衡量標準進行比較。

 

(以千計的美元-未經審計)   截至2023年12月31日   截至2022年12月31日
    $   $
流動資產     40,646       18,146  
流動負債     43,508       16,573  
營運資金     (2,862 )     1,573  

 

64

 

  

補充財務指標— 毛利率佔收入的百分比

 

毛利率佔收入的百分比是 一種補充財務指標,計算方法為毛利除以收入(以百分比表示)。

 

流動性和選定現金流量項目

 

(以千計的美元-未經審計)   2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
現金和現金等價物     2,026       1,622  
營運資本     (2,862 )     1,573  
總資產     74,195       55,032  
非流動金融負債     9,490       1,627  

 

該公司的營運資金為負2,862美元 於2023年12月31日的營運資金,而於2022年12月31日的營運資金則為$1,573人(見"非公認會計準則 和其他財務指標").營運資金減少主要是由於截至2023年12月31日的流動債務數額增加。截至2023年12月31日,該公司的現金及現金等價物餘額為2,026美元, 截至2022年12月31日, 為1,622美元。

 

在截至2023年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金為24,697美元,而截至2022年12月31日的年度內使用的現金為9,082美元。現金使用量較上年增加15,615美元,主要是由於非現金營運資金項目的變動被2023年營運虧損的減少所抵銷。

 

截至2023年12月31日,投資活動使用的現金為1,945美元,而截至2022年12月31日的一年,投資活動使用的現金為10,698美元。現金使用量較上一年減少8,753美元,原因是與華盛頓融資機制有關的資本購買減少,因為大部分工作在2022年期間完成。

 

截至2023年12月31日,融資活動提供的現金為27,014美元,而截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為17,368美元。與2022年相比,2023年獲得的新債務收益 導致提供的現金增加9,646美元。

 

65

 

 

金融工具:

 

公允價值

 

公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付賬款、信貸安排、短期貸款和可轉換債務。現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、應付賬款、信貸安排及短期貸款的賬面值因其短期性質而接近公允價值。與可轉換債務相關的嵌入衍生品是根據IFRS 9-金融工具按公允價值在損益中計量的唯一工具。 如果作為獨立工具,託管債券於2023年12月31日的公允價值為2,499美元。

 

下表 彙總了以下各項的賬面價值和公允價值公司的金融工具:

 

(美元以千為單位)   2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
資產:                
按攤銷成本計量(一)     7,625       4,277  
負債:                
攤銷成本(II)     47,663       14,108  
寶潔L公允價值(三)     159        

 

(I)現金和現金等價物以及貿易和其他應收款。

 

(2)應付帳款和應計負債、流動貸款和租賃債務。

 

(Iii)與可轉換債務相關的嵌入衍生品(僅限於以公允價值計值的金融工具)。

 

本公司根據三級公允價值等級對其公允價值計量進行分類 。根據對公允價值計量重要的最低投入水平 對計量進行整體分類。

 

1級- 相同資產或負債的活躍市場的未調整報價

 

2級- 除 以外的其他投入直接引用資產或負債可觀察到的價格(即作為價格)或間接 (即源自價格),以及

 

66

 

  

3級- 並非基於可觀察到的市場數據的輸入。

 

本公司對與可轉換債務(III)相關的衍生工具(br})作為3級工具進行估值。本公司採用二叉樹法確定歸屬於可轉換債務的嵌入衍生工具的公允價值 (見附註12-年度財務報表中的可轉換債務)。

 

該公司將最佳電動汽車無形資產視為3級工具。公司使用概率加權情景模型評估在確定價值時可能產生的應收賬款和相關風險(見附註6-年度財務報表中的無形資產)。

 

利率與信用風險

 

如果該公司的信貸安排基於加拿大和美國的最優惠利率,則該公司的銀行貸款面臨利率風險。

 

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、交易和其他應收賬款。

 

下表彙總了公司截至2023年12月31日的應收賬款賬齡:

 

(美元以千為單位)   2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
當前,包括阻礙     1,487       911  
逾期金額但未減值:                
1-60天     598       105  
超過60天     3,514       1,639  
減去:壞賬準備            
應收賬款總額,淨額     5,599       2,655  

 

現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。 公司在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物都超過了政府保險的限額。 公司制定了信用政策,力求最大限度地減少對其交易對象金融機構信用狀況的監督。

 

67

 

  

為了最大限度地降低與現金和現金等價物相關的信用風險,公司將這些工具存放在一家信用評級為AA的頂級加拿大銀行及其在美國的 子公司銀行。

 

貨幣風險

 

這個公司面臨外幣風險,因為公司的母公司和美國業務的一部分運營費用以加元計價。因此, 加元相對於美元的價值增加了公司母公司和美國業務發生的以美元計的費用的價值,從而降低了運營利潤率和可用於為運營提供資金的現金流。 相反,公司在加拿大的業務以加元為本位幣,因此產生了一部分運營費用 以美元計算。 管理層監控其外幣餘額,但公司目前並未從事任何對衝活動以降低其外幣風險.

 

截至2023年12月31日,該公司的現金為629美元,應收賬款為4,465美元,應付賬款為4,765美元,其實體以加元功能貨幣以美元計價。

 

於2023年12月31日,本公司擁有現金 210加元、應收賬款零加元、短期貸款11,241加元、可轉換債務3,305加元及應付賬款579加元, 均以加元計價,以美元功能貨幣計價。

 

流動性風險

 

流動資金風險是指公司 將無法履行到期財務義務的風險。本公司在管理流動資金風險時的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期債務。公司使用現金來償還到期的財務債務。做到這一點的能力有賴於公司及時收回其應收貿易賬款,並通過信貸融資保持手頭充足的現金。

 

截至2023年12月31日,該公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負2,862美元。截至2023年12月31日止年度,本公司營運活動使用現金24,697美元,投資活動使用現金1,945美元。截至2023年12月31日,該公司已從其卡車信貸中提取159.76億美元(見年度財務報表附註8)。

 

68

 

  

該公司的運營取決於其籌集資本和從經營活動中產生正現金流的能力。截至2023年12月31日,該公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負2,862美元,而截至2022年12月31日的營運資本為1,573美元。截至2023年12月31日止年度,本公司淨虧損16,633美元(2022年12月31日:17,948美元),運營中使用現金24,697美元(2022年12月31日:9,082美元)。截至2023年12月31日的一年,收入總額為19,050美元(2022年12月31日:18,475美元)。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於現有信貸安排的續期,包括3,000萬美元的信貸承諾和1,000萬加元的資產貸款,符合本公司預測的運營的未來現金流,以及獲得為持續運營提供資金的必要融資。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響,這可能會使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。管理層計劃 出售庫存車輛和公司積壓的車輛,收取應收賬款,利用公司的信貸安排,儘可能延長或重新談判債務協議,並不時酌情出售普通股,以解決這一重大不確定性。不能保證這些努力一定會成功。

 

綜合財務報表並不反映資產及負債的賬面價值、已呈報的收入及開支及資產負債表分類的調整,如本公司在正常經營過程中無法變現其資產及結清其負債,則該等調整是必要的。這樣的調整可能是實質性的。

 

以下是金融負債的合同期限 :

 

    賬面金額   合同現金流   1年內   1至2年   2至3年   3至6年
    $   $   $   $   $   $
2023年12月31日                                                
應付帳款     10,162       (10,162 )     (10,162 )                  
可轉債     2,658       (3,024 )     (3,024 )                  
目前的債務安排     8,499       (9,034 )     (9,034 )                  
信貸安排     15,926       (15,926 )     (15,926 )                  
其他長期負債     10,577       (14,337 )     (2,238 )     (2,570 )     (2,561 )     (6,968 )
總計     47,822       (52,483 )     (40,384 )     (2,570 )     (2,561 )     (6,968 )

 

靈敏度分析

 

本公司在現有信貸安排下的借款利率為浮動利率,並使本公司面臨利率風險。本公司已完成一項敏感性分析,以評估於截至2023年12月31日止年度及期間利率變動對本公司全面收益的影響。這一敏感性分析的結果表明,最優惠利率上調(下調)0.5%不會產生實質性影響。

 

69

 

  

本公司已完成敏感性分析,以評估於截至2023年12月31日止年度內外匯匯率變動對本公司綜合收益的影響。

 

敏感性分析包括假設 個別匯率的變化不會導致其他國家的匯率發生變化。

 

下表彙總了有關本公司因貨幣資產(負債)與每個實體的功能貨幣不同而面臨的貨幣風險的量化數據 :

 

    2023
        $
淨加元貨幣資產(負債)   以千為單位的加元     (14,915 )
淨美元貨幣資產(負債)   以千為單位的美元     (33 )

 

這一敏感性分析的結果表明 在此期間,加元對美元的平均價值增加(減少)10%將導致淨收入增加(減少)約1,095美元。

 

資本管理

 

公司在管理資本時的目標是:

 

維護公司作為持續經營企業的持續經營能力,使其能夠繼續為股東提供回報,為其他利益相關者提供利益,以及

 

通過與風險水平 相對應的擴張為股東提供足夠的回報。

 

本公司將其股本、其他股東權益、信貸安排和短期貸款視為其資本。作為其貸款承諾的一部分,公司在獲得更多貸款之前,需要獲得信貸工具貸款人的授權。除年度財務報表附註8-信貸安排及 附註13-其他長期負債所述外,本公司的資本目前並不受任何其他外部限制。

 

公司根據風險確定資本額 。本公司對資本結構進行管理,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為了維持或調整資本結構,公司可以發行新股、出售資產、減少債務或增加債務。

 

70

 

  

承付款

 

本公司與其製造商簽訂了一項生產協議 ,雙方商定了一個具體的生產量。截至2023年12月31日的未來付款為31,906美元,預計大部分將在未來12個月內支付。

 

表外安排

 

本公司並未訂立任何資產負債表外安排。

 

與關聯方的交易

 

密鑰管理產生的費用包括:

 

(美元以千為單位)   截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度
    $   $
薪金和福利     867       1,187  
基於股份的支付     589       1,345  
      1,456       2,532  

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司支付了203美元的租金給一個董事擁有的公司。211美元分別確認為使用權資產及租賃負債的折舊及利息開支。 於截至2023年12月31日止三個月內,董事將該建築物出售予一間不相關公司。

 

截至2022年12月31日止年度, 公司支付了215美元的租金給一個董事擁有的公司。231美元分別確認為使用權資產和租賃負債的折舊和利息開支。

 

截至2023年12月31日,應付賬款 中包括應付主要管理層或公司管理人員控制的公司的餘額,金額為14美元(2022年12月31日—1美元)。

 

所有關聯方結餘均為不計息、無抵押且無固定還款期,並已分類為流動。

 

71

 

  

細分市場信息

 

單個分部的收入分配至地理區域如下:

 

(以千為單位的美元)   截至2023年12月31日止年度   截至2022年12月31日的年度
    加拿大   美國   總計   加拿大   美國   總計
    $   $   $   $   $   $
客車銷量     5,326       1,352     6,678     7,912       4,270       12,182  
卡車銷售     6,973           6,973     983             982  
汽車銷量     12,299       1,352     13,651     8,895       4,270       13,165  
備件銷售     4,369       850     5,219     4,517       666       5,183  
經營租賃收入     31       149     180           127       127  
其他收入     4,400       999     5,399     4,517       793       5,310  
總收入     16,699       2,351     19,050     13,412       5,063       18,475  

 

於截至2023年12月31日止年度內,本公司對三個最終客户的銷售額分別為4,174美元、2,510美元及2,099美元,分別佔總銷售額的22%、13%及11%。在截至2022年12月31日的年度內,本公司對兩個最終客户的銷售額分別為6,261美元和4,792美元,分別佔總銷售額的34%和26%。

 

於截至2023年12月31日止年度,本公司對四個最終客户的應收賬款分別為1,458美元、1,138美元、1,073美元及598美元,分別佔應收賬款總額的26%、20%、19%及11%。於截至2022年12月31日止年度,本公司對兩個最終客户的應收賬款分別為1,226美元及572美元,分別佔應收賬款總額的46%及22%。

  

5.B 流動資金和資本資源。

 

見 項目5.a--“經營成果--金融工具”。公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於現有信貸安排的續簽,包括3,000萬美元的信貸承諾和1,000萬加元的資產貸款, 符合公司預測的運營的未來現金流,以及獲得必要的融資為持續運營提供資金 。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響,這可能會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃通過以下方式解決這一重大不確定性: 出售庫存車輛和公司的積壓,收取應收賬款,利用公司的信貸安排,儘可能延長或重新談判債務協議,並不時酌情出售普通股。不能保證這些努力一定會成功。

 

72

 

  

5.C 研發、專利和許可證等。

 

見項目4.3--“業務概述-產品.” 

5.D 趨勢信息。

 

除本年度報告中其他地方披露的信息外(S見項目5.a--“供應鏈最新進展“和第5.a項--”展望“), 公司是不知道截至2023年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

  

5.E 關鍵會計 估算.

 

根據《國際財務報告準則》編制年度財務報表需要使用影響年度財務報表中報告和披露的金額的判斷和/或估計。這些判斷和估計是基於管理層對相關事實和情況的最佳瞭解,並考慮到以往的經驗,但實際結果可能與年度財務報表中包含的金額大不相同 。

 

有可能導致資產和負債賬面金額在下一年進行重大調整的估計數摘要如下:

 

減值 無形資產評估:確定無形資產的可收回金額涉及重大估計和假設。無形資產每年進行測試 當發生事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時,無形資產可能出現減值。減值是通過比較該等無形資產的可收回金額與其賬面價值來確定的。任何減值損失都按無形資產的賬面價值超過其可收回金額確認 收益, 視情況而定(見年度財務報表附註6)。

 

73

 

  

嵌入衍生品的公允價值:於截至2023年12月31日止年度內,本公司 訂立可換股債務安排,因此以下為新估計 及判斷。本公司須釐定嵌入衍生工具的公允價值。 嵌入衍生工具的公允價值採用估值技術釐定,並需要於報告期日的估計,因為該等金融工具並非如年度財務報表附註12所披露的活躍市場進行交易。

 

存貨 可變現淨值:該公司估計其車輛和備件的庫存可變現淨值。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。必要時,對陳舊、移動緩慢或有缺陷的庫存留出餘地。

 

保修費用撥備的確定:該公司為其銷售的公共汽車和卡車提供保修。本公司根據歷史保修索賠信息以及最近的趨勢估計未來保修索賠的撥備 過去的結果可能與未來的保修索賠不同。該公司沒有評估保修條款的長期歷史。此外,公司 保修範圍內的項目可能會受到解釋,因為保修項目並非在所有情況下都是特定的,而且不同客户提出的保修要求也可能有所不同。

 

會計聲明

 

實施新標準

 

國際會計準則委員會或國際財務報告準則解釋委員會發布了某些新的會計準則和解釋 ,自2023年1月1日或之後的年度報告期起生效。管理層對這些變化進行了審查,對年度財務報表沒有實質性影響。

 

未來的會計聲明

 

國際會計準則理事會發布了一些新的會計準則和解釋 ,在2023年12月31日報告期內不是強制性的。這些在下面列出,並在年度財務報表中彙總。

 

強制性生效日期為2023年1月1日或之後   強制性生效日期為2024年1月1日或之後
國際會計準則1—財務報表的列報(會計政策的披露)   國際財務報告準則第16號—租賃(承租人的售後租回交易)
國際會計準則第8號—會計政策、會計估計變更和錯誤   國際會計準則1—財務報表的列報(負債分類)
    國際會計準則第12號—所得税(確認和披露遞延税)

 

74

 

 

項目6. 董事、 高級管理人員和員工。

 

6.A 董事和 高級管理人員。

 

下表 列出了截至本 年度報告提交日有關公司董事和執行官的某些信息。公司董事和執行官員的辦公地址是c/o Vicinity Motor Corp.,3168 262nd Street,Aldergrove,BC,Canada V4W 2Z6.

 

名字 年齡 職位
威廉 教練 64 總裁和董事首席執行官
約瑟夫 米勒 68 董事 和董事長
John 拉古爾格 54 副 企業發展總裁兼董事
安德魯 伊曼塞 84 董事
Christopher 強 65 董事
詹姆斯·懷特 64 董事
丹尼爾扣 48 首席財務官

 

以下是公司每位董事和高管的簡要介紹:

 

董事首席執行官威廉·特倫納 總裁

 

Tramer先生是公司的主要創始人 自2008年公司成立以來一直擔任總裁和董事。Tramer先生擁有超過25年的重型機械進口和出口經驗,併成功開創了幾種新產品並將其推向加拿大市場。Trader 先生還在加拿大西部擁有和管理重型建築設備經銷商。

 

董事董事長約瑟夫·米勒

 

Mr.Miller自2012年12月起任職公司董事 。Mr.Miller在建築領域擁有30多年的經驗,管理着一家總部位於不列顛哥倫比亞省的建築公司,項目遍及北美和南太平洋。Mr.Miller專門從事地基改良,將新技術帶到世界各地使用。Mr.Miller為公司帶來了豐富的談判技巧和客户關係建設方面的知識。Mr.Miller也是董事在其他幾個董事會的成員,他擁有廣泛的管理經驗和創新技能。

 

75

 

  

約翰·拉古爾格,董事企業發展副總裁總裁

 

拉古格先生於2016年6月加入公司,在上市公司和私營公司擁有20多年的管理、銷售、財務和投資經驗。 自2009年以來,拉古格先生一直在上市公司擔任高級管理和董事職務。拉古爾格先生負責管理公司的資本市場戰略和公司溝通。拉古爾格目前是多倫多證券交易所上市公司Greenback Ventures Inc.的董事合夥人。

 

安德魯·伊曼斯,董事

 

自2015年10月以來,伊曼斯先生一直是董事公司的一名員工。伊曼斯先生是雷神客車集團的退休總裁,他為雷神工業公司開發客車市場做出了重要貢獻。20多年來,伊曼斯一直是巴士行業的傑出人物。在進入巴士行業之前,Imanse先生曾在休閒車行業擔任多家公司的高級管理人員,包括加拿大休閒車和本迪克斯公司住房事業部的總裁副經理。

 

克里斯托弗·斯特朗,董事

 

斯特朗先生自2018年5月以來一直擔任公司董事 ,他帶來了30多年的創業、收購、首次公開募股、扭虧為盈和銷售方面的經驗。除了擔任首席執行官外,他還在職業生涯早期擔任過審計委員會主席、首席財務官和許多其他與財務相關的職位。斯特朗先生曾是一名美國海軍軍官,曾在沃頓商學院獲得金融MBA學位。

 

詹姆斯·懷特,董事

 

懷特先生自2019年9月以來一直擔任公司董事 ,他帶來了為上市公司擔任企業董事的豐富經驗。懷特先生目前在安大略省多倫多的福利和養老金精算諮詢公司Baynes&White擔任管理合夥人。懷特先生目前擔任在多倫多證券交易所上市的明諾華公司的董事。

 

首席財務官丹·巴克爾

 

Buckle先生於2018年加入本公司, 是一名註冊專業會計師(註冊會計師,CA),擁有超過20年的多元化金融經驗和領導能力。Buckle先生主要在製造業高增長的上市公司擔任財務主管,在公司財務、併購以及財務監督和報告方面擔任職務。巴克爾還曾在普華永道從事擔保業務。

 

76

 

  

某些安排和關係

 

本公司並不知悉與主要股東、客户、供應商或任何其他人士作出的任何安排或達成的任何諒解,根據該安排或諒解,任何人士將被選為本公司的 董事或行政總裁。

 

董事會成員彼此之間或與公司高級管理層的任何其他成員之間均無家族關係。

 

6.B 補償。

 

董事薪酬委員會

 

只有 本公司獨立董事米勒先生、伊曼斯先生、斯特朗先生和懷特先生因在董事會任職而獲得了2023財年的薪酬。下表列出了有關該公司支付的賠償的信息公司 致米勒、伊曼斯、斯特朗和懷特先生,截至2023年12月31日。

 

名字   以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)
約瑟夫·米勒     180,000  
安德魯·伊曼斯     120,000  
克里斯托弗·斯特朗     150,000  
詹姆斯·懷特     120,000  

 

(1)董事可以選擇以遞延股份單位(“遞延股份單位”)而不是現金支付各自的董事費用或其 部分費用,在董事辭職後,遞延股份單位將把遞延股份單位轉歸普通股。上述金額反映了補償的價值,無論是以現金支付還是以 個DSU支付。

 

高管薪酬

 

以下薪酬討論和分析描述和解釋了公司高級管理人員薪酬計劃的重要內容,重點是確定支付給公司首席執行官威廉·特雷默、副總裁企業發展部約翰·拉古爾格和首席財務官達尼爾·巴克爾的薪酬的程序。 本年報中將特雷默、拉古格和巴克爾先生統稱為公司指定的高管 高級管理人員(“NEO”)。

 

77

 

  

下表 列出了授予、賺取或支付給近地天體的某些補償的信息截至2023年12月31日的年度:

 

                非股權激勵            
                計劃薪酬            
                (C$)            
        基於共享的   基於選項的   每年一次   長期的   養老金   所有其他   總計
    薪金   獎項   獎項   激勵措施   激勵措施   價值   補償   補償
名字   (C$)   (C$)   (C$)   平面圖   平面圖   (C$)   (C$)   (C$)
威廉·特賴納     467,588             11,108                               480,428  
約翰·拉古爾格     300,000             55,509                               355,509  
丹尼爾扣     300,000             55,509                         36,000       391,509  

 

薪酬計劃的目標

 

公司的高級管理人員薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式達到某些目標,包括:

 

吸引和留住有才華、有資質、有效率的高管;

 

激勵這些高管的短期和長期業績;以及

 

使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

 

高管薪酬的構成要素

 

在對其高級管理人員進行薪酬時,公司採用基本工資、獎金薪酬和股權激勵獎勵相結合的方式。

 

基本工資

 

董事會認為,支付在公司運營的市場上具有競爭力的薪酬是吸引和留住有才華、合格和 有效的高管的第一步。支付近地天體的報酬是為了確保公司提供的薪酬與其行業內其他公司提供的薪酬一致,並作為對近地天體代表公司所做努力的直接獎勵手段。

 

78

 

  

支付給特定NEO的薪酬是通過從各種來源收集行業內可比公司的競爭信息來確定的,這些來源包括由獨立顧問進行的調查以及國內和國際名單出版物。公司不會邀請 進行正式基準測試。支付現金補償符合補償方案的目標,因為它獎勵每個新主管履行其職責和責任。

 

首席執行官的薪酬 由董事會批准。基本薪酬和獎金水平是根據與公司同行的比較而確定的 。

 

獎金補償

 

公司可能會根據業績目標不定期向其高管發放獎金。獎金補償由董事會酌情決定,董事會在發放獎金時考慮個人和公司的表現、競爭因素和其他事項。公司的目標是實現某些戰略目標和里程碑。董事會將視公司是否達到公司的戰略目標和里程碑以及是否有足夠的現金資源來考慮高管現金和股票紅利薪酬。

 

股權激勵獎

 

基於股權的獎勵形式為 :

 

根據公司現有的10%的機車車輛期權計劃(“股票期權計劃”)授予的股票期權(“期權”);

 

根據公司的受限股票單位計劃(“股票單位計劃”)授予的受限股票單位(“RSU”);以及

 

遞延 根據公司的遞延股份單位計劃(“DSU 計劃”)授予的股票單位。

 

在整體審查高級管理人員薪酬方案時,此類基於股權的激勵獎勵將被視為 。在考慮新的贈款時,也會考慮以前的贈款。

 

79

 

  

績效目標

 

為確定業績目標而制定的業務標準可包括但不限於以下一項或多項業務標準:(1)股東總回報;(2)與S/多倫多證券交易所綜合指數等公開指數的總回報(在可比基礎上)相比;(3)過去對公司的服務;(4)淨收益;(5)税前收益;(6)利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA); (7)扣除利息、獎金、服務費和非常或特殊項目前的税前營業收益;(8) 營業利潤率;(9)每股收益;(10)股本回報率;(11)資本回報率;(12)投資回報;(13)營業收益;(14)營運資本;(15)債務與股東權益比率;(16)收入;(17)自由現金流和每股自由現金流。業務標準可以絕對基礎或相對基礎(即相對於同行公司的業績)、美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP基礎來衡量。

 

考慮與薪酬政策和做法相關的風險

 

董事會在與管理層的參與下負責審查和確定被認為是公司面臨的主要風險。這些風險包括但不限於因公司薪酬政策和做法而產生的風險,例如高管或其他員工受到激勵而承擔不適當或過度風險的風險,或此類政策和做法導致合理地可能對公司產生重大不利影響的任何其他風險。董事會至少每年與管理層一起進行這項審查,並確保薪酬委員會在決定其向董事會提出的有關高管薪酬的建議時,充分考慮公司薪酬政策和做法所產生的風險。本公司認為, 其薪酬計劃不會激勵其高管承擔不應有的風險,因為:

 

高管 獲得混合的薪酬要素,其中很大一部分薪酬採用基於長期股權的獎勵形式;以及

 

年度 激勵指標,包括不以單一財務指標為重點的關鍵績效指標的平衡 。

 

旨在對衝或抵消市值減少/增加的金融工具

 

近地天體和董事會成員不得購買旨在對衝或抵消作為補償的股權證券市值減少或增加的金融工具 。

 

80

 

  

僱傭、諮詢和管理協議

 

除公司董事或近地天體外,公司的管理職能在很大程度上不是由公司董事或近地天體執行的。沒有任何協議或安排 規定向近地天體或公司董事支付報酬,也沒有規定在 之後或與任何終止(無論是自願、非自願還是推定)、辭職、退休、遣散費、公司控制權變更或近地天體或董事責任變更有關的情況下向近地天體或董事支付款項,但以下情況除外:

 

總裁和董事首席執行官威廉·R·特雷默

 

公司與Trader先生於2019年8月23日簽訂的僱傭協議規定,如果本公司在控制權變更後12個月內(如僱傭協議所界定)無故終止Trader先生的僱傭關係,Trader先生將有權獲得相當於終止時生效的基本工資的金額 至24個月。如果控制權發生變更(如僱傭協議所界定),而Trader先生因控制權變更而被公司終止,則授予Trader先生的任何及所有期權和其他股權將完全歸屬,並可根據股票期權計劃的條款行使。如果Trader先生因正當理由(根據僱傭協議的定義)終止僱傭關係,他將有權獲得相同的報酬和福利,就像他在控制權變更後12個月內被公司解僱一樣。如果本公司在無理由和無通知的情況下終止僱用Trader先生,授予Trader先生的任何及所有期權和其他股權獎勵將完全授予並可行使,他將有權獲得相當於其在終止時生效的12個月基本工資的金額,該金額應按聘用年度增加兩個月,最多為基本工資的24個月。

 

首席財務官Danial Buckle

 

本公司與Buckle先生於2019年4月16日訂立的僱傭協議規定,如本公司在控制權變更後12個月內(定義見僱傭協議)無故終止Buckle先生的聘用,Buckle先生將有權獲得相當於終止時生效的基本工資 至12個月的金額。如果控制權發生變動(如僱傭協議所界定),而Buckle先生因控制權變動而被本公司終止,則授予Buckle先生的任何及所有購股權及其他股權將完全歸屬,並可根據購股權計劃的條款行使。如果Buckle先生因正當理由(根據僱傭協議的定義)終止僱傭關係,他將有權獲得相同的報酬和福利,如同他在控制權變更後12個月內或在無故情況下被公司終止一樣。如果本公司在沒有任何理由和通知的情況下終止Buckle先生的聘用,授予Buckle先生的任何和所有期權及其他股權獎勵將完全歸屬並可行使,他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額,從終止時起生效。

 

81

 

  

綜合股權激勵計劃

 

2022年11月7日,根據薪酬委員會的建議,董事會通過了一項決議,通過綜合股權激勵計劃(“綜合股權激勵計劃”),該計劃須經股東批准,並於2022年12月22日獲得批准後生效。公司股東於2023年12月15日舉行的年度股東大會上批准了綜合計劃。

 

綜合計劃為 公司提供了靈活性,以期權、RSU、DSU和優先股單位(“PSU”)的形式授予基於股權的激勵獎勵, 如下所述。

 

在綜合計劃通過後,公司先前的股票期權計劃、RSU計劃或DSU計劃(“前身計劃”)下的未完成獎勵 仍未完成,作為根據綜合計劃而不是前身計劃的條款授予的獎勵。

 

綜合計劃的目標包括: 促進公司董事、高級管理人員、員工和顧問(統稱“參與者”)與公司長期增長目標之間的顯著協調;將參與者薪酬的一部分與公司的長期業績相關聯;以及吸引、激勵和留住關鍵參與者,以推動公司及其子公司的業務成功。

 

根據綜合計劃及本公司任何其他基於證券的補償安排,可供發行的普通股最高數目 不得超過不時已發行及已發行普通股的10%。

 

截至2024年4月1日,該公司有1,766,161個未償還期權和1,290,451個未償還DSU。

 

6.C 董事會實踐。

 

預計該公司的董事將任職至下一屆年度股東大會。本公司董事每年選舉一次,除非再次當選,否則將於下一屆股東周年大會結束時卸任。公司董事 與公司沒有服務合同。

 

82

 

  

審計委員會

 

審計委員會(“審計委員會”) 是董事會的一個委員會。審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計,並行使下述職責和職責,包括但不限於協助董事會履行以下職責:(A)公司財務報表的完整性,(B)公司遵守與財務報告有關的法律和法規要求,(C)公司獨立審計師的業績,(D)公司內部控制和財務報告程序的完整性,以及(E)公司在風險管理方面的戰略。

 

審計委員會有權對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查,並有權完全接觸公司的所有賬簿、記錄、設施和人員、其審計師和法律顧問。就該等調查或在履行審計委員會章程下的職責時,審計委員會有權獨立聘請特別法律、會計或其他顧問向其提供意見,並可要求本公司任何高級人員或僱員、其獨立法律顧問或獨立審計師出席審計委員會的會議或會見審計委員會的任何成員或顧問。

 

本公司的獨立核數師 向董事會和審計委員會負責,後者作為本公司股東的代表,擁有評估獨立核數師、任命和更換獨立核數師以及確定獨立核數師的適當薪酬的最終權力和責任。在履行本協議項下具體職責的過程中,審計委員會必須在公司的獨立審計師、董事會和公司管理層之間保持自由和開放的溝通。審計委員會成員的職責是該成員作為董事會成員的職責之外的職責。

 

薪酬委員會

 

董事會已成立薪酬委員會 (“薪酬委員會”),以協助董事會履行有關本公司及其附屬公司高管及董事薪酬的責任及決策程序。

 

截至2023年12月31日,薪酬委員會由克里斯托弗·斯特朗(主席)和約瑟夫·米勒組成,他們每個人都是國家文書意義上的獨立 52-110-審計委員會。

 

83

 

  

薪酬委員會的角色

 

薪酬委員會在董事會的監督下,全面負責向董事會建議近地天體以及某些關鍵員工和其他高級管理人員的薪酬水平,以供董事會批准。

 

薪酬委員會的職責、職責和權力 包括:

 

向董事會建議公司向董事支付在董事會及其委員會任職的薪酬的形式和金額。

 

至少每年審核董事薪酬;

 

每年審查公司的基本薪酬結構和公司的激勵性薪酬、股票期權和其他基於股票的薪酬計劃,並根據需要向董事會建議對該結構和計劃的變更或增加;

 

向董事會建議公司高管人員的年度基本薪酬;

 

向董事會推薦公司採用的任何激勵薪酬計劃下的年度公司目標和目的 為公司提供服務的高級人員和非高級人員 ,並建議高級人員的激勵薪酬參與水平 以及根據任何此類激勵措施為公司提供服務的非公職人員 薪酬計劃。在確定薪酬的激勵部分時,薪酬委員會將考慮公司的業績和相對股東回報、 可比公司類似激勵的價值和過去幾年給予的獎勵;

 

根據年度公司目標和任何激勵性薪酬計劃下的目標,對高級管理人員的業績進行總體評估;

 

監督為本公司提供服務的非公職人員的績效評估和獎勵薪酬;以及

 

管理公司的股票期權和其他基於股票的薪酬計劃 並確定期權和其他基於股票的薪酬的授予。

 

84

 

  

6.D 員工.

 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司分別擁有57名、57名和52名員工,其中大部分位於加拿大。在2021年、2022年和 2023年期間,截至本年度報告提交日期,公司的員工沒有加入工會。

 

6.E 股份所有權.

 

截至2024年4月1日,公司董事和高管的直接和間接持股情況如下:

 

    持有的普通股數量和佔總流通股的百分比
普通股
  基於股票期權的獎勵        
實益擁有人姓名或名稱   普通股數量   普通股百分比(1)   普通股標的未償還股票期權   期權行權價(加元)   到期日   保留的數字用户單元   持有的認股權證
威廉·特賴納     1,613,541       3.53 %     200,000       1.50       11/15/2024              
                      200,000       1.18       11/14/2028                  
約瑟夫·米勒     1,908,809       4.18 %                       408,807        
約翰·拉古爾格     267,374       *       16,666       6.15       11/22/2025       9,778        
                      30,000       7.24       4/26/2026                  
                      20,000       2.98       3/30/2027                  
                      100,000       1.18       11/14/2028                  
安德魯·伊曼斯     91,133       *       16,666       6.15       11/22/2025       250,324        
克里斯托弗·斯特朗                 16,666       6.15       11/22/2025       348,568          
詹姆斯·懷特     667,271       1.46 %     16,666       1.56       11/27/2024       272,974        
                      16,666       6.15       11/22/2025                  
丹尼爾扣     99,300       *       16,666       1.20       5/3/2025              
                      20,000       2.98       3/30/2027                  
                      30,000       7.24       4/26/2026                  
                      100,000       1.18       11/14/2028                  
總計     4,647,428       10.2 %     799,996       不適用       不適用       1,290,451        

 

*代表不足1%。

 

85

 

  

6.F 披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。

 

不適用。

 

第7項:大股東及關聯方交易。

 

7.A 大股東。

 

據本公司所知,截至2024年4月1日,本公司並不知悉有任何實益擁有人直接或間接控制或指示本公司普通股超過5%的投票權。

 

截至2024年3月29日,該公司已發行和已發行的普通股有45,667,706股。其中,約68.0%由加拿大居民持有(四個創紀錄的股東),約32.0%由美國居民持有(四個創紀錄的股東)。

 

本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制。 此外,本公司不知道有任何安排可能會在隨後的某個日期導致本公司控制權的變更。

 

7.B 關聯方 交易記錄。

 

關聯方交易

 

除年度財務報表所載交易外,本公司並無從事任何相關 交易,包括向董事擁有的一家公司支付租金。

 

管理層和其他人對材料交易的興趣

 

除上文所述或本年報其他地方所述 外,本公司任何董事或行政人員、實益擁有、或直接或間接控制或指示(直接或間接)本公司任何類別或系列未償還投票權證券超過10%的任何股東,或任何前述人士的任何聯繫人或聯營公司,在本年報日期前三年內對本公司或其任何附屬公司產生重大影響或合理預期的任何交易中,並無直接或間接重大利益。

 

86

 

  

董事、高管和員工的負債

 

除上文所述或本年報其他地方所述 外,截至本年報日期,本公司的董事、行政人員或僱員及彼等各自的聯繫人概無欠本公司或其任何附屬公司的債務。

 

7.C 專家和律師的利益。

 

不適用。

 

項目8.財務信息

 

8.A 合併的 報表和其他財務信息。

 

見項目18--“財務報表”。

 

8.A.7 法律訴訟。

 

公司可能會不時捲入法律或監管程序、訴訟和在其正常業務過程中產生的其他索賠。鑑於預測此類事件結果的內在困難,公司 無法説明此類事件的最終結果是什麼。然而,據其所知,該公司目前並不是其管理層認為個別或合併會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何法律程序的一方。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害以及其他因素,訴訟都可能對公司產生不利影響 。

 

在 期間本公司於截至2022年12月31日止年度終止與最佳電動汽車的銷售及市場推廣協議,原因是最佳電動汽車有重大違規行為。2023年,公司 啟動了關於最優電動汽車持續糾紛的仲裁程序。仲裁定於2024年7月舉行。見本年度報告其他部分的年度財務報表和第5.a項--“經營業績”,以瞭解更多信息信息。

 

8.A.8 分紅.

 

自本公司成立以來,本公司並未就其普通股宣佈或派發任何現金股息,預計在可預見的將來亦不會派發任何現金股息 。未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定,並將視當時的情況而定,包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素。

 

87

 

 

8.B 重大變化 .

 

沒有。

 

第9項。 報價和上市。

 

不適用,但第9.A.4項和第9.C項除外。

 

本公司的普通股在多倫多證券交易所上市,代碼為“VMC”,在納斯達克上市,上市代碼為“VEV”,在聯交所上市,上市代碼為“6LGA”。

 

第10項.附加信息

 

10.A 股本。

 

不適用

 

10.B 協會章程。

 

本公司的公司章程及經修訂公司章程的副本分別作為附件1.1和1.2附於本年度報告。本項目要求提供的信息 載於本年度報告附件1.2,並通過引用併入本年度報告。

 

10.C 材料合同。

 

除在正常業務過程中籤訂的合同外,本公司還在緊接本年度報告日期之前的兩年內簽訂了以下重大合同:

 

修訂了 並重新簽署了貸款協議: 於2023年2月17日,本公司與貸款人加拿大皇家銀行訂立經修訂及重述的貸款協議(“信貸貸款”)。該信貸安排由加拿大皇家銀行和加拿大出口發展公司提供3,000萬美元的信貸承諾,用於 為該公司的VMC 1200三類電動卡車的生產提供資金。信貸安排 可用於卡車上符合條件的生產成本的100%,不包括公司裝配廠的人工和間接費用。該信貸安排的利率為最優惠利率加2%,並以公司現有資產作抵押。加拿大皇家銀行 還將繼續向該公司提供1,000萬加元的基於資產的貸款 協議,用於其現有的巴士訂單和300萬美元的信用證融資。 信貸融資續期每年由貸款人自行決定,最初設定為在2月16日續簽,2024年,但被延長了60天。信貸安排 目前預計將於2024年4月16日續訂和延期,由貸款人自行決定。

 

88

 

  

10.D 外匯管制。

 

本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的。除預扣税要求外,加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口,或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。對美國居民的任何此類匯款通常都要繳納預扣税,但在可預見的將來不太可能發生此類匯款。

 

加拿大法律或公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票公司普通股的權利沒有限制 。然而,《加拿大投資法》(《投資法》)對非加拿大人收購股份的某些 規定,以及該立法的其他要求。

 

以下討論總結了《投資法》的主要 特點,適用於擬收購公司普通股的“非加拿大人”(根據“投資法”的定義)。討論只是一般性的;它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議;它預計不會進行法規或監管修訂。

 

《投資法》是一項適用範圍廣泛的聯邦法規,規範非加拿大人設立和收購加拿大企業,包括個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業(每個企業都是“實體”)。根據《投資法》,非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資 可被審查或通知。如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《投資法》進行審查 ,《投資法》一般禁止實施該投資,除非創新、科學和工業部部長 經審查後認為該投資可能對加拿大產生淨效益 。

 

就《投資法》而言,如果非加拿大人收購了公司的多數有投票權權益,則非加拿大人將通過收購普通股獲得對公司的控制權。

 

此外,非加拿大人收購公司不到多數但三分之一或以上的投票權權益將被推定為收購公司的控制權 ,除非可以確定在收購時,公司實際上並不是由收購人通過擁有該等投票權權益而控制的。

 

89

 

  

對於將導致 獲得公司控制權的直接收購,除非“WTO投資者”由世界貿易組織(“WTO”)成員國的國民或永久居民 控制,否則擬議的投資一般可在所收購資產的價值為500萬加元或更多的情況下進行審查。

 

對於擬議的由非所謂“WTO投資者”的投資者 通過收購非加拿大母公司獲得公司控制權的間接收購,如果經營加拿大業務的 實體以及直接或間接獲得控制權的 加拿大所有其他實體的資產價值為5,000萬加元或更多,則投資一般可進行審查。

 

在WTO投資者直接收購的情況下,門檻要高得多。非國有企業的世貿組織投資者對公司普通股的投資只有在以下情況下才可審查: 為獲得公司控制權而進行的投資,且公司資產的企業價值等於或 大於某一具體數額,該數額由部長在確定某一年後公佈。2024年,這一金額為13.26億加元(除非投資者由某些自由貿易協定締約國之一的國民或永久居民控制,在這種情況下,2024年的金額為19.89億加元);每年1月1日,這兩個門檻 都會通過基於國內生產總值的 指數進行調整。

 

世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關加拿大企業正在開展的“文化企業”。 由於文化部門的敏感性,收購作為“文化企業”的加拿大企業的審查門檻較低。

 

2009年,頒佈了《投資法》修正案,涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”,部長可向非加拿大人發送通知,表明可下令審查該投資。以國家安全為理由對一項投資進行審查可能會發生,無論一項投資是否以加拿大的淨收益為基礎進行審查,或以其他方式 根據《投資法》進行通知。

 

除《投資法》的國家安全條款可能適用的交易外,與公司普通股有關的某些交易不受《投資法》的約束,包括:

 

(a)某人在其作為交易商或交易商的正常業務過程中收購公司有表決權股份或其他有表決權權益,

 

90

 

  

(b)為實現為貸款或其他財政援助提供的擔保而收購公司控制權,但不是出於與《投資法》條款相關的目的,如果收購須根據《銀行法》獲得批准,合作社信用協會法、保險公司法或信託和貸款公司法, 和

 

(c)因合併、合併、合併或公司重組而取得本公司的控制權,其後本公司的最終直接或間接控制權事實上通過擁有有投票權權益而維持不變。

 

10.E 税收.

 

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

 

以下是一般適用於持有和處置公司普通股的加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要 持有者在任何相關時間,(A)就《加拿大所得税法》(以下簡稱《税法》)而言, (I)不是加拿大居民,也不被視為加拿大居民,(Ii)與公司保持一定距離交易,也不與公司有關聯,(Iii)持有公司普通股作為資本財產,(Iv)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有普通股,或在與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務有關的其他方面使用或持有普通股,且(V)不是“註冊非居民保險人”、“認可外國銀行”(均按税法的定義)或其他特殊地位持有人或在特殊情況下,及(B)就《加拿大-美國税收公約》(《税收條約》)而言,是美國居民,從未是加拿大居民 ,在任何時候都沒有在加拿大的永久機構或固定基地,並且在 所有方面都有資格享受税收條約的全部好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有人在本文中稱為“美國持有人”,本摘要僅針對此類美國持有人。

 

本摘要不涉及特殊情況, 例如貿易商或交易商、免税實體、合夥企業、保險公司或金融機構、 或其他特殊身份持有人或在特殊情況下的特殊情況。這些持有人和所有其他不符合上文(A)和(B)款中的標準 的持有人應諮詢其自己的税務顧問。

 

本摘要基於税法的現行條款、在本税法生效之日生效的法規(以下簡稱《條例》)、《税務條約》的現行條款以及本公司對加拿大税務局在本税法生效之日之前以書面形式發佈的管理和評估做法的理解。本摘要考慮了修訂税法 和財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公佈的條例的所有具體建議(“建議的 修訂”),並假定該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而,此類擬議修正案 可能不會以擬議的形式頒佈,或者根本不會頒佈,也不能在這方面給予保證。否則,本摘要不會 考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化,無論是通過立法、政府 或司法決定或行動,也不會考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何其他司法管轄區的税法,這些税法中的任何或全部可能與本摘要中討論的税法大不相同。

 

91

 

  

就税法而言,與收購、持有或處置公司普通股有關的所有金額 必須以加元表示。以美國貨幣計價的金額通常必須使用加拿大税務局可接受的匯率轉換為加元。

 

本摘要僅具有一般性, 不打算也不應被解釋為對任何特定美國持有人的法律或税務建議,也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果作出陳述。 本摘要不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此,所有潛在購買者(包括上文定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問,以獲得有關其特定情況的建議。

 

股息預提税金

 

向美國持有者支付、記入或視為支付、記入貸方或記入貸方作為公司普通股股息的金額 ,或記入貸方作為公司普通股股息的支付或清償 將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約,我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證明有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息 的加拿大預扣税税率通常為15%(除非受益所有者是當時擁有公司至少10%有投票權的 股票的公司,在這種情況下,加拿大預扣税税率通常降至5%)。

 

普通股的處置

 

根據《税法》,美國持有者將不會因處置或視為處置公司普通股而獲得的資本收益繳納税款,除非 就税法而言,普通股是美國持有者的“加拿大應税財產”,並且美國持有者根據《税務條約》無權獲得減免。

 

如果普通股在處置時在税法(目前包括納斯達克)所定義的 “指定證券交易所”上市, 普通股在當時一般不構成美國持有人的“加拿大應税財產”,除非在緊接處置前60個月期間的任何時間,滿足以下兩個條件:(I)美國持有人, 美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人,美國股東或該非股東個人(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業,或美國股東與所有此類人士共同擁有本公司任何類別或系列股票25%或以上的已發行股份;及 (Ii)本公司超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材 資源財產(定義見税法)或上述任何財產的期權、權益或民事法律權利的其中一個或任何組合(不論該財產是否存在)。儘管有上述規定,但在税法規定的某些其他情況下,普通股也可被視為“加拿大應税財產”。

 

92

 

  

可能將普通股作為 “加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的適用、税收條約下的任何潛在減免以及税法下的合規程序諮詢自己的税務顧問,本摘要中均未對這些程序進行説明。

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

 

以下是與美國持有人(定義如下)對公司普通股(“普通股”)的所有權和處置有關的某些 美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。此摘要基於修訂後的美國《1986年國税法》(簡稱《税法》)、根據其頒佈的《國庫條例》 (“國庫條例”)、司法機關、美國國税局公佈的立場和其他適用機關, 均在本協議生效之日起生效。本摘要所依據的任何當局均可在任何時間以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更均可追溯適用。

 

本討論僅為一般性討論, 不涉及可能與美國持有人的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮事項 ,也不構成對任何特定普通股持有人的税務建議。特別是,本討論僅涉及將普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的受益所有人(通常為投資目的而持有的財產),而不涉及可能適用於特殊類別納税人的特別税收規則,例如:

 

(a)證券經紀自營商;

 

(b)作為套期保值或綜合金融交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人;

 

(c)本位幣不是美元的人員 ;

 

(d)美國 外籍人士;

 

(e)在持有普通股的合夥企業或其他傳遞實體中擁有權益的人;

 

(f)合夥企業或其他傳遞實體;

 

(g)受監管的投資公司或房地產投資信託基金;

 

(h)銀行、儲蓄機構、共同基金和其他金融機構;

 

93

 

  

(i)保險公司 ;

 

(j)選擇按市值計價會計方法的交易商 ;

 

(k)免税組織和養老基金;

 

(l)受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;

 

(m)擁有或曾經直接、間接或通過歸屬擁有公司所有已發行和已發行股份總數5%或以上投票權的人;以及

 

(n)通過員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得普通股的人員 。

 

就本摘要而言,“美國持有者”是指普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,該持有者:

 

(a)美國個人公民或居住在美國的外國人;

 

(b)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國法律或其任何政治分區內或根據其法律創建或組織的 ;

 

(c)一個 遺產的收入,無論其來源如何,都要繳納美國聯邦所得税; 或

 

(d) 信託(I)有效地選擇在美國聯邦所得税中被視為美國人 或(Ii)美國法院可以對其行使主要監督的行政管理 以及一個或多個美國人有權控制的所有重大決策。

 

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有普通股,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。

 

94

 

  

我們敦促您 諮詢您自己的獨立税務顧問,瞭解與普通股所有權和處置有關的具體美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收 。

 

分配

 

但須視乎“被動的 外商投資公司考慮因素以下,支付給美國股東的普通股分配總額將被視為股息收入,從公司當前或累計收益 和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。股息收入將包括在美國持有者實際收到或建設性收到的 日的總收入中。這些股息將不符合根據守則允許公司就從美國公司收到的股息進行扣減的股息,通常將被視為外國來源股息,並被視為美國外國税收抵免目的的“被動收入”。如果就普通股支付的金額 超過公司當前和累計的收益和利潤,則這些金額將 首先被視為美國持有者在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報,然後被視為資本收益。本公司預計不會根據美國 聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算;因此,美國持有者應該預計,任何分配的全部金額通常將 報告為股息收入。

 

但須視乎“被動的 外商投資公司考慮因素以下,如果滿足一定的持有期和其他要求,“合格的外國公司”支付給非法人美國股東的股息可能會受到税率的降低。 符合以下條件的外國公司通常包括外國公司(PFIC除外):(I)外國公司的股票可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者(Ii)它有資格根據包括信息交換計劃在內的全面美國所得税税收條約享受福利,美國財政部認為該税收條約對這些目的來説是令人滿意的 。美國持有者應根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問,瞭解降低股息税率的可能性 。

 

出售普通股或其他處置普通股

 

主題 將在“被動型外商投資公司應注意的問題“下面,美國持有者將認出 應税任何普通股出售或其他應税處置的損益,其金額等於普通股變現金額與該美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者對普通股的持有期超過出售或其他處置時適用的持有期(目前為一年),則為長期資本收益或損失。 非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前適用美國聯邦所得税的減税税率 。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在普通股上確認的資本收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失,用於美國外國税收抵免目的。

 

95

 

  

被動型外商投資公司應注意的問題

 

公司的PFIC地位

 

管理PFIC的規則可能會對美國持有者產生不利的 税收影響。一般來説,非美國公司是指在(I)非美國公司總收入的75%或以上 為被動收入,或(Ii)非美國公司為產生被動收入而生產或持有的資產的平均季度價值的50%或更多的任何應納税年度的PFIC。被動收入包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益,但被動收入不包括非美國公司在主動開展大宗商品業務時產生的商品銷售收益 ,前提是滿足某些其他要求。在確定是否將其歸類為PFIC時,非美國公司必須考慮其在其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產中的比例。

 

儘管並非沒有疑問,但公司 認為它在以前的納税年度不是PFIC,目前預計它在本納税年度不會是PFIC 。PFIC分類是事實性質的,通常在所涉納税年度結束之前無法確定。此外,分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到 不同解釋的影響。因此,不能保證公司在本納税年度或之前任何納税年度的PFIC地位。如果公司在該美國持有人持有普通股期間的任何時間都是美國持有人的PFIC,則(在沒有某些選舉的情況下,在下文中討論)-PFIC後果“)對於這些美國持有者和這些普通股,它將繼續是PFIC。

 

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解該公司潛在的PFIC地位。

 

PFIC後果

 

在非美國 公司有資格成為PFIC的任何納税年度內,持有該公司股票的美國持有者須遵守關於以下事項的特別税收規則:(A)出售、交換或以其他方式處置股票所實現的任何收益,以及(B)公司向持有人進行的任何“超額分配”,除非持有人選擇將PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”) 或作出“按市值計價”的選擇,如下所述。“超額分派”是指與PFIC股票有關的分派中,超過前三年此類分派平均值的125%的部分 ,如果時間較短,則超過美國持有者持有其股票的期限。在美國持股人持有期間的任何時間,出售、交換或以其他方式處置公司股票所產生的超額分配和收益將按比例分配給美國持股人持有期間的每一天。

 

96

 

* 分配給發生處置的應納税年度的金額,以及分配給股東在第一個納税年度第一天之前的持有期內的任何期間的金額,將作為處置應納税年度的普通收入(而不是資本利得)納税。在美國持有者的持有期內分配給其他每個納税年度的金額不包括在處置當年的總收入中,但需要繳納特別税(等於那些年度有效的最高普通所得税税率,並按適用於所得税缺額的税率增加利息費用) 添加到發生處置的納税年度的常規税收中。在處置年度或“超額分配”年度之前的年份分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售股票所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使美國持有者持有此類股票作為資本 資產。美國個人(以及某些信託和遺產)的股息和長期資本收益的優惠美國聯邦所得税税率將不適用,並將適用特殊税率來計算與 有關的超額分配的外國税收抵免金額。

 

如果一家公司在任何應納税年度 期間是美國持有人持有該公司股份的PFIC,則該公司通常將繼續被視為關於持有人股份的PFIC,即使該公司不再滿足上述被動收入或被動資產測試,除非美國持有人通過選擇確認收益來終止這種被認為是PFIC的地位,這將 根據超額分配規則徵税,就好像這些股票是在該公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

 

如果美國持有者使QEF選舉從持有者持有期間的第一個納税年度開始生效,則可以避免超額分配規則 公司是PFIC。參加QEF選舉的美國持有者被要求在收入中按比例計入PFIC的普通收入和淨資本利得,分別作為普通收入和長期資本利得,但須另行選擇推遲繳納税款,推遲繳納税款將受到利息費用的影響。如果美國持有人的QEF選舉在公司為PFIC的持有期內的第一個應納税年度之後生效,則從QEF選舉有效的第一個納税年度開始的幾年內,該美國持有人將繼續遵守超額分配規則。

 

通常,美國持有者在QEF選舉生效前一年將填寫好的IRS表格8621附在及時提交(考慮任何延期)的美國聯邦所得税申報單上,從而進行QEF選舉。QEF選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。 為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉,公司必須每年向持有人提供或提供某些信息 。

 

97

 

  

作為選擇QEF的替代方案, 如果其持有的PFIC股票滿足某些最低交易要求,則美國持有者可以對這些股票進行“按市值計價”的選擇。如果美國持有人在第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇,並且該持有人持有(或被視為持有)某公司的股票,並且該公司被確定為PFIC,則該持有人一般不受上述關於其股票的PFIC規則的約束。取而代之的是,選擇按市值計價的美國持有者將被要求在每年的收入中計入一筆金額,該金額等於持有者在納税年度結束時所擁有的 股票的公平市值相對於持有者在股票中的調整後計税基礎的超額(如果有的話)。美國 持股人將有權扣除持有者在股票中的調整後計税基準超過股票在納税年度結束時的公允市值的部分(如果有);但條件是,扣除將限於美國持有者在之前應納税 年所選擇的股票的任何按市值計價的淨收益的範圍。美國持有者在股票中的基準將進行調整,以反映根據 選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入中的金額,以及出售、交換或其他應納税處置股票的收益,將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及在出售、交換或以其他方式處置股票時的虧損 ,只要此類虧損的金額不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益,將被視為普通虧損。

 

按市值計價的選擇適用於作出選擇的 課税年度以及隨後的所有課税年度,除非股票停止滿足適用的交易要求(如下所述)或美國國税局同意其撤銷。超額分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。但是,如果美國持有者在其股票持有期開始後按市值選擇了PFIC股票,則適用協調規則以確保 持有者不會逃避可歸因於選擇之前的期間的税金和利息費用。

 

僅當股票被認為可用於這些目的時,按市值計價的選舉才可用。如果股票在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或美國以外的交易所或市場有足夠的規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值,則股票將是可交易的。 為此,股票將被視為在任何日曆年度內定期交易,但數量最少的股票除外,在每個日曆季度中至少15天。任何以滿足 此要求為主要目的的交易將被忽略。每個美國持有者都應該詢問自己的税務顧問是否可以進行按市值計價的選舉 或可取的。

 

PFIC的一個或多個子公司也有可能成為或將成為PFIC。該等釐定每年於每個課税年度結束時作出,並取決於若干因素,包括附屬公司收入的數額及性質,以及附屬公司資產的市場估值及性質 。在這種情況下,假設美國持有人沒有從該附屬公司獲得該美國持有人就該附屬公司作出QEF選擇所需的資料,則美國持有人一般將被視為擁有該較低級別的PFIC的股份的一部分,並且如果第一級別的PFIC從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在該較低級別的PFIC的全部或部分權益,或以其他方式被視為已處置該較低級別的PFIC的 權益,則該美國持有人一般將被視為擁有該較低級別的PFIC的股份的一部分,並可能產生遞延税項及利息費用的責任。

 

98

 

  

如果美國持有人在任何課税年度內擁有普通股,而該公司在該美國持有人中被視為PFIC,則一般情況下,該美國持有人將被要求在美國國税局表格8621上提交有關該等股份的報表以及他們的美國聯邦所得税申報單。未能提交此類報表 可能會導致美國聯邦所得税評估和徵收的限制期延長。

 

外幣考量

 

美國持有者收到加元 並在以其他方式計入美國聯邦所得税收入中的當天將加元兑換成美元 通常不需要確認匯率波動產生的收益或損失。美國持有者如果在這一天之後收到加元並將其兑換成美元,通常會因加元對美元的任何升值或貶值(視情況而定)而獲得外匯收益或損失(受某些最低限度例外情況的限制),這通常是來自美國的普通損益。

 

信息報告和備份扣繳

 

出售普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外,在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構 出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的股息和收益時,美國持股人 (如果需要,可確定其豁免身份的豁免持有人除外)可能需要預扣與股息支付和收益相關的現金支付。

 

但是,備份預扣税不適用於持有正確納税人識別號、提供其他必要證明並 以其他方式遵守備份預扣税規則的適用要求的美國持有人。

 

備份預扣不是附加税。 相反,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除或退還。

 

99

 

 

FATCA扣繳

 

根據《守則》第1471至1474節,通常稱為“FATCA”,一般對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的額外預扣,除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”,該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務,(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”,則該外國實體確認其某些美國投資者的身份(如果有的話)。或 (三)外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。根據適用的美國財政部法規,根據FATCA目前的扣繳適用於普通股股息的支付。目前擬議的美國財政部法規規定,FATCA扣繳 不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入; 然而,以前版本的規則將使此類毛收入受到FATCA扣繳的約束。納税人(包括扣繳義務人)通常可以依賴擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。美國持有者 應諮詢其税務顧問,瞭解根據FATCA對其普通股的投資可能適用預扣的問題。

 

以上對某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅為一般性摘要,不應視為 所得税建議或用於税務籌劃目的。因此,每個美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及普通股所有權和處置的其他税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

 

10.F 分紅和 支付代理商。

 

不適用。

 

10.G 專家發言。

 

不適用。

 

10.H 顯示 上的文檔。

 

本年度報告中提及的有關公司的文件可在公司辦公室查閲,地址為加拿大卑詩省温哥華Burrard Street 2501-550室,郵編:V6C 2B5。

 

100

 

  

公司的財務報表和適用證券法規要求的其他持續披露文件的副本可在SEDAR+www.sedarplus.com上查看。所有提到的文件都是英文的。

 

根據證券法第405條規則的定義,公司是“外國私人發行人”,不受“美國證券交易委員會”對美國國內發行人的要求。根據《交易法》,公司 的報告義務在某些方面不如美國國內的報告公司詳細和頻繁。因此,公司不會向美國國內發行人向美國證券交易委員會提交相同的報告,儘管公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法公司 必須在加拿大提交的持續披露文件。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、 代理和信息聲明以及其他信息。

 

公司還 在其投資者關係網頁上免費提供其年度報告和以Form 6-K格式提交的報告的文本,包括 對這些報告的任何修訂,以及在以電子方式提交給美國證券交易委員會的某些其他美國證券交易委員會文件之後,在合理可行的範圍內儘快將這些文件提交或提供給美國證券交易委員會。公司網站上包含的信息未通過引用併入本年報 。

 

10.I 子公司 信息.

 

不適用。

 

10.J 每年向證券持有人報告。

 

不適用。

 

第11項關於市場風險的定量和定性披露。

 

請參看項目5.F--“金融工具.”

 

第12項除股權證券外的其他證券説明。

 

不適用。

 

101

 

  

第二部分。

 

第13項:違約、股息拖欠和拖欠。

 

沒有。

 

項目14.材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用。

 

14.a.-d.材料 對擔保持有人權利的修改。

 

沒有。

 

14.E. 使用 收益。

 

沒有。

 

項目15.控制和程序。

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義為發行人的控制和其他程序,旨在 確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,包括但不限於旨在確保此類信息積累並傳達給發行人管理層的控制和程序。包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便就所需披露做出及時決定。

 

根據《交易法》第13a-15或15d-15條的要求,本公司已對本年度報告所涵蓋的 期限結束時(即2023年12月31日)本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。本次評估由公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)進行。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2023年12月31日無效,原因是 發現了公司在以下討論的財務報告內部控制中的重大弱點。

 

102

 

  

本公司首席執行官和首席財務官認為,儘管存在重大弱點,但本年度報告中包含的綜合財務報表 在所有重大方面都公平地反映了公司各期間的財務狀況、經營業績和現金流量,符合國際財務報告準則。其他糾正措施將繼續解決內部控制的重大缺陷,如下文“補救計劃.”

 

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

 

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易所法》規則13a-15(F)和15d-15(f )將此定義為由公司主要行政人員和主要財務人員設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:

 

與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;

 

提供必要的交易記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,提供合理保證,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;和

 

提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的 合理保證。

 

在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下,管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》中確定的標準。根據這一評估,管理層得出結論,由於發現了下文討論的重大弱點,公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日無效。

 

確定了 個材料缺陷

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。

 

103

 

 

在審核本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表時,須對截至2023年12月31日止年度的收入、應收賬款、存貨、銷售成本、應付賬款及應計負債及未實現外匯影響作出重大調整 。因此, 管理層得出的結論是,它在財務報表結算過程的控制方面存在重大弱點。具體地説, 本公司未能正確應用與非常規收入交易相關的公認會計原則,並未能充分審查現金流量表 。因此,管理層得出結論認為,截至2023年12月31日,公司對財務報告和披露的內部控制 控制和程序沒有生效。

 

補救 計劃

 

截至提交本年度報告時,上述重大缺陷尚未得到補救。管理層積極參與 補救工作的規劃和實施,以解決上述重大弱點,並加強公司對財務報告和披露控制及程序的全面內部控制。目前的補救計劃包括實施旨在加強公司財務報表結算流程的具體審查程序,並通過改進文件標準、技術監督和培訓來加強公司的收入確認控制。

 

管理層 相信上述措施和可能實施的其他措施將彌補已確定的重大弱點。 隨着管理層繼續評估和改進公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制,管理層可能會決定採取其他措施來改進控制,並決定修改上述補救計劃 。公司正在努力盡可能高效有效地補救重大弱點,但在更新的政策和培訓到位並運行了足夠長的時間以使管理層通過測試得出結論認為這些控制措施已設計並有效運行之前,不能認為重大弱點已得到完全補救。 因此,管理層將繼續監測和評估公司財務內部控制的有效性 報告受上述重大弱點影響的活動。

  

註冊會計師事務所認證報告

 

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,本公司的註冊會計師事務所無需對管理層的報告進行認證。

 

104

 

  

財務內部控制的變化 報告

 

除了上面討論的實質性弱點和補救計劃之外,在 期間在截至2023年12月31日的期間內,本公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

第16項。[已保留].

 

項目16A。審計委員會 財務專家。

 

如上所述,截至 本年度報告的提交日期,審計委員會由Joseph Miller、Christopher Strong和James White組成,他們各自滿足 納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的獨立性要求,符合《交易法》第10A—3條的獨立性標準,並根據適用的加拿大法律具備財務知識。審計委員會的財務專家 是Christopher Strong,其經驗在本年度報告第6.A項下披露—"董事和高級管理人員.”

 

項目16B。道德規範

 

在截至2023年12月31日的財政年度內,公司已通過適用於其所有員工和高級管理人員的《行為準則》(《行為準則》),包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。 公司未向其首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員授予任何豁免《行為準則》的權利。 應要求免費向任何人提供《行為準則》副本。所有索取《行為準則》副本的請求應以書面形式發送至公司的公司祕書:mcgrath@iocorporate.com。

 

項目16C。委託人 會計師費用和服務。

 

本公司的獨立註冊公眾會計師事務所為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的普華永道會計師事務所;審計師事務所ID:271.

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度普華永道會計師事務所向 公司開出的帳單金額:

 

105

 

  

    截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度
  審計費(1)     $ 311,403     $ 198,592  
  審計相關費用(2)              
  税費(3)             22,821  
  其他費用(4)             133,349  
  總計     $ 311,403     $ 354,762  

 

(1)“審計費用”包括公司獨立審計師 為審計年度財務報表、中期財務報表審核而收取的費用總額 與法定和監管備案或業務有關的費用。

 

(2)“審計相關費用”包括公司獨立核數師在過去兩個財政年度內每年為保證及相關服務而收取的費用總額,該等費用與審計或財務審查的表現有合理關係。報表 ,並未在上面的“審計費”項下報告,一般包括專業審計準則下的其他業務、會計和報告諮詢的費用。

 

(3)“Tax 費用”包括公司的獨立審計師在過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務規劃和税務建議提供的專業 服務所收取的費用總額。

 

(4)“其他費用”包括公司獨立審計師提供的產品和服務在過去兩年內每年收取的費用總額,但“審計費用,“與審計相關的費用”和“税費”,並與公司招股説明書的編制工作有關。

 

關於審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的政策

 

審計委員會的政策是預先批准公司的獨立審計師在本財年進行的所有審計和允許的非審計服務。

 

項目16D。豁免 《審計委員會上市標準》。

 

不適用。

 

106

 

  

項目16E。發行人和關聯購買者購買股票證券。

 

不適用。

 

項目16F。更改註冊人認證會計師中的 。

 

不適用。

 

項目16G。公司治理。

 

該公司是一家外國私人發行人 其普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其本國做法,以代替《納斯達克市場規則》第5600系列的大部分要求。為了獲得此類豁免,該公司必須披露其公司治理實踐與納斯達克S公司治理要求美國國內發行人必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。下面是對這些差異的簡要總結。

 

股東批准要求

 

納斯達克市場規則第5635條要求每個發行人在發生某些稀釋事件之前獲得股東批准,包括涉及 以低於賬面價值或股票市值中的較大者的價格出售發行人在交易前已發行普通股的20%或更多的交易(公開發行除外)。本公司不遵守本納斯達克商城規則。相反,根據納斯達克豁免,本公司遵守不列顛哥倫比亞省公司法和證券法,這些法律不要求股東 批准稀釋事件,除非本公司處置其全部或基本上所有業務。

 

此外,納斯達克市場規則5635要求 股東批准大多數股權薪酬計劃和對此類計劃的重大修訂,以及 將公司證券以低於其市值的價格出售給高管、董事、員工或顧問的情況。 公司不遵守此納斯達克商城規則。相反,根據納斯達克豁免,本公司 遵守不列顛哥倫比亞省公司和證券法,這些法律不需要股東批准股權補償計劃或證券市場發行的大部分折扣,除非本公司的條款中另有説明。

 

107

 

  

法定人數

 

納斯達克市場規則第5620(C)條要求,非有限合夥企業的每家公司在其章程中規定的任何普通股持有人會議的法定人數均應達到規定的法定人數;但在任何情況下,該法定人數不得低於 公司普通股有表決權股票流通股的33⅓%。本公司目前不遵守此納斯達克商城規則。相反,根據納斯達克豁免,本公司遵守不列顛哥倫比亞省公司法和證券法及其細則,其中 不要求不低於本公司普通股已發行股份的33⅓%的法定人數,並規定 股東大會交易的法定人數為本公司 章程細則確定的法定人數,即一人或多人親自或委派代表出席。

 

委託書交付要求

 

納斯達克市場規則第5620(B)條要求,非有限合夥的上市公司應徵集委託書,併為所有股東大會提供委託書, 還應向納斯達克提供此類委託書的副本。本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人” ,因此,公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的代理規則的約束。公司根據加拿大適用的規則和法規徵集委託書。

 

年度報告和中期報告的分發

 

納斯達克市場規則第5250(D)(1)條要求上市公司(包括有限合夥企業)在向美國證券交易委員會提交年報後的合理時間內向股東提供載有公司及其子公司(例如,可能採用10-K、20-F、40-F或N-CSR)經審計的財務報表的年度報告。此外,根據納斯達克市場規則第5250(D)(4)(A)條, 每家不是有限合夥企業且不受交易法第13a-13條約束,且需要 向美國證券交易委員會或其他監管機構提交主要與運營和財務狀況有關的中期報告的公司, 應向股東提供反映該等中期報告中包含的信息的報告。此類報告應在向適當的監管機構備案之前或在可行的情況下儘快提供給股東。 如果提供給股東的中期報告格式與向監管機構備案的格式不同,公司應在根據第5250(C)(1)條向監管機構提交的報告之外, 向納斯達克提交一份向納斯達克提交的報告。

 

108

 

  

本公司目前遵守納斯達克 市場規則5250(D)(1)和5250(D)(4)(A),但本公司可能不會這樣做或不一致。相反,公司可決定遵守不列顛哥倫比亞省公司和證券法,該法律不要求向股東分發年度報告或中期報告,但要求公司在年度股東大會之前提交根據證券法(不列顛哥倫比亞省)要求公司向加拿大適用的證券委員會提交的與最近結束的財政年度有關的年度財務報表,在SEDAR+上提交年度和中期財務報表,網址為 www.sedarplus.com。並每年向其證券的登記持有人和實益擁有人發送一份申請表,該申請表可 用於索取公司年度財務報表的紙質副本和管理層對年度財務報表的討論和分析,以及公司中期財務報告和管理層討論和分析的副本。

 

第16H項。礦山 安全披露。

 

不適用。

 

項目16I。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

 

不適用。

 

項目16J。內幕交易政策。

 

不適用。

 

項目16K。網絡安全。

 

公司認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。雖然公司非常重視網絡安全,但它通過極大地限制其網絡配置文件和基於網絡的活動的可訪問性來緩解許多公司面臨的常見網絡安全風險 。公司制定了評估、識別、管理和應對重大網絡安全威脅和事件的流程。 公司定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險,監控其信息系統的潛在漏洞,並已將網絡安全風險管理納入其更廣泛的風險管理框架。

在截至2023年12月31日的年度內,本公司並未發現任何對其業務戰略、經營業績或財務狀況有重大影響或有合理可能產生重大影響的網絡安全事件 。

公司承認網絡安全威脅在不斷演變,未來發生網絡安全事件的可能性依然存在。見項目3.D.--“風險 因素-公司的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛和解決方案中的集成軟件以及由其、第三方供應商或供應商處理的客户數據受到信息技術和網絡安全風險的影響,任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止公司有效運營 其業務、損害其聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響 瞭解更多信息。

公司的審計委員會全面負責風險管理的監督,包括網絡安全風險。審計委員會成員定期收到高級管理層關於包括網絡安全在內的風險管理事項的最新情況。公司的網絡安全風險評估和管理工作由首席財務官領導,首席財務官負責實施和監督公司信息系統的監控流程。

 

109

 

  

第三部分。

 

項目17.財務報表。

 

見項目18--“財務報表”。

 

項目18.財務報表

 

本公司經審核的綜合財務報表自本年報F-1頁開始。

 

項目19展示。

 

展品索引

 

展品 number

描述

1.1 發佈於2022年6月4日的公告(引用鄰近汽車公司於2023年4月28日提交的S年報的附件1.1)。
1.2 章程(引用鄰近汽車公司於2023年4月28日提交的S年報20-F表的附件1.2)。
2.1 普通股説明(引用鄰近汽車公司於2023年4月28日提交的S年報20-F表的附件2.1)。
2.2 普通股證書樣本(參考鄰近汽車公司於2023年4月28日提交的S年報20-F表附件2.2)。
4.1 修訂及重訂於2023年2月17日由鄰近汽車(巴士)公司、其其他信貸方與作為貸款人的加拿大皇家銀行訂立的貸款協議(以參考鄰近汽車公司於2023年4月28日提交的S年報20-F表格的附件4.1成立為法團)。
4.2 以B.Riley Securities,Inc.為代表,於2021年8月27日簽署的股權分配協議,由B.Riley Securities,Inc.作為其中確定的幾家銷售代理與鄰近汽車公司(通過引用鄰近汽車公司提交的S於2021年8月30日提交的Form 6-K報告中的第99.1號附件合併而成)。
4.3 斯巴達資本證券有限責任公司與鄰近汽車公司於2021年10月21日簽署的承銷協議(引用鄰近汽車公司於2021年10月21日提交的S報告6-K表的第99.1號附件)。
4.4 截至2022年11月7日的綜合股權激勵計劃(合併內容參考鄰近汽車公司S於2022年12月16日提交的6-K表格中附件99.4的附表A)。
8.1 鄰近汽車公司的子公司(參照項目4.c,“組織結構”成立為公司)。
12.1* 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
12.2* 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
13.1* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
13.2* 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
15.1* 普華永道會計師事務所同意。
97.1* 追回政策。
101.INS 內聯 XBRL實例文檔。
101.SCH 內聯 XBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF 內聯 XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE 內聯 XBRL分類介紹Linkbase文檔。
104 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

* 本年度報告以表格20—F提交。

 

110

 

  

簽名

 

註冊人特此證明其符合 年度報告存檔的所有要求,並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度 報告。

 

  附近的汽車公司。
     
  發信人: /s/Danial扣
    產品名稱:Danial Buckle
    職位:首席財務官
日期:2024年4月2日    

 

111

 

 

 

 

鄰近 motor Corp.

 

合併財務報表

 

截至2023年12月31日止年度,12月 2022年,
2021年12月31日

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 鄰近汽車公司的股東和董事會

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了所附的鄰近汽車公司及其子公司(統稱為本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合虧損、全面虧損、權益變動表及 現金流量表,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的財務表現及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。

 

對公司持續經營能力的重大 懷疑

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司在經營活動中繼續出現虧損及使用現金,並依賴其更新現有信貸安排、從經營活動產生未來現金流入及獲得所需融資為持續經營提供資金的能力。這些重大不確定性可能會令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

/s/ 普華永道 有限責任公司
特許專業會計師

 

加拿大温哥華

2024年4月2日

 

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

 

F-2

 

 

附近的汽車公司。

合併財務狀況表

(單位:千美元)

 

                         
    注意事項   2023年12月31日   2022年12月31日
        $   $
流動資產                        
現金和現金等價物             2,026       1,622  
貿易和其他應收款     4       5,599       2,655  
庫存     5       23,273       10,068  
預付和押金             9,748       3,801  
                         
當前資產

            40,646       18,146  
長期資產                        
無形資產     6       9,815       14,273  
物業、廠房和設備     7       23,734       22,613  
                         
資產             74,195       55,032  
                         
流動負債                        
應付賬款和應計負債             10,162       4,942  
信貸安排     8       15,926       628  
遞延收入的當期部分     9       4,429       2,382  
保修費用撥備的當前部分     10       612       1,585  
目前的債務安排     11       8,499       6,587  
可轉債     12       2,658        
其他長期負債的流動部分     13       1,222       449  
                         
流動負債             43,508       16,573  
                         
長期負債                        
其他長期負債     13       9,355       1,503  
保修費用撥備     10       135       124  
                         
負債             52,998       18,200  
                         
股東權益                        
股本     14       76,802       75,983  
繳款盈餘     14       8,257       7,088  
累計其他綜合(虧損)收入             413       1,403  
赤字             (64,275 )     (47,642 )
                         
股東權益             21,197       36,832  
                         
負債 和股東權益             74,195       55,032  

 

業務性質及持續進行(注1)

承諾(附註21)

 

代表管理局核準:

 

/s/ "William R.培訓師"   /s/ "克里斯托弗·斯特朗"
董事   董事

 

見合併財務報表附註

 

F-3

 

 

附近的汽車公司。

綜合損失報表

(單位為千美元,不包括每股金額)

   

                     
   注意事項  截至2023年12月31日的年度   年份 結束
2022年12月31日
  年份 結束
2021年12月31日
      $  $  $
收入                    
汽車銷量    19    13,651    13,165    38,197 
其他   19    5,399    5,310    3,511 
         19,050    18,475    41,708 
                     
銷售成本    5,7a    (16,914)   (18,035)   (37,473)
                     
毛利        2,136    440    4,235 
                     
費用                    
銷售 和行政        9,730    9,526    7,812 
基於股票的薪酬    14    929    1,380    1,353 
攤銷        862    2,572    872 
利息 及融資成本   8,11,12,13    5,036    2,258    716 
更改 嵌入式衍生工具的公允價值   12    (605)        
減記 無形資產   6    5,037         
增益 債務變更   11    (492)   (803)    
外國 匯兑(收益)損失        (1,728)   3,253    341 
                     
費用        18,769    18,186    11,094 
                     
税前虧損        (16,633)   (17,746)   (6,859)
                     
當期 所得税支出   16        202    464 
                     
淨額 損失        (16,633)   (17,948)   (7,323)
                     
每股虧損                    
基本 稀釋   20    (0.36)   (0.45)   (0.24)
                     
已發行普通股加權平均數                     
基本 稀釋   20    45,605,239    39,650,426    30,827,688 

 

見合併財務報表附註

 

F-4

 

 

鄰近 Motor Corp. 綜合損失報表
(千美元)

   

                         
    截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度   截至2021年12月31日的年度
    $   $   $
淨虧損     (16,633 )     (17,948 )     (7,323 )
                         
其他綜合損失                        
其後可能重新分類為淨虧損的項目                        
涉外業務翻譯的交流差異     (990 )     1,554       (296 )
其他綜合(虧損)收入合計     (990 )     1,554       (296 )
全面損失總額     (17,623 )     (16,394 )     (7,619 )

 

見合併財務報表附註

 

F-5

 

 

附近的汽車公司。

合併權益變動表

(單位為千美元,不包括每股金額)

   

                                                         
    注意事項   股份數量   股本   繳款盈餘   累計其他綜合收益   赤字   股東權益總額
            $   $   $   $   $
餘額,2021年1月1日             28,650,754       37,175       2,618       145       (22,371 )     17,567  
發行股份—私募     14.2 (e)     4,114,242       17,563                         17,563  
發行股份—已行使認股權證     14.2 (f)     1,924,721       6,269       (141 )                 6,128  
發行股份—已行使的期權     14.2 (g)     256,662       615       (199 )                 416  
期權的發行     14.4                   1,333                   1,333  
股票發行成本     14.2 (e)           (3,567 )                       (3,567 )
認股權證     14.3                   1,071                   1,071  
基於股票的薪酬     14.4-14.6                   1,353                   1,353  
其他綜合損失                               (296 )           (296 )
淨虧損                                     (7,323 )     (7,323 )
平衡,2021年12月31日             34,946,379       58,055       6,035       (151 )     (29,694 )     34,245  
                                                         
發行股份—私募     14.2 (b)     9,562,999       18,449                         18,449  
發行股份—受限制股份單位已歸屬     14.2 (c)     166,000       900       (900 )                  
發行股份—已行使的期權     14.2 (d)     66,661       98       (23 )                 75  
股票發行成本     14.2 (b)           (1,519 )     152                   (1,367 )
認股權證     14.3                   444                   444  
基於股票的薪酬     14.4-14.6                   1,380                   1,380  
其他綜合損失                               1,554             1,554  
淨虧損                                     (17,948 )     (17,948 )
餘額,2022年12月31日             44,742,039       75,983       7,088       1,403       (47,642 )     36,832  
                                                         
發行股份—私募     14.2 (a)     925,667       867                         867  
股票發行成本     14.2 (a)           (48 )                       (48 )
認股權證     14.3                   240                   240  
基於股票的薪酬     14.4-14.6                   929                   929  
其他綜合損失                               (990 )           (990 )
淨虧損                                     (16,633 )     (16,633 )
餘額,2023年12月31日             45,667,706       76,802       8,257       413       (64,275 )     21,197  

 

見合併財務報表附註

 

F-6

 

 

Vicinity Motor Corp. 合併現金流量表
(千美元)

 

                                 
        截至的年度   截至的年度   截至的年度
    注意事項   2023年12月31日   2022年12月31日   2021年12月31日
        $   $   $
經營活動                                    
本年度淨虧損             (16,633 )     (17,948 )     (7,323 )
不涉及現金的物品:                                
(收益)處置財產和設備的損失             (6 )     27       542  
債務修改收益             (492 )     (803 )      
攤銷             1,419       2,966       1,241  
未實現匯兑(利得)損失             (1,281 )     3,498       (2 )
利息和融資成本     9,12,13       5,036       2,258       716  
無形資產減記     6       5,037              
嵌入衍生工具的公允價值變動             (605 )            
基於股票的薪酬     14       929       1,380       1,353  
不涉及現金的項目合計             (6,596 )     (8,622 )     (3,473 )
非現金項目變動:                                
貿易和其他應收款     5       (3,005 )     (233 )     471  
庫存     6       (12,751 )     (1,212 )     14,073  
預付和押金             (5,907 )     31       (2,339 )
應付賬款和應計負債             4,340       (1,627 )     (2,727 )
遞延對價     7             4,602       (4,602 )
遞延收入     10       1,969       (622 )     1,662  
保修條款     11       (971 )     69       869  
已繳納的税款             (7 )     (760 )      
支付的利息             (1,769 )     (708 )     (340 )
業務活動提供(使用)的現金             (24,697 )     (9,082 )     3,594  
                                 
投資活動                                    
購買無形資產     7       (495 )     (658 )     (17,596 )
政府補貼收益     7       431       817        
購置財產和設備     8       (1,897 )     (11,109 )     (6,537 )
處置財產和設備的收益     8       16       252       729  
受限現金                         284  
用於投資活動的現金             (1,945 )     (10,698 )     (23,120 )
                                 
融資活動                                    
發行普通股所得款項     14       867       18,523       24,087  
股票發行成本     14       (48 )     (1,367 )     (2,213 )
(償還)信貸融資收益     8       15,012       659       (4,628 )
融資費     8, 13       (428            
可轉換債券收益             2,939              
可轉換債券融資費             (159 )            
短期貸款收益     12                   7,959  
償還短期貸款     12                   (2,038 )
長期貸款收益             9,000              
償還長期貸款     13       (169 )     (447 )     (222 )
融資活動提供的現金             27,014       17,368       22,945  
外匯匯率對現金及現金等價物的影響             32       (368 )     (25 )
增加(減少)現金和現金等價物             404       (2,780 )     3,394  
現金和現金等價物,從             1,622       4,402       1,008  
現金和現金等價物,終止             2,026       1,622       4,402  

 

見合併財務報表附註

 

F-7

 

 

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

  

1.業務性質和持續經營業務

 

鄰近汽車公司(“鄰近”,“VMC”或“公司”)是一家加拿大公司,是公共和商業企業用電動汽車的北美供應商。該公司利用經銷商網絡和與製造合作伙伴的關係,供應其旗艦電動、壓縮天然氣(“CNG”)和清潔柴油附近的巴士和VMC 1200 3類電動卡車。VMC(前身為Grande West Transportation Group)於2012年12月4日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。該公司 通過其全資運營子公司Neighity Motor(Bus)Corp.在加拿大開展業務,該公司於2008年9月2日根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。該公司還通過根據特拉華州法律於2014年4月8日註冊成立的全資子公司Neighity Motor(Bus)USA Corp.在美國開展積極業務。公司總部電話:3168 262發送不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫街。

 

2023年2月,本公司從加拿大皇家銀行和加拿大出口發展部獲得了3,000萬美元的信貸承諾,為本公司VMC 1200 3級電動卡車的生產提供資金。 該貸款最初將於2024年2月16日到期,本公司在2023年12月31日之後獲得60天的延期; 該貸款將於2024年4月16日到期,並可由貸款人酌情每年續簽。截至2023年12月31日,已從該貸款中提取了15,926美元(注8)。本公司還擁有加拿大皇家銀行提供的1,000萬加元的資產抵押貸款,該貸款最初將於2024年2月16日到期,本公司在2023年12月31日之後獲得60天延期,該貸款將於2024年4月16日到期(附註8)。這些設施還在2023年9月和12月進行了修訂,以修訂這些設施下的契約。該公司還有400萬加元的可轉換債務外加2024年9月27日到期的利息(附註12)和2023年12月31日到期的11,948加元的無擔保債券(附註11),這些債券將於2024年4月和7月到期償還,本金為2987加元,其餘部分和應付利息將於2024年10月4日到期。

 

這些綜合財務報表 是在本公司是一家持續經營企業的基礎上編制的,這意味着本公司將在可預見的 未來繼續運營,並將能夠在自2023年12月31日起至少12個月的正常運營過程中實現資產和清償負債。

 

公司的運營取決於其籌集資本和從經營活動中產生正現金流的能力。截至2023年12月31日,公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負。2,862相比之下,營運資本為#美元1,573截至2022年12月31日。 截至2023年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損$16,633(2022年12月31日:$17,948),並在運營中使用現金 $24,697(2022年12月31日:$9,082)。截至2023年12月31日的一年,收入總額為19,050(2022年12月31日:$18,475)。 公司作為持續經營企業的持續經營取決於現有信貸安排的續期,金額為#30百萬次信貸承諾 和加元10以資產為基礎的貸款,符合公司預測的運營的未來現金流,以及獲得必要的融資為持續運營提供資金。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響,這可能會使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃通過出售庫存車輛和公司積壓的車輛、收取應收賬款、利用公司的信貸安排,並不時酌情出售普通股來解決這一重大不確定性。不能保證這些努力一定會成功。

 

合併財務報表不反映資產和負債的賬面價值、報告的收入和費用以及使用的資產負債表分類的調整,如果公司無法在正常運營過程中變現其資產和結算其負債 ,則需要進行這些調整。這樣的調整可能是實質性的。

 

F-8

 

  

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

 

2.陳述的基礎

 

截至2023年12月31日,以下公司與 Vicinity Motor Corp.合併:

 

     
公司名稱 已註冊 持有 功能貨幣
Vicinity Motor Corp. 不列顛哥倫比亞省 母公司 美元
鄰近汽車(巴士)公司 不列顛哥倫比亞省 100% 加元
Vicinity Motor(Bus)USA Corp. 美國 100% 美元

 

在編制合併財務報表時沖銷了公司間餘額和交易 。

  

A)發佈合規聲明

 

綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

 

董事會於2024年4月1日批准發佈合併財務報表。

 

B)確定測量的基礎

 

除附註3所述按公允價值列賬的若干金融工具外,綜合財務報表均按歷史成本編制。

  

C)不使用估計和判斷

 

根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額的判斷和估計。該等判斷及估計乃根據管理層在參考過往經驗後對相關事實及情況的最佳認識而作出,但實際結果可能與綜合財務報表所載金額大相徑庭。

 

F-9

 

 

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

2.陳述依據(續)

 

有可能在下一年內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的估計數摘要如下:

 

i.無形資產減值評估 :

 

無形資產可收回金額的釐定涉及重大的估計和假設。當無形資產的賬面價值顯示其賬面價值可能無法收回時,會對無形資產進行減值測試。減值是通過比較該等無形資產的可收回金額與其賬面價值來確定的。任何減值虧損按無形資產的賬面價值超出其在盈利內的可收回金額(視情況而定)確認(附註6)。

 

二、嵌入衍生品的公允價值:

 

於截至2023年12月31日止年度內,本公司訂立可換股債務安排,因此以下為新的估計及判斷。本公司需要確定嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值採用估值技術確定,並需要於報告期日的估計,因為金融工具並非如 附註12所披露的在活躍市場交易。

 

三、存貨可變現淨值:

 

該公司估計其車輛和備件的庫存可實現淨值 。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。必要時,對陳舊、移動緩慢或有缺陷的存貨留有餘地。

 

四、保修費用撥備的確定:

 

該公司為其銷售的公交車和卡車提供保修。本公司根據歷史保修索賠信息以及可能暗示過去結果可能與未來保修索賠不同的最近趨勢,估計未來保修索賠的撥備。該公司估計保修條款的歷史並不長 。此外,公司保修範圍內的項目可能會受到解釋,因為保修項目並非在所有情況下都是特定的,不同客户提出的保修要求也可能有所不同。

 

F-10

 

 

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

 

3.材料和其他會計政策摘要

 

a)收入確認

 

與客户簽訂合同的收入基於以下原則:收入 在商品或服務的控制權轉移給客户時確認。本公司認為,當有當前付款義務、客户實際佔有(除非已作出具體安排將產品 存放在公司現場)、以及所有權的風險和回報已轉移至客户時,控制權已轉移。

 

對於公交車,收入在公交車交付給客户時確認。根據協議,當巴士由客户從公司的車場取走或交付到客户指定的位置時,即視為已交付。卡車收入在付款時確認,或根據安排確認。 駕駛室和底盤。卡車車身的收入在安裝和支付或交付給客户時確認。如果 很可能會給予折扣,並且可以可靠地衡量金額,則在確認銷售時,折扣將確認為收入的減少。

 

如果是售後零件庫存的銷售收入,則在交付時將售後零件庫存的控制權轉移給客户時確認收入。

 

如果履行義務 是隨時準備交付公交車並在請求時交付公交車,則收入在公交車交付給客户時確認 或當公交車待命時間結束時確認。

 

如果公司在達到收入確認標準之前收到客户的對價或銷售保證金,遞延收入將被確認。

 

如果公司通過代理商促進銷售,並且代理商因代表公司行事而獲得佣金,則收入記為最終客户同意的對價金額 ,代理商的佣金記為佣金和服務費,並計入銷售和管理。

 

在某些情況下,公司可能會 同意接受二手巴士或其他非現金考慮因素作為購買新巴士的代價。在此情況下,公司根據收到的非現金對價的公允價值確認收入。

 

F-11

 

  

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

3.主要會計政策概要(續)

 

在公司修改合同的情況下,應根據合同的性質進行判斷,以確定是否應將修改計入新合同或現有合同的一部分。推遲交付公交車或更改未來交付的公交車類型的修改通常是前瞻性的,遞延收入繼續遞延。以獨立銷售價格增加額外的 不同履約義務的修改將計入新合同。

 

來自巴士營運租賃的收入 根據與客户訂立的相關協議條款,在該協議期限內平均確認。

 

b)現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括現金 銀行存款和高流動性投資,購買時可隨時轉換為到期日為三個月或以下的現金,或可由本公司選擇贖回。

 

任何受合同限制的現金都被歸類為受限制現金,因為在取消限制之前,它不能用於持續運營目的。

 

c)應收貿易賬款

 

應收貿易賬款最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本減去預期信貸損失計量。應收貿易賬款不附帶任何利息。應收貿易賬款的預期信用損失在初始確認時和在其整個生命週期中以等同於終身預期信用損失的金額計量,並在銷售和管理中列報。

  

d)庫存

 

公共汽車、卡車和售後市場零部件的庫存按成本和可變現淨值中的較低者列報。售後零件的成本是按照先進先出的原則確定的。 成品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本、運費、進口税和相關的生產管理費用。 可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格,減去完成和銷售產品的任何成本。 必要時會計入陳舊、緩慢或有缺陷的庫存。

 

e)無形資產

 

無形資產包括知識產權以及開發的軟件和許可證。收購的知識產權最初按成本確認,隨後按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如有)入賬。軟件實施成本的壽命是有限的 ,按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如果有的話)計算。使用直線法將知識產權成本攤銷至損益。8-10幾年,這是它們的估計使用壽命。軟件實施成本 將在5年內攤銷,這是其預計使用壽命。當發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回時,這些壽命有限的資產將進行減值測試 。

 

F-12

 

  

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

3.主要會計政策概要(續)

 

f)開發成本

 

只有當預期的未來經濟效益被認為是可能出現並且成本可以可靠地計量時,產品開發或現有產品範圍的增強所發生的支出才被資本化為無形資產。不符合這些標準的開發成本在已發生的運營報表中計入費用。一旦產品或增強功能可供使用,資本化的開發成本將在其預計可用經濟壽命內按直線攤銷。產品研究費用在發生時計入費用。

 

g)債務 修改和清償

當借款人和貸款人協商更改債務條款時,可以對債務進行修改,例如提高利率或修改 支付利息和本金的時間。根據國際財務報告準則第9號,被視為“重大”的變動(大幅變動是指按新條款折現的現金流量淨現值按原實際利率折現至少10%(br}與原始債務的賬面金額相差至少10%)將被計入清償,這意味着原始債務 被取消確認,損益是按原始有效利率折現的修訂現金流量淨現值與原始債務的賬面價值之間的差額,計入損益。並根據新條款記錄了一項新的財務負債。如果認為變化不大,原始債務仍保留在賬面上,並確認修改日期的損益 。此外,如有任何成本或費用因更改條款而產生,則該等成本或費用將調整至經修訂債務的賬面金額,並在經修訂債務的剩餘期限內攤銷。

 

h)債務發行成本

 

債務發行成本在與擬進行的融資交易相關的 中確認,具體確定為已知融資形式並有可能完成融資。 融資完成後,這些成本將被確認,並與債務交易的債務價值進行淨額結算。債務發行成本 僅包括擬議融資交易的增量和直接可歸因於的成本。如果交易被放棄,以前資本化的債務發行成本將通過合併損失表和綜合損失表支出。

 

i)股票發行成本

 

如果認為有可能完成交易,則在融資交易完成之前,專業、諮詢、監管和其他直接可歸因於股權融資交易的成本將計入遞延融資成本 ;否則,這些成本將計入已發生的費用。股票發行成本 在相關股份發行時計入股本。與未完成的融資交易相關的遞延融資成本通過合併損失表和全面損失表計入。

  

j)財產和設備

 

物業及設備按累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。成本包括收購價格、在預定地點將資產投入生產用途的任何直接成本、更換部分物業和設備的成本以及滿足確認標準的長期建設項目的借款成本。

 

財產和設備的折舊計入運營費用,租賃巴士除外,計入銷售成本。財產和設備 使用以下方法和比率按年折舊:

 

   
辦公設備   餘額下降,20%-55%
車輛   餘額下降 ,30%    
出租公交車   直線 超過公交車的預期壽命,最長可達12年
租賃資產   直線,租期超過    
  直線,40年

製造 設備

  餘額下降 ,20%

   

F-13

 

  

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3.主要會計政策概要(續)

 

k)政府援助

 

政府援助記錄為應收賬款 當公司符合政府計劃條款的條件並且公司有合理保證將收到援助時。 與購置物業、廠房和設備相關的政府援助記錄為與其相關的資產成本的減少 ,任何攤銷均按淨額計算。與非資本項目有關的政府援助被記錄為相關費用的減少。

 

l)租契

 

在合同開始時,作為承租人的公司 會評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。本公司評估合同 是否涉及使用已確定的資產,本公司是否有權在協議期限內從使用該資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及本公司是否有權指示使用該資產。

 

當租賃資產可供公司使用時,租賃被確認為使用權資產和相應的負債。租賃負債最初按基於指數或利率的固定租賃付款和可變租賃付款的淨現值計量,使用租賃中隱含的利率進行貼現,如果無法確定,則按公司的遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本計量,包括租賃負債的初始計量金額、在租賃開始日或之前支付的任何租賃款項以及恢復成本。

 

使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。租賃負債隨後按實際利率法按攤銷成本計量。

 

對於租期少於12個月的租賃和低價值租賃,本公司已選擇不確認 使用權資產和租賃負債。這些 租賃的租賃付款在發生時被記錄為費用。

 

m)條文

 

當由於過去的事件而存在當前的法律義務或推定義務時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償義務,並可以對金額作出可靠的估計,則計提撥備。如果影響重大,則撥備是通過按税前税率對預期未來現金流量進行貼現來確定的,該税率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估 ,並在適當的情況下反映了與負債相關的風險。

 

在銷售時,保修索賠準備金記錄在銷售成本中。本保修條款基於管理層對特定合同的預期未來保修成本的最佳估計。實際保修費用從兩年保修期內發生的撥備中扣除。 如果實際費用與撥備不同,管理層將重新估算所需的剩餘撥備,並在銷售成本估算中記錄變更。

 

F-14

 

  

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3.主要會計政策概要(續)

 

n)非金融資產減值準備

 

應計提折舊和攤銷的資產,如財產和設備以及壽命有限的無形資產,只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回,就會對減值進行審查。

  

如果有減值指標,則進行 評估以確定賬面金額是否超過其可收回金額。一項資產的可收回金額按其公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高者確定。此類審查是在逐個資產的基礎上進行的 ,除非資產不產生獨立於其他資產的現金流,在這種情況下,審查是在產生現金的單位層面進行的。

 

如果個別資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額,則減值損失將計入綜合損失表和 綜合損失表,以反映該資產的可收回金額。在評估使用價值時,預期因持續使用該等資產及處置該等資產而產生的相關未來現金流量會折現至現值。

 

使用税前貼現率的價值,該貼現率反映了當前市場對現金流估計值未進行調整的貨幣時間價值和特定於資產的風險的評估。公允價值減去出售成本是指在計量日期市場參與者之間有序交易出售資產或資產組所收到的價格減去直接歸因於處置資產或資產組的增量成本。

 

當事件或情況指示用以釐定可收回金額的估計 自先前確認的減值虧損確認以來已發生變化時,先前確認的減值 虧損的沖銷計入綜合損失表及全面損失表。賬面金額增加 至可收回金額,但不超過若未確認先前減值虧損而產生的攤銷淨額賬面金額。在發生這種逆轉後,攤銷費用將在未來期間進行調整,以系統地在資產剩餘使用年限內分配修訂後的 賬面金額減去任何剩餘價值。

 

o)金融工具

 

現金和現金等價物以及限制性現金被歸類為貸款和應收賬款,並按攤銷成本入賬。利息收入通過應用有效的 利率確認。

 

衍生工具,包括嵌入的 衍生工具,按公允價值計入損益,並相應地按公允價值計入綜合財務 狀況表。持有用於交易的衍生品的未實現收益和虧損計入當年的損益。衍生工具的公允 價值乃採用估值方法釐定,並根據衍生工具的財務狀況或結算日期的綜合報表 的市場狀況作出假設。

 

F-15

 

  

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3.主要會計政策概要(續)

 

應付帳款、應計負債及 債務被分類為其他金融負債,並按公允價值扣除任何直接應佔交易成本後初步確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計提。

 

p)金融資產減值準備

 

除按公允價值計入損益的金融資產外,本公司就其金融資產的預期信貸損失確認損失準備。在每個報告日期,如果金融資產的信用風險自初始確認以來大幅增加,本公司將以相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期,該金融資產的信貸風險自首次確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。

 

q)所得税

 

所得税支出包括當期和 遞延税項,並在運營中確認,但與業務合併或直接在權益或其他全面虧損中確認的項目除外。

 

本期税項是指按報告日頒佈或實質頒佈的税率計算的本年度應税收入或虧損的預期應付税款或應收税款,以及 對往年應付税款的任何調整。

 

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於 税務用途的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項是根據報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預期於轉撥暫時性差額時適用的税率確認。

 

遞延税項資產確認至可用來抵銷該資產的未來應課税利潤的範圍內。遞延税項資產 於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下予以減值。

 

r)每股(虧損)收益

 

每股基本(虧損)收益是通過將普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以 年度內已發行普通股的加權平均數計算得出的。公司採用庫存股方法計算每股攤薄(虧損)收益。稀釋(虧損)每股收益 如果其影響是反稀釋的,則不包括所有可能稀釋的普通股。

 

s)關聯方交易

 

如果 一方有能力直接或間接控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響,則雙方被視為有關聯。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。如果當事人受到共同控制或共同重大影響,也被認為是 相關的。當關聯方之間發生資源、服務或義務的轉移時,交易被視為關聯方交易。

 

F-16

 

  

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3.主要會計政策概要(續)

 

t)基於股票的支付

 

向員工和其他提供類似服務的員工 支付的以股權結算的股票支付按授予日股權工具的公允價值計量。公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量,並在期權歸屬的期間內按分級歸屬原則確認每一部分。在每個報告期結束時,本公司會修訂其對預期歸屬的權益工具數目的估計。修訂原來估計的影響(如有)在損益中確認,以使累計費用 反映修訂估計,並對貢獻盈餘進行相應調整。

 

與員工以外的各方進行的股權結算股票支付交易 按收到的貨物或服務的公允價值計量,但如該公允價值不能可靠地估計,則按授予的股權工具的公允價值計量。然後,這些交易在實體獲得貨物或交易對手提供服務之日進行計量。

 

因行使股票期權而收到的對價計入股本,相關的實繳盈餘中的基於股票的付款轉移到股本中。 在歸屬前被沒收的期權的費用從股本中沖銷。

 

u)股本

 

本公司對單位發售採用剩餘價值方法,分配給認股權證的金額為單位價格超過發行當日公司股票交易價格(如有)的部分。

 

v)可報告的細分市場

 

本公司作為單一部門運營, 在北美生產和銷售公共汽車、卡車和零部件,這與提供給首席執行官的內部報告一致。

 

w)外匯

 

外幣交易

 

外幣交易 按交易發生之日的匯率折算為本公司子公司各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的有效匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的有效匯率折算為本位幣。外幣差額一般在損失表中確認。根據外國貨幣的歷史成本計量的非貨幣項目使用產生 項目的交易日期的有效匯率折算為本位幣。

 

國外業務

 

境外業務的資產和負債按報告日的匯率折算為美元。境外業務的收入和費用 按月平均匯率換算成美元。外幣差額計入其他 綜合損失。

 

F-17

 

  

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3.主要會計政策概要(續)

  

x)最近的會計聲明

 

實施新標準

 

自2023年1月1日起,公司通過了《國際會計準則第8號-會計政策、會計估計變更和差錯》的狹義修正案。這些修訂闡明瞭公司 如何區分會計政策的變化和會計估計的變化。這些修訂對合並財務報表沒有實質性影響。

 

本公司通過了《國際會計準則1-財務報表列報》的狹義修正案,自2023年1月1日起生效。該等修訂改善會計政策披露。 該等修訂對綜合財務報表並無重大影響。

 

未來的標準和修訂

 

2022年9月,國際會計準則理事會發布了《國際財務報告準則第16號,租賃》(IFRS第16號)修正案,涉及承租人的回租交易。修正案要求租賃負債的後續重新計量不會導致與承租人保留的使用權資產有關的損益。修正案從2024年1月1日或之後開始生效,並允許提前採用。本公司預計採用這一標準不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

2022年10月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號--財務報表列報》修正案 ,其中規定,在報告日期之後評估遵守情況的公約不影響分類。本公司預計採用該準則不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

 

2023年5月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第12號--所得税的修正案 ,在確認和披露與實施第二支柱範本規則有關的遞延税項方面引入了強制性臨時例外。這些規則由經濟合作與發展組織制定,旨在確保大型跨國企業在其運營的每個司法管轄區 適用最低15%的所得税税率。國際會計準則第12條修正案要求本公司單獨披露與第二支柱所得税相關的當期税項支出/收入。截至2024年1月31日,第二支柱法律尚未在本公司的 司法管轄區正式頒佈,本公司尚未適用臨時豁免。本公司將在適用時披露與本公司對第二支柱所得税的風險敞口有關的已知或合理評估信息 ,並將在第二支柱所得税生效時單獨披露與第二支柱所得税相關的當前税收 。

 

F-18

 

  

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4.貿易和其他應收款

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
應收貿易賬款     2,627       1,076  
應收所得税     185       160  
應收增值税     19       21  
應收税金     172       162  
製造商應收賬款     2,596       1,236  
貿易和其他應收賬款總額     5,599       2,655  

 

5.盤存

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
成品     9,985       8,098  
在建工程--車輛     11,560       42  
轉售的零件     1,728       1,928  
總庫存     23,273       10,068  

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,在製品-車輛包括仍在製造的公共汽車和卡車的成本。成品存貨包括組裝巴士及卡車的成本,以及本公司在編制存貨時直接產生的運費及其他成本。 所有存貨均為一般擔保協議的一部分,以保證附註8所述的信貸安排。

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司將轉售零部件和成品庫存減少了#美元。178 (2022年12月31日—$1,227; 2021年12月31日:零美元)以反映陳舊零件和陳舊舊客車的可變現淨值,相應增加計入售出貨物的成本 。

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司確認$13,057作為銷售成本中的費用的庫存成本(2022年12月31日:#美元14,408;2021年12月31日:$31,914).

 

F-19

 

  

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6.無形資產

 

                               
    購買的知識產權(A)   已開發知識產權(B)   軟件   總計
    $   $   $   $
成本                                
2021年12月31日的餘額     20,285       2,156       1,249       23,690  
加法           203             203  
遞延對價的減少     (4,639 )                 (4,639 )
無形資產減記                 (345 )     (345 )
外匯     (1,593 )     262       (86 )     (1,417 )
2022年12月31日     14,053       2,621       818       17,492  
加法           571             571  
無形資產減記     (5,115 )                 (5,115 )
外匯     337       60       20       417  
2023年12月31日     9,275       3,252       838       13,365  
                                 
累計攤銷                                
2021年12月31日的餘額     983             354       1,337  
折舊     1,954       3       94       2,051  
外匯     (142 )           (27 )     (169 )
2022年12月31日     2,795       3       421       3,219  
折舊     151       32       69       252  
外匯     66       1       12       79  
2023年12月31日     3,012       36       502       3,550  
                                 
賬面價值                                
2022年12月31日     11,258       2,618       397       14,273  
2023年12月31日     6,263       3,216       336       9,815  

 

a)根據2015年6月10日和2017年9月29日的協議,該公司與一名客户簽訂了一項服務協議 ,正式對開發附近巴士所提供的服務進行補償。這項無形資產代表 收購客户對附近巴士知識產權的權益作為代價,公司同意在8年內交付最多8輛巴士,而無需向公司付款。截至2023年12月31日,這些公交車已經交付。無形資產將在8年內攤銷,代表與附近公交車相關的知識產權的使用壽命。

 

2021年10月5日,本公司與最佳電動汽車有限責任公司(“最佳電動汽車”)簽訂了銷售和營銷協議,購買VMC最佳某些產品的獨家銷售權和營銷權,為期10年。公司以現金支付了15,000美元,並根據公司銷售的250台產品支付了5,000美元(視情況而定) 。本公司最初按公允價值計入或有遞延代價 ,其後於各期間按公允價值計量或有遞延代價,公允價值變動記入損益表 。因此,該公司記錄了一筆無形資產作為許可費,數額為#美元。19,484及$78截至2021年12月31日止年度的利息及財務成本。

 

F-20

 

  

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6.無形資產(續)

 

於截至2022年12月31日止年度內,本公司終止與最佳電動汽車的銷售及市場推廣協議,原因為最佳電動汽車根據 協議作出重大違約。在截至2023年12月31日的年度內,本公司就與Optimal EV的持續糾紛提起仲裁程序。由於終止,本公司於截至2023年12月31日止年度內,將無形資產及遞延代價減去遞延代價餘額$4,640. 作為正在進行的仲裁的結果,管理層得出結論,無形資產存在減值指標。因此,管理層進行了評估,以確定無形資產的賬面價值是否超過了截至2023年12月31日的可收回金額。管理層通過執行情景 加權貼現現金流模型來確定可收回金額。根據管理層減值評估的結果,確定不需要減值。截至2023年12月31日,管理層的結論是,由於正在進行的仲裁,無形資產存在減值指標。根據協議條款,該公司有權獲得$12,000 如果Optimal EV違反協議,並且協議在第一年內被公司終止,那麼它就是這樣做的。 公司正在通過仲裁程序尋求超過12,000美元的金額。根據管理層減值評估的結果,確定需要減值。儘管管理層有信心做出對他們有利的判斷,但目前尚不清楚最優電動汽車的支付能力。鑑於這一重大不確定性,公司使用概率加權情景模型來評估可能的付款結果和相關風險,並已將資產的賬面價值降至$6,000 截至2023年12月31日。

 

b)發達的知識產權是指附近產品的開發成本,如電動卡車和公共汽車。在截至2023年12月31日的年度內,本公司收到431(2022年12月31日--$817)作為加拿大可持續發展技術公司的贈款,用於開發該公司的電動汽車。該金額被記錄為無形資產增加的減少額。隨着該項目達到里程碑,該公司有權獲得額外的993加元的進一步贈款。

 

F-21

 

  

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7.財產和設備

 

                                                       
    可供出租的巴士 (a)    辦公設備     使用權資產     車輛     土地     廠房和設備(b)   總計
    $   $   $   $   $   $   $
成本                                                        
2021年12月31日     3,889       1,464       620       782       1,760       4,434       12,949  
加法     9       1,093       2,242       390             9,821       13,555  
處置     (285 )     (6 )                             (291 )
外匯     (229 )     (295 )     (162 )     (73 )                 (759 )
2022年12月31日     3,384       2,256       2,700       1,099       1,760       14,255       25,454  
加法     258       149       197       813             731       2,148  
處置                       (47 )                 (47 )
外匯     88       46       67       35                   236  
                                                         
2023年12月31日     3,730       2,451       2,964       1,900       1,760       14,986       27,791  
                                                         
累計攤銷                                                        
2021年12月31日     839       333       504       439                   2,115  
處置     (22 )     (1 )                             (23 )
折舊     388       88       403       36                   915  
外匯     (64 )     (26 )     (46 )     (30 )                 (166 )
2022年12月31日     1,141       394       861       445                   2,841  
處置                         (37 )                 (37 )
折舊     370       114       463       39             182       1,168  
外匯     35       11       29       10                   85  
                                                         
2023年12月31日     1,546       519       1,353       457             182       4,057  
                                                         
賬面價值                                                        
2022年12月31日     2,243       1,862       1,839       654       1,760       14,255       22,613  
2023年12月31日     2,184       1,932       1,611       1,443       1,760       14,804       23,734  

 

所有財產和設備均作為一般擔保協議的一部分進行抵押,以擔保附註8所述的信貸融資。 Ferndale製造廠的所有設備已抵押作為附註13a所述定期貸款的抵押品。此外,$119車輛抵押以擔保附註12所述的車輛 貸款。

 

F-22

 

  

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7.財產和設備(續)

 

a)截至2023年12月31日,價值471美元的可供租賃的公交車已歸還給公司,不再與客户簽訂租賃合同(2022年12月31日:573美元)。

 

在截至2022年12月31日的年度內,一輛可供租賃的公交車被出售給一位客户,虧損$27在銷售成本中確認。

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司確認減記$42對於可供租賃的巴士,以反映可收回淨值和相應的銷售成本增加 (2022年12月31日:$85).

 

b)在截至2023年12月31日的年度內,該公司完成了其位於華盛頓州芬代爾的美國製造園區的建設並獲得了入駐證書。該大樓於截至2023年12月31日止年度開始攤銷,原因是該大樓能夠按管理層預期的方式運作,而開支則記入售出貨物成本。

 

 

8.信貸融資

 

於截至2017年12月31日止年度,本公司與加拿大皇家銀行及加拿大出口發展公司訂立循環信貸安排協議,最高金額為 加元。20百萬美元,基於公司某些資產的價值。該協議的條款於2020年10月23日進行了修改,續簽了為期三年的基於資產的貸款(ABL)工具。以加元計價的貸款按0.75%-1%加加拿大最優惠利率計息,以美元計價的貸款按0.75%-1%加美國最優惠利率計息。該設施以本公司所有資產的一般擔保協議的方式進行擔保。

 

在截至2023年12月31日的年度內,修改了協議條款,將ABL設施減少到$10M用於其巴士訂單。該設施原定於2024年2月16日到期,本公司獲得了2023年12月31日之後的60天延期,該設施將於 到期2024年4月16日並可由貸款人酌情決定每年續簽。

 

截至2023年12月31日,公司 已從該貸款中提取零美元(2022年12月31日:$628)。 根據ABL信貸安排的條款,如果公司借款超過可用貸款的75%,則公司必須維持綜合的12個月滾動固定費用覆蓋率。截至2023年12月31日,公司尚未借入超過75%的可用資金。

 

F-23

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

8.信貸安排(續)

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司獲得$30M獲得加拿大皇家銀行和加拿大出口發展公司的信貸承諾,為公司生產VMC 1200三級電動卡車提供資金。信用額度可用於卡車上符合條件的生產成本的100%,不包括來自公司裝配廠的人工 和管理費用。該設施最初將於2024年2月16日到期,而公司在2023年12月31日之後收到了60天的延期;設施將於2024年4月16日並可由貸款人自行決定按年續訂。該貸款的利率為最優惠利率加2%,並將以該公司的現有資產為抵押。

 

截至2023年12月31日,公司 已提取$15,976在此 設施上(2022年12月31日:$Nil)。該公司還記錄了$50在遞延融資費與債務賬面價值的對比中,截至2023年12月31日的淨餘額為$15,926。根據信貸安排的條款,公司必須保持利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益(EBITDA)目標和某些生產目標。該設施在收到單位付款時進行償還。

 

這兩個設施都遵循一項協議 ,該協議在2023年9月和12月進行了修訂,以修訂兩個契約。截至2023年12月31日,本公司遵守所有經修訂的公約。

 

9.遞延收入

 

                       
        2023年12月31日   2022年12月31日
        $   $
遞延收入期初餘額     (a)       2,382       3,193  
附加費--銷售押金             2,169       452  
年內確認的收入             (179 )     (1,123 )
外匯變動             57       (140 )
遞延收入期末餘額             4,429       2,382  
減:當前部分             4,429       2,382  
遞延收入的長期部分                    

 

a)於截至2021年12月31日止年度,本公司確認與客户訂立的非現金 協議有關的遞延收入,根據該協議,本公司向客户提供8輛租賃巴士以供租用,直至預計於2024年交付的8輛新巴士交付為止。因此,公司已確認162美元為租賃收入(2022年12月31日:127美元; 2021年12月31日:14美元),截至2023年12月31日(2022年12月31日-1,929美元)的遞延收入餘額為1,812美元。

 

F-24

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

 

10.保修費用撥備

 

該公司為指定部件提供頭兩年的保險槓到保險槓保修 正常磨損除外。

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司記錄的保修費用為368美元。(2022年12月31日-499美元:2021年12月31日:1,598美元)作為與年內完成的銷售額相關的銷售成本的一部分。在截至2023年12月31日的年度內,已根據撥備產生了494美元的保修成本(2022年12月31日-841美元)。保修條款估計的變化涉及與實際申請的保修索賠相比對保修條款的重新評估。

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
保證條款期初餘額     1,709       1,669  
加法     368       499  
適用的保修索賠     (494 )     (841 )
更改保修準備金的估計數     (860 )     421  
外匯變動     24       (39 )
保修準備金期末餘額     747       1,709  
減:當前部分     612       1,585  
保修條款的長期部分     135       124  

 

F-25

 

 

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

 

11.目前的債務安排

 

                       
        2023年12月31日   2022年12月31日
        $   $
無擔保債券--2021年     (a)       8,499       6,587  
              8,499       6,587  

 

a)2021年10月5日, 公司發行了1030萬加元的無擔保債券,期限自發行日起12個月。2022年6月15日,債券到期日 延長至2023年10月4日,延期被視為一項修改,不需要取消對原始債務的確認。因此,在截至2022年12月31日的年度內,債務修改錄得803美元的收益。與延期有關,公司取消了先前協議中的412,000份認股權證。延期後,該公司發行了1,000,000份認股權證,以每股2.25加元的行使價購買普通股。這些認股權證的價值併入債務修改收益803美元。2023年9月25日,延長了債券的到期日 ,本金中增加了1,648加元的應計利息,新本金為11,948加元。貸款將於2024年4月和7月償還25%(2,987加元)的本金,其餘款項和應付利息將於2024年10月4日到期。因此,在截至2023年12月31日的一年中,債務修改收益為492美元。在與延期有關的 中,公司取消了之前協議中的1,000,000份認股權證。延期後,該公司發行了1,500,000份認股權證,以每股1.33加元的行使價購買普通股。這些認股權證的價值已併入債務修改收益492美元。這些認股權證將於2024年10月4日到期。

 

由於2023年9月25日延期,利率從8%至13到期時支付的年利率。借款成本為$449是在2022年6月15日記錄的,另外還有$240在2023年9月25日延期的借款成本中;債務的實際利率為24%.

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司產生了$1,970利息支出(2022年12月31日-$1,748; 2021年12月31日:$411) 這筆貸款,其中$274截至2023年12月31日(2022年12月31日-$)的應付賬款和應計負債中是否包括 765).

 

 

12.可轉換債務

 

2023年3月27日,該公司完成了無擔保可轉換債券的私募,總收益為1加元。4百萬美元。可轉換債券的利息為 15年息%,自成交日期起計18個月到期。可轉換債券的利息於到期日期的12個月 週年日到期2024年9月27日.

 

F-26

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

12.可轉換債券(續)

 

每份可轉換債券 可在到期前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為單位,轉換價格為#加元1.45每單位。轉換後, 每個單位將包括一股普通股和0.2股認股權證。每份認股權證可行使為認股權證股份,行使價為 加元1.45在最初的債權證結束日期後的36個月內。可轉換債券可在12個月後的任何時間按公司的選擇權贖回,提前30天通知,贖回價格為本金的105%,以現金支付, 另加截至到期日的任何應計利息。

 

無抵押可轉換債券是指金融工具,包括按攤餘成本入賬的主要債券及與轉換功能及贖回選擇權有關的嵌入衍生工具,該等衍生工具與可轉換債券分開,並按公允價值按公允價值計入損失表中記錄的公允價值變動。

 

                       
    託管債券   嵌入導數   總計
    $   $   $
截至2023年1月1日                  
可轉換債券本金     2,208       747       2,955  
交易成本     (159 )           (159 )
截至2023年3月27日     2,049       747       2,796  
公允價值變動     不適用       (605 )     (605 )
利息累加     394             394  
外匯     56       17       73  
截至2023年12月31日     2,499       159       2,658  

 

於二零二三年十二月三十一日,嵌入式衍生工具 的公平值乃採用二項式樹法估計,假設如下:

 

    假設
     
無風險利率     4.0 5.0%  
信用利差     28.4 %
期權的預期壽命     1.02.5年份  
年度分紅率     0 %
年化波動率     41.450.2%  

 

截至2023年12月31日止年度, 公允價值變動導致收益$605在損失表中確認。公司承擔了$733可轉換債券的利息支出;$339已計入截至2023年12月31日的應付賬款及應計負債。

 

F-27

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

 

13.其他長期負債

 

                       
        2023年12月31日   2022年12月31日
        $   $
定期貸款     (a)       8,880        
租賃義務     (b)       1,655       1,883  
車輛             42       69  
減:當前部分             (1,222 )     (449 )
              9,355       1,503  

 

a)定期貸款

 

截至2023年6月30日止六個月, 公司與貸款人取得融資,所得款項為美元,9,000為公司在華盛頓州芬代爾的工廠開始 VMC 1200 3類電動卡車的生產提供資金和資本支出。貸款以公司資產作抵押 ,按優惠利率計息 3.75%或5%取決於合同中定義的公司全年EBITDA。對於貸款的第一年,只需支付利息;本金將在剩餘六年內償還,直至2030年5月20日到期。該公司產生的交易成本為#美元。132。根據信貸安排的條款,公司必須維持最低EBITDA目標 和某些生產目標。截至2023年12月31日,公司遵守所有公約。

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司產生了$1,069這筆貸款的利息支出。該公司還記錄了$120在遞延融資費與貸款賬面價值的對比中,2023年12月31日的淨餘額為8,880.

 

b)租賃義務

 

與租賃有關的最低租賃付款 不動產、廠房和設備所含使用權資產的負債(附註7)和貼現的影響如下:

 

       
    2023年12月31日
    $
*未打折的最低租賃付款:        
不到一年     523  
一到兩年     533  
兩到三年     523  
三到六年     198  
      1,777  
打折的效果     (122 )
最低租賃付款現值--租賃負債總額     1,655  
減去:當前部分     (464 )
*長期租賃負債     1,191  

 

該公司的辦公室和倉庫設施租賃協議將於2027年3月31日和2027年5月31日到期。該公司還簽訂了將於2025年11月30日、2027年11月1日和2029年2月15日到期的車輛租賃協議。

 

F-28

 

 

鄰近 motor Corp.

合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

  

14.股本

 

14.1授權發行: 不限數量的無面值普通股

 

14.2百萬股已發行和未償還普通股 :

 

截至2023年12月31日的年度普通股發行詳情如下:

 

a.於截至2023年12月31日止年度內,本公司發出925,667股票價格從美元到美元不等。0.87至$1.01每股。本公司產生的股票發行成本為#美元。48淨收益為$ 819通過其在市場上的股權計劃。

 

截至2022年12月31日止年度的普通股發行詳情如下:

 

b.在截至2022年12月31日的年度內,4,444,445為私募而發行的單位,每個單位由一股普通股和一隻認股權證組成,價格為#美元。2.70對於$的毛收入 12,000。根據殘值法分配給認股權證的價值為零。 本公司還產生了股票發行成本$。1,283與這次私募有關。

  

截至2022年12月31日止年度, 公司還發行 5,118,554股票價格從美元到美元不等。0.79至$3.65,本公司產生股份發行成本,205 淨收益為美元6,244通過其在市場上的股權計劃。

 

c.在截至2022年12月31日的年度內,166,000RSU的歸屬為現金收益總額 $nil。

 

d.在截至2022年12月31日的年度內,66,661 公司平均行使價為美元1.13總收益為$75.

 

截至2021年12月31日止年度內普通股發行的 詳情如下:

 

e.在 期間 截至二零二一年十二月三十一日止年度, 4,114,242股票是在私人結算時發行的 以美元的價格配售4.27總收益為$17,563.公司還產生了股份 發行費用為美元3,567與這次私募有關。

 

f.在 期間 截至二零二一年十二月三十一日止年度, 1,924,721認股權證以平均行使率行使 價$3.18每股總收益為$6,128.

 

g.在 期間 截至二零二一年十二月三十一日止年度, 256,662 公司平均行使價為美元1.62總收益為$416.

  

14.3 股份購買權證

 

本公司的 股票購買權證摘要如下:

 

F-29

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

14.股本(續)

 

       
    數量 權證   加權平均行權價
        C$
  傑出,2020年12月31日       1,934,100       3.89  
  已發佈       2,407,304       6.64  
  被沒收       (9,379 )     4.50  
  已鍛鍊       (1,924,721 )     3.89  
  未清償,2021年12月31日       2,407,304       6.64  
                     
  已發佈       5,577,778       3.84  
  取消       (412,000 )     4.50  
  未清償,2022年12月31日       7,573,082       4.53  
                     
  已發佈       2,250,000       1.45  
  取消       (1,000,000 )     2.25  
  未清償,2023年12月31日       8,823,082       4.00  

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司發行了1,500,000作為債務延期協議的一部分(附註11)的認股權證,行權價為1.33加元。認股權證將於2024年10月4日到期。上一次延期於2022年6月15日的100萬份認股權證被取消。

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司發行了750,000作為諮詢合同的一部分,權證的行使價為1.68美元。認股權證將於2025年12月31日到期,250,000權證於2026年3月31日到期,250,000權證於2026年6月30日到期。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司發行了4,444,445認股權證及133,333代理權證,作為私募協議的一部分,行使價分別為2.97美元和3.36美元。該等認股權證分別於配售結束之日起計3年及2年屆滿。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司發行了1,000,000作為債務延期協議(附註11)的一部分,行權價為2.25加元。認股權證最初於2023年10月4日到期 。

 

在截至2021年12月31日的年度內,本公司發行了1,995,304作為私募協議的一部分,權證的行使價為5.10美元。認股權證自配售結束之日起計滿3年。

 

在截至2021年12月31日的年度內,本公司發行了412,000作為債務協議的一部分(附註11)的認股權證,行權價為7.50加元。認股權證自發行之日起計滿12個月 。

 

14.4董事、顧問、 和員工股票期權

 

本公司已採用購股權 計劃,可不時向合資格的購股權持有人授予於授出日期收購最多10%已發行股本的期權。一般來説,授予的購股權最長期限為五年,歸屬期限和行使價由董事決定。

 

F-30

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

    

14.股本(續)

 

公司董事、 顧問和員工股票期權的摘要如下:

 

       
    選項數量   加權平均行權價
        C$
  傑出,2020年12月31日       1,173,320       2.70  
  已發佈       684,999       6.71  
  已鍛鍊       (256,662 )     2.06  
  未清償,2021年12月31日       1,601,657       4.52  
                     
  已發佈       387,500       1.60  
  被沒收       (341,670 )     5.21  
  已鍛鍊       (66,661 )     1.40  
  未清償,2022年12月31日       1,580,826       3.79  
                     
  已發佈       602,000       1.17  
  被沒收       (514,999 )     3.02  
  未清償,2023年12月31日       1,667,827       3.08  

 

截至2023年12月31日止年度, 公司授予 602,000向高管和董事提供購買本公司普通股的股票期權,行使價格為每股普通股1.02加元至1.18加元,五年後到期。這些股票期權的有效期為三年。

 

在截至2022年12月31日的年度內,公司授予387,500向高管和董事提供的購買本公司普通股的股票期權,行使價從每股普通股1.30加元到2.98加元不等,將在三到五年內到期。這些股票期權的有效期為一到三年。

 

在截至2021年12月31日的年度內,公司授予524,999向諮詢公司提供股票期權,以購買公司普通股,行使價格從每股5.86加元到9.36加元不等,一到五年後到期。

 

在截至2021年12月31日的年度內,公司授予160,000向高管和董事提供購買本公司普通股的股票期權,行使價格為每股普通股7.20加元至7.24加元,五年後到期。這些股票期權的有效期為三年。

 

F-31

 

 

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

14.股本(續)

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司確認$88 (2022 - $116; 2021 - $814)關於授予和授予董事、顧問和僱員的期權。 每個期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型計算的,其加權平均假設如下:

 

                       
    2023年12月31日   2022年12月31日   2021年12月31日
             
授予日的公允價值(加元)   $ 0.55     $ 0.75     $ 4.20  
於授出日期之公平值(美元)   $ 0.42     $ 0.56     $ 3.27  
無風險利率     4.01 %     3.47 %     0.42 %
期權的預期壽命     5年份       5年份       4年份  
預期股息率     0 %     0 %     0 %
年化波動率     80 %     97 %     90 %
罰沒率     15 %     14 %     3 %

 

下表彙總了有關 公司截至2023年12月31日尚未行使的股票期權的信息:

 

                   
    選項 未完成   可行使的期權   練習
價格
  剩餘 合同期限(年)   過期日期
            C$        
                     
  2019年1月17日       166,666       166,666       2.40       0.05     2024年1月17日
  2019年11月15日       233,333       233,333       1.50       0.88     2024年11月15日
  2019年11月28日       16,666       16,666       1.56       0.91     2024年11月28日
  2020年5月4日       24,999       24,999       1.20       1.34     2025年5月4日
  2020年11月23日       66,664       66,664       6.15       1.90     2025年11月23日
  2021年1月12日       333,333       333,333       6.51       2.03     2026年1月11日
  2021年2月1日       41,666       41,666       9.36       2.09     2026年1月31日
  2021年4月27日       60,000       50,000       7.24       2.32     2026年4月26日
  2022年3月31日       40,000       20,000       2.98       3.25     2027年3月30日
  2022年11月25日       82,500       27,500       1.30       3.90     2027年11月24日
  2023年5月11日       50,000       8,333       1.02       4.36     2028年5月10日
  2023年11月15日       552,000             1.30       4.88     2028年11月14日
                                         
  總計       1,667,827       989,160                      

 

F-32

 

 

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

14.股本(續)

 

14.5%的限售股份單位

 

根據本公司董事會於2015年6月8日通過的限制性股份單位(“RSU”)激勵計劃,可根據該計劃的條款和條件向本公司指定的服務提供商授予收購本公司普通股的限制性股票單位 。

 

在歸屬後,每個RSU有權讓參與者 獲得一股普通股,前提是參與者持續受僱於公司或為公司提供服務。RSU跟蹤相關普通股的價值,但在此類RSU授予之前,不會賦予接受者獲得相關普通股的權利;在RSU授予和RSU參與者收到普通股之前,RSU也不會賦予持有人行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利的權利。

 

以下是該公司RSU的摘要:

 

         
    RSU數量
     
傑出,2020年12月31日        
已發佈       166,000  
未清償,2021年12月31日       166,000  
           
既得       (166,000 )
         
         
未償還,2022年12月31日和2023年12月31日        

 

2021年4月27日,公司向2022年11月17日授予公司董事和高級管理人員發放了16.6萬份RSU。截至2023年12月31日,沒有未完成的RSU (2022年12月31日-零;

 

2021年12月31日-166,000人)。在截至2023年12月31日的年度內,公司錄得$無(2022年12月31日--$696;2021年12月31日—$216)作為已發行RSU公允價值的股票補償 。

 

F-33

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

14.股本(續)

 

14.6遞延股份單位

 

根據本公司董事會於2018年7月8日批准的遞延 股份單位激勵計劃,可根據該計劃的條款和條件向本公司指定的董事會成員授予收購本公司普通股的遞延股份單位 。

 

每個DSU授權參與者在授予時獲得 一個普通股。在董事會成員從董事會分離之日起,DSU被授予普通股。DSU 跟蹤基礎普通股的價值,但在此類DSU授予之前,不賦予接收方獲得基礎普通股的權利, 也不賦予持有者行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利的權利,直到 DSU授予且DSU參與者收到普通股。

 

本公司的數字用户單元摘要如下:

 

      
   數字用户單元數量
    
傑出,2020年12月31日    95,141 
已發佈    75,650 
未清償,2021年12月31日    170,791 
       
已發佈    452,910 
未清償,2022年12月31日    623,701 
       
已發佈    666,749 
未清償,2023年12月31日    1,290,450 

 

在截至2023年12月31日的年度內,本公司發行了666,749DSU(2022年12月31日— 452,910;2021年12月31日— 75,650)給予本公司董事會成員 ,該董事會成員於董事會成員離職之日歸屬。

 

截至2023年12月31日止年度, 公司錄得$555(2022年12月31日--$569;

 

2021年12月31日—$323)作為已發行DSU公允價值的基於股票的 補償。

 

F-34

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

   

15.關聯方餘額和交易

 

關鍵管理層包括 有權和負責規劃、指導和控制公司活動的人員,包括公司的 董事和執行官。

 

密鑰管理產生的費用包括:

 

                       
    截至的年度   截至的年度   截至的年度
    2023年12月31日   2022年12月31日   2021年12月31日
    $   $   $
薪金和福利     867       1,187       1,572  
基於股票的薪酬     589       1,345       869  
總計:     1,456       2,532       2,441  

 

截至2023年12月31日止年度,本公司支付美元,203支付給董事擁有的公司的租金。$211已分別確認為 使用權資產及租賃負債的折舊及利息開支。截至2023年12月31日止三個月,董事將該建築 出售給一間不相關公司。

  

截至2022年12月31日止年度,本公司支付美元。215支付給董事擁有的公司的租金。$231已分別確認為 使用權資產及租賃負債的折舊及利息開支。

 

截至2021年12月31日止年度,本公司支付美元。191支付給董事擁有的公司的租金。$179已分別確認為 使用權資產及租賃負債的折舊及利息開支。

 

截至2023年12月31日,應付賬款 中包括應付主要管理層或公司管理人員控制的公司的餘額,金額為美元14(2022年12月31日--$1).

 

所有關聯方結餘均為不計息、無抵押且無固定還款期,並已分類為流動。

 

F-35

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

   

 

16.所得税

 

下表調節了適用加拿大聯邦和省級法定所得税合併税率時所得税費用金額:

 

                       
    2023年12月31日   2022年12月31日   2021年12月31日
    $   $   $
                         
税前虧損     (16,633 )     (17,746 )     (6,859 )
合併法定税率     27 %     27 %     27 %
                         
預期税收回收     (4,491 )     (4,791 )     (1,852 )
不可扣除項目     459       (60 )     369  
股票發行成本                 (1,198 )
其他     (51)       (41 )     94  
外國税率的差異     (15 )     9       (13 )
未確認遞延税項資產變動     4,098       5,085       3,064  
                         
當期所得税支出           202       464  

 

遞延税項產生於為財務報告和税務目的確認收入和支出時的暫時差異 。未確認遞延税項資產的可抵扣暫時性差異 的税務影響如下:

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
遞延税項資產(負債):                
税項虧損結轉     16,003       11,747  
物業及設備     (691 )     (54 )
無形資產     1,453       (529 )
保修撥備     474       440  
融資成本     982       1,213  
其他規定     77     (28 )
                 
遞延税項資產     18,298       12,789  
未確認的遞延税項資產     (18,298 )     (12,789 )
已確認遞延税項資產淨額            

  

F-36

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

16.所得税(續)

 

於2023年12月31日,本公司有非資本性虧損結轉 可用於減少未來年度的應課税收入。的$59,381下表餘額,美元57,866加拿大和$1,515與美國有關。 非資本性虧損到期日如下:

 

   
2031       414  
2032       862  
2033       518  
2034       2,165  
2035       3,040  
2036       4,391  
2037       1,166  
2038       1,593  
2039       1,533  
2040       3,283  
2041       7,962  
2042       18,249  
2043       14,205  
           
非 資本損失       59,381  

 

 

17.金融工具

 

公允價值

 

本公司的金融工具 包括現金及現金等價物、貿易及其他應收款、應付賬款、信貸安排、短期貸款和可轉換 債務。現金及現金等價物、貿易及其他應收款、應付賬款、信貸融資及短期 貸款的賬面值因其短期性質而與公允價值相近。與可換股債務相關的嵌入式衍生工具是唯一根據國際財務報告準則第9號—金融工具按公平值計入損益的工具 。於2023年12月31日,主債務 的公允價值為美元2,499如果它是一個獨立的儀器。

 

F-37

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

   

17.金融工具(續)

 

下表概述了本公司金融工具的賬面值和公允價值:

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
資產:                
按攤餘成本計量 (i)     7,625       4,277  
負債:                
攤銷 成本 (Ii)     47,663       14,108  
通過寶潔L進行公允價值評估(Iii)     159        

 

(i) 現金和現金等價物以及貿易和其他應收款

 

(Ii) 應付帳款和應計負債、流動貸款、 和租賃債務。

 

(Iii) 與可轉換債務相關的嵌入衍生品(僅 按公允價值列賬的金融工具)

 

本公司根據三級公允價值等級對其公允價值計量進行分類 。根據對公允價值計量重要的最低水平的 投入,對計量進行整體分類。

 

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價

 

第2級-資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格派生)的報價以外的投入, 和

 

級別3-非基於可觀察到的市場數據的投入

 

該公司將與可轉換債務(III)相關的衍生品作為3級工具進行估值。本公司採用二叉樹法釐定歸屬於可轉換債務的 嵌入衍生工具的公允價值(附註12)。

 

該公司將最佳電動汽車無形資產作為3級工具進行估值。本公司 在確定價值時使用概率加權情景模型來評估可回收性和相關風險的可能結果(附註6)。

 

F-38

 

  

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年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

   

17.金融工具(續)

  

利率與信用風險

 

如果本公司的信貸安排以加拿大和美國的最優惠利率為基礎,則本公司的銀行貸款面臨利率風險。

 

可能使本公司承受信用風險和集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款。

 

下表彙總了公司截至2023年12月31日的應收賬款賬齡:

 

               
    2023年12月31日   2022年12月31日
    $   $
當前,包括阻礙     1,487       911  
逾期金額但未減值:                
1-60天     598       105  
超過60天     3,514       1,639  
減去:壞賬準備            
應收賬款總額,淨額     5,599       2,655  

 

現金和現金等價物由優質金融機構持有。我們在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物都超過了政府保險的 限制。我們已經制定了信用政策,力求最大限度地減少對與我們進行交易的金融機構的信用狀況的監控。為了將與現金和現金等價物相關的信用風險降至最低,公司將這些工具存放在一家信用評級為AA的頂級加拿大銀行及其在美國的子公司銀行。

 

貨幣風險

 

公司面臨外幣風險,因為公司的母公司和美國業務的一部分運營費用是以加元計算的。因此, 加元相對於美元的價值增加會增加公司母公司和美國業務以美元計價的費用價值,從而降低營業利潤率和可用於資金運營的現金流。相反,公司的加拿大業務以加元為本位幣,其部分運營費用以美元計價。管理層監控其外幣餘額,但公司目前並未從事任何對衝活動以降低其外幣風險。

 

F-39

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

   

17.金融工具(續)

 

截至2023年12月31日,公司擁有現金 美元629,應收賬款為美元4,465和應付帳款$4,765,其實體以美元計價,使用CAD本位幣 。

 

截至2023年12月31日,公司擁有現金 加元210,應收賬款為加元零,短期貸款為加元11,241,可轉換債務為加元3,305和應付帳款為加元579,其中 以加元計價,其實體使用美元功能貨幣。

 

流動性風險

 

流動性風險是指公司 將無法履行到期財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是 確保其有足夠的流動資金來償還到期債務。本公司使用現金來清償到期的財務債務 。做到這一點的能力有賴於本公司及時收回其應收貿易賬款,並通過信貸融資保持充足的手頭現金(注1)。

  

截至2023年12月31日,公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負#美元2,862。 在截至2023年12月31日的年度內,本公司的經營活動使用現金為$24,697 和用於投資活動的現金$1,945。 截至2023年12月31日,本公司已提取$15,976 百萬美元30M 卡車信貸安排(附註8)。

 

以下是金融負債的合同期限 :

 

                                               
    賬面金額   合同 現金流量   在 年內   1至2年   2至3年   3至6年
    $   $   $   $   $   $
2023年12月31日                                                
應付帳款     10,162       (10,162 )     (10,162 )                  
可轉債     2,658       (3,024 )     (3,024 )                        
目前的債務安排     8,499       (9,034 )     (9,034 )                  
信貸安排     15,926       (15,926 )     (15,926 )                        
其他長期負債     10,577       (14,337 )     (2,238 )     (2,570 )     (2,561 )     (6,968 )
                                                 
總計     47,822       (52,483 )     (40,384 )     (2,570 )     (2,561 )     (6,968 )

  

F-40

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

17.金融工具(續)

 

靈敏度分析

 

本公司在 現有信貸融資項下的借款按浮動利率計息,使本公司面臨利率風險。本公司已完成敏感度 分析,以估計於二零二三年十二月三十一日止年度及期間利率變動對本公司的全面收益的影響。此敏感度分析的結果表明,最優惠利率 上升(下降)0.5%不會產生重大影響。

 

本公司已完成敏感度 分析,以估計截至二零二三年十二月三十一日止年度及期間的外匯匯率變動對本公司的全面盈利的影響。

 

敏感性分析包括假設 個別匯率的變化不會導致其他國家的匯率發生變化。

 

下表彙總了有關我們因貨幣資產(負債)與每個實體的功能貨幣不同而面臨的貨幣風險的量化數據 :

 

        
      2023
      $
淨額 加元貨幣資產(負債)  幾千加元   (14,915)
淨美元貨幣資產(負債)  千美元   (33)

 

這一敏感性分析的結果 表明,在此期間,加元對美元的平均價值增加(減少)10%將導致淨收入增加(減少)約1,095美元。

 

F-41

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

  

 

18.資本管理

 

公司在管理資本時的目標是:

 

維護公司作為持續經營企業的持續經營能力,使其能夠繼續為股東提供回報,併為其他利益相關者提供利益

 

通過與風險水平 相對應的擴張為股東提供足夠的回報。

  

本公司將其股本、其他股東權益、信貸安排和短期貸款視為其資本。作為其貸款承諾的一部分,公司 必須在獲得進一步貸款之前獲得信貸安排貸款人的授權。除附註8及附註13所述外,本公司的資本目前 不受任何其他外部限制。

 

公司按照風險比例設定資本額。本公司管理資本結構,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可發行新股、出售資產、減債或增債。

 

 

  19. 細分市場信息

 

單個細分市場的收入在地理區域的分配情況如下:

 

F-42

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

                       
    截至2023年12月31日的年度   截至2022年12月31日的年度   截至2021年12月31日的年度
    $   $   $
加拿大                        
公交車銷量     5,326       7,912       10,925  
卡車銷售     6,973       983        
汽車銷量     12,299       8,895       10,925  
                         
備件銷售     4,369       4,517       2,504  
經營租賃收入     31              
其他收入     4,400       4,517       2,504  
                         
加拿大總銷售額     16,699       13,412       13,429  
                         
美國                        
公交車銷量     1,352       4,270       27,272  
汽車銷量     1,352       4,270       27,272  
                         
備件銷售     850       666       197  
經營租賃收入     149       127       810  
其他收入     999       793       1,007  
                         
美國銷售總額     2,351       5,063       28,279  
                         
汽車總銷量     13,651       13,165       38,197  
其他收入總額     5,399       5,310       3,511  
                         
總銷售額     19,050       18,475       41,708  

 

截至2023年12月31日止年度, 公司銷售額為美元,4,174, $2,510$2,099銷售額分別佔總銷售額的22%、13%和11%。截至2022年12月31日止年度,公司銷售額為美元,6,261及$4,792分別佔總銷售額的34%和26%。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司 的銷售額為美元26,795及$4,423分別佔總銷售額的64%和11%。

 

截至2023年12月31日止年度,公司未償還應收賬款為美元1,458, $1,138, $1,073及$598 分別佔應收賬款總額的26%、20%、19%和11%。截至2022年12月31日止年度,本公司有 未償還應收賬款,1,226及$572分別佔應收賬款總額的46%和22%。

  

F-43

 

  

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合併財務報表附註

年數 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

(單位:千美元,不包括每股金額)

 

 

20.每股虧損

 

每股基本虧損的計算方法為: 本公司股東應佔持續經營虧損淨額除以本年度已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的 ,以假設所有稀釋性潛在普通股的轉換。該公司有四類稀釋性潛在普通股:可轉換債務、股票期權、RSU和DSU。假設可轉換債務已轉換為普通股,並對淨虧損進行調整 以消除利息支出減去税收影響。對於股票期權,根據已發行股票期權附帶的認購權的貨幣價值進行計算,以確定可按公允價值(確定為本公司股票的年度平均市場股價)收購的股份數量。計算的股份數量減少了假設行使購股權而發行的股份數量 。股份合併前共有1,291,776(2022:1,143,120;2021:2,441,349)項工具,包括可轉換債務、股票 期權、限制性股份單位及遞延股份單位,並未計入每股攤薄虧損中,因為它們 是反攤薄的。這可能會在未來稀釋每股基本收入。

 

 

21.承付款和或有事項

 

本公司與其製造商簽訂生產協議 ,雙方同意特定的生產量。截至2023年12月31日的未來付款為$31,906 預計大部分款項將在未來12個月內支付。

 

 

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