附件97.1

Vicinity Motor Corp.

退還政策

鄰近汽車公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用此追回政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生某些事件時追回某些基於激勵的補償，包括會計重述(定義見下文)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D節、根據交易法頒佈的第10D-1條(下稱“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(下稱“上市標準”)，並將其解釋為符合此等條款。

行政部門。除本協議明確規定的外，本政策應由董事會的薪酬委員會或董事會正式通過的決議指定的董事會或董事會其他委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，稱為“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或適宜的決定。管理員作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均有約束力，且不必與政策涵蓋的每個人的決定一致。在本政策的執行過程中，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審計委員會)進行必要或適當的諮詢。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員或公司的任何授權代理人採取任何必要或適當的行動以實現本保單的目的和意圖(但涉及該高級職員或僱員的本保單項下的任何追償除外)

定義。如本政策所用，應適用以下定義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正，將導致重大錯報的會計重述。儘管如上所述，公司財務報表的以下類型的更改並不代表錯誤更正，因此同樣不會觸發本政策的應用：

會計原則變更的追溯適用;

因公司內部組織結構變化而對可報告分部信息進行追溯修訂；

因業務中斷而追溯改敍；

追溯適用報告實體的變更，例如對受共同控制的實體進行重組；

對與先前業務合併有關的暫定金額進行追溯調整；和

股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或資本結構其他變化的追溯修訂。

“管理員”具有本協議第一節中規定的含義。

“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生) (但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。

要求本公司編制會計重述的日期“是指以下日期中較早的日期：(A)董事會、董事會授權的委員會(如審計委員會)或授權採取此類行動的公司高級職員得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，在每個案例中，無論是否或何時提交重述的財務報表。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“備考行政人員”是指本公司的現任及前任行政人員，由管理署署長根據規則10D-1及上市準則中有關行政人員的定義而釐定。

“錯誤判給的賠償”具有本保單第5節中規定的含義。

“財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施，無論該財務報告措施是否包括在提交給證監會的文件中。財務報告指標包括但不限於以下 (及其衍生的任何指標)：公司證券在證券交易所上市的價格；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個應報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(例如，投資資本回報、資產回報)；收益指標(例如，每股收益)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(其中，公司的財務報告指標須進行會計重述)；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：(I)完全或部分基於實現財務報告措施績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(Ii)從“獎金池”中支付的獎金，其數額完全基於或部分基於財務報告措施績效目標的實現而確定；(Iii)基於財務報告措施績效目標的滿意度的其他現金獎勵；(Iv)完全或部分基於實現財務報告衡量標準的業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；以及(V)完全或部分基於實現財務報告計量績效目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。

就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後的之後，也應在該會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬不需要滿足獎勵的所有條件，基於激勵的薪酬被視為根據本政策收到。基於獎勵的薪酬被視為已收到，即使當時有或有支付權，或者支付仍受部級法案制約，如計算賺取的金額或獲得署長或董事會的批准。

有掩護的高管；基於激勵的薪酬。除本政策第11節規定的外，本政策適用於承保高管收到的基於激勵的薪酬：(A)在作為承保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所擁有上市類別的證券時。

在會計重述的情況下要求賠償錯誤。如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間迅速追回任何承保高管在適用期間根據本協議第5節計算的任何錯誤賠償的金額。

錯誤判給補償：需要追回的金額。根據本政策可追回的“錯誤判給補償”金額，由管理人確定，是承保高管收到的基於激勵的補償金額，超過了承保高管如果根據重述金額確定的基於激勵的補償的金額。錯誤判給的補償應由署長計算，而不考慮承保行政人員就錯誤判給的補償支付的任何税款。對於考慮了基於激勵的薪酬的任何薪酬計劃或計劃，本合同項下錯誤授予的補償金額包括但不限於根據錯誤授予的薪酬向任何名義賬户繳納的金額，以及截至該名義金額截至日期的任何應計收入。

對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)管理人應基於對會計重述對獲得基於激勵的薪酬的股票價格或TSR的影響的合理估計，來確定錯誤授予的補償金額；以及(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。

追回的方法。管理人應自行決定迅速追回本合同項下錯誤判給的賠償的時間和方法，以及由管理人確定的合理利息金額，以補償公司錯誤判給的賠償的時間價值和為追回錯誤判給的賠償而支付的直接費用，包括但不限於公司產生的任何法律費用，包括但不限於：(A)尋求償還任何現金或基於股權的獎勵的全部或部分，(B)取消先前的現金或股權獎勵，(C)取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵；(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及根據其頒佈的條例；及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給此人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的薪酬。

根據本政策授權和指示公司按照本政策追回錯誤判給的賠償金，除非董事會的賠償委員會認定追回僅因下列有限的原因且符合以下程序和披露要求是不可行的：

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過需要收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前，管理署署長必須進行合理的嘗試追回此類錯誤判給的賠償金，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並向納斯達克提供該文件；

追回將違反 2022年11月28日之前通過該法律的公司所在國家的法律。在得出結論認為基於違反本公司所在國家/地區的法律而追回任何錯誤判給的賠償金額是不可行的之前，管理人必須滿足規則10D-1和上市標準的適用意見和披露要求；或

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。

不對承保高管進行賠償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反，本公司不應賠償任何參保高管因錯誤判給的任何賠償的損失，包括任何參保高管為資助本保單項下潛在的追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

管理人賠償。任何協助管理本政策的管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，就任何此類行動、決定或解釋，由公司在最大程度上獲得賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用的法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

生效日期；追溯申請。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起生效。本政策的條款適用於覆蓋高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給覆蓋的高管的。在不限制本協議第6條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策影響在生效日期之前、當天或之後向被保險人支付、批准、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。

10.

修訂；終止董事會可隨時、不時地酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律或本公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

11.

其他償還權；公司債權。董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他補救或補償權利以及本公司可獲得的任何其他法律補救之外的權利，而不是取代該權利。

本保單中包含的任何內容以及本保單所規定的任何賠償或恢復，均不限制本公司或其任何關聯公司因承保高管的任何行為或不作為而可能對承保高管提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救。

儘管本政策有任何規定，但公司首席執行官和首席財務官在以下確認書上簽字確認，如果公司被要求編制符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條(“第304條”)規定的會計重述，她或他將沒收根據第304條所要求的金額。

12.

接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

13.

治國理政。本政策和依據本政策的所有行為和交易，以及雙方的權利和義務，將按照不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律在該省適用的進行管轄、解釋和解釋。

14.

展品備案要求。本政策的副本及其任何修訂應作為證據提交到公司的年度報告表格20-F或表格40-F(視具體情況而定)。

批准並通過

[由公司高管簽署：]

退款策略確認

本人，簽署人，同意並承認，出於良好及有價值的代價，本人完全受鄰近汽車公司S(“本公司”)追回政策(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“政策”)的所有條款及條件約束，並受其約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議、聘用書或類似安排的條款，或根據其授予、授予、賺取或支付任何補償的任何補償計劃、計劃或協議的條款不一致，則以本保單的條款為準。如果管理人決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或退還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。

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