美國 美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格 20-F

(標記一)

或

委託文件編號：001-40412

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外股份數量。 45,667,706 已發行和已發行普通股。

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件管理器☐加速文件管理器☐ 非加速文件管理器 ☒新興成長型公司☒

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

目錄表

引言

除上下文另有説明外， 本年度報告(本《年度報告》)中所有對“附近”、“VMC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用均指附近 汽車公司。在適當的情況下，其合併的子公司.

除非另有説明，本年度報告中的所有美元數字均以美元為單位。加元金額以“C$”表示。本年度報告載有本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(“年度財務報表”)。年度財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。

有關前瞻性陳述的注意事項

除本年度報告中包含的歷史信息外，本年度報告中包含的陳述均為《1933年證券法》(經修訂)第27A節(“證券法”)、經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節以及經修訂的《1995年私人證券訴訟改革法》 以及其他聯邦證券法中有關公司業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語，類似的表達可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着一份聲明不是前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期或暗示的結果或事件大不相同。

這些前瞻性陳述可能包括 有關公司提供的產品的感知價值的陳述；銷售估計；製造能力； 資本支出；時間表；戰略計劃；零部件和材料的市場價格和供應；或其他非歷史事實的陳述。不能保證此類陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。

參考本年度報告中討論的風險因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和 假設包括但不限於：

儘管公司 基於其認為合理的假設做出了本年度報告中包含的前瞻性陳述，但公司 提醒您，實際結果和發展(包括公司的運營結果、財務狀況和流動資金，以及其所在行業的發展)可能與本年度報告中的前瞻性陳述或前瞻性陳述所建議的情況存在實質性差異。可能會出現其目前尚未意識到的其他影響。 此類額外影響的潛在可能性加劇了其面臨的業務和運營風險，在閲讀本年度報告中包含的前瞻性陳述時應予以考慮。此外，即使結果和發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。因此，公司在本年度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。本公司在本年度報告中的警示聲明中強調了重要因素，特別是在本年度報告中題為“風險因素“，它認為可能會導致實際結果或事件與它所作的前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性聲明 都不是未來結果的保證。此外，本公司的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，經常出現新的風險。公司管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與其可能作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應閲讀本 年度報告和本文引用的文件，並完整地將其作為附件存檔，並瞭解未來的實際結果可能與公司預期的結果大相徑庭。本文中包含的前瞻性表述是截至本年度報告發布之日作出的，除適用法律要求外，公司不承擔更新任何前瞻性表述的義務。

本公司利用了本年度報告中某些減少的報告和其他要求，這些要求對外國私人發行人可用，但不適用於美國國內 公司。因此，此處包含的信息可能與您在Form 10-K年報 中收到的信息不同，這些信息來自要求您報告為您持有股權證券的美國國內公司的上市公司。

第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價 統計數據和預期時間表。

不適用。

項目3.關鍵信息。

3.A [已保留]

3.B 資本化和負債。

不適用。

3.C 收購要約的原因和收益的使用。

不適用。

3.D 風險因素。

風險 因素摘要

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本“項目3D-風險因素”中描述的風險，” 本報告的全部內容均以本年度報告中其他部分提供的詳細信息為參考內容，且必須結合本報告中的詳細信息閲讀。下面描述的風險和不確定性是公司目前認為的重大風險和不確定性，但它們並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。如果以下任何風險，或本公司尚未確定或本公司目前認為不重大的任何其他風險和不確定因素實際發生或成為重大風險，其業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能受到重大影響。以下是該公司面臨的一些主要風險的摘要:

業務和運營風險

該公司現在和將來都將依賴其製造設施。如果其現有或未來的一個或多個製造設施無法運行、產能受限或運營中斷，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

該公司的收入現在和將來都依賴於其現有製造設施的持續運營。如果公司遇到任何運營風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和 颶風)、供水故障、重大電力故障、設備故障(包括信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工，或者如果其製造設施受到產能限制，公司將被要求進行資本 支出，即使當時它可能沒有可用的資源。此外，不能保證公司保單的可用收益 將足以支付此類資本支出。因此，公司的保險範圍和可用資源可能不足以應對可能對其運營造成重大 中斷的事件。公司製造流程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、 調度問題、成本增加或生產中斷，進而可能導致其客户決定從其競爭對手那裏購買產品。該公司現在和將來都將依賴其製造設施，這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果公司的一個或多個製造設施停產、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果或財務狀況可能受到重大不利影響 。

公司及其審計人員對公司作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。

公司的運營取決於其籌集資本和從經營活動中產生正現金流的能力。 截至2023年12月31日，公司的營運資本為負2,862美元。本公司作為一家持續經營企業的持續經營 有賴於加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)和加拿大出口發展公司(“EDC”)續簽其現有3,000萬美元的信貸安排和加拿大皇家銀行提供的1,000萬加元的資產貸款安排，未來運營的現金流與公司的預測相符，以及獲得必要的融資來為持續運營提供資金。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這可能會使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃通過出售庫存車輛和公司的積壓，收集應收賬款，利用公司現有的信貸安排，在可能的情況下延長債務協議或重新談判債務協議，並不時酌情出售普通股，以解決這一重大不確定性。不能 保證這些努力會成功。未能成功執行管理層的計劃將對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對本公司作為持續經營企業的持續經營能力造成重大不利影響。

本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日止年度的本公司綜合財務報表的報告中載有一段説明段落，對本公司作為持續經營企業的能力表示極大懷疑。加入持續經營解釋段落可能會對本公司普通股的交易價格 產生負面影響，對本公司與包括本公司客户在內的與本公司有業務往來的第三方的關係產生不利影響，並可能使本公司 難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對本公司的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌，這將對客户對其車輛的接受度產生重大和不利影響，而這又可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強附近品牌的能力。如果無法建立、維護和加強其品牌，公司可能會失去建立和維護大量客户的機會。該公司開發、維護和加強附近品牌的能力將在很大程度上取決於其營銷努力的成功。公交車行業、電池電動汽車行業和替代燃料汽車行業總體上競爭激烈，該公司可能無法成功地建立、維護和加強其品牌。該公司目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國和加拿大的客車製造商，都比該公司擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。未能開發和維護強大品牌將對客户對公司車輛的接受度產生重大不利影響，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與公司發展業務關係 ，並可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或鋰離子電池短缺可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

電池供應的任何中斷都可能暫時中斷公司車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，市場和經濟狀況的各種波動可能會導致公司的運費和電池成本大幅上升 。電池價格的大幅上漲將增加公司的運營成本，如果增加的成本不能通過提高車輛價格來彌補，可能會降低公司的利潤率 。不能保證該公司將能夠通過提高車輛價格來收回增加的電池成本。

該公司的一些車輛 使用鋰離子電池，人們觀察到這種電池會起火或排放煙霧和火焰。

該公司部分車輛的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但 公司的車輛可能會出現現場或測試故障，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能使公司面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性、鈷開採的社會和環境影響或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使該事件不涉及公司的 車輛，也可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，該公司的某些 車輛的製造需要在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池單元的任何不當處理都可能導致 公司當前或未來設施的運行中斷。雖然公司已經實施了與操作單元有關的安全 程序，但與單元有關的安全問題或火災可能會擾亂公司的 操作。這種損壞或傷害可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的 電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對公司及其產品造成間接的不利宣傳。這種負面的 宣傳可能會對公司的品牌產生負面影響，或者會對公司的業務、 經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

本公司依賴第三方供應商，其中一些是單一來源供應商，預計將繼續依賴第三方供應商。如果 任何供應商無法按照其可接受的時間表和價格、數量或質量水平交付必要的零部件或組件，或者任何供應安排的終止或中斷都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司依賴於其第三方供應商，其中一些供應商是單一來源或有限來源的供應商，以及這些供應商供應和製造公司車輛中包含的零部件的能力。該公司預計未來將繼續依賴第三方供應和製造此類零部件，併為其在加拿大和美國的製造業務 維持和發展供應鏈。雖然公司儘可能從多個來源獲取組件，但其車輛中使用的某些組件，包括某些關鍵的電池系統組件，是從單一來源購買的。 儘管公司認為，它可能能夠建立替代供應關係，並可以為其某些單一來源組件獲得或可能設計更換組件，但它可能無法在短期內或根本無法做到這一點，或以其可接受的價格、 數量或質量水平進行採購。此外，本公司的任何供應商如未能根據本公司的時間表及本公司可接受的價格、數量或質量水平， 交付所需的零件或組件，或終止或中斷任何材料供應安排，均可能對業務、營運結果或財務狀況造成重大不利影響。此外，如果任何供應商陷入經濟困境或破產，或被競爭對手收購，公司可能被要求在適用的情況下提供大量財務支持或採取其他 措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加其成本、影響其流動性或導致生產中斷 所有這些都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，本公司在多個司法管轄區開展業務，並與位於司法管轄區的供應商、供應商和其他第三方簽訂某些協議，這些協議可能會影響針對這些第三方的判決的執行。這些協議可能包含限制此類第三方責任的條款，要求在特定司法管轄區進行仲裁或訴訟，或規定對某些索賠進行賠償。本公司在執行鍼對供應商或其他第三方的判決權方面的任何限制，都可能對本公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

根據供應安排，該公司可能無法 充分預測其車輛的供求、製造能力或盈利能力，這可能會導致其業務出現各種效率低下的情況，並阻礙其創造收入的能力。

很難預測公司未來的銷售額，也很難對公司的開支進行適當的預算，而且公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。該公司將被要求在按計劃向客户交付產品前幾個月向其供應商提供其需求預測。如果公司無法準確預測其製造需求 ，則可能會產生額外成本或出現延誤。如果公司高估了製造需求， 其供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加公司的成本。如果公司低估了製造需求，其供應商可能庫存不足，這可能會中斷公司 車輛的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，公司 供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果公司未能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向客户交付車輛，這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

由於運營成本和其他因素的波動，該公司的運營和財務 結果可能會因時期的不同而有很大差異。

本公司預計其期間內的經營和財務結果將根據多種因素而變化，其中一些因素不在公司的控制範圍內。 公司預計其期間間的財務結果將根據運營成本而變化，預計運營成本將隨着其增加製造能力和繼續設計、開發和生產新產品的速度而波動。此外，隨着公司開發和推出新車，該公司的收入可能會在不同時期波動。由於 這些因素，本公司認為對其運營或財務業績的季度間比較，尤其是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。 此外，本公司的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或 投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生上述情況，普通股的交易價格可能會突然大幅下跌或隨着時間的推移而大幅下跌，這可能會對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然公司預計隨着時間的推移將產生正的現金流和盈利能力，但上述預期支出將使公司的盈利能力和正現金流的實現具有極大的挑戰性，公司不能保證在短期或中期 或根本不會實現。如果本公司無法產生足夠的收入增長和管理其支出，它可能會繼續產生虧損，經營活動產生的現金流為負。

如果公司認為這些決定將改善其產品或服務的質量，或 長期改善其經營結果、業務或前景，則公司可能會做出可能會 降低其短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期 不一致，也可能不會產生公司預期的長期利益，在這種情況下，業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

公司的業務未來可能無法繼續從業務中產生足夠的現金流來償還其現有債務和未來可能產生的任何債務。 如果公司無法產生此類現金流，可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲 投資或資本支出、出售資產、再融資或獲得額外股本，條款可能非常繁重 或稀釋。該公司對現有或未來債務進行再融資的能力，包括其與加拿大皇家銀行和EDC的現有信貸安排，將取決於當時的資本市場及其財務狀況。公司的付款能力 可能受到法律、監管機構或有關公司當前或未來債務的協議的限制。 公司可能不能以理想的條件或根本不能從事這些活動。此外，本公司為營運、資本開支及營運資金需求提供資金的能力可能會因利率上升而受到影響，因為任何此類加息 均會導致本公司借貸成本上升。該公司可能無法有效管理其借款成本，並可能缺乏其他資金來源來緩解與利率上升相關的風險。上述任何一項 均可能對業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司正在加拿大和美國發展經銷商網絡，如果不能獲得足夠數量的經銷商來銷售其車輛，公司的增長可能會受到實質性的不利影響。

公司僱傭了一支規模較小的專業銷售隊伍，並於2023年2月與經銷商解決方案合併和收購公司(以下簡稱“DSMA”)簽署了經銷商網絡開發服務協議，以增強其VMC 1200卡車在北美市場的滲透率。 公司的經銷商網絡預計將成為其業務戰略中不可或缺的組成部分。本公司無法獲得足夠數量的經銷商銷售其車輛，或本公司的經銷商在簽訂客户協議方面表現不佳，可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，公司經銷商網絡中的員工、附屬公司或獨立承包商的不當行為、不遵守適用法律法規、欺詐或其他不當活動，可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司在其新產品的設計、生產和發佈過程中可能會出現重大延誤。

該公司的某些車輛仍處於開發和測試階段，其中包括附近的Lightning。這類車輛的商業交付預計要到2024年第二季度才能開始(取決於產品)，可能會更晚，也可能根本不會 。任何此類新車輛的融資、設計、生產和推出方面的任何延誤，包括上述全電動公交車和卡車的未來生產，都可能損害公司的聲譽或對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

運費和運輸成本增加或運輸和航運基礎設施中斷可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司使用對外貨運和運輸服務來運輸和交付車輛以及其中包含的子部件和原材料。 運費的不利波動、運輸和接收能力的限制以及公司產品和車輛中包含的子部件的運輸和運輸基礎設施的其他中斷 可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，交貨延遲或運輸成本增加(包括燃料成本增加、司機短缺導致承運人費率增加或司機工資增加、運輸能力下降或工作停頓或減速)可能會顯著降低公司的銷售和盈利能力。 運輸行業的勞動力短缺或停工或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷導致交貨延遲或中斷，或需要公司尋求替代運輸供應商也可能增加公司的成本或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性不利影響。貨運中斷還可能影響公司的貨運成本，並最終影響公司的運營結果。

本公司的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司面臨的風險是其員工、獨立承包商或與其合作的其他各方可能從事不當行為或其他非法活動。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律和法規的其他活動，包括生產標準、聯邦、州和省欺詐、濫用、數據隱私和安全法律，以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的其他 類似法律或法律。並非總是可以識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府 調查或因未遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，公司還面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。 如果對公司採取任何此類行動，但公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利， 這些行動可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減。

本公司已經並可能在未來 進行戰略聯盟、夥伴關係或投資或收購，所有這些都可能轉移管理層的注意力， 導致本公司產生重大成本或經營困難並稀釋其股東權益，否則 擾亂其運營並對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

尋求潛在的戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購和/或無機增長機會是公司增長戰略的一部分。存在與任何戰略夥伴關係或安排、終止或運營合資企業或其他戰略聯盟以及尋求戰略收購或投資機會相關的風險，包括：

本公司可能對參與任何此類交易的任何第三方的行為進行監督或控制的能力有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，本公司也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。參與戰略聯盟、合作伙伴關係或投資或收購也可能導致股權證券的稀釋發行，這可能 對普通股的價格產生不利影響，或導致發行具有優於普通股的權利和優先權的證券，或產生具有限制性契約的債務，限制公司未來在追求商業機會方面的資本使用。公司也可能無法確定滿足其戰略目標的戰略合作伙伴關係或 安排、收購或投資的機會，或者在發現此類機會的情況下， 可能無法就其可以接受的任何此類機會談判條款。目前，公司 尚未就任何此類重大交易作出任何承諾或達成任何協議。

外幣匯率的波動可能會導致報告的銷售額和淨收益下降。

該公司以美元報告其財務業績，但其一些銷售和業務成本是以加元計價的。該公司還對歐元等其他貨幣有風險敞口，未來可能會對其他貨幣有風險敞口。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的銷售和運營成本的匹配來自然對衝，但外幣匯率的波動，特別是美加元匯率的波動，可能會在公司以特定貨幣計算的 銷售和運營成本之間產生差異，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。外幣匯率的波動也可能對公司產品在市場上的相對競爭地位產生重大不利影響，在這些市場上，公司面臨來自制造商的競爭，這些製造商受匯率波動的影響較小，尤其是在美國市場。

雖然本公司管理其對外匯匯率波動的風險敞口，並可能不時訂立套期保值合約，但此類合約會對衝以外幣計價的交易，而合約公允價值的任何變動可由所對衝交易的基礎價值變動抵銷。此外，該公司沒有與其開展業務的貨幣有關的外匯套期保值合同。因此，不能保證公司管理外匯匯率波動風險的方法在未來是否有效，也不能保證公司能夠在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合同。

公司的增長將取決於 能否成功吸引新客户並從他們那裏獲得確定的採購訂單，以及留住現有客户並讓他們參與未來的更多部署。未能同時增加對新客户和現有客户的銷售可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力在一定程度上取決於它識別新客户並從他們那裏獲得確定訂單的能力，它留住現有客户並在未來讓他們參與到更多部署中的能力，以及它滿足 當前和新客户的業務需求的能力。未能達到上述任何一項可能會對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。由於許多其他因素，公司可能無法吸引新客户或留住現有客户、保留現有客户的收入或增加對新客户和現有客户的銷售額，包括：

該公司維修其電動巴士、附近的Lightning和電動卡車VMC 1200的經驗有限。未能滿足客户的服務要求可能會損害公司的聲譽，或對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司在維修其電動巴士、附近的Lightning和電動卡車VMC 1200方面的經驗有限，預計隨着其規模的擴大和持續增長，將需要提高其維修能力 。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同 需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。儘管該公司認為其維修傳統公交車的經驗使其能夠很好地服務於其電動公交車和未來的產品，但該公司沒有為其客户維護和維修電動公交車的售後經驗， 也不能保證該公司能夠做到這一點。未能滿足客户的服務要求 可能會損害公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的客户還將依賴公司的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取決於其能否吸引、培訓和留住在公司平臺等平臺上具有支持客户經驗的合格人員。 隨着公司的不斷髮展，公司的客户支持團隊可能會承受更大的壓力，公司 可能無法足夠快地做出反應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。公司 也可能無法修改其技術支持的未來範圍和交付，以與其競爭對手提供的技術支持的變化 競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對公司的運營結果產生負面影響。如果公司無法成功滿足其客户的服務需求，或無法建立市場對其保持高質量支持的看法，公司可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損壞，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

公司未來的增長取決於巴士行業和公司其他客户採用電池電動汽車的意願，特別是公司的車輛。

公司未來的增長高度依賴於商業巴士行業和公司其他目標消費者的採用，而公司對替代燃料汽車，特別是電動汽車的需求下降的風險增加 。如果電動汽車市場沒有按照公司 預期的速度或方式或程度發展，或者公司對其車輛效率的關鍵假設是不正確或不完整的， 公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭對手增多，政府法規和行業標準不斷變化，新車發佈頻繁，消費者需求和行為不斷變化。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降都會在多大程度上影響電動汽車市場。即使巴士行業和公司的其他目標客户採用電池電動汽車，公司也可能無法在消費者、分析師和行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，並可能受到負面宣傳。上述任何因素的影響 可能導致現有或潛在客户不購買本公司的車輛 並可能對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

充電站通道不足可能會影響對全電動汽車的需求，而公司未能滿足與提供充電解決方案相關的用户期望或其他困難可能損害公司聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

對該公司車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率普遍 一直在增加，但充電站的位置明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇 不購買公司的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。此外，為了使其客户能夠使用足夠的充電基礎設施，公司將依賴於其車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對全電動汽車的需求，包括公司的。如果公司無法滿足用户的期望或在用户訪問充電解決方案時遇到困難，公司的聲譽可能會受到損害，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

該公司無法利用車輛和客户數據 可能會影響其產品的服務、軟件算法和影響研發 運營。

該公司依賴從 其車隊使用情況收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。該公司將此 數據用於其產品的維修和正常過程軟件更新、其軟件算法以及其車輛的研究、開發和分析。公司無法獲取此數據或無法獲得使用此數據的必要權利，或者公司無法正確分析或使用此數據，可能會導致公司無法為其車輛提供充分的服務，或者延遲或以其他方式對其研發工作造成負面影響。上述任何情況 均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

公交車行業和電動汽車行業競爭激烈，該公司可能面臨來自多個來源的競爭。公司可能在這些行業的競爭中失敗，這可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

北美中型和重型客車市場今天競爭激烈，該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型公交車的主要競爭來自採用柴油和壓縮天然氣(CNG)燃料的內燃機公交車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。該公司不能保證客户會選擇其車輛，而不是其競爭對手的傳統巴士。截至本文發佈之日，美國或加拿大銷售的電池電動公交車寥寥無幾。然而，公司預計未來幾年將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場，隨着他們的進入，公司預計將面臨激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電動公交車或卡車的計劃，包括GreenPower、Motiv、Mullen和其他公司。根據公開信息，這些競爭對手中的一些已經展示了原型巴士，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外， 本公司瞭解到，包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在內的競爭對手目前正在製造和銷售電池電動公交車。

與公司相比，公司現有的和潛在的一些競爭對手也可能擁有更大的財務資源、更廣泛的開發、製造、技術、營銷和服務能力、更高的品牌、客户和行業認知度、更多的管理和技術人員 或更低的資金成本或其他競爭優勢。該公司的許多現有和潛在競爭對手也可能將更多資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持方面。

鑑於對電動汽車和其他替代燃料汽車的需求增加以及持續的全球化，該公司預計未來其行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括總擁有成本、產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可用性、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務(包括服務網絡的廣度)和融資條款 。競爭加劇可能導致車輛單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格壓力進一步下降，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證該公司能夠在其經營的市場上成功競爭。如果本公司的 競爭對手推出的新車輛或服務與本公司的車輛或服務的質量、價格、性能或可用性相競爭或超過，則本公司可能無法以可使其產生誘人的投資回報率的價格和水平滿足現有客户或吸引新客户 。競爭加劇可能 導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

由於政策變化、政府監管或其他原因而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵 ，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟獎勵，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和獎勵的需求，或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或本公司車輛的競爭力下降。雖然過去曾提供針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果未來無法獲得現行的税收優惠，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

特別是，對該公司車輛的需求受到聯邦、州、省和地方税收抵免、退税、補助和其他促進使用電池電動汽車的政府計劃和激勵措施的影響。其中包括為購買電池電動汽車提供贈款資金的各種政府計劃。此外，對公司車輛的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和計劃的影響，例如加州和不列顛哥倫比亞省的立法者和監管機構等實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為這些車輛在指定日期前在州和省道上行駛的數量設定明確目標，以及制定各種法律和其他計劃來支持這些目標。這些計劃和法規具有鼓勵使用電池電動汽車的效果，可能會因各種原因而失效或被廢除或修改 。例如，對汽油和柴油、氫氣或其他替代車輛或車輛燃料感興趣的各方，包括立法者、監管機構、政策制定者、環境或倡導組織、原始設備製造商(OEM)、貿易團體、供應商或其他團體，可能會投入大量時間和金錢來拖延、廢除或以其他方式負面影響促進使用電池電動汽車的法規和計劃。這些 各方中的許多人擁有比公司更大的資源和影響力。此外，聯邦、州、省或地方政治、社會或經濟條件的變化，包括缺乏對這些計劃和法規的立法關注，可能會 導致修改、推遲採用或廢除。任何未能通過、延遲實施、失效、廢除或修改這些計劃和法規，或通過任何鼓勵使用其他替代燃料或替代車輛而不是電池電動汽車的計劃或法規，都將減少電池電動汽車的市場 ，並可能對公司的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件 ，可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

根據旨在刺激經濟和支持電池電動汽車和相關技術生產的政府計劃，該公司已經申請，並預計在未來將申請聯邦、州和省撥款、貸款和税收優惠。本公司預計， 未來將有新的機會向聯邦、州、省和外國政府申請贈款、貸款和其他獎勵。公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵，取決於適用的政府計劃下資金的可用性以及公司參與此類計劃的申請是否獲得批准。 這些資金和其他獎勵的申請過程可能競爭激烈，將導致管理層將 時間和資源從其業務的其他方面分流出來。本公司不能保證它將成功獲得這些額外贈款、貸款和其他獎勵中的任何 ，並且本公司無法獲得或就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵的可接受的條款和條件達成一致 可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

美國或加拿大法律法規和貿易政策的不利變化，包括徵收關税或配額，或任何自由貿易安排的變化，如Cusma，都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

該公司預計將越來越多地在美國華盛頓工廠生產其部分車輛。美國市場已經並預計將繼續推動銷售增長。幾個因素，包括國際經濟狀況疲軟、新的貿易限制措施的引入、保護主義加劇或自由貿易安排的變化，如加拿大-美國-墨西哥協定(“Cusma”)，關税，包括無限制，中國因近期貿易緊張而對美加徵關税， 負面的地緣政治事件或傳染病、大流行病或類似的公共衞生威脅，如冠狀病毒 (“新冠肺炎”)大流行，可能對這種增長產生不利影響。特別是，美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下，它試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。 它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這導致了進口到美國的商品成本增加。不能保證不會對更廣泛的產品或原材料實施進一步的關税或額外的貿易限制。由此產生的環境可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

對公司提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

車輛的開發、製造、銷售和使用使公司面臨與產品責任索賠相關的重大風險。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，公司可能面臨固有的索賠風險，如果其車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行，公司可能面臨索賠的固有風險。如果本公司的產品存在缺陷、故障或客户使用不當，可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括 死亡，這可能會導致對本公司的產品責任索賠。製造流程的變化，包括由於建立製造業務以及生產新產品和應用而導致的 ，可能導致產品質量問題，從而增加訴訟風險和潛在責任。公司可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對公司產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

儘管本公司對其認為適當金額的未來索賠保持保險 ，但不能保證未來不會向本公司提出重大產品責任索賠，或未來不會超過或超出本公司的賠償和保險範圍 。如有需要，本公司的記錄將為已知的潛在負債計提準備金，但實際損失有可能超過這些準備金，從而對收益產生負面影響。此外，該公司未來可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能高得令人望而卻步。對本公司提出的重大產品責任索賠作出不利裁決也可能損害其聲譽，導致其失去客户，並可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換 可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

對於其所有產品的缺陷，公司通常提供有限的 保修。此外，公司未來可能被要求進行產品召回 ，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全的法定要求的情況下承擔責任 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在公司的有限保修範圍內也是如此。 儘管公司採用質量控制程序，但其製造的產品將需要維修或更換，或者可能被召回。公司的標準保修通常要求其在此類 保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。公司根據產品保修索賠的估計記錄撥備，但實際索賠可能超過這些撥備，從而對公司的財務狀況運營結果 產生負面影響。儘管到目前為止，該公司尚未進行任何重大產品召回，但它可能在未來被要求進行重大產品召回，或者在其某些產品不符合安全標準或產品安全法定要求的情況下承擔責任。此外，與產品召回相關的風險可能會加劇 如果生產量大幅增加，供應的貨物不符合公司的標準，公司未能 系統地執行其風險分析，或者與產品相關的決策沒有完全記錄在案。公司可能因召回而產生的維修和更換成本 可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害公司的聲譽並導致客户流失，尤其是如果召回導致消費者質疑其產品的安全性或可靠性，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，除公司的有限保修外，與公司客户的購買協議可能不時包含與根據該協議銷售的車輛的某些 特定水平的性能和可用性相關的承諾。如果公司未能提供所需的 性能和可用性水平，即使此類故障是公司無法控制的因素造成的， 也可能導致公司根據此類合同安排承擔責任，或允許客户終止與公司的安排 。

本公司的運營系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件和由其、第三方供應商或供應商處理的解決方案和客户數據面臨信息 技術和網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻止本公司有效運營其業務，損害其聲譽 或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

本公司面臨以下情況的中斷、中斷和破壞：(I)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的業務系統、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(Ii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(Iii)本公司或其第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術；(Iv)本公司車輛中的集成軟件；或(V)公司處理的客户或驅動程序數據，或公司的第三方供應商或供應商代表其處理的數據。此類網絡事件可能 嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及公司設施的安全 ；或影響變速器控制模塊或其他產品中技術的性能 以及公司車輛中的集成軟件。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過 疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難檢測到 。

儘管公司保留了旨在保護其免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息 技術措施，但此類措施 將需要更新和改進，並且不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件 。公司系統的任何實施、維護、隔離和改進都可能需要大量的管理時間、支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險，包括中斷公司的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響公司管理其數據和庫存的能力， 採購零部件或用品或生產、銷售、交付和維修車輛的能力，充分保護其知識產權或實現 的能力，以及保持遵守適用的法律、法規和合同或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。公司 無法確保其所依賴的這些系統，包括其第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地 實施、維護或擴展。如果公司未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統 ，其運營可能會中斷，公司準確及時報告財務結果的能力可能會受到影響 公司的財務報告內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響公司對其財務結果的認證能力。此外，公司的專有信息或 知識產權可能會被泄露或挪用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按預期運行，公司可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能影響 公司的生產能力或生產能力，損害其聲譽，導致公司違反與其他各方的合同安排，或使公司受到監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對 其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，公司對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因網絡事件而可能遭受的所有損失。

作為其業務和運營的一部分，公司還收集、使用、披露、存儲、傳輸和以其他方式處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。本公司還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，這些服務提供商或供應商在與本公司的業務關係過程中可能代表本公司並與本公司的產品和服務相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證公司或其第三方服務提供商、供應商或供應商已實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。雖然公司開發了旨在保護公司、公司客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但此類安全措施或其第三方服務提供商、供應商或供應商的安全措施可能失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、 丟失、破壞或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，公司可能會根據其與其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並承擔相應的罰款和其他費用， 調查和補救此類事件。美國所有50個州以及加拿大各省和地區的法律要求，當某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞對個人造成重大傷害的實際風險時，公司應 向個人、客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。這些法律是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會付出高昂的代價。根據此類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰、罰款和成本可能會很高。任何此類事件 都可能損害公司的聲譽並導致對其提起訴訟，或以其他方式對其業務、前景、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

對公司車輛中的信息技術系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對公司及其車輛的信心喪失 並損害其聲譽，這可能對其業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

該公司的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新 功能。公司設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問其信息技術網絡及其車輛和相關係統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問 以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以獲得對公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵的控制或更改公司解決方案的 功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。 未來可能會發現漏洞，公司補救此類漏洞的努力可能不會成功。 對公司車輛的任何未經授權的訪問或控制，或任何客户數據的丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本支出。此外， 無論其真實性、有關未經授權訪問其技術系統或數據的報告，以及可能 導致公司的車輛、技術系統或數據有可能被黑客攻擊的看法的其他因素， 都可能對公司的品牌產生重大負面影響，並損害公司的業務、前景、運營業績或財務狀況。

公司的車輛以及向客户提供的維護和維修服務依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者公司未能成功解決或緩解其系統中的技術限制，公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響 。

公司的車輛依賴於軟件和硬件，包括由第三方開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的，在車輛的整個生命週期內需要進行修改和更新。此外，公司車輛中包含的軟件解決方案的性能取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。本公司的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，其系統 受到某些技術限制，可能會危及本公司實現其目標的能力。一些錯誤、 錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部 或內部使用後才能發現。在公司的軟件和硬件中可能會發現錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管公司試圖儘可能有效、迅速地解決其車輛和軟件中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能妨礙生產或可能不能令公司的客户滿意。此外，如果公司能夠部署軟件更新以解決任何問題，但此類更新無法 或不是其客户安裝的，則此類客户的軟件在安裝 此類更新之前將受到這些漏洞的影響。如果公司無法防止或有效補救其軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，公司可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任， 任何這些都可能對公司的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響公司有效提供公司服務的能力。

公司貨物和服務的供應和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。公司的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害公司系統的企圖的損壞或中斷。本公司利用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供本公司的數據，這些提供商也可能容易受到與損壞本公司系統類似的損害 ，包括破壞和故意破壞行為，造成潛在的 中斷。公司的某些系統可能沒有宂餘，公司的災難恢復計劃 無法考慮到所有可能發生的情況。公司第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致公司業務長時間中斷。此外，公司的產品使用技術和複雜技術，這些技術可能包含可能導致公司業務中斷或公司系統故障的錯誤或漏洞。

公司受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和合同義務，公司實際或 未能遵守這些義務可能損害其聲譽，使其面臨鉅額罰款和責任，或對其業務產生不利影響。

在開展公司業務時收集、使用、披露、存儲、傳輸或以其他方式處理公司的客户、員工和其他人的信息，可能會使公司承擔與數據隱私和安全相關的各種法律和法規負擔 ，可能需要通知數據泄露，限制或施加公司使用此類信息的繁重條件，並阻礙公司獲得新客户或向現有客户推銷的能力。數據隱私和安全的監管 框架正在快速發展，公司可能無法及時監控所有發展並對其做出反應 。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的繼續發展，公司可能需要花費大量額外資源以繼續 修改或加強公司的保護措施和內部程序，以遵守此類立法。此外， 不遵守這些法律或嚴重違反公司的第三方服務提供商或供應商的 或公司自身的網絡安全和系統可能會對其業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對其車輛的需求，並損害其聲譽和品牌 。客户也可以反對公司或其第三方服務提供商或供應商收集或處理某些信息，包括個人數據，這可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於公司 控制之外的因素。任何此類變化或下降都可能對潛在或現有客户是否購買公司車輛或影響公司聲譽的決策產生負面影響，或者可能對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司車輛的性能特徵，包括電池壽命和續航里程，可能會隨着時間的推移而變化或下降，包括由於公司 控制之外的因素。駕駛員行為、使用情況、速度、地形、時間和應力模式等因素也可能會影響電池的充電能力，這會減少公司車輛在需要充電之前的續航里程。這種電池劣化 和相關的續航里程減少可能會對潛在客户的決策產生負面影響。此外，公司不能保證電池壽命和續航里程惡化不會超過目前的預期。任何超過預期 水平的惡化都可能影響公司的聲譽或對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

本公司依靠非專利專有技術、商業祕密和合同限制，而不是專利來保護其知識產權和其他專有權利。 如果未能充分保護、執行或以其他方式管理本公司的知識產權和其他專有權利，可能會 破壞其競爭地位，並可能對其業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

保護與公司相關的專有技術、流程、方法和其他知識產權對公司的業務至關重要。本公司依靠非專利的專有技術、商業祕密、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和 其他專有權利，並且本公司不持有任何與其業務相關的專利。理所當然，公司 採取了許多措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，公司實施了旨在使其車輛系統中包含的專有技術非常難以訪問和/或檢索的程序，並對試圖獲得未經授權訪問此類技術的用户施加後果。 此外，公司還與供應商、供應商、服務提供商、客户和可能與其共享其業務和運營信息的其他 第三方簽訂保密協議，公司還要求其所有 員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密協議並轉讓知識產權 協議。然而，如果不能充分保護公司的知識產權，可能會導致公司的競爭對手提供類似的產品，可能導致公司失去部分競爭優勢，並導致收入下降，從而對公司的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

此外，不能保證競爭對手和其他第三方不會獨立開發與本公司專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，本公司將無法阻止這些第三方使用此類專有技術和商業祕密， 或開發比其更好的產品或製造方法或工藝。

此外，公司可能無法阻止現任和前任員工、顧問、供應商和客户以及其他各方違反保密協議並盜用專有信息，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用公司的信息和專有技術，或以其他方式侵犯公司的知識產權和其他專有權利。公司未來可能需要依靠訴訟來執行其知識產權和合同權利，如果不成功，可能無法保護其知識產權的價值 。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都會對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，在某些情況下，與此類訴訟相關的費用可能會使強制執行變得不切實際。此外，世界各地的知識產權和合同法也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律。在外國司法管轄區對未經授權使用本公司知識產權的行為進行監管可能很困難。 因此，本公司的知識產權可能不會像在美國和加拿大以外的國家那樣強大或容易執行。未能充分執行本公司的知識產權可能會導致其競爭對手提供類似的產品 ，可能導致本公司失去部分競爭優勢並導致其收入下降 ，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司針對公交新客户的銷售、生產和技術開發週期較長，這可能會造成收入是否以及何時確認的波動，並可能對公司的業務產生不利影響。

該公司目前和歷史上的絕大部分銷售對象是不是每年都採購公共汽車的運輸機構。政府採購流程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售流程。公司可能需要 年才能吸引、獲得合同、與新客户簽訂合同並確認向新客户銷售車輛的收入， 如果公司成功的話。在授予公交巴士訂單之前，公交機構通常會根據各種標準(包括技術要求、可靠性、信譽和價格)進行全面的 競爭性提案流程。即使公司獲得訂單，收入的實際實現和時間安排也會受到各種意外情況的影響，其中許多情況不是公司所能控制的，包括客户對接受的技術或性能要求的解釋、客户接受的時間和條件，以及客户減少、修改或終止訂單。客户沒有義務購買公交巴士，並且可以在與公司簽訂合同或採購訂單之前取消或修改合同。公司可能會遇到客户取消或修改獎勵的情況 。在與本公司簽訂合同或採購訂單之前，客户可以因各種原因取消或修改授標，包括本公司的技術改進或本公司 競爭對手在授予和簽署合同之日之間的技術改進，或由於成功的競標抗議。

對於過境客户來説，該公司的銷售和生產週期可能是一個漫長而耗時的過程。從首次簽約到授予合同的初始銷售流程通常為6至18個月。在授予建議書之後，通常會進行生產前流程，在此流程中，雙方同意定製客車的設計和規格，公司與客户協商最終合同和採購訂單。零部件的採購和生產通常遵循公司和客户之間的最終協議。 一旦客車完全製造完成，客户進行最終檢查，並決定是否接受交付客車。 屆時公司將確認銷售收入。客户授予合同和車輛驗收之間的時間間隔一般在9到24個月之間 具體取決於產品供應情況、生產能力以及客户的交付前和交付後的檢查流程 這通常會導致在製造完成、返工、進一步的產品驗證和驗收期間以及公司可能無法收回的額外成本後對運輸巴士進行額外更改。因此，在客户接受巴士訂單之前，公司可能會投入大量資源併產生大量費用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要 昂貴的改裝或公司延長額外的保修期限，這些費用可能根本無法收回。例如，公司創建物料清單 併為客户獲取每輛定製客車的適當部件，如果客户 更改或取消訂單，這可能會導致過高的庫存風險。此外，公司可能會投入大量的管理精力來發展潛在的關係，這些關係不會導致巴士訂單、巴士交付時的驗收以及相應的收入確認，而這種努力的轉移 可能會阻止公司尋求其他機會。因此，本公司漫長的銷售和開發週期可能會使本公司面臨重大風險，可能對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的業務可能會因涉及公司公共汽車或卡車的事故或安全事件而受到不利影響。

涉及公司一輛公交巴士或卡車的事故或安全事件可能會使公司承擔重大責任，並使公眾認為公司的公交巴士和產品不安全或不可靠。公司與客户的協議 包含廣泛的賠償條款，如果發生重大事故，公司可能會受到重大人身傷害和財產索賠，公司可能會承擔重大責任。雖然公司在金額和類型上與行業慣例基本一致，但承保金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，公司可能被迫承擔事故或安全事故的重大損失 。此外，涉及公司其中一輛公共汽車的任何事故或安全事件，即使是完全投保，如果造成公眾認為公司的公共汽車與其他公共汽車製造商或其他交通工具相比是不安全或不可靠的，則可能損害公司的聲譽，並導致未來客户需求的損失。雖然該公司沒有發生涉及其公交公交車或其他產品的重大事故或安全事件，但該公司經歷過故障，例如與低壓配線有關的熱事件和公交車起火。此外，如果涉及公司競爭對手的巴士的任何事故或安全事件造成公眾認為公共交通總體上不安全或不可靠，則可能導致客户需求減少。電動公共汽車或電動卡車的運營也存在特別的風險，涉及公司電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或電動公共汽車的事故或安全事件可能會對公司的業務造成不利影響 。這樣的事件可能會使該公司承擔重大責任 ，以及公眾認為該公司的電動公交巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司競爭對手巴士的意外或安全事故，均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大影響。

該公司與政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的獨特風險之下。

公司必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的法律法規，並受其影響 。政府合同法和法規影響公司與其客户開展業務的方式，並對其業務施加一定的風險和成本。 公司、其員工或代表其工作的其他人違反特定法律法規可能損害其聲譽，並導致施加罰款和處罰、終止公司合同、暫停 或禁止競標或獲得合同以及民事或刑事調查或訴訟程序。

公司在與政府實體簽訂的合同中的表現，以及對合同條款和適用法律法規的遵守情況，都要接受政府各機構的定期審計、審查和調查。如果此類審計、審查或調查 發現公司違反法律或法規，或與公司的政府合同有關的不當或非法活動，公司可能受到民事或刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留付款、暫停付款、罰款和暫停與政府機構的合同 。任何審計、審查或調查的結果都存在固有的不確定性。如果公司遭受物質處罰或行政處罰或聲譽受損，其業務、前景、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。

此外，如果政府監管機構 因非法活動被定罪或起訴而對公司提起暫停或取締程序，公司可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內續簽現有合同的能力 。如果公司被指控存在不當行為，公司的聲譽也可能受到損害，這將削弱公司在未來贏得合同或獲得現有合同續簽的能力 。無法在未來獲得合同或續簽現有合同可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果公司無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證，公司獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

該公司過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金，以確保其履行客户合同，或在某些情況下，作為提交潛在項目投標的先決條件，未來也可能被要求提供投標保證金。公司能否持續獲得這些債券將主要取決於其資本、營運資金、過往業績、管理專長、聲譽和某些外部因素，包括擔保市場的整體容量。擔保公司會根據公司的獎勵金額及其承保標準來考慮這些因素，這些標準可能會不時發生變化。擔保公司 還要求公司用現金或其他形式的信用增強來擔保一定比例的債券。隨着該市場中保險提供商數量的減少，可能很難找到將繼續按可接受的條款和條件提供合同要求的保證金的擔保人，甚至根本找不到。此外，影響擔保市場的事件通常可能會導致未來更難獲得保證金 ，或者只能以更高的成本獲得保證金。

此外，公司的一些客户還需要信用證形式的抵押品擔保，以確保履約或在公司與其簽訂的合同發生違約時為可能的損害提供資金。如果公司簽訂協議要求開具信用證，公司的流動資金可能會受到負面影響。公司無法 獲得足夠的保證金或信用證，因此無法投標或達成協議，可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的業務在很大程度上依賴於其專業的銷售人員和技術銷售支持來營銷和銷售其產品，此外還有其關鍵的 人員。如果公司不能有效地招聘、培訓、管理和留住相關人員，其業務可能會受到不利影響。

公司業務的成功在很大程度上取決於公司招聘、培訓和管理其銷售人員的能力，這些銷售人員具有與公司當前和潛在客户的公共和其他交通機構和商用車OEM的經驗和聯繫。 由於公司僱用的是一支規模較小的專業銷售隊伍，公司銷售團隊中任何一名成員或技術銷售支持專業人員的流失可能會削弱公司的銷售專業知識和客户覆蓋面，並對公司的業務產生不利影響，公司可能無法及時找到足夠的替代人員。或者根本就不是。此外，無法 保證隨着公司業務的持續增長，公司將能夠保持足夠的銷售人員水平以有效滿足其需求。

對熟悉公司產品和服務並受過銷售培訓的銷售人員的競爭仍然很激烈。公司對其銷售人員進行培訓，以更好地瞭解其現有和新的產品技術，以及這些技術如何針對公司的競爭對手的產品進行定位。該公司還培訓其銷售人員，使其能夠熟練地處理公共機構客户和商用車製造商的銷售週期長的特點，以及對每個客户的特殊要求。

這些舉措旨在提高公司銷售人員的生產率以及公司的收入和盈利能力。 銷售專業人員在招聘和培訓後需要時間才能提高工作效率，而且不能保證銷售代表 將達到足夠的工作效率水平，或者公司在未來不會經歷嚴重的自然減員。公司實施的提高生產率的措施可能不會成功，反而可能導致公司運營不穩定、脱離公司的銷售和技術支持組織，或減少公司的收入或盈利能力，並損害其業務。

此外，公司高度依賴管理人員和熟練的機械工程技術人員的服務。公司一名或多名關鍵員工的意外流失或未能 留住可能對業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 公司目前不為任何董事、高級管理人員或員工維護關鍵人人壽保險。

有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。公司招聘、吸引和留住員工的能力取決於其提供有競爭力的薪酬的能力。公司未來可能無法吸引、吸收、發展或留住人才，如果公司不能做到這一點，可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，全球勞動力短缺已經加劇，並可能在未來繼續加劇該公司面臨的此類風險。

與“衝突礦物”相關的法規 可能會迫使公司產生額外費用，可能會使公司的供應鏈更加複雜，並可能導致公司在客户中的聲譽受到損害。

根據多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會 對在其產品中使用某些礦物和金屬(稱為衝突礦物)的公司提出了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行盡職調查，披露並報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國，或者來自回收來源或廢料來源。 這些要求可能會對用於製造重型電動汽車的礦物的來源、供應和定價產生不利影響 包括公司的產品。雖然這些要求仍存在行政上的不確定性，但本公司將產生額外成本以遵守披露要求，包括與確定本公司產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源有關的成本。由於公司的供應鏈複雜，公司可能無法通過公司實施的盡職調查程序充分核實公司產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害公司的聲譽。 在這種情況下，公司可能還會面臨困難，因為客户要求公司產品的所有組件都被認證為不含衝突礦物。

如果不遵守反腐敗、 反洗錢和制裁法律(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(“FCPA”)以及與公司在美國境外的活動相關的類似法律， 公司可能會受到處罰和其他不利後果。

本公司受《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國2010年反賄賂法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)、美國和外國有關經濟制裁的法律和法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律和法規，並可能受到其他反賄賂的約束。公司開展活動的國家/地區的反洗錢和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，公司將面臨重大風險。 這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利 以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲取任何利益。在許多外國 國家，特別是發展中經濟體的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法可能是當地的一種習俗。本公司可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，本公司可能對這些第三方中介機構、本公司的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使本公司沒有明確授權此類活動。公司已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證其所有員工和代理，以及公司將某些業務運營外包給 的公司，不會採取違反公司政策和適用法律的行為，公司可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗、反洗錢和其他適用法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、 調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理人員的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。

客户訂單的取消、減少或延遲或客户違反採購協議可能會對公司的運營結果產生不利影響。

公司向其客户提供公司通常不會預付費用的產品。本公司依賴其客户的信譽，在對以前提供的產品開具賬單後，及時向客户收取應收賬款。雖然公司 通常根據確定客户向其付款的條款和條件的書面合同提供產品，但客户可能會對發票產生爭議，並延遲、抗辯或不支付公司的應收賬款。本公司未能收回應收賬款可能對其現金流和經營業績造成不利影響，在某些情況下，可能導致本公司未能遵守其未償債務項下的財務契諾。

燃料短缺或燃料價格高企，可能會對公司產品的銷售產生負面影響。

公司大部分車輛的運營都需要Deisel或CNG燃料，不能保證這些產品的供應將不間斷 ，也不能保證這些產品的價格或税收不會大幅增加。高燃料成本通常會推動對更好的燃油經濟性的更大需求，而燃料價格的大幅上漲在過去對整個特種車行業產生了實質性的不利影響，並可能對公司未來的業務產生實質性的不利影響。燃料價格的波動 也歷來對消費者信心產生負面影響，並增加了客户對替代燃料汽車的偏好 ，該公司只生產部分替代燃料汽車。俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會增加燃料價格的不穩定性。

不利的全球經濟狀況和 世界事件可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本公司的業務可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響，包括經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定(包括當前的通脹環境)、利率上升和信貸市場波動，所有這些 都可能影響全球運輸業的需求或對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，全球新冠肺炎疫情和地緣政治衝突等不可預見的事件，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，已經並可能在未來導致對經濟市場、製造運營、供應鏈、就業和消費者行為或政府支出的廣泛 中斷 (由於支出減少或分配不同)。這些和任何未來不可預見的事件對公司業務、運營結果和財務狀況的影響尚不清楚，且因地域而異 。公司準確預測公司車輛的供需、基礎設施要求和交付速度並相應分配資源的能力至關重要。如果目前的全球市場狀況持續或惡化，包括與大流行相關的進一步中斷、地緣政治衝突或其他不可預見的事件，公司的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

本公司在加拿大主要銀行加拿大皇家銀行的賬户中保留其大部分現金和現金等價物，其在這些機構的存款有時可能超過 保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果本公司持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證本公司能夠 及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲取或延遲獲取這些資金的行為都可能 對公司的業務和財務狀況造成不利影響。

與我們的證券相關的風險

公司可在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能額外發行普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

本公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或該等未來銷售及發行對普通股市場價格的影響(如有)。出售或發行大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的額外出售或發行，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，如果公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售其收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

本公司過去未宣派過股息，今後也不得宣派股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會(“董事會”)酌情作出，並將 取決於財務業績、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能無法從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買價格的價格出售所持普通股。

現有股東或我們未來出售普通股，或我們對未來普通股出售的預期，或我們未來稀釋普通股發行，可能對普通股的現行市場價格產生不利 影響。

在遵守適用的證券法律的情況下，可隨時在公開市場出售大量普通股。這些出售，或市場對持有大量普通股或可轉換為普通股的證券持有人有意出售普通股的看法 可能會降低公司普通股的現行市場價格。本公司無法預測未來公開發售該等證券或該等證券是否可供出售會對其普通股的市價產生影響。如果其普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙公司籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

此外，某些認股權及其他以股份為基礎的獎勵的持有人在行使其認股權時或在其 其他獎勵以股份結算時(即在他們出售相關普通股之前不會遞延繳税)，為税務目的而即時將其收入包括在內。因此，這些 持有人可能需要在行使其期權或其基於股份的獎勵進行股份結算的同一年出售因行使期權而購買的普通股或在基於股份的獎勵的股份結算時發行的普通股 。這可能導致 在公開市場出售更多普通股，並減少公司管理層和員工 長期持有的普通股。

如果證券或行業分析師不發佈有關公司業務的研究或報告，或者如果他們下調普通股評級，普通股價格可能會下跌。

公司普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。該公司對這些分析員沒有任何控制權。如果跟蹤公司的一名或多名分析師 下調了公司的股票評級，或發表了關於公司業務的不準確或不利的研究報告，普通股的價格可能會下跌。此外，如果該公司的經營業績未能達到分析師的預測，普通股價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對公司的報道，或未能定期發佈有關公司的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致普通股的價格和交易量下降。

由於公司是美國和加拿大的上市公司，因此成本增加，管理層需要投入大量時間致力於上市公司合規工作。

作為美國和加拿大的上市公司，公司會產生額外的法律、會計、報告和其他費用，如果公司是私人公司，則不會產生這些費用 ，而且在這兩個司法管轄區作為上市公司會產生更多費用。與美國上市公司相關的額外需求 可能會擾亂公司業務的正常運營，將公司一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對公司吸引和完成業務機會的能力造成不利影響，並增加了留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。任何這些影響都可能 損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

如果本公司遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同， 監管機構或第三方可能會對本公司提起法律訴訟，其業務可能會受到不利影響。 作為美國的上市公司，本公司購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 本公司將被要求接受承保範圍縮小或產生更高的成本才能繼續其承保範圍。這些 因素也可能使公司更難吸引和留住合格的董事。

經修訂的《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》(《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求公司保持有效的信息披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)，本公司必須由其管理層提交一份關於其財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，如果或當本公司不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有由其獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，公司將記錄和評估其ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，公司需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄其ICFR的充分性，繼續適當地採取措施改進控制流程，通過 測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管公司作出了努力，但公司及其獨立註冊公共會計公司都有可能無法在規定的時間內得出結論，證明公司的ICFR是有效的，符合第 404節的要求。這可能導致確定公司的ICFR存在一個或多個重大弱點， 可能會因對公司合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果公司不能證明遵守了薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者它無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能對其經營業績失去信心，普通股價格 可能會下跌。此外，如果該公司無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在納斯達克上市 。

公司發現其披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。 如果不採取補救措施，公司未能建立和維護有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能導致其財務報表出現重大錯報，並無法履行其報告和財務義務，每一項都可能對其財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。

保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序是公司編制可靠財務報表所必需的 。如項目15所述--“控制和程序“在本年度報告中，公司管理層評估了公司對財務報告的內部控制及其披露控制 和程序，並得出結論，截至2023年12月31日，這些控制和程序無效。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。在審核本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表時，須對截至2023年12月31日止年度的收入、應收賬款、存貨、銷售成本、應付賬款及應計負債及未實現匯兑對現金流量表的影響作出重大調整。因此，管理層得出的結論是，它在財務報表結算過程的控制方面存在重大弱點。具體地説，該公司未能正確應用與非常規收入交易相關的公認會計原則 並對現金流量表進行充分審查。

截至提交本年度報告時，上述重大缺陷尚未得到補救。管理層積極參與 補救工作的規劃和實施，以解決上述重大弱點，並加強公司對財務報告和披露控制及程序的全面內部控制。隨着管理層繼續評估和改進公司對財務報告和披露控制程序的內部控制，管理層 可能決定採取其他措施來改善控制。公司正在努力盡可能高效地 和有效地補救重大弱點，但在更新的政策和培訓 到位並運行了足夠長的時間以使管理層通過測試得出結論認為這些控制措施 設計和運行有效之前，無法認為這些重大弱點已得到完全補救。此外，不能保證未來不會出現更多重大缺陷。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如本公司未能糾正財務報告內部控制的重大弱點或出現新的重大弱點，可能會導致其財務報表出現重大錯報，進而可能對其財務狀況及普通股交易價格造成重大不利影響。

本公司目前未能滿足納斯達克的某些持續上市要求，過去未能滿足其中某些要求，未來也可能無法再次滿足這些要求，這可能會對其普通股的市場價格、其流動資金 和其籌集資金的能力產生不利影響。

本公司於2023年10月25日收到納斯達克上市資格部的函件，通知本公司未遵守上市規則 第5550(A)(2)條，該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。 公司在收到納斯達克函之前連續30個工作日沒有滿足要求。 公司有180個歷日的合規期，即到2024年4月22日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時候，納斯達克連續10個工作日的收盤價至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認， 此事將結束。截至本年度報告日期，每股普通股收盤價仍低於1.00美元。 如果公司未能在2024年4月22日之前恢復合規，公司可能有資格額外獲得180個歷日的合規期。要符合資格，該公司除其他事項外，需要滿足公開持有股份市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，表明其打算在第二個合規期內解決這一不足之處。不能保證納斯達克將重新遵守最低投標價格要求，不能保證公司 將繼續遵守其他納斯達克上市標準，也不能保證公司有資格進入第二個合規期 。如果納斯達克得出結論認為公司無法在第二個合規期內彌補不足之處，或者公司沒有做出所需的陳述，則納斯達克將發出通知，普通股將被退市，公司將能夠向納斯達克聽證會小組就退市提出上訴。公司管理層 正在評估公司可用的各種選擇，以重新獲得合規並繼續在納斯達克上市。本公司普通股從納斯達克退市可能對本公司產生負面影響，因為它：(I)可能會減少普通股的流動性，可能還會降低市場價格；(Ii)可能會減少願意持有或收購其普通股的美國投資者數量，這可能會對本公司的股權融資能力產生負面影響；以及(Iii)將限制本公司在美國使用某些類型的註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止本公司進入美國公開資本市場。

作為外國私人發行人，公司 受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其股東可以公開獲得的信息 。

本公司是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，本公司須履行的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，公司 將不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或提供根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於加拿大相應的內幕報告要求的報告截止日期較長，公司股東可能無法及時瞭解其高管、董事和主要股東購買或出售股份的時間。

作為外國私人發行人，公司 不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。 公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。雖然本公司期望遵守加拿大證券法有關委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時在每一種情況下都收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人， 公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，但此類法律將 與美國證券法相牴觸的情況除外，前提是該公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大 實踐。例如，本公司打算利用納斯達克上市標準下的豁免，使其不受 要求的豁免，即擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會，如納斯達克規則 所定義。此外，本公司不打算遵守股東大會的最低法定人數要求 作為納斯達克上市標準下證券發行之前的某些股東批准要求，這是外國私人發行人所允許的 。因此，公司股東可能得不到受美國所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

如果該公司不再符合外國私人發行人的資格，它將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加其在美國上市公司的成本。

本公司是一家新興成長型公司 ，並打算利用適用於新興成長型公司的披露要求降低的機會，這可能會降低普通股對投資者的吸引力。

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”。本公司仍將是一家新興成長型公司 ，直至(I)其年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(Ii)根據《註冊説明書》首次出售普通股之日起五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)其在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，非關聯公司持有的普通股市值在其最近完成的第二財季的最後一個營業日 在美國擔任報告公司至少 12個月後的最後一個營業日，符合 美國證券交易委員會規則的“大型加速申報公司”資格的日期。只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就獲準並打算依賴豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。

公司可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。如果依賴這些豁免，公司無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

公司受加拿大公司法和證券法管轄。在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響不同於特拉華州的公司法。

公司受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司不同，與公司的持續文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格 。BCBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能具有最大這種影響的實質性差異 包括但不限於：(I)對於重大公司交易 (例如合併和合並、其他特別公司交易或對公司章程的修訂) BCBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票； 及(Ii)根據BCBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在此項權利。

由於本公司是一家加拿大公司 ，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大，美國股東可能很難對本公司進行送達，而加拿大投資者可能很難對其董事和居住在加拿大境外的高級管理人員執行民事責任。

公司受加拿大BCBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難 向公司或非美國居民履行在美國的法律程序，或者 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在該問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者 不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人員的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或 基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人員的責任。同樣，該公司的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，並且這些人員的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟 。此外，加拿大投資者可能無法從這些人那裏獲得加拿大法院根據加拿大某些省份和地區證券立法的民事責任條款而獲得的判決 。加拿大投資者可能也很難在美國僅僅因為違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，則該人可被視為其集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。由於公司集團包括一家或多家非美國子公司，公司預計其某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論其是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入” 以及受控外國公司對美國房地產的投資，無論其是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人 一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收扣減或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務 可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止 該股東應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。本公司不能保證將協助投資者確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供信息，表明 可能是遵守上述報告和納税義務所必需的。美國投資者應就這些規則可能適用於普通股投資的問題諮詢其顧問。

項目4.公司信息 。

4.A 公司的歷史和發展。

公司於2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名稱在BCBCA下注冊成立。2013年8月7日，公司更名為“格蘭德西部運輸集團公司”。2021年3月29日，該公司更名為“Neighsim Motor Corp.”。為反映本公司日益重視其下一代電動公交車的商業化，並在合併前三股普通股為一股合併後普通股的基礎上合併股本。

公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“VMC”；在納斯達克資本市場，交易代碼為“VEV”；在法蘭克福證券交易所上市，交易代碼為“6LGA”。

本公司透過其全資營運附屬公司--鄰近汽車(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大開展業務 ，該附屬公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱以BCBCA註冊成立。並將其 名稱改為“附近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通過其全資擁有的運營子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美國開展業務 該子公司於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並將其名稱 改為“鄰近汽車(巴士)美國公司”。2021年6月10日。VMUSA擁有一家全資子公司“Neighity Motor Property LLC”(“Neighity Property”)，該子公司成立於2022年9月16日，根據特拉華州的法律成立，並在華盛頓州註冊。

該公司的註冊辦事處位於加拿大卑詩省温哥華Burrard Street 2501-550 Suite V6C 2B5。公司的郵寄地址是加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市第262街3168號，郵編：V4W 2Z6。其電話號碼是1-604-674-9170。

有關公司的某些附加信息 包含在項目4.B“業務概述並以引用的方式併入本文。

該公司的網站地址是：www.vicintiymotorcorp.com。公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息不是本 年度報告的一部分，本年度報告中包含公司網站地址是一種非主動的文本參考。 美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。

4.B 業務概述.

該公司設計、製造和分銷用於公共和商業用途的全套中型公共交通巴士，包括電動、CNG和清潔柴油巴士，以及商用電動卡車(統稱為“附近車輛”)。該公司已經成功地向加拿大和美國的市政運輸機構和私營運營商提供了用於公共和商業的全套公共和商業公共交通巴士，包括電動、CNG和清潔柴油巴士(統稱為“附近巴士”)。該公司在美國擁有強大的經銷鏈，正在積極尋求公共和私人運輸車隊運營的機會，這些機會將從該公司的車輛中受益。

該公司擁有全球戰略合作伙伴關係和供應協議，在歐洲、亞洲、加拿大和美國製造附近的產品。2023年，公司 在華盛頓州芬代爾(“華盛頓工廠”)完成了組裝廠的建設，該工廠位於加拿大和美國邊境附近，具有成本效益。華盛頓工廠生產電動汽車卡車 ，並能夠生產各種尺寸的電動、CNG和清潔柴油公交車，以及符合 《購買美國貨》法案的動力總成。

在一個巨大且未飽和的細分市場中，該公司準備繼續增長其在加拿大和美國的鄰近車輛尺寸。該公司在公共汽車和卡車市場將工業內燃機轉換為電動汽車方面走在了前列。

本公司已根據美國交通部第49 CFR第26部分的規定建立了弱勢商業企業計劃。

該公司的收入摘要 如下：

產品

附近車輛

一般信息

附近的公交車是根據公交系統的需求而誕生的，公交系統希望以合理的價格購買耐用、可靠、以客户為導向的中型車輛。公司 在設計附近的公交車時考慮到了可負擔性、可達性和全球責任。附近的公交車比40英尺長的公交車成本低得多，而且比基於卡車底盤的切割式公交車耐用得多。

VMC卡車系列基於公司在電動商用車開發方面的內部專業知識 該公司投資於公交客車業務，將產品覆蓋範圍擴展到廣闊的商用卡車市場，特別是3級低駕駛室前置底盤解決方案。

《近鄰經典》

與競爭對手相比，鄰近的旗艦巴士節省了大量的燃料、更低的前期成本、更低的運營成本，並提供了更順暢的乘車體驗，從而大大提高了整體價值。附近的公交車專為滿足北美嚴格的運營條件而設計，並由賓夕法尼亞州阿爾圖納市的聯邦政府進行耐用性測試。附近的公交車在美國聯邦交通管理局的公交車測試計劃中被評為“同類最佳”。

附近巴士的特點包括：

附近的閃電^TM

鄰近閃電是該公司的第一輛全電動巴士，也是該公司產品組合中最新的巴士型號。鄰近閃電是目前廣泛使用的柴油公交車的環保替代品。Lightning的獨特定位是提供小型巴士的大小和機動性，以及大型巴士的耐用性和容量，使公司在客户和政策推動對零排放交通解決方案的需求時處於極佳的 地位，以奪取市場份額。

附近的Lightning是一種低地板公交 ，縮小了各種用途，包括公交、機場、社區班車、副公交、大學班車、企業和其他獨特的應用。Neility Lightning從頭開始設計並專門建造，以使用來自汽車行業的商用大批量、可靠的組件。它配備19.5英寸輪胎和液壓盤式剎車， 大功率交流直接車載充電和直流快速充電選項。它的設計允許它適合任何標準的商業車庫 ，而無需進行重大的基礎設施電氣升級。

附近的Lightning使用經過驗證的零排放技術，支持更清潔、更可持續的地球，並通過增加移動性來推動社區繁榮。 巴士的大小和設計提供了最大的多功能性，支持多種交通應用。近鄰Lightning 融合了高質量、經過驗證和商業驗證的技術以及標準化的電動汽車充電解決方案。 近鄰Lightning無需高成本的專有技術和充電系統即可實現易用性。智能特意設計 允許不同的用户方便地將附近的Lightning平臺調整為過渡負擔非常低的操作 。

VMC 1200電動卡車

VMC 1200是一款全電動3類商用電動汽車，具有改變北美貨運業的能力和潛力。VMC 1200由尖端的Li離子電池技術驅動，是一款11,000總重的中型電動卡車，一次充電可承載5,000磅的載荷，續航里程可達150英里。廣受歡迎的駕駛室覆蓋設計提供了易操作性、機動性、可見性和簡化的車身集成。

零配件銷售

該公司通過銷售售後部件賺取額外的經常性收入。隨着現有的附近巴士車隊老化和新車投入使用，售後服務部件的銷量預計將繼續增加。現有機隊基礎的老化，加上不斷向客運和貨運市場擴張，自然會增加售後市場部件的覆蓋範圍，並在數量上持續改善 定價擴大了公司在這一高利潤率業務領域的競爭力。

華盛頓設施

華盛頓工廠是該公司位於華盛頓州芬代爾的最先進的、10萬平方英尺的美國製造園區。該公司在華盛頓工廠的業務 包括車輛組裝和升級、符合《購買美國貨》的組裝、交付前檢查、研發以及一般技術工作和服務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始投產。

營銷

該公司的銷售團隊專注於從商業運輸公司、運輸運營商、政府機構和大學獲得採購訂單的目標。

公司的首要任務是在公司所針對的所有部門創造客户，包括但不限於交通、班車、大學、政府和商業部門。該公司的許多現有客户或潛在新客户的車隊中有其他巴士，該公司可能會用Classic和附近的Lightning取代這些巴士。歸根結底，無論客户選擇哪種燃料類型，公司都希望 成為這一細分市場的最佳選擇。

該公司在加拿大的巴士銷售計劃 是與最大的潛在客户會面，並獲得新巴士的採購訂單，以滿足其生產車輛的要求。

美國公交車分銷戰略涉及 本地化公交車經銷商，他們積極參與並促進公司公交車的銷售，利用目前的客户關係和市場存在。該公司與經銷商及其客户合作，通過提供技術信息和競爭性建議來滿足客户需求，以促進銷售。

在加拿大，該公司正在擴大其VMC 1200卡車經銷商分銷網絡，以在全國推廣VMC卡車的銷售和服務。VMC卡車經銷商 將清點VMC 1200卡車並將其銷售給最終用户。公司已聘請Dealer Solutions合併和收購 以支持公司發展其加拿大經銷商分銷網絡。

專業技能和知識

公司技術和客車的開發、運營、維護、銷售和營銷需要專業技能。公司現有員工具備公司業務所需的必要技能、知識和專業知識。隨着公司增加 名員工，他們將根據需要接受現有公司員工的培訓。

隨着公司擴大業務並持續增長，確保所有員工擁有監管機構所要求的必要技能、教育和適當的執照將對公司的持續增長非常重要。

競爭性市場條件

今天，北美中型和重型客車市場競爭激烈 ，該公司預計未來將變得更加激烈。該公司對其傳統中型和重型客車的主要競爭來自內燃機由柴油、CNG燃料和電池供電的客車製造商。這包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽車製造商。不能向該公司保證客户會選擇其車輛而不是其競爭對手的傳統巴士。本公司預計，未來幾年將有越來越多的競爭對手進入電動汽車市場，因此，本公司預計將面臨激烈且日益激烈的競爭。許多私營和上市公司都宣佈了提供電動公交車的計劃，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根據公開信息，這些競爭對手中有一些已經展示了原型巴士，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他 已經在一些市場啟動了試點計劃。此外，該公司還意識到，包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在內的競爭對手目前正在製造和銷售電池電動公交車。

組件

該公司利用全球供應鏈 生產公交車零部件，確保以最高安全標準生產高質量、高成本效益的產品。只要有可能，組件就有多個供應商，以確保不存在對任何單個供應商的經濟依賴。

然而，由於新冠肺炎全球疫情和宏觀經濟形勢，公司的一些供應商暫停或縮減了業務，導致全球供應鏈中斷，繼續影響公司和交付用於其車輛生產的零部件的時間 。這些影響導致該公司車輛的訂單積壓。公司 積極尋求機會，儘可能通過設計和評估替代供應商和資源來抵消和平衡供應鏈風險。

無形資產

該公司已投入大量資源開發其附近巴士套件。該公司創建並擁有其巴士的設計權和正在進行的產品開發。公司 在必要時與合作伙伴和開發人員簽訂了知識產權協議，以確保對內部創建或開發的知識產權的維護進行監督。附近的公交車使用來自老牌第三方供應商的關鍵部件。公司 目前沒有專利和許可證，但可以選擇在未來 獲得其設計、工藝或發明的專利和許可證。

週期

隨着國家、政府和社會整體上更加意識到污染和温室氣體排放對環境的破壞性影響，對清潔技術的投資幾年來一直呈上升趨勢。為了防止和/或減緩這些破壞性影響並創造更可持續的環境，消費者開始探索和購買清潔技術，同時國家和政府機構已開展減少温室氣體排放的計劃，為清潔技術的研究和開發提供資金，併為企業和消費者的清潔技術投資提供激勵/回扣。電動汽車(“EVS”) 是這一清潔技術運動中日益增長的一部分。電動汽車是一個寬泛的術語，指的是不完全使用汽油或柴油的車輛。

該公司預計公交巴士市場不會出現正常的週期性或季節性變化。電動汽車卡車市場的需求比公交客車行業更穩定。

重要的美國和加拿大州和聯邦資助計劃已經到位，這些計劃鼓勵增加電池電動商用車，這有助於促進需求。

經濟依存度

本公司在一個日曆 年內的銷售集中於少數客户，因此本公司的收入依賴於少量客户。然而，客户每年都在變化，並不是重複的少量客户 ，公司正在努力擴大其客户基礎。

環境保護

環境法律法規可能會影響公司的運營。該公司受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質、危險物品和廢物，排放或排放到土壤中，水和空氣，包括噪音和氣味(可能導致補救義務)，以及職業健康和安全事項，包括室內空氣質量。未能以符合當地環境法規的方式處置這些受管制物質 可能使公司面臨處罰和清理費用。這些法律要求因地區而異，可根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對公司及其經營業績產生負面影響。

對氣候變化的日益關注可能導致實施額外的管制，特別是關於温室氣體排放的管制。世界各地的幾個司法管轄區，包括加拿大和加拿大境內的各個省份，已經或打算實施法規，為碳排放定價，以應對氣候變化的擔憂。這些法規可能會在成本增加和合規努力方面影響公司的業務。然而，鑑於與氣候變化相關的政策和碳排放監管的演變性質，目前無法預測預期需求的性質或對公司業務的影響 。此外，這些政策可能會增加人們對該公司電動汽車的興趣和需求。

員工

截至本年度報告日期，公司 約有57名員工，他們負責協助公司的管理和日常運營。 公司嚴重依賴其高級管理團隊。如果高級管理團隊的一名或多名成員離職，運營可能會受到影響。公司制定了繼任計劃，以確保連續性，並減少高級管理團隊任何離職可能造成的 中斷。

海外業務

該公司擁有全球戰略合作伙伴關係，在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產其產品。隨着公司的持續發展，公司 預計將擴大其美國業務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始生產。

存在與海外業務相關的風險， 包括貨幣風險和監管風險。如果發生爭議，公司可能無法獲得法律補救 ，或者法律訴訟程序可能費用高昂。

放貸

本公司的業務一般不包括任何借貸業務。客户支付的發票必須在合理的時間段內支付。

4.C 組織結構.

該公司通過其全資運營子公司--鄰近汽車(巴士)公司在加拿大開展業務，該公司於2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱在加拿大商業銀行註冊成立。並更名為“附近汽車(巴士)公司”。2021年9月15日。該公司通過其全資運營子公司--附近汽車(巴士)美國公司在美國開展業務，該公司於2014年4月8日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為“Grande West Transportation USA Inc.”。並將其更名為“Neighity Motor (Bus)USA Corp.”。2021年6月10日。鄰近汽車(巴士)美國公司擁有一家全資子公司“鄰近汽車財產有限責任公司”，該公司成立於2022年9月16日，根據特拉華州的法律成立，並在華盛頓州註冊。

截至本報告日期，本公司擁有三家活躍的100%全資子公司：VMCBC、VMUSA和Neighsim Property。

本公司目前的組織結構如下：

4.D 財產、廠房和設備。

該公司於2023年初完成了華盛頓設施的建設。該工廠佔地約4.2英畝，佔地約10萬平方英尺。該公司在華盛頓工廠的業務包括車輛組裝和升級、符合“購買美國貨”的組裝、交付前檢查、研發以及一般技術工作和服務。華盛頓工廠於2023年第三季度開始生產 。

該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫租用了約2.5英畝 土地，用作公司總部、製造設施、研發中心和倉庫。奧德格羅夫工廠距離華盛頓州芬代爾的工廠只有30分鐘的車程。

截至本年度報告日期，公司 沒有進一步收購或建設新大樓的新計劃，因為管理層相信公司目前的 空間將處理本財年的所有容量問題。

項目4A。未解決的 員工意見。

沒有。

項目5.經營和財務回顧與展望。

以下對公司經營業績的討論應與本年度報告中其他部分的年度財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含反映公司當前計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括本年度報告下面和其他部分討論的因素，包括“關於前瞻性陳述的告誡” 和“風險因素”。

以下討論了本公司截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比的財務狀況和經營結果。除另有説明外，關於公司截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論，可在公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告第5項下找到。可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov和公司網站財務部分的美國證券交易委員會備案部分獲得，網址為：https://ir.vicinitymotorcorp.com/sec-filings/.

5.A 經營業績.

關於本公司

該公司是一家加拿大公司， 是公共和商業企業使用的電動汽車的北美供應商。該公司利用經銷商網絡和與製造合作伙伴的密切關係，供應其旗艦電動、CNG和清潔柴油附近的巴士和VMC 1200電動卡車。

第四季度和隨後的亮點

該公司截至2023年12月31日止三個月的業績包括交付11輛鄰近巴士，收入5,093元，淨虧損9,108元，總虧損442元，佔收入的9%(見 “非公認會計準則和其他財務指標“)。截至2023年12月31日止三個月的毛利率受到負面影響 受汽車銷量低及舊客車庫存減記220美元的影響。

截至2022年12月31日的三個月的業績包括11輛附近卡車的交付，收入2,035美元，淨虧損3,828美元，總虧損560美元，佔收入的28% (見“非公認會計準則和其他財務指標“)。截至2022年12月31日的三個月的毛利率受到客車銷量低以及舊客車庫存和零部件減記1,296美元的負面影響。

該公司截至2023年12月31日的年度業績包括交付65輛附近卡車和22輛附近巴士，收入19,050美元，淨虧損16,633美元，毛利潤2,136美元。截至2022年12月31日的財年，共交付了38輛公交車、11輛卡車和4架最佳班車，營收為18,475美元，淨虧損17,948美元，毛利潤為440美元。

截至2023年12月31日的一年，毛利率佔收入的11%，而2022年的毛利率佔收入的2%(參見“非GAAP和其他財務指標”)。2023年的利潤率受到期內860美元過期保修調整的積極影響，抵銷了舊客車庫存減記220美元所抵消的影響。不包括這些調整，截至2023年12月31日的年度毛利率為8%。2023年實現的較高利潤率主要是由於產品組合更多地轉向電動卡車，電動卡車的利潤率通常高於VMC銷售的大多數傳統公交車。2022年利潤率 受到產品組合、交付量低以及減記舊客車庫存和售後零件1,296美元，部分被供應商約800美元的成本調整所抵消.

調整後的EBITDA 截至2023年12月31日的年度虧損為6865美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為7438美元(見“非公認會計準則 和其他財務指標“)。在截至2023年12月31日的一年中，由於2023年交貨量增加，毛利潤比前一年增加了1,696美元。產品組合更多地轉向利潤率更高的電動卡車， 和2023年保修過期的積極調整。

最新發展動態

2023年2月，該公司宣佈關閉一項3,000萬美元的新信貸安排，用於VMC 1200卡車符合條件的生產成本的最高100%。 該公司還宣佈續簽1,000萬加元的基於資產的貸款安排，用於公共汽車訂單。這些設施最初將於2024年2月16日到期，公司 在2023年12月31日之後收到了60天的延期；貸款將於2024年4月16日到期，並可由貸款人自行決定是否按年續簽。該貸款的利率為最優惠利率加2%，並以以下現有資產作為擔保：地鐵公司.

2023年2月，該公司宣佈簽署經銷商網絡開發服務協議DSMA，以增強其VMC 1200電動卡車在北美的市場滲透率。

在截至2023年3月31日的三個月內，該公司通過其於2021年批准的“市場”股權分配計劃，以每股0.87美元至1.01美元的價格發行了925,667股普通股，淨收益為824美元。

2023年5月，該公司宣佈與加拿大出口發展部達成一項價值900萬美元的新信貸安排，用於華盛頓基金的運營成本和設備採購 。

2023年5月，該公司宣佈從Transdev訂購42輛公交車，將於2024年交付，用於魁北克大蒙特利爾地區。

2023年9月，該公司宣佈從加拿大安大略省辛科縣訂購四輛附近的™經典巴士，這是該縣向該公司 訂購的第七次訂單。

2023年9月，該公司宣佈修訂和延長1,030萬加元的債券，本金從2024年4月開始按季度償還，2024年10月結束。隨着修訂，該公司取消了向貸款人發行的100萬份認股權證 ，併發行了150萬份新的認股權證。

2023年9月，該公司宣佈了紐約新廣場村的一份訂單，訂購四輛附近的™經典巴士。

2023年9月，該公司宣佈與Lussier Chevrolet Buick GMC Ltd.的魁北克車主簽署了VMC 1200電動卡車分銷協議，初始訂單為25輛卡車，第一年銷售目標為100輛卡車。

2023年10月，該公司宣佈與ADASTEC就自動化公交巴士建立合作伙伴關係，為北美市場創建SAE Level-4自動附近照明EV公交巴士， 附近自主閃電電動汽車。該公司還宣佈了密歇根州立大學和布法羅尼亞加拉醫學院的訂單，將在附近部署最初的自主閃電電動公交巴士。

2023年12月和2024年2月，該公司公佈了20輛清潔柴油巴士的新訂單， 魁北克集團旗下的Autobus，將於2024年在加拿大魁北克交付。

2024年1月，該公司宣佈與加拿大各地的四家新經銷商簽訂新的VMC 1200分銷協議：

供應鏈最新進展

與其他製造和汽車公司一樣，由於與客車生產相關的供應鏈持續短缺，公司繼續遭遇一些供應商和運輸公司的延誤 ，這影響了原定於2022年和2023年交付的貨物 。渠道和訂單的銷售活動在2022年和2023年期間顯著增強，以滿足未來交貨的需求。公司的製造合作伙伴正在運營並目前正在生產，以滿足公司的 需求。儘管交貨可能會延遲，但採購訂單是固定的，將在產品可用時交付，並且一旦 公司可以處理延遲的生產積壓。公司將繼續與客户合作，溝通持續的供應鏈問題，以管理預期的交貨時間表。

該公司的供應鏈目前正在努力為其提供必要的零部件，儘管在某些情況下會延遲生產 和售後部件銷售。儘管供應鏈較前幾年有所改善，但公司繼續經歷更長的關鍵部件交貨期 ，導致生產效率低下。

公司致力於解決供應鏈問題，並已做好為客户服務的準備。該公司繼續密切關注行業和供應鏈問題，並迅速有效地作出反應，以保護其利益相關者的利益。 公司相信，其熟練而忠誠的員工隊伍、多樣化和強大的業務模式以及 牢固的合作伙伴關係使其能夠很好地駕馭當前環境。

展望

管理層預計，公司將在加拿大保持其在中型重型客車細分市場的強勁領導地位，並與私營運營商和公共交通機構合作，繼續在美國取得進展。外部壓力要求車輛的應用和載客量達到合適的大小，再加上加拿大和美國的資金可用，這為公司的繁榮發展創造了理想的環境。即使巴士製造供應鏈持續中斷帶來的挑戰仍然存在，該公司的前景，包括在美國的顯著增長，仍然非常樂觀。與VMC 1200卡車的供應鏈相比，VMC 1200卡車的供應鏈更容易受到全球中斷的影響，而不是公司遇到的客車組件供應問題 。

2024年及以後交付的訂單活動在附近產品線上保持強勁 ，包括附近的Lightning™EV和VMC1200卡車。對VMC 1200電動卡車的需求超出了預期，預計將在不久的將來敲定並宣佈更多訂單。該公司目前在加拿大有六家經銷商，預計2024年將在加拿大和美國宣佈更多經銷商。進軍美國市場的工作正在順利進行中，預計將於2024年推出。通過與DSMA的現有經銷商關係和汽車行業的知識，與DSMA 建立合作伙伴關係將增強VMC 1200在北美的市場滲透率。

華盛頓設施現已建成，設施已投入運營。 公司於2023年收到入住證。該公司還最終確定了華盛頓設施作為外國貿易區的認證，以管理製造過程中的任何潛在關税。該工廠生產電動卡車， 能夠生產符合《購買美國貨》法案的公交車。

美國 和加拿大的供資公告表明，它們致力於通過大力投資於過境和零排放過境解決方案來改善過境。 在美國，《基礎設施投資和就業法案》（"IIJA"）是《修復美國地面運輸法案》（"FAST法案"）的繼承者，是一項1.2萬億美元的基礎設施法案，其中包括增加運輸資金 ，特別是購買低排放或零排放車輛以及投資以現代化現有運輸系統。 預計電動汽車的訂單將在2025年之前增加，預計該計劃的資金將來自該計劃。IIJA在五年內為聯邦運輸管理局（"FTA"）提供了869億美元的資金。自由貿易協定為符合條件的“購買美國”巴士提供了高達 80%的資金。

加拿大政府承諾到2027年將投入176億加元的新支出，用於實現加拿大公共交通的綠色復甦，並宣佈了積極的減排目標，目標是到2050年實現淨零排放。

VMC 1200有資格享受目前為商用電動汽車提供的加拿大聯邦和省退税。聯邦退税目前為每輛車40,000加元，各省退税在全國各地有所不同。目前，不列顛哥倫比亞省和魁北克省商用電動汽車的省級返點最高，最高可達製造商建議零售價的33%，在不列顛哥倫比亞省為51,000加元，在魁北克省為每輛車60,000加元至85,000加元，具體取決於電池大小。

儘管加拿大和美國政府的擬議立法和資金公告 鼓舞了運輸行業，但公司尚不知道 所有擬議資金將如何或何時實現，以及對公司財務業績的預期影響。

該公司已將其大部分業務轉向零排放汽車，方法是擴大其產品線，增加100%零排放電動臨近閃電™客車，並將100%電動卡車引入其產品陣容，以減少該公司受到客車行業季度收入不一致時期的影響。附近的重型“經典”巴士 計劃於2024年電氣化，2025年有可能交付，這將使該公司處於有利地位，隨着零排放巴士需求的增長 將搶佔市場份額。加拿大和美國各種規模的市政當局以及多個行業的私營運營商正在尋找一種堅固耐用的低地板無障礙公交車，以取代他們的橫切和內燃機驅動的重型公交車。首批鄰近地區的Lightning™電動公交車目前正在為初始客户生產 。近1200輛卡車正在生產中，可滿足電動卡車市場的大量需求。第一批1200輛卡車於2022年11月交付。

與整個全球製造業一樣，公司採購的零部件和原材料面臨通貨膨脹的風險。公司 已為當前版本訂購了大部分組件或制定了固定定價以減少短期風險。 將通過提高新投標定價或多年合同中的採購價格指數條款來緩解未來投入成本上升的影響 。

隨着公司巴士車隊的老化和新車的投入使用，售後服務部件的銷量預計將繼續增長。

關税、入侵烏克蘭、中東衝突和新冠肺炎

管理層繼續密切關注可能影響本公司的談判和正在進行的全球貿易討論。該公司正在實施採購、運輸和組裝改進，以最好地適應當前的貿易環境，並加強其在美國的運營和零部件採購 。

到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突對供應鏈沒有重大的直接影響。本公司在俄羅斯、烏克蘭或中東沒有直接供應商，但如果本公司供應商的組件供應受到影響，則隨着衝突的發展，可能會出現額外的供應延遲。

新冠肺炎的揮之不去的中斷繼續 對某些關鍵組件的供應鏈產生持續影響。本公司的終端市場能否從新冠肺炎疫情中恢復到中長期水平目前尚不得而知，但預計將取決於製造和供應鏈能力以及經濟活動。

季度業績摘要

以下精選財務信息 摘自本公司未經審計的季度財務報表。

過去八個季度的收入、毛利(虧損)、 和淨收入(虧損)的變化主要是由公共汽車和卡車的時機和交付推動的。

截至2023年12月31日的三個月收益 回顧

收入

截至2023年12月31日的三個月的收入為5,093美元，而截至2022年12月31日的三個月的收入為2,035美元，增長150%，這主要是由於截至2023年12月31日的三個月的交付數量 。這意味着交付了11輛公共汽車，而上一時期交付了11輛卡車。

毛利率

截至2023年12月31日的三個月，汽車銷售和其他收入的毛利率虧損442美元，佔收入的(9%)(見“非公認會計準則和其他財務指標與截至2022年12月31日的三個月的總虧損560美元或收入的28%(見“非公認會計準則和其他財務措施”)相比。 截至2023年12月31日的三個月的毛利率受到汽車銷量低以及舊客車庫存減記220美元的負面影響。截至2022年12月31日止三個月的毛利率受到以下負面影響：汽車銷量低，舊客車庫存及售後服務部分減記1,296美元，部分被供應商約800美元的成本調整所抵銷。不包括這些減記和成本調整，截至2022年12月31日的三個月的調整後毛利率為(3%)。

淨虧損

截至2023年12月31日的三個月的淨虧損為9,108美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為3,828美元。淨虧損的增加是2023年第四季度無形資產減記的結果。

這個公司減記-減記最佳電動汽車，LLC(“最佳電動汽車”)在2023年第四季度以500萬美元的價格許可無形資產，原因是針對Optimal EV的訴訟正在進行中，原因是該公司與Optimal EV之間多次違反銷售和營銷協議。儘管管理層有信心做出對他們有利的判斷， 目前尚不清楚最優電動汽車的支付能力。鑑於這種不確定性，公司使用了概率加權情景模型來評估可能的付款結果和相關風險，並已將截至2023年12月31日的資產賬面價值降至6,000美元。該公司正在就欺詐指控向Optimal EV索要超過12000美元的賠償。仲裁日期定於2024年7月.

截至2023年12月31日的年度收益回顧

收入

於截至2023年12月31日止年度，本公司售出65輛鄰近電動貨車及22輛鄰近巴士，而截至2022年12月31日止年度則售出38輛鄰近巴士、11輛鄰近電動貨車 及4輛穿梭巴士。截至2023年12月31日的年度，汽車銷售收入為13,651美元，而截至2022年12月31日的年度為13,165美元。每輛車的平均銷售價格因客户和產品組合而異。在截至2023年12月31日的財年中，零部件及其他來源的銷售收入為5399美元，而截至2022年12月31日的財年為5310美元。

毛利率

與前一年相比，截至2023年12月31日的年度毛利增加了1,696美元。截至2023年12月31日止年度的毛利為2,136美元，佔收入的11%(見“非公認會計準則和其他財務指標 )與截至2022年12月31日的年度相比，該年度的毛利為440美元，佔收入的2%(見非公認會計準則 和其他財務指標“)。截至2023年12月31日止年度的毛利受到期內860美元過期保修調整的正面影響，但被舊巴士存貨減記220美元所抵銷。不包括這些調整，截至2023年12月31日的年度毛利率為8%。2023年實現的較高利潤率主要是由於產品組合更多地轉向電動卡車，電動卡車的利潤率通常高於該公司銷售的大多數傳統公交車。 截至2022年12月31日的年度毛利率受到公交車銷量較低以及舊公交車庫存和售後部件減記1,296美元的負面影響，部分被供應商約800美元的正成本調整所抵消。不包括這些減記和成本調整，截至2022年12月31日的年度毛利率將為收入的5%。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為16,633美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為17,948美元。淨虧損的減少是由於毛利和外匯收益的增加，但被2023年無形資產的減記和2022年至2023年利息成本的增加所抵消。

2023年外匯收益為170萬美元，而2022年為虧損320萬美元，淨變化為500萬美元，這主要是出於合併目的在公司實體之間轉換公司間餘額的結果，並未反映已實現的匯兑損失。

與2022年相比，2023年的折舊減少了170萬美元，這是因為2021年第四季度購買的最佳電動汽車牌照的折舊在2023年停止。

這個公司 減記2023年最佳電動汽車許可證無形資產500萬美元，原因是針對最佳電動汽車的訴訟正在進行中，原因是 多起違反公司與最佳電動汽車之間的銷售和營銷協議的訴訟。儘管管理層有信心做出對他們有利的判斷，目前尚不清楚電動汽車的最佳支付能力. 鑑於這種不確定性，本公司使用概率加權情景模型來評估可能的付款結果和相關風險，並已將截至2023年12月31日的資產賬面價值降至6,000美元。 該公司正在就欺詐指控向Optimal EV索賠超過12,000美元。仲裁日期定在7月。 2024.

與2022年相比，2023年的利息成本增加了280萬美元，這是由於2023年加拿大出口發展局新發放了900萬美元的貸款，以及2023年期間公司專門為卡車生產提供的3000萬美元信貸安排的借款增加。

非公認會計準則和其他財務指標

列報的非公認會計準則和其他財務指標 沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，因此不太可能直接與其他發行人提出的類似指標進行比較 。所提供的數據旨在提供更多信息，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。這些非公認會計準則和其他財務指標應與年度財務報表一併閲讀。

非公認會計準則財務衡量-調整後的EBITDA

經調整的EBITDA在國際財務報告準則下沒有任何標準化的 含義，因此可能無法與其他發行人提出的類似措施相比較。本公司將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前收益、匯兑損益、若干非經常性及/或非營業收入及開支及以股份為基礎的薪酬。經調整的EBITDA不應被解釋為根據國際財務報告準則確定的收入或淨虧損的替代方案。本公司相信，經調整的EBITDA在評估本公司的財務表現及營運效率方面是一項有意義的指標。

下表根據本公司所示期間的綜合財務報表，對調整後EBITDA的淨收益或虧損進行了核對。

非公認會計原則財務指標—營運資本

營運資本是一種非公認會計準則的計量方法，計算方法為流動資產減去流動 負債。營運資本不具有IFRS規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似 衡量標準進行比較。

補充財務指標— 毛利率佔收入的百分比

毛利率佔收入的百分比是 一種補充財務指標，計算方法為毛利除以收入（以百分比表示）。

流動性和選定現金流量項目

該公司的營運資金為負2，862美元 於2023年12月31日的營運資金，而於2022年12月31日的營運資金則為$1，573人（見"非公認會計準則 和其他財務指標"）.營運資金減少主要是由於截至2023年12月31日的流動債務數額增加。截至2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物餘額為2，026美元， 截至2022年12月31日， 為1，622美元。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為24,697美元，而截至2022年12月31日的年度內使用的現金為9,082美元。現金使用量較上年增加15,615美元，主要是由於非現金營運資金項目的變動被2023年營運虧損的減少所抵銷。

截至2023年12月31日，投資活動使用的現金為1,945美元，而截至2022年12月31日的一年，投資活動使用的現金為10,698美元。現金使用量較上一年減少8,753美元，原因是與華盛頓融資機制有關的資本購買減少，因為大部分工作在2022年期間完成。

截至2023年12月31日，融資活動提供的現金為27,014美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為17,368美元。與2022年相比，2023年獲得的新債務收益 導致提供的現金增加9,646美元。

金融工具：

公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、應付賬款、信貸安排、短期貸款和可轉換債務。現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、應付賬款、信貸安排及短期貸款的賬面值因其短期性質而接近公允價值。與可轉換債務相關的嵌入衍生品是根據IFRS 9-金融工具按公允價值在損益中計量的唯一工具。 如果作為獨立工具，託管債券於2023年12月31日的公允價值為2,499美元。

下表 彙總了以下各項的賬面價值和公允價值公司的金融工具：

(I)現金和現金等價物以及貿易和其他應收款。

(2)應付帳款和應計負債、流動貸款和租賃債務。

(Iii)與可轉換債務相關的嵌入衍生品(僅限於以公允價值計值的金融工具)。

本公司根據三級公允價值等級對其公允價值計量進行分類 。根據對公允價值計量重要的最低投入水平 對計量進行整體分類。

本公司對與可轉換債務(III)相關的衍生工具(br})作為3級工具進行估值。本公司採用二叉樹法確定歸屬於可轉換債務的嵌入衍生工具的公允價值 (見附註12-年度財務報表中的可轉換債務)。

該公司將最佳電動汽車無形資產視為3級工具。公司使用概率加權情景模型評估在確定價值時可能產生的應收賬款和相關風險(見附註6-年度財務報表中的無形資產)。

利率與信用風險

如果該公司的信貸安排基於加拿大和美國的最優惠利率，則該公司的銀行貸款面臨利率風險。

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、交易和其他應收賬款。

下表彙總了公司截至2023年12月31日的應收賬款賬齡：

現金和現金等價物由高質量的金融機構持有。 公司在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物都超過了政府保險的限額。 公司制定了信用政策，力求最大限度地減少對其交易對象金融機構信用狀況的監督。

為了最大限度地降低與現金和現金等價物相關的信用風險，公司將這些工具存放在一家信用評級為AA的頂級加拿大銀行及其在美國的 子公司銀行。

貨幣風險

這個公司面臨外幣風險，因為公司的母公司和美國業務的一部分運營費用以加元計價。因此， 加元相對於美元的價值增加了公司母公司和美國業務發生的以美元計的費用的價值，從而降低了運營利潤率和可用於為運營提供資金的現金流。 相反，公司在加拿大的業務以加元為本位幣，因此產生了一部分運營費用 以美元計算。 管理層監控其外幣餘額，但公司目前並未從事任何對衝活動以降低其外幣風險.

截至2023年12月31日，該公司的現金為629美元，應收賬款為4,465美元，應付賬款為4,765美元，其實體以加元功能貨幣以美元計價。

於2023年12月31日，本公司擁有現金 210加元、應收賬款零加元、短期貸款11,241加元、可轉換債務3,305加元及應付賬款579加元， 均以加元計價，以美元功能貨幣計價。

流動性風險

流動資金風險是指公司 將無法履行到期財務義務的風險。本公司在管理流動資金風險時的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期債務。公司使用現金來償還到期的財務債務。做到這一點的能力有賴於公司及時收回其應收貿易賬款，並通過信貸融資保持手頭充足的現金。

截至2023年12月31日，該公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負2,862美元。截至2023年12月31日止年度，本公司營運活動使用現金24,697美元，投資活動使用現金1,945美元。截至2023年12月31日，該公司已從其卡車信貸中提取159.76億美元(見年度財務報表附註8)。

該公司的運營取決於其籌集資本和從經營活動中產生正現金流的能力。截至2023年12月31日，該公司的營運資本(流動資產減去流動負債)為負2,862美元，而截至2022年12月31日的營運資本為1,573美元。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損16,633美元(2022年12月31日：17,948美元)，運營中使用現金24,697美元(2022年12月31日：9,082美元)。截至2023年12月31日的一年，收入總額為19,050美元(2022年12月31日：18,475美元)。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於現有信貸安排的續期，包括3,000萬美元的信貸承諾和1,000萬加元的資產貸款，符合本公司預測的運營的未來現金流，以及獲得為持續運營提供資金的必要融資。公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這可能會使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。管理層計劃 出售庫存車輛和公司積壓的車輛，收取應收賬款，利用公司的信貸安排，儘可能延長或重新談判債務協議，並不時酌情出售普通股，以解決這一重大不確定性。不能保證這些努力一定會成功。

綜合財務報表並不反映資產及負債的賬面價值、已呈報的收入及開支及資產負債表分類的調整，如本公司在正常經營過程中無法變現其資產及結清其負債，則該等調整是必要的。這樣的調整可能是實質性的。

以下是金融負債的合同期限 ：