附件10.2

登記 和股東權利協議

本登記和股東權利協議(本“協議“)，日期為[___]，2021年，由開曼羣島豁免公司新月灣收購公司(開曼羣島豁免公司)訂立和訂立。公司)、新月灣收購 贊助商，開曼羣島有限責任公司(贊助商，並與此後根據本協議第6.2條成為本協議締約方的任何個人或實體一起，保持者 和集體而言，持有者”).

獨奏會

鑑於保薦人目前擁有7,187,000股公司B類普通股(其中最多937,500股可被沒收)，每股面值0.0001美元(“B類普通股”);

鑑於， B類普通股可轉換為公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元 (普通股“)，在一對一的初始業務合併時，根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件進行調整， 可能會不時修訂；

然而，在 [___]，2021年，本公司與保薦人訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意購買7,500,000份認股權證(或最多8,625,000份認股權證，如承銷商(定義見下文)選擇權 悉數行使)(“私募認股權證 “)與本公司首次公開招股結束同時進行的私募交易；及

鑑於 公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的關於公司某些證券的某些登記權利。

因此，現在， 考慮到本合同所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

第1條定義

1.1定義。 就本協定的所有目的而言，本條I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要行政人員或主要財務官善意的判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況(br})並無誤導性，(Ii)假若並無提交註冊聲明 ，本公司將不會被要求在該時間作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的商業目的不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指與本公司有關的一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“方正 共享應指B類普通股，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正 股份禁售期“就創始人股份而言，指(A)本公司完成初始業務合併後一年和(B)本公司完成初始業務合併後 年結束的期間，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致所有 本公司股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的 本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信“應指本公司、保薦人和本公司每位高管、董事和董事被提名人之間於本協議日期達成的某些書面協議。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，則根據作出陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“被提名人“第6.1節對 進行了定義。

“普通股 股“應具有本演奏會中所給出的含義。

“允許的 個受讓人指在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據內幕函件、私人配售認股權證購買協議及 該持有人與本公司之間的任何其他適用協議及其後的任何受讓人，獲準在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前轉讓該等應註冊證券的個人或實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “就該等私人配售認股權證或其準許受讓人的初始購買者所持有的私人配售認股權證而言，以及因行使該等非公開配售認股權證而可發行的普通股，指截至本公司首次業務合併完成後三十(30)天的期間。

“私募認股權證 “應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂的 ，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)方正股份(包括任何該等方正股份轉換後已發行或可發行的普通股或可行使普通股的證券)，(B)私募認股權證(包括行使該等私募認股權證已發行或可發行的普通股)，(C)持有人於本協議日期持有的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括已發行或可行使任何其他股本證券的普通股)， 及(D)就任何該等普通股以股份資本化或股份分拆方式或因股份組合、資本重組、合併、合併或重組而發行或可發行的任何其他股本證券；然而，對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券應停止成為可登記證券：(I)與出售該證券有關的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的標誌的該等證券的新的 證書應已由本公司交付，且該證券隨後的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(br}(3)此類證券已停止發行；(4)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則) 出售而無需登記) (但沒有數量或其他限制或限制)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而進行的登記，並且該登記書 生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有登記及備案費用(包括規定須向金融業監管局提交文件的費用) 及當時普通股在其上上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和支出(包括承銷商就可註冊證券的藍天資格 支付的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司支付合理費用和律師費用；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)合理的費用 和一(1)名法律顧問的費用，由發起索要登記的多數利益持有人選擇在適用的登記或拆分請求持有人發起承保的貨架拆分中登記以供要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議條款 涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂) 和對該註冊聲明的補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料 。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“贊助商 董事“指根據本協定由發起人提名進入董事會的個人。

“後續 貨架登記“應具有第2.3.2款中給出的涵義。

“拆卸 請求持有人“應具有第2.3.3節給出的涵義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

“承保註冊 “或”承銷產品“指將本公司的證券 以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.3.3節給出的涵義。

第2條登記

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請 。除第2.1.4節及第2.4節的條文另有規定外，在本公司完成初始業務合併當日或之後的任何時間及不時，持有當時未清償數目的可登記證券(“苛刻的持有者)可根據《證券法》對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型及其預定的分銷方式(S)(該書面要求是需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起五(5)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人該要求，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名登記證券持有人(每個該等持有人，包括該持有人在該登記中的全部或部分應登記證券，a“申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後三(3)個工作日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)向本公司發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其須登記的證券納入登記，而本公司應在實際可行的情況下，在緊接本公司接獲要求登記後不超過四十五(45)天的時間內，對提出要求的持有人(S)所要求的所有須予登記的證券進行登記，並根據該等要求登記 。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但前提是， ，登記不應計入登記，除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“表格S-1“)已生效，根據本協議第3.1條，提出要求的持有人要求以S-1登記形式代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券已全部售出；前提是，進一步，承保的貨架拆卸不應算作需求登記。

2.1.2有效登記。 儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議下與此有關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被撤銷，撤銷或以其他方式終止，以及 (Ii)提出要求的持有人中的多數利益相關者此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於 選擇的五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊 提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3承銷的 產品。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求註冊的持有人的多數權益 告知本公司，根據該等要求註冊發行的應註冊證券 應以包銷發售的形式發售，則該要求持有人 或要求持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利，須以該要求持有人蔘與該包銷發售及在本申請所規定的範圍內將該持有人的應註冊證券納入該包銷 發售為條件。所有擬根據本款第2.1.3款以承銷方式分銷其應登記證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的承銷商(S)選擇的承銷商(S) 訂立承銷協議。

2.1.4減少 承銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，與本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的書面合同附帶登記權， 已請求登記的普通股(如有) 合在一起，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股本證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或此類發行的成功概率 產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 )，則本公司應將以下內容包括在該包銷發行中：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量 和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 )(按比例計算)。按比例計算“)) 可以在不超過最高證券數量的情況下出售的；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司 希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨的書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他 其他權益證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5需求登記 撤回。根據第2.1.1款的登記，提出要求登記的要求持有人的多數權益持有人或提出要求登記的持有人(如有)的多數權益，有權在書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或任何理由撤回根據該要求登記的登記。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。 如果在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為公司自身或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據本公司第2.1節，包括但不限於，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，發行股本證券或可行使、可交換或可轉換為股本證券的義務。 除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)股息再投資計劃外，本公司應在實際可行的情況下儘快但不少於 在該登記聲明預期提交日期前七(7)天向所有Registrable Securities持有人發出書面通知，該通知應(A)説明該發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬在該發行中進行主承銷商或承銷商(如有)的名稱，以及(B)在收到該書面通知後三(3)個工作日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券的機會(該等登記a“攜帶式註冊 本公司應本着誠意將該等應註冊證券納入該等回扣證券登記，並將盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1款要求的應登記證券 按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券的回扣登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有該等持有人 擬根據本第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券， 應 與本公司為該等包銷發行選定的承銷商(S)以慣常形式訂立承銷協議。 本款第2.2.1款所述的通知期限不適用於根據第2.3.3款根據 進行的包銷。

2.2.2減少 Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的金額或數量，連同(I)根據 要求註冊的普通股(如果有)與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體單獨簽訂的書面合同安排，(br}(Ii)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權利要求登記的普通股(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中列入公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售； 和(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人根據第2.2.1節要求行使其應登記證券的權利的應登記證券的數量按比例計算，該證券可以在不超過 最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記中列入 。(A)首先，除可登記證券持有人外，該等提出要求的人士或實體的普通股或其他權益證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售； (B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立分開的書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他股權證券 ，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊 撤回。任何可註冊證券持有人有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何或 任何理由書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊。公司(無論是基於其善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務請求撤回的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的向委員會提交的註冊聲明。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在Piggyback註冊根據本款第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback 註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節完成的任何註冊不應 被視為根據根據本協議第2.1條完成的請求註冊而進行的註冊。

2.3貨架註冊。

2.3.1應登記證券的持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)下的第415條，以S-3表格或當時提供的類似簡短登記聲明形式登記其任何或全部須登記證券的轉售(“表格 S-3)，或如果公司沒有資格使用S-3表格，請使用S-1表格；根據第2.3.1(A)節的規定提交的註冊説明書擱板“)應規定根據任何持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合，轉售其中包括的可登記證券。在本公司收到一名或多名註冊證券持有人的書面要求後三(3)日內，本公司應立即向所有其他註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知， 此後希望將該持有人的全部或部分註冊證券納入此類註冊的每位註冊證券持有人應在收到本公司通知後三(3)個工作日內書面通知本公司。此後，在實際可行的情況下，但不超過公司收到該書面請求後十(10)天，公司應登記該書面請求中規定的該持有人應登記證券的全部或部分，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或該部分；然而，如可登記證券持有人連同本公司任何其他權益證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何總價 向公眾出售可登記證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本款第2.3.1節完成任何該等登記。本公司應按照本條款維護每個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持 該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至該等貨架上不再包括任何可登記證券為止。如果公司在S-1表格上提交了擱置文件， 公司應在公司有資格使用S-3表格後，在實際可行的情況下儘快將S-1表格轉換為S-3表格。

2.3.2如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》停止生效，而其上包括的可登記證券仍未結清，則公司應在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明(a“後續貨架註冊“)登記轉售所有可登記的證券，包括在該貨架上，並根據任何合法的方法或方法的組合， 任何持有人，並要求。如其後提交擱置登記，本公司應作出商業上合理的努力，以(I)使該等後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)使該後續擱置登記持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至其上不再包括任何須予登記的證券為止。任何此類後續貨架登記應採用S-3表格，前提是公司有資格使用該表格。否則， 後續貨架登記應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券 ，公司應應持有人的請求，迅速採取其商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售包括在公司的 選擇權、貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記，並使其在提交後儘快生效，該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本協議條款的約束；但本公司只須在向持有人查詢後，每年安排一次該等可登記證券的承保範圍。

2.3.3在證監會宣佈某一貨架生效後，保薦人可隨時及不時要求在根據該貨架登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券。承保的 貨架拆分”); 提供本公司只有責任在以下情況下實施包銷貨架降價：該等發售應包括合理預期總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合共超過10,000,000美元的證券。所有要求承銷貨架下架的要求，須於公佈該等包銷貨架的公告前至少48小時向本公司發出書面通知， 該公告須註明建議在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數目及該等承銷貨架下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金)。公司應 將任何持有人要求納入的證券包括在任何承保的貨架拆分中(每個“拆卸 請求持有人“)根據該持有人的書面合同搭載登記權(包括本文所述權利)，至少在公開宣佈此類承保貨架拆除之前24小時。保薦人和回購請求持有人(如有)有權選擇此次發行的承銷商(S)(由一家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。為清楚起見，根據第2.3.3節完成的任何註冊不應被視為根據本章第2.1節完成的要求註冊。

2.3.4承銷貨架清盤中的管理承銷商 真誠地通知本公司、保薦人和要求承銷持有人(如有)的承銷人，保薦人和要求持有人(如果有)希望出售的應登記證券的金額或數量，連同公司 希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司應將如下：(I)首先，保薦人的可登記證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售。(Ii)第二，在未達到前述第(I)款規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。及(Iii)第三，在尚未達到前述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數目的情況下，要求出售的持有人的普通股或其他股權證券(如有)可在不超過最高證券數目的情況下出售，按比例釐定，按比例釐定的比例是根據每名提出收購請求的持有人各自要求納入該包銷貨架的證券數目。

2.3.5發起人和 下架請求持有人（如有）應有權以任何理由或無理由退出該下架， 在公開宣佈該下架交易之前，在書面通知本公司和一家或多家承銷商（如有）退出該下架交易的意向後。儘管本協議 有任何相反規定，公司應負責在根據本第2.3.5款撤回之前與 包銷貨架拆除有關的註冊費用。

2.4註冊權限制 。如果(A)在本公司提出申請之日前六十(60)天至生效之日後120(120)日止的期間內，本公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約； 或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會 因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每一種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷 在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，而 因此必須延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司不得以這種方式在任何12個月期間內將其義務推遲一次以上。即使本協議有任何相反規定，在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，本公司不得要求本公司就任何持有人持有的任何可登記證券實施或準許任何註冊或使任何註冊聲明生效。

第三條公司程序

3.1一般程序。 如果在公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，公司被要求進行註冊證券登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售此類註冊證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出。

3.1.2應可註冊證券持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所適用的註冊表的指示，編制並向證監會提交 對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本。以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的應登記證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定(br}註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可提出要求，以及(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 根據公司的業務和運營 向可能需要的其他政府主管部門註冊或批准，並採取任何為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項； 然而，前提是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區 本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受一般法律程序文件送達或 課税約束的行動；

3.1.5使所有此類 可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上市公司發行的類似證券 ；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣方 證監會發布任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟 ，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少五(5)天 將其副本(通過引用方式併入的文件除外)提供給該可註冊證券的每一賣家或其律師；

3.1.9當《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，請在任何時間通知持有人 發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許持有人、承銷商(如有)的一名代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《註冊説明書》的編制，並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師 合理要求的與登記有關的所有信息；然而，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《冷淡的慰藉》信函， 採用慣常格式，涵蓋管理承銷商可能合理要求的、併合理地令參與持有人的多數股東滿意的、通常由《冷淡的慰藉》信函涵蓋的事項。

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，就該登記取得代表本公司的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，涵蓋持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件中的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應以通常和慣例的形式與該發行的主承銷商訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務。

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊 涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着善意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與承銷發行的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有 錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本 (有一項理解，即本公司在發出該通知後承諾在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該登記聲明的提交、初步生效或暫停使用推遲最短時間，但在任何情況下不得超過三十(30)天。由本公司真誠地決定為該目的所需。如果公司 行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書。 公司應立即通知持有人其根據第3.4條行使權利的任何期限已經屆滿。

3.5報告義務。 只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的任何時候，承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在本合同日期後提交的所有 報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實完整副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人 能夠在證券法下頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則，以本公司可獲得的範圍內)規定的豁免 的範圍內，出售該持有人持有的普通股而無需根據證券法進行登記，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條賠償和出資

4.1賠償。

4.1.1本公司同意 在法律允許的範圍內，就任何註冊聲明、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或任何遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的所有損失、申索、損害、責任及開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內，向每名註冊證券持有人、其高級職員及董事以及控制該等持有人的每名 人士作出賠償。但由該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者除外。 本公司應向承銷商、其高級管理人員及董事以及控制該等承銷商的每名人士(在證券法所指的範圍內)作出賠償，其程度與前述有關向持有人作出賠償的規定相同。

4.1.2對於 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向公司 提供公司合理要求在任何此類登記聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事和高級管理人員及代理人以及控制公司的每個人(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、因《註冊説明書》、《招股章程》或《初步招股説明書》或其任何修訂或補充 中對重大事實所作的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性或使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或據稱遺漏而產生的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其使用的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指的範圍內)作出與前述有關本公司賠償的規定相同的賠償。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就他/她或其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，條件是這種不及時通知不會對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和被賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔抗辯責任的賠付方，不應承擔為受賠方賠償的所有當事人就該索賠支付費用和一名以上律師的費用的義務，除非 在任何受賠方的合理判斷下，該受賠方與該受賠方的任何其他 就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解 (該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款 。

4.1.4本協議規定的賠償將繼續有效，無論被賠付方或該受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行任何調查，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果本合同第4.1節規定的賠償方不能或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用方面不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受補償方的賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方提供的信息，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會；但是，任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須受上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人 無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條股東權利

5.1在遵守本協議的條款和條件的情況下，在公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間和不時，只要保薦人持有任何可登記證券：

5.1.1保薦人有權利但無義務指定三(3)名個人被任命或提名(視情況而定)參加董事會選舉(包括任何繼任者、每一人、一名被提名人“)於董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理要求該等資料的時間或之前，向本公司發出書面通知，以納入提供予保薦人的股東大會的委託書內。

5.1.2本公司將在實際可行的情況下， 盡其最大努力採取一切必要及可取的行動(包括但不限於召開董事會及股東特別會議及推薦、支持及徵集委託書)，使三名保薦人董事在任何時候均在董事會任職。

5.1.3本公司應在適用法律允許的最大範圍內，盡其最大努力採取一切必要行動，以確保：(I)每一位被提名人都包括在董事會的每次董事選舉的股東提名名單中；及 (Ii)每名被提名人均包括在本公司管理層就選舉董事會成員而召開的每一次本公司股東大會、其每次續會或延期、以及本公司股東或董事會就選舉董事會成員而採取的每項行動或經 董事會書面同意的每一次行動或批准時所擬備的委託書中。

5.1.4如果因贊助商董事去世、殘疾、取消資格、辭職、撤職或任何其他原因而出現空缺 ，贊助商有權指定該人的繼任者，公司將在指定後在實際可行的情況下儘快在法律允許的範圍內盡最大努力在其控制範圍內採取一切必要和可取的行動，以便該空缺由該繼任者被提名人填補。

5.1.5如被提名人因去世、殘疾、喪失資格、退出被提名人資格或任何其他原因而未能當選， 保薦人有權迅速指定另一名被提名人，公司將採取其控制範圍內的一切必要及可取行動，以便在指定之前不得填補董事中被提名的職位，或董事會規模應增加1人，並應在指定後在切實可行範圍內儘快由該繼任被提名人填補空缺。

5.1.6應任何保薦人董事的要求，本公司應在合理可行範圍內儘快與該保薦人董事以與董事會其他成員訂立的形式訂立賠償協議。本公司應支付贊助商董事因其向本公司或代表本公司提供的服務，包括應本公司的要求明確代表本公司參加會議或活動而發生的 有據可查的合理自付費用。

5.1.7公司應 (I)購買董事及高級管理人員責任保險，投保金額由董事會確定為合理且符合慣例，及(Ii)只要保薦人董事作為公司的董事，保薦人董事即可繼續為該保薦人董事投保；但前提是當該保薦人董事因任何原因被撤職或辭職時，公司應採取一切合理必要的措施，將該等董事和高級管理人員的責任保險範圍延長不少於六(6)年，自該事件發生之日起計，有關行為或不作為發生在該活動中或之前的任何行為或不作為。

5.1.8只要保薦人董事在董事會任職，本公司不得在符合適用法律的範圍內，修訂、更改或廢除任何根據本協議提名的保薦人董事的賠償或免責權利 ，不論該等權利是否載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經 修訂)或其他文件(除非該等修訂或更改允許本公司提供比其之前更具追溯力的更廣泛的賠償或免責權利)。

5.1.9根據納斯達克資本市場(或本公司證券當時在其上市的國家證券交易所)的上市標準，每名提名人均可 但不需要具有“獨立”資格。

5.1.10任何被提名者將 接受公司慣常的盡職調查程序，包括審核已填寫的調查問卷和背景調查 。基於上述，公司可以反對任何被提名人，前提是：(A)公司本着善意這樣做，並且(B)該反對基於以下任何理由：(I)該被提名人在刑事訴訟中被定罪，或者是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)，(Ii)該被提名人是任何命令、判決或法令的主體，該命令、判決或法令隨後未被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷、永久禁止該提議的董事，或以其他方式限制，以下活動：(A)從事任何類型的商業行為，或(B)從事與購買或銷售任何證券有關的任何活動，或與任何違反聯邦或州證券法的行為有關，(Iii)任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事第(Ii)(B)款所述活動的權利超過六十(60)天，該被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事第(Ii)(B)款所述任何活動的命令、判決或法令的對象。或與從事此類活動的人員有關聯，(Iv)具有管轄權的法院在民事訴訟中或委員會認定該董事違反了任何聯邦或州證券法，且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷，或(V)該建議的董事是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事方，且其後未被推翻、暫停或撤銷。與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關的。如果董事會根據前述第(I)至(V)款中的一項或多項合理地 認定被提名人不適合，併合理地反對已確定的董事，則保薦人有權在本公司向保薦人發出反對被提名人的通知後三十(30)個日曆 內向董事會推薦不同的被提名人，而該替代被提名人應遵守上文概述的審查程序。

5.1.11本公司應 應保薦人的要求，採取一切必要的行動，促使該被提名人當選為本公司各重要運營子公司的董事會(或類似的管理機構)的成員。如適用，被提名人有權(親自或遠程)出席本公司各附屬公司的董事會(或類似的管治機構或委員會)的任何會議 。

第六條雜項

6.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄方式寄往被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自投遞，或通過提供投遞證據的快遞服務，或(Iii)以專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日之後的第三個營業日起計 充分發出、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞服務、專人交付、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕交付的時間視為 。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：新月灣收購贊助商有限責任公司，地址為：新月灣收購贊助商有限責任公司，地址：530Bush Street，Suite703，San Francisco，CA 94108，副本：Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，222Berkeley Street，Suite2000，Boston，MA 02116，收件人：Albert W.Vanderlaan， ，如果任何持有人，按本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。 任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知方式通知本協議的其他各方， 此類地址更改將在本條款6.1中規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

6.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但與該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人有關的除外。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本協議 不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議 和本協議第6.2節明確規定的除外。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非 及直至本公司已收到(I)本協議第6.1條所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款 及條款(可借本協議附錄或加入證書完成)約束。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款 ，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。

6.4副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.5整個協議。 本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間之前和 同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是 書面的。

6.6適用法律； 會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮該司法管轄區的衝突法律條款。

6.7陪審團放棄審判 。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。 本協議擬進行的交易，或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為。

6.8修改和 修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對一(1)名持有人造成不利影響 ，而與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成 放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

6.9標題和標題。 本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋 。

6.10豁免和 延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，但條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該方簽署，特別是 指本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或本協議所包含的任何規定的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。放棄或延長任何義務或行為的履行時間不應視為放棄或延長任何其他義務或行為的履行時間 。

6.11累積補救。 如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟保護及強制執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或發出禁止違反任何該等條款的強制令，或協助行使本協議所授予的任何 權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須作出擔保。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的， 每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面授予的。

6.12其他註冊權利 。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 。此外，本公司 聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.13條款。本協議將在(I)本協議簽署之日十週年和(Ii)未償還任何可登記證券的日期 終止，兩者中以較早者為準。第3.5節和第四條的規定在任何終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊和股東權利協議簽字頁 ]