附件10.1

投資 管理信託協議

本投資管理 信託協議(此“協議“)自起生效[●]2021年由新月灣 收購公司，開曼羣島獲豁免公司（“公司）和大陸股票轉讓（Continental Stock Transfer & Trust Company，一家紐約有限目的信託公司（受託人”).

EASEAS，公司 表格S—1的註冊聲明，文件號333—252273（註冊聲明“)和招股説明書(”招股説明書“)首次公開招股本公司的單位(”單位)， 每股由一股本公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(普通股 股），以及一份可贖回認股權證的一半，每份認股權證均賦予其持有人購買一股普通股（首次公開發行，以下簡稱為公開發行“)，已被美國證券交易委員會宣佈自本合同之日起生效；以及

鑑於，本公司 已簽訂承銷協議(“承銷協議以Cantor Fitzgerald& Co.為代表代表“)給幾家承銷商(”承銷商“) 其中所列名稱；以及

鑑於，如招股説明書所述，公開發售及出售私募認股權證的總收益中的250,000,000美元(如承銷商可選擇購買更多單位，則為287,500,000美元)將交付受託人，並存放於始終位於美國的獨立信託賬户 (“信託帳户“)為了本公司和包括在以下規定的公開發售單位中的普通股持有人的利益(將交付給受託人的金額(以及隨後 從中賺取的任何利息)在本文中稱為”屬性，“受託人將為其利益持有財產的股東將被稱為”公眾股東，“而公眾股東和本公司將統稱為”受益人“)；及

鑑於，根據承保協議，部分財產價值8,750,000美元，或如承銷商購買額外單位的選擇權已全部行使，則為10,062,500美元，可歸因於本公司將於完成業務合併(定義如下)時向承銷商支付 遞延承保折扣及佣金(“延期 折扣“)；及

鑑於，公司 和受託人希望簽訂本協議，以闡明受託人持有財產的條款和條件。

因此，現已同意：

1.受託人協議及契諾。受託人特此同意並承諾：

(A)按照本協議條款以信託形式為受益人持有財產，該信託賬户由美國受託人在美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)(或在另一家綜合資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)設立，由受託人維持，並存放在受託人選定的令本公司合理滿意的經紀機構；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)應公司的書面指示，及時將財產投資和再投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，或投資於符合根據經修訂的《1940年投資公司法》(或任何後續規則)頒佈的第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的貨幣市場基金。僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券；受託人不得投資於任何其他證券或資產，但有一項理解是，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息，以等待公司在本協議下的指示，受託人可獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取 ，並在到期時收取從該財產產生的所有本金、利息或其他收入，該等本金、利息或其他收入應成為屬性，“ 如本文所用術語；

(E)迅速將受託人收到的與公司需要採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表；

(F)按本公司(或其授權代理人)的要求，提供與本公司就信託賬户持有的資產擬備報税表有關的任何必要資料或文件；

(G)參與任何計劃或法律程序，以保障或強制執行因該物業而產生的任何權利或權益，如公司指示 參與該計劃或法律程序；

(H)每月向公司提交信託賬户活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出 ；

(I)僅在(X)收到且僅根據公司發出的 信函的條款後，才開始清算信託賬户。解約信“)的格式與本文件所附的格式基本相似，由公司的首席執行官、首席財務官或其他授權人員代表公司簽署，作為附件A或附件B(視情況適用而定)，如屬附件A格式的解約函，則由代表的授權簽署人代表代表簽署，並完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產。包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，且之前並未發放給我們以支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)， 僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)在(1)公開募股結束後24個月和(2)公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則批准的較晚日期， 如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有撥給公司支付所得税的利息，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東 ，以支付所得税(最高可減少100,000美元用於支付解散費用的利息)。確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金金額不應減少。

(J)應本公司的書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件中的形式大體相似的形式提供，作為附件C(A)繳税支取指令“)，從信託帳户中提取，並將公司申請的財產的利息收入分配給公司，以支付公司因公司資產或從財產賺取的利息或其他收入而欠下的任何税款 ，該金額應以電子資金轉賬或其他即時付款的方式直接交付給公司，公司應將此類付款 轉給相關税務機關，只要最初存入信託賬户的每股本金沒有減少；然而，如果信託賬户中沒有足夠的現金來支付 納税義務，受託人應清算信託賬户中由公司書面指定的資產進行分配(已確認並同意，任何超過從財產賺取的利息收入的金額將不從信託賬户支付)。上述公司的書面請求應構成公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人不應承擔超出上述請求的責任；

(K)應本公司的書面請求，該書面請求可能不時以與本合同附件基本類似的形式提供，作為附件D(A)。股東贖回退出説明“)，受託人應代表贖回普通股的公眾股東將根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則向公眾股東支付贖回普通股所需的款項 分派給託收經紀；及

(L)除依照上文第一款第(I)、(J)或(K)款的規定外，不得從信託賬户中提取或分配任何資金。

2.公司的協議 和合同。公司特此同意並承諾：

(A)向受託人發出由本公司首席執行官、首席財務官或本公司其他授權人員簽署的所有書面指示。此外，除根據本協議第1(I)、(J)或(K)條規定的職責外，受託人應有權信賴並應受到保護，以信賴任何口頭或電話的建議或指示，而該等建議或指示是由上述獲授權給予書面指示的任何一位人士以真誠及合理的謹慎方式給予的，但公司須迅速以書面確認該等指示；

(B)在符合本協議第4節的規定下，使受託人不受損害，並賠償受託人的任何和所有費用，包括受託人因根據本協議採取的任何行動，以及因涉及任何索賠或與 因本協議、受託人的服務、財產或財產賺取的任何利息而引起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有關而蒙受的合理律師費和支出，或受託人遭受的損失。但因受託人重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的費用和損失除外。受託人收到索償或索償通知或展開任何訴訟、訴訟或法律程序後，如受託人擬根據本條第2(B)條尋求賠償，則應立即將該項索償以書面通知本公司(下稱“經賠償的索賠“)。 受託人有權進行和管理針對此類賠償索賠的抗辯；但受託人應就選擇律師一事徵得公司的同意，而該同意不得被無理拒絕。 未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，該同意不得被無理拒絕。公司可以與自己的律師一起參與該訴訟；

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易處理費，這些費用可由各方不時修改。現明確理解 該財產不得用於支付該等費用，除非及直至該財產根據本協議第1(I) 至1(K)條分配給本公司。公司應在公開募股完成時向受託人支付首次接受費和首次年度管理費 。本公司不對受託人的任何其他費用或收費負責，但第2(C)節所列和本第2(B)節可能規定的費用除外；

(D)與本公司股東就涉及本公司與一項或多項業務的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併進行的任何投票有關的 業務合併“)， 向受託人提供股東大會選舉檢查人員的宣誓書或證書，以核實該股東對該企業合併的投票。

(E)在受託人發出終止信(S)和/或任何其他函件後，立即向受託人提供終止信(S)和/或任何其他函件的副本，內容涉及擬從信託賬户中提取的任何款項；

(F)除非公司與代表另有協議，否則應確保在將信託帳户中持有的資金轉給公司或任何其他人之前，任何與終止函有關的指示函件(見附件A) 明確規定遞延折****r}直接支付給代表代表承銷商指定的一個或多個帳户；

(G)指示受託人僅進行本協議允許的分配，並且不得指示受託人進行本協議不允許的任何分配；

(H)如 本公司尋求修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的任何條文，以修改 本公司義務的實質或時間，以使普通股持有人有權就本公司的首次業務合併而贖回其股份 ，或如本公司 未能在規定的時間內完成其首次業務合併，則本公司須贖回100%普通股，或(B)與普通股持有人的權利有關的任何其他 條款(在每種情況下，均為修正案“)，公司將向受託人提供一封信(”修訂通知信“)以附件D 的形式提供向行使贖回選擇權的公眾股東分配資金的説明。

(I)在承銷商行使購買額外單位(或其任何未行使部分)的選擇權或購買額外單位的選擇權到期後 五(5)個工作日內，向受託人發出延期折扣總額的書面通知。

3.責任限制。受託人對以下事項不承擔任何責任或義務：

(a)暗示 義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守本協議 以外的任何協議或文件以及本協議明確規定的條款;

(B)對財產採取除第一款規定以外的任何行動，受託人不對任何第三方承擔責任，但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而引起的責任除外；

(C)提起任何程序以收取任何財產或機構產生的任何本金和收入，出現在與任何財產有關的任何形式的法律程序中或進行抗辯，除非和直到收到公司按照本協議的規定給予的書面指示，並且公司應已向其墊付或保證資金足以支付任何相關費用 ；

(D)改變任何財產的投資，但不符合本條例第一款的規定；

(E)退還任何財產的本金折舊；

(F)假定 本公司指定的任何人在本協議下發出指示的權力將不再繼續，除非該指定另有規定，或除非本公司已向受託人遞交書面撤銷該項授權；

(G)根據受託人的最佳判斷，本協議的其他各方或任何其他各方因其善意而採取或不採取的任何行動或所遭受的任何行動或遺漏， 受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為除外。受託人可以最終信賴，並在根據大律師(包括受託人選擇的大律師，其可能是公司的大律師)、聲明、文書、 受託人真誠並以合理的 謹慎的態度相信是真實的，並由適當的一人或多人簽署或提交的報告或其他文件或文件(不僅關於其適當的籤立及其規定的有效性和有效性，而且關於其中所包含的任何信息的真實性和可接受性)。受託人不受任何通知或要求，或對本協議或本協議任何條款的任何放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非 由適當的一方或多方簽署的書面文書向受託人提交，並且如果受託人的職責或權利受到影響，則除非受託人事先給予書面同意；

(H)核實《登記聲明》所載信息的準確性；

(I)提供 本公司達成的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動符合註冊説明書的預期的任何保證；

(J)向任何地方、州或聯邦税務機關提交關於信託賬户的信息申報表，或定期向公司提供書面 報表，記錄公司與物業賺取的任何利息收入有關的應繳税款(如果有)；

(K)編制、 執行和提交納税報告、所得税或其他納税申報單，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動 繳納任何税款，無論該等税款是由信託賬户或公司支付的，包括但不限於所得税義務，但根據本條例第1(J)節的規定除外；或

(L)根據本協議第1(I)、 1(J)或1(K)條核實 計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4.信任 賬户豁免。受託人並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或任何種類的索償(“索賠“) 信託帳户中的任何款項，並在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的對信託帳户 的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第2(B)條或第2(C)條，受託人應僅針對信託賬户外的公司及其資產，而不是信託賬户中的財產或任何資金進行該等索賠。

5.終止。 本協議終止如下：

(A)如果受託人向本公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此之前受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人公司已任命繼任受託人並同意在符合本協議條款的情況下成為 受託人時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議即告終止；但是，如果公司在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以提交申請，要求將財產存放在紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院，受託人在交存後將不承擔任何責任；或

(B)在受託人已根據本協議第1(I)節的規定完成對信託賬户及其義務的清算，並根據終止函的規定分配財產時，本協議應終止，但第2(B)節的規定除外。

6.雜項。

(A)公司和受託人均承認受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的安全程序。本公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信 未經授權的人員可能已獲得此類機密信息的訪問權限，或其授權人員發生任何變更，則各方必須立即通知另一方。在執行資金轉移時，受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。 除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人對因資金信息或傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用不承擔任何責任。

(B)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得使會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則生效。本協議可用幾份正本或傳真副本簽署，每份副本應構成一份正本，共同構成一份文書。

(C)本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。除第1(I)節、第1(J)節和第1(K)節(未經 當時已發行普通股和B類普通股65%(65%)的贊成票，每股面值0.0001美元)外，不得修改、修改或刪除這三節，作為一個類別一起投票；如果該等修訂不會影響 任何已正確選擇贖回其普通股的公眾股東，該公眾股東已就股東投票修訂 本協議以修改本公司義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併或修訂相關的普通股，或在公司 未在本公司修訂和重述的 備忘錄和章程細則規定的時間範圍內完成初始業務合併時贖回100%的普通股)，本協議或本協議的任何條款只能更改，由雙方簽署的書面文件修改或修改(除更正印刷錯誤外)。

(D)本協議雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(E)與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應以書面形式 ，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或電子郵件發送：

如致受託人，則致：

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約，紐約10004
收件人：小弗朗西斯·E·沃爾夫&塞萊斯特·岡薩雷斯
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

郵箱：cGonzalez@Continental alstock.com

如果是對本公司，則為：

新月灣收購公司
布什街530號，703號套房
加州舊金山，郵編：94108
注意：均宏恆
郵箱：junhong@crescentcove.com

在每種情況下，將副本 發送至：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
伯克利大街222號，套房2000
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：阿爾伯特·W·範德蘭

電子郵件：avanderlaan@orrick.com

和

康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約，紐約10022
收件人：總法律顧問
傳真號碼：(212)829-4708

和

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：斯圖爾特·紐豪瑟

電子郵件：sinuhauser@egsllp.com

(F)本公司及受託人在此聲明，本公司及受託人均有完全權利及權力，並已獲正式授權訂立本協議及履行其在本協議項下的義務。受託人承認並同意，它 不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何訴訟，包括通過抵銷的方式，在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金 。

(G)本協議是受託人和本公司的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

(H)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸的本協議的簽名應具有約束力(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)的效力和效力。例如：，www.docusign.com）。

(i)公司和受託人雙方 特此確認並同意，代表承銷商的代表是本協議的第三方 受益人。

(j)除 此處另有規定外，本協議的任何一方不得將其權利或義務轉讓給任何其他人 或實體。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署了本投資管理信託協議。

[投資管理的簽名頁 信託協議]

附表A

附件A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約，紐約10004
收件人：Francis Wolf & Celeste Gonzalez

回覆： 信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Crescent Cove Acquisition Corp.（“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人"），日期為 ， 2021年（"信託協議)，茲通知您，本公司已與 _目標業務“)完善與Target Business的業務合併(The”業務組合 “)在或關於[插入日期]。公司應在業務合併完成的實際日期(或您可能同意的較短時間段)前至少七十二(72)小時 通知您。完成日“)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託營運賬户，大意是於完成交易 日，信託賬户中持有的所有資金將可立即轉移至 代表(關於遞延折扣)和本公司應於交易完成日指示的一個或多個賬户。現確認 並同意，雖然資金存放在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託經營賬户中，等待分配，但本公司和代表均不會賺取任何利息或股息。

在完成之日(I)，公司的律師應向您發出書面通知，告知您業務合併已完成，或將在您按公司指示將資金轉入賬户的同時完成合並。通知)、 和(Ii)公司應向您提交(A)公司首席執行官、首席財務官或公司其他授權人員的證書，證明企業合併已由公司 股東投票批准，以及(B)公司與代表簽署的關於轉移信託賬户中資金的聯合書面指示，包括從信託賬户支付遞延折****r})指導信“)。特此指示並授權您在收到通知和指示函後，立即按照指示函的條款轉移在Trust 帳户中持有的資金。如果信託賬户中的某些存款可能無法在交易完成日之前清償而不受懲罰， 您將以書面形式通知公司，公司將指示您是否應將這些資金保留在信託賬户中，並在交易完成日期後分發給公司。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何 付款，您在信託協議下的義務將終止。

若 業務合併未能於通知所述的完成日期完成，而吾等亦未於新完成日期前於 或之前通知閣下新的完成日期，則在受託人收到本公司的書面指示後，信託賬户內的資金須按信託協議第1(C)節的規定，於緊接通知所述完成日期後的下一個營業日儘快進行再投資。

康託·菲茨傑拉德公司

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約，紐約10004
收件人：Francis Wolf & Celeste Gonzalez

回覆： 信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Crescent Cove Acquisition Corp.（“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人"），日期為 ， 2021年（"信託協議)，謹此通知您，本公司已無法實現與目標業務的業務合併(業務合併“)在本公司與公開發售有關的招股章程所述的經修訂及重訂的組織章程及組織章程所規定的時間內。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給 公眾股東。本公司已選擇_確認本公司將不會從存放於信託營運賬户的清盤收益中賺取任何利息。閣下同意擔任 付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議及經修訂及重新修訂的公司組織章程大綱及章程細則的條款，將上述資金直接分配給 公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項 ，您在信託協議下的義務應終止 ，除非信託協議第1(J)節另有規定。

抄送：康託·菲茨傑拉德公司

附件C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約，紐約10004
收件人：Francis Wolf & Celeste Gonzalez

回覆：信託賬户繳税提現 説明

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據新月灣收購公司之間的投資管理信託協議第1(J)條 (“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人"），日期為 ， 2021年（"信託協議"），本公司特此要求貴公司向本公司交付截至本協議日期從該物業賺取的利息收入中的_ 。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的 含義。

本公司需要這些 資金來支付所附納税申報單或納税申報表中規定的納税義務。根據 信託協議的條款，現指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到公司的運營賬户，地址為：

[導線輸入 信息]

抄送： Cantor Fitzgerald & Co.

附件D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸證券轉讓信託公司，道富大街1號，30樓
紐約，紐約10004
收件人：Francis Wolf & Celeste Gonzalez

回覆： 信託賬户股東贖回 提款指示

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Crescent Cove Acquisition Corp.（“公司“) 和大陸股票轉讓信託公司(”受託人"），日期為 ， 2021年（"信託協議"），本公司特此要求您向本公司股東交付 _。此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議第1（k） 節，特此通知您，公司已尋求修訂。因此，根據信託協議的條款 ，我們特此授權您清算信託賬户的足夠部分，並將$ 將 信託賬户的收益分配至信託運營賬户，以分配給要求贖回其與該修訂有關的股份的股東。

抄送：康託·菲茨傑拉德公司

D-1