附件1.1

承銷協議

之間

CRESCENT COVE ACQUISITION CORP.

和

坎託·菲茨傑拉德公司

日期：[], 2021

新月灣收購公司。

承銷協議

紐約，紐約

[], 2021

康託·菲茨傑拉德公司 公園大道499號

紐約，紐約10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

以下簽名人，新月灣收購公司，開曼羣島獲豁免公司（“公司"），特此確認其與 Cantor Fitzgerald & Co.（"Cantor Fitzgerald "或"代表"）以及其他 承銷商的協議， 附表A（如有），代表作為代表 （代表和其他承銷商在此統稱為"承銷商" ，或每個承銷商單獨稱為"承銷商"，條件是，如果只有Cantor Fitzgerald列在上述 附表 A，對承銷商的任何引用應僅指Cantor Fitzgerald)，如下所示：

1.購買 和出售證券。

1.1.固定 證券。

1.1.1.購買 個單位。根據本協議所載的陳述和保證，但受本協議規定的條款和條件的限制，本公司同意分別而非共同地向多家承銷商發行和銷售本公司產品，承銷商 同意分別而非共同地從本公司購買本公司總計25,000,000個單位(“公司單位”) ，該等產品與承銷商的名稱相對。附表A至此，以每單位9.45美元的收購價(扣除折扣和佣金以及下文第1.3節所述的遞延承銷佣金) 。公司單位最初將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾發售(“發售”)。每個單位包括一股本公司A類普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半。公司單位包括的普通股和認股權證將於第52(52)日分開交易^發送)後一日(或如果該 日不是營業日(見第1.1.2節定義)，則為下一個營業日)，除非代表確定 允許更早的單獨交易。儘管有緊接的前一句話，在任何情況下，普通股和包括在公司單位內的認股權證都不會單獨交易，直到：(I)公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括反映公司收到發售和認股權證私募收益(定義見第1.4.2節)的經審計資產負債表，以及關於公司行使超額配售選擇權(定義見下文 )的任何收益的最新財務信息。該選擇權在提交表格8-K之前行使，及(Ii)本公司已發佈新聞稿，宣佈該等獨立交易將於何時開始。每份完整認股權證使其持有人有權按每股11.50美元購買一股普通股，但須予調整，自完成日期(定義見下文)起計十二個月後及本公司與一個或多個實體完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併 後30天起計，並於本公司完成其初始業務合併五週年之日或本公司贖回普通股或清盤後較早時間屆滿。

1.1.2。付款和 交貨。公司單位的交付和付款應在紐約市時間上午10：00於2日(2)進行^發送) 單位開始交易後的營業日(定義見下文)，或代表與公司商定的較早時間， 在Ellenoff Grossman&Schole LLP、承銷商的律師(“EG&S”)的辦公室， 或代表與公司商定的其他地點。公司單位的交貨和付款時間和日期 稱為“截止日期”。公司單位的付款應在截止日期 以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，支付方式如下：公司收到的公司單位收益中的250,000,000美元和出售認股權證(定義見第1.4.2節)應存入公司為公眾股東(定義如下)設立的信託賬户 (“信託賬户”)。 根據本公司與大陸股票轉讓信託公司 (“CST”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，在註冊説明書(定義見第2.1.1節)中所述。根據本條例第1.3節，存入信託賬户的資金應包括作為延期承銷委員會應支付給代表的總額8,750,000美元(每個事務所單位0.35美元)。剩餘收益(減去佣金和實際支出或根據本協議應支付的其他費用)(如有)，應在代表公司單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表公司單位的證書(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施) 由承銷商記賬後，按公司訂單支付。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日以代表書面要求的名稱或名稱和授權的面額進行登記。如果不是通過DTC的設施進行交付，公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付任何 公司單位，除非代表為所有公司單位投標付款。在此使用的術語“公眾股東”指作為單位的一部分出售或在售後市場收購的普通股持有人， 包括保薦人(定義見下文)和本公司的任何高管或董事，其在售後市場收購該等 普通股(且僅就該普通股而言)。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得了法律的授權或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被法律要求繼續關閉。

1.2.超額配售 選項。

1.2.1.選擇權單位。 現授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多3,750,000個單位(“選擇權單位”)，其淨收益將存入信託賬户，用於支付與經銷和出售公司單位有關的任何超額配售。此類期權單位 應在各方面與公司單位相同。此類期權單位應按若干承銷商的每個賬户購買 ，比例與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(可由代表進行調整以消除零頭)。固定單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位內包括的單位、普通股、認股權證和行使認股權證後可發行的普通股在下文中統稱為“公共證券”。不得出售或交付任何期權單位，除非公司單位之前已 或同時已出售和交付。購買購股權單位或其任何部分的權利可不時行使 ，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止之前未行使的權利 。為每個期權單位支付的購買價格將與本合同第 1.1.1節中規定的單位價格相同。

1.2.2.行使選擇權 。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在註冊説明書生效日期(“生效日期”)(定義見本章程第2.1.1節)後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)購股權單位行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商將不會 有任何義務購買任何期權單位。本協議授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須根據本協議第9.1節規定的購買期權單位的數量以及期權單位的交付日期和時間(“期權截止日期”)予以確認，該日期不得晚於通知日期後整整五(5)個工作日或公司與代表商定的其他時間和其他方式。在EG&S的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權單位的此類交割和付款沒有在成交日期發生 ，期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在行使超額配售選擇權後，公司將有義務將通知中規定的期權單位數量轉讓給承銷商，並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，承銷商 將有義務購買該通知中規定的期權單位數量。

1.2.3.付款和 交貨。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付， 支付如下：每個期權單位應根據信託協議存入信託賬户，在將代表期權單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付給代表後 (或通過DTC的便利)存入代表的賬户。要存入信託賬户的金額將 包括每個期權單位0.35美元(最高1,050,000美元)，根據本協議第1.3節的規定，應支付給代表，作為延期承銷委員會。代表將交付的期權單位的證書將在成交前不少於兩個完整營業日或期權成交日(視情況而定)之前以代表書面要求的名稱 面額和登記，並將在該成交日前不少於一個完整營業日 在公司轉讓代理或代理行的前述辦公室供代表查閲、核對和包裝。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非適用期權單位的代表投標付款 。

1.3.延期承銷 佣金。代表同意，出售公司單位的總收益的3.5%(8,750,000美元)和出售期權單位的總收益的3.5%(最高1,312,500美元)(統稱為“遞延承銷佣金”)將存入信託賬户，並在完成公司的初始業務合併後直接從信託賬户支付給代表，不產生應計利息。 信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併有關的信託賬户資產之前，必須就轉移信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户支付遞延承銷佣金，獲得本公司和 代表簽署的聯合書面指示，且未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的有關規定。倘若本公司無法完成業務合併，而CST作為信託賬户的受託人(在本文中稱為“受託人”)開始按照信託協議的規定清算信託賬户，代表同意：(I)其將喪失對延期承銷委員會的任何權利或申索，包括其應計利息；及(Ii)延期承銷委員會連同存放在信託賬户的所有其他金額將按比例分配給公眾股東。代表 有權代表保險人同意延期承銷委員會的任何進一步修改，任何與該等修改有關的決定應由代表保險人獨家作出。

1.4.私人配售 。

1.4.1。方正股份。 由於於二零二零年十二月進行一項交易及於二零二一年一月派發股息，截至本公佈日期，開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)新月灣收購保薦人有限公司持有7,187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。與購買方正股票相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。除註冊説明書所述者外，發起人不得出售、轉讓或轉讓方正股份，直至：(I)本公司業務合併完成後一年及(Ii)本公司業務合併完成後一年，(X)如本公司A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元 (經股份分拆、股本、重組、資本重組及其他類似交易) 本公司業務合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致所有公眾股東有權以其普通股換取現金、證券 或其他財產。在公司未能完成企業合併的情況下，方正股份的持有者無權對方正股份的任何部分進行任何清算分配。方正股份持有人對方正股份不享有贖回權。如果超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人將被要求沒收該數量的方正股份(最多937,500股方正股份)，以使當時已發行的方正 股份將佔實施要約和行使超額配股權後本公司已發行和已發行股份的20% 並行使超額配股權(如有)。

1.4.2。認股權證 私募。於截止日期同時，保薦人將根據購買 協議(定義見本協議第2.21.2節)向本公司購買7,500,000份認股權證(如超額配售選擇權獲悉數行使，則為8,625,000份認股權證)，該等認股權證實質上與認股權證相同，但須受若干例外情況規限(統稱為“配售認股權證”)，其購買價為每份私募配售認股權證1.00美元，旨在根據公司法第4(A)(2)條豁免根據公司法登記。於購股權截止日期 (如有)同時，保薦人將根據購買協議向本公司購買最多1,125,000份額外的配售認股權證 ，按根據公司法第4(A)(2)條擬豁免根據公司法註冊的私人配售的每份配售認股權證1.00美元的購買價計算。認股權證的非公開配售在本文中被稱為“非公開配售”。在企業合併完成後三十(30)天前，保薦人或其許可受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何配售認股權證(或相關普通股)。出售認股權證所得的某些收益應存入信託賬户。

1.4.3。配售認股權證及可於行使配售認股權證時發行的普通股，以下統稱為“配售證券”。與配售證券相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付 。公開證券、配售證券和方正股份在下文中統稱為證券。

1.5.營運資金。 待發售完成後，發售及認股權證所得款項中約1,500,000美元將撥付予本公司，並於信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求 。

1.6.利息收入。 在公司完成業務合併或公司清算之前，根據信託協議的條款，從信託賬户賺取的利息可從信託賬户中撥付給公司，以支付公司產生的任何税款和最高100,000美元的解散費用，所有這些都在招股説明書中進行了更全面的描述(定義見下文 )。

2.公司的陳述和擔保。 本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據該法案。本公司已按S-1表格(第333-252273號文件)向證監會提交登記説明書及其修正案，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”)，包括在緊接《招股説明書》生效前列入登記説明書的任何招股説明書， 根據公司法登記的單位、普通股和認股權證的招股説明書，該等登記説明書和修訂或修訂 由本公司根據公司法要求編制。以及委員會根據該法制定的規則和條例(“條例”) 。已滿足使用S-1表格登記該法項下發售的條件，該表格的一般説明中規定了該條件。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的註冊説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據條例第430A條視為註冊説明書一部分的所有信息)，在下文中稱為“註冊説明書”，以及註冊説明書中包含生效日期的最終招股説明書的格式(或，如果適用，則為 )。本公司根據《條例》第424條向證監會提交的《最終招股説明書》中包含根據《條例》第430A條規定在生效時允許省略的信息的最終招股説明書格式，以下稱為《招股説明書》。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間”是指下午5：00。紐約市時間，在本協議簽訂之日。在出售之前，公司準備了一份初步招股説明書， 該招股説明書包含在1月提交的註冊説明書中[]，2021，供承銷商分發(此類初步招股説明書在銷售時間之前最近使用，即“銷售初步招股説明書”)。如果本公司 已經提交或根據本協議條款被要求提交根據規則462(B)提交的註冊聲明或對該註冊聲明的修訂(“規則462(B)註冊 聲明”)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明” 應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除規則462(B)註冊聲明(如規則462(B)註冊聲明於提交時生效)外，並無其他與註冊聲明有關的文件已提交委員會。 所有單位、普通股及認股權證均已根據註冊 聲明根據公司法登記公開出售，而如提交任何規則462(B)註冊聲明，則將於提交該規則462(B)註冊聲明後根據公司法正式註冊公開出售。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。如果在本協議日期之後，公司或代表確定銷售初步招股説明書在銷售時包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的重大事實的陳述，則根據作出陳述的情況，不具有誤導性，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊購買合同並簽訂新購買合同的機會。則銷售初步説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2.根據《外匯法》。公司已向監察委員會提交表格8-A的註冊聲明（檔案編號001-[])規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對單位、普通股和認股權證進行登記。基金單位、普通股及認股權證根據交易所法令登記，已由委員會宣佈於本公佈日期生效，而單位、普通股及認股權證已根據交易所法令第12(B)條登記 。

2.1.3。沒有停止單， 等。委員會或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何聯邦、州或其他監管當局均未發出任何命令或威脅發出任何命令，以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程、銷售初步招股章程或招股章程或其任何部分，或已提起或(據本公司所知，假設進行合理查詢)威脅就該等命令提起任何訴訟。

2.2.註冊聲明中的披露內容 。

2.2.1.10b-5陳述。 在註冊説明書生效之時(或在對註冊説明書作出任何事後有效修訂之時)及其後直至註冊説明書的截止日期及購股權截止日(如有)的任何時間， 銷售初步招股章程及招股説明書確實並將包含根據法律及法規規定須於其中陳述的所有重大聲明，且在所有重要方面已符合或將會符合法案及法規的要求 。截至生效日期，註冊聲明及其修訂和補充 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重大事實。截至招股説明書日期 及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書及其修訂和補充文件(截至其各自的日期)不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。銷售初步招股説明書截至銷售時(或根據第2.1.1節規定的後續銷售時間)，不包括任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性。當任何初步招股説明書或銷售初步招股説明書 首次提交給證監會時(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分或根據《條例》第424(A)條提交)，以及其任何修正案或補充文件首次提交證監會時，該等初步招股章程或銷售初步招股章程及其任何修訂本及 附錄已於銷售初步招股章程及招股章程內符合或將會在所有重大方面符合公司法及法規的適用條文，且不會亦不會包含有關重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述任何須於其內陳述或必需陳述的重大事實 ，以使當中的陳述不具誤導性 。 本第2.2.1節所作的陳述和保證不適用於因依賴或符合代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充中使用。 雙方承認並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包括以下內容： 承銷商的姓名，“承銷”一節第四段第二句 中有關交易商讓步和再擔保的信息，“承銷”一節中有關空頭頭寸和穩定交易的信息，以及“法律事項”一節中承銷商的律師身份(此類信息統稱為“承銷商的 信息”)。

2.2.2.協議披露 。註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均與註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的協議及文件相符，且並無任何協議或其他文件須於註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程中描述或提交予證監會作為註冊説明書的證物，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司為當事一方或其財產或業務受其約束或影響的每一份協議或其他 文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書或作為附件的 中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或文書，均具有十足效力和效力，並可對本公司強制執行，據本公司所知， 假設其他各方進行合理查詢，根據其條款，除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性 可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，公司和公司均未轉讓此類協議或文書。據本公司所知，假設合理查詢，任何其他 方違反或違約，而據本公司所知，假設合理查詢，則並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約或違約的事件 。據本公司所知，假設合理查詢，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些政府機構或法院對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3.之前的證券交易 。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何 名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士， 除在註冊聲明中披露外，並無出售本公司的證券。

2.2.4。法規。 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中有關目前預期的聯邦、外國、州和地方法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 並且根據作出陳述的情況 不遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，不具有誤導性。

2.3.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.3.1。無實質性 不利變化。自注冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期起，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化，(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易，(Iii)本公司董事會(“董事會”)成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令董事會成員或管理層以註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因時間推移而受到重大損害或可能造成重大損害。

2.3.2。最近的證券交易 。於註冊説明書、出售初步招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無 (I)發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣佈或 就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派。

2.4.獨立 會計師。據本公司所知，WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)，其報告作為註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程的一部分提交予委員會， 根據公司法、規例及上市公司會計監管委員會(“PCAOB”)的規定， 為獨立註冊會計師，包括該實體頒佈的規則及規例。據本公司所知，Withum目前已在PCAOB註冊。在登記聲明、銷售初步招股章程及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Withum並無向本公司提供任何非審核服務 ，一如交易所法令第10A(G)條所用。

2.5.財務報表；統計數據。

2.5.1.財務 報表。登記 報表、銷售初步招股章程及招股章程所載的財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用；而登記報表、銷售初步招股章程及招股章程所載的配套附表則按規定公平列報所需資料。註冊説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書中不需要包括或引用任何其他財務報表或支持時間表。註冊説明書、出售初步招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士進行的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。並無任何備考或經調整的財務報表須根據S-X或表格10的規定載入註冊書、銷售初步招股説明書及招股説明書，而該等報表並未按規定載入。

2.5.2.統計數據 。註冊説明書、銷售初步招股説明書及/或招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，而該等數據與其來源大體一致。

2.6.授權 資本；期權。本公司於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據登記 聲明、銷售初步招股章程及招股章程所載假設，本公司將於完成日期或購股權結束日期(視屬何情況而定)擁有其內所載的經調整股本。除登記 聲明、出售初步招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7.有效的證券發行。

2.7.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。本公司的授權證券及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司已發行證券的所有要約及出售及任何轉讓均於所有相關時間根據公司法及適用的州證券或藍天法律登記，或部分根據該等證券購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。

2.7.2。根據本協議出售的證券。公共證券已被正式授權和保留用於發行，並且在根據本協議發行和支付時，將有效發行，普通股將得到全額支付和免税； 其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；公共證券 不受本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；為授權、發行和出售公開發行的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。公開發行證券的證書格式符合公司註冊所在地區的公司法和適用的證券法。公開證券在所有重大方面 均符合註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中的描述。當支付和發行時，認股權證將構成本公司根據其條款發行和交付本公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，該等認股權證可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟。於行使認股權證時可發行的普通股 已預留於認股權證行使及支付代價時發行， 而當該等普通股根據認股權證條款及認股權證協議(定義見第2.23節)發行及交付時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足及無須評估，且其持有人不會亦不會因其持有人身分而承擔個人責任。

2.7.3。配售證券。

2.7.3.1。配售證券已獲正式授權及預留供發行，並於根據購買協議 (定義見下文)發行及支付時，將會有效發行；配售證券持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；配售證券不受本公司任何 證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限；而因授權、發行及出售配售證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。根據認股權證的條款，認股權證構成了本公司根據其條款發行本公司要求發行的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，並且可以或將根據各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。可於行使配售認股權證時發行的普通股 已預留供發行，當根據配售認股權證及認股權證協議的條款發行及交付時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足股款及無須評估，而其持有人不會亦不會因其持有人身分而承擔個人 責任。

2.7.4.未整合。 本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前，並未提出任何要約或出售任何證券，而該等證券是根據公司法或法規須與發售“整合”或可能與發售“整合”的。

2.8。註冊 第三方的權利。除註冊説明書、出售初步招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.9。協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議(定義見第2.23節)、信託協議、服務協議(定義見第2.21.3節)、註冊權協議(定義見第2.21.4節)和購買協議(統稱為本協議的“交易文件”) 已由本公司正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行。但以下情況除外：(I)此類可執行性 可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制，(Ii)僅就本協議而言，因為任何賠償或出資條款的可執行性可能根據外國、 聯邦和州證券法而受到限制，以及(Iii)具體履約救濟和強制令及其他形式的衡平法 救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，為此可能向法院提起任何訴訟 。

2.10.沒有衝突， 等。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會 ，也不會在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權，根據本公司作為一方或受其約束的任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或其財產所受約束的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但根據信託協議 除外；(Ii)導致違反經修訂及重訂的組織章程大綱及經修訂的本公司章程細則(“憲章文件”)的任何條文；或(Iii)違反任何現有適用的法規、法律、規則、規例、判決、命令或任何政府機構或法院的命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其截至本章程日期構成的任何財產、資產或業務具有司法管轄權。

2.11.無默認設置； 違規。在適當履行和遵守任何許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，均不存在違約或違規行為。公司不違反任何條款或其章程文件的規定，或違反對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12.公司權力 ；許可證；同意。

2.12.1。開展業務 。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、 命令、許可證、證書和許可，以實現註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所述的業務目的。註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程中有關外國、聯邦、州及地方法規對是次發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在所有重大方面均屬正確，且不遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或為使 根據作出陳述的情況作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導。自成立以來，本公司並無進行任何業務，亦除與本公司成立及推進本次發售事宜有關外，並無承擔任何其他負債。

2.12.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立交易文件所需的所有公司權力及授權，並 執行本協議及其中的各項規定及條件，並已取得本協議及相關協議所需的所有同意、授權、批准及命令。證券的有效發行、銷售和交付以及交易文件預期的交易和協議的完成，以及《註冊説明書》、《銷售初步招股説明書》和《招股説明書》所設想的交易和協議的完成，不需要任何法院、 政府機構或其他外國或國內機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、 政府機構或其他機構 備案，但適用的外國、聯邦和州證券 法律、納斯達克證券市場(“納斯達克”)規則以及金融 行業監督管理局頒佈的規則和法規除外。Inc.(“FINRA”)。

2.13.D&O調查問卷。 據本公司所知，假設合理查詢，公司每位高級管理人員、董事和股東(“內部人士”)填寫並提供給 代表及其律師的問卷(“調查問卷”)中所包含的所有信息以及註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書(如果包含個人簡歷)中包含的內部人士傳記中包含的所有信息都是真實和正確的，公司尚未意識到任何會導致每個內部人士填寫的調查問卷中披露的信息變得不準確的信息。錯誤或 不完整。

2.14。訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 程序待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及本公司 ，或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內幕人士或任何股東或內幕人士的內幕人士 尚未披露，則須在註冊説明書、銷售初步招股説明書、招股説明書或問卷中披露。

2.15。良好的信譽。 本公司已正式成立，作為一家公司有效存在，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好的信譽。本公司在其物業擁有權或租賃或業務行為需要具備該資格的每個司法管轄區內均具備正式的業務資格及作為外國公司的良好聲譽，但如未能符合資格不會對本公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、 業務或物業產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)，則不在此限。

2.16.沒有考慮過企業合併。本公司並無確定任何業務合併目標(每個目標業務均為“目標業務”) 且本公司並無直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論，亦無任何人代表本公司進行任何實質性討論 。

2.17.需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1。Finder的 費用。除註冊説明書、出售初步招股章程或招股章程所述外，本公司或任何內幕人士並無就出售本協議項下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據本公司所知(假設合理查詢)任何可能影響承銷商按FINRA釐定的賠償的 賠償而支付索償、 付款、安排、協議或諒解。

2.17.2.付款 在180天內。本公司未直接或間接(以現金、證券或其他方式)支付給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)據本公司所知，任何FINRA成員； 或(Iii)據本公司所知，在首次提交註冊説明書前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但與發售相關的先前向代表支付的款項除外。本公司並無於首次提交註冊説明書日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見 FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予 任何期權。在註冊説明書初始提交日期 前180天內私下發行本公司證券的任何 個人與參與發售的任何FINRA成員沒有任何關係或從屬關係或聯繫。除與招股有關的代表外，本公司在向證監會提交登記聲明的最初提交日期之前的180天期間內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定 從公司向FINRA成員、與成員有關聯的任何人(根據FINRA規則定義)接收任何有價值的物品和/或轉讓或發行任何認股權證、期權或其他證券，參與此次發行的任何潛在承銷商和/或任何相關人士。

2.17.3.FINRA從屬關係。 據本公司所知，除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，任何類別的本公司未登記證券的高管或 董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人) 無論是債務還是股權，無論是已登記還是未登記，無論何時獲得或從何來源獲得，都沒有 與任何FINRA成員有任何直接或間接的從屬關係或聯繫(根據FINRA的規則和條例確定)。本公司如獲悉任何高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)是或成為參與 發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，將向代表及EG&S提供意見。

2.17.4.股份所有權。 據本公司所知，除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，本公司任何類別的未登記證券的高管或 董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是參與發售的FINRA任何成員的股份或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.17.5.貸款。 據本公司所知，本公司任何類別未登記證券的高管或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未向參與 發售的任何FINRA成員發放次級貸款。

2.17.6。發行收益 。除註冊聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書中所述外，出售公開證券(不包括承銷補償)或配售認股權證的任何收益 不會支付給參與發售的任何FINRA 成員，或參與發售的任何與FINRA成員有聯繫或關聯的人士， 除非本文特別授權。

2.17.7。利益衝突 。據本公司所知，假設進行合理查詢，任何有意參與發售的FINRA成員與本公司並無利益衝突。為此，當FINRA成員和/或其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的成員”包括管理代理、辛迪加集團成員和所有FINRA成員的交易商。

2.18。税金。

2.18.1。根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，本協議的簽署和交付或公司發行或出售公共證券不需要支付任何轉讓税或其他類似的費用或收費。

2.18.2.公司 已及時向税務機關提交了所有美國聯邦、州、地方和非美國的納税申報單，或已適當延長了提交時間。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款，並已繳交對其徵收的所有税款及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何一項為到期及須予支付者為限。本公司已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有當期或以前期間的所有聯邦、州、地方和外國收入及特許經營税 作出適當撥備。

2.19.外國反腐敗法；反洗錢法；愛國者法。

2.19.1。外國《反腐敗法》。本公司或據本公司所知，假設合理查詢，任何內部人士 或代表本公司行事的任何其他人士已直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人任何金錢、禮物或類似的利益(客户或供應商的合法價格優惠除外)。或可能會幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而(I)可能在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使本公司遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果過去沒有給予 ，可能會產生重大不利影響，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、 業務或運營產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2。貨幣 和《外國交易報告法》。本公司的業務在任何時候都符合(I)美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及任何相關或類似的洗錢法規、規則、規章或指導方針，由任何聯邦政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，且不採取任何行動。由任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知， 受到威脅。

2.19.3.愛國者法案。本公司或據本公司所知，假設經合理調查，任何內部人士提供所需的適當工具以攔截和阻撓2001年恐怖主義(美國愛國者)法案，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，違反了1970年修訂的《銀行保密法》或《團結和加強美國》。

2.20。軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員就發行事項簽署並送交代表或EG&S的證書，應視為本公司就其所涵蓋的 事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.21. 與內部人士達成協議。

2.21.1。內幕 信。本公司已促使正式簽署了一份具有法律約束力和可強制執行的協議(但下列情況除外)：(I)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制， 以及(Iii)特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於衡平法的抗辯，並受制於法院可能就此提起任何訴訟的酌處權)。其表格作為註冊聲明(“內部人士函件”)的證物附於該表格，據此， 公司的每一位內部人士同意若干事項。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函，代表不得無理拖延、附加條件或拒絕同意。

2.21.2。購買 協議。保薦人已簽署並交付一份私募認股權證購買協議，其格式作為註冊聲明(“購買協議”)的附件 ，根據該協議，保薦人除其他事項外，將於成交日期及期權成交日期(如有)完成購入及交付第1.4.2節所述配售認股權證的買入價。根據購買協議， (I)保薦人已放棄就配售認股權證而於信託 户口持有的任何收益及其任何利息可能擁有的任何及所有權利及申索，及(Ii)出售配售認股權證所得款項將由本公司根據信託協議的條款於購買協議規定的截止日期及期權截止日期(如有) 存入信託賬户。

2.21.3。管理 服務。本公司與保薦人已訂立協議(“服務協議”)，實質上 以註冊聲明附件形式 ，根據該協議，保薦人的聯屬公司將向本公司提供包括辦公空間、祕書及行政支援在內的一般及行政服務，並向本公司 報銷與識別、調查及完成業務合併有關的任何自付開支 ，為期24個月，每月10,000元。

2.21.4。註冊 權利協議。本公司與保薦人已訂立登記及股東權利協議(“登記及股東權利協議”)(“登記 權利協議”)(“登記 權利協議”)，根據該協議，有關各方將有權就其持有或可能持有的證券享有若干登記權利，一如該等登記 權利協議所載，並於登記聲明、銷售初步招股章程及招股章程中有更全面的描述。

2.21.5。貸款。 保薦人已同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款(“內幕貸款”) 根據一張本票向本公司提供貸款，本票的形式基本上與作為註冊説明書證物的形式相同。內幕貸款 不產生任何利息，由本公司於2021年6月30日及發售完成後較早時償還。

2.22。投資 管理信託協議。本公司已就發售 及認股權證私募的若干收益訂立信託協議，實質上以作為註冊説明書附件的形式訂立。

2.23。認股權證協議。 本公司已與CST就單位相關認股權證、配售認股權證及本公司可能實質上以登記 聲明書(“認股權證協議”)作為證物的表格發行的若干其他認股權證訂立認股權證協議。

2.24。沒有現有的 競業禁止協議。任何內部人士不受與任何僱主 或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對其成為本公司僱員、高級管理人員及/或董事的能力造成重大影響，但在註冊聲明中披露的情況除外。

2.25。投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年投資公司法第2(A)(41)節，經修訂(“投資公司法”))由“政府證券”(定義見投資公司法第2(A)(16)節)或符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.26。投資 公司法。本公司並不需要根據投資公司法註冊 為“投資公司”，並於發行及出售本文預期的證券時，以及銷售初步招股章程及招股章程所述的從該等證券所得款項淨額的申請。

2.27。子公司。 本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.28。關聯方 交易記錄。本公司與任何內幕人士之間或之間並無直接或間接關係 註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書未予如此描述的公司法、交易所法令或法規所要求的關係。除於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所披露的 外，本公司並無向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款 (正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司未以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管安排或續展信貸， 未對其進行信貸擴展或維持信貸。

2.29。不受影響。 公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖 非法影響：(A)公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司改變客户或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.30。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。 本公司目前或在截止日期將實質上遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定、根據該法案頒佈的規則和條例，以及截至本協議生效之日適用的相關或類似規則或任何政府或自律實體或機構頒佈的法規。

2.31。由公司分發發售材料 。除經補充及修訂的銷售初步招股章程及招股章程外，本公司並無亦不會於截止日期 較後日期及單位分配完成前派發任何與發售及出售單位有關的發售材料。

2.32。納斯達克資本市場。公開證券已獲授權在納斯達克上市，但須受官方發行通知及分銷令人滿意的證據 所限，本公司並不知悉任何原因或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響 。

2.33。 董事會。自生效日期起，公司董事會將由銷售初步招股説明書和招股説明書“管理”標題下的“董事”或“董事被提名人”組成。 自生效日期起，董事會成員的資格和董事會的總體組成將 符合薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及適用於 公司的納斯達克規則。自生效日期起，公司將擁有一個審計委員會，該委員會將滿足薩班斯-奧克斯利法案 及其下公佈的規則和納斯達克規則下的適用要求，並受 納斯達克規則允許的分階段要求的約束。

2.34。新興的成長型公司。自成立至本條例生效之日止，本公司一直是“新興成長型公司”， 如公司法第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。

2.35。自由編寫招股説明書和試水。本公司並無提出任何與公開證券有關的要約，使其構成發行人自由撰寫招股説明書(如公司法第433條所界定)，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”。本公司：(A)除經代表同意外，本公司並無從事任何水上測試通信 經代表同意與法案下的合資格機構買家實體或法規D規則501下的認可投資者的機構進行通信，且(B)除其高級職員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水上測試通信。除本合同附表B所列內容外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信 。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.36。無費用安排。 截至本協議日期，本公司尚未簽訂任何書面或口頭協議，根據該協議，本公司將有義務 向任何內部人士或任何內部人士的關聯公司支付諮詢費、發現者或成功費用，以協助本公司完成業務合併 。

3.公司的章程。 本公司承諾並同意如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司將於提交前向代表提交對擬於生效日期後提交的註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，而本公司不得提交代表以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規。 在根據公司法規定需要交付招股説明書期間，公司將盡其商業上合理的努力 遵守公司法、法規和交易法以及交易法下的法規不時生效的所有要求，只要是必要的，以允許根據本文以及銷售初步招股説明書和招股説明書的規定繼續出售或交易證券 。如果在根據公司法規定必須交付與證券有關的招股説明書 時，由於公司律師或承銷商律師的意見而發生的任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，鑑於招股説明書是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或者如果在任何 時間有必要修改或補充招股説明書以遵守該法，本公司將迅速通知代表，並根據該法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本法案第3.1節的適當修正案或補充文件。

3.2.2。提交 最終招股書。本公司將根據規則第424條的要求向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令承銷商滿意)。

3.2.3.Exchange 交易註冊。本公司將盡其商業上合理的努力，根據《交易法》的規定維持公共證券的註冊 ，為期五年，自生效日期起計，或直至本公司被要求清算或被收購為止(如果是較早的話)，或如果是認股權證，則為 直至認股權證到期且不再可行使或已行使或全部贖回為止。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》取消公開證券的註冊(除與業務合併完成後的非公開交易有關的交易外)。

3.2.4。交易所 交易備案文件。自本公司首次業務合併生效之日起至其清算和解散之日起，本公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)及時向委員會提交根據《交易法》第12(B)條註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5.薩班斯-奧克斯利法案 合規性。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並在此後 實質上遵守薩班斯-奧克斯利法案的每一項適用條款及其頒佈的規則和法規，以及由對本公司擁有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.3.自由寫作 招股書。本公司同意，未經承銷商事先同意，本公司不會提出任何與公開證券有關的要約，以構成發行人 公司法第433條所界定的自由撰寫招股説明書，或構成第405條所界定的“自由撰寫招股説明書” 。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司將按承銷商合理要求向承銷商免費交付招股説明書及招股説明書的副本，並在承銷商提出要求後，應承銷商的要求，免費並不時向承銷商交付招股説明書和招股説明書的副本。一旦註冊聲明或其任何修訂或補充生效，應承銷商的要求，本公司將向承銷商交付兩份人工簽署的註冊聲明，包括證物、所有生效後的修訂案和所有以參考方式存檔或納入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有手動簽署的同意書。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司將盡其商業上合理的努力使註冊聲明繼續有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會就暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格提出任何法律程序，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序； (Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件； (V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；及(Vi)發生 本公司合理判斷導致在註冊説明書或招股章程內作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的情況而不具誤導性的任何事件。如果監察委員會或任何外國或國家證券監察委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將 盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6.關聯的 個交易。

3.6.1。業務 組合。本公司將不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併，除非 (I)本公司或其獨立及公正董事委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或從通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度而言業務合併對本公司公平，及(Ii)本公司大多數無利害關係及 獨立董事(如有)批准該項交易。

3.6.2.向內部人士支付薪酬 。除招股章程所披露者外，本公司不得向任何內部人士或其任何聯屬公司就完成業務合併前向本公司提供的服務或與完成業務合併有關的服務向本公司支付任何費用或補償。

3.7.故意省略

3.8.向 代表報告。自生效之日起五年內，或直至公司根據《交易法》被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，公司將向代表 及其律師提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向承銷商提供：(I)公司應向委員會提交每一份定期報告的副本。(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告的副本；(Iv)公司根據公司法向委員會提交的每份註冊聲明的副本兩(2)份，及(V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料；但如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到該等信息時合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交或提交的文件應被視為已根據本節的規定交付給代表。

3.9.轉讓代理。 在生效日期後的五年內或在本公司被要求清算的較早時間之前，本公司應保留一名轉讓代理和認股權證代理，並由代表接受。承保人可以接受CST。

3.10.支付 費用。公司特此同意支付與履行公司在本協議項下義務有關的所有公司費用，包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出，(Ii)登記聲明、初步銷售説明書和招股説明書的準備、打印、歸檔、郵寄和交付(包括與該郵寄相關的郵費)，包括任何事前或事後生效的修訂或補充，以及本協議和相關文件的印刷和郵寄。包括按承銷商可能要求的數量提供給承銷商的所有副本及其任何修正案或補充文件的成本，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，每人最高4,000美元(在美國司法管轄區)或5,000美元(在非美國司法管轄區)，(Iv)單位、普通股和認股權證的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括應付的任何轉讓或其他税款，(V)向FINRA登記發行所產生的申請費和與此相關的承銷商律師的合理費用 (不超過25,000美元)，(Vi)在納斯達克或本公司和承銷商共同決定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本和開支，(Vii)轉讓和權證代理的所有費用和支出，(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”和“路演”相關的所有費用，以及通過路演淨額提供的任何陳述，包括但不限於公司管理層會見潛在投資者的旅行，以及與公司或該等管理人員發生的此類旅行相關的所有旅行、食宿費用；以及(Ix)發行人因履行本協議項下義務而發生的通常由發行人承擔的所有其他成本和開支，本第3.10節未另行規定。如果完成要約，代表可從應於截止日期 向公司支付的要約淨收益中扣除上述費用(由公司與代表在成交前雙方商定) ，由公司支付給代表及其他人。如果由於任何原因(除代表違反其在本協議項下的任何義務)而未完成要約，公司應全額償還代表在該日期之前實際發生的合理且有據可查的可交代費用，包括但不限於與FINRA事項有關的律師向代表支付的合理費用和支出，但受本第3.10節第 (V)款的限制。

3.11。淨收益的應用 。本公司將以與招股章程“募集款項的運用”一節所述的應用一致的方式，運用其收到的發售及認股權證私募所得款項淨額。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供盈利報表(除非公司法或法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)，自生效日期起計至少連續12個月。

3.13.通知FINRA 。

3.13.1。通知 FINRA。在招股説明書發佈之日起六十(60)天內，如果任何個人或實體(不論其隸屬關係或協會)以書面形式協助本公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，本公司將在業務合併完成前向FINRA和代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本； 和(Ii)提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的 “承銷商和相關人士”的理由，該術語在FINRA手冊第5110條中定義。 本公司還同意，如果法律要求，公司將在與業務合併相關的投標要約文件或委託書中對此類安排或潛在安排進行適當披露。

3.13.2.如果公司知道公司的任何10%或更大的股東成為參與公開證券分銷的FINRA成員的關聯方或關聯人，公司應通知代表人(代表人應向FINRA提交適當的備案)。

3.13.3.經紀商/交易商。 如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或者 成為FINRA的成員，它應立即通知FINRA。

3.14.穩定。 公司不得、也不得指示其員工、董事或股東在未經代表同意的情況下直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期的 根據《交易所法》導致或導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進單位的銷售或轉售。

3.15。現有的 鎖定協議。本公司將盡最大努力執行本公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押與此次發行有關的任何證券。此外，本公司將指示本公司的轉讓代理在該等協議所預期的 期間內，對受該等現有“鎖定”協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制。

3.16。支付業務合併延期承銷佣金。在完成公司的初始業務合併後，公司同意，公司將根據第1.3節的規定，安排受託人直接從信託賬户向代表支付延期承銷佣金，但代表必須遵守第3.28節的規定。代表不得要求支付代表延期承銷委員會的信託賬户所持收益的 部分所賺取的任何利息。

3.17.內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv) 記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。

3.18。會計師。 直至本公司初始業務合併完成或本公司須清盤的較早時間為止，本公司應保留Withum或代表合理接受的另一獨立註冊會計師事務所 。

3.19.表格8-K。 本公司應於本表格日期或之前保留其獨立註冊會計師事務所，以審核本公司於截止日期的資產負債表(經審核財務報表)，以反映本公司 收到發售及認股權證私募所得款項。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-K表格的當前報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。 期權截止日期後，如果超額配售選擇權在截止日期後行使，公司應 向委員會提交表格8-K的當前報告或表格8-K的修正案，以提供最新的財務信息，以反映該期權的行使情況。

3.20。企業訴訟程序。執行本協議條款所需的所有公司程序和其他法律事項以及本協議擬進行的交易，均應達到EG&S合理滿意的程度。

3.21。投資 公司。本公司須安排將發售所得款項存入信託户口，並只按信託協議所規定及於招股章程中披露的規定進行投資。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，公司完成企業合併後，應從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.22。憲章文件修正案 。本公司承諾並同意，在其初始業務合併之前，本公司不會尋求修改或修改其章程文件，但其中規定的除外。本公司承認，僅就本節 3.22而言，公開發售證券的購買者應被視為本協議的第三方受益人。

3.23。新聞稿。 公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先 書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳 ，除非在新聞稿中包含任何承銷商的姓名或名稱需要事先獲得承銷商的書面同意。

3.24.保險。 本公司將維持董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售有關的責任或損失的保險，包括但不限於根據公司法、交易所法案、條例及任何適用的外國證券法而產生的責任或損失)。

3.25。電子招股説明書。承銷商應在本協議生效之日起兩(2)個工作日內，由公司承擔費用，迅速編制並向承銷商提交電子招股説明書，供承銷商使用，費用由公司承擔。在此使用的術語“電子招股説明書”是指滿足下列條件之一的招股説明書形式及其任何修改或補充：(I)應以代表滿意的電子格式進行編碼，該格式可由承銷商以電子方式傳輸給單位的要約人和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書期間 ；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但不能以電子方式傳播圖形和圖像材料的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用該材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股説明書應採用紙質或電子形式，或可轉換為紙質或電子形式，讓代表滿意，使收件人可以隨時儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線 時間收取的任何費用除外)。

3.26。私募 繼續進行。在生效日期或之前，保薦人應已將購買配售認股權證所需的資金存入保薦人的銀行賬户。於截止日期及每個期權截止日期(如有)或之前，本公司應已根據購買協議的條款 將認股權證私募所得款項存入信託賬户。

3.27.未來融資。 本公司同意，本公司及其任何繼承人或子公司均不會在企業合併完成之前完成任何公開或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者以書面方式明確放棄信託賬户的任何權利或債權。

3.28。對某些協議的修訂 。未經代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函和信託協議，而該書面同意不得被代表無理拖延、附加條件或扣留。信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併有關的信託賬户的資產之前，必須獲得公司和代表雙方簽署的關於將信託賬户中持有的資金從信託賬户轉移的聯合書面指示 ，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的該條款。

3.29。納斯達克。 在業務合併完成之前，本公司將盡其商業上合理的努力，使公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所上市。

3.30。預留 個股份。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量，即在不時行使未償還認股權證及配售認股權證時可發行的證券。

3.31。 取消資格事件通知。本公司將在截止日期前以書面形式通知承銷商：(I)任何與本公司承保人員有關的取消資格 事件，以及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何本公司承保人員相關的取消資格事件 。

3.32.取消S一號的參賽資格。本公司不會採取任何行動，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他適當表格)登記根據公司法行使認股權證後可發行普通股的資格，直至本條例日期起計七年前，或直至認股權證已到期及不再可行使，或已全部行使或贖回為止。

4.保險人的義務條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應受以下條件制約： 截至本協議日期、截止日期和期權成交日期(如有)的本公司陳述和保證的持續準確性，本公司高級職員根據本協議條款作出的陳述的準確性，以及本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.註冊聲明的有效性 。登記聲明應在不遲於紐約時間下午4：00、本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並在截止日期和期權截止日期的每個日期和時間生效。不應發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令 ，也不應為此目的提起任何訴訟，也不應等待或考慮委員會 ，委員會對補充信息的任何要求應得到遵守，使EG&S合理滿意 。

4.1.2。FINRA許可。 在生效日期之前，保險人應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。沒有藍天 停止指令。在承銷商根據本協議第(Br)3.5節指定的任何司法管轄區內，不得於每個成交日期或每個期權成交日期發出暫停出售單位的命令，亦不會為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，將不會提出訴訟。

4.1.4.沒有佣金 停止單。於截止日期及每項期權截止日期，監察委員會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出 或據本公司所知，假設作出合理查詢，並威脅會就該等命令提起任何訴訟程序。

4.1.5。納斯達克。 該證券應已獲準在納斯達克上市，但須提交正式發行通知和分銷滿意的證據，並應向代表人提供令人滿意的證據。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師意見的截止日期和期權截止日期。在成交日期及各期權成交日期(如有)，代表 應已收到Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP及Maples and Calder各自在成交日期或各期權成交日期(視屬何情況而定)以代表數家承銷商的形式及實質內容致予代表的正面意見及負面保證聲明，且形式及實質內容應令代表及EG&S滿意。

4.2.2。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的各司法管轄區部門的高級職員的證書或其他 書面聲明，但任何該等聲明或證書的副本 應按要求送交代表律師。

4.3.安慰函。 在本協議簽署時，以及截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到一封致代表代表的信函，信的形式和實質各方面(包括下文第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)均令人滿意 。 分別註明日期為本協議日期、截止日期和期權截止日期的代表給代表的信函 如有：

4.3.1。確認 他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師，並且在註冊説明書、初步招股説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法第 10A(G)節中使用；

4.3.2。聲明 他們認為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法適用的會計要求及其下發布的規定；

4.3.3.聲明： 在審查的基礎上，包括閲讀公司最新的未經審計的中期財務報表(註明最新的可獲得的未經審計的中期財務報表的日期)，閲讀股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用 會議紀要，與負責財務和會計事務的高級管理人員和公司其他負責財務和會計事務的員工以及其他特定程序和詢問進行磋商， 彼等並未注意到任何事項會令彼等相信(A)註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載本公司的未經審核財務報表 在構成上在各重大方面均不符合公司法及法規的適用會計要求，或列報時不公平地符合按與註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載本公司經審核財務報表實質上一致的基礎應用的公認會計原則，或(B)在不遲於生效日期、成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前五天的日期，公司的股本或長期債務有任何變動，或公司的股東權益較[2020年12月31日] 註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期的資產負債表除外，或如有任何減少，則列明減少的金額，及(C)[2020年12月31日]至不遲於生效日期、成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)前五天的指定日期，收入、淨收益或每股普通股淨收益均較上一年同期和 較上一季度同期有所下降，但登記 説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所載或預期的除外，或如有任何此類減少，則列明該等 減少的金額；

4.3.4。在不遲於生效日期前五天的日期列出公司的負債金額(包括應付給銀行的商業票據和票據的細目)；

4.3.5。聲明： 他們已將註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較 ，但這些金額、數字、百分比、報表和信息可能來自公司的一般會計記錄，包括工作表，並排除任何需要法律顧問解釋的問題， 與採用指定讀數獲得的結果進行比較。信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據普遍接受的審計標準的審查)，並發現它們 一致；

4.3.6。聲明自公司成立以來，未將公司內部控制中關於第60號審計準則“審計中注意的內部控制結構相關事項的溝通”中所界定的與內部結構、設計或運營相關的任何應報告的情況提請公司管理層注意；以及

4.3.7。(Br)Withum已在上市公司會計監督委員會註冊；(Ii)Withum擁有足夠的資產及保險以支付因提供該函件而產生的任何責任；及(Iii)Withum並非資不抵債。

4.4.軍官證書。

4.4.1.軍官證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應已收到由董事會主席或首席執行官和公司祕書或助理祕書、或公司任何類似或同等職位的高級管理人員(以他們的身份)簽署的公司證書，分別註明截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，表明公司已履行所有契諾，並遵守本協議要求公司在截止日期前和截止日期必須履行或遵守的所有條件。或期權成交日期(視屬何情況而定)，且截至該日期已滿足本協議第4節所述條件，且截至成交日期及期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司在本協議第2節所載的陳述及保證均屬真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理地 要求的公司高級管理人員(以其身份)頒發的其他和更多證書。

4.4.2。祕書證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書或公司任何類似或同等職位的高級管理人員分別在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書，以證明(I)章程文件 真實完整，未被修改，並且完全有效，(Ii)本公司董事會有關本協議擬進行的公開發售的決議完全有效，且未經修改，(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性， (Iv)本公司或其大律師與納斯達克之間所有函件的準確性及完整性，及(V)本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.未更改材料 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)之前和當天，(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動、財務或其他方面的最新日期以來，不應有涉及公司狀況或前景或業務活動的預期重大不利變化的重大 不利變化或發展，(Ii)在任何法院或聯邦、外國或州委員會面前或在衡平法上，沒有針對公司或任何內部人士的訴訟或訴訟待決或威脅，董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營或財務狀況或收入造成重大不利影響 ，除登記聲明和招股説明書中所述外，(Iii)不應根據該法發出停止令，也不應就此提起訴訟，或據本公司所知，假設進行合理查詢， 受到委員會的威脅，以及(Iv)登記聲明，銷售初步招股章程及招股章程及其任何修訂 或其任何補充文件應載有根據公司法 及法規規定須於其內陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合該等法令及規例的要求，而註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出該等陳述所需的重大事實，且不得誤導。

4.6.交付 個協議。在生效日期，公司應已向代表交付已簽署的交易文件和所有內幕信件的副本。

4.7.私募。 在截止日期，認股權證私募應已根據第3.26節完成。

5.保障和貢獻。

5.1.賠償。

5.1.1.保險人的賠償 。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對每個承銷商、其關聯公司及其各自的 合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制每個承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：

A.對因《註冊説明書》(或其任何修訂)中包含的任何不真實陳述或被指控的對重大事實的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，或由於任何初步招股説明書、銷售初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，任何測試-水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修正或補充)， 或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重要事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性；

B.對於因任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要支付的總金額為解決任何由政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何被指控的不真實的陳述或遺漏；但(在符合第5.1.4節的規定下)任何此類和解是在獲得公司書面同意的情況下達成的，同意不得被無理地拖延、附加條件或扣留；以及

C.在調查、準備或抗辯任何由政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序中合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)、 或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為當事人)而提出的任何索賠，以任何該等開支未根據上述(A)或(B)項支付為限；

但上述協議 不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合保險人信息而作出的任何不真實陳述或遺漏 或被指控的不真實陳述或遺漏。

5.1.2。對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償公司及其董事、簽署登記聲明的公司的每名高級管理人員，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如有)，使其免受任何和 第5.1.1節所載賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害和費用的損害，但僅限於登記聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。銷售初步招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或前述的任何修訂或補充)，以承銷商的信息為依據並與之相符。

5.1.3.通知 和其他賠償程序。任何一方如建議根據本條款5.1主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不會 免除該補償方(I)根據本第5.1節以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本條款5.1前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其 開始通知給被補償方，則該補償方將有權參與，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內， 與任何其他類似通知共同承擔該訴訟的抗辯，律師對被補償方合理滿意的 ，並在從補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，除下列規定以及被補償方隨後產生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用。 被補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該被補償方承擔，除非(A)被補償方已書面授權僱用律師。(B)受保障一方已(根據大律師的意見)合理地得出結論，即其或其他受保障一方可能有不同於或不同於受保障一方的法律抗辯，(C)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據受補償方律師的意見)(在這種情況下，補償方無權代表受補償方進行抗辯)，或(D)受補償方事實上沒有聘請律師或受補償方合理滿意的律師，在每一種情況下，在收到訴訟開始的通知後的合理時間內承擔該訴訟的辯護；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不承擔在同一司法管轄區內任何一家或多個單獨的律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠付方迅速退還。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為當事人)的判決作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括以受補償方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除受補償方從此類訴訟產生的所有責任、調查、調查、訴訟或索賠，以及(Y)不包括關於任何受補償方或代表任何受補償方採取行動的過錯、過失或失敗的陳述或承認。

5.1.4。如果未能報銷，未經同意即可結清。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第5.1.1(B)節所述性質的任何和解負責，(Ii)該賠償方 應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，並且(Iii) 該賠償方不得在該和解日期之前按照該請求向該受補償方退還款項。

5.2.分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即按照其條款適用前述5.1節規定的賠償，但由於任何原因公司或保險人無法獲得賠償或賠償不足，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，任何受賠償方可按適當的比例 受到約束，以反映本公司和承銷商收到的相對利益 。本公司及承銷商所收取的相對利益，應被視為與本公司出售公開證券所得款項淨額(扣除開支前) 與承銷商代表本公司出售單位所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用的 法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和承銷商就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考量。此類相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息、當事人的意圖及其相關知識有關；獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和承銷商同意，如果按照本條款第5.2條的規定，以按比例分配或任何其他分配方法來確定供款，而不考慮本文提及的公平的 考慮因素，這將是不公正和公平的。因上述第5.2節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯第5.1.3節所述的任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有前述第5.1節和第5.2節的規定，每個承銷商在本協議項下實際收到的佣金之外，不得被要求提供超過 的任何金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)將無權獲得任何無罪的人的出資。就本第5.2節而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士、各承銷商的任何關聯公司以及承銷商或其各自的關聯公司的任何高級管理人員、董事、合夥人、 僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權利， 本公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將擁有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會解除根據第5.2條可能要求出資的該方或各方可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句 達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得同意，則任何一方均不對任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

6.承銷商違約 。

6.1.默認值不超過固定單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司單位的義務，且與違約有關的公司單位數量合計不超過所有承銷商在本合同項下同意購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2.默認單位超過固定單位的10%。如果上文6.1節所述違約涉及超過10%的公司單位，代表可酌情安排其或令公司滿意的另一方或多方按照本文所載條款購買與違約相關的該等公司單位。如果在違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，而該違約涉及超過10%的公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在該期限內促使另一方或另一方按該等條款購買該公司單位。如果代表和公司均未按照第6條的規定安排購買與違約有關的公司單位，則本協議可由代表或公司終止，公司方面(除本協議第3.10、5和9.3節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供本協議的任何條款均不解除違約承銷商對其他幾家承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲截止日期 。如果與違約有關的公司單位將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充，註冊説明書和/或招股説明書(視具體情況而定)根據承銷商律師的合理意見，可能因此是必要的。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與該等證券的本協議最初的一方相同。

7.附加的 公約。

7.1.額外的 股票或期權。公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股在企業合併中作為一個類別投票的任何優先股或其他證券 。

7.2.信託帳户 放棄確認。公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件 讓目標業務和/或供應商書面確認(並隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中確認)：(A)已閲讀招股説明書 ，並瞭解公司已建立信託賬户，初步金額為250,000,000美元(不使任何超額配售選擇權的行使生效)，用於公眾股東的利益，除信託賬户中持有的金額所賺取的一部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的公共證券所含普通股，(Ii)如果公司未能在章程文件規定的時間內完成業務合併，則公司只能從信託賬户向公眾股東支付資金。或(Iii)在企業合併完成後或同時向公司支付，以及(B)由於公司(I)同意為完成與其完成業務合併的目的而評估該目標業務，或(Ii)同意從事供應商的服務(視情況而定)，該目標企業或供應商同意其對信託賬户中的任何款項(“索賠”)沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄未來可能因下列原因而提出的任何索賠：或因與公司的任何談判、合同或協議而產生的，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。 上述信件的實質格式應為展品A和B,只有在本公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，本公司才可放棄獲得該等豁免。

7.3.內幕信件。 本公司不得采取或不採取任何會導致違反內幕信件的行動，且不會在未經代表事先書面同意的情況下， 不允許對該等內幕信件作出任何修改或豁免，而該代表不得無理拖延、附加條件或拒絕同意。

7.4.規則419。 本公司同意將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併之前受本法案第419條的約束，包括但不限於在此期間使用其商業上合理的努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a-51-1條所定義的“細價股”。

7.5。投標報價 文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其律師(如果代表指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及在向委員會提交與企業合併有關的所有相關材料的同時提交給委員會的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。此外，公司還應提供其首次公開募股註冊所在的任何其他州，以及該州可能要求提供的信息。

7.6.新興增長型 公司。如果公司在公司法所指的證券分銷完成之前的任何時間 不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表。

7.7.目標淨資產 。本公司同意，其收購的目標業務的公平市價必須至少相等於與該目標業務(不包括應付税款和遞延承保佣金)簽署最終協議時信託賬户餘額的80%。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如果公司董事會不能獨立確定目標業務符合該等公允市值要求，本公司將徵求獨立投資銀行或其他通常就該等標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體的意見。 如果公司董事會獨立確定目標業務確實具有足夠的公允市場價值，本公司無需就公平市值徵求意見，前提是目標業務與內部人士沒有關聯 。

7.8.陳述 和繼續交付的協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或選擇權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，而保險人和公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，將繼續有效，並且完全有效，無論保險人、公司或任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公開證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期和截止日期或期權截止日期較晚的七(7)週年(如果有)的較早者為止，屆時陳述、保證和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

7.9.憲章文件。 本公司不得采取或不採取任何行動導致本公司違反或違反其憲章文件的任何 。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1.生效日期 。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

8.2.終止。 代表有權在截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易已經暫停，或者已經確定了交易的最低或最高價格，或者已經確定了證券的最高價格區間，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求了證券的最高價格區間，或者(Iii)如果美國已經卷入了一場新的戰爭或現有主要敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，從而對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難(包括但不限於與公共衞生問題或自然災害有關的災難)或惡意行為，在代表的個人意見中，(br}使其不宜繼續交付設備，或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表在本協議的日期 之後才意識到公司條件的此類重大不利變化，或一般市場條件的此類不利的重大變化， 包括但不限於，由於恐怖活動或任何其他災難(包括但不限於，在此日期之後，在美國境內或境外發生的災難(br}與公共衞生問題或自然災害有關)或危機， 或以上任何一項的增加，如代表的唯一判斷，將使 繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同變得不可行。

8.3.費用。 如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，僅因本協議第6節終止以外的任何原因而不能履行，(I)本公司支付與本協議預期交易相關的自付費用的義務應受本協議第3.10條的約束，(Ii)本公司應向代表補償與執行本協議任何條款相關的任何費用和支出。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

9.雜項。

9.1.通知。 除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應通過專人或信譽良好的隔夜快遞或通過傳真或電子傳輸(帶有打印的接收確認)進行郵寄、交付或電子傳輸 並予以確認，並在郵寄、交付或傳真時視為已送達，如果郵寄，則應視為已在郵寄後兩天送達。

如果致代表：

康託·菲茨傑拉德公司 公園大道499號
紐約，紐約10022
收件人：總法律顧問

傳真：（212）829—4708

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

發信人：Esq.斯圖爾特·紐豪瑟

傳真：(212)370-7889

電子郵件：sinuhauser@egsllp.com

如果是對公司：

新月灣收購公司

530 Bush Street，Suite 703
加州舊金山，郵編：94108

發信人：均宏恆

電子郵件：junhong@crescentcove.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號

2000套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

發信人：阿爾伯特·範德蘭
電子郵件：avanderlaan@orrick.com

9.2.標題。此處包含的標題 僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4。整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件) 構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.具有約束力。 本協議僅對代表、承銷商、公司 和本協議第5節所述的控制人、董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級管理人員、 及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有並對其具有約束力，除第3.22節規定外，其他任何人不具有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

9.6。放棄豁免 。本公司有權在任何司法管轄區為其本身或其收入或資產申索任何豁免權，包括主權豁免權、訴訟豁免權、司法管轄權豁免權、協助執行判決的豁免權或判決作出前的扣押豁免權、執行判決的豁免權或與本協議項下義務有關的任何其他法律程序的豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於公司的豁免權(不論是否申索)。公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權。

9.7。向司法管轄區提交 。對於因本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書或證券發售而引起或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，公司和代表均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院的專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及代表均不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在一個不方便的法院提起的任何索賠。送達本公司或代表的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第(Br)9.1節規定的地址寄往收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律效力和約束力。在法律允許的最大範圍內，公司和代表均放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如承銷商中有任何一方是該等訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商 有權追討其與任何訴訟或法律程序有關的所有合理律師費及開支及/或與該訴訟或法律程序的準備工作有關的費用。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

9.8。治理 法律。本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

9.9。在對應項中執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的 協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.10。放棄。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或被解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或後續違反、不遵守或不履行的放棄。

9.11。沒有信託關係 。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣單位是根據本公司與承銷商之間的合約關係而進行的公平商業交易，(Ii) 就有關交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商只以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事。(Iii)除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序(不論承銷商 是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否向本公司提供意見)或任何其他義務對本公司承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任，(Iv)在任何情況下，承銷商均無意作為或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他與承銷商可能或已經在本協議日期之前或之後為推進本公司證券發行而進行的活動相關的任何其他人，並且(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問。 承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項相關的任何受託責任或類似義務，本公司特此確認其對此的理解和協議。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。本公司及承銷商同意，他們各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

如果上述內容正確地説明瞭 代表與公司之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，本函 構成我們之間具有約束力的協議。

在第一天接受

上面寫的。

[承銷協議簽字頁， 日期 [], 2021]

附表A

CRESCENT COVE ACQUISITION CORP.

25,000,000套

附表B

[沒有。]

[允許的豁免書面通信

上市前演示文稿，日期為[], 2021]

附件A

目標商務信函格式

新月灣收購公司。

先生們：

請參閲 新月灣收購公司(“公司”)的最終招股説明書，日期為[]，2021(“招股説明書”)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為250,000,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付資金：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所載的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與公司的業務合併，簽署人同意不對信託帳户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠(每個， “索賠”)，並特此放棄未來因與公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户追索。

附件B

供應商信函的格式

新月灣收購公司。

先生們：

請參閲 Crescent Cove Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）日期為2021年_的最終招股説明書（以下簡稱“招股説明書”）。 本文所用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為250,000,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付資金：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所載的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併。

鑑於 公司同意聘用以下籤署人的服務，以下籤署人特此同意，其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠（每一個，一個“索賠”），並特此放棄 它可能在未來作為結果，或產生的任何索賠，向公司提供的任何服務，且不會因任何原因向信託賬户尋求追索 。