根據1月提交給美國證券交易委員會的文件 27, 2021.

333號-252273

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

_________________________________

第1號修正案

表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

_________________________________

新月灣收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________

開曼羣島

 

6770

 

98-1572360

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

 

(主要標準工業
分類代碼編號)

 

(税務局僱主
識別碼)

_________________________________

530 Bush Street,Suite 703
加利福尼亞州舊金山94108
(415) 800-2289

(登記人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

_________________________________

Maples信託服務(特拉華州)公司
4001 Kennett Pike,302套房
特拉華州威爾明頓
電話:(302)338—9130

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

_________________________________

複製到:

阿爾伯特·範德朗
馬修·傑梅洛
米切爾·祖克利
奧裏克,赫靈頓律師事務所和薩克利夫律師事務所
伯克利街222號,套房2000
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116
電話:(617)880-1800
傳真:(617)880-1801

 

道格拉斯·S·埃倫諾夫
斯圖爾特·諾伊豪澤
喬舒亞N.恩格拉爾
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約州紐約市,郵編:10105
(212) 370-1300

_________________________________

建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,請勾選以下框:GB

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。英鎊

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。英鎊

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。英鎊

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

£

 

加速文件管理器

 

£

   

非加速文件服務器

 

S

 

規模較小的報告公司

 

S

           

新興成長型公司

 

S

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。英鎊

 

目錄表

註冊費的計算

國家安全局各一級單位名稱已正式註冊

 

金額為
已註冊

 

建議
極大值
供奉
單價
安全(1)

 

建議
極大值
集料
供奉
價格(1)

 

數額:
註冊
收費

單位,每個單位包括一股A類普通股,面值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半(2)

 

28,750,000台

 

$

10.00

 

$

287,500,000

 

$

31,367

 

作為單位組成部分的A類普通股(3)

 

28,750,000股

 

 

 

 

 

 

​(4)

作為單位一部分的可贖回認股權證(3)

 

14,375,000份認股權證

 

 

 

 

 

 

​(4)

總計

     

 

   

$

287,500,000

 

$

31,367

​(5)

____________

(一)預估費用僅為計算註冊費之用。

(2)本次發行包括3,750,000股A類普通股和1,875,000股可贖回認股權證,可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售時發行。

(3)根據規則第416(A)條,還登記了數量不詳的額外證券,這些證券可能會被髮行或發行,以防止股份拆分、股份股息或類似交易造成的稀釋。

(4)根據規則第457(G)條,不收取任何費用。

(5)之前已支付的費用為25,093美元。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

 

目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年1月27日

初步招股説明書

新月灣收購公司

$250,000,000

25,000,000套

_________________________________

新月灣收購公司是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司,目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們將該等業務合併稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們也沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們在確定和收購目標公司時不會侷限於特定的行業或地理區域,儘管我們的重點將是東南亞或美國的科技行業。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元,由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有45天的選擇權購買至多3,750,000個額外單位,以彌補超額配售。

我們將向我們的公眾股東提供機會,在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股,但須遵守本文所述的限制。如果我們在本次發行結束後24個月內仍未完成初始業務合併,我們將根據適用法律和本文所述的某些條件,以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人已同意購買7,500,000份認股權證(或8,625,000份認股權證,若承銷商的超額配售選擇權已全部行使),每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,按每份認股權證1.00美元的價格進行調整,私募將於本次發售結束時同時進行。我們的初始股東目前擁有7,187,500股B類普通股,其中最多937,500股可被沒收,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。如本文所述,B類普通股將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股。在我們最初的業務合併之前,只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。

目前,我們的證券沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“COVA”。我們預計,A類普通股和由這些單位組成的權證將於本招股説明書日期後第52天分別開始在納斯達克單獨交易,交易代碼分別為“COVA”和“COVAW”,除非Cantor Fitzgerald&Co.允許提前單獨交易,並且我們已滿足某些條件。

根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,並將受到上市公司報告要求的降低。

_________________________________

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”,瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________________________

 

每單位

 

總計

公開發行價

 

$

10.00

 

$

250,000,000

承保折扣和佣金(1)

 

$

0.55

 

$

13,750,000

扣除費用前的收益,付給我們

 

$

9.45

 

$

236,250,000

____________

(1)遞延承銷佣金包括每單位0.35美元,或總計8,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總共支付10,062,500美元),以支付給承銷商,以支付遞延承銷佣金,該佣金將存入本文所述位於美國的信託賬户,並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另見“承保”,以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中,250,000,000美元,或287,500,000美元,如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使(每單位10.00美元),將存入J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的美國信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計將於2021年6月30日左右向買家交付這些單位。

_________________________________

唯一一本書-正在運行經理

康託爾

聯席經理

Odeon Capital Group,LLC

_________________________________

本招股説明書的日期為2021年3月1日。

 

目錄表

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息,對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們和承銷商都不承擔任何責任。我們不會,承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

_________________________________

目錄

 

頁面

摘要

 

1

風險因素

 

23

有關前瞻性陳述的警示説明

 

58

收益的使用

 

59

股利政策

 

62

稀釋

 

63

大寫

 

65

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

66

建議的業務

 

71

管理

 

96

主要股東

 

104

某些關係和關聯方交易

 

106

證券説明

 

108

課税

 

128

承銷

 

139

法律事務

 

145

專家

 

145

在那裏您可以找到更多信息

 

145

直到 2021年,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時,以及就未售出的配售或認購而言,還有交付招股説明書的義務。

i

目錄表

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外,凡提及:

·“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”是指公司在完成本次發售前將採用的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則;

·《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂版),因為該法案可能會不時修訂;

·對於我們在此次發行前以私募方式最初向我們的保薦人發行的B類普通股,以及將在我們初始業務合併時或在持有人選擇的情況下自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股將不會是“公開發行的股份”),通常稱為“方正股份”;

·對我們的執行官員和董事(包括我們的董事被提名人,他們將成為與此次發行相關的董事)來説,我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是正確的;

·對於我們的A類普通股和我們的B類普通股來説,也就是我們的普通股;

·“私募認股權證”是指在本次發行結束的同時,以及在轉換營運資金貸款(如果有)時,以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證;

·作為本次發行單位的一部分出售的A類普通股(無論是在此次發行中購買還是在此後的公開市場上購買),被稱為“公眾股”;

·只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買公共股票,我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員的“公共股東”地位將僅就此類公共股票存在,我們的“公眾股東”是指我們的公眾股票持有人,包括我們的保薦人和管理團隊成員;

·所有“贊助商”包括開曼羣島有限責任公司新月灣收購贊助商有限責任公司;以及

·在開曼羣島豁免公司--新月灣收購公司中,“我們”、“我們”或“我們的公司”的名稱。

根據開曼羣島法律,本招股説明書所述的任何股份沒收將作為不支付該等股份代價的股份交出而生效。根據開曼羣島法律,本招股説明書中所述的任何B類普通股的轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。根據開曼羣島法律,本招股説明書中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。於2021年1月,我們宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致我們的保薦人總共持有7,187,500股方正股份(其中最多937,500股可能被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。

除非我們另行通知,否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使其超額配售選擇權。

1

目錄表

一般信息

新月灣收購公司是一家新成立的空白支票公司,於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司,其業務目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。目前,我們還沒有選擇任何業務合併目標。我們沒有,也沒有任何人代表我們,直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性談判。我們相信,我們的管理團隊與領先的技術公司及其創始人、高管和投資者建立了數十年的經驗和關係,再加上我們廣泛的行業和地理覆蓋範圍,加上我們之前投資於被一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合併的公司的經驗,將使我們在許多行業尋求廣泛的機會方面具有競爭優勢。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求業務合併的機會,但我們目前打算將重點放在尋找東南亞消費互聯網、電子商務和軟件行業的高增長技術和科技驅動企業上。我們將重點關注這些行業中正在被技術進步和技術範式顛覆的目標,包括人工智能(AI)、自動化、數據科學、電子商務和軟件即服務(SaaS)。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域,儘管我們打算重點尋找位於東南亞的目標業務。

引言

新月灣顧問有限公司(“新月灣”)是一家總部位於舊金山、專注於信貸的領先投資公司,在科技、媒體和電信(“TMT”)中端市場的高增長企業投資方面取得了卓越的業績,以其在解決科技企業家複雜融資需求方面的速度和靈活性而脱穎而出。新月灣由其創始人兼首席投資官洪俊領導,他在整個資本結構中投資於國內和亞洲的高增長科技企業具有豐富的經驗。K.V.Dhillon負責新月灣的業務開發工作,擁有超過25年的投資行業經驗,最近擔任古根海姆資本管理亞洲公司負責人。

新月灣已經建立了良好的投資記錄,並被Preqin評為2017年和2019年葡萄酒私人信貸基金的前四分位數。截至2020年12月31日,新月灣在共同投資中有限責任公司的平均加權總內部收益率超過100%。新月灣尋求支持TMT行業的模範管理團隊,在具有可持續積極的行業基本面的細分市場中擁有高增長的業務和競爭戰略。由於其強大的關係和專業知識,新月灣公司是一個備受追捧的資本合作伙伴,並支持過奧斯汀·拉塞爾公司(納斯達克:LAZR)(以下簡稱盧米納公司)、傑克·史密斯(文格爾公司(下稱“文格爾公司”))和戴夫·奧頓(GEO半導體公司(下稱“GEO半導體公司”)等知名的領導者。該公司在提供債務、股權或混合融資方面是不可知的,並贏得了頂級私募股權和風險資本合作伙伴的信任,共同投資並提供最佳融資解決方案。此外,新月灣還與包括大型家族理財室和主權財富基金在內的各種大型機構建立了牢固的關係。

在與Gores Metropoulos,Inc.(“Gores Metropoulos”)的業務合併於2020年12月結束時,新月灣是Luumar的早期股權和債務投資者,也是其最大的債務投資者。新月灣與包括Alec Gores、Peter Thiel、Moore Strategic Ventures、沃爾沃汽車技術基金等在內的主要投資者一起參與了盧米納的業務前組合股權融資。我們尋求在新月灣的經驗和成功的基礎上,尋求我們的初步業務合併。

雖然我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理區域追求初步的業務合併目標,但我們目前打算集中精力尋找企業價值在10億美元或更高的企業,在東南亞TMT垂直市場內的“新經濟部門”開展業務或預期業務。東南亞是全球增長最快的地區之一,預計到2030年將成為第四大經濟體。據估計,中國有3.6億互聯網用户,其中90%通過移動設備使用。2018至2020年間,數字消費者數量增加了約6000萬。預計到2025年,人均數字支出將增加兩倍以上,達到約429美元,在線支出預計將增加兩倍,達到約1470億美元。此外,到2025年,東南亞的數字經濟預計將突破3000億美元。

2

目錄表

我們相信,在東南亞的TMT行業中,有許多現有的高增長的私營公司將受益於進入公開市場的機會,以及我們管理團隊重要的運營和資本市場專業知識以及深厚的行業關係網絡。我們相信,鑑於我們在東南亞的渠道、資金和聲譽,我們擁有獨特的能力來抓住這些機會。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時,我們預計將進行廣泛的盡職調查審查,其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每一位董事和高級管理人員將直接或間接擁有本次發行後的方正股份和/或私募認股權證,因此,在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時,可能存在利益衝突。此外,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件,則該等高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市,我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值,我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值,但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少,則董事會可能無法這樣做,公司資產或前景的價值存在大量不確定性,包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段,或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能,並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見,如果獲得,只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻,除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息,因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而,如果適用法律要求,我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整,以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而,為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因,我們可以安排我們的初始業務合併,使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%,但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購,

3

目錄表

擁有或收購的一項或多項業務的一部分將是按80%淨資產測試的目的進行估值的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內,我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務,也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會,其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併,但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外,吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施,直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者,亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

此外,本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有受信責任及合約義務,據此,該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該等實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,那麼,在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,他或她將需要履行該受託責任或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

在我們尋求初步業務合併的期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。然而,我們目前預計,任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。另外,我們的贊助商,警官

4

目錄表

董事會成員及董事無須投入任何特定時間處理我們的事務,因此,在各種業務活動之間分配管理時間會有利益衝突,包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。

企業信息

我們的行政辦公室位於舊金山,加利福尼亞州94108,布什街530Suit703,我們的電話號碼是(415800-2289)。本次發售完成後,我們的公司網站地址將是www.crescentcovequisitioncorp.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並預期在本招股説明書生效後收到開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島《税務特許法》(2018年修訂本)第6節的規定,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分配,或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”,如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第29404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,(A)本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

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目錄表

供品

在決定是否投資我們的證券時,您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景,還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險,以及此次發行不符合證券法頒佈的規則第419條的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書下面題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

發行的證券

 

25,000,000個單位(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為28,750,000個單位),每單位10.00美元,每個單位包括:

   

· 一股A類普通股;及

· 一份可贖回權證的一半

建議的納斯達克符號

 

單位:“科瓦烏”

   

A類普通股:“Cova”

   

搜查證:“COVAW”

A類普通股及認股權證的開始及分拆交易

 



預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。A類普通股及由上述單位組成的認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易,除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們其決定允許更早進行獨立交易,但前提是我們已提交下文所述表格8-K的最新報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和權證開始分開交易,持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。

   

此外,這些單位將自動分離為它們的組成部分,在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

A類普通股和認股權證的單獨交易被禁止,直到我們提交了一份8-K表格的最新報告

 




在任何情況下,A類普通股和認股權證都不會分開交易,直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告,其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

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目錄表

單位:

   

本次發行前未清償的數量

 


0

之後未完成的數量
此產品

 


25,000,000(1)

普通股:

   

本次發行前未清償的數量

 


7,187,500(2)(3)

在此之後未清償的數字
提供產品

 


31,250,000(1)(2)(4)

認股權證:

   

與本次發售同時以私募方式發售的私募認股權證數目

 



7,500,000(1)

在本次發售及出售私募認股權證後未償還認股權證的數目

 



20,000,000(1)

可運動性

 

每份完整的認股權證可購買一股A類普通股,但須按本文所述作出調整。只有完整的認股權證才能行使。

   

我們將每個單位的結構安排為包含一個可贖回認股權證的一半,每個完整的認股權證可針對一股A類普通股行使,而其他一些類似的空白支票公司發行的單位包含可針對一整股股份行使的整個認股權證,以減少權證在完成我們的初始業務合併時的稀釋效應,而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買一股完整的股份,從而使我們,我們相信,使我們成為對目標業務更具吸引力的業務組合合作伙伴。

____________

(1)董事會假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(2)中國方正股份目前被分類為B類普通股,這些股份將在我們的初始業務合併時或更早於其持有人的選擇下自動轉換為A類普通股,如下文“方正股份轉換及反攤薄權利”標題以及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述。如果我們不完成初始業務合併,在轉換時交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配。

(3)這些股票包括937,500股可被沒收的方正股票。

(4)假設937,500股方正股票已被沒收,新股包括25,000,000股公眾股和6,250,000股方正股票。

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目錄表

行權價格

 

每股11.50美元,可按本文所述進行調整。此外,如(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定,如向吾等保薦人或其聯屬公司發行,則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”),(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上,及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分),相當於市值和新發行價格中較高者的115%,而與“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分),相當於市值和新發行價格中較高的180%。

鍛鍊週期

 

認股權證將於下列較後日期開始行使:

   

· 我們的首次業務合併完成後30天;以及

· 本次發行結束後12個月;

   

在任何情況下,吾等均須根據證券法擁有一份有效的註冊聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股,並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書,而該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

   

我們目前不會登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。然而,吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日,吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書,並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效,並維持該等登記聲明書及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力,直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止;倘若我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義,吾等可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證,而在我們如此選擇的情況下,吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。權證行使時可發行的A類普通股的註冊書於初始業務結束後第60日仍未生效的

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目錄表

 

合併後,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內,但吾等將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,除非沒有豁免。

   

認股權證將於紐約市時間下午5點到期,即我們最初的業務合併完成五年後,或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時,認股權證行權價將直接支付給吾等,而不會存入信託賬户。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

 



一旦認股權證成為可行使的,我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外):

   

·包括全部,而不是部分;

·以每份認股權證0.01美元的價格出售;

·至少提前30天書面通知贖回,我們稱之為“30天贖回期”;以及

·如果且僅當我們的A類普通股在截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,最後報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整,如“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)。

   

吾等將不會贖回上述認股權證,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲,除非該等認股權證可按無現金基準行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。假若認股權證可由吾等贖回,而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格,或吾等無法進行該等註冊或資格,則吾等不得行使贖回權。

如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,我們的管理層會考慮多項因素,包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在此情況下,每位持有人須交出A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數目的A類普通股的數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後一次售出的平均價格。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”的章節。

9

目錄表

 

在此贖回情況下,我們將不會贖回任何私募認股權證,只要它們是由保薦人或其獲準受讓人持有的。

方正股份

 

2020年12月15日,我們的保薦人支付了25,000美元,或每股約0.004美元,以支付代表我們的某些費用,代價是5,750,000股B類普通股,面值0.0001美元。於2021年1月,我們宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致我們的保薦人總共持有7,187,500股方正股份(其中最多937,500股可能被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前,該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。本次發行後,我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的20%(假設保薦人不在此次發行中購買單位)。倘若吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持於我們已發行及已發行普通股的20%。保薦人最多可沒收937,500股方正股票,具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

   

方正股份與本次發售單位所包括的A類普通股相同,不同之處在於:

   

·*在我們最初的業務合併之前,只有方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命,我們方正股份的多數股東可以任何理由罷免董事會成員;

·*方正股份受某些轉讓限制,詳情如下;

·*方正股份將在我們的初始業務合併時或更早由方正股份持有人選擇自動轉換為我們的A類普通股,如下所述,在我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,方正股份轉換和反稀釋權利旁邊的標題;以及

· 發起人股份享有登記權。

   

我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議,根據該協議,他們同意(I)放棄他們對其創始人股票的贖回權,(Ii)放棄與股東投票有關的創始人股份和公眾股份的贖回權,以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利,或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於持有人權利的任何其他條款,則有權贖回100%的我們的公眾股份

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目錄表

 

若吾等未能於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併,彼等將有權就其持有的任何A類普通股從信託賬户獲得清算分派的權利;及(Iii)如吾等未能在規定時間內完成首次業務合併,彼等將有權就其持有的任何公眾股份從信託賬户獲得清算分派的權利。

   

如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票,超額配售選擇權未行使)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們的初始業務合併;

對方正的轉讓限制
股票

 


除本文所述外,根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

方正股份轉換和
反淡化權利

 


方正股份被指定為B類普通股,並將自動轉換為A類普通股,如果我們在初始業務合併時或在我們的初始業務合併持有人選擇的更早時間,在我們的初始業務合併時或更早的時候,我們沒有完成初始業務合併時交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權獲得清算分派,以使所有方正股份轉換時可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)完成本次發售時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數,因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(定義見此定義)或權利而發行或視為已發行的,但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。

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目錄表

 

根據開曼羣島法律,本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比例轉換為A類普通股。

   

股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券,包括但不限於股權或債務的私募。

董事的委任;表決
權利

 


在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間,本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文,只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂,其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項,包括與我們最初的業務合併相關的任何投票,除非法律要求,我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票,每一股賦予持有人一票的權利。

私募認股權證

 

保薦人已根據一份書面協議承諾購買合共7,500,000份私人配售認股權證(或8,625,000份私人配售認股權證,若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使),每份可予行使的私人配售認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,價格可予調整,每份認股權證的價格為1.00美元(總計7,500,000美元或如承銷商全面行使超額配售選擇權,則為8,625,000美元),私人配售將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將失效。私募認股權證將不可由吾等贖回,並可在無現金基礎上行使,只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有(見“證券認股權證説明-認股權證-私募認股權證”)。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使該等認股權證。

私募認股權證的轉讓限制

 


私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併後30天,但如本文“主要股東權益-轉讓方正股份及私人配售認股權證”所述者除外。

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目錄表

私人無現金行使
配售認股權證

 


若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證,他們將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關A類普通股數目的乘積,再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)除以保薦人的公平市價。保薦人公允市價,是指權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有,是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們,他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策,限制內部人士出售我們的證券,但在特定時期除外。

收益須以信託形式持有
帳户

 


我們將從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中,250,000,000美元,或287,500,000美元,如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元),將存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的獨立信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。存入信託賬户的收益包括8,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為10,062,500美元)作為遞延承銷佣金。

   

除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,可能會釋放給我們以支付我們的所得税,如果有的話,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,如下所述,將規定,本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放,直到完成我們的初始業務合併,或(2)向我們的公眾股東釋放,直到(A)完成我們的初始業務合併,然後僅與該等股東適當選擇贖回的A類普通股有關,但須受此處所述的限制所規限,(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份,以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A),以修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利,或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公眾股份,或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款,以及(C)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併,則根據適用的法律,贖回我們的公開股票。公眾股東贖回與前一句(B)款所述股東投票有關的A類普通股,如果我們尚未完成初始業務合併或清算,則在隨後完成初始業務合併或清算後,無權從信託賬户獲得資金

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目錄表

 

在本次發行結束後24個月內就如此贖回的該A類普通股進行的初步業務合併。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權,如果有的話,這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

預計費用和資金來源

 


除上述有關繳税的規定外,除非我們完成最初的業務合併,否則信託賬户中的任何收益將不能供我們使用。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。假設年利率為0.1%,我們估計信託賬户每年賺取的利息和其他收入約為20萬美元;然而,我們不能保證這一數額。除非我們完成最初的業務合併,否則我們只能通過以下方式支付我們的費用:

   

·扣除此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證,在支付與此次發行有關的約1,000,000美元未償還費用後,這將是大約1,500,000美元的營運資金;以及

·拒絕從我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高管和董事那裏獲得任何貸款或額外投資,儘管他們在這種情況下沒有義務向我們預付資金,並且只要任何此類貸款將不會對信託賬户中持有的收益提出任何索賠,除非這些收益在我們完成最初的業務合併後釋放給我們。

完成我們最初業務合併的條件

 


只要我們的證券隨後在納斯達克上市,我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值,我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見,這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本,也不能依賴該意見。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

   

我們只有在我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券,或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成我們的初始業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的估值。如果一家或多家目標企業擁有或收購的股權或資產比例低於100%

14

目錄表

 

倘業務合併後公司擁有或收購的一項或多項業務,將為80%淨資產測試的目的而估值,倘若業務合併涉及一項以上目標業務,則80%淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎,吾等將為收購要約或尋求股東批准(視何者適用而定)而將目標業務一併視為初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

 



如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外,在我們初始業務合併之時或之前的任何時間,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或如果此類購買被1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)下的規則M禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明,請參閲“建議的業務許可購買和與我們的證券有關的其他交易”。

   

任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併,從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性,(2)減少未發行的公共認股權證數量,或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證,或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。此外,如果進行這類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

15

目錄表

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

 



我們將為我們的公眾股東提供機會,在我們完成初始業務合併時,以每股價格贖回全部或部分A類普通股,以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。此外,如果企業合併沒有結束,即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票,我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權,這將修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。

對贖回的限制

 

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而,與我們最初的業務合併有關的最終協議中可能包含更大的有形資產淨值或現金要求。例如,建議的業務合併可能要求:(I)向目標或其所有者支付現金代價;(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途;或(Iii)根據建議的業務合併的條款,保留現金以滿足其他條件。此外,儘管我們不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的股票,但我們沒有像許多空白支票公司那樣,根據此次發行中出售的股票的百分比設定最高贖回門檻。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找替代業務組合。

16

目錄表

進行方式
贖回

 


我們將向我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併,或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約,將由吾等全權酌情決定,並將根據各種因素作出決定,例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並,以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易,通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准,或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

   

如果我們舉行股東投票,批准我們最初的業務合併,我們將:

   

·可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回,而不是按照要約收購規則進行;以及

·中國可以向美國證券交易委員會提交代理材料。

   

如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票,超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何此類股東大會至少提前五天發出通知。

   

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則:

   

·可以根據《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回,這兩項規定對發行人投標要約進行了監管;以及

·在完成我們的初始業務合併之前,我必須向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

17

目錄表

 

在公開宣佈我們的初始業務合併後,如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回,吾等和我們的保薦人將終止根據規則第10b5-1條制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃,以遵守交易法規則第14e-5條。

   

如果吾等根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放,並且在收購要約期屆滿之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,要約收購的條件是,公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約,我們將撤回收購要約,並不完成此類初始業務合併。

贖回權的限制
持有更多股份的股東
售出股份的15%以上
在這個項目中,如果我們持有
股東投票

 





儘管有上述贖回權利,倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併,而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士,在未經吾等事先同意的情況下,將被限制贖回其在本次發售中出售的股份總數超過15%的股份。我們認為,上述限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到,如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份,該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們股東的贖回能力限制在不超過本次發行所售股份的15%,我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標公司的業務合併相關的合併,該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而,我們不會限制我們的股東投票贊成或反對我們最初的業務合併的能力(包括持有本次發行所售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

18

目錄表

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金

 



在完成我們的初始業務合併時,受託人將直接支付信託賬户中持有的資金,用於支付在“完成我們的初始業務合併時公眾股東的贖回權”標題旁邊正確行使上述贖回權的任何公眾股東的款項,支付承銷商的遞延承銷佣金,支付向我們初始業務合併目標的目標或所有者支付的全部或部分對價,以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價,我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大交易後業務的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

如果沒有初始業務合併,則贖回公眾股份並進行分配和清算

 



我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,自本次發售結束起,我們將只有24個月的時間完成我們最初的業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但不超過十個工作日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話,減去支付解散費用的利息最多100,000美元),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下,儘快進行清盤及解散。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,這些認股權證將一文不值。

   

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議,根據協議,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

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目錄表

 

承銷商已同意,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回我們的公開股票。

   

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意,根據與我們的書面協議,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,從而修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的公開發行股票的權利;除非我們向我們的公眾股東提供機會,在任何此類修訂獲得批准後,以每股現金支付的價格贖回其A類普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,以及以前未向我們發放用於支付所得税的除以當時已發行的公眾股票的數量,但須受上述與“贖回限制”標題相鄰的限制所規限。例如,如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併,它可能會提出這樣的修正案。在此情況下,吾等將根據交易所法案第14A條規定進行委託書徵集並分發委託書材料,以尋求股東批准該建議,並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

   

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。

向內部人士支付的薪酬有限

 

除以下付款外,公司將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付給我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務,這些款項都不會來自本次發行的收益以及在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證:

   

·我們的贊助商向我們償還了總計30萬美元的貸款,以支付與發行相關的費用和組織費用;

·我們贊助商的一家附屬公司向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務的補償,每月10,000美元;

20

目錄表

 

·為與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關的任何自付費用提供補償;以及

·償還我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些高管和董事可能發放的貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇,最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外,此類貸款的條款(如有)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。

   

任何此等款項將於吾等首次業務合併前使用本次發售所得款項及出售在信託賬户以外持有的私募認股權證,或由吾等保薦人或吾等保薦人的聯屬公司或吾等若干高級職員及董事向吾等提供的貸款支付,或(Ii)在完成吾等初始業務合併後或之後支付。

審計委員會

 

我們將設立並維持一個由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會將每季度審查我們向我們的保薦人、高級職員或董事或其關聯公司支付的所有款項,並監督與本次發行有關的其他條款的遵守情況。如果發現任何不遵守規定,那麼審計委員會將負責迅速採取一切必要的行動,糾正此類不遵守規定或以其他方式導致遵守本產品的條款。有關詳情,請參閲標題為“管理層—董事會轄下委員會—審核委員會”的章節。

風險

我們是一家新成立的公司,沒有開展過任何業務,也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前,我們將沒有業務,也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時,您不僅要考慮我們管理團隊的背景,還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此,您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品的不同之處的更多信息,請參閲“建議的業務指南-此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較”。您應仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

21

目錄表

財務數據彙總

下表總結了我們業務的相關財務數據,應與我們的財務報表一起閲讀,這些數據包括在本招股説明書中。到目前為止,我們還沒有進行任何重大操作,因此只提供了資產負債表數據。

 

2020年12月31日

   

實際

 

調整後的

資產負債表數據:

 

 

 

 

 

 

 

營運資金(短缺)(1)

 

$

(232,538

)

 

$

242,766,073

總資產(2)

 

 

248,611

 

 

 

251,516,073

總負債(3)

 

 

232,538

 

 

 

8,750,000

受可能轉換/投標影響的普通股價值(4)

 

 

 

 

 

237,766,070

股東權益(5)

 

 

16,073

 

 

 

5,000,003

____________

(1)調查顯示,“經調整”的計算包括以信託形式持有的現金250,000,000美元,來自本次發行和出售私募認股權證的收益,加上信託賬户外持有的1,500,000美元現金,加上2020年12月31日的實際股東權益16,073美元,減去遞延承銷佣金8,750,000美元。

(2)調查顯示,經調整後的計算相當於本次發行及出售認股權證所得款項中信託持有的現金250,000,000美元,加上信託賬户外持有的1,500,000美元現金,加上於2020年12月31日的實際股東權益16,073美元。

(3)政府表示,假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使,“經調整”的計算相當於8,750,000美元的遞延承銷佣金。

(4)最後,“調整後”計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債,再減去“調整後”股東權益,即在緊接我們的初始業務合併完成前或完成後,最低有形資產淨值至少為5,000,001美元。

(5)普通股不包括在發售中出售的23,776,607股A類普通股,該等普通股須與我們最初的業務合併有關而須予贖回。“調整後”計算等於“調整後”總資產減去“調整後”總負債,再減去與我們最初的業務合併相關的普通股價值(每股10.00美元)。

“經調整”資料適用於我們出售的公共單位及私募認股權證的出售,包括運用相關的總收益、支付該等出售的估計剩餘成本,以及償還應累算及其他須予償還的負債。

將在信託賬户中持有的“經調整”總資產為250,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為287,500,000美元),除本招股説明書所述的有限情況外,只有在本招股説明書所述的時間段內完成業務合併後,我們才能獲得這些資產。如果在本次發行結束後24個月內仍未完成業務合併,則當時存入信託賬户的收益,包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息,用於支付應繳税款)將用於贖回我們的公眾股票。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議,根據該協議,如吾等未能在該24個月期間內完成初步業務合併,彼等已同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份及公眾股份分派的權利。

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司,根據開曼羣島的法律成立,沒有經營業績,在通過此次發行獲得資金之前,我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史,您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力,或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們對科技行業變化和增長的預期可能不會達到我們預期的程度,或者根本不會實現。

根據某些趨勢和假設,我們預計科技行業將出現有利的變化和增長。我們不能保證這些趨勢和假設,或者我們對科技行業的預期是否準確。此外,可能會發生意想不到的事件和情況,並以實質性方式改變圍繞技術行業的前景。因此,我們對科技行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生,也可能根本不會發生。如果我們對科技行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度,或者根本沒有達到我們預期的程度,我們找到合適的初始業務組合目標並完成初始業務組合的能力可能會受到阻礙或推遲。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併,我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求,業務合併不需要股東批准,我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如,如果我們正在尋求收購一家目標企業,而我們在交易中支付的對價都是現金,我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外,吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份,將由吾等全權酌情決定,並將基於各種因素,例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此,即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併,我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息,請參閲題為“建議的業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

23

目錄表

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候,您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併,您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後,我們的保薦人將在轉換後的基礎上立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,若吾等尋求股東批准,吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後,才會完成初步業務合併,而該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票,超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金,這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議,作為成交條件,我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,因此將無法進行業務合併。此外,我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此,如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合,而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時,我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回,我們可能需要重組交易,將更大比例的現金保留在信託賬户中,或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們的每股收益

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目錄表

將分配給適當行使贖回權的股東的金額將不會因遞延承銷佣金而減少,在該等贖回後,以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金,那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功,您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金,直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,您的投資可能遭受重大損失,或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處,直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在本次發行完成後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致、也可能導致其他傳染病的大規模爆發,這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外,如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力,或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易,我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去,我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外,我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響,包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後,新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險,例如與我們證券市場相關的風險。

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目錄表

我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成初步業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算,在這種情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下低於該金額,我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能無法在本次發行結束後24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響,包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如,新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長,雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展,但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力,包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外,新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但不超過十個工作日,以每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量,除以當時發行的公眾股票的數量,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有的話);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,在符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的情況下,儘快進行清盤及解散。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下,我們的公眾股東在贖回他們的股票時,可能只獲得每股公開股票10.00美元,或每股不到10.00美元,我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證,這可能會影響對擬議的商業合併的投票,並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證,儘管他們沒有義務這樣做。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併,從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性,(2)減少未發行的公共認股權證數量,或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證,或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。此外,如果是這樣的話

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目錄表

如果進行購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明,請參閲“建議的業務許可購買和與我們的證券有關的其他交易”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或沒有遵守其股票認購程序,則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時,我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則,但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的,其股份不得贖回。請參閲“建議的業務流程-業務策略-實施我們的初始業務組合-投標與投標要約或贖回權相關的股票”。

除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)在我們完成初始業務合併後,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,符合本文所述的限制,(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A),以修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利,或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公眾股份,或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款,及(Iii)如吾等未於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併,則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下,贖回吾等的公開股份。如本公司尚未在本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併,則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的單位在本招股説明書日期在納斯達克上市,我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然本次發行生效後,我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。

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目錄表

此外,在我們的初始業務合併方面,我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求,這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格,以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元,我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證,屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:

·美國聯邦儲備委員會表示,我們證券的市場報價有限;

·美國政府減少了我們證券的流動性;

· 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少;

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道;以及

·中國政府表示,未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市,因此我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外,有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為“空白支票”公司。然而,由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值,並將提交一份最新的8-K表格報告,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表,因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如第419條規則。因此,投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的部門將立即可以交易,我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併,而不是遵守規則419的公司。此外,如果此次發行受規則第419條的約束,該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息和其他收入,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則第419條的產品的更詳細比較,請參閲《建議的業務指南-本產品與符合規則第419條的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,而我們沒有根據收購要約規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份,您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公眾股東及其任何關聯公司

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目錄表

股東或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《交易法》第13節)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,將被限制贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份,我們將這些股份稱為“超額股份”。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過15%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股份,可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體,以及國內和國際的其他實體,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源,或更多本地行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財政資源相對有限。雖然我們相信,我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,我們有義務在我們最初的業務合併時,結合股東投票或通過收購要約,向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利,以換取現金。目標公司將意識到,這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在本次發行結束後的24個月內運營,這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中,我們最初只有大約1,500,000美元可用於信託賬户以外的資金,以滿足我們的營運資金需求。我們相信,在本次發行結束後,我們在信託賬户之外的可用資金,加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金,將足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內運營;然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的,在這種情況下,我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中,我們可能會使用一部分可用的資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款,旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金,儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書,在意向書中我們支付了獲得

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目錄表

如果我們擁有目標業務的獨家經營權,並隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務,或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金,否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營,或者可能被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇,最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金,我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時,估計每股公開股票可能只獲得10.00美元,或者更少,我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後,我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題,是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但這些各方不得執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄此類索賠的協議

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目錄表

對於信託賬户中持有的資金,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,我們才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時,倘若吾等於本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併,或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時,吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出準備。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的書面協議,我們的保薦人同意,如果並在一定範圍內,第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至以下較小者:(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額,如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元,在每種情況下,都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利,也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償下的任何索賠。此外,如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元),在每種情況下,都是扣除可能為支付我們的所得税義務而提取的利息,並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而,我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除了

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目錄表

他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金的程度)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產或清盤申請,或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回,破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產或清盤申請,或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請,但沒有被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產或清盤申請,或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產或清盤申請,或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束,並可能包括在我們的破產或破產財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户,我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括:

·中國政府取消了對我們投資性質的限制;以及

·中國政府取消了對證券發行的限制,

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:

· 在SEC註冊為投資公司;

·鼓勵採用一種特定形式的公司結構;以及

·中國對報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度進行了監管。

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具,以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃,我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所,等待下列中最早發生的情況:(I)完成我們的初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A),以修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利,或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份;或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款;或(Iii)如吾等未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併,吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東,作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資,我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等在本次發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併,則存入信託帳户的收益,包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,將被用於支付所得税(減去用於支付解散費用的利息,最高不超過100,000美元),如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前,任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分,我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東,則此類清盤、清算和分配必須遵守

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目錄表

《公司法》的適用條款。在這種情況下,投資者可能被迫在本次發行結束後等待超過24個月,才能獲得我們信託賬户的贖回收益,他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非在此之前,我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,並且只有在此情況下,投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後,如果我們沒有完成我們最初的業務合併,也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款,公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算,股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派,而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務,即屬犯罪,在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》,我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前,公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間,本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外,在我們最初的業務合併之前,我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此,在完成最初的業務合併之前,您可能對公司的管理沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能無法進行,從而使該投資者無法行使其認股權證,除非是在無現金的基礎上,並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前,我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日,吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交發行該等股份的登記説明書,並將採取吾等商業合理努力使該等登記聲明於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效,並維持

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目錄表

該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記,我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證,在這種情況下,您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式,其最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而,我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。儘管有上述規定,如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”,因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後,將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格,並且沒有豁免,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況:我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證,而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免,該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下,我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股,而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券,目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下,包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體,認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此,如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證,您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議,尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內,以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難,未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議,吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會產生

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目錄表

對我們A類普通股市場價格的不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或要求更多的現金對價,以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業,也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合,您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會,但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證,對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利,如果有這樣的機會的話。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標,並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會,我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險,但我們不能向您保證,我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證,如果有機會,對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於此次發行的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購,我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營,本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此,我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合,因此,我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外,如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,更多的股東可能會行使他們的贖回權,這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件,要求我們擁有

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目錄表

最低淨資產或一定數量的現金。此外,如果根據適用法律或證券交易所上市要求,交易必須獲得股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併,否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見,我們的股東將依賴於我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露,如果適用,與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款,我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後,將分別有4.80,000,000股及45,000,000股(假設承銷商並無行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行,該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權,或有權從信託賬户清算分派,如果吾等未能完成初始業務合併),在本公司初始業務合併時或在本公司修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間,B類普通股將自動轉換為A類普通股。本次發行後,將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行A類普通股,以贖回“證券認股權證説明-公眾股東認股權證”所述的認股權證,或根據本文所載的反攤薄條款,在我們初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定(其中包括),在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下,吾等不得增發股份,使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股:

·新股發行可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1:1的比例發行A類普通股,則稀釋將會增加;

·如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利,則股東可以將A類普通股持有人的權利置於A類普通股持有人的權利之後;

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目錄表

·如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職;

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更;

·上市可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及

·這可能不會導致對我們認股權證行使價格的調整。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同,如果我們發行股票以完成初始業務合併,我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配,如果我們未能完成初始業務合併),其比例為:所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)完成本次發售時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數,不包括可為或可轉換為或可轉換為初始業務合併中任何賣方的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其任何聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上,這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力,並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,那麼到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併,包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本,這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司,或“PFIC”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮事項-一般”一節所定義的)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則美國持有人可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況,啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響,不能保證我們會這樣做

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目錄表

有資格獲得啟動例外。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。然而,我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外,可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外,如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,在美國持有人的書面要求下,我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且在任何情況下,對於我們的認股權證,此類選擇都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細討論,請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊,這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言,我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊,並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入,或以其他方式使其承擔不利的税務後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配,以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款,或其他不利的税務後果。

在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高管可能會住在美國以外的地方,我們所有的資產都將位於美國以外的地方;因此,投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後,我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方,我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此,美國的投資者可能很難,或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們依賴我們的高管和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人,特別是我們的高管和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議,也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務,可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功,將完全取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位,但目標業務的部分或全部管理層很可能

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目錄表

將會繼續存在。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的,這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議,而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後,我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外,根據將在本次發行結束時或之前達成的協議,我們的保薦人在完成初始業務合併後,將有權提名三名個人進入我們的董事會,只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券,該協議在本招股説明書題為“證券交易説明--註冊和股東權利”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的,而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後,收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後,收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任高級職員。

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目錄表

以及其他實體的董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務,超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高管和董事的其他業務事項的完整討論,請參閲《管理人員-高管、董事和董事提名人》。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務,他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務,因此,在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在本次發行完成後,在我們完成最初的業務組合之前,我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任,未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任,根據該等責任,該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會,但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此,在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體,但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外,我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他空白支票公司有關聯,這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標相似。因此,在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司,但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲“管理層-高管、董事和董事提名人”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策,明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中,或在吾等參與或擁有權益的任何交易中,擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話,根據開曼羣島法律,這將違反他們對我們的受託責任,我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息,請參閲題為“證券的説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而,我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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目錄表

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的實體有關係,可能會產生潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員,包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併,也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針,並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准,我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見,這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事、初始股東或其他關聯公司的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見,但潛在的利益衝突可能仍然存在,因此,業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員、董事及其他聯營公司在我們的初始業務合併未能完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股份),在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月15日,我們的保薦人支付了25,000美元,或每股約0.004美元,以支付代表我們的某些費用,代價是5,750,000股B類普通股,面值0.0001美元。於2021年1月,我們宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致我們的保薦人總共持有7,187,500股方正股份(其中最多937,500股可能被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前,該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。本次發行後,我們的保薦人將擁有我們已發行和流通股的20%(假設保薦人不在此次發行中購買單位)。倘若吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持於我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。此外,根據一份書面協議,我們的保薦人承諾購買合共7,500,000份私募認股權證(或8,625,000份私募認股權證,如承銷商的超額配售選擇權已全部行使),每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股的私募配售將可予調整,每份認股權證的價格為1.00美元(合共7,500,000美元,或如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使,則為8,625,000美元),私募將於本次發售結束時同時結束。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,私募認股權證將到期一文不值。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免,但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准,可能會導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成合並,並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務的動機

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目錄表

合併並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束24個月週年紀念日的臨近,這種風險可能會變得更加嚴重,這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日,我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券,或在此次發行後產生未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意,我們不會產生任何債務,除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此,任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務,銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權;

·如果我們違反了某些公約,要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;

·債權人表示,如果債務是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息;

·美國政府表示,如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;

·投資者指責我們無法為我們的A類普通股支付股息;

·預計將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途;

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制;

·英國政府表示,更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

·與負債較少的競爭對手相比,我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制,以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發售和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達241,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為277,437,500美元),我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金8,750,000美元,或如果超額配售選擇權全部行使,則為10,062,500美元)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表,以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外,我們將不能

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目錄表

使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益,不同於其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合。因此,我們成功的前景可能是:

·投資收益完全取決於單一業務、財產或資產的表現;或

·成本取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合,這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務,我們需要讓每一家此類賣家同意,我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成,這可能會使我們更難完成最初的業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務合併,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人或早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成最初的業務合併,但有關這些公司的信息很少,這可能導致與一家並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時,我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併。因此,我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素,我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外,其中一些風險可能是我們無法控制的,使我們無法控制或減少這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生不利影響的可能性。此外,關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制,新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併,使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%,但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發佈

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目錄表

相當數量的新A類普通股,以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新的A類普通股,緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會,這些機會需要顯著的運營改進,這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會,我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進,但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進,業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言,我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響,這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險,但在完成業務合併之前,我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進,或者改進的實施時間比預期的更長,我們可能無法實現我們預期的收益。此外,其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內,使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成我們最初的業務合併,而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻,但在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們可能已經達成了私下談判的協議,將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找替代業務組合。

為了實現最初的業務合併,空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款,包括其認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併,空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款,包括其認股權證協議。例如,空白支票公司修訂了業務組合的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務組合的時間,並就其認股權證修改了認股權證協議,要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們的股東通過一項特別決議

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目錄表

就開曼羣島法律而言,即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准,以及修訂我們的認股權證協議,將需要至少65%的公開認股權證的持有人投票,僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言,需要當時尚未發行的私募認股權證數量的65%。此外,我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會,以換取現金,前提是吾等提出修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)修正案,該修正案將更改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間,該等義務為A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份,或在我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文方面贖回100%我們的公眾股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質,我們將註冊受影響的證券,或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經特別決議案批准而修訂,該特別決議案須經出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,如果特別決議批准,其任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户,併除非在特定情況下不釋放該等金額,以及向公眾股東提供贖回權)可予修訂,這意味着出席公司股東大會並投票的至少三分之二我們普通股的持有人,而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款,如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准,可能會被修改;但吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文,只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂,其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時按折算基準共同實益擁有本公司20%的A類普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位),他們將參與任何投票以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及/或信託協議,並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此,我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款,這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為,這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意,根據與我們達成的協議,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修改,從而修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的公開發行股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量,以支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此,如果發生違約,我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合,或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併,但由於吾等尚未選定任何預期目標業務,故無法確定任何特定交易的資本需求。若本次發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足,原因包括:我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務,或與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款,吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下,我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合,並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票,或者在某些情況下更少,我們的認股權證將到期一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併,我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資,可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式進行。

本次發行完成後,我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有購買本次發行的任何單位)。因此,它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式,包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何單位,或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股,這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外,我們的保薦人或據我們所知,我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外,我們的董事會,其成員是由我們的贊助商選舉產生的,現在和將來都分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。在初步業務合併完成前,吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事,在此情況下,所有現任董事將繼續留任,直至業務合併完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會,將只考慮選舉少數董事會成員,而我們的發起人由於其所有權地位,將控制結果,因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此,我們的贊助商將繼續施加控制,至少在我們完成最初的業務合併之前。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。

我們的保薦人出資25,000美元,約合每股方正股票0.004美元,因此,您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後,每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股,不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的主要贊助商以相對較低的價格收購了方正的股票,這對這種稀釋起到了顯著的作用。我們在2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,003美元,合每股0.67美元

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目錄表

(或5,000,003美元或每股0.59美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權),相當於截至本招股説明書日期,向我們的保薦人的有形賬面淨值立即增加(減少了23,776,607股可贖回的A類普通股,或27,432,857股A類普通股,如果全面行使超額配股權,則減少27,432,857股A類普通股)每股0.70美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為每股0.62美元),並立即稀釋本次發行的公眾股東每股10.00美元。

於本次發售完成時,假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬,閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約93.3%(或每股9.33美元,假設承銷商不行使超額配售選擇權),即預計每股有形賬面淨值0.67美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股,則這種攤薄將會增加。此外,由於方正股份的反稀釋保護,與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券,除向任何賣方發行的證券外,將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准後,我們可修改認股權證的條款,以可能對認股權證持有人不利。因此,無需您的批准,您的認股權證的行使價格可以提高,行使期限可以縮短,我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述,(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文,或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下,就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文,惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款,而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言,當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%,吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得我們任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意

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目錄表

我們認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內,則該持有人應被視為已同意:(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行行動中,向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證,前提是我們的A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目調整或認股權證的行使價調整後,如“證券認股權證説明-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述),在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證,並在可能對閣下不利的情況下支付行使價;(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下,按當時的市價出售認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還認股權證時,我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

任何私募認股權證,只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的股份,當投資者希望行使認股權證時,此類登記可能不會到位,從而使該投資者無法行使其認股權證,除非是在無現金的基礎上。若於行使認股權證時發行A類普通股並無登記、合資格或獲豁免登記或資格,則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能毫無價值及於屆滿時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而,根據認股權證協議的條款,我們已同意在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不晚於我們最初的業務合併結束後20個工作日內,吾等將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書,其後將採取商業上合理的努力使該登記説明書在吾等首次業務合併後60個營業日內生效,並維持該等登記説明書及有關因行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股章程的效力,直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。

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目錄表

如任何此等登記聲明於吾等首次業務合併後第60個營業日前仍未生效,以及在吾等未能保存有效登記聲明以涵蓋在行使認股權證時發行A類普通股的任何其他期間內,吾等將被要求準許持有人以無現金方式行使其認股權證。然而,我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免登記。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格,並且沒有可用的豁免,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。此外,假若認股權證可由吾等贖回,而因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格,或吾等無法進行該等登記或資格,則吾等不得行使贖回權。

在某些情況下,我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證,而認股權證持有人則不存在相應的豁免,該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下,我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的A類普通股,而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關的A類普通股。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證,你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使這種認股權證換取現金時得到的更少。

在某些情況下,可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先,如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明為止。其次,倘於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止;倘若該豁免或另一豁免不可用,則持有人將不能以無現金基準行使其認股權證。第三,如果我們要求贖回公眾認股權證,我們的管理層將有權要求所有持股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證。如果在無現金基礎上行使,持有人將交出該數量的A類普通股的權證,以支付權證的行權價,該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就持有人選擇行使認股權證而言,“公平市價”為權證代理人收到行使認股權證通知前10個交易日止10個交易日內A類普通股最後報告的成交量加權平均價格;如屬行使要求贖回的認股權證,則為贖回通知持有人發出贖回通知前的第三個交易日止10個交易日內A類普通股最後報告的平均出售價格。因此,與行使認股權證換取現金相比,你從這樣的行權中獲得的A類普通股將更少。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證,購買12,500,000股我們的A類普通股(或最多14,375,000股A類普通股,如果承銷商的超額配售選擇權全部行使),作為本招股説明書提供的單位的一部分,同時,我們將以私募方式發行

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目錄表

合共7,500,000份私人配售認股權證(或8,625,000份私人配售認股權證,若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使),每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股,可予調整。此外,如果保薦人、其聯營公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款,則保薦人可將最多1,000,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1美元。我們也可能發行A類普通股,與贖回我們的認股權證有關。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言,行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時,將增加已發行及已發行的A類普通股數目,並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此,我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半,並且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議,在單位分離時不會發行零碎認股權證,而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證,以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分,以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應,因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比,認股權證將以股份數量的一半的總數行使,從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同的是,如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的,(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,及其利息,可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額),以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%,而下文《證券説明-認股權證-公眾股東權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證》中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比,我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此,與運營公司的典型發行相比,您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前,我們的任何證券都沒有公開市場。在確定此次發行的規模時,管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議,討論資本市場的總體狀況,以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模和單位的條款,包括單位的A類普通股和認股權證時考慮的因素包括:

·《華爾街日報》報道了主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景;

·收購這些公司之前發行的股票;

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目錄表

·特朗普預測了我們以有吸引力的價值收購一家運營企業的前景;

·美國財政部要求對槓桿交易中的債務與股本比率進行審查;

·改革我們的資本結構;

·我們需要對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估;

·在此次發行時,中國投資者瞭解了證券市場的一般情況;以及

·中國、印度和其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素,但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性,因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場,我們的證券市場可能不會發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此,股東無法獲得有關以往市場歷史的信息,以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後,由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件,包括新冠肺炎爆發的結果,我們證券的價格可能會有很大差異。此外,活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,即使發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表,我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求,與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整,視情況而定,歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是一家新興成長型公司,也是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年12月31日起,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者發現我們的證券吸引力下降

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目錄表

由於我們依賴這些豁免,我們證券的交易價格可能比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外,我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任與法規或司法判例中的不同。

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目錄表

美國的一些司法管轄區。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款,可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力,以及在我們完成初步業務合併之前,只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票,這可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如,由於沒有當局直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具,投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位包括的一半認股權證之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外,根據現行法律,我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後,尚不清楚與我們普通股相關的贖回權利是否會暫停美國持有者的持有期(定義見下文《税務規則-美國聯邦所得税考慮事項-總則》),目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失,並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要,請參閲標題為“税收--美國聯邦所得税考慮因素”的章節。我們敦促潛在投資者就購買、持有或處置我們的證券時適用於其特定情況的上述和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都可能對我們的業務產生不利影響,並導致財務損失。

由於只有我們方正股票的持有者才有權投票決定董事的任命,當我們的股票在納斯達克上市時,納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此,納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準,董事投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:

·他説,我們有一個董事會,其中包括納斯達克規則定義的過半數的“獨立董事”;

·他們表示,我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的宗旨和責任;以及

· 我們的董事會設有提名及企業管治委員會,該委員會全部由獨立董事組成,並有書面章程訂明委員會的宗旨及職責。

我們不打算利用這些豁免,並打算遵守納斯達克的公司治理要求,但須遵守適用的分階段規則。然而,如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部,您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併,我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔,如果我們實現此類初始業務合併,我們將受到各種額外風險的影響,這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求一家在美國境外(包括東南亞)有業務或機會的目標公司進行初始業務合併,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府批准等相關風險,監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變動。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併,我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何一項:

·降低管理跨境業務運營的固有成本和困難;

·中國製定了有關貨幣贖回的規則和規定;

·*;

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目錄表

·監管未來企業合併可能採取的方式的法律;

·取消交易所上市和/或退市要求;

·中國取消關税和貿易壁壘;

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規;

· 地方或區域法規、經濟政策和市場條件;

·監管要求出現了意想不到的變化;

·客户不需要更長的付款週期;

·與美國相比,中國解決了更多的税收問題,例如税法的變化和税法的變化;

·中國政府控制匯率波動和外匯管制;

·失業率下降,通貨膨脹率下降;

·在收回應收賬款方面面臨更多挑戰;

·中國人注意到文化和語言的差異;

·中國政府制定了新的就業法規;

·中國面臨着不發達或不可預測的法律或監管制度以及在外國司法管轄區管理法律糾紛的挑戰;

· 腐敗;

·中國政府認為,知識產權執法難度更大,知識產權保護力度更小;

· 社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂;

·中國面臨着政權更迭和經濟政治不穩定;

·防止恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機和流行病以及戰爭;以及

·朝鮮表示,美國與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做,我們可能無法完成這樣的初始業務合併,或者,如果我們完成了這樣的合併,我們的業務可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律,這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務,而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後,我們幾乎所有的資產都可能位於外國,我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此,我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的,無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間,這種增長在未來可能無法持續。如果將來這樣的國家

56

目錄表

如果經濟出現下滑或增長速度低於預期,某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響,如果我們實現初始業務組合,目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標,所有收入和收入都可能以外幣收取,而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力,或者在完成我們的初始業務合併後,影響我們的財務狀況和經營結果。此外,如果在我們最初的業務合併完成之前,一種貨幣對美元的價值升值,以美元衡量的目標業務的成本將會增加,這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司,該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議,我們可能無法執行我們的法律權利。

就我們的初步業務合併而言,我們可能會將業務的歸屬司法權區從開曼羣島遷至另一司法權區。如果我們決定這樣做,該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議。在這種司法管轄區,法律制度和現行法律的執行可能不像美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能導致業務、商機或資本的重大損失。

此外,在我們最初的業務合併後,我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國境外,我們的所有資產將位於美國境外。因此,美國投資者可能難以或在某些情況下無法行使其法律權利、向我們所有董事或高級職員送達法律程序,或根據美國法律強制執行美國法院對我們董事和高級職員的民事責任和刑事處罰的判決。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新指南的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。

57

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法,本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:

·它提高了我們選擇合適的一項或多項目標業務的能力;

·中國政府增強了我們完成初步業務合併的能力;

· 我們對潛在目標企業或企業業績的預期;

·我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或在我們最初的業務合併後進行了所需的變動;

· 我們的管理人員和董事將時間分配給其他業務,並可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突;

·中國政府增強了我們獲得額外融資以完成初步業務合併的潛在能力;

·我們的客户包括我們的潛在目標企業池;

· 由於近期COVID—19疫情帶來的不確定性,我們有能力完成初步業務合併;

·首席執行官提高了我們的高管和董事創造一系列潛在業務合併機會的能力;

·中國政府提高了我們公共證券的潛在流動性和交易能力;

·美國政府表示,我們的證券缺乏市場;

· 使用信託賬户中未持有的收益或我們從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;

·債權人要求信託賬户不受第三方索賠;或

·在此次發行後,我們的財務業績將繼續保持穩定。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。

58

目錄表

收益的使用

我們提供25,000,000個單位的報價為每單位10.00美元。我們估計,本次發售的所得款項淨額連同我們將從出售私募權證中獲得的資金,將用於下表:

 

如果沒有
超額配售選擇權

 

行使超額配售選擇權

總收益

 

 

 

 

 

 

 

 

向公眾提供單位的總收益(1)

 

$

250,000,000

 

 

$

287,500,000

 

私募認股權證的總收益

 

 

7,500,000

 

 

 

8,625,000

 

毛收入總額

 

$

257,500,000

 

 

$

296,125,000

 

   

 

 

 

 

 

 

 

預計發售費用(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

承銷佣金(公開發售單位毛收入的2.0%,不包括遞延部分)(3)

 

$

5,000,000

 

 

$

5,750,000

 

律師費及開支

 

 

300,000

 

 

 

300,000

 

印刷和雕刻費

 

 

40,000

 

 

 

40,000

 

會計費用和費用

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

美國證券交易委員會/FINRA費用

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

旅遊和路演

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

納斯達克上市及備案費用

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

董事及高級職員保險費

 

 

300,000

 

 

 

300,000

 

雜類

 

 

135,000

 

 

 

135,000

 

預計發售費用總額

 

$

1,000,000

 

 

$

1,000,000

 

扣除預計報銷的發售費用後的收益

 

$

251,500,000

 

 

$

289,375,000

 

在信託賬户中持有(3)

 

$

250,000,000

 

 

$

287,500,000

 

公開發行規模的百分比

 

 

100

%

 

 

100

%

未在信託帳户中持有

 

$

1,500,000

 

 

$

1,875,000

 

下表顯示了未存入信託賬户的估計1 500 000美元淨收益的使用情況。(4)(5)

 

金額

 

的百分比
總計

與任何企業合併有關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(6)

 

$

400,000

 

26.7

%

與監管報告義務有關的法律和會計費用

 

 

100,000

 

6.7

%

辦公空間、行政和支助服務的付款

 

 

240,000

 

16.0

%

納斯達克等監管收費

 

 

100,000

 

6.6

%

營運資金以支付雜項開支及儲備金

 

 

660,000

 

44.0

%

總計

 

$

1,500,000 

 

100.0

%

____________

(1)現金包括支付給公眾股東的款項,這些股東因我們成功完成我們的初始業務合併而適當贖回他們的股份。

(2)如本招股説明書所述,部分招股費用將從我們保薦人的貸款所得款項中支付,最高可達300,000美元。截至2020年12月31日,我們已向贊助商借入了25,500美元的本票。該等款項將於本次發售完成時從已撥作支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還,而不會存入信託户口。如果要約費用少於本表所列,任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列,我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)據報道,承銷商已同意推遲支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們完成初始業務合併的同時,構成承銷商遞延佣金的8,750,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為10,062,500美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。請參閲“承保”。剩餘的資金,減去釋放到

59

目錄表

支付贖回股東的受託人將被釋放給我們,並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格,或用於一般公司目的,包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息,以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如,我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用,這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標,我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外,我們的人員需求可能會有所不同,因此,我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化,除了當前已分配支出類別之間的波動,如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數,將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。假設年利率為0.1%,我們估計信託賬户每年賺取的利息和其他收入約為20萬美元;然而,我們不能保證這一數額。

(5)董事會假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(6)預付款包括與我們最初的業務合併相關的估計金額,以資助“無店”撥備和融資承諾費。

在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的251,500,000美元收益中,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為289,375,000美元,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為250,000,000美元(每單位10.00美元),或287,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為每單位10.00美元),將作為遞延承銷補償存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户,包括8,750,000美元,或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則最多10,062,500美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息,但從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入除外,這些收入可能會被釋放給我們來支付我們的所得税(如果有),以及最高100,000美元的解散費用,直到(I)完成我們的初始業務合併,(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,根據適用的法律,贖回我們的上市股票。或(Iii)在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修正案時適當提交的公開股份贖回,該修正案將修改吾等向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間,或(如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文,贖回100%的公開股份。根據目前的利率,我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價,我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價,我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們相信,非信託持有的金額,加上我們從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金,將足以支付分配此類收益的成本和支出。然而,如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能需要籌集額外資本,目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本,我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資本,儘管在這種情況下他們沒有義務預支資金給我們。

60

目錄表

根據一項行政服務協議,我們將補償贊助商的一家附屬公司為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務,在本次服務結束後每月10,000美元。

在本次發行結束之前,我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2020年12月31日,我們已經從贊助商那裏借了25,500美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的,將於2021年6月30日或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇,最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外,此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並提供豁免,免除任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

61

目錄表

股利政策

到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制,以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外,如果我們因企業合併而產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

62

目錄表

稀釋

每股A類普通股公開發售價(假設本公司根據本招股説明書或私募認購權證中所包含的認股權證並無價值)與本次發售後每股A類普通股的備考有形賬面淨值之間的差額構成本次發售投資者的攤薄。有關計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄,該等攤薄會導致公眾股東的實際攤薄較高,尤其是在使用無現金行使時。每股有形賬面淨值乃按我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減負債總額(包括可贖回現金的A類普通股價值)除以已發行A類普通股數目而釐定。

截至2020年12月31日,我們的有形賬面淨赤字為232,538美元,或每股普通股約0.03美元。在完成出售25,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權,則為28,750,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後,我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,003美元或每股0.67美元(或5,000,003美元或每股0.59美元,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權),相當於截至本招股説明書日期,本公司保薦人的有形賬面淨值立即增加(減去23,776,607股可贖回現金的A類普通股,或27,432,857股A類普通股,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則減去27,432,857股A類普通股)每股0.70美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則每股0.62美元),並立即稀釋此次公開發售的每股10.00美元的公眾股東。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.33美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為9.41美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值被歸因於價值的情況下,每股對公眾股東的攤薄:

 

如果沒有
超額配售

 

使用
超額配售

公開發行價

 

$

10.00

 

 

$

10.00

 

本次發售前的有形賬面淨虧損

 

$

(0.03

)

 

$

(0.03

)

公眾股東應佔增加

 

$

0.70

 

 

$

0.62

 

本次發售及出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值

 

$

0.67

 

 

$

0.59

 

對公眾股東的攤薄

 

$

9.33

 

 

$

9.41

 

對公眾股東的攤薄百分比

 

 

93.3

%

 

 

94.1

%

出於陳述的目的,我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少237,766,070美元,這是因為持有我們約95.1%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份,按比例將其股份存入信託賬户,贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計為完成我們的初始業務合併前兩個工作日以信託形式持有的總金額)。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入(如果有的話,除以當時已發行的公開發行股票的數量)。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息:

 

購入的股份

 

總對價

 

平均值
價格
每股

   

 

百分比

 

金額

 

百分比

 

初始股東(1)

 

6,250,000

 

20.00

%

 

$

25,000

 

0.01

%

 

$

0.004

公眾股東

 

25,000,000

 

80.00

%

 

 

250,000,000

 

99.99

%

 

$

10.00

   

31,250,000

 

100.00

%

 

$

250,025,000

 

100.00

%

 

 

 

____________

(1) 假設包銷商的超額配售權並無行使,而保薦人持有的937,500股B類普通股亦相應被沒收。

63

目錄表

本次發行後的備考每股有形賬面淨值計算如下:

 

如果沒有
超額配售

 

使用
超額配售

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

本次發售前的有形賬面淨虧損

 

$

(232,538

)

 

$

(232,538

)

是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)

 

 

251,500,000

 

 

 

289,375,000

 

另外:提供成本預先支付,不包括有形賬面價值

 

 

248,611

 

 

 

248,611

 

減去:遞延承銷佣金

 

 

(8,750,000

)

 

 

(10,062,500

)

減去:以信託形式持有但需贖回的收益(2)

 

 

(237,766,070

)

 

 

(274,328,570

)

   

$

5,000,003

 

 

$

5,000,003

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

本次發行前已發行的普通股

 

 

7,187,500

 

 

 

7,187,500

 

如果不行使超額配售,普通股將被沒收

 

 

(937,500

)

 

 

 

包括在發售單位內的普通股

 

 

25,000,000

 

 

 

28,750,000

 

減:需贖回的普通股

 

 

(23,776,607

)

 

 

(27,432,857

)

   

 

7,473,393

 

 

 

8,504,643

 

____________

(1)從總收益中扣除的額外費用包括1,000,000美元的未償還發行費用以及5,000,000美元或5,750,000美元的承銷佣金(如果承銷商行使超額配售選擇權(不包括遞延承銷費))。請參閲“收益的使用”。

(2)如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併,而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回,則吾等的保薦人、董事、高管、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票,則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額,從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“影響我們的初始業務組合的擬議業務--實現我們的初始業務組合--與我們的證券有關的允許購買和其他交易。”

64

目錄表

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本化情況,並進行了調整,以實施我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提交、在此次發行中出售我們的單位和私募認股權證,以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用:

 

2020年12月31日

   

實際

 

已調整(1)

應付票據與關聯方(2)

 

$

25,500

 

 

$

 

遞延承銷佣金

 

 

 

 

 

8,750,000

 

A類普通股,面值0.0001美元;-0-和23,776,607股,分別可能進行實際和調整後的贖回

 

 

 

 

 

237,766,070

 

優先股,面值0.0001美元;授權5,000,000股;-0-已發行和已發行、實際和調整後的

 

 

 

 

 

 

A類普通股,面值0.0001美元,授權500,000,000股;-0股和1,223,393股已發行和已發行股票,實際和調整後分別為(3)

 

 

 

 

 

122

 

B類普通股,面值0.0001美元,授權股份50,000,000股;已發行和已發行股票分別為7,187,500股和6,250,000股,實際和調整後分別為(1)

 

 

719

 

 

 

625

 

額外實收資本

 

 

24,281

 

 

 

5,008,183

 

累計赤字

 

 

(8,927

)

 

 

(8,927

)

股東權益總額

 

$

16,073

 

 

$

5,000,003

 

總市值

 

$

41,573

 

 

$

251,516,073

 

____________

(1) 假設包銷商的超額配售權並無行使,而保薦人持有的937,500股B類普通股亦相應被沒收。

(2)我們的贊助商已同意借給我們最多300,000美元,用於此次發行的部分費用。截至2020年12月31日,我們已經從贊助商那裏借了25,500美元的本票。

(3)在我們完成初始業務合併後,我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票,贖回價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量,以支付我們的所得税。受本文所述的限制,即贖回不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,以及擬議業務合併條款造成的任何限制(包括但不限於現金需求)。

65

目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及所有運營的結果報告

概述

本公司是一家空白支票公司,於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們也沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議,吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務、或上述或其他來源之組合,以完成初步業務合併。

在企業合併中增發新股:

·新股發行可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1:1的比例發行A類普通股,則稀釋將會增加;

·如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利,則股東可以將A類普通股持有人的權利置於A類普通股持有人的權利之後;

·如果我們發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職;

·新規則可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更;

·上市可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及

·這可能不會導致對我們認股權證行使價格的調整。

同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務義務,銀行將避免我們的資產違約和喪失抵押品贖回權;

·如果我們違反了某些公約,要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快;

·債權人表示,如果債務是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息;

·美國政府表示,如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資;

·投資者指責我們無法為我們的A類普通股支付股息;

·預計將使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般企業用途;

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到了限制;

·英國政府表示,更容易受到總體經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及

66

目錄表

·與負債較少的競爭對手相比,我們在借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力方面存在限制,以及其他劣勢。

如所附財務報表所示,截至2020年12月31日,我們的現金為0美元,遞延發售成本為248,611美元。此外,我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後,在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何運營收入。本次發行後,我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後,我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後,我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前,我們的流動資金需求已經通過(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本,以換取向我們的保薦人發行方正股票和(Ii)保薦人在無擔保本票下獲得高達300,000美元的貸款,從而滿足了我們的流動性需求。截至2020年12月31日,我們在無擔保本票項下借入了25,500美元。吾等估計,(I)出售是次發售單位後,扣除估計未償還發售開支1,000,000美元、包銷佣金5,000,000美元,或倘全面行使承銷商的超額配售選擇權(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金,或全面行使承銷商的超額配售選擇權,則不包括遞延承銷佣金8,750,000美元,或10,062,500美元);及(Ii)以7,500,000美元的購買價出售私募認股權證(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為8,625,000美元)將為251,500,000美元(或289,375,000美元,若全面行使承銷商的超額配股權)。在這筆金額中,250,000,000美元(或287,500,000美元,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將存放在信託賬户中,其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的1,500,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的利息和其他收入(減去應繳税款和遞延承銷佣金),以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前,我們將擁有信託賬户以外的1,500,000美元收益,以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業,

67

目錄表

對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為,除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外,我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證,每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計,在此期間,我們的主要流動性需求將包括約400,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用;100,000美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用;240,000美元用於辦公空間及行政和支持服務;100,000美元用於納斯達克和其他監管費用;以及660,000美元用於一般營運資金,將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費,向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務,或作為首付款,或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金,儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議,其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金,我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外,只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們就打算

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目錄表

利用適用於其他非“新興成長型公司”的公眾公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前,我們還沒有完成對我們內部控制的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制,如有需要,將實施及測試我們認為必要的額外控制,以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合,我們可能會考慮許多中小型目標企業,它們的內部控制可能在以下方面需要改進:

·調整財務、會計和外部報告領域的工作人員配置,包括職責分工;

·財務報表、財務報表、對賬流程;

·財務主管應妥善記錄相關期間的費用和負債;

·提供會計交易內部審查和批准的最新證據;

·對重大估計所依據的流程、假設和結論進行更詳細的記錄;以及

·會計準則包括會計政策和程序的準則文件。

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進,以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期,因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用,特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所,根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時,可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排;承諾和合同義務;季度業績

截至2020年12月31日,我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排,亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據,因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄表

此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴這種豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的核數師報告的任何規定,及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。

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目錄表

建議的業務

一般信息

新月灣收購公司是一家新成立的空白支票公司,於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司,其業務目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。*目前,我們沒有選擇任何業務合併目標。我們沒有,也沒有任何人代表我們,直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性談判。我們相信,我們的管理團隊與領先的科技公司及其創始人、高管和投資者建立了數十年的經驗和關係,再加上我們網絡的廣泛行業和地理覆蓋範圍,再加上我們之前投資過被特殊目的收購公司(SPAC)以業務組合形式收購的公司的經驗,例如魯米納科技公司(以下簡稱“魯米納”)(納斯達克股票代碼:LAZR)與戈爾斯·麥特羅普洛斯公司的業務合併,這將使我們在許多行業尋求廣泛機會的過程中獲得競爭優勢。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求業務合併的機會,但我們目前打算將重點放在尋找東南亞消費互聯網、電子商務和軟件行業的高增長技術和科技驅動企業上。我們將專注於這些行業內被技術進步和技術範式顛覆的目標,包括人工智能(AI)、自動化、數據科學、電子商務和軟件即服務模式(SaaS)。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域,儘管我們打算重點尋找位於東南亞的目標業務。

我公司

新月灣顧問有限公司及相關實體(“新月灣”)是一家總部位於舊金山的領先信貸投資公司,在技術、媒體和電信(“TMT”)中端市場的高增長投資項目中建立了非凡的記錄,以其在解決科技企業家複雜融資需求方面的速度和靈活性而脱穎而出。新月灣由其創始人兼首席投資官洪俊領導,他在整個資本結構中投資於國內和亞洲的高增長科技企業具有豐富的經驗。K.V.Dhillon負責新月灣的業務開發工作,擁有超過25年的投資行業經驗,最近擔任古根海姆資本管理亞洲公司負責人。

新月灣已經建立了良好的投資記錄,並被Preqin評為2017年和2019年葡萄酒私人信貸基金的前四分位數。截至2020年12月31日,新月灣在共同投資中有限責任公司的平均加權總內部收益率超過100%。新月灣尋求支持TMT行業的模範管理團隊,在具有可持續積極的行業基本面的細分市場中擁有高增長的業務和競爭戰略。由於其強大的關係和專業知識,新月灣是一個備受追捧的資本合作伙伴,並支持過奧斯汀·拉塞爾(盧米納)、傑克·史密斯(文格爾公司(“文格爾”))和戴夫·奧頓(GEO半導體公司(“GEO半導體”))等知名領導人。該公司在提供債務、股權或混合融資方面是不可知的,並贏得了頂級私募股權和風險資本合作伙伴的信任,共同投資並提供最佳融資解決方案。此外,新月灣還與包括大型家族理財室和主權財富基金在內的各種大型機構建立了牢固的關係。

在與Gores Metropoulos,Inc.(“Gores Metropoulos”)的業務合併於2020年12月結束時,新月灣是Luumar的早期股權和債務投資者,也是其最大的債務投資者。新月灣與包括Alec Gores、Peter Thiel、Moore Strategic Ventures、沃爾沃汽車技術基金等在內的主要投資者一起參與了盧米納的業務前組合股權融資。我們尋求在新月灣的經驗和成功的基礎上,尋求我們的初步業務合併。

雖然我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理區域追求初步的業務合併目標,但我們目前打算集中精力尋找企業價值在10億美元或更高的企業,在東南亞TMT垂直市場內的“新經濟部門”開展業務或預期業務。東南亞是全球增長最快的地區之一,預計到2030年將成為第四大經濟體。據估計,中國有3.6億互聯網用户,其中90%通過移動設備使用。2018至2020年間,數字消費者數量增加了約6000萬。

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目錄表

預計到2025年,人均數字支出將增加兩倍以上,達到約429美元,在線支出預計將增加兩倍,達到約1470億美元。此外,到2025年,東南亞的數字經濟預計將突破3000億美元。

我們相信,在東南亞的TMT行業中,有許多現有的高增長的私營公司將受益於進入公開市場的機會,以及我們管理團隊重要的運營和資本市場專業知識以及深厚的行業關係網絡。我們相信,鑑於我們在東南亞的渠道、資金和聲譽,我們擁有獨特的能力來抓住這些機會。

我們的團隊

我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官Jun Hong Heng、我們的總裁和董事之一K.V.Dhillon領導。

君宏恆,董事會成員兼主席,首席執行官兼首席財務官,現任新月灣首席投資官兼創始人。

Jun在紐約的貝爾斯登公司開始了他的職業生涯,在技術、媒體和電信、併購以及股票和債務資本市場擔任多個學科的職位。接下來,他加入了摩根士丹利,在那裏他過渡到專注於亞洲。隨後,他加入了亞皆老街管理公司,這是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的公司。2009年,隨着世界從金融危機中走出來,Jun在直接貸款和不良債務方面進行了各種複雜的私人交易。他離開Argyle加入Myriad Asset Management的創始團隊,在那裏他專注於亞洲信貸和股票,包括特殊情況。

2016年,Jun回到美國,推出了新月灣,專注於投資中低端市場TMT行業。很快,Jun開始為雄心勃勃的高管和快速增長的新興企業安排創造性的融資。自那以後,新月灣穩步增長,籌集了多隻新基金,並完成了幾項引人注目的投資和退出。新月灣最引人注目的退出之一發生在2020年,當時其投資組合盧米納於2020年12月完成了與SPAC主要贊助商Gores Metropoulos的業務合併。新月灣是魯米納最早也是最大的投資者之一。Jun繼續與魯米納25歲的創始人兼首席執行官奧斯汀·羅素密切合作,支持魯米納的發展。

卡蘭維爾“K.V.”狄龍,我們的總裁和祕書,我們的董事會提名人,目前領導新月灣的業務發展。在加入新月灣之前,K.V.是董事的董事總經理和古根海姆亞洲資本管理公司的負責人,負責該地區的所有業務活動,包括制定公司在亞洲的戰略方向,並向全球機構投資者提供替代投資解決方案。在任職期間,K.V.S的投資重點包括管理私募股權和特殊情況投資組合,同時領導該公司對主權債務、基礎設施貸款和不良二級私募股權交易的投資努力。此前,他是Thomas Weisel Partners的合夥人,負責該公司在亞洲的資產管理和研究業務,並在其國內股票業務中擔任高級職位。

Pandu Sjahrir是我們董事會成員的提名人之一,自2017年11月以來一直擔任專注於東南亞的領先另類資產管理公司印度資本合夥公司的管理合夥人。他也是早期科技風險基金AC Ventures的創始合夥人。2015年4月至2017年11月,謝赫裏爾在私募股權公司亞伯拉吉集團的私募股權部門擔任董事經理。Sjahrir先生自2017年4月以來一直擔任科技公司Go-Jek的董事會成員,也是其他幾家印尼投資公司的董事會成員,包括Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital Global Limited和PT TBS Energy Utama Tbk。他目前擔任印尼證券交易所、印尼PT Shopee International、PT Garena印度尼西亞、PT AirPay International印度尼西亞、PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk、PT Toba Bara Energi和PT Batu Hitam Perkasa的專員。他還自2017年4月以來擔任SEA印度尼西亞主席,並自2015年9月以來擔任印尼煤炭開採協會主席。此前,Sjahrir曾在MatlinPatterson和雷曼兄弟擔任高級分析師。Sjahrir先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和清華大學高管工商管理碩士學位。

Alvin Widarta Sariaatmadja是我們董事會的提名人之一,目前是PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(“EMTEK”)的首席執行官,這是一家專注於技術、媒體和醫療保健行業的印尼領先集團。EMTEK是科技領域最著名的投資者之一,擁有領先的投資

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目錄表

在Bukalapak,印度尼西亞最大的電子商務公司之一;Dana,與螞蟻金服合作的領先電子錢包公司之一;以及Vidio,印度尼西亞領先的OTT平臺。EMTEK集團的媒體業務包括印尼市值最大的媒體公司PT Surya Citra Media Tbk,該公司目前由SCTV和Indosiar組成,這兩個頻道是印尼領先的全國性免費電視頻道,25年來擁有超過1.8億觀眾。EMTEK也是醫療保健領域的領先者之一,迄今擁有約1,000張牀位。艾爾文對集團業務數字化的熱情導致了集團不同業務的深遠的文化和技術變革。目前,阿爾文還擔任PT Surya Citra Media Tbk的董事長。

傑克·史密斯是我們董事會的提名人之一,他是一位連續創業者、投資人和顧問,專注於發現和培育早期初創企業。他曾為許多處於早期階段的初創公司提供諮詢和投資。他擁有許多初創企業和非營利組織的董事會成員經驗,包括擔任Hustle的唯一外部董事會成員,他幫助這家公司從成立前一直到年收入數百萬美元。傑克是移動廣告技術公司Vunger的聯合創始人,在2019年被黑石集團以超過7.7億美元的價格收購之前,該公司籌集了略高於2500萬美元的風險投資。

奧斯汀·羅素是新月灣收購公司的高級顧問,也是魯米納的創始人、總裁和首席執行官,該公司於2020年12月通過與SPAC的業務合併而上市。羅素在11歲時開始了他在該行業的職業生涯,他建造的原型超級計算機和光電系統着眼於現實世界的應用。他在12歲時寫下了自己的第一份專利申請,在接下來的四年裏,他致力於一系列光子學和成像相關技術,後來成為貝克曼激光研究所的獨立研究員。在被斯坦福大學應用物理學專業錄取後,他在17歲時獲得了泰爾獎學金,全職從事盧米納研究,目標是開發一種新的傳感技術,使自動駕駛汽車既安全又無處不在。

我們的創始人、我們的董事和高級管理人員,或他們各自的關聯公司,預計未來將與其他上市的特殊目的收購公司建立聯繫,這些公司的收購目標可能與我們在尋求初步業務合併期間的收購目標類似。見“風險因素--我們的高級管理人員和董事目前有,未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,因此,在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時,可能存在利益衝突。”

我們的戰略

我們的業務戰略是確定並完成我們與東南亞(或可能是美國)TMT行業公司的初步業務合併,該公司為我們的股東展示出巨大的增長潛力和/或價值創造機會,並得到我們管理團隊在技術領域的領先地位的補充。我們相信,我們對行業的關注和我們管理團隊的往績、血統和經驗將使我們成為尋求進入下一階段業務增長和發展的強大管理團隊和所有者的一個有吸引力的合作伙伴。

我們認為,東南亞的基本人口結構使該地區對投資具有極大的吸引力:

·東南亞:2010年至2019年,東南亞年均經濟增長率為5.2%

·中國每年有近1000萬東南亞人進入移動時代。

·中國用户超過3.6億互聯網用户(90%通過移動設備)

·亞洲是世界上移動互聯網參與度最高的地區

·全球數字經濟的總商品價值超過1000億美元,預計到2025年將增加兩倍,達到3000億美元

·中國創造了龐大的無銀行賬户人口,為金融科技創造了巨大的未開發市場

東南亞湧現了大量資金雄厚的TMT企業,以利用該地區強大的人口結構和可觀的人口。我們相信,這些公司中的許多公司已經在各自的領域建立了品牌和/或技術領先地位,並有可能在未來幾年實現大規模增長。我們認為,其中許多公司可以從額外的資本、戰略指導和美國公眾的好處中受益

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目錄表

正在掛牌。我們預計,這些公司中的許多公司更有可能與與其有着悠久歷史的投資者進行交易,我們相信新月灣及其管理層和董事會的廣泛關係使我們在確定領先目標並與其合作方面具有得天獨厚的優勢。

在本次發行完成後,我們打算開始與我們的管理團隊及其附屬公司的關係網絡進行溝通,以闡明我們尋找潛在的初始業務合併目標的參數,並開始尋找和審查潛在機會的過程。

我們的團隊在TMT垂直領域處於領先地位,在東南亞技術生態系統中擁有強大的聯繫。我們打算專注於那些從根本上講模型合理、有上行空間的成熟企業。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會,但我們可能會決定與不符合任何或所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

業務合併標準

與我們的戰略一致,我們確定了以下一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對於評估未來的業務合併目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會,最初將以企業價值至少10億美元的業務為目標,但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

我們相信,在這個估值範圍內和東南亞TMT行業內,有相當數量的潛在目標業務可以受益於新資本來擴大業務規模,併產生可觀的收入和收益增長。

我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特徵的業務:

受益於進入公開股權市場。我們打算尋求收購一個擁有經驗豐富的運營管理團隊的目標,該團隊可能缺乏公開資本市場的經驗,但有雄心利用美國成功上市可以改善的流動性和額外的資本。進入公開資本市場可以使這樣的目標企業加速增長,增強其進行增值收購、高回報資本項目的能力,和/或通過使用公開交易的股權薪酬來加強其資產負債表,招聘和留住關鍵員工。

強大的市場地位。我們打算尋找在擁有顛覆性或領先競爭技術、獨特的品牌資產和/或產品能力的行業中擁有強大地位的目標業務。特別是,我們打算尋找可能處於實現高增長的點上,並需要額外的專業知識或資本來幫助推動其進一步擴張的企業。我們相信,許多資金雄厚的TMT業務已在東南亞湧現,在各自領域擁有成熟的品牌和/或技術領先地位,並有可能在未來幾年實現大規模增長。

可防禦的業務利基。我們將尋求收購一項或多項具有領先或利基市場地位的業務或資產,以及與競爭對手相比顯示出優勢的業務或資產,這可能有助於針對新競爭對手建立進入壁壘。

由一支才華橫溢且受到激勵的管理團隊運營。他説,我們將專注於擁有強大和經驗豐富的管理團隊的公司,這些公司希望保留業務後合併公司的大量股權。我們將尋求與激勵良好並保持一致的管理團隊和/或賣家合作,努力創造持久的股東價值。

我們相信,我們的管理團隊在目標行業的經驗和我們的行業聯繫網絡有潛力創造機會,提高目標業務的財務和運營效率,並有可能為我們的股東提供誘人的回報。

處於拐點的公司,我們相信我們可以推動財務業績的改善。我們提供機會,通過我們在分析和盡職調查中確定的有機舉措和/或無機增長機會來提高財務業績。

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目錄表

這些標準並非是包羅萬象的。對特定初始業務合併的優點的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併,吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準,如本招股説明書中所討論,這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市,我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時,其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息和其他收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值,我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值,但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少,則董事會可能無法這樣做,公司資產或前景的價值存在大量不確定性,包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段,或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能,並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見,如果獲得,只會聲明目標企業的公平市場價值達到淨資產的80%門檻,除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息,因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而,如果適用法律要求,我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整,以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而,為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因,我們可以安排我們的初始業務合併,使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%,但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時,我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權,這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下,我們將獲得目標的100%控股權。然而,由於發行了大量新股,緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購,則就80%淨資產測試而言,該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務,則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

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目錄表

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併,我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信,我們的管理團隊的大量投資和運營經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中,我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

此外,我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職或董事會觀察員建立了聯繫,這些公司包括GEO半導體、MainStreet Equities和Hustle Con Media,Inc.

我們相信,這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會,這些機會是專有的,或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信,我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外,我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意,包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務,但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽,在這種情況下,我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償,這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下,或者如果發現者主動與我們接洽,並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時,我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎,在這種情況下,任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而,在任何情況下,我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事,或他們各自的關聯公司,在完成我們的初始業務合併之前,或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務,都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。

我們已同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用,並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後,我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中,是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

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目錄表

我們的某些高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體,包括作為我們保薦人的關聯公司的實體負有額外的、受託責任和合同責任,根據這些責任,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,那麼,根據開曼羣島法律規定的受託責任,他或她將需要履行該受託責任或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,我們才能尋求該機會。請參閲“管理--利益衝突”。

我們的行政辦公室位於舊金山,加利福尼亞州94108,布什街530Suit703,我們的電話號碼是(415800-2289)。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司或其董事、高級管理人員、顧問或服務提供者(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)概不對郵件到達轉發地址而造成的任何延誤承擔任何責任。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇或考慮目標業務,也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會,其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併,但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務或就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。此外,吾等並無、亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施,直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者,亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

此外,我們的某些高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任和合同責任,其中任何一人可能在未來對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體,那麼,在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,他或她或其將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務,然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事或高級職員的任何個人,除在合同明確承擔的範圍外,均無義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線;及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期,或放棄獲得參與該等潛在交易或事項的機會,一方面,任何董事或高級職員,另一方面,見“管理-利益衝突”。

在我們尋求初步業務合併的期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。然而,我們目前預計,任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。另外,我們的贊助商,警官

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目錄表

董事會成員及董事無須投入任何特定時間處理我們的事務,因此,在各種業務活動之間分配管理時間會有利益衝突,包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信,我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司,我們通過與我們的合併或其他業務合併,為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如,在與我們的企業合併交易中,目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票),或者我們的A類普通股和現金的組合,使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信,目標企業會發現,與典型的首次公開募股(IPO)相比,這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多,而且首次公開募股過程中有大量費用,包括承銷折扣和佣金,這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外,一旦建議的業務合併完成,目標業務將實際上已上市,而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況,這可能會推遲或阻止發售的發生,或產生負面估值後果。我們相信,一旦上市,目標企業將有更多機會獲得資本,成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段,並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司,通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象,並有助於吸引有才華的員工,可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴,但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司,例如我們沒有經營歷史,以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力,這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求,如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們的證券交易市場可能不那麼活躍,我們證券的價格可能更不穩定。

此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,(A)本次發行完成五週年後,(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

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目錄表

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為241,250,000美元,在支付了本次發行的估計未償還費用和8,750,000美元的遞延承銷費(支付了本次發行的估計費用後為277,437,500美元,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使,則為10,062,500美元的遞延承銷費)後,我們為目標企業提供了多種選擇,例如為其所有者創造一個流動資金事件,為其業務的潛在增長和擴張提供資本,或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合,因此我們可以靈活地使用最有效的組合,使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而,我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資,也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有,也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議,吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務、或上述或其他來源之組合,以完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的,或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股,我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營,支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外,除我們的高級職員及董事外,吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此,本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎,我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍內,這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外,我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標企業時,我們預計將進行廣泛的盡職調查審查,其中可能包括酌情與現任管理層和員工會面,

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目錄表

文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查以及對目標及其行業的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標,我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本,如果我們的初始業務合併最終沒有完成,都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外,我們已同意,在沒有我們贊助商事先同意的情況下,不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同,我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化,並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:

·這可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併後,任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響;以及

·這些變化可能會導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時,仔細審查潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併之後,他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外,我們不能向您保證,我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後,我們可能會尋求招聘更多的經理,以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證,我們將有能力招聘更多的管理人員,或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗,以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據SEC的要約收購規則進行贖回,而無需股東投票,但須遵守我們經修訂和重述的公司章程大綱和細則的規定。然而,倘適用法律或聯交所上市規定有需要,我們將尋求股東批准,或我們可能會因業務或其他原因而決定尋求股東批准。

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目錄表

根據納斯達克的上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併通常需要股東批准:

· 我們發行的普通股將等於或超過我們當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外);

·有證據表明,我們的任何董事、高級管理人員或5%或更大的股東直接或間接在目標公司或將被收購或以其他方式收購的資產中擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益),現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加5%或更多;或

·該公司表示,普通股的發行或潛在發行將導致我們經歷控制權的變更。

在法律不要求股東批准的情況下,我們是否尋求股東批准建議的業務合併的決定將由我們全權酌情作出,並將基於業務和原因,其中包括多種因素,包括但不限於:

· 交易的時機,包括我們確定股東批准需要額外時間,而沒有足夠時間尋求股東批准,或這樣做會使公司在交易中處於不利地位,或導致公司增加其他額外負擔;

· 持有股東投票的預期成本;

· 股東未能批准建議業務合併的風險;

·解決了公司的其他時間和預算限制;以及

· 建議的企業合併的額外法律複雜性,向股東提出既費時又繁瑣。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外,在我們初始業務合併之時或之前的任何時間,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票,該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,(Ii)減少未發行的公開認股權證數量,或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證,或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併,否則可能無法完成。

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目錄表

此外,如果進行這類購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少,我們證券的實益持有人數量可能會減少,這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期,他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求,識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易,他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東,或投票反對我們的初始業務合併,無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書,但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票,如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則,則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5,我們將被限制購買股票。我們預計,任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會,在我們完成初始業務合併時,以每股價格贖回全部或部分A類普通股,以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後,將不會有贖回權。此外,如果企業合併沒有結束,即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票,我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權,這將修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而,建議的業務合併可能需要:(I)向目標或其所有者支付現金代價;(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途;或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

82

目錄表

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會,在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購,贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約,我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定,並將基於各種因素,例如交易的時機,交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准,或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約,而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回,除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准,或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市,我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票,批准我們最初的業務合併,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:

·投資者可以根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集,而不是根據要約收購規則,結合委託書徵集進行贖回;以及

·阿里巴巴將向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發代理材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們最初購買者的創始人股票外,我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票,超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。此外,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股票的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在我們最初的業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併,我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的我們的公開股票。是次發售或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條文有關。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回,吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則:

·投資者可以根據《交易法》規則13E-4和第14E條進行贖回,這兩條規則對發行人的投標要約進行了監管;以及

·我們需要在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

83

目錄表

在公開宣佈我們的初始業務合併後,如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回,吾等和我們的保薦人將終止根據規則第10b5-1條制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃,以遵守交易法規則第14e-5條。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回,我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放,並且在收購要約期屆滿之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,要約收購的條件是,公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約,我們將撤回收購要約,並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准,在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人,將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在此次發行中出售的股份總數超過15%的股份,我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定,持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權,如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標業務合併相關的合併,該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票,都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理,要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理,在每種情況下,每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求,其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此,公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止,或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內,如吾等希望行使其贖回權,則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短,股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票,這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求,而無論何時必須完成這種交付。

84

目錄表

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權,許多空白支票公司會分發代理材料,供股東對初始企業合併進行投票,持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併,並在代理卡上勾選一個框,表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後,公司將聯繫該股東,安排其交付證書以核實所有權。因此,股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”,在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格,他或她可以在公開市場上出售他或她的股票,然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此,股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”,直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准,贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議或委託書另有規定外,任何贖回該等股份的要求一經提出,可於最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個營業日內隨時撤回。此外,如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書,並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下,我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成,我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併,直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併,則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,我們將只有24個月的時間完成初始業務合併。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但不超過十個工作日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話,減去支付解散費用的利息最多100,000美元),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議,根據協議,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

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目錄表

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意,根據與我們達成的書面協議,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂,從而修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利相關的任何其他條款,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的公開發行股票的權利。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回他們的公眾股票,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。然而,我們不能贖回公開發行的股票,贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利,以致我們無法滿足有形資產淨值的要求,我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

我們預計,與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人的付款,將來自信託賬户以外的1,500,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息,股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束,而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證,股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額,但我們不能向您保證,我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額,我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,保薦人將對我們承擔責任,將信託賬户中的金額減至以下較小者:(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股份金額,如果由於信託資產價值的減少而低於每股公開股份10.00美元,在每種情況下,都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利,也不適用於本次發行的承銷商根據我們的賠償針對

86

目錄表

某些責任,包括《證券法》規定的責任。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元),在每種情況下,都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額,並且我們的保薦人聲稱它沒有能力履行其賠償義務,或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在本次發行和出售私募認股權證後,我們將獲得高達1,500,000美元的資金,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤,而其後確定債權及負債準備金不足,則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任,但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的1,500,000美元,我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,500,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產或無力償債財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東僅有權從信託賬户獲得資金:(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則在贖回我們的公眾股票的情況下,(Ii)與股東投票有關,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A),以修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利,或(如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%我們的公開股份,或(B)關於與我們A類持有人的權利有關的任何其他條款

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目錄表

普通股,或(Iii)在初始業務合併完成後贖回各自股份以換取現金的。如本公司尚未在本次發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併,則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准,股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發行結束後24個月內我們尚未完成初始業務合併的情況下,可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況:

 

關聯中的贖回
關於我們的第一筆業務
結合在一起

 

其他允許購買的物品
由我們的
附屬公司:

 

如果我們不能做到這一點,就會贖回
完成初始業務
結合在一起

贖回價格的計算

 

在我們最初的業務合併時,可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是與股東投票有關,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票,現金數額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公眾股票10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量,以支付我們的所得税,但限制是,如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,則不會進行贖回,以及任何限制(包括,但不限於現金需求)就擬議業務合併的條款談判達成的協議。

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在這些交易中可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時,或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將被要求遵守該等規則。

 

如果我們尚未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,我們將按每股價格贖回所有公開發行的股票,以現金支付,相當於總金額,然後將其存入信託賬户(最初預計為每股公開發行股票10.00美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公開發行股票數量,如果有的話,除以之前沒有發放給我們用於支付所得税的利息和其他收入(減少不超過100,000美元的解散費用利息)。

88

目錄表

 

關聯中的贖回
關於我們的第一筆業務
結合在一起

 

其他允許購買的物品
由我們的
附屬公司:

 

如果我們不能做到這一點,就會贖回
完成初始業務
結合在一起

對其餘股東的影響

 

與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔遞延承銷佣金和應繳税款的負擔。

 

如果進行上述允許的購買,將不會對我們的剩餘股東產生影響,因為購買價格將不會由我們支付。

 

如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低我們保薦人所持股份的每股賬面價值,保薦人將是我們贖回後唯一剩餘的股東。

將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同,並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

我們的報價條款

 

根據規則419提供的條款

提供的託管
收益

 

本次發行和出售私募認股權證的淨收益中的250,000,000美元將存入位於美國的信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

 

212,625,000美元的發售收益將被要求存入受保人存託機構的託管賬户,或存入經紀交易商設立的獨立銀行賬户,而經紀交易商在該賬户中擔任擁有實益權益的人士的受託人。

淨投入額
收益

 

此次發行和出售以信託形式持有的私募認股權證的淨收益中,有250,000,000美元將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

 

收益只能投資於特定的證券,如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,或投資於屬於美國的直接義務或美國擔保的本金或利息義務的證券。

收到利息
代管資金

 

將支付給股東的信託賬户收益的利息收入(如果有)將減去(I)任何已支付或應支付的所得税,以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算,如果我們沒有或沒有足夠的營運資本來支付解散和清算的成本和費用,可能會向我們釋放高達100,000美元的淨利息。

 

託管賬户中資金的利息收入將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而釋放給我們之後。

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目錄表

 

我們的報價條款如下:

 

根據規則419提供的條款。

對目標企業公允價值或淨資產的限制

 

納斯達克規則要求,我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括任何遞延承保佣金和為信託賬户賺取的利息或其他收入支付的所得税)。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

 

目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

已發行證券的交易

 

預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。A類普通股及由上述單位組成的認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易,除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們其決定允許更早進行獨立交易,但前提是我們已提交下文所述表格8-K的最新報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的這種當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的表格8-K的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映超額配售選擇權的行使情況。

這些單位將自動分離為它們的組成部分,在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。

 

在業務合併完成之前,不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間,證券將存放在託管或信託賬户中。

認股權證的行使

 

認股權證在我們完成初步業務合併後30個月及本次發售結束起計12個月後方可行使。

 

認股權證可以在企業合併完成之前行使,但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。

90

目錄表

 

我們的報價條款如下:

 

根據規則419提供的條款。

選舉繼續成為投資者

 

我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票,每股價格等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,以及以前沒有發放給我們用於支付所得税的除以當時已發行的公開發行股票數量的所得税,受此處描述的限制的限制。根據適用法律或證券交易所上市要求,我們可能不需要進行股東投票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定吾等亦未以其他方式決定舉行股東表決,吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交收購要約文件,其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他基本相同的財務及其他資料。然而,如果我們舉行股東投票,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何此類股東大會至少提前五天發出通知。

 

將向每個投資者發送一份招股説明書,其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的期間內書面通知公司,以決定他或她或它是否選擇繼續作為公司的股東或要求返還其投資。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知,則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者,任何證券都不會發行。

91

目錄表

 

我們的報價條款如下:

 

根據規則419提供的條款。

業務合併截止日期

 

如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併,我們將(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份,但不超過十個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

 

如果收購在公司註冊書生效之日後18個月內仍未完成,則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。

資金的發放

 

除了提取利息收入(如果有)來支付我們的所得税,如果有的話,信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放,直到下列情況中最早的一個:

(I)在我們完成初步業務合併之前,

(Ii)在符合適用法律的情況下,如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併,我們將停止贖回我們的公眾股票,以及

 

代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時才會釋放。

92

目錄表

 

我們的報價條款如下:

 

根據規則419提供的條款。

   

(Iii)就股東投票批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修訂而適當提交的公開股份贖回,該修訂將修改吾等向A類普通股持有人提供其股份贖回權利的義務的實質或時間,或(如吾等未能於本次發售結束起計24個月內完成我們的初始業務合併)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文,贖回100%的公開股份。

   

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好,並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外,許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金,這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源,以及它們可能代表的未來稀釋,可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

目前,我們的行政辦公室位於舊金山市布什街530號,Suit703,San Francisco,California 94108。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成最初的業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。

93

目錄表

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證,並有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表,作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況,這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整,歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證,被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表,或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求,我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量,但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求,我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下,我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書包含的註冊説明書生效前,我們將以表格8-A向美國證券交易委員會提交註冊説明書,根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此,我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15,以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並預期在本招股説明書生效後收到開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島《税務特許法》(2018年修訂本)第6節的規定,自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税。收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本分配,或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

94

目錄表

此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天,(A)本次發行完成五週年後,(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整),或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外,我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

95

目錄表

管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、董事和董事提名如下:

名字

 

年齡

 

職位

君宏恆

 

39

 

董事長、首席執行官、首席財務官

卡蘭維爾“K.V.”狄龍

 

54

 

總裁和董事提名者

潘杜·斯賈赫裏爾

 

41

 

董事提名者

阿爾文·W·薩裏亞特馬賈

 

37

 

董事提名者

傑克·史密斯

 

31

 

董事提名者

俊宏恆先生,我們的首席執行官兼首席財務官兼董事會主席,是新月灣顧問公司(以下簡稱新月灣)的創始人,自2018年8月以來一直擔任新月灣的首席投資官。恆先生也是新月灣資本管理有限責任公司的創始人,自2016年2月以來一直擔任該公司的首席投資官。在加入新月灣資本管理有限公司之前,恆先生於2011年8月至2015年1月期間擔任投資公司Myriad Asset Management的負責人,專注於亞洲信貸和股權,包括特殊情況。2008年6月至2011年6月,他擔任亞皆老街管理公司的總裁副經理,該公司是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的。此前,亨氏曾在專注於亞洲業務的摩根士丹利擔任分析師,也曾在貝爾斯登擔任分析師,在貝爾斯登擔任多學科職位,涉及技術、媒體和電信、併購以及股權和債務資本市場。亨先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的金融和會計學士學位。我們相信恆先生有資格擔任董事,因為他擁有豐富的領導經驗,以及他在整個資本結構中投資於國內和亞洲高增長科技企業的豐富經驗。

K.V.Dhillon.將Karanveer命名為K.V.狄龍,我們的總裁祕書和董事會成員提名人,目前領導新月灣的業務發展,自2020年4月以來一直在新月灣管理董事。自2007年4月以來,狄龍一直在上市房地產公司MainStreet Equities擔任董事的職務。迪倫先生自2008年12月起全職擔任董事亞洲董事總經理兼古根海姆資本管理公司亞洲主管,負責該地區的所有業務活動,包括設定公司在亞洲的戰略方向以及為全球機構投資者提供另類投資解決方案,迪隆先生繼續為古根海姆公司提供有限的諮詢服務。在古根海姆亞洲資本管理公司任職期間,Dhillon先生的投資重點包括管理私募股權和特殊情況投資組合,同時領導該公司對主權債務、基礎設施貸款和不良二級私募股權交易的投資努力。此前,Dhillon是Thomas Weisel Partners的合夥人,負責該公司在亞洲的資產管理和研究業務,並在其國內股票業務中擔任高級職位。迪倫先生擁有卡爾加里大學的心理學學士學位和西北大學的工商管理碩士學位。我們相信迪倫先生具備擔任董事的資格,因為他擁有豐富的領導經驗和廣泛的投資經驗。

Pandu Sjahrir.首席執行官Pandu Sjahrir是我們董事會成員的提名人之一,自2017年11月以來一直擔任專注於東南亞的領先另類資產管理公司Indes Capital Partners的管理合夥人。他也是早期科技風險基金AC Ventures的創始合夥人。2015年4月至2017年11月,謝赫裏爾在私募股權公司亞伯拉吉集團的私募股權部門擔任董事經理。Sjahrir自2017年4月以來一直擔任科技公司Go-Jek的董事會成員,也是其他幾家印尼投資公司的董事會成員,包括Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital Global Limited和PT Toba Bara Sejahtra Tbk。他目前擔任印尼證券交易所、印尼PT Shopee International、PT Toba Bara Energi、PT Batu Hitam Perkasa、PT Garena印度尼西亞、PT AirPay International印度尼西亞和PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk的專員。他還自2017年4月以來擔任SEA印度尼西亞主席,並自2015年9月以來擔任印尼煤炭開採協會主席。此前,Sjahrir曾在MatlinPatterson和雷曼兄弟擔任高級分析師。Sjahrir先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和清華大學高管工商管理碩士學位。我們相信,由於Sjahrir先生豐富的商業和投資經驗,他有資格擔任董事的職務。

96

目錄表

Alvin Widarta Sariaatmadja.董事長Alvin Widarta Sariaatmadja是我們董事會成員的提名人之一,自2015年6月以來一直擔任PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(簡稱EMTEK)的首席執行官,該集團是一家專注於技術、媒體和醫療保健行業的印尼領先集團。Sariaatmadja先生對EMTEK業務數字化的熱情導致了集團不同業務的深遠的文化和技術變革。自2020年8月以來,Sariaatmadja先生一直擔任印尼大眾媒體公司PT Surya Citra Media Tbk的董事長。2009年至2017年,他還擔任電視廣播公司PT Surya Citra Tlevisi的董事;2011年至2017年,他還擔任廣播電視網絡PT Indosiar VisualMandiri的董事。Sariaatmadja先生擁有新南威爾士大學的法律和商業學士學位。我們相信Sariaatmadja先生有資格擔任董事,因為他在技術、媒體和醫療保健行業具有廣泛的領導力和商業經驗。

傑克·史密斯是我們董事會成員的提名人之一,他是一位連續創業者、投資人和顧問,專注於發現和培育早期初創企業。史密斯目前是幾家初創企業和非營利組織的董事會成員。自2020年10月以來,他一直擔任媒體公司Hustle Con Media,Inc.的董事會成員。自2020年8月以來,他還擔任慈善機構Give A Book的董事董事;自2020年10月以來,他還擔任非營利性組織監獄數學項目公司的董事會董事。2011年,史密斯與他人共同創立了移動廣告技術公司文格爾,並在2013年11月之前一直擔任文格爾的總裁。史密斯先生擁有倫敦國王學院的英語學位。我們相信史密斯先生有資格擔任董事,因為他在技術領域擁有豐富的投資經驗。

諮詢委員會

我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組成一個由我們認為有助於我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。奧斯汀·羅素目前擔任該公司的高級顧問。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。由史密斯先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由迪龍先生和薩裏亞特馬賈先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由亨先生和Sjahrir先生組成的第三類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前,董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議,我們的保薦人在完成初始業務合併後,將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉,只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況,任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定,我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的一般定義是,除公司或其子公司的高級管理人員或僱員,或任何其他與公司董事會認為有關係會幹預的個人以外的人

97

目錄表

董事在履行董事職責時行使獨立判斷。薩裏亞特馬賈、沙赫裏爾和史密斯預計將成為納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,通過我們初始業務合併的完成和我們的清算,我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額為每月10,000美元。此外,我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項,這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定,或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議,這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

本招股説明書註冊説明書生效後,本公司董事會將設立三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後,我們將成立董事會審計委員會。Heng先生、Sjahrir先生和Smith先生將擔任我們的審計成員

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目錄表

委員會審議階段。預計沙赫裏爾和史密斯都將達到納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。審計委員會的每一位成員都精通財務,預計Sjahrir先生將有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們將通過一份審計委員會章程,其中將詳細説明審計委員會的主要職能,包括:

·我們可以任命或更換一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表;

·與我們的獨立註冊會計師事務所定期舉行會議,討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題;

·監管機構負責監督獨立註冊會計師事務所的獨立性;

·我們將與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績;

·美國政府要求制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;以及

·中國允許預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;以及

·中國政府正在考慮我們內部會計控制和審計程序的充分性。

提名委員會

本招股説明書生效後,本公司將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的唯一成員將是史密斯先生。預計史密斯先生將達到納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東和其他人確定的人員。

我們將通過提名和企業管治委員會章程,詳細説明提名和企業管治委員會的宗旨和職責,包括:

·董事會負責根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向董事會推薦提名候選人,供年度股東大會任命或填補董事會空缺;

· 制定並向董事會提出建議,以及監督我們的企業管治指引的實施;

·董事會負責協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理中的年度自我評估;以及

·我們正在定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議。

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時,會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並將考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。在我們最初的業務合併之前,我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

99

目錄表

薪酬委員會

本招股説明書生效後,本公司將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是狄龍先生和史密斯先生。預計史密斯先生將達到納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。

我們將通過薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:

·我們需要每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話);

· 審查並向董事會提出建議,以薪酬、任何激勵性薪酬和股權為基礎的計劃,這些計劃須經董事會批准;

·繼續審查我們的高管薪酬政策和計劃;

·監督實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃;

·董事會負責協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求;

·批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排;

·高盛正在製作一份關於高管薪酬的報告,將包括在我們的年度委託書中;以及

·董事會負責對董事薪酬進行審查、評估並提出適當的修改建議。

《章程》還將規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中,我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

本招股説明書是註冊聲明的一部分,在註冊聲明生效後,我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則(“道德守則”)。如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:

·董事或高管認為最符合公司整體利益的行為,員工有義務本着誠意行事;

·政府沒有義務為了授予這些權力的目的而不是為了附帶目的而行使權力;

·董事會不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;

100

目錄表

·股東沒有責任在不同股東之間公平行使權力;

·員工有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及

·法官沒有行使獨立判斷的責任。

除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求,即要求作為一個相當勤奮的人,具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗,並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前有,他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體,那麼,在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下,他或她將需要履行該受託責任或合同義務,向該實體提供該等業務合併機會,我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會,我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而,我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定,在適用法律允許的最大範圍內:(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人,除根據合約明確承擔外,概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務;及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望,或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體:

個體

 

實體

 

實體業務

 

從屬關係

君宏恆

 

Crescent Cove Advisors LP(1)

 

以信貸為主導的科技投資公司

 

創始人兼首席投資官

K.V. Dhillon

 

Crescent Cove Advisors LP(1)

 

以信貸為主導的科技投資公司

 

董事總經理,業務發展主管

   

Mainstreet Equities(1)

 

房地產

 

董事

潘杜·斯賈赫裏爾

 

AC Ventures(1)

 

風險投資公司

 

創始合夥人

   

印度資本合夥人

 

風險投資公司

 

管理合夥人

   

Go—Jek

 

技術

 

董事

   

PT Roesma Mulia Sehati

 

交易

 

董事

   

Paloma Partners Pte Ltd

 

企業管理諮詢服務

 

董事

   

PT Paloma Padma Sehati

 

業務顧問服務

 

董事

   

PT Adimitra Baratama Nusantara

 

採礦

 

董事

   

PT Toba Bara Sejahtra Tbk

 

投資控股

 

董事

   

PT Agaeti Integra Investama

 

業務顧問服務

 

普通合夥人

   

愛嘉帝創業合夥有限公司

 

投資

 

董事

101

目錄表

個體

 

實體

 

實體業務

 

從屬關係

   

東方資本環球有限公司

 

投資控股

 

董事

   

PT Airpay International印度尼西亞

 

技術(金融服務)

 

總裁專員

   

印尼PT Shopee International

 

技術(電子商務)

 

總裁專員

   

PT Garena印度尼西亞

 

技術(遊戲)

 

總裁專員

   

印尼證券交易所

 

證券交易所

 

專員

阿爾文·薩裏亞特馬賈

 

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk

 

風險投資公司

 

首席執行官

   

PT Surya Citra Media Tbk

 

大眾媒體

 

主席

   

PT Elang Andalan Nusantara

 

電子商務合資企業投資控股

 

主席

傑克·史密斯

 

Hustle Con Media,Inc.

 

媒體

 

董事

____________

(1)其子公司包括其某些基金和其他附屬公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:

·我們的首席執行官和董事沒有被要求也不會全身心地投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

·我們宣佈,我們的保薦人在本招股説明書日期之前認購了方正股票,並將在與本次發行結束同時完成的交易中購買私募認股權證。

·*我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權,這將修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的24個月內完成我們的初始業務合併,我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利,或贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他規定。此外,我們的發起人已經同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外,根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)在我們完成初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組,(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。除本文所述外,私募認股權證在完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

102

目錄表

·調查顯示,如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件,則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。此外,在我們尋求初步業務合併的期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併,或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,即從財務角度來看,這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外,在任何情況下,我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外,自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,通過我們初始業務合併的完成和我們的清算,我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信,這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

103

目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息,並進行了調整,以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們A類普通股的出售,並假設本次發售中沒有購買單位,通過:

·**表示,我們所知的每個人都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人;

·包括實益擁有普通股的我們的每位高管、董事和董事被提名人;以及

·我們的管理層將我們所有的高管和董事作為一個團隊。

除另有指明外,吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有之吾等所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權,因為該等認股權證不可於本招股章程日期起計60日內行使。

2020年12月15日,我們的保薦人支付了25,000美元,或每股約0.004美元,以支付代表我們的某些費用,代價是5,750,000股B類普通股,面值0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前,該公司沒有任何有形或無形資產。於2021年1月,我們宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致我們的保薦人總共持有7,187,500股方正股份(其中最多937,500股可能被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權,且本次發行後發行和發行的普通股為31,250,000股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

 

數量:
股票
有益的
擁有(2)(4)

 

大約百分比
已發行和未償還
普通股

在報價之前

 

報價後

新月灣收購保薦人有限責任公司(我們的保薦人)(3)

 

7,187,500

 

100.0

%

 

20.0

%

俊宏恆(3)

 

7,187,500

 

100.0

%

 

20.0

%

K.V. Dhillon

 

 

 

 

 

阿爾文·薩裏亞特馬賈

 

 

 

 

 

潘杜·斯賈赫裏爾

 

 

 

 

 

傑克·史密斯

 

 

 

 

 

所有高管、董事和董事提名人員為一組(5名個人)

     

100.0

%

 

20.0

%

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有説明,否則我們每位股東的營業地址為:加州舊金山布什街530號,703Suite San Francisco,郵編:94108。

(2)所示股東權益僅由方正股份組成,分類為B類普通股。如“證券説明”一節所述,該等股份將在我們的初始業務合併時或在該等股份持有人的選擇下,自動轉換為A類普通股。

(3)以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。我們的贊助商由俊宏恆控制。

(4)超額配售包括最多937,500股方正股份,我們的保薦人將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,免費向我們交出這些股份。

本次發行後,我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位),並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前,我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙,我們的發起人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果,包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則以及

104

目錄表

批准重大公司交易,包括我們最初的業務合併。倘若吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持於我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”,因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

根據本公司保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款,方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年內,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,該交易日開始於我們初始業務合併後至少150個交易日或(Y)我們完成清算的日期,合併、換股或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於:(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員;(B)在個人的情況下,通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織;(C)在個人的情況下,根據個人去世後的繼承法和分配法;。(D)在個人的情況下,依據有資格的國內關係命令;。(E)通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓,其價格不高於創始人股票、私募認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買的價格;。(F)憑藉保薦人清盤或解散保薦人的組織文件;。(G)就完成吾等的初步業務合併向本公司提供任何註銷價值;。(H)在吾等完成初始業務合併之前進行清算的情況下;或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下,導致吾等的所有公眾股東有權在吾等完成初始業務合併後將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產;。但在第(A)款至第(F)款的情況下,這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議,同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

105

目錄表

某些關係和關聯方交易

2020年12月15日,我們的保薦人支付了25,000美元,或每股約0.004美元,以支付代表我們的某些費用,代價是5,750,000股B類普通股,面值0.0001美元。於2021年1月,我們宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致我們的保薦人總共持有7,187,500股方正股份(其中最多937,500股可能被沒收,具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。方正股票的每股價格是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股票的發行數量來確定的。因此,我們的保薦人在這次發行後將擁有我們已發行和流通股的20%(假設它在這次發行中沒有購買單位)。倘若吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前對本公司的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為已發行及已發行普通股的20%。我們的贊助商不打算在此次發行中購買任何單位。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,我們的保薦人可以沒收多達937,500股方正股票。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。

此外,我們的保薦人已承諾,根據一份書面協議,將在本次發售結束的同時,以每整份認股權證1.00美元的收購價,購買合共7,500,000份私募認股權證(或8,625,000份私募認股權證,若超額配售選擇權獲悉數行使)。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股,但可予調整。除若干有限例外情況外,私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併後30天。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線,他或她將履行其受託義務或合同義務,向該實體提供此類機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務,可能優先於他們對我們的職責。

目前,我們的行政辦公室位於舊金山市布什街530號,Suit703,San Francisco,California 94108。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起,通過我們初始業務合併的完成和我們的清算,我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務,金額為每月10,000美元。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務,我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行完成之前,我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款,用於此次發行的部分費用。截至2020年12月31日,我們已經從贊助商那裏借了25,500美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的,將於2021年6月30日早些時候到期,也就是本次發行結束時。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額

106

目錄表

但我們信託賬户的任何收益都不會用於這樣的償還。根據貸款人的選擇,最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為權證,每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額,在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定,因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等將訂立登記及股東權利協議,根據該協議,吾等的保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的某些登記權,並在完成我們的初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉,只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券,該等證券在本招股説明書“證券説明-登記及股東權利”一節中描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程,規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”,即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上,應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節,包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決,但如委員會主席要求,可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後,委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

107

目錄表

證券説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則,我們將獲授權發行550,000,000股普通股,包括500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款,特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元,由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議,權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們其決定允許更早的獨立交易,否則由這些單位組成的A類普通股和認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易,前提是我們已提交下文所述的表格8-K的當前報告,並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始分開交易,持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下,A類普通股和認股權證都不會分開交易,直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告,其中包括一份經審計的資產負債表,其中反映了我們在本次發行結束時收到的總收益以及私募認股權證的出售。我們將在本次發行完成後立即提交一份8-K表格的最新報告,其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告,以提供最新的財務信息,以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外,這些單位將自動分離為它們的組成部分,在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

在本招股説明書日期之前,共有7,187,500股B類普通股已發行和發行,均由我們的保薦人持有,因此在本次發行和承銷商購買額外單位的選擇權到期後,我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的保薦人在這次發行中沒有購買任何單位)。本次發行結束後,我們將發行31,250,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權,導致937,500股B類普通股被沒收),包括:

· 25,000,000股A類普通股作為本次發行的一部分;以及

· 我們的保薦人持有的6,250,000股B類普通股。

如果吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或強制贖回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以使本次發售完成後方正股份的數目按兑換基準維持在我們已發行及已發行普通股的20%。

108

目錄表

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。除下文所述外,除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則開曼羣島法律下的普通決議案須經出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東投贊成票,方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案,這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票,並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權,因此,投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間,本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文,只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂,其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們的修訂和重列的組織章程大綱和細則將授權發行最多500,000,000股A類普通股,如果我們要進行業務合併,我們可能(視乎企業合併的條款而定)在股東投票表決的同時,我們將被授權發行的A類普通股的數量。在我們尋求股東批准的範圍內,我們就我們的初始業務合併。

我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。根據《公司法》,我們並沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前,我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前,董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會,在完成我們的初始業務合併時,以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票,以現金支付,相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入,以及之前未發放給我們用於支付所得税的利息和其他收入,如果有,除以當時已發行的公開發行股票的數量,受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項協議,根據這項協議,他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初步業務合併和(Ii)股東投票通過我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利,或者如果我們不這樣做,則贖回100%的我們的公眾股份。

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目錄表

在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同,如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂並重述的章程大綱和章程細則,根據我們修訂和重述的美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而,我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股,一旦獲得法定人數,無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併,而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士,在未經吾等事先同意的情況下,將被限制就超額股份贖回其股份。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份,這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響,如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份,他們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此,這些股東將繼續持有超過15%的股份,並且為了處置這些股份,將被要求在公開市場交易中出售他們的股份,可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此,除了我們最初股東的創始人股票外,我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,001股,即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票,超額配售選擇權未被行使)才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,我們將(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在其後不超過十個工作日,以每股價格贖回以現金支付的公眾股份,相當於當時存入信託帳户的款項的總額,包括從信託帳户持有的資金賺取的利息及其他收入,而該等收入之前並未發放予吾等以支付所得税,如有的話(用於支付解散費用的利息最多10萬元)除以當時已發行的公眾股份的數目,該等贖回將完全終絕

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目錄表

公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利);及(Iii)於贖回該等股份後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議,根據協議,如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束,吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序,惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款,但我們將向公眾股東提供機會,按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,以在完成我們的初始業務合併後支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量,但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股,除下文所述外,與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同,方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利,但:(A)在我們最初的業務合併之前,只有方正股份持有人有權投票任命董事,而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員;(B)方正股份受某些轉讓限制,詳情如下:(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意(I)放棄對其創始人股份的贖回權;(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權;以及放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權,以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案,這將修改我們義務的實質或時間,即如果我們沒有在我們最初的業務合併完成後24個月內完成我們的初始業務合併,我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利,或者贖回100%的我們的公開股票或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款;及(Iii)倘吾等未能於本次發售完成後24個月內完成初步業務合併,彼等將放棄從信託賬户就其所持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管倘吾等未能在指定時間內完成初步業務合併,彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派);(D)方正股份將於吾等進行初始業務合併時或根據本公司所述持有人的選擇,自動轉換為我們的A類普通股;及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准,我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併,這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下,我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股,並將自動轉換為A類普通股(如我們沒有完成初始業務合併,則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配),其比例為:所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後合計等於(I)已發行和已發行普通股總數的20%

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目錄表

完成本次發行,加上(ii)公司在轉換或行使與初始業務合併有關或完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時發行或視為發行或可發行的A類普通股總數,不包括可行使或轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股票掛鈎證券,向初始業務合併中的任何賣方,以及在轉換營運資金貸款(如有)時向我們的保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊任何成員發出的任何私募權證。在任何情況下,B類普通股將不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外,根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)在我們完成初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整),(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。在整個招股説明書中,我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們的首次業務合併前,只有我們的創始人股份持有人才有權就董事的委任投票。在此期間,我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。此外,在首次業務合併完成之前,我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的該等條文,僅可由出席股東大會並於會上投票的不少於三分之二普通股通過的特別決議案修訂,其中包括本公司B類普通股簡單多數票的贊成票。就提交股東投票的任何其他事項,包括與我們最初業務合併有關的任何投票,除法律規定外,我們的創始人股份持有人和我們的公眾股份持有人將作為單一類別共同投票,每股股份持有人有權享有一票。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律,我們必須保存一份成員登記冊,其中將記載:

·包括成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明、關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每個成員的股份的投票權;

·中國政府表示,已發行股票是否附帶投票權;

·記錄任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期;以及

·中國政府宣佈了任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律,公司成員登記冊為其內所載事項的表面證據(即,股東登記冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後,會員名冊將立即更新,以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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目錄表

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行5,000,000股優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後一年較後時間及完成初步業務合併後30天內的任何時間,按每股11.50港元的價格購買一股A類普通股,但如下一段所述者除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期,於紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效,且招股章程為現行招股説明書,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限,或可獲得有效的豁免登記。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,而我們亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股,除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日,吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明,並將盡吾等商業合理努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效,並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止;如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第(18)(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的範圍內,盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效,權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和在任何

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目錄表

在本公司未能維持有效登記聲明的期間,根據證券法第3(A)(9)節以“無現金基礎”行使認股權證或其他豁免;但如果證券法第3(A)(9)節所規定的豁免或其他豁免不可用,則持有人將無法以無現金基礎行使其認股權證。

在無現金行使的情況下,每名持有人須交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證所涉及的A類普通股數目的乘積,乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的超額。本款所稱公允市場價值,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。此外,一旦認股權證可予行使,我們可贖回已發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):

·中國需要全部,而不是部分;

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;

·債權人至少提前30天向每個權證持有人發出贖回書面通知;以及

·在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,A類普通股的收盤價在截至三個交易日的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後進行調整),在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

假若認股權證可由吾等贖回,而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或資格,或吾等無法進行該等註冊或資格,則吾等不得行使贖回權。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整),以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,我們的管理層會考慮多項因素,包括我們的現金狀況、已發行認股權證的數目,以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權,所有認股權證持有人將交出其認股權證,以支付行使價,認股權證的A類普通股數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數。就此而言,“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息,包括在這種情況下的“公平市值”。

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目錄表

-稀釋如A類普通股的流通股數因A類普通股應付的資本化或股份股息,或普通股的分拆或其他類似事件而增加,則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的股息,其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積,以及(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言,(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價,但無權收取該等權利。

此外,倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因上述A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配,上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配,當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時,不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配),但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言,(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利,(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A),修改我們義務的實質或時間,向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利,或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的公開股份,或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款,或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言,則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述,當認股權證獲行使時購買的A類普通股數目作出調整時,認股權證行使價將按緊接有關調整前認股權證行使價乘以分數(x)予以調整,分數(x)的分子為緊接有關調整前認股權證行使時購買的A類普通股數目,及(y)其分母將為緊接其後如此購買的A類普通股數目。

此外,如(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定,如向吾等保薦人或其聯屬公司發行,則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”),(Y)該等發行所得的總收益總額佔於年日可供用作我們初步業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上

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目錄表

完成初始業務組合(已完成贖回),以及(Z)在完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的115%,上述“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值),相等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續的法團,且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組),或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的交換或贖回要約,或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准),在以下情況下,在完成該投標或交換要約後,其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義),而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按《交易法》第12B-2條的涵義),以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員,實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股,認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證,則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產,已接納該等要約,而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付,而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價,或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價,且如認股權證的註冊持有人於該交易公開披露後30天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述。

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目錄表

及本招股説明書所載認股權證協議或欠妥條文(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文,或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜,就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文,以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響,惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。您應查看認股權證協議的副本,該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股股份投一票。

各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠,但不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下向吾等高級職員及董事及其他與私人配售認股權證初始購買者有關聯的人士或實體所述的有限例外情況除外),只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有,吾等將不會贖回該等認股權證(除非本公司另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私人配售認股權證,而該等認股權證亦可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文,均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證,他們將支付行使價,方式為交出其就該數目的A類普通股所持有的認股權證,該數目的A類普通股的商數為(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積,再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)除以保薦人的公平市價。就此等目的而言,“保薦人公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日止A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使,只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的,是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫,他們在公開市場出售我們證券的能力將

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目錄表

受到顯著的限制。我們預計將出台政策,限制內部人士出售我們的證券,但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同,內部人士可能會受到重大限制,不能出售此類證券。因此,我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模,吾等將於緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制,以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外,如果我們因企業合併而產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們同意賠償作為轉讓代理人和權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司、其代理人及其每一位股東、董事、高級管理人員和僱員,使其免受因其在該身份下的活動所進行或不作為而可能產生的所有索賠和損失,但由於擔保人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而導致的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法為範本,但沒有遵循英國法的最新法規,也不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排:在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間,則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值的662/3%的多數)的授權;或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併,無須股東決議。除非法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

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目錄表

如果合併或合併涉及一家外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於該外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成,亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士,並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守;(Iii)該外地公司在合併或合併生效後,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在;及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,該程序如下:(A)在就合併或合併進行表決之前,股東必須向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票授權,股東建議要求支付其股份款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在提出要約之日起30天內商定價格,則公司必須向股東支付該數額;及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書,以釐定公平價值,而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外,開曼羣島法律有單獨的成文法規定,為公司重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。在尋求合併的情況下

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目錄表

根據安排計劃(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間更長),有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准,並必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會(視屬何情況而定)並在其中投票的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院本身信納以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

·我相信,我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,而且關於多數票的法定規定已經得到遵守;

·他説,股東在有關會議上得到了公平的代表;

·特朗普表示,這一安排是商人合理批准的;以及

·特朗普表示,根據公司法的其他一些條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數羣體的欺詐。

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

擠緊-輸出規定:如果收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現,如股本交換、資產收購或控制,或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師Maples和Calder並不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:

·如果一家公司正在採取或提議採取非法行動或超出其權限範圍,則可以對其進行審查;

·法院表示,被投訴的行為雖然沒有超出權力範圍,但如果適當授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或

·美國官員稱,控制該公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。

與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和Calder是我們的開曼羣島法律顧問,他們告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決;以及(Ii)在最初的訴訟中

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目錄表

被帶到開曼羣島,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮。根據《公司法》,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:

·根據規定,獲得豁免的公司不必向公司註冊處提交股東的年度申報表;

·有消息稱,一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查;

·允許獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會;

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票;

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊,並在開曼羣島取消註冊;

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司;以及

·允許獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款,這些權利和保護將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議,就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律,決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票,並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決,則被視為特別決議案;或(Ii)如獲公司組織章程細則授權,則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外,我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定,特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻),或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

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目錄表

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位),他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將作出規定,其中包括:

·中國政府表示,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過10個工作日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託帳户的總金額,包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入,包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入,以支付我們已支付或應由我們支付的所得税,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票的數量(減去最多10萬美元的解散費用利息),這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利),如有的話);及(Iii)在上述贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務的情況下,儘快進行清算及解散;

·在我們最初的業務合併之前或與之相關的問題上,我們達成了協議,我們不得發行額外的證券,使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金,或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提議,或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案,以(X)將我們完成業務合併的時間延長至本次發售結束後24個月以上,或(Y)修訂上述條款;

·我們表示,儘管我們不打算與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易,我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,認為從財務角度來看,這種業務合併對我們公司是公平的;

·美國證券交易委員會表示,如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票,並且我們因業務或其他原因而決定不進行股東投票,我們將根據交易法規則第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開募股,並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息;

·根據協議,只要我們的證券隨後在納斯達克上市,我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户利息或其他收入的應付所得税);

·我們不知道,如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案,這將修改我們義務的實質或時間,即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併,或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款,則有權贖回我們的A類普通股。我們將向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,除以當時已發行的公共股票的數量,以支付所得税,但受本文所述的限制;和

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目錄表

·我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義運營的公司進行初始業務合併。

此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則,該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程細則可以明確規定,需要獲得較高多數的批准,但只要獲得所需多數的批准,任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則,無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此,雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文,但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務,吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文,除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑,或有合理理由知道或懷疑,另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中,或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑,根據《開曼羣島犯罪收益法》(2020年修訂版),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官,或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(以下簡稱《數據保護法》),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東,通過您對公司的投資,您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中,“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有規定。

投資者數據

我們只會在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中合理預期的範圍內。我們只會處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所需的合法範圍。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並會採取適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

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目錄表

在我們使用這些個人數據時,我們將被定性為數據保護法的目的的“數據控制者”,雖然我們的附屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據,為《數據保護法》的目的,或可能為與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息,我們

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,與您在公司的投資有關,這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人,或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:

(a) 如果這是履行我們在任何購買協議下的權利和義務所必需的;

(B)在為遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如,遵守反洗錢、反恐融資、防止擴散融資、融資制裁和金融行動特別工作組/反洗錢法要求)而有必要採取行動的情況下;和/或

(c) 為維護我們的合法利益而必須這樣做,而這些利益並不被你們的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其各自關聯公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人數據,這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移,均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。

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目錄表

個別資料當事人的權利

個別數據主體擁有一定的數據保護權利,包括:

·您將被告知您的個人數據被處理的目的;

·用户可以訪問您的個人數據;

·*將停止直銷;

·法律法規將限制您個人數據的處理;

·許多人的個人數據不完整或不準確,已被更正;

·美國政府要求我們停止處理您的個人數據;

·用户可以被告知個人數據泄露(除非該泄露不太可能對您造成損害);

·不能向數據保護監察員投訴;以及

·法律法規要求我們在某些有限的情況下刪除您的個人數據。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的若干反收購條文

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定,我們的董事會將分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

緊接本次發行後,我們將有25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股,如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)按轉換後的基準發行和發行。在這些股份中,本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權,則為25,000,000股A類普通股,如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為28,750,000股A類普通股)將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進一步登記,但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第2144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配股權,則為6,250,000股方正股份;如果全面行使承銷商的超額配股權,則為7,187,500股方正股份)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配股權,則為7,500,000份私募認股權證,如果全面行使承銷商的超額配股權,則為8,625,000份私募認股權證)將是規則第144條下的受限證券,因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。

規則第144條

根據規則第144條,實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券,但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定,並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

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目錄表

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券:

·新股佔當時已發行普通股總數的1%,相當於此次發行後立即發行的312,500股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則相當於359,375股);或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交與出售有關的表格F144通知之前的四周內,A類普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:

·中國政府表示,之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司;

·根據規定,證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求;

·根據聲明,證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料,但8-K報告除外;而且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體地位的當前表格10類信息之時起至少已過了一年。

因此,在我們完成初步業務合併一年後,我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證,而無需註冊。

登記和股東權利

根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議,方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而,登記及股東權利協議規定,吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效,直至適用的禁售期終止為止,即(I)就方正股份而言,如下所述;及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言,在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外,根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議,我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票,直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),在任何30個交易日內的任何20個交易日內

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目錄表

(Y)自吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日起計,或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產之日起計。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個招股説明書中,我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外,根據登記及股東權利協議,只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券,我們的保薦人在完成初始業務合併後,將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市,代碼為“COVAU”。一旦組成該等單位的證券開始分開交易,我們預計A類普通股及權證將分別以“COVA”及“COVAW”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離為它們的組成部分,並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

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目錄表

課税

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要,每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半,我們統稱為我們的證券,基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於開曼羣島對該公司證券投資的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

我們A類普通股的發行或該等股份的轉讓文書無須繳付印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾:

《税收減讓法》
(2018年修訂版)
關於税務寬減的承諾

根據《税務寬減法》(2018年修訂本)第6節的規定,財政司司長與新月灣收購公司(“該公司”)承諾:

1.新加坡政府規定,羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於該公司或其業務;以及

2.此外,政府還規定,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税款:

2.1在公司的股份、債權證或其他債務上或就該公司的股份、債權證或其他債務支付利息;或

2.2.以全部或部分扣繳《税收減讓法》(2018年修訂版)第6(3)節規定的任何相關付款的方式支付。

這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起計算。

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目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下討論總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的我們單位(每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成)的收購、所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離,因此為了美國聯邦所得税的目的,單位的持有人通常應該被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此,以下有關A類普通股及認股權證持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素,他們是根據本次發行而首次購買單位,並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將該單位及其每個組成部分作為資本資產持有。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易,我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。本討論僅為摘要,不考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關,包括:

·向我們的贊助商、高級管理人員或董事提供信息;

·監管銀行、金融機構或金融服務實體;

·金融機構、金融機構、經紀自營商;

·減少受按市值計價會計規則約束的納税人;

·取消對免税實體的限制;

·包括其他合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體或其中的權益持有人;

·各國政府或機構或其工具之間的合作;

·金融機構監管保險公司;

·監管監管的投資公司;

·監管房地產投資信託基金;

·移民美國僑民或前美國長期居民;

·包括實際擁有或建設性擁有我們5%或更多股份的人;

·與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的行使員工股票期權而獲得我們證券的所有人;

·監管作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的監管機構;

·購買功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文);或

·股東是指擁有公司10%或更多投票權或股份價值的實益所有者。

此外,下文討論的依據是《守則》的規定、根據《守則》頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋,所有這些規定均在本條例生效之日起生效。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能是在追溯的基礎上,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

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目錄表

此外,本討論不涉及對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税額、基數侵蝕和反濫用税、美國聯邦非所得税法律的任何方面,如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法,或州、地方或非美國税法。

我們沒有,也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論,其決定可能得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所用,術語“美國持有者”指單位、A類普通股或美國聯邦所得税目的認股權證的實益擁有人:

·美國公民個人或美國居民;

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體,在美國聯邦所得税方面被視為公司);

·破產管理人擁有一項遺產,其收入無論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或

·如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選舉,可以被視為美國人,則該信託可以被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者,則合夥企業或合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考,僅概述與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素,並不能替代仔細的税務籌劃。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者的特定税收後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力,以及任何適用的税收條約。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書,因此,這種處理方式並不完全明確。我們打算將出於美國聯邦所得税目的收購一個單位視為收購一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半,其中一個完整的權證可以行使來收購一個A類普通股。我們打算以這種方式處理單位收購,通過購買單位,您必須出於適用的税收目的採用這種處理方式。出於美國聯邦所得税的目的,單位的每個持有人將同意根據發行時每個單位的相對公平市場價值,在一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法,每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此,我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份可贖回認股權證的一半應構成股東在該股份或認股權證中的初始納税基礎。就美國聯邦所得税而言,任何單位的處置都應被視為對A類普通股和組成該單位的一份可贖回權證的一半的處置,處置所實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關的

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目錄表

事實和情況)。A類普通股和構成一個單位的一個可贖回權證的一半的分離,或者將三分之一的權證合併為一個認股權證,都不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此,每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的平衡點是,出於美國聯邦所得税的目的,上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

分派的課税

在下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下,美國持有者一般將被要求在毛收入中包括就我們的A類普通股支付的任何分派的金額,只要該分派是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。超出該等收益和利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基數,如果超過該基數,將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”)。

對於非公司美國持有者,根據現行税法,並受某些例外情況(包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制,股息一般將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見下文“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”),前提是我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。該公司在支付股息時或在上一年並符合某些持有期要求時,不被視為PFIC。然而,尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

A類普通股和認股權證出售、應税交換或其他應税處置的損益

根據下面討論的PFIC規則,美國持有人一般將確認出售或其他應納税處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失(包括我們的解散和清算,如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併)。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年,任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而,尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和之間的差額(或,如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的,根據出售的A類普通股或認股權證的當時相對公平市價分配予A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(Ii)根據美國持有人在出售的A類普通股或認股權證中的經調整課税基準。美國持股人在其A類普通股和認股權證中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個可贖回認股權證的一半,如上所述-購買價格的分配和單位的表徵)。

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目錄表

減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。關於美國持有者根據認股權證的行使而獲得的A類普通股的納税基礎的討論,請參閲下面的“-認股權證的行使或失效”。資本損失的扣除受到一定的限制。

A類普通股贖回

根據下文討論的PFIC規則,如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股,或如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(在此稱為“贖回”),出於美國聯邦所得税的目的,對贖回的處理將取決於它是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格,則美國持有者將被視為如上所述-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税處置。如果贖回不符合出售A類普通股的資格,美國持有者將被視為接受公司分派,其税收後果如上所述-分派徵税。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的股票總數(包括下一段所述的由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派),如果這樣的贖回(I)相對於美國持有人來説“大大不成比例”,(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”,或(Iii)對於美國持有人來説“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的我們的A類普通股,還考慮由美國持有人建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外,美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份,而美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有該美國持有人的權益,以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份,通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了達到顯著不成比例的標準,在A類普通股贖回後,美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比,其中包括,必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前,A類普通股可能不會被視為有投票權的股份,因此,這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份都被贖回,或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份都被贖回,美國持有人有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬,並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份,則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”,那麼A類普通股的贖回將不會實質上相當於對美國持有者的股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項已公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。

如果上述測試均不符合,則贖回將被視為公司分銷,其税務影響將如上文“-分銷的徵税”所述。在這些規則應用後,美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中,或者,如果沒有,則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

132

目錄表

認股權證的行使、失效或贖回

在符合以下討論的PFIC規則的情況下,除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的收益或損失。美國持有者在行使權證時收到的A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分,如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則,無現金行使可能不應納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不是變現事件,尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組,A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有人可能被視為已交出若干認股權證,其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下文討論的PFIC規則,美國持有人將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在所行使的權證中的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分,如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此,美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則,如果我們根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,或如果我們在公開市場交易中購買認股權證,則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置,按上文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置”中所述的税項徵税。然而,如果贖回是為了美國聯邦所得税的目的而被描述為行使權證(我們並不期望如此),那麼税收待遇將被視為上文第一段“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中描述的那樣。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整,如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果例如,如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格,

133

目錄表

包括,例如,由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產而導致的權證行使價的下降,而A類普通股或股權掛鈎證券是與我們最初的業務組合的結束相關地發行的,發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元),這是由於向我們A類普通股的持有人分配現金或其他財產,而A類普通股的美國持有人應向上述“-分派税”所述的A類普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款,就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣,相當於此類增加的利息的公平市場價值。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)為了美國聯邦所得税的目的,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,公司至少75%的總收入,包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中,是被動收入,或(Ii)在一個納税年度中,至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定,並按季度平均),包括它在被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例分配的股份,是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而,根據一項啟動例外規定,在下列情況下,公司在有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不會是私人投資公司,條件是:(1)該公司的前身都不是私人投資公司;(2)該公司令美國國税局信納,在該開始年度之後的兩個課税年度中的任何一個年度,該公司都不會是私人投資公司;以及(3)該公司在這兩個納税年度中的任何一個實際上都不是私人投資公司。啟動例外對我們的適用性是不確定的,直到我們當前的納税年度結束後才能知道(或者可能要到我們開始年度後的頭兩個納税年度結束後,如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後,我們仍可能符合PFIC測試之一,這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額,以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC,那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外,並將在本納税年度成為PFIC。然而,我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們作為私人投資公司的地位。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次,但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有人,無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且就我們的A類普通股而言,美國持有人既沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇,其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股、QEF選舉和清洗選舉,或按市值計價選舉,如下所述:該等美國持有人一般須遵守以下特別規則:(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時所確認的任何收益,以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言,在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分配大於該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%,或如較短,這樣的美國持有者持有A類普通股的期限)。

根據這些規則:

·根據規定,美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配;

·根據規定,分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額,將作為普通收入徵税;

134

目錄表

·美國政府規定,分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將按該年度有效並適用於美國持有者的最高税率徵税;以及

·美國政府表示,將就美國持有人每隔一個納税年度應繳納的税款向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做),在當前基礎上,無論是否分配,在美國持有人的納税年度中,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而避免上述關於我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。

美國持有人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選擇。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外),而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分派,並按上文所述徵税。如果適當行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇),則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉,考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言,通常將被視為具有持有期,其中包括美國持有人持有認股權證的期限),除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。根據清洗選舉,美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票,如上所述,在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果,美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦做出,只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,應書面要求,我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇,而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為持有)此類股票,或者根據上文所述的清洗選舉清除了PFIC污點),出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC規則徵收任何額外的税收或利息費用。如上所述,如果我們是任何應納税年度的PFIC,我們A類普通股的美國持有者如果被QEF選中,目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配,在分配給該美國持有人時,通常不應納税。美國持股人股票的課税基礎

135

目錄表

根據上述規則,優質教育基金的收入將增加包括在收入中的金額,並減去已分配但不作為股息納税的金額。此外,如果我們在任何課税年度不是PFIC,則該美國持有人將不受該課税年度我們的A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者,如果我們是一家PFIC,而我們的A類普通股構成了“流通股票”,如果美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時,就該納税年度的此類股票進行了按市值計價的選擇,則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股中的調整基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前,權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股),或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如果作出選擇,按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非普通股不再符合《上市公司規則》的“可出售股票”資格,或美國國税局同意撤銷該項選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,我們的A類普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC,並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份,並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任,否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外,我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必要的信息。

除上述因素外,與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜,並受到各種因素的影響。因此,我們A類普通股和認股權證的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的證券諮詢他們自己的税務顧問。

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰,如果不遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。此外,除某些例外情況外,某些屬於個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就這些目的而言,該公司的權益構成特定的外國金融資產。被要求申報指定的外國金融資產而沒有申報的人可以

136

目錄表

將受到重大處罰,如果不遵守規定,美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”,則本節適用於您。如本文所用,術語“非美國持有人”是指我們的單位、A類普通股或認股權證(合夥企業或其他實體或安排除外,在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)的實益所有人,其目的是為了美國聯邦所得税:

·外國人包括非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外);

·母公司、母公司和外國公司;或

·不是美國持有者的遺產或信託的債權人;

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就我們的A類普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外,非美國持有者一般不會因出售我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息(包括建設性股息)和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司,還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理,通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税處理相對應,儘管在非現金行使導致應税交換的程度上,對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益,其後果將類似於以上各段所述。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者通常將通過提供其外國身份的證明,在偽證的懲罰下,在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上,或通過以其他方式建立豁免,來消除信息報告和備份扣留的要求。

137

目錄表

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於持有者的特定情況。敦促持有者就收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約下的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

FATCA

該守則第1471-1474節(“FATCA”)規定,向外國金融機構(可能包括本公司)支付的“可扣繳款項”(一般定義為包括某些美國來源付款,如利息、股息、租金、補償和某些其他付款)應繳納30%的預扣税,除非該外國金融機構與美國財政部簽訂了有效協議,該協議規定該外國金融機構有義務從投資者那裏獲取某些信息,遵守某些信息和盡職調查要求,並提供有關某些直接或間接美國賬户持有人的年度報告,但某些例外情況除外。此外,FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的付款徵收30%的預扣税,除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者,或者該實體提供了關於每個重要的美國所有者的識別信息。開曼羣島與美國簽訂了模式1政府間協定(包括任何執行立法、規則、條例和指導説明)(“開曼-美國政府間協定”)。在目前的指引下,本公司一般不會被要求與美國國税局訂立協議,但可能會被要求遵守開曼羣島税務資料管理法(2017年修訂本)(經修訂)以及根據該等法律制定的使開曼-美國IGA生效的規例及指引。雖然目前的指導方針沒有要求,但本公司可能被要求扣留對FATCA定義的“非參與外國金融機構”持有者的付款,該付款是在定義“外國直通付款”一詞的最終規定發佈兩年後的日期或之後進行的。

138

目錄表

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議所載條款及條件,本公司已同意向下列承銷商出售以下數量的單位:

承銷商

 

數量
單位

康託·菲茨傑拉德公司

   

Odeon Capital Group,LLC

 

 

總計

 

25,000,000

承銷協議規定,承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

我們給予承銷商45天的選擇權,在減去承銷折扣和佣金的情況下,按首次公開發行價格按比例額外購買最多3,750,000個單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。

我們已獲承銷商告知,他們建議按本招股説明書封面所載的初始發行價向公眾發售該等單位。承銷商可以允許交易商每單位不超過50億美元的特許權,交易商可以重新允許對其他交易商的特許權,每單位不超過50億美元。首次公開發行後,公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。每單位0.35美元,或8,750,000美元(或10,062,500美元,如果超額配售選擇權被全部行使),遞延承銷佣金將在我們完成最初的業務合併時支付給承銷商。

 

由新月灣支付
收購公司。

   

不鍛鍊身體

 

全面鍛鍊

每單位(1)

 

$

0. 55

 

$

0.55

總計(1)

 

$

13,750,000

 

$

15,812,500

____________

(1)超額配售包括支付給承銷商的每單位0.35美元,或總計8,750,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總計10,062,500美元),用於支付遞延承銷佣金,該佣金將放入本文所述位於美國的信託賬户,並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。

我們估計,我們此次發售的未報銷自付費用約為1,000,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用,不超過25,000美元。

承銷商已通知我們,承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事已同意,吾等在本招股説明書發出日期後180天內,不會在未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下,直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券;但條件是,吾等可(1)發行及出售私募認股權證;(2)發行及出售額外單位以支付承銷商的超額配售選擇權(如有);(3)根據將於本次發售結束當日或之前訂立的協議向美國證券交易委員會登記,私募認股權證、行使認股權證後可發行的普通股及方正股份的回售;及(4)發行與我們的初始業務合併相關的證券。然而,前述規定不適用於根據方正股份的條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給公司任何現有或未來的獨立董事(只要該現時或未來的獨立董事在有關轉讓時受本文提交的函件協議的條款所規限;只要任何第16節報告義務因此類轉讓而觸發,任何相關的第16節備案文件均包括有關轉讓性質的實際解釋)。

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目錄表

Cantor Fitzgerald&Co.有權在不另行通知的情況下隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整),在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期(根據“主要股東-轉讓方正股份及私募配售認股權證”所述的有限例外情況除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等完成初步業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外情況除外)。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任,或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市,代碼為“COVAU”。一旦組成該等單位的證券開始分開交易,我們預計A類普通股及權證將分別以“COVA”及“COVAW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前,我們的證券還沒有公開市場。因此,這些單位的首次公開募股價格由我們與承銷商之間的談判確定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況,包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而,我們不能向您保證,本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格,或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

承銷商已同意,如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併,承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,可用於贖回我們的公開股票。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務,目前也沒有這樣做的意圖。然而,承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業,或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務,我們可以向承銷商支付公平合理的費用,該費用將在當時進行公平協商確定;前提是不會與承銷商達成任何協議,也不會在本招股説明書日期60天之前向承銷商支付任何此類服務的費用,除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償,並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的正常業務過程中,已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

140

目錄表

此外,在正常的業務活動中,承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以將若干單位分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配,這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國和其他合法提出此類報價的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意,他們並未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位,或分發本招股説明書或與該單位有關的任何其他發售材料,除非在符合其適用法律及法規的情況下,且除承銷協議所載者外,不會向吾等施加任何義務。

穩定和其他交易

根據修訂後的1934年證券交易法下的M規則,承銷商可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、辛迪加回補交易或實施懲罰性出價。這些活動的效果可能是將單位的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“回補”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外單位的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場或向市場參與者購買我們的證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。承銷商在決定平倉的單位來源時,除其他因素外,會考慮市場上可供購買的單位價格,以及他們透過超額配售選擇權購買單位的價格。

“裸賣空”指的是超出購買額外單位的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買單位來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或者維持證券價格為目的,代表承銷商購買證券的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買證券,以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他買入交易類似,承銷商為回補銀團賣空而進行的買入,可能會提高或維持我們證券的市價,或防止或延緩我們證券的市價下跌。因此,我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排,允許承銷商收回在與發行相關的其他方面應計入辛迪加成員的出售特許權,前提是該辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加回補交易中購買的,因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動,如果開始,可以隨時結束任何此類活動。這些交易可以在納斯達克上進行,也可以在場外交易或其他方式進行。

141

目錄表

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個,“相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股,但根據招股説明書指令下的下列豁免,可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股:

(A)向《招股説明書指令》所界定的合格投資者的任何法律實體投資;

(B)向少於150名自然人或法人(《招股説明書指令》所界定的合格投資者除外)出售股份,但須事先徵得代表的同意;或

(C)不適用於招股章程指令第3(2)條所指的任何其他情況,惟吾等普通股的該等要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言,“向公眾要約”一詞涉及我們在任何相關成員國的普通股,是指以任何形式、以任何方式就要約條款和擬要約的我們普通股進行充分信息交流,以使投資者能夠決定購買我們的普通股,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款;“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂),包括相關成員國的任何相關執行措施。

這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國投資者須知

承銷商分別聲明、擔保和同意如下:

(A)承認它只傳達或安排傳達,並且只向在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人,或在《金融服務和市場管理局》第21條不適用於公司的情況下,傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因(《金融服務和市場管理局》第21條所指的);以及

(B)證明其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的單位所做的任何事情的所有適用條款。

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人出售或出售我們的任何單位,除非在每一種情況下都豁免日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求,並以其他方式遵守。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告:

承銷商及其各聯營公司並無(1)在香港以任何文件方式要約或出售吾等單位,但(A)出售予香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(B)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”的情況下除外。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約,或(2)為發出的目的而發出或管有,並且不會為發出的目的而在香港或其他地方為發出的目的而發出或管有與本單位有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀,香港公眾(香港證券法律允許的除外),但與我們的證券有關的證券除外,該證券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及

142

目錄表

“期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,您應該諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

本招股説明書或任何其他與本公司單位有關的發售資料尚未亦不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書,而根據新加坡證券及期貨法令第289章第274節及第289章第274節及第289章第275節(“證券及期貨法令”)的豁免規定,該等單位將於新加坡發售。因此,我們的單位不得被提供或出售,也不得作為認購或購買邀請的標的,本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾分發,但以下情況除外:(A)向機構投資者或《證券和期貨法》第274節規定的其他人分發;(B)向老練的投資者;以及根據《證券和期貨法》第275節規定的條件或(C)以其他方式,《證券和期貨法》的任何其他適用條款。

致德國居民的通知

擁有本招股説明書的每個人都知道,德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz,以下簡稱“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或將會針對我們的部門發佈。具體地説,承銷商表示,他們沒有參與,也已同意,他們不會根據法案和所有其他適用的法律和法規要求,就我們的任何單位進行該法案意義上的公開募股(Offentlicits Angebot)。

致法國居民的通知

這些單位是在法蘭西共和國以外的地方發行和銷售的,就初次分配而言,它沒有、也不會直接或間接地向法蘭西共和國境內的公眾提供或出售任何單位,也沒有、也不會、也不會向法蘭西共和國的公眾分發本招股説明書或與這些單位有關的任何其他要約材料,並且此類要約,根據1998年10月1日頒佈的《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第98-880號法令,在法蘭西共和國的銷售和分配僅限於合格投資者(合格投資者S)。

致荷蘭居民的通知

作為初始分銷的一部分,我們的產品不得在荷蘭境內或境外出售、轉讓或交付,或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方,包括作為輔助活動定期投資於證券的商業企業的財務部門;以下稱為“專業投資者”);但在要約、招股説明書及任何其他文件或廣告中,如在荷蘭公開宣佈(無論是以電子或其他方式)公開發售我們的單位,則聲明該要約是並將只向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售,本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請,以認購我們的證券。

143

目錄表

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配,不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行,這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同,並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付,購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示:

·法院表示,根據適用的省級證券法,買方有權在不受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書的情況下購買這些單位,因為它是國家文書45-106-招股説明書豁免所定義的“經認可的投資者”;

·調查表明,購買者是國家文書31-103--登記要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”;

·在法律要求的情況下,購買者是以委託人而不是代理人的身份購買的;以及

·路透社報道稱,買家已在轉售限制下審查了上述文本。

利益衝突

謹此通知加拿大采購商,Cantor Fitzgerald&Co.依賴於國家文書33-105-承銷衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免,不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外,因此,加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外,因此,可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決,也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問,瞭解在其特定情況下對單位進行投資的税務後果,以及根據加拿大相關法律,購買者對單位進行投資的資格。

144

目錄表

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick,Herrington&Sutcliffe LLP將傳遞本招股説明書中提供的與單位和認股權證有關的證券的有效性。Maples和Calder將傳遞本招股説明書中提供的關於普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。關於此次發行,紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP為承銷商提供了與證券發行相關的建議。

專家

本招股説明書所載新月灣收購公司截至2020年12月31日及2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本招股説明書其他部分所載有關報告所述,並根據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時,所提及的內容實質上是完整的,但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述,而閣下應參閲註冊聲明所附的附件,以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後,吾等將遵守交易所法案的信息要求,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明,網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

145

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表索引

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

 

F-2

財務報表:

   

截至2020年12月31日的資產負債表

 

F-3

2020年12月11日(開始)至
2020年12月31日

 

F-4

自2020年12月11日(成立)起的股東權益變動表
至2020年12月31日

 

F-5

2020年12月11日(成立)至
2020年12月31日

 

F-6

財務報表附註

 

F-7

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
新月灣收購公司:

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附新月灣收購公司(“貴公司”)於2020年12月31日的資產負債表,以及自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年12月11日(成立之初)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但並非為了對實體財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown,PC

自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

紐約,紐約

2021年1月27日

F-2

目錄表

新月灣收購公司。
資產負債表
2020年12月31日

資產

 

 

 

 

與擬公開發行相關的遞延發行成本

 

$

248,611

 

總資產

 

$

248,611

 

   

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

應計發售成本和費用

 

$

207,038

 

本票關聯方

 

 

25,500

 

流動負債總額

 

 

232,538

 

   

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

   

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;未發行和未發行

 

 

 

A類普通股,面值0.0001美元;授權股份5億股;未發行和已發行

 

 

 

B類普通股,面值0.0001美元;授權股份50,000,000股;已發行和已發行股票7,187,500股(1)

 

 

719

 

額外實收資本

 

 

24,281

 

累計赤字

 

 

(8,927

)

股東權益總額

 

 

16,073

 

總負債與股東權益

 

$

248,611

 

____________

(1)如承銷商沒有全部或部分行使超額配股權,則該數目包括最多937,500股可予沒收的B類普通股(見附註4)。於2021年1月,本公司宣佈派發每股已發行B類普通股0.25股以支付股息,產生7,187,500股已發行B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份股息(見附註4)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

目錄表

新月灣收購公司。
營運説明書
自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日

組建和運營成本

 

$

8,927

 

淨虧損

 

$

(8,927

)

   

 

 

 

基本和攤薄加權平均已發行B類股(1)

 

 

6,250,000

 

   

 

 

 

每股基本和攤薄淨虧損

 

$

(0.00

)

____________

(1)根據這一數字,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則不包括總計937,500股可被沒收的B類普通股(見附註4)。於2021年1月,本公司宣佈派發每股已發行B類普通股0.25股以支付股息,產生7,187,500股已發行B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份股息(見附註4)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

目錄表

新月灣收購公司。
股東權益變動表
自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日

 

A類
普通股

 

B類
普通股

 

其他內容
已繳費
資本

 

累計
赤字

 

總計
股東的
權益

股份(1)

 

金額

 

股份(1)

 

金額

 

截至2020年12月11日的餘額(初始)

 

 

$

 

 

$

 

$

 

$

 

 

$

 

發行給保薦人的B類普通股

 

 

 

 

7,187,500

 

 

719

 

 

24,281

 

 

 

 

 

25,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,927

)

 

 

(8,927

)

截至2020年12月31日的餘額

 

 

$

 

7,187,500

 

$

719

 

$

24,281

 

$

(8,927

)

 

$

16,073

 

____________

(1)如承銷商沒有全部或部分行使超額配股權,則該數目包括最多937,500股可予沒收的B類普通股(見附註4)。於2021年1月,本公司宣佈派發每股已發行B類普通股0.25股以支付股息,產生7,187,500股已發行B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份股息(見附註4)。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

目錄表

新月灣收購公司。
現金流量表
自2020年12月11日(成立)至2020年12月31日

經營活動的現金流:

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(8,927

)

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

通過發行B類普通股支付組建成本

 

 

8,927

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

 

   

 

 

 

現金淨變動額

 

 

 

   

 

 

 

現金,2020年12月11日(開始)

 

 

 

現金,期末

 

$

 

   

 

 

 

補充披露現金流量信息:

 

 

 

 

保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用

 

$

16,073

 

遞延發行成本計入應計費用

 

$

207,038

 

贊助商通過應付票據支付的延期發行成本

 

$

25,500

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註1--組織、業務運作和持續經營情況説明

新月灣收購公司(“本公司”)於二零二零年十二月十一日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何業務。從2020年12月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和擬議的公開募股有關,如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售(定義見下文)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司新月灣收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。如附註3所述,本公司是否有能力開始運作,視乎能否透過建議公開發售(“建議公開發售”)及出售7,500,000,000份認股權證(或8,625,000份認股權證)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”),以及出售7,500,000份認股權證(或在承銷商全面行使超額配售選擇權時出售8,625,000份認股權證)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”),以及出售7,500,000份認股權證(或8,625,000份認股權證)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)而獲得足夠財務資源。每股可行使購買一股A類普通股,每股11.50美元,價格為每股私募認股權證1.00美元,以私募方式向保薦人配售,該私募將與建議的公開發售同時結束。

公司管理層對建議公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。在簽署與初始業務合併有關的最終協議時,公司必須完成一項或多項初始業務合併,其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承保佣金以及信託賬户利息和其他收入的應付税款)。然而,只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時,本公司才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。

於建議公開發售完成時,管理層已同意,相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額,包括私募認股權證的收益,將存放於位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”),由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。並將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。除信託户口所持資金所賺取的利息及其他收入可撥歸本公司繳税(如有)及最高100,000元的解散費用外,建議公開發售及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口中撥出,直至(I)完成初始業務合併,(Ii)如本公司未於建議公開發售完成後24個月內完成初始業務合併,則根據適用法律,贖回本公司公眾股份。或(Iii)贖回與股東投票批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修訂有關而適當提交的本公司公眾股份。

F-7

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註1--組織、業務運作和持續經營情況説明(續)

本公司將向建議公開發售之A類普通股(面值0.0001美元)持有人(“公眾股東”)提供機會,於業務合併完成時(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回其全部或部分公開股份,或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。首次業務合併完成後,公眾股東將有權贖回全部或部分公眾股份,每股價格以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳户的總金額,包括信託帳户所持資金賺取的利息和其他收入,以支付本公司的所得税(如有)除以當時已發行的公眾股票數量,但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.00美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”,這些公開發行的股票將在擬議的公開發售完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值並經普通決議案批准,公司將繼續進行業務合併。倘法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決,而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決,則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如根據法律或證券交易所上市規定,交易須獲股東批准,或本公司因業務或理由而決定取得股東批准,本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外,每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票,無論其投票贊成或反對擬議的交易或投票。如本公司就業務合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)已同意將其創辦人股份(定義見下文附註4)及於建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。

儘管有上述規定,經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士,在未經本公司事先同意的情況下,將被限制贖回其在建議公開發售中出售的股份總數超過15%的股份。

公司的贊助商、高管、董事及董事的代名人(“初始股東”)已同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出任何修訂,以修改本公司有義務向A類普通股持有人提供與本公司首次業務合併有關的贖回其股份的權利,或在公司未能在建議的公開發售結束後24個月內(“合併期”)或(B)就任何其他與A類普通股持有人的權利有關的條文提出贖回A類普通股持有人的權利的權利,或贖回其100%公開發售股份的權利的義務的任何修訂。除非本公司向公眾股東提供機會於任何有關修訂獲批准後贖回其A類普通股,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息及其他收入,而該等資金以前並未發放予本公司以支付所得税(如有),除以當時已發行的公眾股份數目。

F-8

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註1--組織、業務運作和持續經營情況説明(續)

如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回公眾股份,以每股價格支付現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入,如果有的話,並未將其發放給公司支付所得税,如果有(減少不超過100,000美元的利息以支付解散費用),除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散,惟須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

發起人、高級管理人員和董事同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果最初的股東或公司管理團隊成員在建議的公開發行中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元,最初存入信託賬户。為保障信託户口內的金額,保薦人已同意,如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償,並在一定範圍內減少信託户口內的資金,保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠,也不適用於根據公司對建議公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規章制度。

由於這些財務報表的發佈,公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期債務。關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,管理層已確定,公司可以從保薦人那裏獲得足以滿足公司營運資金需求的資金,直至擬議的公開募股完成或自這些財務報表發佈之日起一年。

F-9

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註2--重要會計政策摘要(續)

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,由於其短期性質,其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。

遞延發售成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日產生的與建議公開發售直接相關的法律、會計及其他成本,該等成本將於建議公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售不成功,這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

F-10

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註2--重要會計政策摘要(續)

每股普通股淨虧損

每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括可予沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而須予沒收的合共937,500股普通股而減少(見附註7)。於二零二零年十二月三十一日,本公司並無任何攤薄證券及其他可能可予行使或轉換為普通股,繼而分享本公司盈利的合約。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

所得税

ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司>S所提期間的税項撥備為零。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

近期會計公告

本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3-建議公開發售

根據建議的公開發售,本公司擬發售25,000,000個單位(或如承銷商全面行使超額配售選擇權,則發售28,750,000個單位),價格為每單位10.00元。每個單位包括一股A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證(每份認股權證)的一半。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可予調整(見附註6)。

附註4:關聯方交易

方正股份

於2020年12月15日,保薦人支付25,000美元,或每股約0.004美元,以支付7,187,500股B類普通股的若干發行成本,每股面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年1月,本公司宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致保薦人總共持有7,187,500股方正股份。所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份股息。方正股份包括總計937,500股可被沒收的股份,條件是承銷商的超額配售選擇權未由承銷商全部行使。沒收將被調整至超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使的程度,以使創始人股份將佔

F-11

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註4:關聯方交易(續)

公司擬公開發行後的已發行和已發行普通股。如本公司增加或減少發售規模,本公司將於緊接建議公開發售完成前將股份資本化或將股份繳回資本(視何者適用而定),以維持建議公開發售前本公司股東的創辦人股份擁有權於建議公開發售完成後為本公司已發行及已發行普通股的20.0%。

私募認股權證

保薦人同意以每份私募認股權證(總計750萬美元,或假若全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為860萬美元)的價格購買合共7,500,000份私募認股權證(或8,625,000份認股權證),價格為每份私募認股權證(總計750萬美元,或假若承銷商的超額配售選擇權獲全面行使)。每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益將與擬公開發售的收益相加,並存入信託賬户。如本公司未能在合併期內完成業務合併,私募認股權證將會失效。

保薦人及本公司高級管理人員及董事將同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證,直至初始業務合併完成後30天。

本票關聯方

於2020年12月15日,保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款,以支付與根據本票(“票據”)建議的公開發售有關的開支。這筆貸款是無息的,應於2021年6月30日之前或建議的公開發售完成時支付。截至2020年12月31日,該公司在票據項下的借款為25,500美元。

營運資金貸款

此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將於(I)首次業務合併前使用建議公開發售及出售在信託户口以外持有的私募認股權證所得款項,或由保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事向本公司提供的貸款償還,或(Ii)於完成初始業務合併後償還。截至2020年12月31日,本公司並無任何營運資金貸款項下借款。

行政支持協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起,通過初始業務合併完成和公司清算兩者之間的較早時間,公司將向保薦人的一家關聯公司償還為公司提供的辦公空間、祕書和行政服務,每月10,000美元。

F-12

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而,登記和股東權利協議規定,公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效,直到適用於該等證券的鎖定期終止。公司將承擔與提交任何此類註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司將授予承銷商自有關建議公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權,以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金,額外購買最多3,750,000個單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計500萬美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計575萬美元),在擬議的公開發售結束時支付。此外,每單位0.35美元,或總計約875萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,總計約為1006萬美元)將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

持續經營考慮

截至2020年12月31日,公司沒有現金,營運資金赤字為232,538美元。該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期間成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對其財務報表的影響,並得出結論,儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註6-股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股,附帶本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股--公司獲授權發行5億股A類普通股,每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日,無A類普通股已發行或流通股。

F-13

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註6-股東權益(續)

B類普通股--公司獲授權發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。持有人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2020年12月31日,已發行和已發行的B類普通股共有718.75萬股。在7,187,500股B類普通股中,若承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,合共最多937,500股普通股可免費沒收予本公司,以便初始股東將於建議公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律或證券交易所規則另有規定;前提是隻有B類普通股持有人才有權在初始業務合併前就公司董事的任命投票。

B類普通股將自動轉換為A類普通股(如果本公司沒有完成初始業務合併,則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配),其比例為:所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後合計等於(I)完成本次發行時已發行和已發行普通股總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數,但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股,以及在轉換營運資金貸款(如有)時向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比例轉換為A類普通股。

認股權證-公開認股權證將於(A)業務合併完成後30個月或(B)建議公開發售結束後12個月(以較遲者為準)按每股11.50美元價格行使;惟在每種情況下,本公司均須根據證券法擁有涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明,並備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使認股權證,而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日,本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其商業上合理的努力,使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效,並保持該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議規定的權證到期或被贖回為止;但如在行使認股權證時,公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,而在本公司作出選擇的情況下,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但公司將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的範圍內,利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格。

F-14

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註6-股東權益(續)

認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整,包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外,如(X)本公司就初始業務合併的完成以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向本公司的保薦人或其聯營公司發行,則不計入本公司保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)於發行前持有的任何方正股份),(Y)該等發行所得的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即“市值”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙),相當於市值及新發行價格中較高者的115%,上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的仙),相等於市值及新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與作為建議公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回該等認股權證。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦認股權證可行使,本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外):

·中國需要全部,而不是部分;

·美國銀行以每份認股權證0.01美元的價格出售;

·銀行在至少30天前發出書面贖回通知後才能贖回;以及

·在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前,在截至三個交易日的30個交易日內,A類普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元的情況下,我們不會這樣做。

如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。

F-15

目錄表

新月灣收購公司。
財務報表附註

附註7--後續活動

2021年1月,本公司宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致保薦人總共持有7,187,500股方正股份。所有股份及每股金額均已追溯重列,以反映股份股息。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除上文披露的事項外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-16

目錄表

 

25,000,000套

新月灣收購公司

___________________________________

初步招股説明書

            , 2021

___________________________________

唯一一本書-正在運行經理

康託爾

聯席經理

Odeon Capital Group,LLC

在2021年之前,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

 

 

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外,本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下:

美國證券交易委員會費用

 

$

31,000

FINRA費用

 

 

44,000

會計費用和費用

 

 

50,000

印刷和雕刻費

 

 

40,000

旅行和路演費用

 

 

25,000

律師費及開支

 

 

300,000

納斯達克上市及備案費用

 

 

75,000

董事及高級職員的保險費

 

 

300,000

雜類

 

 

135,000

總計

 

$

1,000,000

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時,我們才能滿足所提供的任何賠償。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

第15項未登記證券的近期銷售。

2020年12月15日,我們的保薦人支付了25,000美元,或每股約0.004美元,以支付代表我們的某些費用,代價是5,750,000股B類普通股,面值0.0001美元。2021年1月,本公司宣佈以發行每股B類普通股0.25股的方式支付股息,導致保薦人總共持有7,187,500股方正股份。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。本次發行及承銷商認購增發單位選擇權屆滿後已發行的B類普通股總數,將相當於屆時已發行的A類普通股及B類普通股總數的20%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇提前轉換為A類普通股,一對一的基礎上進行調整,如上所述

II-1

目錄表

在這份招股説明書中。若吾等增加或減少本次發售的規模,吾等將於本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視乎適用而定),以將方正股份的數目維持在當時已發行的A類普通股及B類普通股總數的20%(假設承銷商行使其全面購買額外單位的選擇權)。

根據規則D的第501條,我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條,保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與此次發行相關的公司保薦人。

保薦人已承諾,根據一份書面協議,將購買合共7,500,000份私募認股權證(或8,625,000份私募認股權證,若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使),每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股,經調整後價格為每份認股權證1.00美元(合共7,500,000美元,或如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使,則為8,625,000美元),私募將於本次發售結束時同時結束。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)請注意,《展覽品索引》在此併入作為參考。

項目17.承諾。

(I)在此,以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以允許迅速交付給每一購買者。

(Ii)如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,或在其他情況下,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

(Iii)根據以下籤署的登記人承諾:

1.除根據1933年證券法確定任何責任的目的外,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應視為本註冊説明書的一部分,自其宣佈生效之時起生效。

2.為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-2

目錄表

展品索引

展品編號:

 

描述

1.1

 

承銷協議格式。*

3.1

 

組織章程及章程**

3.2

 

經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的格式。**

4.1

 

單位證書樣本。**

4.2

 

A類普通股證書樣本。**

4.3

 

授權書樣本。**

4.4

 

大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議格式。*

5.1

 

作者:Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP。

5.2

 

註冊人的開曼羣島律師Maples和Calder的意見。*

10.1

 

大陸股份轉讓信託公司與註冊人投資管理信託協議格式*

10.2

 

註冊人、保薦人和持股人之間的登記和股東權利協議格式*

10.3

 

私募認購表格是註冊人與保薦人之間的認購協議。*

10.4

 

彌償協議格式。**

10.5

 

註冊人與申辦方之間的行政服務協議格式。**

10.6

 

註冊人和申辦者之間的本票,日期為2020年12月15日。**

10.7

 

證券認購協議,日期為2020年12月15日,註冊人和保薦人之間。**

10.8

 

註冊人、保薦人和每個董事以及註冊人高管之間的書面協議格式。*

10.9

 

道德規範**

23.1

 

經Smith+Brown,PC同意*

23.2

 

Orrick,Herrington & Sutcliffe LLP的同意書(見附件5.1)。

23.3

 

Maples和Calder同意(見附件5.2)。*

24

 

授權書(包括在簽署頁,以首次提交本註冊聲明)。**

99.1

 

Karanveer Dhillon同意被提名為董事提名人。

99.2

 

Alvin W的同意。Sariaatmadja被提名為導演提名人。

99.3

 

同意Pandu Sjahrir被提名為董事提名人。**

99.4

 

同意傑克·史密斯被提名為董事提名人。

____________

*隨函提交的*。

**之前提交的一份報告。

II-3

目錄表

簽名

根據1933年證券法(經修訂)的要求,註冊人已於2021年1月27日在加利福尼亞州舊金山市正式促成以下簽名人代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權。

 

CRESCENT COVE ACQUISITION CORP.

   

發信人:

 

/發稿S/君宏恆

   

姓名:

 

君宏恆

   

標題:

 

首席執行官、首席財務官兼董事

根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明已於2021年1月27日由以下人士以以下身份簽署。

名字

 

職位

/發稿S/君宏恆

 

首席執行官、首席財務官及
董事

君宏恆

 

(首席執行官、首席財務官
和首席會計官)

II-4

目錄表

授權代表

根據1933年《證券法》第6(a)節的要求,以下籤署人僅以Crescent Cove Acquisition Corp.正式授權代表的身份簽署了本登記聲明,2021年1月27日,加利福尼亞州舊金山市。

 

發信人:

 

/發稿S/君宏恆

   

姓名:

 

君宏恆

   

標題:

 

首席執行官、首席財務官兼董事

II-5