美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 14C
（第 14c-101 條規則）
根據第 14 (c) 條 發佈的信息聲明
1934 年《證券交易所 法》
選中相應的複選框：
| 初步信息聲明 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14c-5 (d) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終信息聲明 |
TG Venture 收購 公司
（章程中註明的註冊人姓名 ）
申請費的支付（勾選相應的 框）：
| 無需付費 |
| ☐ | 根據《交易法》第14c-5（g）條和第0-11條，費用按下表計算 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
| (5) | 已支付的費用總額： |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| (3) | 申請方： |
| (4) | 提交日期： |
根據以下規定採取行動的通知
股東的書面同意
我們不是在要求 你提供代理，而你是
請求不要向我們發送代理 。
致TG 風險收購公司的股東：
本信息聲明將郵寄或提供給特拉華州的一家公司 TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股東 ，內容涉及公司董事會（“董事會”）於 2024 年 3 月 19 日一致書面同意批准下述公司 行動，以及這些股東在 2024 年 3 月 19 日書面同意批准此類公司行動公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）持有約73％的已發行股份記錄日期普通股 股票。因此，與本文所述事項有關的所有必要公司批准均已獲得 ，提供本信息聲明的唯一目的是在本公司行動生效之前，按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所要求的方式 向公司股東通報該公司行動。 董事會將2024年3月15日定為確定有權收到本通知的股東的記錄日期（“記錄日期”）。 只有在記錄日營業結束時的登記股東才能收到本信息聲明。
我們不是在要求你提供
代理，而你是
請求不要向我們發送代理。
無需您的投票或同意即可批准這些事宜。隨附的信息聲明僅供您參考。
| 根據我們董事會的命令， | |
| //曾佩蘭 | |
| Pui Lan Tsang首席執行官 |
日期：2024 年 4 月 9 日
信息聲明
的
TG 風險收購公司
市場街 1390 號， 200 套房
加利福尼亞州舊金山 94102
正在提供此信息聲明
由董事會 致您
TG 風險收購公司
我們不是在要求你提供 代理，而你是
已請求不要向我們發送代理
本信息聲明將郵寄或提供給特拉華州的一家公司TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股東 ，內容涉及公司董事會於2024年3月19日以一致書面同意的方式批准下述的 公司行動，以及在記錄日期持有大約 73% 已發行普通股的 股東。截至記錄日期，已發行和流通的A類普通股為926,170股，B類普通股為2,889,149股。截至該日，總共持有 2,799,149張選票的股東批准了下述公司行動。因此，與本文所述事項有關的 所有必要的公司批准均已獲得，本信息聲明的唯一目的是在本公司行動生效之前，按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的要求向公司股東通報該公司行動。
本信息聲明於 2024 年 4 月 9 日左右首次郵寄或 提供給公司股東，此處描述的交易將在 董事會確定的未來日期 生效，向特拉華州國務卿 提交的修正條款即為證，但絕不早於 20第四 在本信息聲明郵寄或提供後的第二天。
董事會的行動
和
同意的股東
經公司董事會於 2024 年 3 月 19 日一致書面同意，董事會通過了決議，批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂，刪除了第九條（“修正案”），該條款包括與先前 預期的業務合併相關的大部分結構和贖回條款，包括限制公司不得在 範圍內贖回 A 類普通股} 此類贖回將導致公司的淨有形資產減少到更少超過5,000,001美元，以及要求公司 停止運營、解散公司並贖回根據公司於2021年11月5日進行的首次公開募股（“IPO”）發行的所有股票的條款，前提是該公司在首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，並提議將此類決議提交給公司股東表決 （“董事會同意”）。2024 年 3 月 19 日，董事會對修正案 採取的行動隨後獲得截至記錄日期 的約 73% 的公司股東的書面同意，獲得通過。
修正案的原因和總體 效力在 “批准修正案” 中進行了描述
除了本信息聲明中描述的事項外， 公司董事會不知道其他事項，普通股持有人最近批准或考慮了這些事項。
將軍
本信息聲明 於 2024 年 4 月 9 日左右首次郵寄或提供給股東。公司將支付與分發 本信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司和其他託管人、 被提名人和受託人償還他們在向 普通股受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。
獲得選票—特拉華州法律
特拉華州通用公司法第228條規定，在公司的任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動， 或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先 通知和不經表決的情況下采取，前提是未履行的持有人簽署書面同意或同意，説明所採取的行動 股票，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數在這次會議上， 所有有權就此進行表決的股票都出席了會議並進行了投票。我們修訂和重述的公司註冊證書要求當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票 才能修改第九條，只有 允許我們的B類股東書面同意。
為了減少徵集和獲得代理批准行動所涉及的成本和管理 時間，並儘早實施行動以實現 下文所述的公司宗旨，公司董事會投票決定使用公司約73％的投票權持有者的 書面同意，實際上也獲得了該公司的書面同意。截至記錄日期， 共有3,815,319股已發行普通股，其中926,170股為A類普通股，2,889,149股為 B類普通股（統稱為 “TGVC普通股”）。普通股 的每位持有人有權對該持有者持有的每股股票投一票。因此，截至記錄日期，有3,815,319張未決選票。
2,799,149張選票（佔該日尚未獲得的 表決權的73.37％）批准了這些提案。
根據《特拉華州通用公司法》第 228 (e) 條，公司必須在未經會議的情況下以未經一致的書面同意立即向未獲得書面同意的股東發出公司行動通知 ，如果在會議上採取行動 ，則有權獲得會議通知。本信息聲明旨在提供此類 通知。本信息聲明是根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條的要求在記錄日向公司股東分發的。此處描述的公司行動 將在本信息 聲明郵寄後大約 20 天（“20 天期限”）生效。20天期限預計將於2024年4月29日左右結束。
證券 的實益所有權
下表列出了截至記錄 日TGVC普通股的受益所有權 的相關信息，其中有A類普通股和B類普通股，截至記錄日期 ，已發行和流通：
| ● | TGVC已知的每位 個人是TGVC普通股5％以上的受益所有人； |
| ● | TGVC 的每位 董事和執行官；以及 |
| ● | TGVC集團的所有 董事和執行官。 |
除非 另有説明，否則 TGVC 認為表中列出的所有人員對其實益擁有的 TGVC 普通股的所有 股擁有唯一的投票權和投資權。
實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對 證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證 ，則該人擁有該證券的實益所有權。
TGVC 的有益 所有權表
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的數量 股票 受益地 已擁有(2) |
已發行的TGVC普通股的大致百分比(3) | ||||||
| 董事和執行官： | ||||||||
| 曾佩蘭(4) | 1,710,816 | 44.84 | % | |||||
| 菲利普·雷特格(5) | 0 | — | ||||||
| 鄭元馬 | 30,000 | * | ||||||
| 科馬爾·艾哈邁德 | 30,000 | * | ||||||
| 邁克爾·亞歷山大 | 30,000 | * | ||||||
| 所有董事和執行官為一個小組（5 人） | 1,800,816 | 47.20 | % | |||||
| 5% 或更多股東： | ||||||||
| 曾氏集團控股有限公司(4) | 1,710,816 | 44.84 | % | |||||
| 神龍活力限定版(6) | 788,333 | 20.66 | % | |||||
| 菲利普·戈德斯坦(7) | 500,000 | 13.11 | % | |||||
| 安德魯·達科斯(7) | 500,000 | 13.11 | % | |||||
| 鬥牛犬投資者有限責任公司(8) | 309,207 | 8.10 | % | |||||
| 特別機會基金有限公司(9) | 309,207 | 8.10 | % | |||||
| 瑞銀奧康納有限責任公司(10) | 226,579 | 5.94 | % | |||||
| 高收益證券基金(11) | 190,793 | 5.00 | % | |||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每個個人和實體的營業地址均為加利福尼亞州舊金山市街1390號200套房 94102。 | |
| (2) | 顯示的利息僅包括B類普通股，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，B類普通股可以一對一地轉換為A類普通股，但須進行調整。 |
| (3) | 該類別的 百分比基於截至記錄日已發行和流通的TGVC普通股總數3,815,319股。 | |
| (4) | TGVC首席執行官曾先生是曾氏集團控股有限公司的唯一所有者、唯一董事和管理成員，因此對曾氏集團控股有限公司持有的證券擁有表決權和處置控制權。曾氏集團控股有限公司的營業地址是68號6801室第四香港中環皇后大道中99號中環中心樓層 | |
| (5) | 雷特格先生擁有8萬股股票，由Dragon Active Limited以信託方式持有。Dragon Active Limited持有這些股份的投票權和處置控制權。 | |
| (6) | Chak Kwan Liu對Dragon Active Limited持有的證券擁有投票權和處置控制權。Dragon Active Limited的營業地址為香港中半山羅便臣道8號樂信台1座11B室。 | |
| (7) | 菲利普·戈德斯坦和安德魯·達科斯於2023年9月19日提交的附表13D指出，截至2023年8月14日，戈德斯坦和達科斯擁有共同的投票權和處置50萬股股票，這些股票是代表鬥牛犬投資有限責任公司的客户以及戈德斯坦和達科斯先生擁有投資和投票權的註冊封閉式投資公司收購的。戈德斯坦和達科斯先生的營業地址是佩勒大道250號。新澤西州薩德爾布魯克708號套房 07663 | |
| (8) | 鬥牛犬投資有限責任公司於2023年9月19日提交的附表13G指出，截至2023年8月14日，鬥牛犬投資有限責任公司擁有共同的投票權和處置309,207股股票。Bulldog Investors, LLP的營業地址是佩勒大道250號。新澤西州薩德爾布魯克708號套房 07663。 | |
| (9) | 特別機會基金公司於2023年9月20日提交的附表13G指出，截至2023年8月17日，特別機會基金公司擁有投票和處置309,207股股票的唯一權力。特別機會基金公司的營業地址是威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號的C/O US Bancorp Fund Services, LLC，53202。 | |
| (10) | 瑞銀奧康納有限責任公司於2023年9月9日提交的附表13G指出，截至2023年8月31日，瑞銀奧康納有限責任公司擁有投票和處置226,579股股票的唯一權力。瑞銀奧康納有限責任公司的營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北段31樓606號。 | |
| (11) | 高收益證券基金於2023年9月21日提交的附表13G指出，截至2023年8月17日，高收益證券基金擁有投票和處置190,793股股票的唯一權力。高收益證券基金的營業地址是威斯康星州密爾沃基市東密歇根街615號的C/O US Bancorp Fund Services, LLC 53202。 |
致股東的行動通知
經同意的股東批准
操作項目 I
經持有人 的書面同意，以下行動已獲得批准，共有權對普通股已發行和流通股的大約73％進行投票：
批准決議
修改經修訂的 和重述的公司註冊證書
概述
該公司提議從 其經修訂和重述的公司註冊證書中刪除第九條。第九條列出了與先前提議的 業務合併（定義見下文）相關的大多數公司行動。第九條的兩個主要部分是（i）限制公司 不得贖回在首次公開募股中發行的A類普通股（“首次公開募股” 和據此發行的股份 ，“股份”），前提是此類贖回將導致公司擁有淨 有形資產（根據證券規則3a51-1 (g) (1) 確定）1934 年《交易法》（經修訂），金額低於 5,000,001 美元（“贖回限額”）以及（ii）要求公司停止運營、解散和 如果在 完成首次公開募股後的24個月內沒有完成初始業務合併，則贖回根據首次公開募股發行的所有股票。（“解散期限”，連同贖回限額，“訴訟”）。
贖回限制的目的是確保 根據《交易法》第3a51-1條，A類普通股不會被視為 “便士股”。 的解散期限是必要的，因為公司結構是根據業務合併而形成的。
2022年12月5日 5 日，我們與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 Flexi Group Limited（“Flexi”）、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司Flexi Group Holdings Ltd以及Flexi的直接全資子公司 簽訂了業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）Flexi（“PubCo”）、Flexi Merger Co.Ltd，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司 ，也是PubCo（“Target Merger Sub”）、 和Flexi Merger Co.的直接全資子公司有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，也是PubCo的直接全資子公司（“SPAC Merger Sub”），根據該子公司，(i) Flexi將與Target Merger Sub合併並 ，Target Merger Sub的獨立存在將終止，Flexi將成為尚存的公司 和PubCo的直接全資子公司，以及 (ii) TGVC 將在 SPAC Merger Sub（業務合併協議 考慮的交易，包括合併，即 “業務合併”）合併併入其中SPAC Merger Sub 的 獨立存在將終止，TGVC 本來是倖存的公司，也是 PubCo 的直接全資子公司。
2024 年 2 月 22 日，我們收到 Flexi 的書面通知，Flexi 之所以選擇終止業務合併協議，是因為它認為該協議不會在 2023 年 5 月 5 日之前達成（”終止”）。 終止後，管理層認為第九條中規定的條款不再必要或不合適。管理層希望 能夠靈活地贖回首次公開募股股票，無論這種贖回是否會超過贖回上限； 董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回 符合公司及其股東的最大利益。管理層還認為，尋找 並進行另一項業務合併或交易符合公司及其股東的最大利益，因此希望取消解散期限。刪除第九條為 公司提供了更大的靈活性，使其能夠為其股東進行儘可能最佳的業務合併或交易。
批准 修正案需要同意
修正案 的批准需要持有TGVC普通股所有已發行股份的持有人的肯定同意
修正案的生效程序
該修正案將通過修改公司的經修訂和重述的公司註冊證書來完成 。
經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“修正案”）第 條表格的副本作為附錄 A 附於此。
該修正案將在董事會確定的未來日期 生效，向特拉華州 國務卿提交的修正案（我們稱之為 “生效時間”）即為明證，但絕不早於20第四 本信息聲明郵寄後的日曆日，不遲於 2024 年 5 月 1 日。
某些人在 應採取行動的事項中的利益
的董事、執行官、合夥人、任何董事或執行官或任何其他人均未通過證券持股或 其他方式在提案中擁有任何未被我們所有其他股東共享的重大利益，無論是直接還是間接的。
在哪裏可以找到有關該公司的其他 信息
公司受 《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息 ，包括10-K表和10-Q表的年度和季度報告。 公司提交的報告和其他信息可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 的公共參考設施中進行檢查和複製。此類材料的副本可向美國證券交易委員會公共參考科 提出書面請求，以規定的費率獲得，該科位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您可以致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，獲取有關 美國證券交易委員會公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還在互聯網上維護着一個網站 ( http://www.sec.gov）其中，可以免費獲得以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
| 根據董事會的命令 | |
| //曾佩蘭 | |
| Pui Lan Tsang首席執行官 |
2024年4月9日
附錄 A
修正證書
到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
TG 風險收購公司
根據第 242 條
特拉華州通用公司法
TG 風險收購公司（這個”公司”）， 一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
| 1. | 該公司的名稱是 “TG Venture Acquisition Corp.”公司註冊證書原件已於2021年2月8日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”）。2021年10月29日，向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書” 或 “公司註冊證書”）。 |
| 2. | 根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定，經股東書面同意，73.37％的股票的持有人投贊成票，正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案（”DGCL”). |
| 3. | 特此將第九條的案文全部刪除。 |
自19年起，TG Venture Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的公司證書修正案由其名義並由其代表正式簽署，以昭信守第四2024 年 3 月的一天。
| TG 風險收購公司 | |
| 來自： | |
| 姓名：Pui Lan 曾國威 | |
| 職務：首席執行官 |