美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

LyondellBasell Industries NV.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

親愛的各位股東

四月[  ], 2024   我們很高興代表 LYB 董事會提交 2024 年的委託聲明。   實現強勁的財務業績 2023年，在充滿挑戰的市場條件下，LYB取得了彈性的財務 業績。我們從經營活動中產生了49億美元的現金，並通過分紅和股票回購向股東返還了18億美元，延續了我們在未償現金創造 和強勁回報方面的記錄。   實施我們的新戰略以實現可持續的 價值 去年，我們啟動了三支柱戰略 ，為LYB創造更有利可圖、更可持續的增長引擎。我們的戰略側重於三項關鍵舉措：   •    發展和升級核心； •    建立盈利的循環和低碳解決方案（“CLCS”） 業務；以及 •    提升績效和文化。   啟動一年後，我們在每個支柱上都取得了顯著的 進展。2023 年 3 月，我們在德克薩斯州成功啟動了世界上最大的環氧丙烷 (PO) 和三級 丁基醇 (TBA) 工廠，這使我們能夠滿足對必需品不斷增長的需求。2024 年初，我們 簽訂了在沙特阿拉伯建立新的丙烯和聚丙烯合資企業的協議。今年，我們將繼續專注於 高效發展和升級我們的核心業務，並預計將完成對環氧乙烷及其衍生品業務的出售。在 我們在2023年做出最終投資決定之後，我們還將使用LYB的專有技術推進首個先進回收 工廠的工程和建設MoreteC技術。   全年，我們的 CLCS 業務打下了堅實的基礎，以確保原料供應，擴大我們的回收足跡，並開發可擴展的回收技術以支持 減少環境中的塑料廢物。此外，我們成立了合資企業，在歐洲、亞洲和北美建設塑料回收基礎設施 。我們還實現了將近 90% 的目標，即一半的電力來自可再生能源 ，併發行了首批綠色債券，以幫助推進LYB的長期可持續發展目標。   我們正在通過價值增強計劃（VEP）提高業績和文化 ，該計劃幫助我們在2023年將年度經常性息税折舊攤銷前利潤的目標翻了一番。我們於 2023 年 10 月公佈的新 品牌標識直觀地表達了我們對戰略和宗旨的承諾和一致性。   在這些重大變化中，我們仍然致力於我們的 GoalZero 安全文化。2023 年，我們延長了行業領先的安全記錄，總可記錄事故率為 0.139，過程安全事故率為 0.035。我們為 60 個製造基地實現了 GoalZero，67 個製造 個工廠沒有受傷而感到自豪。   選舉一個多元化和合格的董事會 董事會很高興介紹我們新的 董事候選人， 美國最大的非營利醫療保健系統之一凱澤永的信息技術、服務和運營高級副總裁布里奇特·卡林。卡林女士為董事會帶來了超過30年的企業級 數字技術經驗。如果我們的每位被提名人當選，我們的十二名董事中有四名將是女性，百分之五十的 董事會成員將是性別或種族多元化的。   股東投票 您的投票很重要，我們鼓勵您儘快投票 ，以確保您的股票在會議上有代表。感謝您對 LyondellBasell Industries 的投資。			$4.9B   來自 運營的現金 活動     $1.8B   返回到 股東
雅克·艾格林  董事會主席	彼得·瓦納克  首席執行官

2024 年年度股東大會通知和議程

我們還將討論我們的公司治理、 股息政策和高管薪酬計劃。

根據董事會的命令,

慈善機構 R. KOHL
公司祕書 
四月 [     ], 2024

如何投票   你的投票很重要。如果您在2024年4月26日營業結束時是 名股東，則有資格投票。
在線 訪問該網站 在你的代理卡上	通過移動設備 掃描此二維碼進行投票 你的移動設備	通過電話 撥打電話號碼 你的代理卡	通過郵件 簽名、註明日期並歸還您的 中的代理卡 封閉的信封	親自出席 參加年會 人。見第 93 頁
如果您是 註冊股東，則可以在www.proxyvote.com上通過電話或郵寄代理卡在線投票。如果您通過銀行、經紀商或其他機構持有 股票，則可以通過提供給您的投票指示 表格中規定的方法對您的股票進行投票。您也可以親自參加年度股東大會。如果您打算參加會議，則必須在 2024 年 5 月 17 日當天或之前向公司發出通知 。有關更多信息，請參見第 93 頁。   關於 2024 年年度股東大會代理材料可用性的重要 通知   本委託聲明 和我們向股東提交的2023年年度報告可在我們的網站上查閲www.lyondellBasell.com 點擊 “投資者”，然後點擊 “公司報告”。該委託書將於4月左右首次通過電子方式郵寄並交付 給股東[  ]，2024。如果您希望以電子方式接收未來的委託聲明和年度 報告，而不是通過郵件接收紙質副本，請參閲第 94 頁瞭解相關説明。 這種方法可以更方便地向您提供信息，同時減少我們的年度股東大會 對環境的影響，並有助於降低我們的分銷成本。

目錄

委託書摘要	7
第 1 項。選舉董事	10
公司治理	19
董事薪酬	38
項目 2。解除董事的責任	40
項目 3。採用荷蘭法定年度賬目	40
項目 4。任命普華永道會計師事務所為荷蘭法定年度 賬户的審計師	41
項目 5。批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所	41
項目 6。關於高管薪酬的諮詢投票（比如説-開啟-支付）	44
薪酬討論與分析	46
薪酬委員會報告	64
補償表	65
終止或控制權變更後的潛在付款	74
股權補償計劃信息	78
首席執行官薪酬比率	79
薪酬與績效	80
項目 7。授權進行股票回購	84
項目 8。註銷股份	85
證券所有權	86
有關年度股東大會的問答	90
附錄 A：非對賬-GAAP 財務指標	95

委託書摘要

本摘要重點介紹了此代理聲明中 其他地方包含的信息。該摘要不包括您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，我們建議 您仔細閲讀完整的委託聲明。

年度股東大會

議程和投票建議

物品			董事會建議			頁面
1	選舉 12 名董事			為了所有 被提名人		10
2	解除董事 的責任			為了		40
3	採用荷蘭法定 年度賬目			為了		40
4	任命荷蘭法定年度賬目審計員			為了		41
5	批准獨立 註冊會計師事務所			為了		41
6	關於高管 薪酬（按薪計酬）的諮詢投票			為了		44
7	授權進行 股票回購			為了		84
8	取消股份			為了		85

公司治理要點

	年度董事選舉			董事會多元化（4 名女性董事候選人和 2 名種族/種族 多元化董事候選人）
	獨立董事會（12 名董事候選人中的 11 名）			行為準則得到舉報人 幫助熱線和強有力的合規計劃的支持
	獨立委員會（每個董事委員會中 100% 的董事 是獨立的）			董事會參與戰略、長期 規劃和資本配置
	獨立董事會主席			董事會對企業風險管理 和可持續發展戰略的監督
	在每次定期舉行的 董事會和委員會會議上舉行執行會議			定期為董事 和執行管理層制定繼任計劃，重點是人才發展
	董事會 和每個委員會的年度自我評估			董事出席率和參與度高， 2023 年的平均會議出席率為 97%
	董事會更新由強制性 退休年齡和董事會年度自我評估支持			董事 和高管的股票所有權指導方針以及禁止對衝和質押公司股票的政策

2024 年董事候選人

下表中顯示的所有委員會成員資格 將在2024年年度股東大會之後生效，包括卡林女士的委員會成員資格。有關 我們 2023 年委員會成員資格的更多信息，請參閲第 33 頁上的 “董事會和委員會信息”。

提名人			年齡	的歲月 服務	獨立		委員會成員						其他 公開 董事會
							審計	C&TD	nomGov	HSE&S	財務
雅克·艾格林			69	13	是的								2
林肯·貝內特			60	9	是的								1
羅賓·布坎南			72	13	是的								0
安東尼（託尼）蔡斯			69	3	是的								3
羅伯特（鮑勃）達德利			68	3	是的								1
克萊爾·法利			65	10	是的								2
麗塔·格里芬			61	1	是的								0
邁克爾（邁克）漢利			58	6	是的								1
弗吉尼亞（金妮）卡姆斯基			70	2	是的								1
布里奇特·卡林			67	提名人	是的								1
艾伯特·馬尼福德			61	5	是的								1
彼得·瓦納克			58	2	首席執行官								1
椅子	會員

2023 年業績概覽

2023 年，LYB 取得了彈性的業績和出色的 現金轉化率。儘管存在經濟不確定性以及來自新行業產能和全球需求疲軟的壓力，但我們的業務高效地 從多元化的業務組合中創造了現金。我們仍然致力於採用嚴格的資本配置方法，同時推進捕獲價值和加速可持續增長的 長期戰略。

	現金 一代		在多元化業務組合的推動下，實現了強勁的現金產生			強大 資產負債表		保持強勁的投資級資產負債表和充足的流動性
	安全		繼續關注安全運營並強調我們的 GoalZero 計劃			股東 退貨		已送達 13第四 年股息連續增長
	成本 紀律		致力於平衡和嚴格的資本配置，以提高價值和增長			可持續性		建立了我們的綠色融資框架併發行了首批綠色債券

2023 年高管薪酬亮點

我們致力於按績效薪酬的理念， 和我們的薪酬計劃將大量薪酬與我們的財務、 業務和戰略目標掛鈎，從而協調高管和股東的利益。我們的薪酬和人才發展（“C&TD”）委員會持續監控薪酬 最佳實踐、薪酬計劃的有效性及其與我們的薪酬理念的一致性。2023年，充滿挑戰的 市場條件影響了息税折舊攤銷前利潤，但我們在環境、社會和治理（ESG）指標上的強勁表現以及價值增強計劃下里程碑的實現導致年度獎金的支付略高於目標。我們在2021年根據長期激勵計劃授予的業績份額單位 （“PSU”），其三年業績期截至2023年12月31日， 的盈利為目標的200％，這反映了我們的股東總回報率（“TSR”）下降到了選定 同行的前四分之一，並且我們的每股自由現金流（“FCF”）超過了C＆TD委員會設定的目標。有關我們 年度獎金績效指標的更多信息，請參閲第 53 頁上的 “2023 年高管薪酬決定詳情”。

第 1 項 董事選舉

董事會建議 你投票為了每位被提名人選入我們 董事會。

LyondellBasell Industries N.V.（“LYB” 或 “公司”）董事會建議選舉下文介紹的十二名董事候選人 為董事會成員，每位候選人的任期均在2025年年度股東大會上結束。被提名人包括在2023年年度股東大會上由股東選出的11位現任董事， 以及新的董事候選人布里奇特·卡林。

我們的董事會

我們的目標是通過適當平衡經驗、專業知識、技能、能力、專業知識以及其他 資格和屬性，讓董事會對公司進行有效 的監督。董事候選人還必須願意並能夠投入必要的時間和精力，讓 參與相關的、知情的討論和決策。我們的提名和治理委員會專注於董事會繼任規劃和 更新，負責招募和推薦被提名人進入董事會全體成員進行選舉。委員會在決定是否應提名每位現任董事連任時，會考慮每位現任董事的資格、 繳款和外部承諾，以及年度董事會自我評估和管理層 評估的結果。我們的許多董事在其他公司的董事會和董事會 委員會任職，委員會認為這項服務提供了額外的經驗和知識，可以改善我們自己的董事會的運作。我們的董事會簡介可在我們的網站上查閲，它為董事會的組成、專業知識、背景、 多元化和獨立性規定了一般原則，並指導我們的提名和治理委員會提名和任命董事。

我們的董事會將多元化視為優先事項，並尋求在包括種族、性別、族裔和國籍在內的一系列屬性中代表性 。根據我們的《公司治理準則》， 委員會和任何參與協助識別潛在董事候選人的外部搜索公司都包括女性以及來自代表性不足人羣的候選人 ，在從中選出董事候選人的人羣中。 我們目前的董事會組成以及被提名人的素質和資格證明瞭這些招聘工作。如果我們 2024 年的十二名董事候選人均當選 ，我們將實現任命至少三分之一女性董事的目標。

董事候選人的獨立性、任期、多元化、 和經驗

由於我們的董事候選人具有不同的性別、種族、民族、國籍、年齡和任期，以及下文列出的資格 和技能，因此為董事會提供了廣泛的 視角。董事會提名的十一名非執行董事均為獨立董事，50% 的董事候選人是性別、種族或種族多元化的。本節提供有關我們 2024 年年度股東大會 董事候選人的信息。有關截至本委託書發佈之日我們當前董事會的更多信息，請參閲第 33 頁上的 “董事會和委員會信息” 。

導演經驗 和專業知識

行業經驗 對化工和煉油行業的經驗和理解

使用經驗 處理與健康、安全和 環境相關的社會責任問題的經驗

企業戰略 企業戰略和戰略規劃經驗

兼併與收購 兼併、收購和其他戰略交易的經驗

企業融資 財務專業知識和企業融資經驗

執行管理層/首席執行官經驗 在大型或國際組織任職的執行管理經驗

公司治理 對適用於在 紐約證券交易所上市的公司的公司治理問題知識

風險管理 識別、管理和緩解關鍵企業風險的經驗

上市公司董事 在其他上市公司的董事會任職

人力資本管理 與人力資源、人才、多元化和 文化相關的經驗和專業知識

信息系統和安全 在保護信息存儲 的網絡安全系統和流程方面的經驗

技術和創新 與技術相關的業務或新興技術趨勢方面的經驗

公共政策與合規 政府關係、法律、監管合規和/或公共政策經驗

多樣性 和人口統計

種族/民族

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亞洲的

白種人或白人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

性別

男性

女

董事提名

2024 年董事會提名人

根據提名和 治理委員會的建議，董事會已提名股東在2023年年度股東大會上選出的11位董事中的每一位成員 和一位新的董事候選人布里奇特·卡林。在評估這些被提名人時，提名和治理委員會考慮了 董事會 2023 年董事的自我評估和管理層評估，以及每位被提名人的背景和技能 。這十二個人擁有各種各樣的專業知識、經驗和領導技能，為公司的 戰略發展提供了支持。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。

我們在下面介紹我們的十二位被提名者。本節中顯示的所有 委員會成員資格將在 2024 年年度股東大會之後生效。有關截至本委託聲明發布之日我們當前董事會和委員會成員資格的更多信息，請參閲第 33 頁上的 “董事會和委員會信息” 。

雅克·艾格林，69 歲 法語-瑞士語 自擔任非執行董事 起 2011; 自 2018 年起擔任主席 獨立 委員會 •審計委員會 •提名和治理委員會 •財務委員會

林肯·貝內特，60 歲 美國-英國 自擔任非執行董事以來 2015 獨立 委員會 •提名和治理委員會 •財務委員會（主席）

羅賓·布坎南，72 歲 英國人 自擔任非執行董事以來 2011 獨立 委員會 •健康、安全、環境和可持續發展 （“HSE&S”）委員會 •提名和治理委員會

安東尼（託尼）蔡斯，69 歲 美國的 自擔任非執行董事以來 2021 獨立 委員會 •審計委員會 •C&TD 委員會

羅伯特（鮑勃）達德利，68 歲 美國-英國 自擔任非執行董事以來 2021 獨立 委員會 •財務委員會 •HSE&S 委員會

克萊爾·法利，65 歲 美國的 自擔任非執行董事以來 2014 獨立 委員會 •審計委員會 •提名和治理委員會（主席）

麗塔·格里芬，61 歲 美國的 自擔任非執行董事以來 2023 獨立 委員會 •C&TD 委員會 •HSE&S 委員會（主席）

邁克爾（邁克）漢利，58 歲 加拿大人 自擔任非執行董事以來 2018 獨立 委員會 •審計委員會（主席） •財務委員會

弗吉尼亞·卡姆斯基，70 歲 美國的 自擔任非執行董事以來 2022 獨立 委員會 •C&TD 委員會 •HSE&S 委員會

布里奇特·卡林，67 歲 美國的 非執行董事候選人 獨立 委員會 •審計委員會 •提名和治理委員會

艾伯特·曼尼福德，61 歲 愛爾蘭人 自擔任非執行董事以來 2019 獨立 委員會 •C&TD 委員會（主席） •HSE&S 委員會

彼得·瓦納克，58 歲 比利時-德語 自執行董事起2022

公司治理

LYB認識到良好的公司 治理作為利益相關者長期價值驅動力的重要性。我們的董事會採納了 LYB 穩健的公司治理政策、做法和程序，並定期審查並努力改進 LYB 穩健的公司治理政策、做法和程序，同時考慮監管發展 以及不斷變化的美國和荷蘭治理最佳實踐。

我們的治理準則和政策，包括下面列出的 ，可在我們的網站上查閲www.lyondellBasell.com點擊 (i) “投資者”， ，然後單擊 “公司治理” 和 “董事會”，或 (ii) “可持續發展”，然後單擊 “報告”。

	公司治理指導方針		董事會規則
	公司章程		委員會章程
	《行為守則》		董事會簡介
	金融道德守則		税收策略披露
	衝突礦產政策		人權政策
	人口販運和反奴隸制聲明		《供應商行為準則》
	健康、安全、環境、安全政策		利益相關者參與政策

董事獨立性

我們的董事會每年審查其成員的獨立性 。2024 年 2 月，董事會明確決定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，我們所有的非執行董事和董事候選人 均為獨立董事。

董事會採用的獨立性分類標準 符合紐約證券交易所的要求，在某些情況下甚至超過了紐約證券交易所的要求。為了根據我們 的分類標準獲得獨立資格，必須確定董事除了擔任董事之外與LYB沒有實質性關係。 分類標準包括對非執行董事及其直系親屬在LYB及其獨立註冊會計師事務所的就業或 隸屬關係方面的嚴格指導方針。我們的分類獨立性標準包含在我們的公司治理準則中 。

董事會已確定，不存在 關係或交易禁止我們的任何非執行董事或被提名人根據 分類標準被視為獨立董事，並且我們的每位非執行董事和被提名人都是獨立的。除了關係 和根據分類標準進行獨立性調查的交易外，董事會在做出決定時還考慮了所有其他已知關係 和交易，包括第 88 頁 “關聯方交易” 中提及的交易。 在確定沒有任何已知交易或關係影響任何非執行董事的獨立性時，董事會 認為所有已確定的交易都是正常交易，所涉及的美元金額對 公司或相關交易對手都不重要。

董事會領導結構

自 2018 年以來，雅克·艾格林一直擔任 獨立主席領導我們的董事會。主席的職責包括：

董事會定期審查 LYB 的領導 結構及其主席的職責，並可能不時向該職位委派其他職責。

根據荷蘭法律，只有非執行董事 可以擔任董事會主席。我們的董事會認為， 由此治理結構產生的主席和首席執行官職位的分離可促進強有力的董事會治理、獨立性和監督。兩個 職位的分離還使艾格林先生能夠專注於管理董事會事務，而我們的首席執行官瓦納克先生則專注於管理 我們的業務。

執行會議

我們的獨立董事執行會議（ 沒有管理層成員出席）在每一次定期舉行的董事會和委員會會議上舉行。在執行會議期間， 獨立董事有機會與董事會的外部顧問和獨立會計師會面，審查 並討論他們認為適當的任何事項，例如首席執行官和其他管理層成員的業績 以及績效評估標準，包括績效對薪酬問題的影響。Aigrain 先生主持董事會的這些執行會議。

董事會評估

我們的董事會及其委員會通過參與由提名和治理委員會監督的強有力的年度自我評估流程來評估其 自身的有效性。 每年，董事都會回覆調查問題，收集用於提高董事會及其 委員會和個人董事效率的信息。提名和治理委員會定期聘請獨立的外部顧問（ ，包括最近一次在 2020 年）對董事會進行訪談並促進評估流程。提名和 治理委員會已聘請了一位獨立的外部顧問，該顧問將於2024年開始工作，以刷新評估過程並引入外部 視角。

2023 年，董事會按如下所述進行了評估 流程。

董事入職、培訓和實地考察

我們的董事會致力於瞭解其 治理責任、不斷演變的最佳實踐以及我們公司和業務的各個方面。公司提供廣泛的 入職培訓計劃，使每位加入董事會的新董事都能熟悉 LYB 並與 公司管理層的關鍵成員和職能領導會面。我們的所有非執行董事都完成了入職計劃， 與公司首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席合規官以及執行委員會的其他 成員會面，討論我們的公司結構、業務戰略、運營和細分市場，以及 合規、投資者關係、人力資源、税務、會計、健康、安全、環境和可持續發展事務， 等話題。

我們鼓勵所有董事參加 行業和治理組織，尋找培訓機會，為他們提供有關 關鍵主題的繼續教育。公司將向董事報銷此類繼續教育的費用。在董事會會議期間，我們的董事 聽取管理層關於各種主題的意見，包括監管發展、股東最新情況以及環境、社會、 和公司治理問題和趨勢。我們的董事還有機會定期訪問公司的製造 和技術中心並與現場管理人員會面。2023 年 11 月，我們的九名董事會成員參觀了公司的休斯頓 技術中心。此外，我們的前健康安全與安全委員會主席賓德拉先生於2023年5月退休，他於2023年4月訪問了我們在法國濱海福斯的工廠。

利益相關者參與

我們認識到與利益相關者進行定期和持續的 溝通的價值，並就戰略、風險管理、可持續發展、 公司治理、高管薪酬和其他事項與我們的投資者和其他利益相關者進行互動。2023 年，我們的董事會通過了一項利益相關者參與政策， 可在我們的網站上查閲，以概述我們的價值觀和利益相關者（包括股東）參與的方法。我們定期 審查總體治理趨勢和新出現的最佳實踐，歡迎我們的股東和其他利益相關者提供反饋， 這些反饋將提交給我們的董事會，有助於為其決策過程提供信息。

我們認識到利益相關者 在我們的業務運營中發揮的重要作用，以及與他們建立積極的合作關係的重要性。我們每天 與全球利益相關者進行互動，涵蓋各種主題和問題，包括通過投資者活動、電話和麪對面 對話、員工討論和調查、客户討論和調查、社區和當地參與以及社交 媒體互動。我們知道我們的利益相關者有廣泛的利益，我們努力征求他們的意見，傾聽 他們的觀點和專業知識，並以戰略和可持續的方式優先考慮和整合他們的反饋。我們認識到 不同的利益相關者羣體有獨特的需求和期望，因此我們會量身定製參與方式，確保與每個羣體進行有效的 溝通和協作。

與股東的互動通過與股東代表的一對一 會議和電話會議、我們的年度股東大會以及我們定期參加行業會議、投資者路演和分析師會議 來進行。在整個 2023 年，我們與多位投資者討論了公司的戰略 以及環境、社會和治理概況，並就這些 和其他話題提出了問題或疑慮。我們的首席可持續發展官定期參加會議，討論我們的氣候和可持續發展目標。 此外，我們的獨立董事會主席也應要求加入了這些討論。管理層定期向董事會通報與股東的 對話和收到的反饋的最新情況。我們致力於在參與和股東宣傳中保持積極主動 。

與董事會的溝通

首席執行官和管理層繼任計劃

董事會的主要職責之一是確保我們擁有一支高績效的管理團隊。董事會至少每年一次，並根據需要，在全年 中對發展和繼任規劃活動進行詳細審查，以最大限度地增加內部 候選人人庫，使他們能夠不受不當幹擾地擔任執行官職位。董事會審查首席執行官和高管繼任 規劃，並確保 C&TD 委員會和 整個董事會每年至少進行一次執行官審查和評估。董事會還審查了對公司基層人數、留任率、晉升情況、 和所有其他高級管理人員的繼任準備情況的深入評估，包括首席執行官、其直接下屬以及對我們的持續運營和成功至關重要的其他 員工的繼任計劃。

監督公司的領導力 發展、人才管理和繼任計劃也是我們的C&TD委員會的主要職責，該委員會將大量時間用於討論和監督公司的人力資源戰略。我們的戰略包括努力招聘、留住 並公平地補償多元化和具有代表性的員工隊伍。

人力資本管理

作為一家公司，我們的成功與全球團隊的激情、 知識和才華息息相關。為了實現我們為日常可持續生活創造解決方案的目標，我們必須 吸引表現最佳的公司，為他們提供持續增長和發揮潛力所需的工具。

我們做什麼 我們相信誠信、多元化和公平 我們專注於創造一個安全、相互尊重的工作環境，並激勵員工追求卓越 我們相信支持我們的員工和有影響力的協作的力量 我們根據個人、團隊和公司業績對績效進行獎勵 我們與員工及其代表進行公開和持續的對話，以確保公司及其員工的最大利益 之間保持適當的平衡 我們的網站 上有一項人權政策，網址為 www.lyondellBasell.com點擊 “可持續發展”，然後點擊 “報告”

2023 年主要重點領域

提升績效和文化：我們的轉型

我們的文化反映了我們尋求在世界上扮演的角色、我們獨一無二的服務以及我們的日常行為。2023 年，LYB 推出了新的長期戰略， 開始了我們的公司文化轉型。除了我們的新戰略，我們還確定了三個核心價值觀：我們倡導員工、 我們追求卓越、我們塑造未來。作為我們去年工作的一部分，我們成立了文化指導小組，並啟動了 文化大使計劃，以幫助推動我們推進轉型的工作。

為了反映我們的新戰略和價值觀，我們 更新了我們的 “LYB 能力”，這為我們的日常行為提供了一個框架，以幫助我們實現戰略 目標。它們為我們僱用、獎勵、培養和留住員工的方式提供了信息。我們的 LYB 能力集中在五個關鍵領域：建立 夥伴關係、交付成果、推動創新、增強能力和促進包容性。我們於 2023 年向該組織引入了新的能力 ，並將在 2024 年將其進一步整合到我們的計劃中。

我們文化的關鍵租户是我們所謂的 GoalZero。GoalZero 承諾安全運營，零人員傷亡，過程安全、產品安全和環境 事故為零。我們通過明確的標準、定期的溝通、培訓、有針對性的活動和活動（包括我們的年度全球安全日）來培養 GoalZero 心態。2023 年，我們延續了行業領先的安全記錄，總可記錄事故率 為 0.139，過程安全事故率為 0.035。我們的 60 個製造基地實現了 GoalZero，67 個製造 場沒有受傷。隨着我們加速文化轉型，我們將繼續致力於追求 GoalZero 安全 績效和卓越運營。

多元化、公平和包容性

我們對未來的願景是，LYB 是一個為所有人提供真正平等機會的地方，DEI 與安全一樣深深地植根於我們的文化中。在 2023 年，DEI 仍然是 的重點。我們的努力反映了一項全面的多年期戰略，旨在改善代表性，確保公平性，提高 的知名度和對領導層的問責制。

多元化

通過拓寬組織中的視角和經驗，培養多元化的員工隊伍會對我們的文化和績效產生強大影響。2022年， 我們設定了五年目標，將全球女性高級領導人的數量增加到至少 33%，將來自美國代表性不足人羣的高級領導人數 增加到至少 29%，這兩個羣體的比例與 2022 年的基線相比均增長了 50%。 從長遠來看，我們致力於實現全球高級領導層的性別平等 (即，大約 50% 的女性 和 50% 的男性）以及美國高級領導層中的人口均等（即，到2032年，代表性不足的人口的代表性等於 佔美國人口的比例）。我們的 DEI 目標幫助我們留住和吸引頂尖人才，並反映員工、客户、社區、投資者和其他利益相關者的意見 。

2023 年，我們在實現目標方面取得了進展。 截至2023年12月31日，女性在全球高級領導職位中任職的比例為25％，高於2022年的22％。在美國，19% 的高級領導人來自代表性不足的人羣，與去年持平。我們的高管薪酬等級（最高級別的領導層）在女性和代表性不足的人羣中的代表性也有所增加。現在，女性佔這個 區間的27％，高於2022年的24％，而來自代表性不足的人羣的比例從2022年的19％增長到2023年的23％。我們的執行委員會由領導LyondellBasell業務 和職能的高級管理人員組成的十名成員中，有四名是女性，我們的首席執行官和執行委員會共代表六個不同的國籍。

我們女性代表性的增加是 外部招聘的增加和卓越的留任績效的結果。2023 年，女性員工的流失率 從 2022 年的 9% 下降到 2023 年的 3%。我們將這一成功部分歸因於我們對人才發展的關注以及提供引人入勝的 員工價值主張。對於來自代表性不足的人羣的員工，招聘、晉升和流失率均有所提高。 儘管仍高於預期，但來自代表性不足人羣的員工的流失率從2022年的14％下降到2023年的9％。與2022年相比，再加上美國新增的高級領導職位， 的總體代表性持平。儘管如此，由於高級領導層的員工人數增加了21％，來自代表性不足的人羣的員工人數仍然淨增加 。

公平

我們改善公平的努力側重於確保我們的系統和流程公平對待所有員工。這還要求我們確保與員工進行透明的溝通 。我們的目標是讓 100% 的員工相信他們受到了公平對待。與我們的GoalZero safety 文化類似，我們的公平方法側重於持續改進和追求卓越。為了衡量我們的進展，我們對員工進行 年度參與度調查。我們 2023 年的最新調查顯示，83% 的受訪員工認為 他們受到了公平對待。

LYB連續第三年完成 薪酬公平審查和績效分析。我們的薪酬公平審查比較了同類工作的薪酬，特別側重於性別（全球）和種族（僅限美國）的基本工資。與2022年的調查結果一致，該審查反映出薪酬的管理通常是公平的。

2023 年，我們還實施了多項措施 來促進股權，包括：

包容性

促進包容性文化至關重要。 與我們的股權目標一樣，我們努力讓 100% 的員工感到自己被包容和歸屬感。我們在 2023 年進行的最新參與度調查 顯示，80% 的受訪者認為自己屬於公司。為了推動變革，我們將包容性工作重點放在包括學習和教育、宣傳和員工網絡在內的關鍵舉措上。

我們通過 六個全球網絡推進了我們的包容性工作，這些網絡由倡導包容性的不同員工羣體組成。2023年，我們在全球網絡中的參與率達到18％ ，與2022年相比增長了20％。網絡編程與職業發展以及 商業和社區影響密切相關。我們的參與度調查顯示，我們員工網絡中參與者的參與度比非網絡成員的員工高 20%。此外，與非網絡成員的員工相比，員工網絡的參與者對公司未來表示滿意度的可能性要高10％。

我們公司已優先考慮並實施了 DEI 培訓，以加快各級員工隊伍的變革。2023 年，發展主要集中在我們的製造業 員工隊伍和人文與文化專業人員身上。我們通過指導性主題 和現場主管和領導層領導的學習材料，讓 7,145 名製造業員工參加了 DEI 培訓。這些由領導人主導的討論在全球 86 個地點 以當地語言完成。對於我們的人事和文化員工，我們專注於 DEI 技能提升和能力建設，以便 在日常活動和與領導者的互動中更好地應對和支持 DEI。通過區域培訓課程，我們 在 2023 年培訓了 288 名人事和文化員工。我們相信，我們的人與文化社區處於獨特的地位，可以進一步將 DEI 嵌入到我們所做的一切中。

全球人才發展

LYB 致力於創造持續學習 環境，為所有員工提供持續的發展、不斷增長的能力並釋放潛力，讓他們以 的最佳表現。我們注重包容性環境中的增長和發展，這突顯了我們的價值觀，即 “我們倡導員工”。我們通過平衡工作經驗、向他人學習和正式學習來培養 員工。

2023 年，我們將我們的 LYBUniversity 擴展到 ，包括額外的正式學習和發展資源，以增強員工的能力。為了培養領導者指導團隊完成文化轉型所需的技能 和能力，我們提供了多種學習機會。 通過不同的以文化和變革為重點的學習研討會，我們與2,000多位領導者進行了互動，並提供了資源 以支持與他們的團隊的對話和轉型。我們的電子學習平臺使員工能夠通過按需學習推動自己的 發展。我們超過 35% 的員工註冊了該平臺，參與者完成了 超過 200,000 小時的培訓，培養和增強了業務、技術和個人發展技能。我們還制定了領導力 發展框架，該框架提供具有結構化學習路徑的課程，為處於不同階段的領導者提供必要的 技能，使他們能夠在當前的崗位上脱穎而出，為未來的挑戰做好準備。

在職發展是建立 實現戰略的知識和技能的關鍵。通過內部招聘信息，我們為員工提供透明度和機會 以推動他們的發展和職業發展。此外，我們對企業 和地區進行了季度人才評估，不僅是為了確定我們潛在的未來領導者，也是為了確定發展機會。由於這種以 為重點的方法，我們約 70% 的高級領導職位空缺由內部人才填補，這凸顯了我們 對從公司內部培養人才的承諾。

LYB 致力於提升我們的員工 ，幫助他們制定可實現的目標，促進個人和職業發展，提供持續有效的反饋，為我們的工作和成功營造主人翁文化，支持認可和問責的文化。 我們的績效管理流程包括持續的反饋和正式的年終績效評估。今年，我們在年終績效管理流程中引入了 股權倡導者的角色，以聽取有關績效的公平討論。我們 還在整個年終績效管理過程中實施了審查股權的工具和步驟。我們承諾 每年對這些關鍵項目進行審計，以確保它們按預期運行。

可持續發展方針

作為世界上最大的塑料和化學品生產商之一，我們努力利用我們的規模和影響力對我們的星球和社會產生積極影響。LYB 致力於幫助應對消除環境中的塑料廢物、採取氣候行動和支持 社會繁榮等全球挑戰。我們的可持續發展目標是實現我們新的長期業務戰略的關鍵。

2023 年行動和里程碑

我們將繼續採取實質性行動以 實現我們的可持續發展和氣候目標。 我們對可持續發展的承諾以及我們在執行新戰略方面的進展得到了評估和評估 ESG 績效的組織的認可。摩根士丹利資本國際將我們的ESG評級上調至 “領先”， 的得分為 “AA”，LYB在最新的CDP氣候變化披露中獲得了 “A-”，這使我們在氣候行動方面處於 領導地位。下文重點介紹了 2023 年期間值得注意的舉措和成就，以及公司年度可持續發展報告中的 ，該報告可在我們的網站上查閲www.lyondellBasell.com點擊 “可持續發展”，然後點擊 “報告”。我們的可持續發展報告包括我們在全球報告倡議（“GRI”）、可持續發展會計準則委員會（“SASB”）、 和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）下的可持續發展披露 。有關我們的可持續發展 行動和里程碑如何影響高管薪酬的更多信息，請參閲第 53 頁上標題為 “2023 年高管薪酬決定 詳情——2023 年年度獎金支付——可持續發展” 的章節。

終結塑料廢物

作為全球化工行業的領導者， 我們瞭解塑料在社會中的重要作用。它們是許多核心應用的支柱，從醫療保健到住房、食品包裝等等，它們可以改善人們的生活。我們面臨的挑戰是塑料垃圾的管理不善。這就是為什麼我們 正在加緊努力創新、擴展和提供解決方案，將後用塑料轉化為日常用品，減少環境中的 塑料廢物。

2022年，我們啟動了循環和低 碳解決方案（CLCS）業務，以支持我們的目標，即到2030年每年生產和銷售至少200萬公噸的回收和 可再生基聚合物。⁽¹⁾我們的 循環產品組合通過使用回收和可再生材料作為原料，支持 減少環境中的塑料廢物。這些產品 是使用機械回收產生的原材料生產的（圓圈恢復）、高級回收（圓圈Revive)、 或可再生材料 (圓圈續訂）。 隨着全球對回收和可再生塑料的需求持續增長 ，我們正在對CLCS業務進行投資，以確保原料供應，擴大我們的回收足跡，並開發 可擴展技術以發展我們的發展圓圈可回收和可再生基聚合物系列。

2023 年，CLCS 業務在投資上游方面取得了重大進展，以確保塑料廢棄物的安全，從而實現這一回收目標。我們在 CLCS 業務下進行的投資側重於確保原料供應、擴大我們的回收足跡以及開發可擴展技術 以發展我們的循環全球和我們業務領域的產品組合。我們的循環產品 通過使用回收成分作為材料原料，支持減少環境中的塑料廢物。

為了實現這一目標，我們成立了合資 企業，在歐洲、亞洲和北美建設塑料回收基礎設施。這些 合資企業生產的回收產品將通過我們的循環恢復和循環恢復產品組合 有助於滿足全球對可持續解決方案不斷增長的需求。2023 年 11 月，我們做出了最終投資決定，在德國韋塞林工廠建造 LYB 的第一座商用催化劑高級回收工廠。LYB 將使用其專有技術MoreteC技術 將消費後的塑料廢物轉化為原料，用於交付新的塑料材料。此外，我們還與另外兩家公司開展了合作 ，以推進德克薩斯州休斯頓 地區首個同類塑料垃圾分類和處理設施的開發。新設施將通過將社區回收 計劃與有可能接受更多種類塑料材料的新的、更先進的回收技術聯繫起來，來解決塑料廢物供應鏈中缺失的關鍵環節。

採取氣候行動

我們致力於減少全球運營和價值鏈中的温室氣體 (GHG) 排放，並提供推動客户實現氣候目標的解決方案。 碳是生命的原子，碳分子將繼續在我們的行業中發揮關鍵作用。它們是我們生產的產品的關鍵組成部分 ，因此我們正在增加對循環和可持續碳源的使用，同時創建 解決方案，以幫助實現向低碳未來的過渡。2023 年，我們推出了新的產品系列+LC（低碳）解決方案，採用國際可持續發展和碳認證 PLUS (ISCC+) 質量平衡方法制造 。+LC 產品包括我們的中間體和衍生物領域的核心 產品，從苯乙烯單體到環氧丙烷 (PO)，應用於各個 領域，包括絕緣材料、汽車和消費品。

在我們的全球業務中，我們設定了 業界領先的雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放，並已採取具體措施來實現我們的目標。在過去的兩年中，我們加快了2030年的中期目標，將範圍1和範圍2的温室氣體減排目標提高到42％， 將範圍3的減排目標設定為與2020年基準相比的30％。

我們的目標是到2050年實現全球運營範圍1和 2的淨零排放，主要集中在四個槓桿上：能源效率；可再生能源和電氣化；氫氣 和其他技術；以及碳捕集、使用和儲存。該戰略包括我們的有機增長計劃、資產剝離 和先前宣佈的資產關閉，包括不遲於2025年第一季度 季度停止休斯敦煉油業務。

2023 年，我們主要通過購電協議 (PPA) 增加了可再生 和低碳能源的使用。截至2023年12月31日，我們已經在全球範圍內完成了足夠的 PPA，以實現將近 90% 的目標，即到 2030 年至少有 50% 的電力來自可再生能源，使我們的可再生電力採購總量達到 1,385 兆瓦。此外，我們正在探索在美國設計、建造和 運營試點電蒸汽裂解爐的可能性。2023年，我們還建立了首個綠色融資 框架，該框架反映了我們為向符合我們 可持續發展方針的舉措分配資本而採取的決定性步驟，併發行了5億美元的綠色債券，其淨收益將分配給符合條件的綠色項目。

我們認識到，我們在維護 和增進我們星球的健康與繁榮方面發揮着至關重要的作用。我們的目標是通過釋放保護珍貴的 資源的機會，從資源回收到提高用水效率，以及減輕關鍵生態系統的破壞，來培育我們的地球。2023 年，我們在制定環境戰略方面取得了 重大進展，制定了明確的行動計劃，將在未來幾年執行。我們還批准了《聯合國首席執行官用水授權》，承諾採用和實施全面的水資源管理方法 。2023 年的工作包括評估改善水治理的方法，評估我們的水相關機會、 風險、管理方法和文件。這項工作為我們計劃在 我們的大型場地和位於高水資源緊張地區的場地進行特定地點的評估奠定了基礎。

支持繁榮的社會

我們正在努力實現一個繁榮的社會 ，讓每個人都有機會充分發揮自己的潛力。我們通過不懈地追求安全、卓越運營以及多元化、包容和公平的員工隊伍，為社會的繁榮做出積極貢獻。我們與開展業務的 社區合作，以產生積極影響，並致力於通過與當地組織 合作實施滿足關鍵需求的舉措來回饋社會。2023 年，我們的員工在我們的站點上志願服務了超過 21,000 小時。LYB 向社區投資捐贈了 超過 1,400 萬美元，包括財務和實物捐贈以及員工志願者的總價值 小時。

LYB 致力於以 合乎道德和負責任的方式開展業務。我們的行為準則體現了我們致力於以合乎道德和負責任的方式開展業務 ，我們的人權政策闡明瞭我們在全球運營中維護人權的承諾。我們採用了 全球採購政策，該政策概述了確保遵守我們的人權 政策的原則和要求框架，並在我們的標準合同和採購訂單條款和條件中納入了《供應商行為準則》。我們 通過風險評估、評級、審計和可持續性評估來評估供應商的合規性。2023 年，我們制定了 我們的全球可持續採購計劃，以加快供應鏈的改善，並使用EcoVadis IQ平臺完成了供應商可持續性 風險映射項目，以詳細瞭解環境、社會標準、 和道德風險領域的風險。我們超過了最初設定的700家供應商評估的目標，達到了超過1500家供應商的評級。此外， 我們在2023年啟動了共同促進可持續發展（“TfS”）審計計劃。我們在整個 價值鏈中建立關係，以創造更好的成果，成功應對全球挑戰，擴大我們對社會和地球的影響。

董事會對風險的監督

審計 委員會		C&TD 委員會		Nom-Gov 委員會		HSE&S 委員會		財務 委員會
• 負責確保有效的風險評估流程到位，管理層根據紐約證券交易所的要求在 向審計委員會提交報告。 •監督 企業範圍內的財務風險並審查網絡安全績效和風險 •監督 財務報表、獨立會計師、內部審計職能、關聯方交易、內部控制； •監督 合規計劃和 EthicsPoint 報告幫助熱線		• 負責公司的高管薪酬計劃，並評估與此類計劃相關的風險 •監督 人才管理和相關風險，包括我們的 DEI 計劃 •監督 人才發展，負責管理層留用、招聘和繼任規劃		•監督 公司的整體 ESG 概況和戰略 •審查 公司治理慣例，制定、審查和推薦公司治理指導方針和政策 •負責 負責董事繼任規劃		•審查 並監控健康和安全風險、計劃、統計數據和事件（包括重大健康、安全、環境和安保 事件） •審查 並監控環境和可持續發展風險、目標、趨勢和影響，包括氣候舉措和風險 •監督可持續發展報告		•監督 戰略交易，包括那些可能影響我們資本狀況的交易 •評論 我們的税收策略和規劃 •評論 我們的資本結構、資本配置、股息政策、股票回購計劃、部門概況和對衝策略

董事會監督的選定領域

企業風險管理

LYB 的企業風險管理 (ERM) 組織由我們的總法律顧問領導，負責定義我們的整體風險狀況並監督我們的風險管理 計劃。我們的 ERM 團隊旨在通過向領導層提供切實可行的 風險管理見解，為員工和管理層提供量身定製的框架、工具和流程，以 應對重大威脅和機遇，將前瞻性風險文化融入我們組織的各個層面。

2023 年，我們的 ERM 職能側重於四個 戰略優先事項：(1) 企業層面的風險，(2) 部門風險，(3) 氣候變化風險管理，以及 (4) 建立 風險管理能力。

企業級風險

企業級風險是威脅和機遇 ，有可能影響LYB的總體目標、運營和聲譽。我們的首席執行官和執行委員會 在識別、審查和管理企業級風險方面發揮着關鍵作用。每年，我們的 ERM 團隊都會召開 首席執行官及其執行委員會和高級領導的風險研討會，以更新我們的企業風險狀況。參與者共同驗證 現有的企業風險（包括機會和威脅），選擇新的和正在出現的風險添加到風險登記冊中，並確保在整個組織中適當分配 風險所有權。更新後的企業風險概況每年由董事會在 9 月份的會議上審查和批准 。董事會、管理層成員和 ERM 職能部門之間的直接溝通渠道促進了整個組織的問責和協作文化，並使董事會及其 委員會能夠更好地評估公司日常風險的管理。

部門風險

部門風險是組織內特定的 業務單位、項目或業務領域所特有的，是通過機構風險管理團隊主持的調查、研討會和訪談 來確定的。定期舉辦研討會，以驗證現有風險，識別新的和正在出現的風險， 並分配個人風險所有權。多個部門的常見風險將上升到執行委員會。這種雙重 方法融合了自上而下和自下而上的視角，營造了一種將風險考慮作為決策 過程固有的考慮因素的文化。

氣候變化風險管理

氣候變化風險包括因氣候變化對環境以及我們的資產和運營的直接影響而產生的物理 風險，以及全球向更低碳和更可持續的經濟轉變所產生的過渡風險 和機會。我們的卓越運營和HSE執行副總裁在我們的卓越運營、可持續發展和企業風險管理組織以及跨職能指導委員會的支持下，監督整個LYB和我們擴展的供應鏈中與氣候相關的風險敞口。我們通過結構化應對計劃來應對特定的氣候相關風險 ，這些計劃由我們的可持續發展委員會和淨零轉型指導委員會實施， 執行委員會和董事會健康與安全委員會的意見和一致性也將予以落實。我們利用氣候相關財務披露工作組 （TCFD）框架來指導我們的報告和披露方法，強調我們對透明度的承諾。

建立風險管理能力

企業風險管理職能領導各種舉措 ，側重於培養必要的技能、流程和工具，以在 所有組織層面上進行穩健的風險識別、評估和緩解工作。其中一項舉措是全球風險倡導者網絡，這是一個由LYB員工組成的多元化羣體， 充當企業風險管理職能與更廣泛業務之間的橋樑。我們的風險支持者促進跨職能溝通，整合不同業務職能的 風險注意事項，並促進整個 LYB 的協作和統一的風險管理方法。

董事會和委員會信息

本節提供截至本委託書發佈之日的董事會和委員會 成員信息。有關我們 2024 年年度股東大會後的 2024 年董事候選人和委員會 成員的更多信息，包括卡林女士提議的委員會任命，請參閲第 10 頁上的 “第 1 項董事選舉”。

董事會目前有五個常設委員會， 每個委員會完全由獨立董事組成：

根據我們的財務報告和審計週期，我們的審計委員會每年至少舉行五次會議 ，我們的C&TD委員會、提名和治理委員會、 和HSE&S委員會每年至少舉行四次會議，與定期舉行的董事會會議（董事會於7月舉行的戰略會議除外），並根據需要舉行更多會議。我們的財務委員會視需要開會 以監督其負責的事項。委員會定期收到來自LYB管理層的報告，向董事會報告委員會的行動 ，並可能聘請外部顧問。

2023 年，董事會舉行了六次定期的 會議。我們的董事在董事會和委員會會議上的平均出席率為97％，我們的每位現任董事 至少出席了其所屬董事會和委員會會議總數的93％。我們的主席是審計委員會、提名和治理委員會以及財務委員會的 成員，並定期出席 C&TD 委員會的會議。儘管公司沒有維持有關董事出席股東大會的政策， 我們的董事長和首席執行官每年都出席公司的年度股東大會，並將參加2024年年度股東大會 （“年會”）。

下表提供了截至本委託書發佈之日董事會各常設委員會的成員和會議 信息。

姓名	審計	薪酬和 人才發展	提名和 治理	HSE&S	財務
雅克·艾格林
林肯·貝內特
羅賓·布坎南
託尼·蔡斯
鮑勃·達德利
克萊爾·法利
麗塔·格里芬
邁克爾·漢利
弗吉尼亞·卡姆斯基
艾伯特·馬尼福德
彼得·瓦納克
2023 年會議	5	4	4	5	3

椅子

會員

我們的每個委員會都有經董事會批准的 書面章程。章程可以在我們的網站上找到www.lyondellBasell.com點擊 “投資者”， ，然後點擊 “公司治理”，然後點擊 “董事會”。每個委員會每年審查並建議 對其章程的任何修改，並對委員會在委派職責和責任方面的績效進行評估。

其他治理事項

退休政策和任期限制

我們的公司治理準則和 董事會規則規定，董事在年滿 75 歲後不得再次被提名參加董事會選舉。儘管董事會不認為存在董事應在董事會任職的具體年齡，但它 確實認為強制退休年齡有助於促進董事會重整旗鼓； 未批准任何豁免或例外規定，自 2019 年以來，董事會已提名四名新董事填補 達到強制退休年齡後董事退休所產生的空缺。

董事會尚未對其成員採用任期限制。提名與治理委員會和董事會全體成員定期討論董事會繼任和更新問題， 努力保持任職年限和年齡各異的董事的平衡。儘管董事會認識到任期限制 可能在這方面有所幫助，但它們可能會產生意想不到的後果，導致董事會和公司失去隨着時間的推移對公司及其運營有了更深入的知識和寶貴見解的董事的貢獻 。董事會 認為，強制退休年齡和決定是否重新提名個人參加 選舉的年度評估流程是目前確保董事會更新和續任的更有效手段，同時還能保證服務的連續性。

《行為守則》

除了所有 員工和董事的行為準則外，公司還專門為我們的首席執行官、首席財務官、首席財務官和履行 類似職能的人員制定了財務道德守則。我們的行為準則涵蓋了廣泛的重要主題，包括公平和準確的商業往來、 腐敗、健康和安全、歧視和環境保護。這些代碼的副本可以在我們的網站 上找到www.lyondellBasell.com點擊 “投資者”，然後點擊 “公司治理”。任何 對守則的豁免都必須事先獲得董事會的批准，適用於 我們的執行官和董事的守則的任何修訂或豁免將在我們網站的 “公司治理” 欄目上發佈。

我們希望所有員工舉報可能存在的 違規行為或對我們行為準則的擔憂。我們提供獨立的舉報人幫助熱線和名為EthicsPoint， 的網站，使員工和其他利益相關者能夠匿名舉報投訴。我們的首席合規官直接向審計委員會報告 ，他定期向審計委員會報告公司 行為準則、相關培訓計劃以及合規部門收到和調查的投訴的遵守情況。

公共政策與政治參與

我們認為，積極參與政治 進程對我們的長期成功至關重要。LyondellBasell通過直接遊説、參與各種行業協會和LyondellBasell政治行動委員會（LYB PAC）來推進我們的公共政策議程。透明度和問責制已融入我們的公共政策、政治支出和遊説行動。公司的政策和程序與我們的行為準則一致 ，支持持續遵守適用的政治法律和法規。我們的參與，包括直接或通過行業協會進行的 公共政策宣傳，均受我們的高級管理層和首席執行官的監督。此外， LYB PAC 董事會負責管理所有 LYB PAC 活動，包括批准所有 LYB PAC 分配。

即使在 法律允許的情況下，LYB也不會使用公司資源（包括貨幣和實物服務）向政黨或候選人提供直接政治捐款 。向政黨或候選人提供的所有政治捐款僅通過 LYB PAC 支付，該機構由員工自願資助和管理 。所有財政捐款都嚴格遵守聯邦和州關於金額和來源、標準和報告要求的繳款限額 的法律。我們不在美國以外的任何國家提供政治捐款。所有政治捐款均不考慮 組織內任何級別任何僱員的個人政治派別或觀點。

我們的宣傳活動旨在 促進LYB的商業利益，促進對我們運營和行業的保護和發展，而不是我們高管或員工的 個人政治偏好。LYB 的戰略以所有資產的安全可靠運營 為基礎。捐款基於在廣泛的公共政策中推進我們的業務目標，包括但不限於：促進穩定和可預測的運營監管框架；推進循環舉措，包括 回收計劃、擴大生產者責任制度以及先進和化學品回收利用；促進經濟投資、創造就業機會和全球競爭力的公平和公平的税收政策 ；改善能源效率和可持續發展計劃， 政策和活動；推進創新和製造業技術；改善工作發展計劃以滿足 工業的需求。我們的貢獻符合公司關於可持續發展、推進 循環經濟和應對氣候變化的公共政策。此外，LYB政策禁止董事和員工將公司資源 用於個人政治事業或候選人，並規定LYB不會直接或間接報銷任何個人政治 繳款或開支。

LYB 有確定 哪些公共政策問題對公司很重要的既定慣例。該流程包括徵求相關業務和職能 部門的意見。高級管理層成員討論關鍵問題並確定優先次序。

在公司的所有宣傳活動中， 我們致力於企業責任、合規性和透明度。2023年，LYB發佈了第一份氣候倡導報告， ，該報告描述了我們的氣候倡導方針，包括詳細説明我們的氣候政策立場，闡述了我們 參與貿易協會的方針，以及發佈了我們有史以來對貿易協會與我們 氣候政策立場一致性的首次審查和評估。我們的氣候倡導報告可在我們的網站上查閲www.lyondellBasell.com 點擊 “可持續發展”，然後點擊 “報告”。此外，公司根據法律要求披露其美國聯邦、州 和地方遊説活動和支出。更多信息，包括我們的 公共可持續發展政策原則聲明，請訪問我們的網站www.lyondellBasell.com點擊 “可持續發展”， ，然後點擊 “公共政策與政治參與”。

荷蘭公司治理守則

作為荷蘭註冊實體，我們受 《荷蘭公司治理守則》的約束。該守則最近於2022年修訂，其副本可在以下網址找到www.mcg.nl/英語， 是荷蘭公司的原則和最佳實踐聲明，強調誠信、透明度和問責制 是實現良好治理的主要手段。該守則的合規原則是 “要麼遵守要麼解釋”， 允許荷蘭公司遵守《守則》中概述的最佳實踐，或解釋該公司選擇採用 不同做法的原因。

該守則 規定的原則和做法與紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求和美國公司的最佳實踐基本一致。我們的荷蘭年度報告， 隨附於 2023 年荷蘭年度賬目，可在我們的網站上找到www.lyondellBasell.com 點擊 “投資者”，然後單擊 “公司報告”，可以披露我們選擇適用與《守則》不同的 做法的情況。總的來説，這些情況源於我們決定採用比《守則》所要求的更常見 或更適合紐約證券交易所上市公司的做法。例如，儘管董事會關於董事獨立性的分類 標準納入了《守則》和紐約證券交易所的標準，但我們董事會選擇適用兩者衝突的紐約證券交易所的 標準，包括股東Access Industries提名的 董事的獨立性分類。我們的董事會認為，適用紐約證券交易所獨立標準 更適合LYB，LYB僅在紐約證券交易所上市，不在荷蘭的任何交易所上市。我們的董事會還認為 ，Access 被提名人在公司主要獨立委員會的任職為這些委員會提供了股東 視角以及這些董事的重要技能、經驗和資格，從而使董事會、公司、 以及更廣泛的利益相關者受益。

賠償

我們在法律允許的最大範圍內 向董事會成員提供賠償，使他們不必過分擔心與向公司提供服務 相關的個人責任。我們的公司章程規定了這種賠償權，我們還與 每位董事簽訂了協議，合同規定我們有義務向他們提供賠償。

董事薪酬

我們的提名和治理委員會 每年審查董事薪酬，並建議酌情對薪酬進行任何變動。董事會尋求 發放薪酬，以公平地補償董事會成員所要求的工作，並使董事的利益 與股東的利益保持一致。提名和治理委員會定期聽取董事會獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）關於董事薪酬做法的建議 ，並考慮公司董事的資格和才幹以及在董事會任職所需的重大承諾 ，包括我們許多董事會會議海外旅行所需的額外時間和精力。

繼2023年11月的年度審查之後，提名和治理委員會建議將HSE&S委員會主席的年度預付金從2萬美元增加到27,500美元，與審計委員會和C＆TD委員會主席的年度預付金相稱。未建議對董事薪酬進行其他修改，董事會批准了自 2024 年 1 月 1 日起生效的最新董事薪酬政策。自 2014 年以來，除了 2018 年增加董事會主席的年度預聘金外，沒有批准其他增加董事會預聘人數。

我們的非執行董事因在董事會 及其委員會任職而獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的現金 薪酬和股權薪酬。董事會成員可以選擇以公司股票的形式獲得其薪酬的全部或部分現金部分 。我們的首席執行官不因擔任董事而獲得任何額外報酬。

除了上面顯示的預付金外， 我們還向董事會成員提供每一次執行董事會服務的洲際旅行的現金支付 5,000 美元。

股份所有權指南

我們的董事會成員受共享 所有權準則的約束。根據股份所有權準則，非執行董事不得出售 公司的任何 股份，除非他們擁有的股份的價值不低於其董事會服務年度現金儲備金的六倍，或者除我們的主席以外的所有董事的價值為690,000美元，其所有權要求為1950,000美元。根據指導方針，只有實益 擁有的股票和限制性股票單位（扣除歸屬時的預期納税義務，為此目的估計為50％）才算符合 所有權門檻。一旦董事達到其所需的所有權級別，他或她不得出售會使所有權低於門檻水平的股份。

禁止對衝和質押股票

根據我們的禁止內幕 交易的政策，禁止董事購買、出售或寫入公司股票的期權，禁止進行空頭 銷售，參與其他衍生品或短期購買或出售交易，或以其他方式進行 使他們能夠對衝我們股價下跌的交易。董事也被禁止質押公司股票 作為個人貸款或其他債務的抵押品，包括在經紀保證金賬户中持有股份。這些限制 適用於董事的直系親屬和某些關聯實體，旨在使我們 董事的利益與公司和股東的長期利益保持一致。

2023 年的董事薪酬

第 2 項 解除董事的責任

董事會建議你投票為了 免除我們的董事在2023年履行職責的責任。

根據荷蘭法律，股東可以解除 公司董事會在最近結束的 財年中與行使職責有關的責任。解除責任不影響荷蘭法律規定的與 破產責任相關的任何潛在責任，也不適用於未向股東披露的事項。建議股東決定 解除公司於 2023 年在職的執行和非執行董事與 年內行使各自職責有關的責任。

第 3 項 採用荷蘭法定年度賬目

董事會建議你投票為了  採用我們的 2023 年荷蘭法定年度賬目。

在年會上，根據荷蘭法律和我們的公司章程 條的要求，您將被要求 採用我們截至 2023 年 12 月 31 日止年度的荷蘭法定年度賬目。我們的荷蘭法定年度賬目是根據國際財務報告準則 （“IFRS”）和荷蘭法律編制的。可以通過我們的網站訪問2023年荷蘭法定年度賬目的副本www.lyondellBasell.com 點擊 “投資者”，然後單擊 “公司報告”，可通過向我們的公司 祕書免費索取，網址為CorporateSecretary@LyondellBasell.com.

該公司從其2023年荷蘭法定年度賬目中共支付了每股 5.00美元的股息，總額約為16億美元。這包括在2023年第二、第三和第四季度以及2024年第一季度分別支付的每股1.25美元的中期 股息。

討論股息政策

根據荷蘭公司治理 守則，我們每年在年度股東大會上為股東提供討論我們的股息政策以及該政策的任何重大變更的機會 。

我們的股息政策仍然是持續支付 季度股息，目標是隨着時間的推移增加股息。自2011年啟動分紅計劃以來，截至2024年3月31日，我們共支付了約232億美元的股息，將股息支付從2011年第二季度的每股0.10美元 提高到目前的每股1.25美元。2023年是公司連續第13年 年定期股息增長。公司強勁的資產負債表和經營業績支持該季度股息計劃的延續 。

根據我們的公司章程， 董事會已經確定了在支付股息之前從我們的年利潤中分配給儲備金的金額（如果有）。 經股東批准，我們在預留後剩餘的年利潤部分可用於支付股息。 將在審查公司的預期收益、經濟環境、 財務狀況和公司的前景以及董事會認為相關的任何其他考慮因素後做出支付任何股息的決定。

第 4 項 任命普華永道會計師事務所為荷蘭法定年度賬目的審計師

董事會建議你投票為了 任命普華永道會計師事務所（“普華永道會計師事務所”）為我們2024年荷蘭法定 年度賬目的審計師。

董事會已選擇普華永道公司擔任 荷蘭法定年度賬目的審計師，該賬目將根據國際財務報告準則編制截至2024年12月31日的年度， ，根據我們的公司章程，我們要求股東任命普華永道為此類年度賬目的審計師。自2010年以來，普華永道一直擔任荷蘭法定年度賬目的審計師。審計委員會 還遵循美國證券交易委員會關於首席審計夥伴輪換的規則和普華永道的政策。2021 年，公司選定了新的首席審計合作伙伴 。普華永道公司的代表將親自或通過電話會議出席年會，股東可能 就普華永道的財務報表公平性報告向其提問。

第 5 項 批准普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會建議你投票為了 批准普華永道會計師事務所（“普華永道”）為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會已選擇普華永道作為我們截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。自2010年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊 公共會計師事務所。

審計委員會每年建議 甄選公司的獨立會計師，持續審查普華永道的業績和獨立性 ，並在決定下一年是否重新聘用普華永道時考慮多種因素。考慮的因素包括 除其他外：

審計委員會還遵循美國證券交易委員會規則 和普華永道關於首席審計夥伴輪換的政策。2021 年，在候選人與審計委員會主席和公司管理層舉行會議 之後，為公司選出了新的首席審計合作伙伴。

審計委員會認為，在2024年繼續保留普華永道 作為公司的獨立註冊會計師事務所符合 公司及其利益相關者的最大利益。

儘管不需要股東批准普華永道 的選擇，但我們的董事會將選擇提交股東批准，因為我們重視 股東對公司審計師的看法。如果我們的股東未能批准普華永道的選擇， 將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使該選擇獲得 批准，如果董事會確定這種變更符合公司及其 利益相關者的最大利益，則可以自行決定建議董事會在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊的公共 會計師事務所。

普華永道的代表 預計不會出席年會；但是，該公司荷蘭法定年度 賬户的審計師普華永道公司的代表將出席年會，並將有機會回答適當的股東問題 ，如果他們願意，還將發表聲明。

專業服務費用信息

在過去兩個財政年度中，普華永道每年提供的 專業服務的費用按以下類別分列：

審計費用包括普華永道為我們的合併財務 報表審計、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查，以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管申報或約定相關的服務（包括安慰信、 法定審計、證人服務）而開具或預計要計入的總費用 和費用 ts。

審計相關費用包括普華永道為保險和相關服務收取的合計 費用，這些費用與其對公司 財務報表的審計或審查表現合理相關，未在此列為審計費用。該類別包括與福利計劃審計 相關的費用；與迴應或遵守 財務、會計或監管報告要求所需的會計記錄相關的商定或擴大的審計程序；以及有關 交易或事件的會計或披露處理和/或監管 或標準制定機構最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響的諮詢。

税費包括國際税務合規 和公司税諮詢。

所有其他費用包括為普華永道提供的 服務支付的費用，這些費用未包含在審計、審計相關和税收類別中。此類服務包括技術會計庫和工具的許可 以及其他允許的諮詢、諮詢和外包服務。

審計委員會已採用程序 來批准普華永道的服務和相關費用。每年，審計委員會都會與普華永道討論審計計劃 的範圍，所有與審計和審計相關的服務、税務服務以及其他服務都將提供給審計委員會預先批准。這些服務可能在未來十二個月內提供， 按上述格式大致分為幾個重要類別。

審計委員會定期或視情況需要更頻繁地更新所有普華永道服務和相關費用的狀況 。在2023年和2022年，審計委員會 預先批准了普華永道提供的所有審計、審計相關、税務和其他服務。如下文審計委員會報告所述， 審計委員會已經考慮了普華永道提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性 ，並對2023年提供的服務作出了肯定的決定。

審計委員會報告

除其他外，審計委員會的職責是代表董事會監督公司的財務報告流程，向董事會建議 是否應將公司的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年 的10-K表年度報告（“年度報告”），並選擇公司的獨立審計師供股東批准 。公司管理層負責公司的財務報表及其財務報告 流程、會計原則和內部控制。公司的獨立審計師負責對公司的財務報表進行 審計，並就此類財務報表 是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會與管理層和公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所普華永道 LLP（“普華永道”）審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。此外，審計委員會已採取以下步驟，建議將公司的 財務報表納入年度報告：

審計委員會還與 公司內部審計部門負責人和普華永道討論了各自審計的總體範圍和計劃。 審計委員會定期與內部審計部門負責人和普華永道開會， 管理層是否在場，以討論他們的審查結果以及他們各自對公司財務 報告內部控制的評估。

在履行監督職能時， 審計委員會成員必須依賴公司管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的普華永道 向他們提交的信息、意見、報告和陳述。

根據上文 解釋的審查和討論（未經其他獨立驗證），審計委員會建議董事會（ 董事會批准）將公司的財務報表納入年度報告。審計委員會還 批准選擇普華永道作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

邁克爾·漢利，椅子 雅克·艾格林
託尼·蔡斯
克萊爾·法利

項目 6 關於高管薪酬的諮詢投票（Say-On-Pay）

董事會建議你投票為了  在諮詢的基礎上批准本代理人 聲明中披露的公司指定執行官的薪酬。

我們認為，LyondellBasell的高管 薪酬計劃支持我們的高管薪酬理念和目標，推動績效，鼓勵對風險保持適當的敏感度，並提高股東價值。我們的理念由C&TD委員會制定，旨在使每位高管的 薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供 所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的高素質高管。

我們每位高管的總薪酬 機會中有很大一部分與公司實現戰略、運營、可持續發展 和安全目標的進展直接相關。

我們通過遵循某些關鍵原則來實施我們的理念並實現 我們的計劃目標，包括：

去年 Say-On-Pay 投票的結果

我們的高管薪酬計劃 獲得了股東的大力支持，並在諮詢的基礎上獲得了2023年年度股東大會上約98％的選票的批准。我們的C&TD委員會和董事會認為，我們的高管薪酬 計劃的這種批准水平表明瞭我們的股東對我們的薪酬理念和目標以及 C&TD 委員會做出的決定的大力支持。他們還認為，股東對我們高管薪酬的持續高水平支持是 我們的C&TD委員會承諾以確保 薪酬與績效之間緊密聯繫的方式對我們的高管進行薪酬的結果，也反映了我們的理念和目標、市場最佳實踐以及強大的股東參與度。

2023 年按績效付費

C&TD 委員會認為，我們 2023 年指定執行官的 薪酬合理、適當，並得到公司業績的支持。 C&TD 委員會努力確保管理層的利益與不斷增加的股東價值保持一致。董事會要求 您考慮與我們 2023 年的業績相關的高管薪酬計劃的結構， 將在以下委託聲明的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分中對此進行了更全面的討論。 CD&A 解釋了我們如何實施薪酬理念和目標，以及我們如何將這些原則應用於我們的薪酬 計劃。有關更多信息，請參閲本代理聲明第 80 頁上標題為 “薪酬與績效” 的部分。

2024 年高管薪酬諮詢投票

根據1934年《證券 交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢基礎上進行投票，批准2023年我們的指定高管 官員的薪酬，如本委託書所述。股東有機會通過投票贊成或反對以下決議來分享他們對我們的 高管薪酬計劃的看法：

“決定，公司 股東在諮詢基礎上批准公司 2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官薪酬，包括薪酬討論與分析、 薪酬表摘要以及其他相關表格和披露。”

儘管諮詢投票不具約束力，但 董事會重視股東的意見。C&TD委員會將審查投票結果，並在考慮有關我們的高管薪酬計劃的未來決定時考慮股東的意見。如果您對我們的高管 薪酬計劃有疑問，我們鼓勵您聯繫我們，因為對該提案投反對票不會向C&TD 委員會提供有關股東具體擔憂的信息。

公司規定每年進行按薪表決 ，下一次按薪表決將在我們的2025年年度股東大會上進行。根據美國證券交易委員會的規定， 股東將有機會就是否應在2029年年度股東大會上維持年度按薪投票的做法發表看法。

薪酬討論與分析

本節解釋了有關公司2023財年指定執行官（“NEO”）薪酬的決定 。它還 描述了公司的薪酬理念、我們的高管薪酬計劃、C&TD 委員會 遵循的流程以及C&TD委員會在確定薪酬金額時考慮的因素。我們2023年的NEO是公司首席執行官彼得·瓦納克；公司首席財務官邁克爾·麥克默裏； 以及2023年公司其他三位薪酬最高的執行官。他們的標題如下所示。

彼得·瓦納克 首席執行官		邁克爾·麥克默裏 執行副總裁兼首席財務 官		肯·萊恩 前執行副總裁 — 全球 烯烴和聚烯烴 和採購(1)		吉姆·吉爾福伊爾 高級副總裁 — 烯烴和 聚烯烴 EAMEI		托克爾·雷恩曼 執行副總裁 — 高級 聚合物解決方案

執行摘要

2023 年業績亮點

2023 年，在充滿挑戰的市場條件下，公司實現了出色的 現金轉換。儘管全球需求疲軟，產能增加和經濟不確定性，但我們的 業務從運營活動中提供了49億美元的現金。我們還延續了向股東提供可觀的 回報的往績，這標誌着我們連續第13年實現年度股息增長，並通過分紅和股票回購向股東返還了18億美元 。

實施我們的新戰略。去年 年，我們啟動了三支柱戰略，為LYB創造更有利可圖、更可持續的增長引擎。我們的戰略側重於三項舉措：（1）發展和升級核心；（2）建立盈利的CLCS業務；（3）提高 的績效和文化。

啟動一年後，我們在每個支柱上都取得了顯著的 進展。2023 年 3 月，我們在德克薩斯州成功啟動了世界上最大的環氧丙烷和叔丁基 酒精工廠，這使我們能夠滿足對必需品不斷增長的需求。此外，我們在2024年初簽訂了 協議，在沙特阿拉伯建立新的丙烯和聚丙烯合資企業。今年，我們將繼續專注於 通過果斷的投資組合管理，包括剝離我們的環氧乙烷 和衍生品業務，有效增長和升級我們的核心業務。繼我們在2023年做出最終投資決定之後，我們還將使用LYB的專有技術推進我們的第一座先進回收廠的工程和建造 MoreteC技術。

全年中，我們通過大量投資確保原料供應、擴大回收足跡和開發 可擴展技術，支持通過使用回收成分作為材料 原料來減少環境中的塑料廢物，從而為我們的CLCS業務奠定了堅實的基礎 。我們成立了合資企業，在歐洲、亞洲和北美建設塑料回收基礎設施。我們還宣佈 我們決定使用我們的專有技術建造第一座先進的回收工廠MoreteC技術。

隨着我們快速推進新戰略， 我們正在通過提高績效和文化來釋放額外的價值。在啟動價值增強計劃 （VEP）一年後，我們的年終淨收入超過3億美元⁽²⁾以及 4 億美元的經常性 年度息税折舊攤銷前利潤⁽²⁾，是我們原定2023年目標的兩倍多。

在實現我們的氣候和可持續發展 目標方面取得進展。我們仍然致力於實現我們的氣候和可持續發展目標。2023 年，我們通過建立合作伙伴關係來採購和分類塑料廢物，同時推進我們的第一批高級回收 產能，為我們的 CLCS業務奠定了堅實的基礎。我們迅速實現了將近 90% 的目標，即一半的電力來自可再生能源，並首次發行了 5億美元的綠色債券，以幫助推進公司的長期可持續發展目標。

安全。2023 年，我們繼續 將安全放在首位。我們的總可記錄事故率（“TRIR”）為0.139，過程安全事故率 （“PSIR”）為0.035。此外，我們的60個製造基地實現了零目標（零人員傷亡、零事故 和零事故），67個製造基地沒有受傷。

按績效付費。 公司按目標的127％支付了2023年年度獎金，以表彰我們的彈性業績、實現價值增強計劃目標的快速進展、強勁的安全績效以及關鍵可持續發展里程碑的實現。截至2023年12月31日的三年業績期間，公司的PSU派息率為200％ ，這反映了以下事實：公司 的股東總回報率（“TSR”）在選定同行中排名前四分之一，公司的每股自由現金流 （“FCF”）超過了我們的C＆TD委員會設定的目標。公司 年度獎金計劃和PSU下的績效指標在 “2023年高管薪酬決定詳情” 中進一步描述。我們的高管的 年度獎金，包括他們的個人績效評級，將繼續反映安全績效以及對我們 氣候、循環和DEI計劃的支持。

主要薪酬慣例

我們的高管薪酬做法支持 我們的績效薪酬理念，使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並在不鼓勵不必要的風險承擔的情況下體現最佳治理 。

我們做什麼		我們不做什麼
按績效付費。我們將大量 的薪酬與我們的財務、業務、戰略和 ESG 目標掛鈎。   強調長期表現。我們平衡 長期和短期激勵，並使用長期股權激勵獎勵，包括PSU、RSU和股票期權， 來獎勵持續的長期業績。   雙觸發歸屬。對於任何控制權變更事件，我們提供 “雙重觸發” 歸屬。   回扣。我們有強有力的回扣政策 ，因此我們可以在某些情況下收回基於績效的薪酬。   股份所有權指南。我們限制我們的 高管和董事出售股票的能力，除非他們首先符合嚴格的股票所有權準則。 我們不將PSU或股票期權計算在內，以滿足這些準則。   獨立薪酬顧問。我們聘請 名獨立顧問就高管薪酬問題提供建議，我們的獨立C&TD委員會定期與顧問舉行執行會議 。   同行羣體基準測試。我們在確定薪酬時使用適當的 同行羣體。   年度工資待遇。我們每年舉行一次按薪計酬 諮詢投票。		消費税總額。我們不提供與控制權變更事件或終止有關的 消費税總額。   套期保值或質押。我們不允許我們的 高管和董事對衝或抵押我們的股票。   有保障的獎金。我們不支付保證的 獎金。   自動 補償增加。我們不會每年自動增加高管基本工資，也不會根據同行羣體的薪酬水平或指標對薪酬 進行鎖定調整。   重新定價或交換水下期權。未經股東批准，我們 不允許期權重新定價或收購水下期權。

按薪計酬和股東宣傳

在過去的幾年中，我們的高管薪酬計劃獲得了 股東的大量持續支持。在2021年、2022年和2023年年度股東大會上，分別有大約97％、97％和98％的選票支持我們的高管薪酬計劃。 我們的C&TD委員會和董事會認為，股東持續的高水平支持是我們承諾確保高管獲得薪酬與績效之間牢固聯繫的方式獲得薪酬的結果。

C&TD委員會和董事會重視我們 股東的見解，並致力於與股東就高管薪酬、 等問題進行持續的定期對話。在評估我們的薪酬計劃時，我們會考慮股東的反饋、不斷變化的業務需求以及保持 高管薪酬與績效之間緊密聯繫的願望。

C&TD 委員會自 2023 年 1 月以來值得注意的行動

我們的 C&TD 委員會負責 確定執行官的薪酬並設計我們的高管薪酬計劃。該委員會 與其獨立薪酬顧問一起，不斷審查薪酬趨勢和最佳實踐，討論股東 和員工對公司薪酬計劃的反饋，並考慮公司的人才發展目標 和業務需求。自 2023 年 1 月 1 日以來，委員會和董事會就公司薪酬計劃採取了幾項值得注意的行動：

2023 年 STI 計劃亮點 — 價值 增強指標

 

對於 2023 年 STI 計劃，C&TD 委員會 用新的價值創造指標取代了固定成本指標，該指標使高管薪酬與公司不斷變化的 戰略和願景保持一致。儘管周到的資本配置仍然是我們文化不可分割的一部分，但2023年的激勵計劃設計 強調了公司越來越注重創造價值、提高靈活性和加速創新。   價值創造指標下的支出由 的增量息税折舊攤銷前利潤目標的實現決定，這支持我們的目標，即到2025年底實現高達10億美元的年度經常性 息税折舊攤銷前利潤增長。

在推出 VEP 一年後，我們已經超過了 最初的 2023 年年度經常性息税折舊攤銷前利潤 (1.5 億美元) 目標⁽¹⁾，並有望實現我們的年度經常性息税折舊攤銷前利潤高達10億美元 的目標⁽¹⁾到2025年底有所改善。有關經常性年度息税折舊攤銷前利潤與 最接近的GAAP財務指標的對賬，請參閲附錄A。

持續關注安全和可持續性

2023年，ESG指標繼續佔STI計劃總支出的 30%（20% 安全和 10% 可持續性），這反映了公司對安全、問責和及時實現氣候和循環目標的持續承諾 。

安全。在 2023 年，我們繼續將安全放在首位。我們的總可記錄事故率（“TRIR”）為0.139，過程安全 事故率（“PSIR”）為0.035。我們的60個製造基地實現了零目標，67個製造基地沒有受傷。

可持續性。根據我們的可持續發展指標 ，支出基於C&TD委員會批准的關鍵里程碑的完成情況。我們認為 可持續發展指標可以激勵問責制和及時實現我們的氣候和循環目標。2023年， 我們重點關注三個里程碑：（1）執行電力購買協議，從2022年1月1日起累計容量為700吉瓦的 可再生電力容量；（2）利用轉型項目將能源效率從2021年的基準提高1％；以及 （3）在2023年生產和銷售1.5萬噸可再生和可再生基聚合物。⁽²⁾每個 里程碑的目標績效水平總結在第 53 頁的 “—2023 年高管薪酬決定詳情——2023 年年度獎金支付——公司 業績” 中。

改用 STI 配方

對於 2023 年 STI 計劃，C&TD 委員會 修改了高管 STI 薪酬的計算公式，取消了非首席執行官高管個人績效 分數中的企業分數部分。C&TD 委員會認為，這一變化加強了個人問責制、繳款、 和所有權。

我們的計劃由什麼指導

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在 ：

高管薪酬的組成部分

我們的薪酬計劃以 納入以下薪酬組成部分：

補償組合

我們的高管薪酬計劃強調薪酬與績效和股東價值創造的一致性，我們的NEO的薪酬組成部分主要側重於基於績效和可變的薪酬。我們首席執行官的薪酬待遇比其他NEO更強調基於績效的 和可變薪酬，以反映首席執行官的行為對公司整體業績的影響最大這一事實。2023年，我們 NEO的總目標直接薪酬（“TTDC”）如下：

決策過程

C&TD 委員會監督我們的高管 薪酬計劃，與其獨立顧問密切合作，確保該計劃在整個 年度的有效性。C&TD 委員會的權力和責任詳見其章程，可在我們的網站上找到 www.lyondellBasell.com單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”， ，然後單擊 “董事會”。

競爭定位和我們的同行羣體

每年，C&TD 委員會都會審查我們每位執行官的 TTDC，其中包括基本工資、目標獎金和長期 激勵獎勵的發放日期價值。委員會努力將我們的NEO的TTDC和高管薪酬的每個組成部分設定為接近 我們同行集團公司的薪酬水平中位數，同時考慮下述其他因素。我們 NEO 的 TTDC 機會中有很大一部分 與財務和運營指標的實現直接相關，這些指標以絕對值和相對於同行的表現來衡量我們 的表現。

委員會審查我們的同行集團公司報告的公開的 財務和薪酬信息（如下所述）以及一般調查數據。用於為委員會2023年薪酬決策提供信息的調查 數據是從2022年韋萊濤惠悦高管 薪酬數據庫中收集的。該調查數據反映了職責與我們的高管相似的高管 的一般工業和化工行業薪酬的組合。

委員會審查同行羣體和 調查數據，以確定每位高管職位的薪酬中位數，然後設定每位高管本年度的基本 工資和薪酬目標。這通常涉及確定年度獎金目標和LTI獎勵的目標 價值佔基本工資的百分比。薪酬中位數用作薪酬建議的參考點。實際 薪酬和目標與中位數有所不同，具體取決於高管的行業經驗；其職位 和公司的經驗和表現；該職位對公司的價值；我們高管之間的內部薪酬平等；以及委員會 認為相關的任何其他因素。

在委員會審查我們的薪酬計劃設計，包括裁定的薪酬類型和薪酬組成部分的 條款和條件時，更普遍地使用同級薪酬 。

我們的 2023 年同行小組

C&TD委員會對公司的高管薪酬同行羣體進行年度 審查，以確定是否需要進行任何更改。在選擇同行時， 委員會讓管理層參與並使用委員會獨立薪酬顧問的研究和建議， 會考慮在類似行業運營或被確定為潛在業務或人才競爭對手的公司， 會考慮公司規模以及財務、運營和業務考慮因素的可比性。

C&TD委員會認為，以下18家公司 同行羣體代表了行業結構和財務規模的合理平衡，同時為制定高管薪酬基準提供了一組強有力的數據 點。2022年9月，委員會審查並批准在2023年繼續使用2022年同行小組 。

2023年同行集團報告的2023年收入 從大約121億美元到1484億美元不等，收入中位數約為354億美元。相比之下， 該公司 2023 年的收入約為 411 億美元。2023 年同行小組用於開發市場數據和基準 材料，這些材料已提供給 C&TD 委員會，以協助 2023 年的決策過程。

2023 年高管薪酬決定詳情

我們的高管 高級職員（包括我們的NEO）的薪酬在每位高管招聘 或晉升時由C&TD委員會進行審查和批准，並且每年在2月份舉行的例行會議上進行審查和批准。決策是根據 公司和每位高管在上一年度的業績做出的，PSU 的支出除外， 的決策基於公司三年期的業績。2023年2月的薪酬決定包括 批准2023年基本工資；將在2024年支付的2023年年度獎金的目標值、標準和指標；以及2023年發放的年度長期激勵獎勵，包括PSU、RSU和股票期權，如第58-59頁所述。2024年2月，委員會批准了2023年年度獎金的發放以及2021年發放的PSU的收入百分比， 業績期截至2023年12月31日。

2023 年基本工資

下表顯示了 我們 NEO 在 2022 年和 2023 年的基本工資。薪資變動通常在C＆TD委員會2月份的會議上獲得批准，並於4月1日生效 。該委員會審查市場數據，並在做出決定時考慮內部薪酬平等。委員會還會考慮 每位高管在上一年度的業績、任何職責變化以及高管的任職時間。 2023年瓦納克先生、麥克默裏先生和雷恩曼先生的加薪均於2023年4月1日生效，代表着為保持市場競爭力而進行的年度薪資調整 。

2023 年年度獎金支付

公司的年度獎勵計劃 獎勵實現公司年度目標的參與者。根據這項短期激勵（STI）計劃， C&TD 委員會為每位高管制定指標和目標績效水平，並設定目標獎金，按基本 工資的百分比確定。2023年，我們的NEO的目標獎勵如下。

獲得的目標獎金金額取決於 C&TD 委員會對公司和個人在每個 STI 計劃指標下的業績的決定。2023 年的 STI 獎勵的計算方式與往年相同，如下所示：

公司業績 — 支出為 目標的 127%

2023 年 STI 獎勵中公司績效部分 的支付基於四個指標的目標績效水平的實現情況：業務業績、價值創造、 安全績效和可持續性，加權情況如下所述。

業務業績 (60%)

C&TD委員會考慮了公司的 息税折舊攤銷前利潤與調整後的息税折舊攤銷前利潤預算的關係。派息率為目標值的126％基於2023年息税折舊攤銷前利潤，比公司 調整後的年度息税折舊攤銷前利潤預算高出3.9％。

息税折舊攤銷前利潤預算調整

在2023年11月的例行會議上，董事會審查了公司來年的年度息税折舊攤銷前利潤預算，並於次年2月批准了 最終的年度STI息税折舊攤銷前利潤目標。在年度結束後，為了確保我們的高管根據差異而不是間接業績獲得薪酬，公司的息税折舊攤銷前利潤預算可能會通過三種主要的 方式進行調整。這些調整可以在上升週期中增加息税折舊攤銷前利潤預算，也可以在經濟低迷時期降低預算，並用作 確保委員會為實際業績付出代價的工具，而不是化工行業的波動性和週期性， 受能源價格的嚴重影響。

具體而言，這些調整考慮了 （i）實際市場利潤率或利差與預算假設之間的差異，（ii）外匯匯率的變動，某些資產（例如貴金屬）的按市值計價，以及在衡量 公司成本績效時考慮的相同固定成本排除項，以及（iii）重大意外事件對預算的影響。所有調整均經過 C&TD 委員會的審查 和批准，並且在考慮調整之前必須遵守一定的閾值。

實際市場利潤率或 利差的調整是根據獨立的第三方來源（包括IHS Markit（IHS）和菲利普·湯森德 Associates（PTAI））計算得出的。對於沒有市場參考的企業，包括我們的高級聚合物 解決方案（APS）和技術板塊，不會進行任何市場調整。2023 年，對計劃退出 煉油業務所產生的成本進行了額外調整。

下表彙總了已批准的對公司2023年分部息税折舊攤銷前利潤預算的正負調整， 這兩項調整共同使息税折舊攤銷前利潤預算 減少了4％。為避免披露競爭敏感信息，我們不提供有關市場影響的具體細節。

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（淨額）、所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的持續 業務的收入。有關截至2023年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤 與淨收益的對賬情況，請參閲附錄A。根據C&TD委員會的酌情決定， 公司的年度息税折舊攤銷前利潤業績可能會根據該年度某些特殊事件的影響進行調整。2023年， 批准的息税折舊攤銷前利潤調整包括因計劃退出煉油業務而產生的成本以及我們全球石油與生產和研發部門的有形 資產以及APS板塊的無形資產的減值。

價值創造 (10%)

價值創造指標下的支出由 的增量息税折舊攤銷前利潤目標的實現決定，這支持我們的目標，即到2025年底實現高達10億美元的年度經常性 息税折舊攤銷前利潤增長。支出佔目標的200％反映出公司超過了我們最初的2023年年度經常性息税折舊攤銷前利潤1.5億美元的退出目標，使我們更接近實現長期VEP目標。

安全性能 (20%)

C&TD 委員會主要考慮 公司在人身安全（50%）和過程安全（50%）方面的表現，並有權酌情調整由此產生的支出 以考慮環境事件和特殊趨勢和情況。人身安全由公司的 總可記錄事故率（“TRIR”）來衡量，該比率按每 200,000 小時的工作受傷人數計算。過程安全 由公司的過程安全事故率（“PSIR”）來衡量，後者代表美國化學委員會測得的每工作20萬小時的1級事故數量 。2023年，該公司的TRIR為0.139，PSIR為0.035，總支出為目標的102％。

可持續發展 (10%)

C&TD 委員會考慮公司 實現的關鍵里程碑支持我們的可持續發展目標。2023年，委員會設定了實現某些里程碑的目標， 目標（100%）績效總結如下。支付額為目標的110％反映了公司實現這些目標的情況。

里程碑			結果
	購電協議的執行   執行PPA，從2022年1月1日起累計可再生能源容量為700吉瓦的可再生能源容量		目標的143％：簽署了PPA，總可再生能源產能為1,041吉瓦
	能源效率項目的實施   推進能效項目，將能效 提高 1%		目標的114％：已完成的項目將能源效率提高了1.1％
	可回收和可再生的聚合物   生產和銷售 150 萬噸可回收和可再生的 聚合物(1)		73% 的目標：生產和銷售了123萬噸可回收和可再生的產品 產品(1)

個人表現

NEO STI 獎勵中個人績效 部分的獎金反映了他們為實現公司成功業績所做的個人貢獻，無論他們是否達到或超過了對各自職位的預期，以及該年度的任何其他重要因素，例如特殊 項目、挑戰或其他績效問題。個人績效評級從 0 到 200% 不等。

C&TD 委員會已決定， 我們首席執行官在 STI 計劃下的薪酬應直接與公司業績掛鈎，並參照公司業績確定。在瓦納克先生的年度STI獎中， 沒有個人績效部分。委員會對彼此 NEO 個人表現的評估如下所述。

麥克默裏先生的個人業績 評級為180％，這是他出色地領導財務職能的結果。2023 年，他成功幫助公司 應對了充滿挑戰的市場環境，改造了公司的高級聚合物解決方案板塊，創建了新的 CLCS 板塊，並帶領公司度過了艱難的 2024 年預算流程。他表現出了出色的現金管理和 對股東回報的高度關注，並在幫助推進公司的價值提升計劃方面發揮了重要作用。 McMurray先生在利用其財務頭腦和領導能力幫助公司在公司資本市場日有效公佈其新的 戰略和核心目標方面做得非常出色。此外，他推行了一種出色的投資者關係管理方法，注重一致性和清晰度。麥克默裏先生有效地將業務戰略轉化為清晰、可跟蹤的 戰略規劃，簡化了關鍵財務規劃流程，並進一步發展了財務部門的全球運營模式和OneFinance 轉型計劃。他有效地推動了財務職能的重組，引進了 頂尖人才，以加強強烈的業務重點和積極的併購管理方法，對 的關鍵戰略舉措產生了積極影響。他還成功監督了公司首批綠色債券的發行，幫助推進了 公司的長期可持續發展目標。

萊恩先生的個人績效評級 為150％，這是他在烯烴和聚烯烴（“O＆P”）板塊和採購部門的領導能力的結果。 2023年，他成功地應對了動盪和充滿挑戰的市場環境，同時通過在O&P業務 領域實施公司的價值增強計劃和採購，為 公司的淨收入做出了可觀的貢獻。他通過建立綜合業務團隊並使 製造基地更接近客户，成功地實現了O&P業務的轉型。此外，他有效地推動了製造可靠性的提高、公司可持續採購計劃的重點擴展 以及公司温室氣體 減排計劃的成功實施。萊恩先生還領導了幾項新的戰略計劃的制定，旨在發展和升級 公司的核心業務。

Guilfoyle先生的個人業績 評級為120％，這反映了他在歐洲、非洲、中東和印度 地區（EAMEI）烯烴和聚烯烴板塊的領導地位，他在充滿挑戰的市場條件下表現出強大的現金管理和執行力。 Guilfoyle先生領導了製造業績的強勁改善，創下了本年度的安全績效，並超過了公司針對EAMEI多個製造基地的價值提升計劃的 計劃目標。此外，他在該地區推動了幾項 項有關烯烴和聚烯烴的關鍵舉措，包括啟動客户和商業卓越計劃， 發展業務團隊以支持公司的核心業務增長，以及執行多個戰略 項目。

Rhenman先生的個人業績 評級為90％，這反映了他在將 APS細分市場重新定位為獨立且以客户為中心的業務期間在先進聚合物解決方案（“APS”）領域的領導地位。他成功制定了新的APS業務戰略、組織 結構、價值主張和商業模式。Rhenman先生憑藉強勁的現金流表現以及通過 公司的價值增強計劃建立了超過5億美元的項目管道，推動APS服務水平成功恢復到 行業基準。儘管做出了這些努力，但2023年的業務業績仍未達到績效計劃 的預期。

2023 年長期激勵措施

2023 年獎項的發放

2023 年授予 NEO 的長期激勵獎勵包括 PSU（50%）、限制性股票單位（25%）和股票期權（25%）。C&TD 委員會將 確定為基於業績的股權（PSU）和基於時間（RSU 和股票期權）之間最合適的分配，這些類型的獎勵的分配。2021年、2022年和2023年授予的限制性股票單位在三年後歸屬，而股票期權在三年 期內按比例歸屬。C&TD委員會認為，這種組合平衡了高管留用與向潛在高管員工提供部分短期授權 的能力。

	基於績效的獎勵，根據公司三年期的股東總回報率以及相對於長期計劃預測的每股自由現金流，按目標的0％至200％進行支付。如果我們的高管在此期間的表現與同行和預期相比有利，則PSU會獎勵我們的高管。
	三年後懸崖頒發的基於時間的獎勵。限制性股票單位提供留存價值，鼓勵高管考慮公司的長期成功，加強他們與股東利益的一致性。
	基於時間的獎勵，旨在引導高管將注意力集中在提高我們股票的市值上。期權在三年內按比例歸屬，自授予之日起十年內到期，並且只有當我們的股價隨着時間的推移而升值時，才向高管提供價值。

授予近地天體的長期激勵獎勵 的價值按基本工資的百分比確定。C&TD 委員會每年審查目標獎勵，並根據高管的任職時間和經驗、工作職責的變化和市場數據建議 變動。在 2023年2月的C&TD委員會會議上，確定某些近地天體將獲得更高的LTI目標值 ，以使其薪酬更接近市場中位數。

有關終止時LTI獎勵的歸屬和沒收的説明，請參閲第74頁上的 “終止時可能的付款 或控制權變更”。

2023 年業績 期截至 2025 年 12 月 31 日的 PSU 的補助金 (50%)

2023 年，我們 NEO 的 年度股權獎勵價值的一半是以 PSU 的形式發放的。授予的單位數量是根據授予之日前20個交易日公司股票 的平均收盤價，將該美元 金額除以我們股票在授予日的公允市場價值來確定的。PSU在業績期內累積股息等價物， 將使用截至2025年12月31日業績期末的收盤股價將其轉換為其他單位。每個 單位根據公司業績被視為收益的 單位將在 業績期結束後以公司普通股的一股形式支付。

與選定的行業同行相比，2023年PSU的收入將取決於公司在業績期內的股東總回報率的50％，與長期計劃預測相比，每股自由現金流的50％將取決於每股自由現金流 。我們認為，使用相對股東總回報率作為績效衡量標準可以為股東和我們的高管提供透明度 ，如果我們的表現優於同行，則會獎勵我們的高管，並促進對股東的高管問責 並與股東保持一致。同樣，我們認為，使用每股自由現金流作為PSU的第二種衡量標準也 是衡量績效的重要指標，也是對我們高管從業務運營中產生現金的能力的獎勵， 這是我們為增長項目提供資金、償還債務和向股東返還資本的關鍵。為了進一步與 股東利益保持一致，PSU的條款規定，在未支付 公司季度股息的業績週期中，任何一年都不會獲得派息。

TSR 排名指標

為了確定相對 股東總回報率指標下的派息額，C&TD委員會使用期初和期末的20天收盤平均股票 價格，並假設所有股息都經過再投資，比較了整個三年業績期的股東總回報率。如下所示，支出將從目標的 0 到 200% 不等。同行羣體底部四分位數的股東總回報率不支付。

在確定我們的相對股東總回報率表現時用作比較的公司 （如下所示）是公司在化工行業的十八個主要競爭對手，無論是直接 還是以投資美元計。2023年，C&TD委員會維持了與2022年PSU相同的股東總回報率 ，包括標普500化學品指數內外的公司，其商業模式與公司最相似 。C&TD委員會已規定，在業績期內發生涉及任何同行的破產、收購、 或私有化交易的情況下，對同行羣體進行調整。

2023 年 PSU-股東總回報率同行集團公司

每股自由現金流指標

為了確定每股自由 現金流指標下的支付情況，C&TD委員會將把公司在業績 週期內的平均每股年度FCF與該期間的預期平均每股年度FCF進行比較。我們將每股自由現金流定義為（i）來自 運營活動的現金流減去當年的資本支出除以（ii）該年度 的加權平均已發行股票數量。

2023年PSU的每股FCF目標是C＆TD委員會在業績週期開始時根據公司長期計劃預測確定的合理可實現的業績水平設定的，這將使該指標的支出達到100％ 。雖然 公司認為在持續的業績期內披露具體目標會對競爭造成損害，但在業績期結束並獲得獎勵之後，將披露目標 以及業績成就。如下所示 ，如果已實現的每股FCF等於或大於目標的135％，則該指標的最大派息為200％，這意味着 是一個延伸目標，只有在表現出色的情況下才能實現。如果已實現的每股FCF 低於目標的75％，則不予支付。實際支出將在數據點之間進行插值。

2023 年限制性股票的撥款 (25%)

2023年，我們的每位NEO都獲得了 一定數量的限制性股票，計算方法是根據授予之日前20個交易日公司股票的平均收盤價，將其 LTI 目標金額的 25% 除以公司 股票的公允市場價值。 2023 年 RSU 補助金在發放之日起整整三年內歸屬。

歸屬後，限制性股票單位的持有人將獲得每個 RSU 的公司普通股 股。在整個 歸屬期內，RSU 持有人還將獲得其單位的現金股息等價物。

2023 年股票期權授予 (25%)

授予每個 NEO的期權數量是通過其年度LTI目標價值的25％除以該公司基於授予日前20個交易日的 的Black-Scholes期權價值來確定的。2023 年授予近地天體的期權分三次等額分期歸屬，從 授予日的一週年開始，並在授予之日起十年後到期。期權的行使價是授予日公司股票的 公允市場價值。

業績 期截至 2023 年 12 月 31 日的 2021 年 PSU 的派息

我們的每位 NEO（2022年加入公司的Vanacker先生除外， ）都獲得了PSU獎項，其業績期限截至2023年12月31日。這些PSU 的派息是根據公司在業績期內相對於同行的股東總回報率的50％以及相對於長期計劃預測的公司 每股FCF的50％來確定的。在2024年2月的會議上，C&TD委員會確定，在2021年PSU下， 的收益為200％，這反映了公司的股東總回報率在選定的 同行中跌至前四分之一，公司的每股FCF超過了C＆TD委員會設定的目標。

儘管該公司認為在持續的業績期內披露 的具體目標將導致競爭損害，但2021年PSU 的業績期已於2023年12月31日結束。下文披露了2021年PSU的股東總回報率和每股FCF目標以及業績結果。

TSR 排名指標

	實際結果：23.48%
百分位數	100%	94%	89%	83%	78%	72%	67%	61%	56%	50%	44%	39%	33%	28%	22%	17%	11%	6%	0%
同行組股東總回報率 (%)	68.23	32.96	23.48	20.89	18.3	10.72	8.34	7.07	-0.41	-3.61	-6.15	-8.13	-12.78	-19.6	-19.65	-24.3	-27.97	-41.98	-46.19
支出 (%)	200	200	200	200	200	180	160	140	120	100	80	70	60	50	—	—	—	—	—

每股自由現金流指標

實際業績：13.57 美元
每股目標 FCF ($)	≥ 9.53	9.18	8.83	8.47	8.12	7.77	7.06	6.35	6.00	5.65	5.30
支出 (%)	200	183	167	150	133	117	100	88	75	63	50	—

有關高管薪酬的其他 信息

股份所有權和持股要求

公司的股份所有權 指南要求高管獲得公司股票的所有權，其價值為各自基本工資 的百分比。高管應在招聘或晉升到職位後的五年內達到或超過指導方針。 除非達到這些所有權水平，否則他們不得出售股票，然後只能出售超過所需水平 的股份。根據指導方針，只有實益擁有的股票和限制性股票單位才能計入所有權門檻的要求。績效 獎勵、股票期權和股息等價物不計算在內。

我們每季度確定是否符合我們的股份 所有權準則。截至2023年12月31日，我們的每位持續NEO持有的股票數量是基本工資 的倍數，如下所示。瓦納克先生仍處於獲得所需的 所有權的五年過渡期內。萊恩先生在2024年3月15日離職後不再受股份所有權準則的約束。

姓名	必填的 所有權 作為倍數 基本工資	持有的股份 作為倍數 基本工資	符合 或 5 年內 過渡期
彼得 瓦納克	6x	4.5x
邁克爾 麥克默裏	4x	6.1x
Ken Lane	3x	7.9x
Jim Guilfoyle	3x	5.7x
Torkel Rhenman	3x	5.8x

回扣

根據公司的回****r} 政策（根據美國證券交易委員會的規定，該政策的副本附在我們的 2023 年年度報告中），C&TD 委員會可以選擇 向任何被確定參與不當行為的高管追回年度獎金或股權薪酬，從而增加其獲得的薪酬價值 。如果高管從事不當行為，包括 任何導致違反法律、公司政策或公認會計原則的行為或不行為，無論此類不當行為是否影響其獎金薪酬的計算，都可以追回年度獎金薪酬。根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，我們的回扣政策還允許 公司收回現任或前任執行官在重報會計 後錯誤地收到的基於激勵的薪酬。

套期保值和質押政策

額外津貼和其他福利

我們的NEO獲得的福利 通常向所有員工提供的福利 相同，其中包括休假津貼、401（k）計劃下的公司配套福利、公司 對我們固定福利養老金計劃的繳款以及健康和福利福利。我們的高管 收到的未向所有員工提供的津貼包括：

公司不時向我們的高管提供 其他用於商業目的的福利，包括税收均衡付款、有限的個人 使用私人飛機或陪同配偶旅行、搬遷福利以及支付商務俱樂部會員資格或會費。

税收均衡補助金旨在使高管在其國家和/或居住州以外的司法管轄區繳納所得税時恢復健康。例如， 高管可能會因公司業務前往其他司法管轄區，並可能根據在這些司法管轄區的工作天數納税。 如果且僅限於這些額外税收無法抵消高管的常規所得税負擔 （例如以抵免的形式），則公司將償還足以使高管的納税義務等於其居住司法管轄區的全部所得税 的金額。

該公司與Flexjet, LLC就私人飛機的部分所有權權益和使用簽訂了協議。Flexjet 飛機的主要用途是商業 目的，與商業目的相鄰時僅限個人使用。配偶、家庭成員或個人 客人可能會不時陪同我們的執行官乘坐 Flexjet 飛機。公司還可以支付或報銷偶爾與商務旅行相關的配偶 差旅費用。當批准的家庭成員或客人的旅行被計為執行官的收入時， 我們將酌情報銷所產生的額外所得税。2023 年，瓦納克先生和萊恩先生的航班被視為 應納税。估算收入將在2024年申報並納税，這些特定航班不予退税。

税收

美國國內 收入法第162（m）條將支付給某些高管（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高 的高管人員）的薪酬的可扣除性限制在每年100萬美元以內。從歷史上看，扣除限額不適用於某些基於績效的 薪酬，我們在構建 年度獎金和某些長期激勵獎勵時，考慮了第 162 (m) 條和薪酬可扣除性等因素。

C&TD 委員會將在設計 和實施我們的高管薪酬計劃時繼續 考慮税收影響（包括第 162 (m) 條規定的減免額不足）以及其他相關因素。我們將繼續監控税收、適用的激勵措施、行業標準慣例 和其他因素，並根據需要調整我們的高管薪酬計劃。