附錄 5.1
2024 年 1 月 2 日
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美華國際醫療科技股份有限公司， 有限公司 美華國際醫療科技有限公司 |
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| E: nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 參考資料：FYC/ACG/181505.00004 |
2024 年 1 月 2 日
親愛的先生們
美華國際醫療科技股份有限公司， Ltd. 美華國際醫療科技有限公司 （以下簡稱 “公司”）
我們曾就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券 法》）於本文發佈當日或前後向美國 證券交易委員會（委員會）提交的6-K表格擔任公司的開曼 羣島法律顧問。除其他外，該表格涉及公司於2023年9月29日宣佈生效的經修訂的F-3表格（文件編號 333-274194）的 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）中規定的發行和出售總額為6,000,000美元的 公司可轉換票據（可轉換票據）公司 每股面值0.0005美元的普通股（普通股）。所有可轉換票據和可轉換票據所依據的普通股（中國股）統稱為 證券。
除了本文就證券發行 的明確規定外，本文 中未就與招股説明書補充內容有關的任何事項發表任何意見。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的 術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表 ，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構造。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）簽發的日期為 2020 年 11 月 10 日 的公司註冊證書； |
| (b) | 經本公司2020年12月21日特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則（“備忘錄及章程細則”）； |
奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、 開曼羣島和根西島法律的建議
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弗洛倫斯·陳* 林涵** 塞西莉亞·李** 黃瑞秋** 理查德·貝內特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
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* 在新西蘭錄取 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2023年12月28日的良好信譽證書（ 信譽良好證書）； |
| (d) | 2023 年 8 月 16 日提供給我們的公司 董事和高級職員登記冊（ROD）的副本； |
| (e) | 公司於2024年1月2日提供給我們的截至2024年1月2日的公司經認證的 股東名單副本（ROM，以及 ROD，即登記冊）； |
| (f) | 公司所有董事 分別於 2023 年 8 月 18 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日的書面決議（董事會決議）的副本； |
| (g) | 公司董事於 2024 年 1 月 2 日出具的證書副本，其副本附於此（董事證書）；以及 |
| (h) | 招股説明書補充文件。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子 還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件上的 ）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，每份信譽良好的證書和登記冊都是 準確和完整的； |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款完全有效 且在任何方面均未修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 招股説明書補充文件是真實和正確的副本， 招股説明書補充文件在所有材料方面都符合向我們出示的招股説明書補充文件的最新草稿，如果招股説明書補充文件 是在連續草稿中向我們提供的，標明瞭此類文件的變動，則所有此類變更均已註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效， 過去和將來也不會被撤銷或修改，而且公司的每位董事都本着誠意行事，以 公司的最大利益為出發點，並按照其在批准 董事會決議中規定的交易時所要求的謹慎、勤奮和技能標準行事，任何董事都沒有財務利益或與其中所設想的 交易的當事方存在其他關係，但董事會尚未適當披露決議； |
第 3 頁，總共 9 頁
| (h) | 公司的董事和股東均未採取任何措施對公司進行清盤或任命公司的清算人，也沒有為公司的任何 財產或資產指定任何接管人； |
| (i) | 中國股票的發行將不超過公司的 法定股本，因為在發行時和發行中國股票時，公司將獲得 其全部發行/轉換價格的對價，該價格應至少等於其面值； |
| (j) | 公司將發行證券以促進其備忘錄中規定的 目標； |
| (k) | 公司將有足夠的授權但未發行的股本 ，以在發行時發行任何可轉換票據的轉換時發行任何中國股票； |
| (l) | 任何及所有證券的形式和條款、公司發行和出售這些證券的形式和條款，以及公司根據 條款承擔和履行其在備忘錄和章程下或與之相關的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務），均不會違反備忘錄和章程或開曼羣島任何適用的法律、法規、命令或法令； |
| (m) | 公司或代表 向開曼羣島公眾發出或將來沒有邀請他們認購任何證券，也沒有向開曼羣島居民發行或發行任何證券 ； |
| (n) | 將採取一切必要的公司行動來授權 和批准任何證券的發行及其證券的發行條款以及任何其他相關事項， 適用的最終購買、承保或類似協議將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付； |
| (o) | 發行任何普通股後，公司將獲得其全部發行價格的 對價，該對價應至少等於其面值； |
| (p) | 除 公司以外的所有各方簽訂和履行其根據此類各方簽訂的與 發行證券以及證券各方正當執行和交付證券相關的任何和所有文件下的義務的能力、權力和權限； |
| (q) | 在分配（如適用） 和發行任何證券之後，公司將能夠在負債到期時償還債務；以及 |
| (r) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述考試和 假設，在遵守下文第 4 段規定的限制和資格的前提下，我們認為 ：
企業 狀態
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司 ，具有有限責任，在註冊處處長處有效存在並信譽良好。該公司是一個獨立的法人實體， 可能以自己的名義提起訴訟。 |
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授權股本
| (b) | 公司的法定股本為5萬美元， 分為（i）80,000,000股普通股，每股面值為0.0005美元，以及（ii）2,000,000股優先股，每股面值為0.0005美元。 |
中國股票的有效發行
| (c) | 當可轉換票據根據 根據招股説明書補充文件中提及的公司董事會 （董事會）批准的適用最終協議（最終協議）的條款轉換為中國股票時，以及： |
| (i) | 董事會已採取所有必要的公司行動，批准中國股票 的發行和分配以及最終協議； |
| (ii) | 經董事會批准，此類證券的條款、當時有效的備忘錄和章程或管理規定中國股票轉換的此類證券的文書 已得到滿足，董事會批准的對價 （不低於中國股票的面值）已收到；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中進行有效登記，以反映中國股票 作為全額支付股份的發行， |
中國股票 將被認定為已正式授權和有效發行、已全額支付且不可估税。
| 税收 |
| (d) | 標題為 “” 的章節中所載的陳述或包含的意見開曼羣島税收” 招股説明書補充文件中的 ，就其旨在總結開曼羣島的法律或法規而言，在所有 重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於開曼羣島法律以外的任何法律， 且就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，對於招股説明書補充文件中提及的開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法 權限的含義、有效性或效力，我們也沒有發表任何意見 ； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定 ，否則關於招股説明書補充文件的商業條款或其有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、 擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生，或者招股説明書補充文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他協議之間存在任何衝突 或不一致之處文檔； 或 |
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| (c) | 關於接受、執行或履行 公司在招股説明書補充文件或最終協議下的義務是否會導致違反或侵犯公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他 協議、契約或文件（備忘錄和條款除外）。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法（修訂版）（《公司法》），公司的 年度申報表必須向開曼羣島公司註冊處提交，並支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，隨後 其資產將歸屬於開曼羣島財政祕書，並將為了開曼羣島公眾的利益 進行處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至本意見發表之日，公司已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況 。根據除《公司法》以外的開曼羣島 法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司 的良好信譽進行任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島 法律管轄，並應根據開曼羣島 法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例 ，並以此為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
| 7 | 我們特此同意將本意見作為 招股説明書補充文件的證物提交，並同意在 “標題下提及我們的公司”民事責任的可執行性” 和”法律事務” 的《招股説明書補充文件》。 |
忠實地是你的
//Ogier
奧吉爾
第 6 頁 9 箇中的
日期：2024 年 1 月 2 日
奧吉爾
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中央
香港
親愛的先生們
董事證書
梅花國際醫療科技有限公司美華國際醫療科技股份有限公司 （該公司）
根據公司與公司之間簽訂的2023年12月27日證券購買協議，我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，該公司發行本金總額為600萬美元的 公司優先可轉換票據（可轉換票據），可轉換為最多2,191,381股普通股，每股面值0.0005美元（普通股） 美元，Anson Investments Master Fund LP、Anson East Master Fund LP（證券購買協議）以及認股權證（根據公司與Maxim集團有限責任公司於2023年12月27日簽訂的配售機構 協議（“配售代理協議”），認股權證，以及 與可轉換票據（發行證券）一起購買最多1,205,255股普通股。
我承認，你的意見將依據本證書中列出的信息給出 。
我特此保證，截至本文發佈之日：
| 1 | 我們已向您提供了以下內容的真實完整副本： |
| (a) | 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於 2020 年 11 月 10 日簽發的 公司註冊證書； |
| (b) | 經2020年12月21日特別決議通過的經修訂和重述的公司 備忘錄和細則（“備忘錄和章程”）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2023年12月28日的良好信譽證書（信譽良好 證書）； |
| (d) | 2023 年 8 月 16 日 16 日提供給我們的公司董事和高級管理人員名冊（ROD）； |
| (e) | 公司於2024年1月2日向我們提供的 截至2024年1月2日的公司註冊股東名單（ROM，連同董事登記冊，即登記冊）； |
| (f) | 公司 所有董事於 2023 年 8 月 18 日和 2024 年 1 月 2 日的書面決議（董事會決議）的副本； |
第 7 頁，總共 9 頁
| (a) | 證券購買協議； |
| (b) | 配售機構協議； |
| (c) | 該公司於2024年1月2日分別向安信投資萬事達基金有限責任公司和安森東方萬事達基金有限責任公司發行的可轉換票據； |
| (d) | 公司於2024年1月2日分別向Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP發行的認股權證；以及 |
| (g) | F-3表格（文件編號333-274194） 上的有效 “貨架” 註冊聲明，該聲明先前由公司向美國證券交易委員會（委員會）提交，並根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）於2023年9月29日宣佈 生效，以及公司根據該法於2023年12月27日向委員會提交的 招股説明書補充文件《證券法》（招股説明書補充文件， 以及F-3表格註冊聲明，即註冊聲明）。 |
| 2 | 提供給您的備忘錄和條款完全有效，未經修改， 在任何方面進行了修改、補充或撤銷，並在本次發行完成後將保持完全效力和效力； |
| 3 | 公司沒有采取任何措施對公司進行清盤，公司股東（股東）也沒有通過任何決議 來清盤公司； |
| 4 | 公司不受任何法律、仲裁、管理或其他程序的約束，公司沒有收到任何關於公司 或其任何資產的清算人、破產受託人、重組人員或接管人的申請或命令的通知 或公司清盤的通知 ； |
| 5 | 股東的決議或指示未更改或限制本公司 備忘錄和組織章程中規定的公司董事（“董事”）的權力和權限； |
| 6 | 董事、任何董事委員會或 股東沒有根據公司備忘錄和章程制定任何與董事會決議中規定的封存條例 發生變化、限制、推翻或衝突的密封條例 ； |
| 7 | 董事會決議已由所有董事正式簽署，並根據 公司的公司章程獲得通過； |
| 8 | 每位 董事及其候補董事已向公司（如果有）披露了其與 衝突或可能在重大程度上與公司利益衝突的所有直接或間接利益； |
第 8 頁，總共 9 頁
| 9 | 董事會決議完全生效，未經任何修改、撤銷或撤銷 ，並且是董事就其中提及的事項通過的唯一決議； |
| 10 | 在 董事會決議（以下簡稱 “文件”）中批准的任何文件之前、當時和執行後，公司能夠償還到期債務，並以適當價值訂立文件 ，無意欺詐或阻礙其債權人，也無意通過不當或欺詐性優惠來償還債權人； |
| 11 | 公司在開曼羣島的不動產中沒有直接或間接的利益； |
| 12 | 每位董事在董事會決議中提及的交易中都出於正當目的 採取了善意的行動； |
| 13 | 本文件所考慮的任何交易均不涉及根據開曼羣島《公司法》（修訂）或《有限責任公司法》（修訂版）發佈的限制通知所約束的任何股份、投票權或 其他權利；以及 |
| 14 | 根據 董事會決議獲授權代表公司執行文件的董事/人員實際上確實為公司或代表公司執行了文件 |
我已獲正式授權 代表公司簽發和交付此證書。我確認，除非我親自通知您與此相反的情況，否則您可以在發表意見當天繼續依賴本證書，將其視為真實和正確。
第 9 頁，總共 9 頁
忠實地是你的
為了和代表
梅花國際醫療技術有限公司
美華國際醫療科技有限公司
| /s/ 劉永軍 | /s/ 小明 E | |
| 劉永軍 | 小明 E | |
| 導演 | 董事 |
| /s/ 賈文章 | |
| 賈文章 | |
| 董事 |
| /s/ 王新 | |
| 王新 | |
| 董事 |
| /s/ 趙惠娟 | |
| 趙惠娟 | |
| 董事 |