根據2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-276882

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

第1號修正案

至

表格F-1

註冊聲明
下
1933年8月的《證券法》

美華國際醫療技術有限公司。

美華國際醫療科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

通達路88號, 頭橋鎮

廣陵區, 揚州, 225000

中華人民共和國中國
+86-0514-89800199 (註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

多爾西·惠特尼律師事務所

西51號52^發送街道

紐約, 紐約10019

(212)415-9200

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下複選框。☒

如果提交此表格是為了根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後的 修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。-☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後的 修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☒

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A) 節生效，或直至註冊聲明於證券和交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

美華國際醫療科技有限公司。

購買1,205,255股普通股的認股權證

本招股説明書涉及出售本公司最多1,205,255股普通股，每股面值0.0005美元，可按每股2.9869美元行使(“認股權證”)，可於行使認股權證(“認股權證”) 時發行。該等認股權證及認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)條及/或其下頒佈的法規D所規定的豁免(經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記規定)以私募方式出售。

我們不會根據本 招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將收到該等認股權證的行使價。然而，根據認股權證的條款，我們無法預測認股權證將於何時或是否行使，權證可能會到期或永遠不會行使，或將以無現金方式行使，在此情況下，吾等將不會收到任何現金收益。出售認股權證的股東將承擔因出售認股權證相關普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。本公司將承擔與認股權證行使時可向出售股東發行的普通股登記有關的所有成本、開支及費用。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的認股權證股票。我們提供了有關出售股票的 股東如何出售股票的更多信息，請參閲標題為“分配計劃”的部分。每個出售股票的股東都是《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

根據本招股説明書，出售股東將支付與出售認股權證股份有關的所有經紀費用及佣金及類似開支。我們將支付出售股東根據證券法登記本招股説明書所包括認股權證股票的發售和出售所產生的費用(經紀費用和佣金及類似費用除外)。請參閲“分配計劃”。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書附錄 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個基本招股説明書和招股説明書附錄 以及任何修訂或補充條款。

我們已利用與配售相關的本國規則豁免 ，並選擇豁免納斯達克商城規則5635(D)，並通知納斯達克我們決定 行使此類豁免。請參閲本招股説明書附錄中的“作為外國私人發行人的影響”。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中對上市公司報告的更低要求。見“招股説明書增刊摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書增刊摘要 -作為一家外國私人發行人的 影響”。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“MHUA”。2024年2月20日，我們的普通股在納斯達克市場的最後一次報告售價為0.82美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第19頁以“風險因素”開頭的標題下的信息以及我們最新的20-F年報(經修訂並於2023年8月29日提交給美國證券交易委員會)(“2022年年報”)中列出的風險因素。

除另有説明外，如本招股説明書所用，“美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司、美華國際醫療科技有限公司、開曼羣島豁免公司及其附屬公司、康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)、揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)、海南國協科技集團有限公司。海南國協和海南睿鷹科技有限公司(海南睿鷹)。 廣滙於2023年6月1日解散。請參閲“招股説明書補充摘要-公司概覽”。

美華是一家控股公司，於2020年11月10日根據開曼羣島法律註冊成立。美華的直接子公司是香港公司康福國際醫療。康福國際醫療於2015年10月13日由劉永軍、劉茵、王牌資本有限公司和金泰國際控股有限公司四名股東註冊成立。2019年11月22日，劉永軍從Ace Capital Limited手中收購了康富國際醫療930萬股股份，從金泰國際控股有限公司手中收購了康富國際醫療股份450萬股。完成股權轉讓後，劉勇軍和劉茵成為康福國際醫療的全部股東，持有康福國際醫療100%的股份。2020年12月21日，美華 又分別向劉勇軍收購41,400,000股(佔流通股69%)，向尹柳收購18,600,000股(佔流通股31%) ，使康福國際醫療成為美華的全資子公司。作為對康富收購的交換，美華於2020年12月21日向劉先生及劉女士發行共15,935,000股普通股，劉先生及劉女士將其所持股份轉讓予他們為唯一股東的控股公司Bright Complete Limited。光明成就 有限公司為美華的控股股東，截至本招股説明書增刊日期，持有美華約63.54%的普通股。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們是“受控公司”，並獲準 遵守“納斯達克上市規則”給予“受控公司”的某些豁免。然而，我們不打算 利用此類公司治理豁免。見《中國做生意的相關風險--我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 “在本招股説明書第42頁。

美華不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由位於大陸的子公司中國進行。美華 擁有康福國際醫療100%的股份。康福國際醫療擁有揚州華大100%股權和海南國協55%股權。揚州 華大擁有江蘇雅達100%股權。反過來，江蘇亞達擁有江蘇華東100%的股份。而江蘇華東則擁有廣滙100%的股權。於2023年6月1日解散。江蘇華東擁有海南睿鷹51%的股份。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

雖然我們目前不打算向我們的股東分紅，但如果公司未來向我們的股東分紅，我們將根據中國法律法規將股息 轉讓給康富，然後康富將股息 轉讓給美華國際，然後美華國際將股息分別按其所持股份的比例 分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自股東支付股息 。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外， 如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

作為一家主要子公司設在並主要在中國運營的公司，美華面臨各種法律和運營風險及不確定性。 美華的大部分子公司在中國開展業務，並受中國法律、法規和法規的管轄。由於法律、規則和法規相對較新且發展較快，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性質，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構一定的自由裁量權 如何執行，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行在實踐中存在不確定性 。因此，新的和現有的法律和法規的應用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查我們審計師的能力，可能會影響我們公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見本招股説明書第36頁開頭的“風險因素--在中國經商的相關風險”。

2021年12月28日，中國網信辦等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有百萬用户以上個人信息並尋求在境外上市的“網絡 平臺經營者”，必須 申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司啟動網絡安全審查。 截至本招股説明書附錄日期，美華及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 任何公司均未收到任何詢問、通知或制裁。

截至本 招股説明書附錄日期並根據現行有效的中華人民共和國法律法規， 我們不認為我們和我們的中國子公司對於我們的證券的發行或我們中國子公司的業務運營不受中國CAC根據適用的中國網絡安全法律和法規進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求 ，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或者持有超過100萬用户的個人信息。

此外，吾等亦 相信，截至本招股説明書附錄日期，吾等(1)經營或向境外投資者發行本公司普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國證監會或任何其他須批准我們在中國的附屬公司經營的機構的許可要求，及(3)未獲任何中國當局批准或以其他方式拒絕任何中國當局的許可。然而，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來繼續在美國交易所上市需要何時以及是否需要獲得中國政府的許可，以及 即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本招股説明書增刊日期 ，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五項相關配套指引，稱為《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。 根據《境外上市新規》，境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。新的《海外上市規則》明確了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，並明確了境外間接上市的確定標準。更多詳細信息，請參見《風險因素-與在中國做生意有關的風險》潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。在本招股説明書第37頁和《風險因素-中國經商相關風險》中 -如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，從而導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“ 在本招股説明書第36頁。該等認股權證已於上一次定向增發中售予出售股東，本公司已按照《海外上市新規則》的要求，於上次配售完成後三個營業日內向中國證監會備案。 由於本招股説明書並無出售任何普通股或其他等值證券，且本次發行由出售股東而非本公司進行，本次發行不受《海外上市新規則》的備案要求約束。 我們可能會被責令改正。如果我們未能遵守未來任何海外證券發行或上市試行辦法的要求，或者如果中國證監會不同意我們對出售股東此次發行適用於新的海外上市規則的看法，將被警告和罰款。不遵守備案要求的，將被責令改正，對不合規的境內公司給予警告並處以1000萬元以下罰款，對公司直接責任人員 將給予警告並處以50萬元以上500萬元以下的罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《境外上市規則》還要求發行人在發生以下事項後三個業務 日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或處分；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；(V)其主營業務發生重大變化，不再受《試行辦法》備案要求的限制。

由於與我們的總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險 ，此類風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見本招股説明書第36頁開始的“風險因素--與在中國做生意有關的風險”。

此外，如果PCAOB自2022年起連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的 普通股可能會從納斯達克退市或根據《外國控股公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》)和相關規定禁止在場外交易。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來我們的普通股根據《反海外腐敗法》被禁止交易，因為PCAOB 確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克證券市場可以決定將我們的普通股退市 。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)的立法，其中包含一項條款，要求美國證券交易委員會或美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師不是連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此，如果PCAOB無法在未來時間 檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我公司證券交易的時間段。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的裁決。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據《追究外國公司責任法案》對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。我們的審計師Kreit &Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約市，其辦公室位於紐約第三大道733號，郵編10017#1014，並接受PCAOB的定期檢查。見《風險因素--中國經商相關風險》儘管本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪這種檢查的好處 我們的普通股可能被摘牌或禁止交易“於本招股説明書第41頁

作為一家醫療器械製造和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管和監督。根據中國法律，本公司必須取得二三類一次性醫療器械的生產許可證和一類一次性醫療器械的生產備案，三類一次性醫療器械的經營許可證和二類一次性醫療器械的經營備案，以及某些一、二或三類一次性醫療器械的備案或註冊 證書。截至本招股説明書附錄日期，我們的所有許可證和證書都是有效的 ，並已獲得中國一次性醫療器械I、II和III類資格。

然而，如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況 和運營結果造成不利影響。見“風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-”如果我們未能及時更新我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響 “在本招股説明書第34頁。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是F-1表格轉售登記聲明的一部分。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

您應僅依賴本招股説明書以及由本行或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中的信息不同或不同的信息。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其日期之前有效 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有采取任何措施允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內提供、持有或分發本招股説明書，但在美國除外。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書及與本招股相關的任何免費撰寫招股説明書的美國境外人士，須知悉並遵守與本招股及分發本招股説明書及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營或計劃經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層估計是從公開的可獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和我們認為合理的知識的假設得出的。 我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。 此外，由於各種因素，對我們公司和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。包括從第19頁開始的題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。 請參閲下文第四頁“有關前瞻性陳述的警示説明”。

除非另有説明，在本招股説明書中使用的“美華”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司，根據上下文，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“美華國際”是指美華國際醫療技術有限公司，美華國際醫療科技有限公司，開曼羣島豁免公司及其附屬公司、康富國際醫療股份有限公司(“康富國際醫療”)、揚州華大醫療器械有限公司(“揚州華大”)、江蘇雅達科技集團有限公司(“江蘇雅達”)、江蘇華東醫療器械實業有限公司(“江蘇華東”)、揚州廣滙醫療科技有限公司(“廣滙”)、海南國協科技集團有限公司。海南國協和海南睿鷹科技有限公司。 廣滙是於2023年6月1日解散。

“中國”或“中國”是指人民Republic of China，在本招股説明書附錄中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國法定貨幣 。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次發行普通股相關的表格F-1登記説明書。 本招股説明書並未包含登記説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要， 但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求。交易所 法案“)。根據這些要求，我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。可在下述地點免費檢查這些報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第#16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告，也不要求我們像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣及時提交我們的年度報告。然而，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間 內，以Form 20-F格式提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告，並以Form 6-K的格式向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息 。

您 可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會免費提交的任何文件。美國證券交易委員會公共資料室位於新澤西州華盛頓特區20549號華盛頓大街100號1580室。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取文件的副本，地址為NE.N F Street 100號，郵編：1580，華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

我們 在http://www.meihuamed.com.上維護公司網站我們向美國證券交易委員會提交的文件以及納入或修改這些報告的證據，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層對未來事件、狀況和業績的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書的“業務概述”和“風險因素”部分以及我們 提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到，包括我們最新的20-F表格年度報告及其任何修訂(“2022年年度報告”)。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 陳述：“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”預測、“”潛在“”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”，以及未來時態的陳述 或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文及其中通過引用併入的文件中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義，這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：

這些前瞻性陳述的準確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

前瞻性表述僅表示截至其作出之日起的時間；除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您應參考本招股説明書中的“風險因素” ，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的， 我們不能向您保證，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件 中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

您應該完整地閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

本招股説明書可能包含從行業出版物獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息 通常是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。

風險 因素

投資 根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券涉及風險。閣下應仔細 考慮以下及我們的2022年年報及所附招股説明書中所述的風險因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括在我們的20-F表格年度報告中)所反映的任何對本招股説明書的任何修訂或更新，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，這些信息已由我們根據《交易法》提交的後續文件更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。 

與此產品相關的風險

我們的 最近與銷售股東簽訂了一項證券購買協議，出售價值高達5,050萬美元的可轉換票據和認股權證 ，其中我們迄今已出售了600萬美元，以及隨後的任何轉換和/或行使，可能會壓低我們普通股的 價格，並鼓勵第三方賣空，這可能會進一步壓低我們普通股的價格。

對於 出售股東選擇從本公司購買額外的可轉換票據和認股權證，額外購買高達44,500,000美元的可轉換票據和認股權證的程度，如果該等可轉換票據被轉換，我們普通股的市場價格可能會有重大的額外攤薄和額外的壓力。這種普通股發行的稀釋風險可能會導致股東出售他們持有的我們的普通股，這可能會進一步導致我們的普通股價格下跌。出售或潛在出售此類普通股對我們普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。在賣空交易中，潛在賣家從股東或經紀人那裏借入股票，然後出售借來的股票。潛在賣家希望股價下跌，屆時賣家可以更低的價格購買 股票，然後交還給貸款人。賣家在股價下跌時獲利，因為它以低於借入股票的銷售價格購買股票 。此類出售可能會通過增加出售的普通股數量而對我們普通股的價格造成下行壓力，這可能會進一步導致我們普通股的市場價格下降。此外，這種價格壓低也可能導致我們無法滿足納斯達克上市規則第5450(A)(1)條中規定的納斯達克最低投標價格要求。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股普通股1.00美元，我們不能向您保證我們將在納斯達克設定的時間框架內恢復合規，儘管我們需要 採取此類行動來維持上市，如完成股票反向拆分，但我們不能向您保證我們的普通股將 不會從納斯達克退市。

籌集額外資本和出售額外普通股或其他股權證券可能會稀釋我們股東的權益，而債務的產生可能會對我們的業務造成限制。 

由於未來的某些發展，我們 可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定 進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求出售股權或債務證券，或在可轉換票據和認股權證發售之外或之外獲得信貸安排。這種股權證券的出售將導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。此外，我們發行額外證券 ，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌， 現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

未來我們普通股的出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行 額外普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

證券 分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道 。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在中國擁有絕大部分業務的在美國上市的上市公司，有時會成為賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由原則、適用的聯邦或州法律 或商業保密問題而受到 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。 即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

管理層將對出售股東行使任何認股權證所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能 不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定出售股東行使任何認股權證所得的淨收益金額將用於任何特定目的 ，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用該等收益。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資本和一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。他説：

與在中國做生意有關的風險和不確定性

作為一家主要子公司所在且主要在中國經營的公司，美華 面臨着各種法律和運營風險及不確定性。美華的大部分子公司在中國經營，並受中國法律、規則和法規的管轄。 由於中國的法律、規則和法規相對較新且發展迅速，並且由於公佈的決定數量有限和這些決定的非先例性質，以及由於法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性 ，可能會不一致和不可預測。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。 因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

見 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-因為我們所有的業務都在中國，我們的業務 受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生 實質性變化。-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能通過採用和執行規則和監管要求來幹預或影響我們的運營 。例如，中國政府近年來在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。參見“風險因素-與我們工商業相關的風險 -如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，從而導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。”；以及“-中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響 。”

此外，如果PCAOB無法 連續兩年檢查我們的審計師，我們的普通股可能會從納斯達克退市 ，或者根據《外國控股公司問責法》禁止其在場外交易。我們的審計師已接受PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來我們的普通股根據《持有外國公司問責法》被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查 ，納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並將觸發上市和交易禁令所需的連續不檢查時間從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果PCAOB確定不能根據《控股外國公司問責法》對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券可能會被摘牌或禁止交易。我們的審計事務所Kreit&Chiu CPA LLP總部位於紐約州紐約市，其辦公室位於紐約第三大道733號，郵編10017，郵編：1014，#1014，並接受了PCAOB的定期檢查。見“風險因素-與中國經商有關的風險-雖然本報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的 ，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。”

我們的業務運營需要從中國當局獲得許可和批准

作為一家醫療器械製造和銷售公司，我們在中國受到廣泛的政府監管。根據中國法律，必須取得一次性醫療器械二、三類生產許可證和一次性醫療器械一類的生產備案，一次性醫療器械三類的經營許可證和二類一次性醫療器械的經營備案，以及部分一、二、三類一次性醫療器械的備案或註冊證書。截至本招股説明書發佈之日， 我們的所有許可證和證書都是有效的，並已獲得中國一次性醫療器械的I、II和III類資格。

然而， 如果我們不能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能 及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。”

我們的證券發行需要獲得中國當局的許可和批准

於本招股説明書日期，吾等相信吾等及吾等中國附屬公司：(1)經營或向境外投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國 證監會(“證監會”)、中國政府網信局(“證監會”)或任何其他需要批准吾等中國附屬公司的經營的 實體的許可要求，及(3)並無任何中國當局獲得或拒絕該等許可 。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的中國子公司將於何時以及是否需要從中國政府獲得許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，這是不確定的，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。截至本報告日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面， 仍然存在重大不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及相關五項配套指引，作為新的《境外上市規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。在試行辦法規定的時間內。 《境外上市新規則》明確了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，明確了境外間接上市的認定標準。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險-潛在的中國政府和監管幹預可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。”根據新的海外上市規則，(I)吾等或吾等的中國附屬公司就本公司以往向境外投資者發行證券 而言，並不需要獲得中國證監會的任何許可或批准，及(Ii)如吾等決定於日後發行額外的股本或與股權掛鈎的證券以在海外上市，吾等不須 獲得任何中國政府機關的許可或批准，但須就該等發行向中國證監會提交所需的備案文件除外。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告和最高人民幣1000萬元的罰款，並對公司直接責任人員給予警告 並處以人民幣50萬元至500萬元以下的罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或煽動違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外監管機構調查或處分；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；(V)重大業務變更，不再符合《試行辦法》的備案要求。

與我們的工商業相關的風險

關於2022年2月我們的普通股首次公開發行，我們與香港的一家實體訂立了某些協議，根據該協議，我們認為我們被詐騙了超過1,000萬美元；由於我們在首次公開募股時未能披露此類協議，無論此類協議的欺詐性質如何，我們可能會因此類協議而承擔潛在的 責任或訴訟風險。

本公司於2022年2月18日完成其普通股(“普通股”)的首次公開發售(“IPO”)，通過以每股10.00美元的收購價出售3,940,000股普通股籌集了3,940萬美元。在首次公開招股前的路演期間，一家名為泰合國際集團有限公司(“泰合”)的香港投資公司獲本公司聯席承銷商申港證券有限公司(“神港”)介紹予本公司，該聯席承銷商位於中國人民Republic of China(“中國”)。泰和通過與神港的談判，聲稱將以投資者身份參與此次IPO。作為一家處於發展階段的中國醫療器械公司，公司管理層沒有美國資本市場的經驗，依賴其投資銀行家和承銷商為其在美國的公開募股提供指導和建議。因此，本公司不知道泰和的實際動機。基於本公司對深港的信任 ，在本公司無法進一步核實的情況下，本公司倉促與泰和訂立了一系列協議 (“泰和協議”)。

根據泰和協議，泰和同意於首次公開招股中投資最少3,500萬美元，惟本公司須支付7,000,000美元可退還按金(“可退還按金”)及預付3,000,000美元的投資者關係及其他服務服務費(合共“服務”)予泰和。本公司、其聯屬公司及個人股東於2022年1月27日至2022年3月11日期間分幾次向泰和支付700萬美元可退還按金及300萬美元服務費。自2022年3月11日起，本公司並無向泰禾支付任何其他款項，亦未與泰禾有任何直接互動，事實上，在談判期間，本公司從未與泰禾直接 溝通，只透過申鋼就泰禾及泰禾協議進行溝通。

首次公開招股後，通過本公司的內部風險控制程序，本公司獲悉泰和似乎並不是本公司的投資者 當本公司試圖詢問此事時，泰和拒絕與本公司交談。根據調查所得及本公司所理解的事實，本公司相信其被泰和詐騙，而泰和從未於首次公開招股中實際投資3,500萬美元 。事實上，本公司獲悉，泰和對本公司完全沒有投資，泰和亦沒有參與本公司的首次公開招股事宜。此外，應退還按金尚未退還給本公司，泰和亦未向本公司提供任何服務。因此，本公司認為，泰和協議可能被視為泰和及深港利用不對稱信息，包括本公司對美國市場、首次公開招股規則及程序缺乏認識及對本公司的信任，對本公司作出的欺詐行為。

經諮詢專業人士後，本公司現知悉該等泰禾協議須向公眾披露，而本公司認為該等協議本身具有欺詐性且不可強制執行，因此本公司披露泰禾協議以符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的合規要求。此外，本公司 承認在訂立太和協議時不適當地依賴申鋼的意見、指示和意見。 本公司現正積極終止太和協議，並追回本公司已向太和支付的款項。 由於收款的不確定性，本公司已撇銷約480萬美元按金，並全數支出本公司於截至2022年12月31日止年度向太和支付的230萬美元服務費。本公司及其執行管理團隊打算 與美國證券交易委員會以及任何其他相關機構合作，以確保在此類問題得到解決的同時保護其投資者的利益。儘管如此，泰和協議的存在以及本公司未能披露該等協議可能使本公司面臨潛在的股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法或其他監管行動。

我們的 運營歷史可能不代表我們未來的增長或財務業績，我們可能無法保持我們的歷史增長率 。

我們的運營歷史可能不代表我們未來的增長或財務業績。不能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入增長。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客户需求減少、競爭加劇、醫療器械行業整體增長放緩、出現替代商業模式，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的銷售網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和交易數量。但是， 由於上述原因，我們的擴展計劃的執行受到不確定性的影響，銷售的商品總數和交易客户數量可能無法以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果 未能保持我們產品的質量和安全，可能會對我們的聲譽、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全，無論是自產還是外包，都是我們成功的關鍵。作為一家擁有30多年曆史的醫療器械製造商 ，以及一支擁有40多年行業經驗的管理團隊，質量和安全是我們的核心價值。我們的醫療器械是直接在人體上使用的，對人類健康至關重要。我們密切關注質量控制，監控從採購到生產、從倉庫到交貨的每一個環節。保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而這又取決於許多因素，包括但不限於我們質量控制體系的設計、確保我們的員工遵守和執行我們的質量控制政策和程序的員工培訓，以及監控任何潛在違反我們質量控制政策和程序的有效性 。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

此外，我們供應商或業務合作伙伴提供的產品或服務的質量受到我們無法控制的因素的影響，包括其質量控制體系的有效性和效率等。不能保證我們的供應商或業務合作伙伴始終能夠採用適當的質量控制體系並滿足我們對其提供的產品或服務的嚴格質量控制要求 。如果我們的供應商或業務合作伙伴未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽並對我們的運營造成不利影響。此外，我們可能無法從供應商和業務合作伙伴那裏獲得足夠的賠償 ，以彌補他們造成的損失。

截至本報告日期，我們未發現任何與產品質量或安全相關的重大事故。

任何未能對我們的產品和服務進行有效的質量控制的 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要，這種質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性 。我們開發了嚴格的質量控制體系，使我們能夠監控生產過程的每個階段 。

然而， 儘管我們有質量控制管理系統，但我們不能消除所有錯誤、缺陷或故障的風險。由於許多因素，我們可能無法檢測或 治癒缺陷，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

未能發現產品中的質量缺陷 可能會導致患者受傷、客户不滿或其他問題，這些問題可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，使我們承擔責任，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

2018年，我們的中國子公司江蘇亞達和江蘇華東因違反某些當地法律法規而被處以數額不大的罰款 ，並於同年被我們糾正。

於2022年財政年度及截至本報告日期，吾等並不知悉任何與質量或質量控制問題有關的重大調查、檢控、糾紛、索賠或其他訴訟，本公司亦未收到任何有關本公司的通知，亦未因此而受到懲罰，亦不能預期截至本報告日期，中國任何相關政府當局將會作出任何懲罰。

由於我們的業務性質，我們可能會遇到或面臨來自客户、醫生、患者或醫院的重大責任索賠或投訴、訴訟和監管調查和訴訟程序，例如與醫療器械安全有關的索賠，或涉及我們產品的不良宣傳，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與客户、醫生、患者和醫院使用我們的產品相關的責任索賠或投訴的固有風險。 我們認真對待這些投訴和索賠，並通過實施各種補救措施努力減少此類投訴。然而， 我們不能向您保證我們可以成功地防止或解決所有此類投訴。

任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移管理層的注意力和其他資源，使我們的業務 無法集中，並對我們的業務和運營產生不利影響。此類投訴或索賠可能會導致客户對我們 和我們的品牌失去信心，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，負面宣傳包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與醫療設備質量和安全、公共衞生問題、疾病、傷害、是否準確以及是否涉及我們產品有關的行業調查結果或媒體報道 可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

由於我們的業務性質，我們 面臨潛在的責任、法律索賠費用和其他損害。例如，客户 可以就與使用我們銷售的醫療設備相關的人身傷害或疾病向我們提出法律索賠。近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注客户保護。銷售有缺陷的產品可能會使我們承擔與客户保護法相關的責任。即使人身傷害或疾病不是由我們直接造成的，我們也可能被視為有責任賠償 客户損失。此類責任可能因我們的供應商或業務合作伙伴的行為而產生。因此，如果我們的供應商或其他業務合作伙伴未能遵守適用的產品質量和安全相關規章制度，我們可能要承擔責任。在這種情況下，雖然我們可以要求責任方賠償我們的此類責任，但即使我們得到全額賠償，我們的聲譽仍可能受到不利影響。

我們 可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並且無論索賠的是非曲直，都會導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外，我們的董事、管理層和員工可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或以其他方式面臨與醫療設備質量和安全、商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和 運營結果產生不利影響。

截至本報告日期 ，吾等並不知悉有任何與客户權益保護有關的通知、警告、調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序向吾等提出，吾等亦未受懲罰或罰款，或我們預計中國或任何其他司法管轄區的任何政府當局將會作出任何懲罰或罰款。

我們 面臨原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

我們的主要原材料，如橡膠、化學聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龍、無紡布和其他大宗商品的成本、可獲得性和質量對我們的運營至關重要。經過多年的發展，我們與眾多原材料供應商建立了長期的合作關係，建立了積極的價格談判和調整機制。然而，如果由於政策變化、市場價格大幅波動或任何其他原因導致原材料成本 上升，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

缺乏原材料，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交付材料或其他原因，都可能中斷我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

有缺陷的原材料或有質量問題的原材料可能使我們面臨產品責任索賠或法律訴訟，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們的第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營出現重大中斷，可能會中斷我們的運營。

我們 對第三方供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限， 他們的運營發生任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，供應商製造設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們發運原材料的延遲或終止，這可能會導致向我們的客户發送訂購產品的延遲或終止 ，從而損害我們的客户關係。如果我們不能解決第三方供應商運營中斷的影響 ，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性影響和 不利影響。

儘管 我們相信我們可以從其他供應商那裏為我們的大多數原材料建立替代來源，但在尋找並與其他來源建立關係方面的任何延誤都可能導致此類原材料短缺或延交訂單。不能保證此類 替換供應商將按我們要求的數量或我們 願意支付的價格提供我們所需的原材料。任何數量短缺或價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於相關地塊屬於劃撥土地使用權，我們可能需要支付土地出讓金，才能將此類劃撥土地使用權轉換為已批出土地使用權。

已分配的土地使用權只能由中國國有企業、政府當局和公共實體持有，或用於特定的規定用途，例如軍事設施和基礎設施項目。劃撥的土地可以隨時被國家徵用，而且是無償的。劃撥的土地使用權可以通過向土地主管部門支付土地出讓金的方式轉為出讓的土地使用權。因此，我們可能需要通過支付土地出讓金將相關地塊的土地使用權從“已分配” 轉換為“已批出”。

雖然我們使用了許多供應商，但我們與這些供應商中的任何一家都沒有長期合同，他們可以隨時減少訂單數量或終止對我們的銷售。

雖然我們使用多家供應商，但我們與這些供應商中的任何一家都沒有長期合同。因此，我們的供應商 可以隨時減少向我們銷售的產品數量或完全停止向我們銷售產品。此類削減或終止可能會對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。

總體而言，勞動力市場趨緊、勞動力成本上升或任何可能的勞工騷亂都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的業務需要大量的人員。如果我們未能留住並保持穩定和敬業的員工隊伍，可能會導致我們的業務運營中斷。儘管到目前為止我們沒有遇到任何勞動力短缺的情況，但我們觀察到了勞動力市場的全面收緊和日益激烈的競爭。由於 工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司爭奪勞動力，與他們相比，我們可能無法提供具有競爭力的薪酬和福利。如果我們無法管理和控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴於我們的頂級客户。如果我們不能以具有成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

維護現有客户和開發新客户始終是我們成功的關鍵。雖然我們不是嚴重依賴一個或兩個客户，但我們仍然依賴我們的頂級客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的五個客户 分別為我們的收入貢獻了約56.53%、56.96%和53.47%。

我們 能夠以經濟高效的方式吸引新客户並留住現有客户，尤其是我們的頂級客户，這對於推動 淨收入增長和實現盈利能力至關重要。自成立以來，我們在品牌、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲得和留住 客户。例如，我們參加國內和國際博覽會和展覽會，以推銷我們的產品和 吸引新客户。我們還希望繼續大力投資，以獲得新客户並留住現有客户，尤其是 我們的頂級客户。我們無法保證新客户會留在我們身邊，或者我們獲得的新客户的淨收入 最終將超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們的現有客户，特別是我們現有的頂級客户 不再覺得我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格、折扣或更好的客户服務， 我們現有的客户可能會對我們失去興趣，減少訂單，甚至停止向我們訂購。如果我們無法保留現有的 客户，尤其是我們的頂級客户，或者無法以具有成本效益的方式獲得新客户，我們的收入可能會減少，我們的經營業績 將受到不利影響。

如果 我們無法建立和維護足夠的銷售和分銷網絡來滿足不斷增長的產品需求，我們執行本報告中概述的業務計劃的能力將受到影響。

我們通過我們的直銷隊伍和分銷渠道銷售我們的產品。截至本報告之日，我們的銷售部門有81名員工，5000個獨立銷售代理，3004個國內銷售分銷商和324個海外銷售出口分銷商。上述324家出口經銷商中的每一家都可以向至少三家海外客户銷售醫療器械。我們還通過直銷網絡與525多家醫院建立了合作網絡。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的直銷團隊分別貢獻了我們收入的9.16%、9.13%和10.59%，經銷商分別貢獻了我們收入的90.84%、90.87%和89.41%。

雖然 我們的銷售和分銷滿足了我們現有的業務需求，但隨着我們繼續 發展業務，這些銷售和分銷可能不足以滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售和業務運營、財務狀況和運營業績造成損害。 為了降低此類風險，我們打算將內部產生的運營現金和待籌集的資本用於增加直銷團隊， 通過新的分銷渠道將我們的地理覆蓋範圍擴展到中國其他省份和海外。 如果我們計劃的擴大直銷隊伍和分銷渠道的努力無效，我們執行業務計劃和實現持續增長的能力 將受到損害。

如果我們無法為客户提供一站式解決方案，我們可能會失去客户，這將導致我們的財務狀況和運營結果 受到不利影響。

我們銷售自有品牌的產品和其他品牌的產品。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們確認的總收入分別為103,346,341美元、104,037,710美元和89,061,010美元，其中自主品牌銷售額分別佔48.88%、46.19%、 和49.94%，轉售其他製造商的一次性醫療器械分別佔51.12%、53.81%、 和50.06%。

當 我們收到包含我們產品組合中的產品的訂單時，我們可能會根據特定訂單要求從其他製造商採購此類產品，併為我們的客户提供一站式購物體驗。缺少其他 製造商的這些產品，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，都可能 中斷我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的行業競爭非常激烈。我們可能面臨來自擁有更多資源的新進入者和老牌公司的競爭，也可能無法成功競爭。

醫療器械行業競爭激烈，包括數以千計的國內外公司。隨着越來越多的醫療設備公司尋求將更多產品的設計、原型和製造外包出去，我們將面臨越來越大的競爭壓力以發展我們的業務以保持我們的競爭地位，我們可能會遇到來自其他具有與我們相似的設計、技術和製造能力的公司的競爭，並 失去客户。我們的一些潛在競爭對手可能 擁有比我們更高的知名度、更大的運營收入、更大的客户基礎、更長的客户關係以及更多的財務、技術、人員和營銷資源。如果我們在與競爭對手爭奪現有和潛在客户的業務時失敗，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，競爭加劇可能會降低我們的市場份額和盈利能力，並要求我們在未來增加銷售和營銷工作以及資本投入 ，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，或迫使我們進一步蒙受損失。儘管我們一直致力於擴大我們的客户羣，但不能保證我們在未來能夠繼續這樣做，以對抗當前或未來的競爭對手 ，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們產品的持續開發有賴於我們與客户、分銷商和 獨立銷售代理保持牢固的工作關係。

我們當前產品以及潛在的新產品和改進產品或未來產品指示的研究、開發、營銷和銷售 是否獲得監管批准或批准，取決於我們與客户、分銷商和獨立銷售代理的保持工作關係。請參閲“我們的研究和開發“下面。我們依賴這些專業人士為我們提供有關我們產品的研究、開發、營銷和銷售方面的豐富知識和經驗。分銷商和獨立銷售代理協助我們進行市場營銷和銷售，並收集客户對我們產品的反饋和建議。醫院和醫療機構客户的研究人員隨時向我們通報他們的最新要求和研發結果。 如果我們不能與這些專業人員保持密切的工作關係，並繼續接受他們的建議和投入，我們產品的開發、改進和營銷可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

技術變革可能會對我們產品的銷售產生不利影響，並可能導致我們的產品過時。

醫療器械市場的特點是廣泛的研發和快速的技術變革。我們行業的技術進步或新發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。我們的產品可能會因為競爭對手或其他公司未來的創新而過時，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

醫療器械行業的整合 可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多醫療器械公司正在進行整合，以創建具有更大市場力量的新公司。隨着醫療器械行業的整合，向行業參與者提供產品和服務的競爭將變得更加激烈。這些行業參與者可能會嘗試利用他們的市場力量為我們的產品談判價格優惠或降價。如果我們因為醫療保健行業的整合而降低價格，我們的收入將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法識別、收購和開發其他產品，我們可能無法發展我們的業務。

作為我們增長戰略的重要組成部分，我們打算通過我們的研發計劃或從第三方獲得更多技術和專利來開發更多產品並將其商業化。這一戰略的成功取決於我們是否有能力 以我們可以接受的條款識別、選擇和獲得技術和專利。

我們確定或獲得的任何專利和技術在商業製造和銷售之前可能需要額外的開發工作，包括相關監管機構的批准或批准。所有產品都容易面臨醫療器械產品開發中固有的失敗風險，包括產品可能不會被證明足夠安全和有效 以供監管機構批准或批准。此外，我們不能向您保證，任何獲得批准或批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產，成功商業化或被市場廣泛接受。

如果我們無法通過內部研究計劃或從第三方獲得專利或技術來開發合適的潛在產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法實施我們的戰略來實現我們的業務目標，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們的業務計劃和增長戰略是基於當前的普遍情況和某些情況將會或不會發生的假設，以及發展各個階段所涉及的內在風險和不確定性。但是，不能保證我們會成功地實施我們的戰略，也不能保證我們的戰略即使實施了，也不能保證我們的目標會成功實現。如果我們不能成功實施我們的戰略，我們的業務運營和財務業績將受到不利影響。

我們 依賴於某些關鍵高管和高素質的經理，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上取決於我們管理團隊關鍵成員的持續服務。我們高管和經理對市場、我們的業務和我們公司的瞭解是我們業務的一個關鍵優勢，這是無法輕易複製的。我們業務戰略的成功和我們未來的增長還取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。

雖然我們已經發展了成熟的生產體系，穩定可靠的銷售網絡和營銷團隊，完善的售後服務體系，緊跟市場需求的研發流程和團隊，也發展了完善的管理制度，包括人事管理和福利制度，原材料採購供應制度，倉儲制度，安全生產 和生產流程制度，資金使用管理制度，銷售和售後服務制度，質量評估， 審查檢查制度，勞動安全保障制度，違法違紀責任追究制度，和全面的信息反饋系統，確保公司正常的業務發展，如果我們失去任何關鍵人員， 不能保證我們現有的人員是否足夠或有資格執行我們的戰略，或者我們是否能夠聘請 或留住有經驗的合格員工來執行我們的戰略。失去一名或多名我們的關鍵管理或運營人員，或無法吸引和留住更多的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能採用新技術來滿足不斷髮展的客户需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

要 保持競爭力，我們必須繼續跟上不斷髮展的行業趨勢，並相應地增強和改進我們的技術 。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發或獲取對我們的業務有用的領先技術的能力。 不能保證我們將能夠有效地使用新技術或滿足客户的要求。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法 以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户偏好，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

更改我們與客户和供應商的付款條款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

我們可能會面臨來自供應商的巨大壓力，要求其減少我們的應付賬款未付天數。同時，我們可能會遇到來自我們的 客户的壓力，要求延長我們的應收賬款付款天數。任何未能管理我們的應付帳款和應收帳款 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地 從客户那裏獲得他們所銷售產品的欠款。截至2022年和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額分別為68,945,792美元和67,101,297美元。應收賬款的增長在一定程度上反映了我們銷售額的增長。但是，如果我們 無法及時、一致地收回應收賬款，我們的現金流和運營資本可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理庫存， 我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存， 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。 截至2022年和2021年12月31日，我們的庫存餘額分別為1,122,038美元和1,251,393美元。

經濟衰退可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的收入來自國內和國際醫療設備的銷售，我們預計此類銷售收入在不久的將來將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們的銷售額和收益也會受到整體經濟變化的影響。

醫療器械行業在歷史上經歷了 由於經濟衰退、我們客户的商業週期下滑、利率波動、 和其他我們無法控制的經濟因素而導致的財務業績週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險， 這些風險可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們無法實現長期增長目標。例如，經濟低迷 可能會直接影響我們客户的可自由支配購買力，進而壓低我們產品的訂單數量。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知識產權。例如，我們的子公司江蘇華東歷史上是一起知識產權侵權案件的第三被告，在這起案件中，江蘇華東購買的某些產品涉及專利侵權。截至本報告之日，此類案件已結案 ，江蘇華東已按照法院判決要求永久停止購銷侵權產品，並銷燬庫存產品 。但是，在未來，我們可能會受到與他人知識產權相關的其他法律程序和索賠的約束。此類未來的訴訟還可能涉及我們不知道的現有知識產權，以及我們的產品可能無意中侵犯的知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術或業務的某些方面有關的知識產權持有人(如果存在)不會在中國或任何其他司法管轄區對我們提出此類知識產權索賠或執法行動。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止在未來使用此類知識產權，此外，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠 ，無論其是非曲直。針對我們提出的成功侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任 ，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定中，我們不能向您保證，中國法院或監管機構會同意我們對其實施的分析或解釋。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會對我們的業務和競爭地位造成實質性損害。

我們依靠中國的商標、公平交易實踐、專利法、著作權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款， 來保護我們的知識產權。我們與員工簽訂保密協議，其中包括將 所有員工開發的知識產權確定為屬於公司的服務發明的條款。此外，我們很小心地確保每年支付的專利費都是最新的。我們認為我們的商標、專利、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。隨着我們品牌認知度的提高，我們未來可能會成為知識產權攻擊的有吸引力的目標。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的所有知識產權都將得到充分保護，或(Ii)我們的知識產權不會受到 第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。在中國身上，知識產權保護可能還不夠 。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國身上的合同權利 。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們必須訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源 。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或者 我們的競爭對手可以獲得或獨立發現。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表了聲明 並採取了可能導致美國和國際貿易政策發生變化的某些行動，包括對中國生產的某些產品徵收關税。目前尚不清楚是否將採用新的關税(或其他新法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規)，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和客户產生什麼影響。雖然跨境業務目前只佔我們業務的一小部分，但隨着我們未來繼續在國際上銷售我們的產品，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的 競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不承擔業務責任或中斷 保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會招致保險無法承保的責任 。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到不在保險範圍內的重大事故。我們為一些高風險員工(如電工)提供意外保險。我們還通過中國政府為員工制定的福利繳費計劃提供社會保障保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。我們不投保任何關鍵人物人壽險、產品責任險和專業責任險。 即使我們購買了這些類型的保險，保險也可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。 我們已經確定，相關風險的保險成本以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。我們維持 我們認為足夠的保險保障金額，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，並且不能針對我們可能承擔的所有責任 。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會受到重大損害賠償要求的約束。此外，我們的保險成本 可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史中的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲 。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們無法向您保證我們在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到了充分的保護。上述任何事件都可能導致 中斷、損壞我們的財產、生產延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障 ，這可能導致我們製造設施的數據丟失或損壞或故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際銷售受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們在國際上銷售一次性醫療設備。 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的國際銷售額分別佔我們收入的0.48%、14.22%和18.10%。 儘管我們採取措施將國際銷售固有的風險降至最低，但以下風險可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響，影響我們的海外銷售業績或以其他方式擾亂我們的業務：

我們受到各種環境法律的約束，我們遵守這些法律可能代價高昂，如果我們不遵守這些法律或如果我們對向環境排放污染物負有責任 ，我們可能會承擔責任。

我們的運營子公司均位於 中國。我們產品的製造會產生廢水、廢氣、固體廢物和設備噪音。中國法律對我們產品製造過程中使用或產生的廢水、廢氣、固體廢物、設備噪音和其他材料的管理、處理、產生、製造、運輸、儲存、使用和處置實施各種 環境控制。如果我們未能遵守當前或未來的任何環境法律，我們可能會被罰款、採取糾正措施、承擔其他責任或暫停生產。

我們高度重視環境保護和治理，按照國家要求，在廢水、廢氣、固體廢物和設備噪聲的治理方面形成了系統的環境保護管理制度。然而，環境法的變化可能會導致成本高昂的合規要求，或者使我們承擔未來的責任。如果這些變化影響我們的客户並要求改變他們對醫療設備的需求，我們的客户可能會減少對我們產品的需求，因此，我們的收入可能會產生不利的 影響。

此外，隨着募集資金投資項目的實施，我們的污染物排放量將增加，導致環保支出增加， 環保管理難度加大，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

於本報告日期，本公司並不知悉任何與環境保護有關的調查、檢控、糾紛、索償或其他法律程序，亦未 本公司受到或可預見中國任何環境行政當局將會作出的任何懲罰。

未能跟上國內 行業政策或標準的變化，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家醫療器械製造商，我們生產和銷售的產品與人類健康密切相關，受到中國有關部門的嚴格監管。國家有關部門出臺了一系列監管指導意見和行業政策，確保行業健康發展。近年來，隨着中國醫藥衞生體制改革的進一步深化，政府有關部門相繼在行業標準、招投標、價格形成機制、流通體制等相關領域實施了一系列法規和政策，對醫藥企業的生存和發展帶來了廣泛而深刻的影響。

2016年4月，國務院辦公廳印發了《關於深化醫藥衞生體制改革2016年重點工作的通知》，提出積極鼓勵在公立醫院綜合改革試點城市推行“兩票制”。2016年12月，國務院醫改辦公佈了《關於公立醫療機構藥品採購實行兩張發票制度的意見(試行)》，這意味着《兩張發票制度》已正式啟動，並將在全國範圍內進一步推廣。在“兩發票制”下，藥品從廠家銷售給批發商時，開具發票一次；批發商將藥品轉售給醫院時，再開具發票。其目的是縮短流通環節，降低醫院採購成本。在“兩發票制”下，具有品牌優勢和規模效益的消費品生產企業可以擴大終端覆蓋面。同時，“兩發票制”也對消費品生產企業的營銷渠道建設和優化提出了更高的要求。製造商將需要壯大他們的營銷團隊，擴大銷售網絡，並 提高精細化的服務能力。

國內醫藥行業改革的深化和監管的加強可能會影響我們在國內市場的運營和盈利能力。如果我們不能及時使 適應行業政策的深刻變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的專業技術 研發人才，我們不能保證留住他們。

我們的成功在一定程度上有賴於我們專業的技術研發人才(“研發人才”)的留住。作為醫療器械行業的高科技企業，截至本報告之日，我們擁有一支由30名員工組成的專業研發人才團隊，他們擁有聚合物材料、醫藥、模具和機械自動化方面的專業知識，擁有高水平的專業技術知識和深厚的行業經驗。在這些研發人才中，有7人擁有學士學位，其餘23人獲得了副學士學位。我們無法保證我們現有的研發人才將足以或有資格實施我們的戰略，或者我們 將能夠招聘或留住新的研發人才來實施我們的戰略。我們一名或多名研發人才的流失，或未能吸引和留住更多研發人才，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們不能在職業前景、薪酬、福利和工作環境方面建立具有競爭力的 激勵機制，我們可能面臨科研團隊不穩定的風險，這可能會對我們的長遠發展產生不利影響。

某些採購投標的失敗可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據衞生部《關於進一步加強醫療器械集中採購管理工作的通知》(魏貴財發[2007]編號208)，需要集中採購大型醫療設備管理清單中的醫療設備。對於其他醫療設備和耗材，由省衞生行政部門根據實際情況，研究制定省、地兩級集中採購目錄。近年來，中國參照藥品採購招標平臺，積極推進省級醫療器械招標平臺工作。目前，部分省市已對部分型號的醫療器械進行了統一招標。根據國家醫療保障管理局辦公室《關於2023年藥品集中採購和價格管理的通知》(一報半漢[2023]13號)和《關於深化醫藥衞生體制改革2022年重點任務的通知》(國辦發[2022]第14號)，是長期持續推進醫療器械批量集中採購的戰略。

在集中採購模式下，價格信息變得更加透明和公開，這將給產品的中標價格帶來較大的下行壓力。如果我們 由於產品價格的劣勢或其他原因而輸給競爭對手，我們將失去一些醫院客户。如果當地採購平臺長期不進行補標或重新開標，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的員工或客户涉及不正當的醫療器械銷售交易，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經建立和完善了針對不公平商業行為的內部控制制度，以防止、最大限度地減少和消除員工和客户在醫療器械銷售交易中的不當行為，包括未經授權的回扣。不能保證我們現有的內部控制系統 將足以防止、最大限度地減少和消除此類不當交易，不能保證我們將能夠有效地執行我們的內部控制政策，或者我們將能夠完善我們的內部控制系統以消除此類不當交易。如果任何個人 員工或下游客户在購買和銷售醫療器械時存在不當經營行為，我們可能會被有關監管部門認定為違反相關法律法規，從而被列入商業記錄黑名單， 這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們未能及時續簽我們的醫療器械許可證或註冊證書，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。

作為一家醫療器械製造商，我們所有的運營子公司都位於中國，我們所有的製造和銷售活動都必須符合中國相關的法律法規。 根據2014年6月27日發佈並於2014年10月1日起生效的《醫療器械註冊管理辦法》，經不時修訂並於2021年10月1日起生效的《醫療器械註冊備案管理辦法》，一類醫療器械實行備案管理，二類和三類醫療器械實行註冊管理。我們從事的是I、II、III類醫療器械的製造和銷售。 如果我們不能及時記錄或註冊我們的醫療器械，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

截至本報告日期，我們正在記錄和/或註冊我們所有醫療設備的最新情況。

與我們的公司結構相關的風險

我們的董事和高級管理人員目前總共擁有我們已發行普通股總投票權的63.54%。

目前，我們的董事和高級職員合計擁有我們已發行普通股總投票權的63.54%。這些實益擁有人可能對決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項具有重大影響，包括 合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致 並且他們一起投票，這些受益所有人也將有權阻止或導致控制權的變更。如果沒有部分或全部股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些實益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股所有權的集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

開曼羣島獲豁免公司的股東 如我們一樣，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例，我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於我們已發行有表決權股本的10%的股份，召開我們的股東大會 ，在這種情況下，我們的董事有義務召開這次會議。召開股東大會至少需要提前7天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席股東或由受委代表出席，代表本公司已繳足投票權股本的多數。

開曼羣島最近出臺的經濟實體立法 可能會影響公司或其運營

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會提出的關切，即從事某些活動的離岸結構在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起生效的《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”)以及發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體” 提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，本公司便無須符合《物質法》所規定的經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於中國大陸。我們目前的所有業務都是在大陸進行的，中國。

此外，我們所有現任官員，包括劉永軍、王欣、趙連章、鄂曉明、趙慧娟和賈文章都是中華人民共和國國民和居民。基本上 這些人的所有資產都位於中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

在中國做生意的相關風險

由於我們的所有業務都在中國， 我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大的監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

作為一家在中國運營的企業，我們 受制於中國的法律法規，這些法律法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們的業務行為行使重大的 監督和自由裁量權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加 更多監督和控制，這種行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力，從而導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須經過網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日發佈，自2022年2月15日起施行。這些辦法規定，任何控制着超過100萬用户個人信息的“網絡平臺運營商”，如果尋求在外國證券交易所上市，都必須接受事先的網絡安全審查。

由於我們的業務屬於中國的醫療器械行業 ，並且我們的業務不涉及用户數據的收集，也不涉及任何其他類型的限制行業，我們的 業務一般不在《網絡安全審查辦法》的範圍之內。根據法律顧問的意見和我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們最近在美國註冊的首次公開募股不受CAC或中國證監會的審查 或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能會在未來發生變化或迅速演變，因此仍存在不確定性。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府和監管機構的潛在幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定》規定，未履行備案義務或欺詐備案行為的法律責任為：未履行備案義務或欺詐備案行為，處100萬元以上1000萬元以下罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及5個配套的《指引》，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引重申了《境外上市規則草案》的基本原則，對境內企業境外發行證券和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開發行或上市申請，或在其已上市的同一境外市場完成後續發行 (包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵、按股分紅和股份拆分)後 三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。境內公司 未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於當日起施行的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為已發行的境內公司(即原發行人)。 已發行的境內公司無需立即完成備案手續，後續發行應向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已通過生效) 於2023年3月31日前在境外間接發行上市但尚未完成境外間接發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。發行人在上述六個月內完成境外間接發行上市的，視為已有發行人，不需向中國證監會備案。但在上述六個月過渡期內，境內公司未完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

然而，由於試行辦法是新頒佈的， 其解釋、適用和執行仍不清楚。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要向中國證監會提交《試行辦法》備案程序，這可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得《試行辦法》備案程序的批准 ，或者根本不能。如果我們沒有完成任何必要的備案，或者如果我們錯誤地得出不需要備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則、解釋或解釋，要求我們在任何後續發行中獲得他們的事先批准或備案 ，我們可能無法獲得此類批准和備案，這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府當局可能會 加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，而這不是我們所能控制的。 因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本報告日期，吾等及吾等中國子公司並未參與中國網信局或相關 政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行我們的 普通股的任何要求，或任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於目前中國的監管環境 ，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本報告日期 ，除上文披露的潛在不確定性外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到中國整體政治、經濟及社會狀況的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效並於2013年7月修訂的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都有更嚴格的 要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為我們目前的做法符合 勞動合同法及其修正案。但是，有關政府部門可能會持不同看法，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的所有業務都位於中國境內，我們的淨收入有相當大一部分來自合同實體位於中國境內的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用 。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能對中國經濟產生不利影響 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，這些監管不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖 從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國境內的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理的分流 注意力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們幾乎所有的業務都是在中國開展的，我們的資產也基本上都位於中國。此外，我們所有的高管和董事都是中國公民，並居住在中國境內。因此，我們的股東可能難以向我們或我們的董事及中國境內的管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們主要依靠我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該公積金可能會停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊。此外，(I)由我們的中國子公司採購的期限少於一年的國外貸款，需要在外管局或其當地分支機構登記；以及(Ii)由我們的中國子公司購買的期限為一年或以上的外國貸款，需要提前向國家發改委申請辦理備案登記 手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時完成此類登記，涉及我們未來對中國子公司的出資或國外貸款。如果我們未能完成此類註冊，我們使用未來任何證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許經營範圍不包括股權投資的外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)、符合國內投資項目規定的前提下，合法使用資本進行境內股權投資。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局19號通函、16號外管局通函和28號外管局通函可能會大大限制我們使用從未來證券發行所得淨額中兑換的人民幣為我們的中國子公司提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法 全面檢查或調查我們的審計師，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股 可能被摘牌或禁止交易。

本招股説明書中包含的2022和2021財年審計報告由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)發佈，Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊 ，可由PCAOB進行檢查。本招股説明書中包含的2020財年審計報告由 Briggs&Veselka Co.(“B&V”)發佈，該公司也是一家總部位於美國的會計師事務所，已在PCAOB註冊， 可由PCAOB進行檢查。我們無意聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師 。作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，KC必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否 遵守美國法律和職業標準。如果我們在未來任何時候聘請不同的審計師，我們 將聘請一名駐美國的審計師，並接受PCAOB的全面檢查，提供與PCAOB可訪問的財務報表審計相關的所有材料。然而，不能保證公司聘請的任何未來的審計師在我們的整個聘用期間都會接受PCAOB的全面檢查。在這種情況下，我們將聘請一名新的合格和經過全面檢查的審計師，這可能會導致我們推遲或重申我們的財務報表。

未經中國政府部門批准，PCAOB無法在中國進行檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。

作為美國對目前受國家法律，特別是中華人民共和國法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會維護一份 發行人名單，該名單無法全面檢查或調查PCAOB對外國會計師事務所進行的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的 更高的披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法是否會 通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人， 由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議， 行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施《食品安全與藥品監督管理局》某些信息披露和文件要求的最終規則。 如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序確定我們為未檢驗年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將修改《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年無法接受美國上市公司監管委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則 為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為一個或多個當局在該司法管轄區的職位而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國， 因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；以及(2)香港作為特別行政區和中華人民共和國的屬地 ，因為一個或多個香港當局的職位。2022年12月23日，AHFCAA頒佈，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發禁止交易的時間 。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得 對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並投票 撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

如果PCAOB連續三年不能檢查中國在場的審計師，我們的證券可能會根據HFCAA 被摘牌。我們的證券退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB 無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

上述最近的事態發展可能給我們繼續在納斯達克上市或發行我們的證券的能力增加了不確定性 ，我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構 是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們幾乎所有的業務 都在中國進行。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。

此外，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《2023年綜合撥款法案》)的立法被總裁 拜登簽署為法律。除其他外，《綜合撥款法》載有與《HFCAA》相同的規定，將觸發《HFCAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減至兩年。

如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市 ，退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股東劉勇軍先生擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過 50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響 換算成美元時，我們的經營業績和財務狀況，以及美元普通股的價值和應付股息。如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，那麼美元對 人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們主要依靠我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們 公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股持有者 。

任何未能遵守中華人民共和國有關網絡安全和數據保護的法規 可能會使我們面臨罰款和其他法律或行政處罰、索賠或法律程序。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法手段獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户 同意，不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定 。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括中國網信辦、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，包括CAC、公安部和國家市場監管總局(“SAMR”)在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋 執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了《2020年網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府公佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。 根據《2022年網絡安全審查辦法》，(一)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理活動的互聯網平臺經營者，影響或可能影響國家安全的，應當按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；以及(Ii)互聯網平臺經營者 持有超過100萬用户的個人信息，並尋求將其證券上市在外國的證券交易所 ，應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他在 發生破壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重損害國家安全的重要網絡設施和信息系統。國計民生和公共利益。截至本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國子公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的任何中國子公司為“關鍵信息基礎設施營運商”。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《管理條例草案》。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息100萬人以上的，應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市數據處理者應進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者進行合併、重組、拆分，涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

根據現行有效的中國法律和法規，吾等相信吾等或吾等的任何中國子公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關我們的證券的發售或吾等中國子公司的業務運作的網絡安全審查、報告或其他 許可要求的約束，因為吾等或吾等的任何中國子公司均不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人 信息。此外，截至本招股説明書的日期，我們或我們的任何中國子公司 均未被任何中國政府機構要求申請網絡安全審查，我們或我們的任何中國子公司也未收到任何中國監管機構在此方面的任何查詢、通知、警告、制裁或被拒絕在美國交易所上市的許可。 然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。我們不能向您保證，我們或我們的任何中國子公司將不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中國網絡安全審查要求， 我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等任何中國子公司未能 就未來產品或吾等中國子公司的業務運作從CAC獲得任何必需的許可或批准，或未能及時或完全放棄該項許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此類許可或批准 ，或如果適用的法律、法規或解釋更改並迫使吾等在未來獲得此等許可或批准 ，吾等或吾等中國子公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰。以及可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的聲譽損害或法律訴訟或訴訟。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，也未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的業務運營或未來產品的任何反對意見。然而，由於《網絡安全審查辦法》和《行政管理條例》草案是新發布的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由全國人大常委會頒佈並於2008年生效並於2022年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)設立了額外的程序和要求，可能會使外資併購活動 更加耗時和複雜。此類監管規定(其中包括)如果觸發了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》(國務院於2008年發佈，並於2018年修訂)規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知國家市場監管總局(“SAMR”) 。此外， 反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，對國家安全的審查也應當 按照國家有關規定進行。此外，2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接 審核申請並受理登記。

我們知道我們的某些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東將按照外管局第37號通告的要求，在 當地外管局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司分配股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本披露日期，據我們所知，該等中國居民股東已根據外管局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在辦理外匯登記，但根據中國法律，他們仍可能面臨上述可能的罰款。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，可能會 使我們受到懲罰。

在中國運營的公司必須 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行員工福利供款計劃的要求。在中國運營的公司還被要求根據每位員工支付時的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。 我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或外匯局第7號通知，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民在中國連續居住1年以上，其監事、高級管理人員和其他工作人員，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均須通過境內合格中介機構進行登記。可以是該海外上市公司的中國子公司， 並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予股票期權的僱員，均受本條例約束。未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會 使他們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及 限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國境內的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求將由我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下履行，尤其是當這些實體 位於中國時。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業，其事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實“管理機構”是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了一些具體的標準，以確定是否有必要調整税收政策。事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理機構”設在中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何在事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將被視為中國税務居民，因為其事實中國的“管理機構”，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務和人力資源的決定 由中國的組織或人員做出或有待批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或維持在中國； 和(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們公司並非中國居民 企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定 ，該術語的解釋仍存在不確定性。事實這是一個管理機構。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，若出售或以其他方式處置普通股的收益被視為來自中國境內，非居民企業股東可能須繳納中國税。 此外，如吾等被視為中國居民企業，則支付給我們的非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(就股息而言， 可由本行在源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税務條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東 是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易 。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為這些人需要確定 他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局37號公報》，並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素 ，比如市場價格的表現和波動，或者互聯網 或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌 。其他中國公司股票發行後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能影響我們普通股的交易表現。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，可能對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下幾個因素：

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量進一步下降。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。 不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您購買我們普通股時的價格。 您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資 。

未來在公開市場上大量出售普通股或被視為潛在的普通股銷售可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。

在公開市場上出售普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。截至本報告日期，我們已發行24,234,973股普通股 。我們最近首次公開發售的所有3,940,000股普通股均可自由轉讓，不受限制 或根據經修訂的1933年證券法或證券法進行額外註冊，我們最近根據F-3表格中的擱置登記聲明 出售了6,000,0000美元7%的可轉換票據(“可轉換票據”)，該票據將不時以每股2.738美元或轉換前七個交易日最低可轉換票據的95%的較低價格兑換。持有我們至少10%普通股的所有高管、董事和股東均須遵守與發行可轉換票據同時簽訂的六個月鎖定協議。受這些鎖定協議約束的普通股 在這些鎖定協議到期後有資格在公開市場出售， 受《證券法》第144和第701號規則適用的成交量和其他限制的限制。只要於轉換可換股票據時發行的股份，以及行使認股權證及出售於此登記的認股權證股份，以及本公司行政人員、董事或主要股東持有的任何股份在市場上出售，本公司普通股的市價 可能會繼續下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試 出售他們的股票，而投資者則做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。有關我們最近發行的可轉換票據的更多信息，請參閲下面的“我們最近與銷售股東簽訂的證券購買協議 出售高達5,050萬美元的可轉換票據和認股權證，其中我們迄今已售出600萬美元，連同隨後的任何轉換和/或行使，可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方賣空，這可能會 進一步壓低我們普通股的價格”。

我們可能需要額外的資本，並可能 出售額外的普通股或其他股權證券或產生債務，這可能導致我們的股東額外攤薄 或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得 信貸安排。出售額外的股權證券或股權掛鈎債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約 。我們不能向您保證，融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果真的有的話。

某些現有股東對我們公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的董事和高級管理人員合計擁有我們已發行普通股總投票權的63.54%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括合併、合併、董事選舉等重大企業行動和其他重大企業行動 。

他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇利用一項豁免，允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司的時間 。因此，我們不會像其他遵守上市公司生效日期的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。我們還選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。由於這些選舉的結果，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 的形式提交年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每半年發佈一次我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人 時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司， 我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場公司治理要求有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理要求的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。然而，目前，我們沒有任何直接的 計劃在我們的公司治理方面依賴母國做法。

我們未來可能會失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和更多費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果超過50%的普通股 由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份， 我們將被要求從1月1日起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比我們作為外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。在這種情況下，我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16節的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克全球市場上市規則中某些公司治理要求的能力。 作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和 其他費用，而作為在美國證券交易所上市的外國私人發行人，我們目前不會產生這些費用。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

在我們於2022年2月進行首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。從那時起，我們一直在不斷地開發、建立和建立一個系統來維護內部控制和程序，這將允許我們的管理層報告我們的財務報告的內部控制，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求時對我們的財務報告進行內部控制。 儘管我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司之日， 我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。重大弱點與該公司 沒有足夠了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告程序的會計人員有關。管理層的結論是，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了解決上述重大缺陷，我們已採取措施改善財務報告的內部控制，以彌補這一重大缺陷，包括聘請上海藍山諮詢有限公司作為我們的顧問，並在符合適用的美國證券交易委員會要求的財務報表編制方面 擁有必要的培訓和經驗。在我們顧問的幫助下，我們目前符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。除了聘請外部顧問外，我們還計劃採取 補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員 ，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(Iii) 建立內部審計職能，並聘請外部諮詢公司來幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制。

這些措施的實施可能無法 完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出結論，這些弱點已得到完全 補救。我們未能糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 以及我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，對財務報告的無效內部控制 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們提供的服務描述

認股權證及認股權證股份

一般信息

於2023年12月27日，吾等與出售股東訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意向投資者發行 最多50,500,000美元的優先可轉換本票及隨附認股權證，可行使的普通股數目為每張該等票據本金金額除以適用的VWAP所得數目的50%(定義見 證券購買協議)。同日，吾等同意向該等出售股東出售價值6,000,000,000美元的優先可換股 票據(“可換股票據”)及五年期認股權證(“認股權證”)，優先可換股票據(“可換股票據”)是根據F-3表格的擱置登記 聲明而登記的首次發售，可按行使價(br}每股2.9869美元)購買最多1,205,255股普通股，但須作出若干調整，認股權證同時透過私募出售。可轉換 票據以7%的原始發行折扣(OID)出售，即420,000美元。因此，出售股東在扣除費用及本公司應付的其他發售開支前，以現金代價向本公司交付5,580,000美元以支付可換股票據及認股權證 。

以下描述涉及在此登記的認股權證的具體 重大條款。

認股權證於 發行時(“初始行使日”)即可行使，行使價為每股2.9869美元，但須按慣例作出調整， 將於5日(5)到期。^這是)首次演習日的週年紀念日。如果在行使時沒有登記認股權證股份以供轉售的有效登記聲明，則認股權證可在無現金基礎上行使 。

在此登記的認股權證及認股權證股份最初是根據證券法第4(A)(2)條及/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免登記規定出售的。因此，出售股東可行使該等認股權證及 僅根據證券法下涵蓋該等股份回售的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可行使該等認股權證及 出售該等認股權證所涉及的普通股。

有關與此類同時定向增發相關的文件的完整説明，您應查看認股權證表格和登記權協議表格的副本，這兩份表格作為證據包含在公司於2023年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中。

併發主要產品

與我們在此登記的認股權證和認股權證股票的私募同時，我們同時向出售股東出售了價值6,000,000美元的7%OID可轉換債券。 根據F-3表格中的招股説明書附錄出售的可轉換債券如下。

到期日

可轉換票據將於發行日期 後364天到期。

利息

除非發生違約事件，否則可轉換票據不計息。自發生任何該等違約事件起及發生後，須按10%(10%)的年利率支付合計未轉換及其後的未償還本金。請參閲“違約事件 “下面。

轉換

可換股票據可於發行後的任何 時間，根據投資者的選擇，於緊接適用換股日期前七(7)個交易日內，按(I)每股2.738美元、(Ii)普通股最低等值加權平均價值的95%的較低者轉換為我們的普通股，在每種情況下均須按其規定作出調整。

某些調整

轉換價格將在任何股票分割、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易的情況下進行標準 調整。

強制贖回 

如果在可轉換票據未償還期間的任何時間，公司進行了一次或多次後續融資，投資者有權要求吾等首先按比例使用該等後續融資所得毛收入的30%，以現金形式贖回全部或部分登記票據，金額相當於登記票據的未償還本金金額，加上所有應計但未支付的利息，加上所有已清算的 損害賠償金(如有)，以及任何其他金額(如有)乘以1.05。

如果在可換股票據未償還期間的任何時間發生控制權變更，投資者將有權要求吾等贖回所有可換股票據，外加所有應計但未支付的利息，以及所有違約金(如有)和任何其他應付可換股票據的金額(如有)。

消極契約 

我們將遵守關於某些債務的產生、留置權的存在、債務的償還、關於股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉移等事項的某些習慣性肯定和否定契約。

違約事件

可換股票據包括某些慣常的 及其他違約事件，包括(其中包括)未能維持有效的登記聲明以允許投資者 轉售普通股，而不論該等股份是否根據可換股票據、認股權證或任何其後可能出售予投資者的額外票據或額外認股權證而發行，以及維持我們的納斯達克上市。

對於這種違約事件， 可轉換票據的未轉換和未償還本金總額需要按10%(10%)的年利率支付，外加當時可能欠下的任何利息或罰款。

控制權的變更

對於控制權變更，投資者 有權要求我們贖回所有可轉換票據，加上所有應計但未支付的利息，加上所有違約金，如果有，以及任何其他就可轉換票據欠投資者的金額，其現金金額等於 欠投資者的總金額乘以1.05。

轉換限制

每名投資者將無權轉換 可換股票據的任何部分，惟在該等轉換生效後，投資者(連同其若干關聯方)將於緊接該等轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股 。投資者可不時將這一限額提高到9.99%，條件是任何此類增加在第61年前不會生效。^ST在我們收到有關加價的通知後第二天。

相關交易協議：

關於證券購買協議預期同時私募認股權證，吾等與賣方 股東於2023年12月27日訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意 於登記權協議日期後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交額外登記聲明(“登記聲明”)，以登記認股權證相關普通股 及投資者於任何額外成交(定義見證券購買協議)中購買的任何額外票據或額外認股權證。此外，本公司於2023年12月27日訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，Maxim Group LLC(“Maxim”)受聘擔任是次發售的獨家配售代理，並將有權收取相當於發售總收益7.0%的合共 現金費用，外加最多50,000美元的所有差旅及其他自付開支，包括 合理並計入Maxim法律顧問的費用及開支。他説：

上述可換股票據、認股權證、證券購買協議、登記權協議及配售代理協議的若干條款及條文的上述摘要 並不完整，並受該等 文件的表格條文所規限，該等文件已於2023年12月28日作為證物提交本公司現行的6-K表格。在您投資我們的證券之前，您應該查看 此類文件的副本。

收益的使用

我們不會從出售股東出售認股權證股份 中獲得任何收益。然而，我們可能會在出售股東行使 權證時獲得資金。如果吾等從出售股東行使認股權證而獲得資金，根據證券購買協議，吾等已同意將所得款項淨額用於支付吾等持續的一般公司及營運資金需求。然而，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的業務戰略和發展努力。在這些用途尚未完成之前，所得資金將投資於短期銀行存款。我們還可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或 協議。

主要股東和銷售股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

出售股東所發售的普通股是指根據根據證券購買協議向出售股東出售的本公司若干認股權證的條款而可向出售股東發行的普通股。有關認股權證發行的其他資料，請參閲上文“認股權證的私募配售”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東 不時提供股份轉售。除出售可換股票據(以上文 “同時進行主要發售”所述的首次發售方式出售)及隨附的認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出出售股東 及每名出售股東實益擁有本公司普通股的其他資料。第二欄 列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對可轉換票據和附帶認股權證的所有權，假設出售股東在該日持有的可轉換票據和伴隨認股權證在該日期轉換，而不考慮對轉換的任何限制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書涵蓋於行使認股權證後可發行的1,205,255股普通股的回售，第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據出售股東持有的可換股票據及認股權證的條款 ，出售股東不得根據票據或隨附認股權證獲發行股份 該等發行將會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有數股普通股，該等普通股在該等轉換後將超過我們當時已發行普通股的4.99%。 第二列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲《分配計劃》。

如本表中所用，“受益所有權”是指對證券進行表決或指示表決的唯一或共享權力， 或關於證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，某人被視為對該人有權在該日期後60天內取得的任何擔保擁有“實益所有權”。

上述人士對所示股份擁有完全投票權和 投資權。根據美國證券交易委員會的規則，如果一個人(或一組人)直接或間接擁有或分享投票或指示表決該證券的權力，或處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。因此， 多人可能被視為同一擔保的實益所有人。任何人也被視為 該人有權在60天內獲得的任何證券的實益擁有人，例如購買我們普通股的期權或認股權證。

大股東

除上文所述外，我們5%或更多有表決權的證券沒有受益的 所有者。該公司並非由另一家公司(S)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。據我們所知，沒有任何安排的實施可能導致公司控制權的變更 。

董事和高級管理人員

下表列出了截至本招股説明書之日，關於我們的董事和高級管理人員以及我們工作所依賴的員工的某些信息。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

劉勇軍-董事會主席

Mr.Liu自2020年11月至10日起擔任董事會主席，自2015年10月起擔任康福國際醫療董事長兼總經理，自2001年12月起擔任揚州華大董事長兼總經理，自2000年11月起擔任江蘇華東董事長兼總經理，自1990年12月起擔任江蘇亞達董事長兼總經理。2015年10月，Mr.Liu與其他幾位聯合創始人共同創辦了康福國際醫療，2001年12月、2000年11月和1990年12月，他分別創辦了揚州華大、江蘇華東和江蘇雅達。

1998年10月至今，Mr.Liu一直擔任揚州市醫療器械行業協會會長、頭橋縣工商會會長。Mr.Liu，2013年11月至今，揚州市廣陵區人大代表。2018年12月，Mr.Liu 在揚州榮獲“廣陵區優秀企業家”稱號。Mr.Liu是一位成功的企業家，在醫療器械行業擁有40多年的經驗。Mr.Liu是一位成功的企業家，在醫療器械行業擁有40多年的經驗。多次被評為優秀企業家、誠信企業家代表、醫療器械行業代表。 Mr.Liu參與慈善活動，包括公益事業，並贊助了 各種有影響力的事業，如城鎮道路改造、向紅十字會捐款、重建養老院、扶貧、助學等。

作為本公司的創始人，基於他在醫療器械行業的豐富經驗，我們認為Mr.Liu有資格擔任董事的職務。

王欣-首席執行官 和董事

王欣先生自2022年12月1日起擔任董事首席執行官和首席執行官。在被任命為MHUA首席執行官和董事之前，Mr.Wang於2021年至2022年擔任江蘇雅達首席執行官 。此外，Mr.Wang還曾在製藥公司上海新亞(集團)有限公司擔任副總經理，從2020年到2021年領導中成藥的生產管理、市場拓展和研發。2018年至2020年，Mr.Wang在總部位於加州的特許經營餐飲公司熊貓集團擔任關鍵職位，負責與擴大業務運營和升級美國市場品牌戰略相關的大型商業項目。 此外，Mr.Wang之前曾在摩根士丹利擔任金融分析師，並在花旗銀行擔任區域經理 ，因此他對全球投資銀行和美國金融市場有深入的瞭解。Mr.Wang在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，主修金融數學與統計分析和計算機科學兩個專業。 他還於2012年在加州大學聖巴巴拉分校獲得精算學碩士學位。

我們認為，Mr.Wang有資格擔任我們的首席執行官和董事，因為他在金融市場領域擁有廣泛的知識和管理經驗，以及他在醫藥行業的經驗 。

趙連章-首席財務官

趙連章先生自2022年12月1日起擔任我們的首席財務官。趙連章先生在被任命為MHUA首席財務官之前，於2013年至2022年擔任中國會計師事務所揚州翰瑞會計師事務所的高級合夥人。在此之前，2000年至2013年，趙先生擔任位於中國的中美合資公司揚州國聯服裝廠有限公司的首席財務官。趙先生是中國的註冊會計師(“CPA”) ，這使他能夠利用他在多個國際市場的豐富財務會計經驗來支持MHUA的財務報告事務。趙先生於1990年在揚州大學獲得財務會計和經濟管理學士學位。

我們相信，趙先生有資格擔任我們的首席財務官，因為他是一名註冊會計師，在金融行業擁有豐富的知識和經驗。

小明電子獨立董事

E先生自2022年2月18日起一直是我們公司的董事會員。2010年1月至今，曾任江蘇長風醫療產業有限公司董事長、總經理；2004年5月至今，揚州市廣陵區醫療器械行業協會副理事長；1998年7月至2004年5月，揚州市衞浴用品協會副理事長。2004年3月獲揚州教育學院經濟管理專業大專學歷。

我們認為，由於E先生在醫療器械行業的經驗，他有資格擔任 董事。

趙慧娟-獨立董事

趙慧娟女士從2022年12月1日起擔任我們 公司的董事。趙慧娟女士曾擔任平安銀行管理團隊成員，在2019年至2022年期間，她負責監管高淨值財富客户的服務和風險控制實踐。趙女士之前曾在江蘇兩家民營企業擔任營銷和風險控制業務主管，於2013年至2019年在商業和金融服務行業運營，她幫助建立了市場擴張和風險控制協議和策略，並對這兩家企業的增長和擴張發揮了關鍵的監督和指導作用。她於2012年獲得蘇州大學財經英語專業學士學位。

我們認為趙女士有資格擔任 董事，因為她有風控實踐的經驗。我們相信她能為公司提供寶貴的指導和監督。

文掌嘉-獨立董事

賈文章先生自2022年6月28日以來一直擔任我們公司的董事 和審計委員會主席。賈先生是江蘇西貝電子網絡有限公司的董事長兼首席財務官，該公司生產和銷售電線電纜、有線電視設備和網絡通信設備。自2000年2月以來，賈躍亭一直擔任這一職位。賈躍亭先生於2004年在揚州工商學院獲得金融學士學位，並於2007年在清華大學攻讀工商管理碩士學位。賈先生自2007年起任揚州市家電行業協會會長總裁。

由於賈先生在商業和金融方面的知識和 經驗，我們相信賈先生有資格擔任董事董事會的成員，並將為我們提供寶貴的監督和指導。

家庭關係

我們的董事或高管 均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

受控公司

本公司董事局主席劉勇軍先生目前實益擁有本公司已發行普通股總投票權約63.50%，按本招股説明書日期及於本招股説明書登記之認股權證股份行使前之已發行股份總數計算。 因此，本公司為納斯達克上市規則所指之“控股公司”。作為一家受控公司，我們 被允許選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們是受控公司，但我們可以選擇在未來 依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

補償

以下是在截至2023年12月31日的財政年度內支付給我們的高管和董事的薪酬：

董事會慣例

任期

我們的董事任期不受 的限制，直至他們辭職、死亡、喪失工作能力或發生導致喪失資格的事件，或他們各自的繼任者已被正式選舉並符合資格，或直到本公司根據我們的公司章程以普通決議罷免為止。

與我們的首席執行官和首席財務官簽訂僱傭協議

自2022年12月1日起，本公司任命 王鑫先生為本公司首席執行官，任命董事董事長趙連章先生為本公司財務總監。在被任命為MHUA首席執行官的同時，Mr.Wang與MHUA簽訂了一份為期三年的僱傭協議。在被任命為MHUA首席財務官的同時，趙先生與MHUA簽訂了僱傭協議。

董事服務合同

於2022年2月18日，吾等分別與獨立董事鄂曉明、徐涵(自2022年11月30日辭去董事獨立董事職務)及Wong(其任期於2022年6月10日終止)訂立董事服務協議(“該等協議”)。每份協議的有效期均為一年，每年續簽一次。在任職期間，E先生和韓先生每人每月領取8,000元(約合1,265美元)的津貼。擔任董事會審計委員會主席的Wong先生在任職期間每月領取2,500美元的津貼。此外，Wong先生獲購1,000股本公司普通股 ，行使價每股8.9美元，相當於價值10,000美元，由參考本公司的招股價而釐定。該等期權將於Wong先生最初服務一年內按月等額分期付款，並可行使 為期十年。在服務協議年度續期時，Wong先生將獲得價值10,000美元的額外期權，授予的期權數量將參考年度續訂日期前三十(30)個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價確定。我們在賈躍亭先生被任命為董事會成員並擔任審計委員會主席後，於2022年6月28日與賈躍亭先生簽訂了類似的協議，根據該協議，賈躍亭先生獲得了10,000美元，或1,886股普通股，可按每股5.30美元行使。這是我們普通股在授予日的收盤價，這些期權在12個月內按月支付大致相等的分期付款。賈躍亭在任職期間還獲得每月2,500美元的現金費用。

2022年12月1日，趙女士在被任命為董事的同時，與本公司簽訂了一項書面協議，概述了她作為董事的服務條款。 趙女士是審計委員會成員和提名委員會主席，在她的任期內，每月將獲得2,500美元的津貼。此外，趙女士還將獲得購買740股本公司普通股的期權，每股面值0.0005美元，行權價為13.51美元。該等購股權將於趙女士最初一年的服務期間(即12個月期間)按月等額分期付款授予及行使。

管理局轄下的委員會

我們已經並將在董事會下維持三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們已經通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由賈文章、鄂曉明、趙慧娟組成，由賈先生擔任主席。賈文章、阿小鳴、趙慧娟均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條的《獨立性》要求，符合《交易所法》第10A-3條的獨立性 標準。我們確定賈文章有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的 薪酬委員會由賈文章、鄂曉明、趙慧娟組成，趙慧娟擔任主席。薪酬委員會 將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議其薪酬的委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會負責：