附件2.2

證券説明

美華國際醫療技術有限公司(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的普通股，每股面值0.0005美元，在納斯達克全球市場上市和交易，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節註冊。本展品介紹了普通股持有者的權利。

普通股的説明

以下是本公司現行有效經修訂及重述的組織章程細則及組織章程大綱，以及開曼羣島公司法(2020年修訂本)有關本公司普通股的重大條款的摘要 。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應閲讀已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的完整組織章程和章程，作為我們2021年8月10日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-258659)、 我們註冊聲明的證物，並通過引用併入本年度報告中的證據索引。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為每股0.0005美元。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的普通股不受公司法或經修訂及重述的組織章程細則及組織章程大綱所規定的任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派發末期股息，但派息不得超過董事建議的數額。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可從股份溢價帳户或任何其他可獲授權支付的基金或帳户中宣佈及支付，但須受公司法 的限制，但在任何情況下，倘若這會導致本公司無法償付在正常業務過程中到期的債務，本公司在任何情況下均不得派發股息。

投票權。要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動投票的股東年度或特別股東大會上進行，或以書面決議代替股東大會。舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就每股普通股 一股投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由大會主席或一名或多名親身出席 或由有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的代表出席的股東提出。

股東大會所需的法定人數為出席的一名或多名股東，並至少持有我公司已發行和已發行有表決權股份的多數投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司不少於10%已繳投票權股本的股東向董事提出要求。我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開至少需要提前7天的通知 。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上投下的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議案分拆或合併其股份。

董事的選舉。董事 可以通過我們股東的普通決議或公司董事的決議來任命

董事會議。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。候補董事的委員應計入法定人數。同時充當董事替補的 董事將計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

普通股轉讓。我們的任何 股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何普通股的轉讓，無論其是否已繳足股款，而不給予 任何這樣做的理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記 可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷登記 ，但在任何一年內，轉讓登記不得超過45天 。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，以便由我們的股東按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份 。本公司董事會可不時在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份金額。已被召回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。公司法和我們修訂和重述的組織章程細則允許我們購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份， 受公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克和美國證券交易委員會不時施加的任何適用要求的某些限制和要求的約束。根據我們的公司章程，只要獲得必要的股東或董事會批准，我們可以根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以董事會決定的條款和方式發行股票，包括 可贖回的條款。根據《公司法》，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為進行此類回購而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，則本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得回購該等股份(1)除非已繳足股款，(2)如果回購會導致沒有已發行股份，及(3)除非購買方式(如未根據修訂及重述的章程大綱及組織章程細則獲授權)已獲本公司股東決議案批准。此外，根據《公司法》，本公司可免費接受任何繳足股款股份的退回，除非退回股份會 導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

增發 股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時增發 本公司董事會決定的普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有查看或獲取我們的 股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

優先股

根據我們修訂和重述的公司章程 ，在發行任何系列的任何優先股(“優先股”)之前，我們的董事應通過董事決議確定該系列的下列條款：

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股票的權利變化。任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列股份持有人 在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多的股份而有所改變。 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或經修訂及重述的組織章程細則及組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

修訂後的 以及重述的組織章程和組織章程大綱中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

根據《公司法》，我們的董事只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益並出於適當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

公司法或經修訂及重述的組織章程細則及組織章程大綱並無條文規定股東的所有權門檻 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們可以不時 通過必要多數股東的決議：

公司法的差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准 。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。為此，子公司是指至少90%的有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的 情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在 對合並或合併持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序的情況下，獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式便利公司重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東或債權人的多數批准，此外，這些股東或債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果按照上述法定程序，通過安排方案進行的安排和重組 獲得批准和批准，或者如果提出收購要約並被接受，持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的 股份價值接受現金支付。

股東訴訟

原則上，我們通常會成為起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由 小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外情況，該規則限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以索賠反映公司損失的損失的情況)，從而允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，從而對下列事項提出質疑：

如果公司 （非銀行）的股本分成股份，則大法院可應持有不少於公司五分之一已發行股份的成員的申請，任命一名審查員審查公司的事務，並以大法院指示的 方式就此作出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的董事和高級管理人員賠償他們以董事或高級管理人員身份發生的費用、損失或損害，除非 此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。此外，我們計劃與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此他對公司負有以下責任--本着公司最大利益真誠行事的義務，不能因為他或她的董事身份而牟利的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如任何股東就要求召開會議的事項持有本公司繳足投票權股本不少於10%的股份，本公司董事會應召開 特別股東大會，並在該會議上表決所要求的決議案。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議的權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務 召開股東年會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們修訂和重述的組織章程細則不規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司任何董事均可由本公司股東以普通決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票 或15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，而不是 構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何此類股份所附帶的權利只可在持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可有重大的不利改變。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才能修訂，公司章程可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修訂，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也可以由董事會修訂。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們股票或行使投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，同時 或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利（表格20—F第12.B項）

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。

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