第一節目的。

Onconova Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)已採用本補償退還政策(以下簡稱“政策”)，以根據適用的納斯達克規則，在重述的情況下實施強制性的追回政策。

本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語的含義與第13節中給出的含義相同。

第二節行政管理。

本政策應由委員會全權酌情執行。*委員會有權根據適用法律和本政策解釋本政策並作出與本政策有關的所有決定。“在不限制前述規定的情況下，本政策應以符合適用規則要求的方式解釋，委員會、董事會或本公司不得在任何方面放棄遵守本政策。

委員會所作的任何解釋和決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

第三節生效日期。

本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。

第四節修正案。

委員會可隨時酌情修訂本政策，但須受適用法律或上市標準(包括適用規則)的任何限制。在不限制前述規定的情況下，委員會可在其認為必要時修訂本政策，以反映對適用規則或條例或根據適用規則發佈的指導意見的任何修訂。

第五節權利不得替代；非窮盡權利。

本政策項下的任何補償權利是根據(A)本公司的股權補償計劃或其任何後續計劃、本公司或其任何附屬公司的年度紅利計劃或任何其他獎勵計劃、(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、補償協議或安排或其他協議中的規定，或(C)本公司根據適用法律可獲得的任何其他法律補償或權利的補充，而非取代該等權利。

除追討本政策所規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，包括終止聘用執行董事或對其採取法律行動，而本政策並不限制本公司採取任何該等適當行動的權利。

第6節重述的恢復。

如果公司被要求準備重述，公司應合理迅速地向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(現金或股票)相對於獎勵薪酬(現金或股票)的超額，如果激勵薪酬是基於重述的結果，執行幹事將收到獎勵薪酬，而不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。

在不限制前述規定的情況下，對於以公司股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並將該估計提供給監管機構。

第7節涵蓋行政管理人員，並涵蓋基於激勵的薪酬。

這項政策涵蓋在恢復期內任何時候擔任行政幹事的所有人，這些人獲得了基於獎勵的補償。根據本政策，任何人在擔任執行幹事之日之前或非執行幹事的任何人在業績期間的任何時間收到的基於獎勵的補償不得根據本政策予以追回。*高級管理人員僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響本公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。

本政策適用於任何執行幹事在生效日期或之後收到的、由於在生效日期或之後結束的任何財政期間實現基於財務信息或從財務信息得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。

第八節追償方法；有限例外。

委員會應自行決定在本政策範圍內追回任何基於獎勵的補償的方法，包括第(10)節規定的那些方法。

如符合下列任何一項條件，且委員會據此認定追回是不可行的，則不需要追回：

(a)

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；提供在決定基於執行費用追回任何以獎勵為基礎的補償並不切實可行之前，公司須(I)已作出合理嘗試，以追回以下獎勵-

基於補償的，(Ii)有記錄這種合理的恢復嘗試，和(Iii)向納斯達克提供文件；

(b)

追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；提供在確定因違反母國法律而追回任何基於激勵的補償不切實際之前，公司應(I)已獲得納斯達克可接受的母國法律顧問的意見，即追償將導致此類違法行為，並且(Ii)向納斯達克提供該意見的副本；或

(c)

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃(根據該計劃，員工可廣泛獲得福利)無法滿足1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(A)(13)或第401(A)(A)節的要求，以及據此頒佈的美國財政部法規。

第9節報告；披露；監測。

公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會申報文件相關的要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案文件。

第十節追償方式。

在第8節的規限下，如果委員會確定本政策應在適用法律允許的範圍內適用，公司應由委員會全權酌情決定採取其認為必要或適當的任何行動，以追回基於激勵的補償。*這些行動可包括但不限於(並視情況適用)：

(a)

沒收、減少或取消任何尚未分配或以其他方式結算的激勵性薪酬(無論是既得利益的還是非既得的)；

(b)

要求追回以前支付給執行幹事的任何基於獎勵的報酬；

(c)

尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的激勵薪酬時實現的任何金額；

(d)

在考慮到基於激勵的薪酬的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但包括遞延的薪酬計劃，以及在適用法律允許的範圍內的補充高管退休計劃和保險計劃，包括《守則》第409A節)和這種基於激勵的薪酬的任何應計收入的情況下，收回計入或遞延到基於激勵的薪酬的計劃的任何數額；

(e)

抵銷、扣留、取消或安排沒收在決定日期後可支付或判給執行幹事的任何款項；及

(f)

採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

此外，委員會可授權對違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以履行高管對公司的義務。

第十一條不予賠償。

公司不應賠償任何現任或前任高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，也不應向任何該等人士支付或償還為該等人士的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。

第十二節管理法。

本政策和根據本政策作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受適用規則強制性規定的管轄，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮法律原則的選擇。如果本政策的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該違法或無效不應影響本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本政策中。

第13節定義的術語。

本政策中使用的下列大寫術語具有以下含義：

(a)

“適用規則”係指交易法第10D節及其頒佈的第10D-1條以及《納斯達克證券市場上市規則》第5608條。

(b)

“董事會”是指公司的董事會。

(c)

“委員會”指公司的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

(d)

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(e)

“行政人員”指現時或以前被指定為交易所法令第16a-1(F)條所界定的本公司“高級人員”的每名個人，至少包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計主任(或如沒有該等會計人員，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副主管總裁、執行決策職能的任何其他高級人員，或為本公司或任何附屬公司執行類似重大決策職能的任何其他人士。

(f)

“財務報告措施”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)公司的股票價格，以及(Iii)公司的股東總回報。*“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

(g)

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基於激勵的薪酬不包括公司或任何子公司在特定僱傭期間完成後完全授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告衡量標準無關的獎金獎勵。

(h)

“已收到”-就本政策而言，在達到適用於基於獎勵的薪酬獎勵的財務報告措施的公司會計期間，基於激勵的薪酬被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

(i)

“恢復期”指緊接本公司須擬備重述日期之前的三個完整財政年度，該日期以(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須擬備重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期較早者為準。

(j)

“監管者”指適用的“美國證券交易委員會”和“納斯達克”股票市場(“納斯達克”)。

(k)

“重述”是指本公司因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而須編制會計重述，包括任何必需的會計重述，以更正先前發出的財務報表中的錯誤(I)對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期更正或在當期未予更正，將會導致重大錯報的錯誤。

(l)

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。