追回錯誤獎勵的政策
基薪(“追回政策”)
1.一般規定
1.1目的
本追回政策乃根據規則10D-1(定義見下文)授權的紐約證券交易所若干上市標準(定義見下文)經董事會決議採納，以協助本公司在因重大違反相關證券法(定義見下文)的任何財務報告規定而被要求重報財務報表的情況下，合理地迅速追討本公司視為錯誤判給的任何基於獎勵的補償金額。
1.2.定義
在本恢復政策中，以下術語將具有以下含義：
(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述；
(B)“董事會”是指公司的董事會；
(C)“加拿大證券法”係指本公司為“報告發行人”的加拿大各省的所有適用的證券法，以及根據該等法律制定的相應規則和規定的表格，以及該等省的證券監管機構通過的所有適用的已公佈的文書、政策聲明、一攬子命令、裁決和通知；
(D)“公司”指Taseko Mines Limited；
(E)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會；
(F)“生效日期”是指本回收政策的生效日期，即2023年10月31日；
(G)“錯誤地授予基於獎勵的薪酬”是指已支付給執行幹事的、根據本追回政策第4.1節可追回的任何基於激勵的薪酬的部分，因為這種錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據本追回政策確定的；
(H)“交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令；
(I)“行政人員”是指根據規則10D-1被視為公司“行政人員”的任何個人。為免生疑問，就本回收政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務官和主要會計官(如果沒有主要會計官，則為主計長)。
(J)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是否列報在財務報表內或是否包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。為了更具確定性，《財務報告措施》的定義中包括了股價和TSR；
(K)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬；
(L)“MJDS”係指美國/加拿大多司法管轄區信息披露制度；
(M)“紐約證券交易所美國證券公司”指紐約證券交易所美國有限責任公司：
(N)在基於激勵的薪酬方面，“已收到”是指在公司的會計期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施的實際或被視為收到的收入，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後；
(O)“恢復期”具有第4.4節規定的含義；
(P)“追回政策”是指追回錯誤判給的高管薪酬的這項政策；
(Q)“規則10D-1”係指美國證券交易委員會根據《交易法》採用的規則10D-1；
(R)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
(S)“美國證券交易委員會最終發佈”是指美國證券交易委員會根據《交易法》第10D節的要求採納規則10D-1的第34-96159號《美國證券交易委員會》的最終發佈，題為《追回被錯判賠償的上市標準》；
(T)“證券法”指《交易法》和《美國證券法》，在本公司根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交其任何財務報表的範圍內，係指加拿大證券法；
(U)“總股東回報”指股東總回報；及
(V)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；
2.政府施政
2.1.行政管理
這項追回政策將由賠償委員會管理，該委員會將有權在考慮適用的證券法後，
(A)解釋和管理本復甦政策；
(B)確定在會計重述的情況下，公司現任和前任高管收到的任何基於激勵的薪酬是否構成錯誤授予的基於激勵的薪酬；
(C)根據本追回政策的規定，採取行動，代表公司追回任何錯誤授予的基於獎勵的補償，以及
(D)作出賠償委員會認為必要或適宜的任何其他決定，以落實本追回政策的目標；及
(E)定期審查可能對本復甦政策產生影響的立法動態，並向理事會報告任何建議。
2.2《解釋》
本追回政策旨在作為《紐約證券交易所美國公司手冊》第811節中的一項《追回政策》，並將由薪酬委員會按照美國證券交易委員會對規則10D-1的解釋進行解釋，包括美國證券交易委員會最終新聞稿中闡述的美國證券交易委員會的指導，以及頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的解釋。本追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。
2.3合規性
薪酬委員會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、聘書、薪酬計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，均須由一名行政人員同意遵守本追償政策的條款。此外，薪酬委員會可要求每位行政主任簽署附件1所附的確認表格(或薪酬委員會不時批准的其他表格)，以確認本追回政策。
3.這一復甦政策的範圍和解釋
3.1.有效期
這一恢復政策將適用於執行幹事在生效日期或之後收到的所有基於獎勵的薪酬。
3.2受復甦政策約束的行政人員的範圍
薪酬委員會將不時決定根據規則10D-1被視為公司執行人員而被視為受追回政策約束的個人。
3.3受回收政策約束的會計重述範圍
將觸發追回錯誤授予的基於獎勵的補償的義務的會計重述將包括根據交易法向美國證券交易委員會提交的任何公司財務報表的任何重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的任何重述。為了清楚起見，會計重述包括以下兩項：
(A)較大的“R”重述，即改正以前發佈的財務報表的錯誤材料的重述，以及
(B)較少的“r”重述，即改正對以前發佈的財務報表並不重要的錯誤的重述，但如果(1)在當前報告中沒有改正這些錯誤，或(2)在本期確認了改正的錯誤，則會導致重大錯報。
3.4.確定何時收到基於激勵的薪酬
基於獎勵的薪酬將被視為在達到基於獎勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期間收到，即使付款或贈款發生在該期間結束之後。
4.追回錯誤授予的基於激勵的薪酬
4.1.經濟復甦
如果公司被要求編制會計重述，公司將合理地迅速採取行動，追回每位適用高管收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額：
(A)在擔任執行幹事開始服務之後；
(B)在業績期間的任何時候擔任該獎勵薪酬執行幹事的人員；
(C)當公司有某類證券在紐約證券交易所美國交易所(或美國的另一家全國性證券交易所或納斯達克)上市時；及
(D)於緊接本公司須編制會計報表日期之前的三個完整財政年度內，該三年期間根據下文第4.4節釐定。
4.2.無故障基礎
將需要在以下情況下進行恢復沒有過錯“不考慮執行幹事是否有任何不當行為，也不考慮該執行幹事是否對導致會計重述的錯誤財務報表負有責任。
4.3追回錯誤裁決賠償的觸發因素
為確定第4.1節規定的恢復期，本公司被視為需要編制會計報表的日期將在下列日期中較早發生：
(A)截至董事會或董事會委員會得出結論或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，或
(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
4.4.恢復期的確定
用於確定錯誤授予的基於激勵的補償的恢復期(“恢復期”)將被確定為緊接本公司被要求編制會計重述的日期之前的三個完整的會計年度，該日期是根據第4.3節確定的。如果本公司的財政年度發生變化，則該恢復期還將包括因本公司在該三個完整的會計年度內或緊隨其後的三個會計年度發生變化而導致的任何過渡期。但本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
4.5可追回的激勵性薪酬範圍
將對在三年恢復期內獲得基於獎勵的薪酬的每一位現任和前任執行幹事進行追償，條件是這種基於激勵的薪酬被確定為錯誤地給予了基於激勵的薪酬。個人在成為執行幹事之前以非執行身份任職期間收到的基於獎勵的報酬不受這項回收政策的約束，也不需要回收。在個人成為執行幹事之前給予個人的獎勵，只要個人在開始擔任執行幹事服務後的業績期間內的任何時候收到獎勵補償，都將受這項回收政策的約束。
4.6裁定錯誤判給的補償款額
根據第4.1節規定，任何錯誤授予的基於獎勵的薪酬的追回金額將為每名適用的執行幹事確定如下：
(A)在本回收政策適用的回收期間，執行幹事收到的基於獎勵的報酬數額，減去
(B)如果根據重報的數額確定基於獎勵的補償，本應收到的回收期間基於獎勵的補償的數額。
4.7%以股價為基礎的薪酬。
錯誤授予的基於激勵的薪酬將包括基於股票價格或TSR的任何基於激勵的薪酬，只要基於激勵的薪酬因會計重述而不準確。適用於基於股票價格或TSR的激勵薪酬，其中錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
(A)該數額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，根據該股價或TSR可獲得基於激勵的補償；以及
(B)如果根據重報的數額確定基於獎勵的補償，本應收到的回收期間基於獎勵的補償的數額。
4.8.公告
賠償委員會應迅速向每一名執行幹事發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償數額，並要求償還或退還此類賠償。
4.9不能扣税
計算任何錯誤發放的基於獎勵的報酬的數額時，將不考慮執行幹事支付的任何税款。
4.10.不能重複
就行政人員已向本公司就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償而言，任何該等已償還金額應計入根據本追回政策須予追討的錯誤判給賠償金額。
4.11.不要求額外補償
儘管本復甦政策有任何規定，但如果會計重述將導致授予、支付或授予基於激勵的薪酬大於受影響高管實際收到的基於激勵的薪酬，則在任何情況下，公司均不會被要求向任何高管支付額外的付款或其他補償。追回錯誤判給的基於獎勵的補償並不取決於是否或何時提交重述。
5.新聞報道
5.1關於錯誤賠償的報告
倘若發生會計重述，而薪酬委員會已據此考慮是否需要追討任何錯誤授予的以獎勵為基礎的薪酬，則薪酬委員會將向本公司管理層提交一份報告，詳述本公司須於會計重述發生的會計年度提交的40-F表格或其他形式的年度報告中，以及根據證券法規定本公司須提交的任何其他文件中有關該等會計重述的詳細資料。
5.2.文件
薪酬委員會將保存文件，以確定任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額，包括在計算過程中做出的任何合理估計，以及為追回錯誤授予的基於激勵的薪酬所做的任何努力。公司將應紐約證券交易所美國證券交易所的要求向其提供這些信息。
在不限制上述規定的情況下，公司將遵守交易所法案第10D節、紐約證券交易所美國公司指南以及交易所法案要求公司提交的所有與本追回政策相關的披露、文件和記錄要求。
6.強制執行追討
6.1恢復的要求
在賠償委員會認定本公司有義務追回第4.1節規定的錯誤獎勵薪酬後，除下列(A)和(B)項中的每一項均適用的情況外，本公司將採取措施追回此類錯誤獎勵薪酬：
(一)有下列情形之一的：
(I)支付給第三方以協助執行本追回政策的直接費用是否會超過應追回的金額，前提是在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司已作出合理嘗試追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並記錄了這種追回的合理嘗試(S)(文件將應紐約證券交易所美國證券交易所的要求提供給紐約證券交易所美國證券交易所)；
(Ii)追回將違反不列顛哥倫比亞省或在2022年11月28日之前通過該法律的加拿大法律，前提是公司已以紐約證券交易所美國人可接受的形式獲得其加拿大律師的意見，即追回將導致該違法行為，並且該意見已提供給紐約證券交易所美國人；或
(Iii)追討款項相當可能會導致一項在其他方面符合税務條件的退休計劃，而根據該計劃，註冊人的僱員可廣泛獲得利益，而該退休計劃相當可能不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及根據該等條文訂立的規例；及
(B)薪酬委員會或過半數董事會獨立董事已斷定追討並不可行。
6.2.延期付款計劃
在需要向執行幹事追回的情況下，如果延遲付款計劃使執行幹事能夠在不給執行幹事造成不合理的經濟困難的情況下儘快向執行幹事償還，薪酬委員會可考慮設立延期付款；但任何這種延遲付款計劃應僅限於追回錯誤授予的基於獎勵的補償，以免構成《交易法》第13(K)條所禁止的對執行幹事的個人貸款。
6.3.收回成本
如果高管未能在到期時償還所有錯誤授予的基於激勵的薪酬，本公司將採取一切合理和適當的行動，向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，在此情況下，高管將被要求向本公司償還因向高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬而產生的所有合理費用。
6.4.其他法律補救措施
本回收政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何僱傭協議、要約書、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或追討權利的補充，而非替代。
本追回政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行行政人員對本公司的責任，或限制本公司可採取的任何其他補救措施及本公司可採取的任何其他行動，包括終止僱用、提起民事訴訟或向有關政府當局報告任何不當行為。
7.禁止彌償
7.1禁止彌償
本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本追償政策下的權利有關的任何索賠，向任何主管人員作出賠償或提供保險。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本追償政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，且本追償政策應取代任何此類協議(無論是在本追償政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。
7.2保險
本公司不會購買、支付或補償任何高管在本追回政策下發生的損失的任何保險單。
7.3其他追索權
本追回政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性，在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所的指導要求的範圍內也是如此。賠償委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本回收政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本回收政策下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。
8.賠償委員會的權力
8.1聘請專業顧問
除章程所賦予的任何權力外，薪酬委員會將有權在任何時間聘用及保留獨立法律顧問、獨立會計顧問及任何其認為執行其職責所需的外部專業顧問，費用由本公司承擔，並有權釐定任何該等顧問費及其他留任條款。
8.2.監督
如果公司被要求追回根據本追回政策錯誤授予的任何基於獎勵的補償，追回工作將在補償委員會監督下的總法律顧問辦公室的監督下進行，前提是如果總法律顧問是需要追回的高管，則補償委員會將直接監督此類努力。
8.3審查
薪酬委員會將定期審查立法發展、監管措施以及可能對本恢復政策產生影響的與加拿大證券法和證券法有關的類似事宜，並向董事會報告其可能對恢復政策提出的任何建議。