美國商業和交易委員會華盛頓特區20549
表格40-F
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根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
| 或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止
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委託文件編號：
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| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |||
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1040 | 不適用 | |
| （法團或組織的省或其他司法管轄區） | (主要標準工業 分類代碼) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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| (註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼) | |||
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| (Name地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括 美國服務代理的區號) | |||
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☒年度信息表 ☒經審計的年度財務報表
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人所屬各類資本或普通股的流通股數量：289,999,596股；截至2023年12月31日的普通股
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否是規則12b-2所界定的新興成長型公司
《交易所法案》。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
| 審計師姓名： |
審計師位置： |
審計師事務所ID： |
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介紹性信息
Taseko Mines Limited(“公司”或“Taseko”)是一家加拿大上市公司，其普通股在多倫多證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所美國交易所(“紐約證券交易所美國交易所”)上市。Taseko是1934年證券交易法(“交易法”)下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，並有資格根據多司法管轄區披露制度(“MJDS”)以Form 40-F格式提交本年度報告(“年度報告”)。
主要文件
在本年度報告中作為證據提交的下列文件通過引用併入本報告：
| 文檔 | 證物編號： |
| 本公司截至2023年12月31日止年度的年度資料表（“年度資料表”） | 99.1 |
| 本公司截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所就此作出之報告（“經審核財務報表”）。 | 99.2 |
| 管理層對本公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析（“MD & A”） | 99.3 |
對美國投資者關於儲量估計以及已測量、指示和推斷資源的警示説明
作為不列顛哥倫比亞省的一家公司和加拿大證券法規定的“申報發行人”，本公司必須根據加拿大國家文書43-101礦產項目披露標準(“NI 43-101”)披露其礦產資產。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用“礦產儲量及資源”一詞，其定義符合加拿大采礦、冶金及石油學會通過的“CIM礦產儲量及資源定義標準”(“CIM定義標準”)。
美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修正案，以更新根據美國交易法在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的證券的發行人的礦業權披露要求。這些修正案自2019年2月25日起施行(《美國證券交易委員會現代化規則》)。《美國證券交易委員會現代化規則》取代了已被撤銷的《美國證券交易委員會產業指南7》(《指南7》)中對礦業登記主體的歷史財產披露要求。根據《美國證券交易委員會現代化規則》，本公司無需披露其礦產資產，因為本公司目前是美國交易所法案規定的“外國發行人”，並有權根據加拿大和美國之間的MJDS披露制度向美國證券交易委員會提交連續披露報告。
美國證券交易委員會現代化規則包括採用與CIM定義標準下的相應術語基本相似的術語來描述礦產儲量和礦產資源。由於通過了《美國證券交易委員會現代化規則》，美國證券交易委員會現在將認可對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估算。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“礦產資源管理條例”的定義基本相同。
- 3 -
提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源與公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估算相同。
美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要認為公司報告的任何“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。
此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡，不要認為所有或任何部分推斷的資源都存在。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。
由於上述原因，本年度報告中包含的信息以及通過引用包含對我們礦藏的描述的文件，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規下的報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相比較。
致美國讀者的關於美國和加拿大報道做法差異的説明
國際財務報告準則
根據MJDS，本公司可根據加拿大的披露要求編制本年度報告，而加拿大的披露要求與美國的要求不同。
通過引用併入本註冊説明書的本公司經審核綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。
披露控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)中定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保這些信息被積累並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需披露做出及時決定的控制和程序。
- 4 -
管理層對信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，規則13a-15(E)所界定的我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效。
見本文引用的MD&A第32頁的“財務報告的內部和披露控制”。
財務報告的內部控制
財務報告的內部控制
《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條將財務報告的內部控制定義為發行人的主要行政人員和主要財務官設計的或在其監督下，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
·與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
·提供合理的保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
·提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)。
在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。在進行此次評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
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管理層關於本公司內部控制有效性的報告載於本公司經審核綜合財務報表第3頁“管理層關於財務報告的內部控制報告”，以供參考。
註冊會計師事務所認證報告
本公司須提供本公司獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財務報告內部控制證明報告。在這份報告中，公司的審計師畢馬威有限責任公司必須就公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性發表意見。畢馬威會計師事務所對公司財務報告的內部控制進行了審計，併發布了一份關於公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在我們的經審計的綜合財務報表中，以供參考。
財務報告內部控制沒有變化
本年報所述期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變化。
依據規例Btr發出的通知
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據BTR規例第104條發出任何有關受BTR規例第101條規定的禁制期所規限的股權證券的通知。
審核及風險委員會
本公司AIF第124頁“審計與風險委員會的組成”一節所提供的披露內容在此引用作為參考。公司董事會已根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的董事會審計和風險委員會。董事會已根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第803節確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的。
審計與風險委員會財務專家
本公司董事會已確定董事會審計與風險委員會成員Peter Mitchell和Ron Thiessen為審計委員會財務專家(該詞在交易所法案下的S-K法規第407項中定義)，並根據適用的法律和法規以及紐約證券交易所的要求為獨立董事。
首席會計師費用及服務
本公司AIF第125頁“主要會計師費用及服務”一節所提供的披露內容在此併入作為參考。本披露包括本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中向加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華畢馬威會計師事務所(PCAOB ID：85)支付的專業服務費用。
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審計和風險委員會預先批准的政策和程序
在本AIF第126頁“審計與風險委員會--審批前政策和程序”項下提供的披露內容在此引用作為參考。
表外安排
本公司並無訂立任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能對投資者有重大影響的當前或未來可能會對本公司的財務狀況產生影響的表外安排。
合同義務
在我們的MD&A第21頁的“承諾和或有事項”項下提供的披露內容在此引用作為參考。
道德準則
在本AIF第125頁的“道德準則”下提供的披露內容在此引用作為參考。
在截至2023年12月31日的本公司財政年度內，本公司並無(I)對其道德守則作出實質性修訂或(Ii)豁免(包括任何默示放棄)其道德守則中任何受其約束的董事、行政人員或僱員的任何規定。
紐約證券交易所美國公司治理
本公司須遵守適用的加拿大證券法律、規則及政策所規定的公司管治要求。本公司還須遵守紐約證券交易所美國上市標準以及美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則和條例(包括2002年薩班斯-奧克斯利法案規定的那些適用的規則和條例)所規定的公司治理要求。
《紐約證券交易所美國公司指南》第110節允許紐約證券交易所美國證券交易所在放寬某些紐約證券交易所美國上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和做法，並根據這些考慮給予豁免，使其不受紐約證券交易所美國上市標準的約束。根據這些規定尋求救濟的公司必須提供獨立當地律師的書面證明，證明不遵守規定的做法不受母國法律的禁止。根據紐約證券交易所美國標準，公司的治理做法與國內公司遵循的治理做法有重大不同之處的描述載於公司網站www.tasekomines.com(在ESG/公司治理和道德準則選項卡下)。
根據紐約證券交易所美國上市標準，該公司的治理做法也與美國國內公司遵循的做法在以下方面有所不同：
董事會會議
《紐約證券交易所美國公司指南》第802(C)條要求董事會至少每季度召開一次會議。根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司董事會不需要每季度召開一次會議。
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徵求委託書
紐約證券交易所美國證券交易所要求為所有股東大會徵集委託書並交付委託書，並要求根據符合適用的美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。由於本公司是外國私人發行人，本公司的股權證券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
股東批准稀釋性私募融資
《紐約證券交易所美國公司指南》第713條要求，公司發行相當於當前流通股20%或更多的股票時，必須獲得股東的批准，發行價格低於股票賬面價值或市值的較大者。這一要求不適用於公開募股。不列顛哥倫比亞省法律或公司的本土證券交易所規則(多倫多證券交易所(多倫多證券交易所))沒有此類要求，除非稀釋融資：
(I)對發行人的控制有重大影響；
(Ii)向內部人士提供合共10%或以上的發行人市值或流通股的對價，或在符合某些條件的情況下以非攤薄基礎提供對價；及
(Iii)是關於私募或收購，而發行人將以非攤薄方式發行超過其目前已發行股份的25%的股份。
如果稀釋私募融資在不列顛哥倫比亞省法律或多倫多證券交易所規則下沒有觸發此類要求的情況下，觸發了紐約證券交易所美國股東的批准要求，公司將尋求豁免紐約證券交易所美國證券交易所第713條的要求。
該公司認為，在其他方面，其公司治理政策與在紐約證券交易所美國證券交易所上市的美國國內發行人必須遵守的公司治理政策之間沒有重大差異。特別是，除了有一個獨立的審計和風險委員會外，公司董事會還設立了一個單獨指定的薪酬委員會，該委員會實質上符合目前有效的紐約證券交易所美國公司指南第805條規定的薪酬委員會的要求。
公司公司治理材料的副本可在公司網站www.tasekomines.com(在ESG/公司治理和道德準則選項卡下)獲得。此外，加拿大證券管理人國家文書58-101《公司治理實踐的披露》要求本公司在向公司股東提供的與年度股東大會有關的管理信息通告中描述其與公司治理有關的做法和政策。本公司網站上的信息不包含在此作為參考。
煤礦安全信息披露
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)條，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或擁有經營煤礦或其他煤礦的子公司的發行人，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露違反特定健康和安全規定的信息、命令和傳票、相關評估和法律行動，以及根據1977年聯邦礦山安全和健康法由聯邦礦山安全和健康管理局監管的採礦相關死亡事故。
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在截至2023年12月31日的財政年度，公司在美國的業務不受聯邦礦山安全與健康管理局根據1977年聯邦礦山安全與健康法案的監管。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
本公司先前曾以表格F-X提交由本公司及其代理人簽署的送達法律程序文件及承諾代理人委任，以履行提交本年度報告所涉及的證券類別的送達法律程序文件的責任。
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簽名
根據《交易法》的要求，本公司證明其符合以表格40—F提交的所有要求，並已正式授權以下簽名人代表本年度報告簽署。
| 日期：2024年3月27日 | Taseko礦業有限公司 | |
| 發信人： | /S/布萊斯·漢明 | |
| 布萊斯·漢明 | ||
| 首席財務官 | ||
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展品索引
| 展品編號 | 展品説明 |
| 97.1(1) | 追回以獎勵為基礎的錯誤補償的政策 |
| 99.1(1) | 本公司截至2023年12月31日止年度資料表格 |
| 99.2(1) | 截至2023年及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表以及截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益（虧損）、權益變動及現金流量表，包括本公司獨立註冊會計師事務所的附註和有關本公司財務內部控制有效性的報告，截至2023年12月31日的報告 |
| 99.3(1) | 管理層對截至2023年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 99.4(1) | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a—14（a）條認證首席執行官 |
| 99.5(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
| 99.6(1) | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 99.7(1) | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 99.8(1) | 畢馬威有限責任公司同意 |
| 99.9(1) | 理查德·韋馬克同意，P.eng，工商管理碩士 |
| 99.10(1) | Richard Tremblay，P.eng，MBA同意 |
| 99.11(1) | 羅伯特·羅辛格，P.Eng同意。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
(1)以表格40-F作為本年報的證物