美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

NWTN Inc.

（發行人名稱）

B 類普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

G6693P 106

（CUSIP 號碼）

吳艾倫南

阿聯酋迪拜硅綠洲迪拜數字 公園 A1 樓 1 樓 114-117 號辦公室

(971) 5-0656-3888

並附上副本到，

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2022年11月14日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 編號G6693P 106

第 1 項。安全和發行人

本附表13D聲明（本 “聲明”） 涉及申報人對根據開曼羣島法律註冊成立的 有限公司NWTN Inc.（“發行人”）的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類 股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類股票”）的實益所有權。每股 A 類股票可隨時將 轉換為一 (1) 股 B 類股票，由該類 A 類股票的持有人選擇。每股 A 類股票有權獲得二十五 (25) 張選票，而每股 B 類股票有權獲得一票。發行人的主要執行辦公室位於：阿聯酋迪拜迪拜硅綠洲迪拜數字園A1棟1樓114-117號辦公室， 。在適用情況下，針對每件商品提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 2 項。身份和背景

(a)、(b)

吳艾倫南

居住地址或辦公地址：辦公室 114-117，阿聯酋迪拜迪拜硅綠洲迪拜數字公園 A1 樓 1 樓

繆斯限定版

註冊地址：英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 郵政信箱 116 號 Sea Meadow House

截至本文發佈之日，Muse Limited由Alan Nan WU 先生全資擁有。

(c) Muse Limited的主要業務是 投資控股。吳先生是Muse Limited的唯一股東兼董事兼發行人的首席執行官、執行董事兼主席 。

(d) 在過去五年中，兩名舉報人均未在刑事訴訟中被起訴或定罪。

(e) 在過去五年中，兩位舉報人均未成為 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方， 由於此類訴訟，也沒有受到或成為一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定違反此類法律的行為。

(f) 吳艾倫南是中國公民。Muse Limited 是一家英屬維爾京羣島公司。

第 3 項。資金來源和數額或其他對價

由Muse Limited直接持有的發行人 直接持有的所有 A類股票都是根據英屬維爾京羣島商業公司東石收購公司 2022年4月15日的某些業務合併協議（經2022年9月28日商業合併協議第1號修正案，即 “業務合併協議”）收購的 “East Stone”），發行人 Muse Merger Sub I Limited，一家豁免公司 註冊於開曼羣島的有限責任公司和發行人的全資子公司（“第一合併子公司”）、 Muse Merger Sub II Limited、英屬維爾京羣島商業公司和發行人的全資子公司（“第二個 合併子公司”）、ICONIQ Holding Limited（在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司（“ICONIQ”）、 和其他各方以及由此設想的交易（“業務合併”）。企業 合併協議除其他外規定，在商業合併協議 設想的交易結束時（“收盤”），(a) 第一合併子公司將與ICONIQ合併併入ICONIQ（“首次合併”）， ICONIQ作為發行人的全資子公司在第一次合併中倖存下來，ICONIQ的已發行股份將轉換為 獲得發行人股份的權利；以及 (b) 第二合併子公司將與東石集團合併併入東石集團（“第二次 合併”，並與第一次合併）合併，即 “合併”），東石作為發行人的全資子公司在第二次合併 中倖存下來，東石集團的已發行證券將轉換為獲得發行人大體 等值證券的權利（合併以及企業合併協議 和其他輔助文件所考慮的其他交易，即 “交易”）。

在業務合併完成之前 ，Alan Nan WU先生通過Muse Limited持有ICONIQ的5000萬股A類普通股，Muse Limited是一家由他全資擁有 的英屬維爾京羣島公司。根據企業合併協議的條款，在第一次合併根據經修訂的開曼羣島 公司法（2022年修訂版）（“首次合併生效時間”）生效前夕發行和流通的ICONIQ的每股A類普通股均被取消並轉換為（i） 獲得發行人此類A類股票數量的90％的權利交換比率（定義見其中），以及（ii）獲得此類A類股票數量10％的 或有權利發行人的比例等於交易所比率。

此外， 收盤時，由於ICONIQ股東 在業務合併之前違約付款義務，向Muse Limited發行了6,888,499股B類股票。

第 4 項。交易目的

申報人收購了所有A類股票 和6,888,499股B類股票用於投資目的。

申報人將定期監測 各種投資考慮因素，包括但不限於 B類股票的當前和預期未來交易價格、發行人的運營、資產、前景、業務發展、市場和市值、發行人的管理 和人員、與發行人相關的競爭和戰略問題、總體經濟、金融市場和行業狀況以及 其他投資注意事項。申報人預計將與發行人董事會（“董事會”）、管理層、其他投資者、行業分析師和 其他人討論對發行人的投資和上述投資注意事項 。這些考慮、這些討論和其他因素可能會導致申報人考慮與其投資相關的各種 替代方案，包括髮行人 現任董事會和/或管理層可能發生的變動，或其他增加股東價值的替代方案。申報人還可以與 發行人簽訂保密協議或類似協議，並在遵守此類協議或其他規定的前提下與發行人交換信息。此外，申報人可以 在公開市場、私下談判的交易或其他方式收購額外的發行人證券，或者可能決定在公開市場、私下談判交易或其他方式出售、 交易或以其他方式處置發行人持有的全部或部分股份， 或採取他們認為符合其最大利益的任何其他合法行動。申報人保留就本第 4 項中提及的任何和所有事項更改其意圖的權利 。

除本附表13D或發行人於2022年10月20日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的委託書/招股説明書（“招股説明書”）中報告的 中規定的情況外， 兩位申報人目前都沒有任何與或將導致以下情況相關的計劃或提案：(a) 任何人 收購發行人的額外證券或處置發行人的證券發行人；(b) 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，例如 的合併、重組或清算；(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司的重大數額 資產；(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括 任何更改此類董事人數或任期或填補該董事會現有空缺的計劃或提議；(e) 發行人目前資本或股息政策的任何重大 變化；(f) 發行人的任何其他重大變化的業務或 公司結構；(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他行動這可能 阻礙任何人獲得對發行人的控制權；(h) 導致發行人的一類證券從全國 證券交易所退市或停止被授權在註冊的國家證券 協會的交易商間報價系統中上市；(i) 根據第 12 (g) (4) 條，發行人的一類股權證券有資格終止註冊 《交易法》；或 (j) 與上文 (a)-(i) 小節中列舉的任何行為類似的任何行動。無法保證 申報人會就這些事項制定任何計劃或提案。但是，申報人保留 制定計劃或提案的權利，這些計劃或提案將涉及或導致本 第 4 項 (a) 至 (j) 小節所述的交易。

第 5 項。發行人證券的利息

(a)、(b) 本聲明由 (i) 中國公民吳艾倫南先生和 (ii) 根據英屬維爾京羣島法律註冊的豁免公司Muse Limited提交。 申報人之間關於聯合提交本聲明的協議作為附錄1附後。

舉報人對本附表13D的每位申報人封面第7至13行 的迴應以引用方式納入此處。

截至本文發佈之日，每位申報人 的受益所有權百分比約為發行人已發行股份的13.9％。

截至本文發佈之日，Muse Limited的 實益所有權百分比約為發行人已發行股份的13.9％。

上述受益所有權百分比為 ，計算方法是將封面第11行申報人的答覆除以發行人提供的截至2022年11月14日已發行和流通的（i）32,715,010股A類股票和 （ii）252,921,182股B類股票的總和。

(c) 除本附表 13D另有規定外，在本附表13D提交之日前的六十 天內，兩位申報人均未參與任何與A類股票或B類股票有關的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 4 項和第 6 項中列出的信息以引用方式納入此處 。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除非此處和本附表 13D 的其他地方另有規定，否則發行人與申報人之間不存在與發行人 證券有關的合同、安排、諒解或類似關係。

封鎖協議

在執行業務 合併協議的同時，發行人英屬維爾京羣島公司Navy Sail International Limited以東石集團代表 的身份，以及收盤前和收盤後的東石集團股東（“買方代表”）、 ICONIQ和East Stone與東石集團的某些普通股持有人和某些 持有人簽訂了封鎖協議 ICONIQ的股份（“賣方”）。這些封鎖協議規定，封鎖期從截止日期 開始，截止日期：（a）對於ICONIQ控股股東持有的股份，50％的此類股份的封鎖期為2022年11月14日（x）12個月 週年紀念日（“截止日期”），（y）25％此類股份的18個月週年紀念日 ，以及（z）對於這些 股票 25% 的截止日起24個月週年紀念日，以及 (b) 對於某些創始人和某些其他賣方持有的股份，(x) 6 個月週年紀念日30% 此類股份的截止日期為 ，70% 此類股份的截止日期為 (y) 1 週年紀念日。參見本附表 13D 的 附錄 1。

賣家註冊權協議

收盤時，發行人與 某些賣方簽訂了賣方註冊權協議，該協議規定發行人有義務根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）註冊轉售，其 A類股票或B類股份的全部或任何部分作為公司股份對價（定義見企業合併協議）（共計 作為發行的任何股本或其他證券與之相關的股息或分配（“可註冊 證券”），但以下情況除外在適用的封鎖期結束之前，受封鎖協議中轉讓限制的可註冊證券不得要求註冊或註冊 。根據《註冊權協議》 ，持有 可註冊證券 多數權益的賣方將有權根據《證券法》對其全部或部分 的可註冊證券提出書面註冊要求，其他持有可註冊證券的賣方將有權參加此類活期登記。 除某些例外情況外，如果在收盤後的任何時候，發行人提議根據《證券 法》就其證券提交註冊聲明，根據賣方註冊權協議，發行人 應向持有可註冊證券的賣方發出有關擬議申報的通知，並讓他們有機會按照其書面要求登記 出售此類數量的可註冊證券，但須按慣例削減。此外，除了 某些例外情況外，持有可註冊證券的賣方有權根據賣方註冊權協議，以書面形式要求 發行人在S-3或F-3表格上註冊任何或全部此類可註冊證券的轉售以及當時可能提供的任何類似的簡表 註冊。根據賣方註冊權協議，發行人將賠償可註冊證券的持有人 以及與之相關的某些個人或實體，例如他們的高管、董事、員工、代理人和代表， ，使他們免受因在出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書 中對重要事實的任何不真實陳述或遺漏而造成的任何損失或損害，除非此類責任源於他們的錯誤陳述或遺漏，以及 可註冊證券（包括可註冊證券）的持有人任何註冊聲明或招股説明書中的證券都將同意向發行人 以及與發行人相關的某些個人或實體（例如其高管、董事和承銷商）賠償因這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成 的所有損失。

第 7 項。應作為證物歸檔的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

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