附件 10.1
MHNS員工激勵計劃規則
| 1. | 計劃名稱 |
MHNS員工激勵計劃“(以下簡稱”計劃“)由在開曼羣島註冊成立、註冊號為 313720的獲豁免公司Mobile-Health Network Solutions(以下簡稱”本公司“)制定。
| 2. | 計劃的目標 |
| 2.1. | MHNS員工激勵計劃是股票期權計劃。該計劃將向 公司和/或其任何子公司的員工，包括公司及其子公司的所有董事， 以及顧問，公司和/或其任何子公司聘請的顧問和董事將有機會擁有公司的個人股權，並將 幫助實現以下目標： |
| (a) | 為員工、顧問、顧問和董事提供符合公司價值創造的財富創造機會； |
| (b) | 推動留住員工、顧問、顧問和董事，以便他們繼續與公司保持聯繫；以及 |
| (c) | 通過獎勵高績效來激勵員工、顧問、顧問和董事。 |
| 2.2. | 計劃將使參與者的利益與公司的利益保持一致，並提供 獎勵所有權和特殊貢獻的激勵機制。 |
| 3. | 計劃的管理 |
| 3.1. | 本計劃已由本公司董事會(“董事會”)於2023年3月27日通過書面決議批准。 |
| 3.2. | 管理。 本計劃將由本公司員工獎勵計劃委員會(“委員會”)行使其唯一及絕對酌情決定權及董事會不時賦予其的權力及職責。委員會有權根據其絕對酌情決定權，不時制定和更改本計劃的實施和管理規定。與本計劃或根據本計劃有關的任何事項，以及對本計劃的解釋或任何規則、規則、程序或本計劃下的任何權利的任何爭議，應由委員會作出決定，該決定為終局決定，具有約束力。 |
| 3.3. | 董事 的參與。任何董事、僱員或其他參與本計劃的人員，如果 是委員會成員，則不應參與委員會對其獲得的任何選項(定義見下文)的審議。 |
| 3.4. | 委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的任何規定作出的任何決定或決定(有待公司審計師認證的事項除外)應是最終的、具有約束力的和決定性的(包括為免生疑問，與本計劃的解釋或本計劃下的任何規則、法規或程序或本計劃下的任何權利有關的任何爭議的任何決定)。委員會不應被要求為其作出的任何決定或決定提供任何理由。 |
| 3.5. | 計劃的持續時間 。本計劃可隨時由委員會終止，或經委員會酌情決定由本公司以普通決議案終止，如計劃如此終止，則本協議下不再提供其他選擇。 |
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| 4. | 資格 |
| 4.1. | 資格。 委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權確定某人是否有資格參加該計劃，除其他事項外，還應考慮到角色、資歷、服務年限、業績記錄及對本公司及/或其任何附屬公司 的潛在貢獻，而此等人士至少應為本公司及/或其任何附屬公司的正式僱員，或本公司及/或其任何附屬公司的顧問、顧問或董事的顧問，並年滿二十一(21)歲(“參與者”)。 |
| 4.2. | 授予 頻率。委員會可隨時向參加者授予選擇權，由委員會根據上文第4.1條規定的參加者資格作出選擇，但僅受任何適用法律可能規定的限制。 |
| 4.3. | 選項數量為 。根據計劃授予參與者的選項數量應由委員會絕對酌情決定，委員會應考慮其認為合適的標準，包括(但不限於)其級別、工作表現、 服務年限和未來發展潛力、他對公司成功和 發展的貢獻、參與者過去的表現和任何其他關鍵績效指標。 |
| 5. | 計劃大小為 |
於行使根據本計劃授出的購股權(“購股權”)後，本公司股本中每股面值或面值0.000004美元的A類股份(“購股權”)總數不得超過 百分之十。(10%)本公司不時股本中每股面值或面值0.000004美元的已發行A類股份(“A類股”)。
| 6. | 授予 期權和期權股票 |
| 6.1. | 授予 個選項。可在委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的任何時間授予選擇權，並可根據委員會以其絕對酌情決定權確定的條件授予選擇權。 |
| 6.2. | 訂閲 價格。可行使購股權的每股購股權股份的應付認購價(“認購價”)須由委員會不時釐定 ，惟在任何情況下，每股購股權股份的認購價 不得低於該購股權股份的面值。 |
| 6.3. | 邀請函 。在授予選擇權後，委員會應在合理可行的範圍內儘快向每一參與者發出要約書(“要約書”)，要約書應採用或基本上採用附表A-1所列格式，但須經委員會不時決定的修改。 |
| 6.4. | 接受選項 。參與者應在接受表格規定的日期內接受根據本規則第6條授予的選擇權，該接受表格應採用或基本上採用附表A-2所列表格(“接受表格”)中規定的表格，可按委員會可能不時決定的修改，填寫、簽署和退回接受表。如果一項期權的授予沒有按照本條規定的方式被接受 ，該要約在規定的日期屆滿時應自動失效 併成為無效、無效和無效的。 |
| 6.5. | 選項 是個人選項。期權應是授予該期權的參與者的個人權利，並且在分配和/或轉讓給與該期權相關的期權股份的參與者之前，除非事先獲得委員會批准，否則不得全部或部分轉讓(參與者去世時轉讓給該參與者的遺產代理人除外)、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置。如果參與者在未經委員會事先批准的情況下， 做出、忍受或允許任何此類行為或事情，其結果將被剝奪或可能被剝奪期權下的任何權利，該期權應立即失效。 |
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| 6.6. | 違反任何適用法律。如果授予期權導致違反任何適用法律、附屬法規或其他法規，則該授予無效、 無效且無效，相關參與者不得向本公司提出任何索賠。 |
| 6.7. | 為免生疑問，被授予期權和/或已行使期權的參與者不應參與、他們也無權享有公司股東之間簽訂的任何股東協議或投資協議(視情況而定)下的任何權利或利益，委員會(代表本公司)及本公司股東(參與者除外)的書面要求或書面同意除外。 |
| 7. | 選項 期限和歸屬時間表 |
| 7.1. | 選項 期間。期權只有在歸屬後方可行使。在符合本規則第7條規定的情況下，期權應在授予期權之日起10年屆滿前或委員會可能決定的其他日期(“期權期限”)之前全部或部分行使。 |
| 7.2. | 在發生某些事件時加速選項 。如果發生下列情況：(I)公司股票首次公開發行並上市，或公司股票直接上市(“上市”)；或(Ii)本公司股份的控制權變更，例如交易出售、接管、第三方收購本公司多數股權的任何交易，或為 目的或與此有關而建議的妥協或安排，本公司的重組計劃或其與另一家或多家公司的合併計劃(如屬上市，則須符合第(Br)7.3條的規定)授予該等參與者的期權應立即授予委員會， 在該等活動完成前，在切實可行範圍內儘快爭取向每名參與者配發或 轉讓相關數目的期權股份。 |
| 7.3. | 在上市的情況下，根據適用的法律、公司章程和相關證券交易所的規則： |
| (a) | 在上市前，未經委員會事先書面同意，參與者不得轉讓任何期權股份； |
| (b) | 在列名之前 ，但參與者須根據(A)分段獲得委員會的事先書面同意，參與者不得轉讓任何期權股份，除非 首先以不低於向第三方購買者提出的價格和條件(“要約條款”)向公司轉讓該期權股份，該第三方購買者的身份應向委員會披露 。參與者只有在委員會酌情批准後才可將相關的 期權股票轉讓給該第三方購買者： (I)在委員會通知之日起一個(1)月內按要約條款轉讓 公司選擇的參與者不接受參與者的報價 條款；及(Ii)在該獲批准的第三方受讓人簽署轉讓協議後， 同意受該計劃的條款及有關購股權股份的適用協議約束。委員會保留不批准將期權 股票轉讓給任何第三方購買者的權利，參與者應迅速提供委員會可能要求的證據，證明按要約條款真誠地完成了相關 期權股票的轉讓； |
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| (c) | 參與者應同意在相關禁售期內受適用法律和相關證券交易所規則或委員會另有要求的任何適用的禁售期限制和/或暫停要求的約束。並進一步同意執行和交付委員會或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的其他協議；在適用法律和/或有關證券交易所的規則允許的範圍內，以執行前述規定；以及 |
| (d) | 上市後，參與者可隨時轉讓其持有的任何期權股份，但須遵守本公司的組織章程。 |
| 7.4. | 上市後 歸屬時間表。如果上市，根據本計劃授予參與者的任何期權(如果未授予)應在授予之日的三週年日授予。 |
| 7.5. | 儘管有 本計劃的任何其他規則，所有未授予和/或未行使的選擇權均可根據委員會在發生某些事件時認為合適的條款和條件，以委員會唯一和絕對的酌情決定權進行 加速。 |
| 7.6. | 將有 個選項失效。在未行使的範圍內，期權應立即失效並變為無效，不對公司提出任何索賠，參與者將不再對此享有任何權利： |
| (a) | 如果參與者不再受僱於本公司和/或其任何子公司，或不再受僱於本公司和/或其任何子公司擔任顧問，則為顧問或董事(視情況而定)； |
| (b) | 當參與者破產或發生導致其被剝奪該期權的合法和實益所有權的任何事件時；或 |
| (c) | 在 委員會酌情確定的參與者方面的不當行為或疏忽事件中。 |
| 7.7. | 已有 個選項到期。除本規則第7條另有規定外，有關期權期滿後，相應的期權即告失效。一旦取消，所有該等期權即告失效，不會再向本公司提出任何索償要求 ，參與者亦不再享有任何其他權利。 |
| 7.8. | 流動性 事件。此外，儘管本計劃有任何其他規定，如果公司向其成員發出通知，要求其召開股東大會，以審議 ，並在認為合適的情況下批准自願結束公司的決議，公司應在向公司每位成員發出通知的同一日期或之後不久向所有參與者發出通知(連同關於本規則第7.8條規定存在的通知)，並隨即：每名參與者(或其遺產代理人)有權在不遲於本公司擬召開的股東大會前兩個工作日的任何時間向本公司發出書面通知， 行使其全部或任何期權。並附上支付全部認購總額的匯款 通知所涉及的期權股份的價格，因此本公司應在任何情況下儘快、不遲於上述建議股東大會日期之前的前一個營業日，向入賬列為繳足股款的參與者配發相關購股權 股份。除上文另有規定外，本公司於作出清盤令或通過決議案後，所有購股權(在未歸屬及未行使的範圍內)即告失效及失效。 |
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| 8. | 行使期權及配發和發行期權股份 |
| 8.1. | 練習 個選項。可由參與者以或基本上採用附表B所列格式向公司發出書面通知(“行使通知”)，行使全部或部分選擇權，但須經委員會不時決定的修改， 附帶： |
| (a) | A 將所有在行使認購權時認購的期權股份應支付的全部認購價全額匯入公司的銀行賬户，詳情應通知參與者；以及 | |
| (b) | 委員會可能要求的與行使選擇權有關的任何其他文件，包括核實行使通知是否得到適當執行的證據。 |
| 8.2. | 行使期權後交付股票 。在符合開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的情況下，本公司應具有靈活性 ，可在參與者行使期權時通過以下方式向其交付期權股份： |
| (a) | 在符合適用法律的前提下，轉讓現有期權股份，包括本公司根據股份回購獲得的和/或由本公司作為庫存股持有的任何期權股份； 和/或 |
| (b) | 發行和配發新的期權股票。 |
| 8.3. | 已分配股份 。根據期權的行使，本公司配發和發行的新期權股份以及為轉讓而獲得的現有期權股份應： |
| (a) | 遵守公司組織章程的所有規定；以及 |
| (b) | 對於所有權利，包括就公司資本中當時存在的A類股宣佈或建議的股息或其他分配，除任何股息、權利、分配或其他分配外，全部排名 記錄日期在相關歸屬日期或之後的 。就本條而言，“記錄日期” 指本公司為釐定購股權股份持有人享有股息或其他分派或權利的權利而定出的日期。 |
| 8.4. | 新的 期權股票發行。期權不賦予參與者參與任何新發行期權股票的任何權利。 |
| 9. | 在終止僱傭或聘用(視情況而定)的情況下從參與者回購期權股票 |
此外，儘管有本計劃的任何其他規定，如果參與者因任何原因停止受僱於公司和/或其任何子公司(視情況而定)，公司有權(但無義務)要求參與者向公司或公司指示的其他一方或多方出售和/或促使其代理人(S)(如有)出售，參與者及/或其 代名人(S)(如有)因行使授予他的購股權而獲發的所有購股權股份，認購價與參與者為該等購股權支付的價格相同，參與者應盡其最大努力迅速採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出所有必要、適當或適宜的事情，以完成根據本條第9條擬轉讓的期權股份的轉讓。
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| 10. | 僱用和/或聘用條款 不受影響 |
參與者的僱傭和/或聘用條款(視情況而定)不應因其參與本計劃而受到影響， 該計劃既不構成此類條款的一部分，也不應使其有權在計算因任何原因終止其僱傭和/或聘用(視情況而定)時的任何補償或損害賠償時將其考慮在內。
| 11. | 税費 |
因授予或行使本計劃下任何參與者的任何選擇權而產生的所有 税款(包括所得税)應由該參與者承擔。
| 12. | 免責聲明 |
儘管 本協議載有任何規定，但在公司法的約束下，委員會和本公司在任何情況下均不向任何參與者或任何其他人士承擔與本計劃或其管理相關的任何費用、損失、開支和損害以及在任何情況下產生的任何費用、損失、開支和損害。
| 13. | 糾紛 |
本協議項下產生的任何爭議或任何性質的分歧均應提交委員會，委員會的決定是終局的，在各方面都具有約束力。
| 14. | 治理 法律 |
本計劃應受新加坡共和國法律管轄並根據其解釋。參與者根據計劃接受選項 ，公司接受新加坡共和國法院的專屬管轄權。
| 15. | 合同 (第三方權利)2001年法令 |
除公司或參與者外，任何人不得根據新加坡《2001年合同(第三方權利)法》強制執行本計劃的任何條款或任何選項。
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