附件 4.3
日
在兩者之間
清單1中列出的當事方
作為投資者
和
移動健康網絡解決方案
作為 公司
訂閲 協議
關於 移動醫療網絡解決方案
目錄表
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 申請 a類份額 | 5 |
| 3. | 申請 審議 | 5 |
| 4. | 條件 先例 | 5 |
| 5. | 行為 閉幕前 | 6 |
| 6. | 陳述 和保證 | 7 |
| 7. | 公司 責任 | 8 |
| 8. | 投資者的 保證 | 8 |
| 9. | 投資者 權利 | 9 |
| 10. | 結案和支付對價 | 9 |
| 11. | 關閉後的企業 | 10 |
| 12. | 終止 | 10 |
| 13. | 保密 和公告 | 11 |
| 14. | 其他 | 12 |
| 時間表 1 | 15 | |
| 附表 2 | 16 | |
| 附表 3 | 17 | |
| 附表 4 | 18 | |
| 附表 5 | 19 | |
此 協議日期為
當事人
| (1) | 名稱列於附表1的各方(“投資者”及“投資者”)；及 |
| (2) | Mobile-Health網絡解決方案公司(註冊號：CT-313720)，是一家在開曼羣島正式註冊成立的公司，註冊辦事處位於KY1-1111大開曼羣島哈欽斯路2681號Cricket Square，郵編：KY1-1111，開曼羣島(“本公司”)。 |
(每個 為“當事人”，一起稱為“當事人”)。
鑑於
| (A) | 該公司於2016年7月28日在開曼羣島註冊成立，截至本協議之日，法定股本50,000美元，分為25,000,000股每股面值0.001美元的A類股(“A類股”) 及25,000,000股每股面值0.001美元的B類股(“B類股”)。集團公司的相關詳情(定義見下文) 載於附表2。 |
| (B) | 公司提議籌集額外資本，這將導致公司按資金前估值(定義如下)從投資者那裏獲得資本 。 |
| (C) | 投資者希望按本協議所載條款及條件向本公司投資及認購本公司股本中的A類股。 |
已同意 ：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 除文意另有所指外，在本協議和附表中： |
| 帳目 | 指經審計的(或未經審計的)財務報表、管理報告、相關資產負債表、損益賬、現金流量表和相關附註，以及法律規定須附於各集團公司帳目的所有文件，並在有關會計期間的股東大會上列載； |
| 行動 | 指 《開曼羣島公司法》(2021年修訂本)，包括不時修改或重新頒佈的其中任何規定； |
| 活躍的 家公司 | 意思是 Manadr Pte。有限公司、移動健康私人有限公司。有限公司和1HealthService Pte.有限公司； |
| 附屬公司 | 指公司和/或創始人通過一個或多箇中介或其他方式直接或間接控制的任何個人或實體 |
| 修改了 篇文章 | 指經修訂的約定形式的公司章程； |
| 1 |
| 適用的法律 | 指對任何人、任何和所有適用的憲法、條約、法規、法律、附例、法規、條例、守則、規則、裁決、判決、普通法規則、命令、法令、裁決、禁令或政府、法定、監管、行政、監督或司法機關或機構(包括但不限於任何相關的證券交易所或證券理事會)或任何具有管轄權的法院、仲裁員或審裁處作出或發佈的任何形式的決定、裁定或要求，不論是在新加坡或其他地方，經不時修訂或修改，並受該人 約束； |
| 文章 | 指公司的公司章程； |
| 衝浪板 | 指公司的董事會； |
| 業務 | 指集團公司提供線上和線下醫療相關服務的業務，包括但不限於遠程醫療應用MaNaDR； |
| 營業日 天 | 指新加坡除星期六、星期日或公眾假期外，銀行在新加坡和開曼羣島開業辦理一般商業業務的一天； |
| 結業 | 指 投資者履行認購義務，並根據第10條配發、發行認購股份； |
| 截止日期 | 意思是 3研發根據本協議(或公司和投資者可能同意的其他日期)滿足或放棄第4.1條中最後一個先決條件後的營業日； |
| 結清 撥備 | 指第10.2條和第10.3條規定的當事人的義務； |
| 公司的 銀行賬户 | 指 公司的公司銀行賬户，賬户名稱為Mobile-Health Network Solutions，帶有賬號和SWIFT代碼； |
| 機密信息 | 指 本協議的條款、任何先前條款説明書的條款、任何一方從另一方收到的與本協議有關的、屬於披露方保密和專有的任何信息(包括被披露方標記為‘機密’的任何信息)，但不包括在公共領域普遍可獲得的任何信息(除了通過違反本協議的保密義務而獲得的信息)； |
| 合併 集團審計賬户 | 指 集團公司本財政期間經審計的綜合賬目； |
| 合併 集團管理賬户 | 指 本財務期間集團公司未經審計的綜合賬目； |
| 合併的 集團管理帳户日期 | 指2022年12月31日； |
| 考慮事項 | 應 具有第3.1.1條中賦予它的含義； |
| 2 |
| 數據 | 指 任何形式的任何數據或信息(包括任何個人數據)； |
| 產權負擔 | 指 在任何資產的權益中或之上保留的權益或權力，或根據擔保協議在任何資產的任何權益中產生或以其他方式產生的權益、任何按揭、應收款轉讓、債券、留置權、質押、抵押、質押、所有權保留、取得權、擔保權益、選擇權、優先購買權或其他類似權利、優先購買權、限制、第三方權利或利益、作為債務償付擔保的第三方權利或利益或具有類似商業效果的抵押品，任何其他貨幣義務或履行任何其他義務，包括但不限於任何其他產權負擔、條件或擔保利益； |
| 現有的 股東協議 | 指 股東在該協議簽訂之日簽訂的協議條款； |
| 財務 期間 | 指截至2021年6月30日、2022年6月30日的年度和截至2022年12月31日的六個月； |
| 財政年度 | 指每個集團公司的經審計(或未經審計，如獲豁免審計)損益表已有或將為提交各集團公司股東周年大會而擬備的期間，而“財務季度” 指自該財政年度開始起每隔三個月的期間； |
| 創辦人 | #07-06/07 Venture Drive，#07-06/07新加坡608526 |
| 集團公司或集團公司 | 指附表2所列的本公司及其附屬公司及其代表處； |
| 首次公開募股(IPO) | 指公司證券在納斯達克或投資者批准的其他證券交易所進行的首次公開發行； |
| 關鍵人員 | 指包括創始人在內的擔任公司最高管理層職務的任何關鍵高管或集團其他關鍵成員，如首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官和其他類似職位。 |
| 首席投資者 | 指 Icham Master Fund VCC-ICH Gemini Global Fund(A類參與股份)； |
| 材料 性質 | 指 與本公司及/或本集團直接相關的任何事實、事項、事件或情況的發生，導致或可合理預期對本公司及/或本集團的資產、業務、負債、財務狀況或經營業績淨值造成不少於100,000美元的重大不利影響； |
| 3 |
| 投資前估價 | 指 本公司的錢前估值為S$； |
| 登記處 | 指開曼羣島總登記處(或開曼羣島公司登記處，視情況而定)； |
| 股票 | 指公司或其附屬公司(視屬何情況而定)股本中的 股(不論是A股或B股或任何其他類別的股份)； |
| 股東 | 指公司的股東； |
| 股東決議 | 指股東通過的決議； |
| S$ | 指新加坡的合法貨幣； |
| 認購 股 | 應 具有第2.1.1條中賦予它的含義； |
| 税收 和税收 | 包括： |
| (a) | 在集團公司經營其業務的任何和所有相關司法管轄區內創建或徵收的所有形式的税收、關税、關税、徵税和差餉，在不損害前述規定的一般性的原則下，在上下文允許的情況下， 應包括所得税、財產税、資本税、印花税、銷售税、工資税、預扣税、税率、關税和消費税，以及一般任何税收、關税、關税或税率或任何應付給任何 和所有相關司法管轄區的海關或財政當局的任何金額； | |
| (b) | 所有 數額相當於根據或依據與税務有關的或其他與税務有關的法律而剝奪的任何計算利潤或退税權利的寬免、津貼、抵銷或扣減；及 | |
| (c) | 與上述任何事項相關或附帶的所有費用、利息、罰金、收費和費用； |
| 美元 | 指美利堅合眾國的合法貨幣； |
| 保修 | 指第6條和附表3中所包含的保證； |
| 保證人 | 指公司；以及 |
| % | 指 百分比。 |
| 1.1 | 標題 僅為方便起見，不影響解釋。 |
| 1.2 | 表示單數的詞 應包括複數，反之亦然，提及一種性別時應包括另一種性別。 |
| 1.3 | 表示個人的詞語包括個人、公司、公司、合夥企業、商號、合資企業、辛迪加或其他商業企業，幷包括其各自的遺產、個人代表、所有權繼承人或允許的受讓人(視情況而定)，如果有一個以上的人，他們的義務和責任應是連帶的。 |
| 4 |
| 1.4 | 如果定義了一個單詞或短語，則其其他語法形式具有相應的含義。 |
| 1.5 | 任何對演奏會、條款、時間表或當事人的引用均指相關的演奏會、條款、時間表、 或本協議的當事人，對本協議或其任何條款的任何提及 包括根據本協議不時生效的條款 對本協議進行的所有修改和修改。 |
| 1.6 | 任何 任何政府機構、機構或其他監管機構制定的立法、附屬立法或其他規則和條例包括對其進行修改或重新制定 ，取代它的立法規定和在其下發布的法規或法定文書。 |
| 1.7 | 凡提及“寫作”或同源表達，均包括通過電傳、電報傳真、電子郵件或以可見形式複製文字的其他方式 進行的任何通信。 |
| 1.8 | 對“協議”的任何提及包括任何書面形式的承諾、契據、協議和法律上可強制執行的安排，對文件的提及包括書面協議 和任何類型的證書、通知、文書和文件。 |
| 1.9 | 如果從某一特定日期或某一特定行為或事件的某一天開始指定任何期間，則應在不包括該日期的情況下計算該期間，並且如果某一時間段的到期日期不是營業日，則該期限將被視為僅在下一個營業日 到期。 |
| 2. | 認購A類股 |
| 2.1 | A股類別 |
| 2.1.1 | 在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應分配和發佈、投資者應認購附表1(“認購股份”)中列明的有關投資者姓名或名稱所列的公司A類股份數目(合計)。本公司A股類別)，不受任何累贅和等級限制平價通行證所有其他現有股份於截止日期(包括該日)附帶的所有投票權、股息、權利及特權 。 |
| 3. | 訂閲 注意事項 |
| 3.1 | 考慮事項 |
| 3.1.1 | 投資者因配發及發行認購股份而須支付的代價(“代價”)應為附表1內於其名稱 上註明的款額。 |
| 3.2 | 使用收益的 |
公司特此向投資者承諾，除非投資者另有書面協議，否則所得款項將用於營運資金和業務拓展。
| 4. | 條件 先例 |
| 4.1 | 投資者在收盤時認購和支付認購股份的義務取決於投資者是否絕對酌情認為 下列條件已於 滿足(如果投資者沒有放棄)。Br}或在根據本條款第4條規定的截止日期之前： |
| (a) | 已從集團公司擁有業務或子公司的所有司法管轄區獲得與公司簽訂本協議有關的所有必要批准和同意(包括來自所有相關政府或監管機構和其他第三方的批准和同意)(如果有)； |
| 5 |
| 4.2 | 各方(投資者除外)應盡其合理努力，確保第4.1條中的所有條件都能立即得到滿足，並應在合理需要的範圍內相互合作，以充分完成本協議中設想的交易 |
| 4.3 | 如於任何時間，本公司或創辦人知悉任何事實或情況可能妨礙第4.1條所載任何條件的履行，本公司或創辦人應在合理可行的情況下，儘快將此事通知投資者。 |
| 4.4 | 如果投資者在交易結束時或之前未能滿足或放棄第4.1條中的任何條件，投資者應以書面通知的方式：(A)選擇終止本協議，不承擔任何責任；(B)在實際可行的情況下儘可能結案；或(C)確定一個新的結案日期，在該日期適用本第(Br)條第(4)款的上述規定。 |
| 5. | 結賬前進行 |
| 5.1 | 自本協議簽訂之日起至交易結束為止(除以下任何事項或事情外，在本協議規定的範圍內或在投資者書面要求或經投資者書面批准的情況下)本公司在此與投資者承諾，本公司將獲得： |
| (a) | 集團公司應採取一切合理措施維護和保護集團公司的資產和商譽(包括其與客户和供應商的現有關係)，並始終以集團公司的最佳利益為行動； | |
| (b) | 集團公司應當按照過去的慣例和現行的政策，並依照適用的法律，在正常和正常的業務過程中進行經營； | |
| (c) | 經 合理提前通知並應任何投資者的要求，集團公司應允許提出此類請求的投資者允許其任何授權董事、員工、代表或代理人在相關集團公司的正常營業時間內訪問和檢查集團公司的任何財產，並與其高級管理人員討論任何集團公司的事務、財務和賬目 ； | |
| (d) | 公司應就與集團公司及其業務有關的所有重大事項與投資者進行協商； | |
| (e) | 本公司和任何集團公司均不得實施或達成任何安排或協議，以實施任何重大性質的行動， 將對本公司和任何集團公司的價值產生重大和不利影響，包括下列事項： |
| (i) | 收購或處置本公司或任何集團公司的任何資產，涉及的對價、支出或負債均超過S 100,000美元； | |
| (Ii) | 公司或任何集團公司宣佈、授權或支付任何股息或其他分配(無論是現金、股票或實物)，或減少、購買或贖回公司或集團公司任何部分繳足股本(視屬何情況而定)；及 |
| (f) | 本公司或任何集團公司均不得進行或訂立任何安排或協議，以執行任何會導致 各自股本、董事會的管理或組成、或本公司控制權的變更(本協議另有預期者除外)或本公司對任何集團公司的控制權變更的行動。 |
| 6 |
| 5.2 | 第5.1條中的任何內容均不得限制或阻止以下任何情況： |
| (a) | 本協議要求或明確預期採取的任何行動； | |
| (b) | 公司、創始人或任何集團公司在緊急或災難或其他嚴重事件或情況下為將對公司或任何集團公司的不利影響降至最低而合理採取的任何 行動(並將在合理可行的情況下儘快通知投資者)； | |
| (c) | 採取 公司、創始人或任何集團公司合理認為為遵守任何法律或法規(包括任何適用法律的要求)，符合公司或集團公司的最佳利益而需要採取的任何行動 前提是： |
| (i) | 在採取任何此類行動之前，在合理可行的範圍內真誠地與投資者進行磋商；以及 | |
| (Ii) | 考慮投資者對此類行動的任何合理要求。 |
| 5.3 | 公司還與投資者承諾，如果它/他/他意識到任何違反第5條所載承諾的行為，將立即以書面形式通知投資者。 |
| 6. | 陳述 和保證 |
| 6.1 | 保證人的陳述和保證 |
| 6.1.1 | 每一份保證書在此共同和個別地向 投資者表示、保證並向投資者承諾，在本協議簽訂之日，每一份保證書在所有重要方面都是真實和準確的，在任何重大方面都不具有誤導性。且於截止日期時，各條款在所有重要方面均保持真實及準確，且在任何重大方面均無誤導性 ，猶如各條款已於截止日期重複及重新提交一樣。 |
| 6.1.2 | 保函在充分、公平和具體披露的程度上是有保留的，並在該文件的表面上有足夠的 細節，使投資者能夠了解保證書以書面形式進行的任何具體披露對其影響的性質和範圍。 是否以約定的形式回答詢問或其他問題，提供令投資者滿意的解釋和細節，使投資者能夠清楚地識別如此具體披露的事項的性質、範圍和 影響。 |
| 6.2 | 投資者的信任度 |
每個保證人都承認並接受投資者依據保修訂立本協議。
| 6.3 | 保修 保持獨立 |
每個 保修應獨立解釋，並且(除第6.1.2條和本協議規定的任何其他例外情況外)不受本協議或其他保修的任何規定的限制。為免生疑問，第6.1.2條中包含的任何內容均不推翻保證人證明其有權依賴其中所列資格的責任。
| 6.4 | 對擔保人的認識 |
除另有説明外，任何受擔保人知悉、“在擔保人知悉的範圍內”或任何類似表述所限定的保證，應被視為指擔保人的實際知識，以及保證人在合理詢問所有相關人士時所掌握的知識。
| 7 |
| 6.5 | 通知 |
如果在成交前發生任何事件，導致或可能導致任何擔保在本協議日期和/或成交時無法履行、不真實或不正確，則認股權證在知悉此事後，應在合理可能的情況下儘快在成交前以書面通知投資者，並應就投資者可能合理要求的 事件或事項(包括承擔費用)進行所有相關調查和/或採取所有相關行為。
| 6.6 | 擔保人的 賠償 |
| 6.6.1 | 公司承諾對投資者因下列原因可能遭受或發生的所有損失進行賠償和保持賠償 ： |
| (a) | 任何集團公司因違反新加坡適用法律而招致或應付的任何税務責任； | |
| (b) | 違反本協議或現有股東協議中包含的公司契諾或承諾的任何行為；以及 | |
| (c) | 任何 遺漏或未按適用法律要求登記集團公司的任何業務或取得營業或經營許可證或許可的情況 。 |
| 6.6.2 | 任何投資者根據第6.6.1條要求向本公司追回的所有 金額應計入總收入，以排除該投資者在本公司的股份，確保該等投資者不會因其持有本公司股份而直接或間接承擔該等金額的一部分。 |
| 7. | 公司的責任 |
| 7.1 | 公司根據或依照本協議的任何規定承擔的責任應為連帶責任。本協議項下對投資者的任何責任可全部或部分免除，投資者在其對本公司在該責任項下的合理評估內給予的複利或妥協或時間或寬大處理 不會以任何方式損害或影響本公司在 相同或類似責任項下對其他各方的權利，無論是連帶責任還是數項責任或其他責任。 |
| 7.2 | 投資者無權就任何索賠追討損害賠償，或就相同金額的損失多次獲得 補償或恢復原狀。為免生疑問，本協議的任何條款均不得以任何方式限制或限制投資者或各集團公司在法律上減輕因擔保人違反協議條款而可能遭受的任何損失或損害的一般義務。 |
| 8. | 投資者的 保修 |
| 8.1 | 每個投資者特此聲明、保證並向擔保人承諾，以下陳述在本協議簽訂之日是真實、準確且無誤導性的，並且它們 將在截止日期保持真實和準確，就像它們在截止日期被重複和重新提供一樣： |
| 8.2 | 每一位投資者特此聲明、保證並承諾：- |
| (a) | 投資者為個人的，年滿21週歲，具有健全的精神狀態和法律行為能力，未被判定為破產； | |
| (b) | 如果該投資者是一個公司或實體，則該投資者是根據註冊所在地或機構的法律正式組織並有效存在的；並且沒有采取或正在採取任何步驟來對其資產或業務指定接管人、管理人或清算人，或者結束或解散該投資者的業務； |
| 8 |
| (c) | 此類 投資者完全有權訂立和履行本協議項下的所有義務，以及本協議中設想的所有其他協議和交易，並且在此訂立和承擔的所有義務構成可對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務； | |
| (d) | 履行本協議項下的義務以及本協議中設想的所有其他協議和交易， 不會導致： |
| (i) | 違反其章程文件(如果該投資者是公司或實體)，或違反任何文書、合同、文件、協議或該投資者必須承擔的任何其他義務； | |
| (Ii) | 違反對每個投資者擁有管轄權的任何法院、政府機構或監管機構的任何命令、判決或法令； 或 | |
| (Iii) | 違反任何適用法律， |
| (e) | 在本協議有效期內，投資者應始終擁有並保持有效的所有許可證、授權、許可、相關政府、監管機構或其他主管機構的同意和批准，以履行其在本協議項下的義務； | |
| (f) | 交易完成時，該投資者能夠或將能夠就所認購的相關認購股份支付附表1中該投資者姓名所列的對價，並履行其在本協議項下的義務，且該投資者的資金來源 符合所有適用法律，且不受任何適用法律的任何形式制裁。 |
| 8.3 | 如果在成交前發生任何事件，導致或可能導致投資者在本協議之日和/或成交之日在第8.1條中的任何此類擔保未履行、不真實、不正確或具有誤導性，該等投資者於知悉此事後，應於交易結束前於合理可能範圍內儘快以書面通知認股權證，而該等投資者應就認股權證可能合理要求的事件或事項(包括承擔費用)作出所有該等調查及/或作出所有該等行動。 |
| 9. | 投資者 權利 |
| 9.1 | 任何進一步的籌資將同樣通過發行新股的方式進行(無論是普通股(不分股票類別)、優先股、認股權和/或類似工具)， 當時現有股東的持股權益按比例相應攤薄 。 |
| 9.2 | 附表4所述的董事會保留事項須經相關董事會會議的多數成員事先書面同意或投贊成票，包括主投資者委任的董事的 事先書面同意或贊成票。 |
| 9.3 | 附表5提及的股東保留事項，須經合計持有本公司股本不少於50%的股東大會事先 書面同意或投贊成票。 時間，包括主投資者的事先書面同意或贊成票。 |
| 10. | 結案和支付對價 |
| 10.1 | 在遵守第10.2和10.3條的前提下，截止日期在公司辦公地點(或其他地點)。各方可能會同意，包括但不限於通過電子方式結束)，以下描述的所有事件應 發生。 |
| 10.2 | 於 成交時，如本公司遵守第10.3條，投資者應將有關認購股份的相關代價轉至本公司的銀行賬户。 |
| 9 |
| 10.3 | 關閉時，公司應在關閉日進行以下操作： |
| (a) | 將投資者作為公司成員登記在公司的股份登記簿上； | |
| (b) | 根據所有適用法律， 是否有配發和發行認購股份所需的一切事項； | |
| (c) | 就本公司正式及有效配發及發行的相關認購股份，以投資者名義 發行各自的股票(S)。 |
| 11. | 關閉後的企業 |
| 11.1 | 作為投資者投資本公司後的 條件，並在交易結束之前，本公司承諾： |
| (a) | 在交易結束後5個工作日內，向投資者提供經認證的真實的公司股東名冊副本，反映投資者為公司成員。 | |
| (b) | 在交易結束後5個工作日內，將認購股份的股票交付給投資者； | |
| (c) | 為本集團主要管理層及顧問制定購股權計劃，併為本公司擴大後股本中最多10%的股份訂立購股權計劃，該等計劃將由董事會委任的委員會管理；及 | |
| (d) | 按有關交易所監管機構的要求，就納斯達克(或投資者可能批准的其他證券交易所)的首次公開招股訂立適當的鎖定協議或承諾，惟該等禁售期 須為首次公開招股完成後至少六個月，及(Ii)促使持有首次公開發售時已發行股份至少5%的所有其他股東訂立相同的鎖定安排。 |
| 12. | 終止 |
| 12.1 | 在不損害任何其他可用的補救措施的情況下，如果任何一方未能遵守第4.1條中的先例、違反任何保證、未能遵守結束條款或違反本協議中的任何其他條款，則一方/各方(共同行動， 如果可能)未違約，可以： |
| (a) | 將收盤推遲到商定的日期，第10條應適用於如此推遲的收盤；或 |
| (b) | 放棄相關不遵守結案條款的行為，並着手結案(但不損害其根據適用法律享有的權利)；以及 |
| (c) | 如果 選擇了第12.1(A)條中的選項，並且在約定的延期日期 之前仍未完成交易，則終止本協議。 |
| 12.2 | 在沒有任何一方違約的情況下， 雙方可在結束前以書面形式相互同意終止本協議。 |
| 12.3 | 終止本協議不影響有關各方在終止前未遵守或履行的任何事項、承諾或條件所涉及的任何責任或義務。 |
| 12.4 | 授予雙方的任何終止權利應是對其可獲得的所有其他權利和補救措施的補充和不損害 ，行使或未行使此類終止權利不構成放棄任何其他權利或補救措施。 |
| 12.5 | 就每名投資者而言，本協議將於該投資者停止持有本公司任何股份或被雙方就同一標的事項達成的另一協議所取代之日終止。 |
| 10 |
| 13. | 保密 和公告 |
| 13.1 | 各方 承諾保密，且始終不得公開 或向任何第三方披露保密信息、雙方之間與本協議有關的談判實質，並且不得直接或間接利用、 以任何形式複製或在任何媒體上覆制，或公開披露或向任何第三方披露任何保密信息，除非披露： |
| (a) | 任何適用法律所要求的，但該當事方應(除非任何適用法律禁止)迅速向其他 方發出關於此類披露的通知，並在適當考慮其他各方的意見的情況下與其他各方合作，並採取其他各方可能合理要求的步驟，以使其能夠減輕此類披露的影響； | |
| (b) | 對於本協議所引起的任何司法程序而言，是否需要； | |
| (c) | 是否由集團公司、其股東及其代表向集團公司員工和其他經批准的第三方顧問或顧問(“代表”)在需要知道的基礎上為簽署和履行本協議而作出，並以所有接受保密信息的代表同意遵守本條款第13.1條的規定為條件，如同他們是本協議的一方一樣； | |
| (d) | 公開的信息(違反本協議的情況除外)； | |
| (e) | 是在要披露信息的一方事先書面批准披露之後作出的；或 | |
| (f) | 是由收件人獨立開發或在向其披露信息之前由其合法擁有的信息 。 |
| 13.2 | 雙方根據第13.1條承擔的保密義務自所有投資者停止持有本公司任何股份之日起兩(2)年內繼續有效。 |
| 13.3 | 未經其他各方事先書面同意，不得就本協議或本協議項下擬進行的任何交易 作出任何公告或發佈。 除適用法律要求的任何公告或出版物外，可在通知(無論是在公告或出版物發佈之前或之後)其他各方的情況下 向其他各方發出通知，並有合理機會對該公告或出版物發表評論。為免生疑問，任何公告或出版物均包括公告和/或出版物的時間和內容 。 |
| 13.4 | 第 13.1條不禁止雙方為達成股份出售的目的而披露任何信息，如果此類披露是向已訂立協議的第三方披露的誠實守信與相關方討論購買其股份，或向該第三方的代表 提供，且第三方及其代表同意以合理的條款對該等信息保密，以通過執行保密協議保護雙方的利益 。 |
| 11 |
| 13.5 | 第 13.1條不應禁止各方披露任何信息，以邀請 潛在投資者按照與本協議或任何先前條款説明書中的條款相同或相似的條款參與本輪融資，如果此類披露是向 已簽訂善意的與有關方討論認購普通股，或與該第三方的代表討論，並提供 第三方及其代表同意以合理的條款對此類信息保密，以通過簽署保密協議來保護各方的利益。 |
| 13.6 | 所有機密信息仍為披露此類信息的一方的財產。 與機密信息有關的權利，包括但不限於知識產權，不授予另一方。本協議終止後， 收到保密信息的一方應退還或銷燬此類保密信息， 及其副本。如果保密信息是物理形式的，銷燬 意味着粉碎文檔；如果保密信息是數字形式的， 銷燬意味着永久刪除數字副本。 |
| 13.7 | 雙方同意，僅靠損害賠償不足以彌補接收方違反本協議的情況 ，因為這將對公司造成不可彌補的損害。除了公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他權利和補救措施外，公司 應有權獲得禁制令，以限制任何違反本協議的行為，並有權 具體履行履行本協議所需的任何行為。 |
| 14. | 其他 |
| 14.1 | 成本 和費用 |
每一方應自行承擔與談判、準備和完成本協議以及本協議中擬進行的交易有關的成本和支出，但本公司應(如果完成交易)報銷投資者因起草、準備、談判和簽訂本協議項下擬進行的交易而產生的合理費用 總計不超過S 10,000美元。
| 14.2 | 通告 |
| 14.2.1 | 全部 根據本協議發出的通知和通信應採用英文書面形式 語言，並應親自交付，通過掛號郵件、信使或電子郵件（作為 適用）發送至與各締約方相關的地址，具體如下： |
| 締約方： | 地址 電子郵件： |
| 投資者 | 請 參閲附表1 |
| 公司 | 2 Venture Drive，#07-06/07願景交流，新加坡608526 |
| 14.2.2 | 雙方有權以書面形式相互同意以電子郵件和電子郵件附件的方式發送通知和通信，在這種情況下，雙方應為此以書面形式交換有效的電子郵件地址。 |
| 14.2.3 | 每一方應在其細節發生任何變化時以書面形式通知其他各方。 |
| 14.2.4 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)傳送時(如以電子郵件送達)，但在營業日或非營業日下午5點(新加坡時間 )之後收到的任何通知將被視為在下一個營業日 收到。 |
| 14.3 | 賦值 |
本協議對雙方繼承人具有約束力，並使其受益。任何一方均無權 轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利和義務，但經公司事先書面批准，每個投資者均有權將其權利和義務轉讓給另一方。
| 12 |
| 14.4 | 變異 |
除非本協議採用書面形式並經各方簽署，否則本協議的任何變更均無效。
| 14.5 | 進一步的 保證 |
每一方都承諾為本協議的其他每一方併為其利益而執行和採取其權力範圍內的步驟，以促使所有其他必要的個人或公司(如果有)簽署和實施所有可能需要的進一步的行為、保證、行為和事情，以充分實施本協議的規定。
| 14.6 | 可分割性 |
| 14.6.1 | 如果 本協議的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則應將其修改至使其有效、合法和可執行所需的最低程度。 |
| 14.6.2 | 如果 本協議的任何條款被認為是無效、非法或不可執行的，且不能修改，則該條款應從本協議中刪除，但不會使任何其他可分割的條款無效，並應保持完全的效力和效力。 |
| 14.7 | 豁免 |
任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不得阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。任何單一或部分行使此類權利或補救措施均不應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。
| 14.8 | 對應項 和簽名 |
雙方可以簽署本協議的任何數量的副本，每個副本在執行時應構成一份正本，但所有副本應共同構成單一協議。雙方進一步同意，本協議可以電子方式簽署，每一方的電子簽名均有效並具有約束力。
| 14.9 | 完整的 協議 |
本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其標的的所有以前的協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。
| 14.10 | 語言 |
本協議應以英語簽署和解釋。
| 14.11 | 管轄法律和司法管轄權 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋，雙方不可撤銷地服從新加坡法院的專屬管轄權。
| 14.12 | 無 第三方強制執行 |
新加坡《1999年合同(第三方權利)法》在任何情況下均不適用於本協議，任何不是本協議締約方的 個人(無論該人是否被指名、提及或以其他方式確定，或是否構成本協議中所指名、提及或確定的類別人員的一部分)，均無權根據新加坡《1999年合同(第三方權利)法》執行本協議或其任何條款。
| 13 |
茲證明，本協議已於以上首次簽署的日期簽訂：
投資者
| 簽名者 | |
| 在 中，存在： | |
公司
| 簽名者 | |
| 邵東揚博士 | |
| 為 並代表 | |
| 移動醫療 網絡解決方案 | |
| 在 中，存在： |
| 14 |
時間表 1
投資者詳細信息
| 投資者 | 地址 /聯繫方式 | 訂閲數量： 股票 |
考慮事項 | |||
(NRIC 第) |
| 15 |
附表 2
集團公司詳情
[故意省略了 ]
| 16 |
附表 3
保修
[故意省略了 ]
| 17 |
附表 4
董事會 保留事項
| 1. | 關鍵人員的任命或隨後的任何變更。 |
| 2. | 對任何集團公司財產產生的任何產權負擔，與本集團公司在同一財政年度的此類交易合計超過S 200,000美元或單筆交易超過S 100,000美元。 |
| 3. | 任何集團公司業務性質和/或範圍的任何 變化。 |
| 4. | 集團公司業務計劃的批准或任何修改。 |
| 5. | 批准本集團的年度預算(包括任何修訂、修改、增編或增補)。 |
| 6. | 任何集團公司的任何員工股票期權計劃或影子員工股票期權計劃的設立、條款(及該條款的修訂)或終止。 |
| 7. | 行使任何集團公司提供擔保或賠償的權力。 |
| 8. | 任何集團公司行使借款權力，但不包括在 年度預算中批准的借款，與集團公司在同一財政年度的借款合計超過S 20萬美元或單筆超過S 10萬美元。 |
| 9. | 任何集團公司在年度預算中批准的資本支出 以外的任何資本支出(包括收購任何 業務或資產，無論是租賃還是分期付款或其他方式)，在任何12個月期間超過S 100,000美元。 |
| 10. | 批准任何集團公司經審計的財務報表(包括任何修訂、修改、增編或增補)。 |
| 11. | 任何集團公司啟動、抗辯或和解超過S 100,000美元的訴訟、仲裁或行政訴訟，但作為正常業務過程中產生的債務的原告除外。 。 |
| 12. | 任何在正常業務過程之外簽訂任何合同或安排(無論是否具有法律約束力)的集團公司 。 |
| 13. | 任何單筆交易金額超過100,000美元的付款。 |
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附表 5
股東 保留事項
| 1. | 任何集團公司的任何首次公開募股或本公司和/或任何集團公司的任何公開募股。 |
| 2. | 公司和/或任何集團公司的任何合併或重組，或公司和/或任何集團公司與任何公司、商號或其他團體的任何合併。 |
| 3. | 任何企業、資產(包括但不限於版權、商標、服務標誌、專利或其他知識產權(br}權利及任何土地或不動產的任何權益)或本公司及/或任何集團公司的股份或其他股權 。 |
| 4. | 本公司和/或任何集團公司董事人數上限和最低人數的任何 變化。 |
| 5. | 公司和/或任何集團公司與其任何關聯公司的任何 任何交易， 任何集團公司的任何股東或董事，或任何集團公司的股東或董事或其中任何一人擁有財務利益的任何公司或業務 (與全資公司的任何交易除外)。 |
| 6. | 對任何集團公司章程(修改後的章程除外)和/或章程(或同等的章程文件)的任何 修改。 |
| 7. | 宣佈或支付本公司的任何股息或其他利潤分配(無論是現金還是實物)。 |
| 8. | 本公司及/或任何集團公司股本的任何回購、註銷或贖回 或本公司及/或任何集團公司的資本結構的任何削減、合併、拆分或重新分類或其他更改 。 |
| 9. | 更改本公司及/或任何集團公司股本中任何股份所附帶的任何權利，或就任何已發行股份催繳任何未繳款項。 |
| 10. | 公司和/或任何集團公司的解散、清算或清盤。 |
| 11. | 本公司及/或任何集團公司股本的任何增加，或發行或授予對本公司及/或任何集團公司未發行股本的任何認購權。或 發行本公司及/或任何集團公司股本中的任何新類別股份，或本公司及/或任何集團公司發行任何可轉換證券。 |
| 12. | 委任、罷免或更換本公司及╱或任何集團公司的核數師。 |
| 13. | 公司和/或任何集團公司訂立或終止任何重大合夥關係， 合資、利潤分享協議或合作。 |
| 14. | 任何 本公司及╱或任何集團公司的反賄賂及貪污政策的變更。 |
| 15. | 公司和/或任何集團公司名稱的變更。 |
| 19 |