美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 過渡期，               從現在到現在              

佣金 文件編號：001-40555

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(202)431-0507

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是不，不，

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是不，不，

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒*沒有☐

註冊人持有的A類普通股已發行股票的總市值，不包括可被視為註冊人的關聯公司的股票，根據註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日的收盤價計算，該價格為2023年6月30日 納斯達克證券市場 有限責任公司239,266,174.00.

截至2024年4月1日， 10,078,337A類普通股，每股票面價值0.0001美元一B類普通股，每股面值0.0001美元，為已發行和已發行的註冊人的普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告(定義見下文)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括符合《證券法》第(27A)節(定義見下文)和《交易法》第(21E)節(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述 以及不是當前或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層的當前預期(定義如下)，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會(定義如下)通過了2024年SPAC規則(定義如下)，該規則將於2024年7月1日起生效 該規則將影響SPAC(定義如下)業務合併交易。《2024年亞太區規則》除其他事項外，要求(I) 與亞太區商業合併交易;有關的額外披露；(Ii)與稀釋和涉及保薦人及其關聯公司在亞太區首次公開發行和企業合併交易中的利益衝突有關的額外披露； (3)美國證券交易委員會備案文件中包含的與擬議企業合併交易;相關的預測的補充披露 和(Iv)空間委員會及其目標公司都必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。 此外，美國證券交易委員會採用的新聞稿提供了指導，描述了空間委員會可能在何種情況下受《投資公司法》(定義如下)的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024 SPAC規則可能會對我們協商和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

除非 本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，於2021年1月7日註冊為特拉華州公司，目的是實現業務合併。 到目前為止，我們沒有產生任何營業收入，在完成初始業務合併之前，我們不會產生營業收入。

《2024 SPAC規則》可能會對我們協商和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

首次公開募股

2021年7月2日，我們完成了2250萬個單位的首次公開募股。每個單位由一個公共股份和一個公共認股權證的五分之一組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 這些單位的發行價為每單位10.00美元，產生的毛收入為2.25億美元。在首次公開發售的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計625,000個配售單位，在私募中產生了6,250,000美元的總收益。

A 我們首次公開發售和私募的淨收益總額為225,000,000美元，存入大陸航空作為受託人維持的信託賬户 。

2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,152,784個單位，產生了11,527,840美元的毛收入，並完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人出售額外的23,055個配售單位，產生了230,550美元的毛收入。交易結束後，又將11 527 840美元的收益存入了信託賬户。由於超額配股權的部分行使和超額配股權的到期，555,554股B類普通股被無償沒收。

Coincheck業務合併

2022年3月22日，我們通過公司、Pubco、HoldCo、Merge Sub和Coincheck之間簽訂了Coincheck業務合併協議，該協議於2022年5月31日經Coincheck業務合併協議修正案修訂。Coincheck業務合併協議 獲得我們董事會的一致批准。如果我們的股東批准了業務合併協議，並且完成了Coincheck的業務合併，則Pubco的全資子公司Merge Sub將與我們的公司合併並併入我們的公司，而我們的公司 將繼續作為Pubco的存續公司和全資子公司。以下描述中未定義但以其他方式使用的大寫術語 具有Coincheck業務組合協議中賦予它們的含義。

在Coincheck業務合併結束(“結束”)之前，日本股份公司Monex Group，Inc.，pubco和HoldCo的唯一股東將導致pubco和HoldCo進行重組，導致HoldCo持有pubco股本中的147,587,616股普通股(“pubco普通股”)，然後成為pubco的直接全資子公司 (“pubco重組”)。

此後，Coincheck和pubco將導致HoldCo實施換股(Kabushiki Koukan)，據此，Coincheck的普通股在緊接上午12：01之前發行。截止日期的日本時間將交換(“股份交易所”) 為pubco普通股，使Coincheck成為HoldCo的直接全資子公司。在股票交易所之後，pubco將立即：(A)在不停止存在的情況下，將其法律形式從私人有限責任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)授予一間公眾有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和(B)修訂和重述其管轄文件，經修訂和重述後，這些文件將是pubco的管轄文件，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂(“pubco重組”)。

在交易結束前，pubco股東(“Coincheck股東”)將把25,000,000股pubco股票(“Coincheck股東”)合計交付給託管代理人(“Coincheck託管股東賺取的股份”)。如果Pubco普通股的收盤價在收盤後連續30個交易日中的20個交易日為12.50美元或以上，則託管的Coincheck股東收益股票 將被髮布給Coincheck股東。如果Pubco普通股的收盤價在收盤後連續30個交易日中的20個交易日達到或高於15.00美元，將向Coincheck股東額外發行25,000,000股Pubco股票(連同託管公司股東 賺取外發股票，即“Coincheck股東賺取外發股票”)。如果在交易結束後五年內未能達到此類里程碑，託管的Coincheck股東收益股票將自動 釋放給pubco進行免費回購。此外，在交易結束時，保薦人將向託管代理 交付總計2,365,278股pubco普通股，否則保薦人將在Coincheck業務組合中獲得對價 (“保薦人賺取股份”)。保薦人賺取Out股份將遵守與Coincheck股東 賺取Out股份相同的里程碑。如果在交易結束後五年內沒有達到這些里程碑，保薦人將自動 發行股票給pubco進行回購，無需支付任何代價。

在收盤時，(I)保薦人持有的每股我們的普通股將轉換為一股pubco普通股 股，以及(Ii)每股已發行且尚未贖回的普通股將轉換為一股pubco普通股 股。

每份已發行認股權證將成為購買pubco普通股的認股權證，每份此類認股權證可行使認股權證持有人在緊接Coincheck業務合併前行使認股權證的情況下在Coincheck業務合併中獲得的pubco普通股數量 。

關閉前的條件

完成交易受若干慣常條件所規限，其中包括(I)吾等股東批准Coincheck業務合併協議，(Ii)Coincheck登記聲明的有效性，及(Iii)Coincheck將於Coincheck業務合併中發行的PUBCO普通股在納斯達克上市 。此外，成交受制於 條件，即我們至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據規則第3a51-1(G)(1)條確定)，根據 《交易法》。Coincheck根據Coincheck業務合併協議承擔的義務，在實施任何外部融資和我們股東100,000,000美元的贖回後，在成交時也須支付最低現金 。

陳述、 保證和契諾

Coincheck業務合併協議的 當事人已經作出了此類交易的慣例聲明、保證和約定 。

終端

Coincheck業務合併協議在某些情況下可由我方或Coincheck終止，其中包括： (I)經我方和Coincheck雙方書面同意終止；(Ii)如果交易未於2024年7月2日或(根據Coincheck業務合併修正案延長)關閉，則由Coincheck或我方終止；(Iii)如果另一方嚴重違反各自在Coincheck業務合併協議下的陳述或契諾，且未及時糾正此類違約，則由Coincheck或我方終止。(Iv)如果Coincheck業務合併被最終、不可上訴的政府命令的條款永久禁止、禁止或阻止，則由Coincheck或我們提出；(V)如果我們已召開股東會議批准Coincheck業務合併，且Coincheck業務合併尚未獲得所需股東人數的批准，則由Coincheck或我們提出； (Vi)如果在第90(90)日或之前沒有關閉，則由Coincheck或我們進行^這是)在Coincheck註冊聲明宣佈生效之日後第二天，(Vii)Coincheck或我們如果在交易結束前的任何時間，我們的公開股票或公開認股權證在納斯達克全球市場上被摘牌，且受可用的治療期的限制。

Coincheck 企業合併協議修正案

2023年5月31日，Coincheck業務合併協議雙方簽訂了Coincheck業務合併協議修正案，將終止日期從2023年7月2日延長至2024年7月2日，併為我們和Coincheck提供了額外的終止權， 如果在成交前的任何時間，我們的普通股或認股權證在納斯達克全球市場退市，則受可用補救措施 期限的約束。

《Coincheck企業合併協議》和《Coincheck企業合併協議修正案》的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受《Coincheck企業合併協議》和《Coincheck企業合併協議修正案》的條款和條件的限制，這兩份協議的副本分別作為附件2.1和2.2附於本文件，並通過引用將其併入本文。

某些 相關協議

贊助商 支持協議

在訂立Coincheck業務合併協議的同時，吾等亦與保薦人Gary A.Simanson訂立保薦人支持協議，日期為2022年3月22日，作為保薦人、pubco、Coincheck及Monex的管理成員(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)將同意投票贊成Coincheck業務合併而持有的任何普通股股份，而不會在就Coincheck業務合併而舉行的股東特別會議上贖回任何該等股份。

此外，保薦人同意在365天內不轉讓其持有的任何pubco普通股，但須提前公佈如下內容： (I)收盤後三分之一的pubco普通股，如果最近報告的pubco普通股銷售價格在連續30個交易日中有20個交易日超過每股15.00美元；(Ii)收盤後三分之一的pubco普通股，如果最近報告的pubco普通股銷售價格在任何連續30個交易日中有20個超過每股17.50美元；以及(Iii)收盤後，如果在任何連續30個交易日中，有20個交易日中有20個交易日的PUBCO普通股銷售價格超過每股20.00美元，則為收盤後三分之一的PUBCO普通股。

保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全文受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.10附於此，並通過引用併入本文。

Monex 支持協議

就訂立Coincheck業務合併協議而言，吾等於2022年3月22日與pubco及Monex訂立公司支持協議(“公司支持協議”)，據此Monex同意(其中包括)提交書面同意，批准pubco根據pubco重組及以pubco唯一股東的身份重組pubco的管理文件。此外，Monex將在交易結束前立即按比例將其在Coincheck託管股東收益中的份額交付給託管代理。Monex以Coincheck控股股東的身份同意獲得股票交易所的批准。此外，作為HoldCo的唯一成員，Monex同意提交批准pubco重組的書面同意書。作為合併子公司的唯一股東，Monex同意提交一份批准Coincheck業務合併協議的書面同意書。

此外，Monex同意在365天內不轉讓其任何pubco普通股，但提前公佈如下： (I)收盤後三分之一的pubco普通股，如果最近報告的pubco普通股銷售價格在任何連續30個交易日中有20個超過每股15.00美元；(Ii)收盤後三分之一的pubco普通股，如果最近報告的pubco普通股銷售價格在任何連續30個交易日中有20個超過每股17.50美元；以及(Iii)收盤後，如果在任何連續30個交易日中，有20個交易日中有20個交易日的PUBCO普通股銷售價格超過每股20.00美元，則為收盤後三分之一的PUBCO普通股。

前述《公司支持協議》的描述並不完整，其全部內容受《公司支持協議》的條款和條件的限制，其副本作為本協議的附件10.11存檔，並通過引用併入本文。

鎖定協議

關於吾等訂立Coincheck業務合併協議，Coincheck的若干股東(“股東”) 就Coincheck及Pubco普通股的數目 訂立鎖定協議(“鎖定協議”及各股東各自的“鎖定協議”)，據此，各股東 同意在交易完成後365天內不轉讓任何鎖定股份，但須提前釋放如下：(I)交易完成後三分之一的鎖定股份 。在連續30個交易日中，有20個交易日的普通股最新報告售價超過每股15.00美元；(Ii)收盤後三分之一的禁售股，如果最近報告的公共普通股銷售價格在任何連續30個交易日中有20個超過每股17.50美元；及(Iii)收盤後三分之一的禁售股 如果最近報告的公共普通股銷售價格在任何連續30個交易日中有20個超過每股20.00美元。

鎖定協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受鎖定協議的條款和條件的限制，該協議的一種形式作為本協議的附件10.12提交，並通過引用併入本文。

Coincheck 註冊權協議

在交易結束時，pubco、保薦人、Monex和某些人士將簽訂一份登記權協議(“Coincheck登記 權利協議”)，規定保薦人有權就Monex或保薦人及其允許繼承人和受讓人持有的pubco普通股享有三次索要登記、Monex的無限索要登記和無限搭載登記的權利。

Coincheck登記權協議的前述描述並不聲稱是完整的，並由Coincheck登記權協議的條款和條件進行了完整的限定，該協議的表格作為本協議的附件10.13存檔，並通過引用併入本文。

除具體討論外，本報告不假定Coincheck業務合併結束。

延長我們的合併期

我們 最初有時間在首次公開募股結束後24個月的2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併。 在2023年6月21日，我們召開了2023年特別會議，會上我們的股東批准了憲章修正案建議等。 在投票批准憲章修正案建議的過程中，A類普通股的20,135,697股股東正確行使了以現金贖回其公開發行股票的權利，贖回價格約為每股10.28美元， 在2023年的贖回中贖回總金額約為207.1美元。2023年的贖回於2023年7月3日生效。在方正股份轉換和2023年贖回之後，共有10,078,337股A類普通股和1股B類普通股已發行和流通股。

我們 可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這樣的延期 需要得到我們的公共股東的批准，他們將有機會贖回他們的全部或部分公開股票 。此類贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

方正 股份轉換

2023年6月29日，在我們的股東在2023年特別會議上批准了方正股份修正案建議後，我們將發起人持有的等量B類普通股轉換為方正股份，向發起人發行了總計5,913,195股A類普通股。與方正股份轉換相關而發行的5,913,195股A類普通股受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括 保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)企業合併完成一年後或(B)我們完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期，該交易導致我們的股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。由於方正股份的轉換和2023年的贖回，保薦人持有普通股已發行和已發行股份的約65.1%。

目標 和商機

自我們於2021年7月首次公開募股以來，我們一直並將繼續集中精力確定金融服務業的業務，包括資產和財富管理、貸款和租賃，以及向金融服務業提供金融技術服務或在其中運營的業務。我們特別重視提供數據處理、 存儲和傳輸服務、數據庫和支付服務、欺詐檢測、數據分析或驗證、客户或客户接口的業務，或者在金融服務業採用比傳統運營商(統稱為“金融科技”)的運營平臺更多的技術驅動的業務。但是，我們不需要完成與金融服務或金融技術業務的初始業務合併 ，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併。 我們正在尋求收購我們認為從根本上是健全的但潛在需要財務、運營、戰略或管理改進或重新定向以實現價值最大化的現有業務。我們不打算收購初創公司或其他初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司。

我們 相信我們的管理團隊和高級特別顧問擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，能夠幫助我們收購的業務。然而，我們管理團隊和高級特別顧問的網絡以及投資和運營經驗並不能保證成功的初始業務合併。我們的管理團隊成員和高級特別顧問不需要在我們的業務上投入任何大量時間，同時參與 其他業務。不能保證我們的現任高級管理人員和董事在我們的初始業務合併後將繼續擔任各自的角色或擔任任何其他角色，他們的專業知識可能只會在我們的初始業務合併 完成之前對我們有所裨益。

此外，我們的贊助商、管理團隊及其附屬公司擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，通過豐富的經驗 尋找、收購、發展、融資和銷售業務；與賣家、資本提供商和目標管理團隊保持對話；以及在不同的經濟和金融條件下執行交易。

我們 相信這些聯繫人和關係網絡已經並將繼續為我們提供重要的投資機會。此外，目標企業候選人已從各種非關聯來源引起我們的注意，包括 投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。 我們沒有參與潛在目標公司的拍賣過程。

業務 戰略

我們 尋求利用(I)我們的管理團隊所擁有的重要金融服務、資產和基金管理、金融技術和銀行經驗、私募和公開股權經驗，以及下列人士的聯繫人：(I)我們的管理團隊，包括總裁兼首席執行官兼董事首席執行官加里·A·西曼森、我們的首席財務官威廉·A·胡利漢、David·E·曼古姆、董事的瑪麗·安·吉萊斯皮、董事的羅伯特·哈特海默、董事的羅伯特·哈特海默、斯圖爾特·帕佩林、董事的艾爾爾德·德克·斯蒂克、董事的資深特別顧問皮特·凱特以及(Iii)合資公司，我們的特別顧問，負責識別、評估、收購和運營目標企業，如Coincheck。如果我們選擇在金融服務或金融科技行業之外進行投資，我們管理層與該行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關該行業的信息可能與我們選擇收購的業務的理解無關。我們的管理團隊成員、高級特別顧問和特別顧問在金融服務行業、金融科技行業、資產和財富管理行業擁有豐富的經驗，並在上市公司和私營公司環境下運營金融服務公司方面擁有豐富的經驗，曾在上市公司和私營公司的董事會任職，包括金融機構和金融科技 公司，在金融、法律和監管事務、首次公開募股、私募股權和風險投資以及金融服務業的併購方面擁有豐富的知識和經驗。

我們 相信目標業務的潛在賣家認為，我們的管理團隊成員和我們的高級特別顧問 已經成功地完成了與我們公司類似的車輛的業務合併，這是考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。然而，就上述例子而言，我們管理團隊、高級特別顧問和特別顧問的過去業績並不保證(I)我們 可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。 我們的股東不應依賴我們管理團隊、高級特別顧問和特別顧問的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的高管和董事可能與他們在初始業務合併機會方面負有受託責任或合同義務的其他實體存在利益衝突。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員、高級特別顧問和特別顧問都曾參與過失敗的業務和交易。

我們的 人員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在執行各自的業務判斷時，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據我們的初始業務組合是否選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他們在任何時間段投入的時間 有所不同。我們沒有與我們的任何一名官員簽訂僱傭協議。

我們 確定了我們在評估業務合併機會時已經使用並打算繼續使用的以下標準，包括Coincheck業務合併。我們預計，任何個人標準都不會完全決定是否追求特定的 機會。我們最終決定追求的任何特定業務合併機會可能只滿足以下條件的一部分，但不是全部：

競爭優勢

我們 相信我們擁有以下競爭優勢：

我們的 投資流程

在評估潛在業務合併(如Coincheck業務合併)時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理團隊和顧問會面(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商討論、法律審查 以及我們認為適當的其他審查。我們還利用我們的管理團隊在公共安全估值方面的專業知識，分析金融服務公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

在宣佈我們的初始業務合併(如Coincheck業務合併)後，我們評估了提升股東價值的機會。在此過程中，管理團隊評估公司治理、抓住進入資本市場的機會、 獲取關於業務合併的公開投資者研究和其他機會以提高流動性、確定收購和剝離機會，並將管理層和董事會激勵與公共 公司投資者用來跟蹤股東價值增長的適當指標適當地結合起來。

採購 潛在業務合併目標：

我們 相信，我們的管理團隊、高級特別顧問和特別顧問以及他們各自的附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，為我們提供了大量的潛在業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係 。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。 我們相信，這些聯繫和關係網絡為我們提供了重要的投資機會來源。此外，我們還從各種非關聯來源獲得了目標 業務候選者的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與符合部分但不是全部上述標準和準則的目標企業進行初始 業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務滿足部分但不是全部上述標準， 這些標準將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會，例如Coincheck 註冊聲明。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。雖然Coincheck 與我們的保薦人、高管或董事沒有關聯，但如果我們沒有完成Coincheck業務合併 ，而我們試圖完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事關聯的目標的初始業務合併，我們， 或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立公司 獲得通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的意見，從財務角度來看，此類 初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司)或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(如果適用)中披露，這些材料與我們最初的業務合併有關，例如Coincheck註冊聲明。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。我們的所有人員目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他 收購注意事項

我們管理團隊的成員 直接或間接擁有我們的普通股和/或配售部門，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務方面，可能存在 利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為關於我們初始業務合併的任何 協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

初始業務組合

納斯達克 規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或實體通常會就此類 標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。此外， 根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。根據我們管理層和董事會的估值分析，我們已經確定Coincheck的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此達到了80%的測試標準。

我們 預計我們最初的業務合併的結構可以是(I)這樣的方式，即交易後我們的公眾股東擁有股份的公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或 (Ii)交易後的公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不被要求根據投資公司法註冊 為投資公司時，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務的 擁有或收購部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。如果初始業務 組合涉及多個目標業務，則80%公平市值測試將基於所有 交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務組合，以供投標要約或尋求股東批准。

有關與Coincheck業務合併相關的股權和融資安排的更多信息，請參閲以上 “Coincheck業務合併”。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以瞄準Coincheck等目標業務。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。 在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段 創建更符合股東利益的管理激勵措施，而不是作為私人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。 在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公開募股流程比典型的企業合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和道路 顯示了與我們的初始業務合併可能不會出現的同等程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務 合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理 激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這是負面的。

財務 職位

截至2023年12月31日，企業合併的可用資金約為37,273,384美元，在減少餘額 之前，(I)應付所得税，(Ii)支付8,278,474美元的遞延承銷費和(Iii)與我們的 初始業務合併相關的費用和支出，並假設沒有贖回，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性 事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資 ，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成我們的初始業務組合。我們打算 使用我們首次公開發售和配售單位私募所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(根據我們可能達成的後盾 協議)、向目標的所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、 或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們 可能尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們的目標業務可能比我們首次公開募股和出售配售單元的淨收益更大，因此可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的 初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們將僅在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託代理材料或要約收購文件將披露融資的 條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制 。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方 。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們的初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些銀行或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度提供估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。我們不打算在最初的業務合併中 收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，從而使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購目標業務 的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務或業務的部分將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向股東保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標(如Coincheck)時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、客户和供應商的面談、設施檢查，以及對我們獲得的財務和其他信息的審查。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務組合沒有最終完成 ，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現，例如Coincheck。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務 合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現我們的 業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然 我們密切關注潛在目標業務的管理，包括Coincheck的管理團隊，但在評估與該業務進行初始業務合併的可取性時，如果Coincheck業務的合併未完成而我們尋求其他業務合併機會，我們計劃繼續這樣做，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員和高級特別顧問(如果有)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某些身份與我們保持聯繫，包括Coincheck業務合併，其中Gary A.Simanson將在完成合並後擔任Pubco的首席執行官，Allerd Derk Stikker將在完成合並後擔任Pubco的非執行董事，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，不能保證我們的管理團隊成員和高級特別顧問將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

不能保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 我們的關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。 不能保證我們將有能力招聘更多的經理，也不能保證這些額外的經理將擁有提升現有管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重新簽署的憲章的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准(就像目前設想的Coincheck業務合併的情況一樣)，或者我們可能決定尋求股東批准開展業務或 其他法律原因。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

有關Coincheck業務組合所需審批的詳細信息，請參閲以上 “Coincheck業務組合” 。

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買 公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本報告所述的 外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》 收購要約規則的收購要約，或受《交易所法案》規定的私有化交易規則約束的非上市交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

購買任何此類公開股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足 協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類公共認股權證。對我們證券的任何此類購買可能導致我們的初始業務合併完成 ，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的公共股票或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會 使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。 就我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將識別並聯系 僅表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託帳户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司只有在此類購買符合《交易所法案》和其他聯邦證券法規定的規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的安全港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反《交易法》第9(A)(2)條或第10b-5條規則，則不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按每股收購價贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的 公眾股票數量，以支付我們的税款或用於營運資本目的，但受本文所述限制的限制。截至2023年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.59美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件 協議，據此，除其他事項外，彼等已同意放棄在完成吾等初步業務合併時對其持有的任何創辦人 股份及配售股份及其持有的任何公開股份的贖回權。

有關與Coincheck業務組合相關的贖回的更多信息，請參閲上述 “Coincheck業務組合”。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的 初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過已發行普通股的20%或尋求修改我們修訂和重新制定的章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權像 那樣自由決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們將被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重新制定的憲章：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票 ，以遵守交易法規則第14e-5條)。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則第14e-1(A)條，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併 。此外，收購要約的條件是，公眾股東不能投標 超過指定數量的非保薦人購買的公開股票，具體數字將基於以下要求： 我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的有形資產淨值將至少為5,000,001美元，無論是在完成我們的初始業務合併之前或之後，還是在支付遞延承銷佣金之後(這樣我們 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 關於我們初始業務合併的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成初始業務合併。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重新制定的憲章：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權。我們的初始股東將計入這一法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和配售股票以及他們擁有的任何公開發行的股票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。由於2023年的贖回以及我們保薦人持有的已發行方正股份和私人單位的數量，除非適用法律另有要求，否則我們不會要求在我們的首次公開募股中出售的任何公開股份的持有人投票贊成初始業務合併才能批准我們的初始業務合併，因為方正股份和私人單位現在佔普通股總流通股的大多數。如有需要，我們打算提前大約 天(但不少於10天，但不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們經修訂和重新修訂的憲章規定，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回後)我們的有形淨資產 在完成我們的初始業務合併之前或之後，以及在支付遞延承銷佣金 (以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，至少為5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金 轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過吾等可動用的現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重訂的章程規定，公眾股東、 連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就超過我們首次公開發售售出股份(“超額股份”)合共15%的股份尋求贖回權。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及 這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或 其他不良條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們 首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的 管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的 ，目標是要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。

投標 與贖回權相關的股票證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公共股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票 ，要麼在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多兩個工作日向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇使用DWAC 系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中 將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公開股東希望尋求 行使其贖回權，將有最多兩天的時間在對初始業務合併進行投票之前投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述投標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人 在選擇贖回權時交付了證書，並在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務組合未完成，我們可能會在合併期結束時繼續嘗試以不同的目標完成初始業務組合 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重新修訂的憲章規定，我們只有在合併期結束之前才能完成我們的初始業務合併。 如果我們無法在合併期結束前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，按每股發行價贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去高達100,000美元的利息 以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是我們剩餘的股東和我們的董事會的批准。解散和清算，在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，遵守我們在DGCL下的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或 清算分配，如果我們未能在合併期結束前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，如果我們未能在合併期結束前完成我們的 初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票 ，如果我們未能完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。如果我們尋求批准修訂經修訂及重訂的章程以進一步延長合併期，我們亦將向我們的公眾股東提供此機會。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們 修訂和重新簽署的章程提出任何修訂：(I)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們未能在合併期間結束 之前完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，修改我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或初始合併前業務活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股 ，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們用於納税或 用於營運資金目的除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元 在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受 美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂或與之相關的公開股票贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將 來自信託賬户以外的金額(截至2023年12月31日為13,002美元)，儘管我們無法向我們的股東保證 將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託 賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付 税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放 至100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出首次公開募股和出售配售單元的所有淨收益，但不包括存放在信託賬户中的收益 ，股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為 $10.59(基於截至2023年12月31日的信託賬户餘額，扣除應付所得税)。然而，存入Trust 賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向我們的股東保證，股東收到的實際每股贖回金額不會 大幅低於10.59美元(基於截至2023年12月31日的信託賬户餘額，扣除應付所得税)。根據DGCL第281(B)條 ，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定全額支付 。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向我們的股東保證，我們將 有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類 協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括： 聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用該顧問。

此外，不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品、 或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和 (Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，則保薦人將對我們負責，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，減去應付税款，只要此類負債將 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們的賠償 項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向我們的股東保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益由於信託資產的價值減少而減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額， 在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向股東保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值 將不低於每股公開股票10.00美元。

我們 通過努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中所持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以減少我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償就某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以訪問信託賬户以外的金額(截至2023年12月31日為13,002美元)，以支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向我們的股東保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.59美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東 根據適用的債務人/債權人和/或破產法收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向我們的股東保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的 公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們的初始業務合併 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票 投票修訂我們修訂和重新修訂的憲章的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的 贖回，或如果我們沒有在合併期間結束前完成我們的初始 業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條款，則贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們無法在合併期結束前完成我們的業務合併，根據適用的法律，贖回我們所有的公開發行的股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。我們修訂和重新制定的章程的這些條款，與我們修訂和重新修訂的章程的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修訂和重新修訂的章程包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們 直到完成我們的初始業務合併。具體而言，我們經修訂和重新修訂的《憲章》除其他事項外，規定：

此外，我們經修訂及重新修訂的憲章規定，我們只會贖回公開發售的股票，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們的初始業務組合之前或之後，以及在支付承銷商費用及佣金後，至少為5,000,001美元。

競爭

在為我們的初始業務合併(如Coincheck)確定、評估和選擇目標業務的過程中，我們遇到了 ，而且可能會繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白的 支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營業務。 這些實體中的許多都是成熟的實體，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標企業的能力受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有 優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東有關支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們 目前有兩名官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在行使各自的業務判斷時，將 他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。 我們沒有與我們管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、公開股票和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為委託書徵集材料或收購要約文件的一部分發送給股東，以幫助他們評估目標業務，包括Coincheck註冊 聲明。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向我們的股東保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業將按照公認會計準則 編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求 編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然 這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制並不重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。 只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者，而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。 我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前沒有 打算在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據交易所法案的報告或其他義務 。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年7月2日之後 (B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至之前的6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元^這是，以及(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或截至上一財年 6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素

作為《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而， 以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

我們 發現，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是缺乏有效設計的控制來正確評估和評估某些期末費用 應計項目的控制環境無效。. 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能不會得到預防、 或及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救物質弱點的措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類舉措最終會產生預期效果。如果我們 無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響.如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點 都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們 可能會尋求進一步延長合併期，這可能會對我們信託帳户中持有的金額產生重大不利影響 ，並對我們公司產生其他不利影響。

我們 可能尋求進一步延長合併期。這樣的延期將需要我們的公眾股東的批准，他們將 有機會贖回全部或部分他們的公眾股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的金額、我們的資本、主要股東以及對我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響 ，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

如果我們尋求進一步延長合併期，這種延長將不符合納斯達克規則，除非納斯達克給予我們豁免，否則很可能導致納斯達克暫停我們的證券交易或將我們的證券摘牌。

我們的 證券在納斯達克全球市場上市。納斯達克IM-5101-2要求SPAC在其首次公開募股註冊聲明生效後 36個月內完成一項或多項業務合併，在我們的案例中，這一期限為2024年7月2日(“納斯達克 截止日期”)。如果我們尋求將合併期進一步延長至2024年7月2日之後，我們的合併期將延長至 納斯達克截止日期之後。因此，進一步延長我們的合併期不符合納斯達克的規定。存在風險 ，即使我們的股東批准延期，我們的證券也可能被暫停交易，我們可能會被納斯達克退市 。我們不能向您保證：(I)如果納斯達克的延期獲得批准，並且我們 未能在納斯達克截止日期前完成一項或多項業務合併，我們將不會將我們的證券摘牌，(Ii)我們將能夠與納斯達克的聽證會 小組舉行聽證會，對退市裁決提出上訴，或者(Iii)我們的證券將不會暫停交易，等待聽證會小組的決定。

如果 納斯達克將我們的任何證券從交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們 預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大的物質不利後果。

針對我們或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括 我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據的損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司， 我們可能無法充分保護這些事件。我們還缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或 調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務造成重大的 不利後果並導致財務損失。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，除其他事項外，要求(I)與SPAC業務 合併交易;有關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；(Iii)美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易;相關的關於預測的額外披露；以及(Iv)SPAC 及其目標公司都必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求

此外，美國證券交易委員會發布的採用指南描述了SPAC可能受到《投資公司法》 監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其 管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

遵守 2024年SPAC規則和相關指南可能會（i）增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及（ii）限制我們可能影響我們完成初始業務合併能力的情況。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導 受《投資公司法》及其法規監管的公司。SPAC是否為投資公司 取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制；以及(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成我們的初始業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用 特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、委託和披露要求以及其他規則 和法規。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們注意到美國證券交易委員會的投資 公司定義和指導，並打算完成與運營企業的初始業務合併，而不是與投資 公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們 不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債； 以此形式持有這些資產是臨時的，僅用於促進計劃中的業務合併。 為了減輕根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，這種風險增加了 我們在信託賬户中持有投資的時間越長，我們於2023年6月22日指示大陸航空作為信託賬户的受託人，清算截至2023年7月1日在信託賬户中持有的投資，轉而以現金或計息活期存款賬户的形式持有信託賬户中的資金摩根大通銀行，N.A..

根據信託協議，大陸航空不得投資於上述以外的證券或資產。通過限制 將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們旨在避免 被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的首次公開募股並不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，以等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併； (Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重新設定的章程 (X)，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則會影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Y)與A類普通股或首次業務合併前活動的股份持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)在合併期間內如無初始業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予本公司的公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分 。

我們 知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠 沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為一家投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算後可能只獲得每股10.59美元的公開股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

有關除上文所述以外的與我們的運營相關的其他風險，請參閲我們(I)IPO中包含的題為“風險因素”的章節登記聲明，(Ii)2022年年報和2021年年報，(Iii)分別於2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止的季度報告 關於附表14A的最終委託書。 這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他 風險，這些風險還可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。

有關Coincheck和Coincheck業務合併的風險，請在公開提交後參閲Coincheck註冊聲明。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善業務 組合。然而，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會在我們或他們的系統中受到攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅 ，我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件， 管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對 並降低與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們也缺乏足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們尚未遇到任何網絡安全事件 。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州22066大瀑布D203套房喬治敦派克9912號，我們的電話號碼是(22066)431-0507。根據行政服務協議，此類設施由First Capital Group，LLC(我們贊助商的附屬公司) 提供辦公空間、行政和共享人員支持服務，月費10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第3項：法律訴訟。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級職員或董事的重大訴訟懸而未決或計劃進行，或針對我們的任何財產提起任何重大訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證分別以“THCPU”、“THCP” 和“THCPW”的代碼在納斯達克全球市場交易。我們的單位於2021年7月2日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年8月20日開始單獨公開交易。

於2023年10月24日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克員工”)發出的“股東總數通知”，通知我們不符合“納斯達克全球市場股東總數規則”，該規則要求我們維持至少400名股東才能繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出，我們必須在2023年12月8日之前向納斯達克提供一份重新獲得合規的計劃。股東總數通知對我們的證券上市沒有立竿見影的影響，我們的證券繼續在納斯達克全球市場交易。

根據納斯達克上市規則第5810(B)條，我們於2023年10月26日提交了一份8-K表格的最新報告，披露我們收到了股東總數通知。

2023年12月8日，我們提交了滿足總股東規則要求的計劃。2023年12月13日，我們收到納斯達克員工的一封信，批准我們在2024年4月22日之前從我們的轉讓代理或獨立來源向納斯達克提交文件，證明我們的普通股至少有400名持有人。如果我們不滿足這些條款，納斯達克的工作人員將向我們發出書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可能會就納斯達克工作人員的決定向上市資格審查委員會提出上訴。

我們 打算繼續執行我們的計劃，以滿足要求並根據總股東規則重新獲得合規。然而， 不能保證我們將能夠根據總股東規則重新獲得合規，或者將在其他方面符合納斯達克的其他上市標準。

於2024年4月1日，有2名我們單位的記錄持有人，2名A類普通股的記錄持有人，以及1名我們認股權證的記錄持有人。

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 的任何現金股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

沒有。

在 2023年6月29日，我們發佈了一份5,913,195 在創始人進行股份轉換時，發起人持有同等數量的B類普通股轉換後，將A類普通股 轉給發起人。這個5,913,195 與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份須受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制， 其中包括若干轉讓限制、放棄贖回權利及如首次公開招股註冊聲明所述投票支持初始業務合併的義務；因此，與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份不會根據證券法登記，並將保持非登記狀態，直至保薦人根據函件協議要求登記為止。於方正股份轉換及2023年贖回後，(I)共有(I)10,078,337股A類普通股及1股B類普通股已發行及流通股，及(Ii)保薦人持有已發行普通股65.1% 。有關方正股份轉換和方正股份轉讓限制的更多信息，請參閲“第1項”。業務”.

有關我們首次公開募股和定向增發所得資金使用情況的説明，請參閲截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告第二部分第2項，該報告於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會。IPO註冊聲明中所述的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有重大變化。 我們信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

2023年6月22日，我們指示大陸航空清算信託賬户中的主要投資截至2023年7月1日，而是將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務組合或清算之前。因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金， 投資於美國政府證券。

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於本項目下有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們 是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是實現業務合併。我們打算 使用我們首次公開募股和私募所得的現金來完成我們的初始業務合併， 與我們的初始業務合併(根據我們 可能簽訂的任何後備協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合出售我們的證券所得的現金。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

最近的發展

2024年3月28日，我們向保薦人發行了本金高達1,000,000美元的2024年本票。2024年期票 於(I)完成初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)，將不收取利息，並須全額償還。截至本報告之日，我們已借入2024年期票項下的88.75萬美元。關於2024年期票的完整説明，請參閲 “項目9B。其他資料“。

截至報告日期，我們在2024年的WCL本票項下又借入了115,000美元，WCL本票項下的借款餘額為0美元。

Coincheck 業務合併

2022年3月22日，我們通過公司、Pubco、HoldCo、Merge Sub和Coincheck之間簽訂了Coincheck業務合併協議，該協議於2022年5月31日經Coincheck業務合併協議修正案修訂。Coincheck業務合併協議 獲得我們董事會的一致批准。如果業務合併協議得到我們股東的批准，並且Coincheck完成業務合併，(I)Coincheck股權持有人將進行換股，據此他們將獲得pubco的股份，Coincheck將成為pubco的全資子公司，以及(Ii)我們將與pubco合併併成為pubco的全資子公司，本公司繼續作為尚存的公司和pubco的全資子公司，我們的股東和 認股權證持有人將獲得相同數量的pubco證券。

有關Coincheck業務合併協議的完整説明，包括Coincheck業務合併協議修正案和建議的Coincheck業務合併，請參閲“項目1.業務.”

延長我們的合併期

我們 最初有時間在首次公開募股結束後24個月的2023年7月2日之前完成我們的初始業務合併。 2023年6月21日，我們召開了2023年特別會議，會上我們的股東批准了憲章修正案建議等。 在投票批准憲章修正案建議的過程中，持有20,135,697股A類普通股的股東正確行使了以每股約10.28美元的贖回價格贖回其公開發行的股票以現金的權利，在2023年的贖回中贖回的總金額約為207.1美元。2023年贖回於2023年7月3日生效。

我們 可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這樣的延期 需要得到我們的公共股東的批准，他們將有機會贖回他們的全部或部分公開股票 。此類贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

方正 股份轉換

在 2023年6月29日，我們發佈了一份5,913,195 在創始人進行股份轉換時，發起人持有同等數量的B類普通股轉換後，將A類普通股 轉給發起人。這個5,913,195 與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份須受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制， 其中包括若干轉讓限制、放棄贖回權利及如首次公開招股註冊聲明所述投票支持初始業務合併的義務；因此，與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份不會根據證券法登記，並將保持非登記狀態，直至保薦人根據函件協議要求登記為止。有關方正股份轉換和方正股份轉讓限制的更多信息，請參閲“第1項”。業務”.

在創始人換股和2023年贖回之後，共有10,078,337股A類普通股和1股B類普通股已發行和流通。由於方正股份轉換和2023年贖回，保薦人持有普通股已發行和已發行股份的約65.1% 。

運營結果

截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的淨收益分別為4,095,236美元和運營虧損1,389,821美元，淨收益和運營虧損分別為2,862,308美元和2,920,069美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別計提了1,210,504美元和674,439美元的所得税撥備。我們從成立到2021年7月2日的整個活動都是為我們的首次公開募股 做準備。自首次公開募股完成至2023年12月31日，我們的活動僅限於評估潛在的初始業務合併候選者和完成初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們將 不會產生任何運營收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而增加了 費用。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定的影響。目前，我們無法預測發生一個或多個上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

正如財務報表和本報告其他地方的附註所示，截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有13,002美元，可用於支付營運資金需求，在信託賬户內持有37,273,384美元。

在完成首次公開招股之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人根據IPO本票總共提供100,000美元的貸款和墊款。

2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格出售了22,500,000個單位，扣除承銷費和費用前的毛收入為225,000,000美元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了625,000個配售單位的私募，產生了6,250,000美元的未計費用的總收益。每個配售單位由一份配售股份和五分之一的配售認股權證組成。每份整體配售認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一股A類普通股。

2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,152,784個單位，產生了11,527,840美元的毛收入，並完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人出售額外的23,055個配售單位，產生了230,550美元的毛收入。交易結束後，又將11 527 840美元的收益存入了信託賬户。由於超額配股權的部分行使和超額配股權的到期，555,554股B類普通股被無償沒收。

在首次公開發售及行使超額配售選擇權方面，我們招致發售費用12,793,700美元(包括4,730,557美元的承銷費及8美元的遞延承銷佣金)。,278,474)。 其他已產生的發售成本主要包括與我們的首次公開發售相關的籌資費和籌備費。總計236,527,840美元(包括首次公開發售及承銷商行使超額配售選擇權所得款項231,797,283美元及私募所得款項4,730,557美元)已存入信託賬户，為公眾股東的利益 設立。

在我們首次公開募股結束之前，保薦人根據IPO本票借給了我們總計100,000美元。此類貸款和墊款為無息貸款，應於2021年12月31日早些時候或我們的首次公開募股完成時支付。 100,000美元的貸款在我們於2021年7月2日首次公開募股完成時全額償還。

2022年3月25日，我們發行了WCL本票，這是保薦人向我們提供的營運資金貸款，金額最高可達1,500,000美元。於2023年及2022年12月31日，WCL本票項下未償還金額分別為781,000美元及206,000美元，而WCL本票項下仍有115,000美元及1,294,000美元可供支付與初始業務合併有關的交易成本 。

2023年6月22日，我們指示大陸航空清算截至2023年7月1日在信託賬户中持有的所有投資，轉而將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續 擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在2023年12月31日，信託賬户中的資產被投資於一家銀行的有息活期存款賬户。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資金赤字分別約為5,960,000美元和2,854,000美元，其中包括我們運營銀行賬户中的分別約13,000美元和32,000美元。

到目前為止，我們的 流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元，用於支付發行方正股票的某些費用；保薦人的關聯公司墊付代表我們支付的某些組建和運營成本 ；完成私募的收益(不在信託賬户中持有)以及WCL本票上的墊款 。

根據財務會計準則委員會議題205-40“財務報表列報-持續經營事項”(“財務會計準則”205-40)，吾等已評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定自本報告其他部分所載財務報表的發佈日期起計一年內，吾等很可能無法履行我們的責任。此外，雖然我們計劃尋求額外資金或完成初始業務合併，但不能保證我們能夠從保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些管理人員和董事那裏借到此類資金，以通過完成初始業務合併或本申請後一年來履行我們的義務。我們已確定，圍繞我們流動性狀況的不確定性令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。本報告其他部分所載的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而作出的任何調整。

合同義務

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

首次公開發行的承銷商獲得了相當於首次公開發行總收益2%的現金承銷費 和超額配售選擇權，即4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總計8美元的遞延承銷佣金。,278,474 佔首次公開招股總收益的3.5%。僅當吾等完成初始業務合併時，根據吾等與摩根士丹利 有限公司簽訂的承銷協議的條款，我們將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延承銷佣金。

我們 已與我們贊助商的附屬公司First Capital Group，LLC簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要36個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計360,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據行政服務協議分別產生了120,000美元和120,000美元。

我們 與我們首席執行官的一家關聯公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們每月支付總計20,000美元的諮詢服務，用於我們尋找和完成初始業務合併的相關服務。完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們初始業務合併的完成時間最長為36個月，我們首席執行官的附屬公司將獲得此類諮詢服務的總計720,000美元(每月20,000美元)，並有權獲得任何自付費用的報銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據諮詢協議分別產生了240,000美元和240,000美元的費用。

關鍵會計估算

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

流動資金 和持續經營考慮

根據ASC 205-40對持續經營考慮事項的評估，我們必須在2024年7月2日之前完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果我們沒有在合併期內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速但不超過十個工作日，按每股價格贖回首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股100%，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的特許經營税和所得税，並減去可分配給我們用於支付解散費用的淨利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量， 根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算， 須經我們其餘股東和董事會批准，在每一種情況下，我們都必須遵守我們在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

在發生此類分派時，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。此外，如果我們 未能在2023年7月2日之前完成我們的業務合併，將不會有與權證相關的贖回權或清算分配，這將是一文不值的到期。管理層已確定，流動性狀況和強制清算， 如果業務合併沒有發生，以及隨後可能的解散，將使人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生極大的懷疑。如果我們需要在2023年7月2日之後清算 ，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。最後敲定業務合併的剩餘時間確實引起了我們公司作為一家持續經營企業的極大懷疑。

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動負債分別為5,977,615美元和3,007,077美元，營運資本(赤字) 分別為(5,959,611)美元和(2,853,838)美元。這些金額包括欠專業人員、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人員的應計費用。此類工作將在2023年12月31日之後繼續進行，且金額仍在繼續 累積。為了支付持續運營成本，贊助商或贊助商的關聯公司可以根據營運資金貸款向我們提供額外的營運資金。

在投票批准憲章修正案提案、2023年贖回和2023年期間，根據我們要求提取足以支付任何潛在估計納税義務的指示的信函 ，我們從信託賬户的受託人大陸航空公司收到了信託賬户的超額利息，總額為1,565,444美元。我們預計將繼續支付我們的運營費用，包括到期並通過資產負債表上持有的現金和WCL本票預付款支付的税款。我們估計，截至2023年12月31日，應繳所得税為1,094,954美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額不足以支付估計的所得税義務。贊助商通知我們，它準備在預付款到期時兑現預付款，以履行我們的所得税義務，減去我們資產負債表上持有的任何現金。在2023年至2022年期間，我們支付了運營費用(包括税款)以及其他費用和義務，包括償還WCL本票上的預付款 。

新興的 成長型公司

我們 按照《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修訂，是一家“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

普通股每股淨收益(虧損)

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未計入就首次公開發售及出售配售認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為配售認股權證的行使取決於未來事件的發生 。

下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

金融工具的公允價值

我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格，其公允價值與本報告其他部分的財務報表的資產負債表中的賬面價值相近，主要是由於它們的短期性質。

產品成本

發售成本 包括法律、會計、承銷費用以及截至本報告其他部分所載財務報表的資產負債表日期發生的與我們的首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本達13,427,731美元，於完成首次公開發售後，於本報告其他部分所載財務報表中計入股東權益。

所得税 税

我們 在FASB ASC主題740，所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，包括資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。我們在本報告其他部分的財務報表中將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。我們 目前未發現任何可能導致我們的 立場出現重大付款、應計或重大偏差的審查問題。

我們 已將美國確定為我們唯一的“主要”税收管轄區。

可能贖回的股票

我們 根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”(“ASC 480”)中的指導，對可能需要贖回的股票進行會計處理。須強制贖回的股份(如有)被分類為負債工具，而 則按本報告其他部分所載財務報表的公允價值計量。普通股的有條件可贖回股份 (包括具有贖回權的普通股股份，這些普通股的贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為本報告其他部分包含的財務報表的臨時權益 。在所有其他時間，股票在本報告其他地方的財務報表中被歸類為股東權益 。我們的股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的股票作為臨時權益列示，不在本報告其他部分包含的財務報表的股東權益部分。

衍生工具 金融工具

我們 根據FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)對衍生金融工具進行會計處理。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按發行時的公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，公允價值變動在本報告其他部分所載財務報表的經營報表中報告 。衍生金融工具的分類在每個報告期結束時進行評估。

認股權證

我們 根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將公共認股權證和配售認股權證作為責任分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，權證持有人是否可能要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他 條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證尚未執行的情況下在隨後的每個報告期內進行。由於我們無法控制收購要約或交換等可能觸發權證現金結算的事件的發生，而並非所有股東也收到現金，因此權證不符合其規定的股權處理標準，因此，權證必須在本報告其他部分的財務報表中作為衍生負債記錄。

對於 已發行或經修改且符合所有股權分類標準的認股權證，認股權證須於發行時記錄為額外實繳資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證， 認股權證須按其於發行日期及其後各結算日的初始公允價值入賬。 認股權證估計公平值的變動於本報告其他部分所載 財務報表的營運報表中確認為非現金收益或虧損。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是《交易法》第12b—2條所定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息 。

第 項財務報表和補充數據

請參考 第F—1頁至第F—26頁，其中包含本報告的一部分內容，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官(統稱為“證明官”)，或視情況執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們根據《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)規則對我們的披露控制和程序的設計和運行進行了 有效性評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日的財年結束時，我們的披露控制和程序並不有效 。重大弱點是由於缺乏有效的控制環境，缺乏有效設計的控制措施來正確評估和評估某些期末費用應計項目。

上述 缺陷導致錯誤陳述，在印發本報告其他部分所載財務報表之前更正了這一錯誤。這一缺陷表明，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為它造成了我們財務報表的重大錯報可能無法及時發現或防止。

鑑於這一重大弱點，我們已經加強了我們的流程，以確定並適當地將適用的會計要求 應用於我們的財務報表。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。我們相信我們的努力將加強我們的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為行業會計實踐可能會隨着時間的推移而發展。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關，

(2) 提供合理的保證，保證交易的記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行。

(3) 就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證，以確保 可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、以及 考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程

本報告不包括獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告，因為我們是《就業法案》下的新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

除上文所述外，在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

交易 安排

在截至2023年12月31日的季度期間，我們沒有任何董事或高級管理人員(根據《交易法》頒佈的第16a-1(F)條的定義)通過或已終止任何“規則10b5-1交易安排”或任何“非規則10b5-1交易安排”， 每個術語在本條例S-K第408條中定義。

其他 信息

2024年3月28日，我們向保薦人發行了本金高達1,000,000美元的2024年本票。根據2024年期票，保薦人同意借給我們最多1,000,000美元作為營運資金，截至本報告日期，我們已根據2024年期票借入887,500美元。

2024年期票於(I)完成初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)，將不收取任何利息，並須全數償還。

發行2024年期票是根據《證券法》第(4)(A)(2)節所載豁免登記的規定發行的。

前述描述通過參考2024年期票進行整體限定，該期票的副本作為報告的附件10.15存檔，並通過引用併入本文。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

我們董事和高管的經驗如下：

加里·西曼森從我們成立以來，他就是我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。李·西曼森先生是雷橋資本有限責任公司的創始人，自2017年以來一直擔任首席執行官。除了擔任該職位外，劉西曼森先生 還擔任其投資委員會、信貸委員會、企業風險委員會、貸款審查和其他執行委員會的負責人，並負責在金融服務業和金融科技行業內尋找和建立戰略貸款資產購買關係和股權機會。2020年至2023年12月，他擔任雷橋資本合夥公司總裁和董事的高管。2019年至2021年，他是雷橋收購第二期有限公司(納斯達克：THBR)的高管和董事。2018年至2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：tbrg)的高管和支付寶，這是一家空白支票公司 於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或Repay的初步業務合併。從2015年6月到2017年6月，西曼森先生創立並管理了奮進資本管理公司、奮進資本顧問公司、奮進資本基金有限責任公司和奮進股票基金有限責任公司(統稱為“奮進”)，目標是市場借貸行業的債務和股權投資。在創立奮進之前，西曼森先生曾在2013年至2015年擔任董事、總裁和第一大道國民銀行首席執行官，隨後 擔任顧問和首席執行官，重組其資產負債表、 貸款實踐、承銷程序、特別信貸、ALCO、公司治理、企業風險、IT、零售交付，並取得了強勁的監管結果 。從1997年至今，他一直在管理第一資本集團有限公司的董事，這是一家專門從事金融行業和銀行併購、戰略規劃、融資和企業風險管理的投資銀行諮詢公司。在這方面，西曼森先生在全國範圍內就銀行併購、融資交易、企業風險和戰略舉措發起並提供建議，並就企業風險、銀行併購、新興市場貸款和全球金融科技行業發表過演講，包括將區塊鏈用於國際資產選擇和驗證、收入流分配和財務管理。*Simanson先生 之前曾擔任審計委員會的財務專家和First Guaranty BancShares，Inc.及其全資子公司First Guaranty Bank的董事會成員，資產達14億美元；以及擔任阿爾卑斯資本銀行及其相關公司董事長的高級顧問，業務涉及商業銀行、投資諮詢、商業銀行和投資組合 。他曾擔任社區銀行家信託公司的創始人、副董事長兼首席戰略官，埃塞克斯銀行12億美元的資產銀行控股公司(納斯達克) ，之前曾擔任其首席執行官兼首席財務官總裁，自2005年至2011年成立以來一直擔任董事，監督其於2006年作為一家特殊目的收購公司社區銀行家收購公司的公開募股，2008年的銀行收購和股東重組，以及在2008年和2009年從聯邦存款保險公司失敗的銀行收購。除了擔任第一資本集團董事的董事總經理外，西曼森先生還曾擔任高級副總裁先生，於1998年至1999年在第一地平線國家公司(紐約證券交易所代碼：FHS)的全資投資銀行和金融服務子公司富通金融資本市場部專注於銀行併購和資本市場。 1992年至1995年，西曼森先生在聯合種植公司擔任副總法律顧問，然後是紐約證券交易所上市的銀行控股公司(現為Regions Financial Corporation(紐約證券交易所代碼：RF))，他的職責包括談判和準備所有銀行合併和收購交易文件，交易盡職調查，整合委員會成員，準備所有監管備案文件， 註冊聲明和其他證券備案文件以及其他銀行監管事項。1989-1992年間，他是一名執業律師，他的職業生涯始於米爾班克，特威德律師事務所，Hadley&McCloy，LLP，專門從事證券、銀行監管和銀行合併以及收購領域的工作。西曼森先生擁有在紐約州和科羅拉多州執業的執照。李·西曼森先生從喬治·華盛頓大學獲得經濟學專業的學士學位。他在喬治華盛頓大學獲得金融專業的工商管理碩士學位，並在範德比爾特大學獲得法學博士學位。我們相信，由於擁有豐富的銀行、金融和諮詢經驗，李·西曼森先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

威廉·A·侯利漢自成立以來，他一直是我們的首席財務官。2019年至2021年，他擔任雷橋收購第二期有限公司(納斯達克：THBR)的高管，該公司是一家空白支票公司，於2021年6月完成與汽車技術公司獨立半導體的業務合併，合併後的公司現在以獨立半導體(納斯達克：INDI)的形式運營。2020年至2023年12月，他擔任空白支票公司雷橋資本合夥公司(納斯達克：THCP)的高管。 2018年至2019年，他是空白支票公司雷橋收購有限公司(納斯達克：TBRG)的高管，該公司於2019年7月完成與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或Repay的初步業務合併。 合併後的公司現以Repay Holdings(納斯達克：RPAY)的形式運營。2012年至2023年，他擔任董事和MAXEX，LLC審計委員會主席 ，MAXEX，LLC是一傢俬人所有的住房抵押貸款交易企業。自2009年以來，他一直擔任Avem Health Partners(前身為第一醫生資本集團)審計委員會的董事和財務 專家，該公司是一傢俬人所有的醫療保健投資公司，於2015年私有化交易完成前在美國證券交易委員會註冊，並於2013年至2014年擔任美國證券交易委員會董事會非執行董事和審計委員會主席。自2013年以來，他 一直擔任抵押貸款房地產投資信託基金Lument Finance Trust(紐約證券交易所代碼：LFT)的董事和審計委員會主席。2021年至2022年，他在空白支票公司天使池控股有限公司(NYSE：POND)擔任董事 ，後者於2022年12月完成了與雲數據庫公司MariaDB的業務合併，合併後的公司現在運營為MariaDB(紐約證券交易所代碼：MRDB)。2013年至2015年，他擔任董事的首席獨立董事和Tiptree，Inc.(納斯達克股票代碼：TPT)或金融服務控股公司Tiptree的審計委員會主席；從2010年到2013年，他擔任關懷投資信託基金(場外交易代碼：CVTR)的首席獨立董事和審計委員會主席，該公司是一家醫療保健房地產投資信託基金，於2013年與Tiptree合併。2003年至2010年，他是私人所有的金融信息公司SNL Financial的董事成員；此外，1998年至2012年，他是董事的股東，並是一家家族擁有的商業地產投資合夥企業的股東。2013年至2014年，他擔任私營銀行合併銀行的首席財務官。從2001年到2008年，胡利漢先生是一名私人投資者，期間他曾擔任多家陷入困境的金融服務公司的過渡首席財務官：2007年至2008年的Sixth Gear，Inc.；2006年至2007年的Sedgwick索賠管理服務公司；2004年至2006年的Metris 公司；以及2001至2003年的哈德遜聯合銀行。從1981年到2000年6月，以及2004年和2007年的短期投資期間，胡利漢先生在多家投資銀行公司工作，包括高盛(紐約證券交易所代碼：GS)、貝爾斯登、Keefe Bruyette&伍茲、摩根大通(紐約證券交易所代碼：JPM)和瑞銀集團(紐約證券交易所代碼：UBS)。從1977年到1981年，他還擔任過幾個審計和會計職位。此外，他還獲得了註冊會計師執照，但他的執照目前處於非有效狀態。從2017年到2021年，他是蒙特克萊爾州立大學費利西亞諾商學院的兼職教授。胡利漢先生以優異的成績獲得了曼哈頓學院的會計學學士學位，並獲得了紐約大學商學院的金融MBA學位。

2015年3月13日，劉厚禮先生就美國證券交易委員會提起的行政訴訟達成和解，該行政訴訟涉及他未能及時提交有關其對FPCG證券的實益所有權的附表13D修正案和第16(A)條報告。劉厚祿先生為金控集團董事會成員，並持有金控證券超過10%的實益擁有人。 在和解協議中，劉厚朴先生既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控，同意發出停止令 ，要求其不得導致任何違反《交易法》第13(D)(2)和16(A)節的行為，並同意向美國證券交易委員會支付15,000美元的民事罰款。

David·E·芒果自2021年7月以來，他一直擔任我們的董事之一。自2019年以來，曼古姆先生一直擔任全球成長型股權公司General 大西洋的高級顧問。從2020年到2023年12月，他是雷橋資本合夥公司III Inc.的董事合夥人。從2020年到2024年出售，Magnum先生是EngageSmart，Inc.(紐約證券交易所代碼：ESMT)的董事合夥人，後者是一家垂直定製的項目和集成支付解決方案提供商。2019年至2021年，他是董事雷橋收購二期有限公司(納斯達克代碼：THBR)的一員。2014年至2018年9月，總裁任全球支付技術和軟件公司Global Payments，Inc.(紐約證券交易所代碼：GPN)首席運營官。在此期間，他幫助公司從支付處理商轉型為技術服務和軟件公司；在此之前，他在Global Payments擔任越來越高的職位，包括2011年至2014年擔任高級執行副總裁總裁 兼首席財務官，2008年至2011年擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前， 他於2007年至2008年擔任金融服務技術提供商飛瑟夫公司(納斯達克：FISV)執行副總裁總裁，該公司於2007年收購了金融電子商務解決方案提供商CheckFree Corporation。在此期間，劉曼古姆先生共同領導了自由行公司與飛瑟夫公司的戰略整合過程。在本次收購之前，曼古姆先生曾於2000年至2007年擔任自由行公司(納斯達克：CKFR)的執行副總裁兼首席財務官，並於1999年至2000年擔任公司的財務和會計部高級副總裁。在那裏，他幫助指導財務和行政活動，包括併購、投資者關係、內部審計和企業風險管理。*Mangum先生在卡爾頓學院獲得學士學位。我們相信，曼古姆先生 非常適合擔任我們的董事會成員，因為他在金融服務業擁有豐富的經驗， 以及廣泛的運營和上市公司經驗。

瑪麗·安妮·吉萊斯皮自2021年7月以來，他一直擔任我們的董事之一。自2015年以來，吉萊斯皮女士一直擔任安智集團銷售/產品營銷執行副總裁總裁 ，該集團是一家數字就緒、以客户為中心的核心保險系統提供商。從 2020年至2023年12月，她是雷橋資本合夥公司III Inc.的董事成員。2019年至2021年，她是 雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的董事成員。從2018年到2019年，她是雷橋收購有限公司(董事代碼：TBRG)的一名高管，這是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹牌母公司 LLC或Repay的初步業務合併。她擁有36年的多渠道客户接觸經驗。她 在國內和全球地區為從初創公司到收入90億美元的公司執行銷售戰略和市場增長，涉及廣泛的行業。吉萊斯皮女士曾於2011年至2012年擔任電子貨幣、支付系統、資本市場和企業資源規劃軟件解決方案提供商塔塔集團執行副總裁總裁，並於2007年至2009年擔任貝寶(納斯達克：PYPL)商家銷售副總裁總裁。在此之前，2005年至2007年，她在軟件發行商Guidewire Software擔任銷售副總裁總裁。早些時候，她曾在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼：ORCL)擔任過幾個職位，領導銷售部門的高級副總裁總裁。吉萊斯皮女士獲得了新漢普郡大學的工商管理碩士學位和印第安納州聖母大學的文學學士學位。我們相信，吉萊斯皮女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的銷售、營銷和客户參與經驗。

羅伯特·哈特海默自2021年2月以來一直擔任我們的董事之一，並擔任我們的審計委員會主席 。從2020年到2023年12月，哈特海默一直是董事創投公司的合夥人。2019年至2021年雷橋半導體完成與印地半導體(納斯達克代碼：INDI)的初步業務合併之前，哈特海默先生一直擔任雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的納斯達克 董事。從2018年到2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：tprg)的董事的一員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹牌母公司的業務合併。完成此項任命後，哈特海默先生繼續留任於合併後的納斯達克控股有限公司(董事代碼：RPAY)，擔任董事 和該公司審計委員會主席。哈特海默先生的服務 除了作為雷橋IV和Repay的董事外，他自2017年以來也是CardWorks的獨立董事。CardWorks是一家消費貸款和服務商。哈特海默是這四家公司的審計委員會主席，同時也是董事合規/風險委員會主席。在過去的26年裏，哈特海默一直是十家美國公司中的一員；六家上市公司，兩傢俬營公司和兩家上市公司的子公司。其中包括三家銀行，一家消費貸款和信用卡服務商，兩家支付公司，兩家成功收購業務的SPAC，兩家尋求收購的SPAC和一家投資管理業務。除了目前擔任三個審計委員會和一個合規/風險委員會的主席外，他還在四家過去的公司擔任審計委員會主席，並在兩家公司擔任合規/風險委員會的主席。Harthemer先生在過去21年中一直擔任金融服務和銀行監管顧問，目前在他自己的公司和Klaros Group擔任 高級顧問。過去，哈特海默是凱鵬華盈金融集團的董事董事總經理。2016年，哈特海默與三名聯合創始人賈斯珀一起創立了美國信用卡發行商Jasper，他擔任過各種職務，包括首席監管和合規官 直到2022年。1991年，哈特海默先生加入聯邦存款保險公司，在那裏他和一個小團隊創建了決議部門，以分析和出售倒閉的銀行。他繼續擔任該部門的董事，並在四年內負責了200家銀行的出售。哈特海默先生過去的其他職位包括在美林、美邦和弗裏德曼 比林斯·拉姆齊等投資銀行擔任超過14年的高級職位。我們相信，哈特海默先生完全有資格在我們的董事會中任職，因為他在金融服務業、銀行監管界和投資銀行業務方面擁有豐富的經驗。

斯圖爾特·J·帕佩林自2021年7月以來，他一直擔任我們的董事之一。從2020年到2023年12月，他是董事 橋資本合夥公司III Inc.的董事。從2019年到2021年，他是雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的董事董事。從2018年到2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：tbrg)的董事的一員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或Repay的初步業務合併。Paperin先生目前是Leopard Rock Property Group的管理成員，Leopard Rock Property Group是一家位於洛杉磯和加州聖地亞哥的房地產開發和投資公司。帕佩林先生於1996年至2013年擔任索羅斯基金會執行副總裁總裁，該基金會是一家全球性的私人慈善基金會，負責監督財務、行政和經濟發展活動。1996年至2005年，佩佩林先生擔任金融服務公司索羅斯基金管理有限責任公司的高級顧問和投資組合經理，從2005年至2014年，他擔任索羅斯基金管理有限責任公司的顧問。1996年至2007年，佩佩林先生在賓夕法尼亞辛烷公司(納斯達克代碼：POCC)擔任董事經理，該公司從事液化石油氣採購、運輸和銷售。在加入索羅斯組織之前， 帕佩林先生於1990年至1993年擔任專注於前蘇聯的投資公司布魯克國際集團的總裁，並於1988年至1990年擔任由布魯克集團控股的轉賬和短信服務提供商西聯匯款公司的高級副總裁兼首席財務官。在加入西聯匯款之前，Paperin先生於1986至1988年間擔任電信設備供應商Timeplex Corporation的首席財務官，並於1985至1986年間擔任計算機設備製造商Datapoint Corporation的首席財務官。在加入DataPoint Corporation之前，Paperin先生於1980年至1985年擔任百事可樂公司(紐約證券交易所代碼：PEP)的財務官，並於1975年至1980年擔任Cresap McCormick&Paget的管理顧問。帕佩林自2009年以來一直是ARM REIT的董事成員。佩佩林先生曾擔任企業董事會成員，從2007年成立至2009年與ARMARM合併，一直是Armour的前身。從2012年到2016年合併，帕佩林先生也是董事標槍 的粉絲。Paperin先生還擔任過社區銀行家收購公司的董事會成員，該公司是一家空白支票公司，成立目的是收購銀行業的一項運營業務(紐約證券交易所MKT LLC：BTC)。2016年5月，在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起的合併集體訴訟中， Paperin先生與所有其他董事一起，以標槍前董事成員的身份被列為被告，指控包括違反受託責任、協助和教唆違反受託責任以及與標槍與ARM和關聯交易 合併有關的浪費 。此案的原告尋求公平救濟，除其他救濟外，包括責令標槍交易完成，或如果標槍交易已經完成，則撤銷或解除標槍交易，並判給費用和支出，包括合理的律師費和開支。2016年6月27日，該案被告提交了一項 動議，駁回了因未提出可以給予救濟的索賠而提出的申訴。2017年3月3日就該動議舉行了聽證會。自聽證日期以來的兩年時間裏，法院沒有就這項動議發佈駁回動議的命令。佩佩林先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校管理學碩士和經濟學管理學士學位，並被紐約州立大學授予人道主義文學榮譽博士。我們相信佩佩林先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融服務業、銀行監管界和投資銀行業務方面擁有豐富的經驗。

Allerd D.斯蒂克自2021年7月以來，他一直擔任我們的董事之一。從2020年到2023年12月，他是董事 橋資本合夥公司III Inc.的董事。從2019年到2021年，他是雷橋收購II有限公司(納斯達克代碼：THBR)的董事董事。從2018年到2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：tbrg)的董事的一員，該公司是一家空白支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或Repay的初步業務合併。Stikker先生的職業生涯始於美國的一名銀行顧問。回到歐洲後，他在石油和天然氣部門變得活躍起來，隨後受僱於金融服務部門，擔任IMC B.V.的首席財務官。在休假 段時間後，他於2008年加入國際私人投資集團BXR集團，擔任首席財務官，負責其房地產部門，並在2011至2014年間擔任BXR集團的首席運營官。他在2014年至2018年擔任BXR集團首席執行官 。施蒂克先生目前擔任BXR集團的顧問。在BXR任職期間，Stikker先生曾在多個董事會任職，並在多個場合擔任董事長，如綠色氣體國際公司、甲烷加工商、先進世界運輸公司、東歐鐵路運輸公司、德國住宅市場房地產投資商A/S塔樓集團以及BXR集團BV，後者是BXR內部做出所有重大決策的實體。Stikker先生擁有喬治華盛頓大學工商管理碩士和學士學位。我們相信，Stikker先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在金融服務業、銀行監管社區和投資銀行方面擁有豐富的經驗。

2023年，Stikker先生在荷蘭針對CrossRoads房地產的訴訟中被列為共同被告。CrossRoads是一家荷蘭房地產基金，BXR是該基金的重要投資者。索賠人要求賠償約2500萬歐元，涉及CrossRoads向EZ Hotels提供的夾層貸款。斯蒂克先生的名字是 他作為步步高及相關實體的董事成員。有關此事的聽證會預計將於2024年舉行。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都不存在 家庭關係。

參與某些法律程序

除上文所披露者外，概無任何董事或其主管人員或該等董事的任何聯繫人或主管人員是不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益。

顧問

彼得 皮特·J·奈特自2021年7月以來，他一直擔任我們的高級特別顧問。2020年至2023年12月，他 擔任雷橋資本合夥公司III Inc.的高級特別顧問。2019年至2021年，他是雷橋收購II有限公司(納斯達克：THBR)的高級特別顧問，該公司於2021年6月完成了與獨立半導體的初步業務合併，獨立半導體是一家專注於先進駕駛輔助系統傳感器的汽車芯片和軟件公司，此後他成為獨立半導體(納斯達克：INDI)的一名高級特別顧問。從2018年到2019年，他是雷橋收購有限公司(納斯達克：tbrg)的董事的一員，該公司是一家空白的支票公司，於2019年7月完成了與全渠道支付技術提供商鷹母控股有限公司或償還的初步業務合併；完成合並後，賴特先生繼續留在合併後的公司償還控股有限公司(納斯達克：rpay) 擔任董事會主席。Kight先生擁有34年的行業經驗。他是商業風險投資公司的顧問，這是一家總部位於硅谷的風險投資公司，在2012-2024年期間專注於零售和金融服務業的創新投資。Kight先生曾在2010-2013年間擔任中端市場私人投資公司Comvest Partners的聯席董事長兼管理合夥人，然後在2013-2015年間擔任Comvest Partners的高級顧問。他從1981年起擔任金融服務技術提供商CheckFree Corporation(納斯達克：CKFR)的創始人、董事長兼首席執行官，直到2007年被Fiserv(納斯達克：FISV)收購。2007年至2012年，費瑟夫收購了CheckFree(2007年至2010年，擔任副董事長)，之後，賴特先生擔任董事和副董事長。Kight先生於2014年至2020年加入Blackbaud(納斯達克代碼：BLKB)董事會，該公司是一家專門為非營利組織設計的軟件和服務供應商。 於2012年至2020年加入地區性銀行控股公司亨廷頓銀行股份有限公司(納斯達克：HBAN)董事會。KKight先生還曾在2004年至2012年擔任計算解決方案和服務分銷商Akamai Technologies，Inc.(納斯達克GS：AKAM)、2007年至2011年擔任供應鏈規劃和執行解決方案提供商曼哈頓聯合公司(Tmall Associates，Inc.)董事會成員，並於2015年至2017年11月擔任由技術驅動的中小企業貸款公司KabbeceInc.的董事會成員。 他還是Urjanet，Inc.的董事會成員，Urjanet，Inc.是一家主要專注於能源、公用事業、金融交易數據和金融交易數據的數據分析公司。從2016年到2022年被收購。Kight先生現任金融流程自動化公司Bill.com(NYSE：BILL)董事會成員 ，自2019年起至今。從2015年到2018年，他是Insightpool，LLC的董事會成員，這是一家專注於賺取影響力營銷分析的營銷數據分析公司。 他持有十多項電子銀行和支付系統的專利和出版物。

JSOV 自2021年7月以來一直擔任我們的特別顧問。從2020年到2023年12月，它是雷橋資本合夥公司的特別顧問。Jam是由Seymour“Sy”Jacobs控制的註冊投資顧問。Sy Jacobs是JAM的創始人和管理成員，JAM是一家對衝基金和私人投資工具的管理公司。在1995年創立Jam之前，李·雅各布斯先生在Alex擔任了12年的研究分析師，涵蓋專業金融服務和銀行股票。Brown and Sons，Mabon Nugent，L.F.Rothschild and Co.和所羅門兄弟公司。他在密歇根大學以優異成績獲得文學學士學位，並在紐約大學獲得MBA學位。雅各布斯先生還擔任美國創業組織榮譽主席，該組織是一個非營利性組織，其使命是通過創業來振興美國城市和社區。

我們的 高級特別顧問和特別顧問(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標並與其進行談判， (Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供業務見解，以及(Iii)根據我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中提供業務見解 。在這方面，他將履行與我們董事會成員相同的一些職能 。此外，除了向附屬公司支付本報告中其他地方描述的諮詢服務費用外，我們的 高級特別顧問與我們沒有任何僱傭或補償安排。此外，我們的高級特別顧問和我們的特別顧問 對我們沒有任何受託責任，也不會履行董事會或委員會的職能，也不會代表我們擁有任何投票或 決策能力。他們也不會被要求為我們的努力投入任何具體的時間，也不會受到我們董事會成員所受的受託要求的約束。因此，如果我們的高級特別顧問或特別顧問 瞭解到適合他們對其負有信託或合同義務的任何實體的企業合併機會，他們將履行其信託或合同義務，向該實體提供該企業合併機會， 只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問名單。

高級職員和董事的人數和任期

我們 目前有六(6)名董事。我們方正股份的持有人有權在完成我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公開股份的持有人在此期間無權投票選舉董事。只有在股東大會上獲得我們普通股投票權的至少90%的批准，我們修訂和重新制定的章程中的這些條款才能被修改。我們的董事會分為三類，每 年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的一年內，我們不需要召開年會。2023年6月21日召開的2023年特別會議是股東特別會議，而不是年度股東會議。因2023年特別會議而當選的第一類董事的任期將在第四屆股東周年大會上屆滿。由Stikker先生和Mangum先生組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆股東年會上屆滿，成員包括西曼森先生和哈特海默先生。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會(“薪酬委員會”)。 除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 已經成立了審計委員會。Harthemer先生、Stikker先生和Paperin先生擔任我們的審計委員會成員，Harthemer先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，哈特海默先生、斯蒂克先生和帕佩林先生均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，哈特海默先生有資格 成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們 通過了經修訂的審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 已經成立了薪酬委員會。曼古姆先生和吉萊斯皮女士擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。曼古姆先生和吉萊斯皮女士是獨立的，吉萊斯皮女士擔任薪酬委員會主席。

我們 已通過修訂後的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

修訂和重述的章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行適當遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是吉萊斯皮女士和哈特海默先生， Paperin，Stikker和Mangum先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們創始人股票的持有者 在尋找推薦的被提名人蔘加股東年度會議(或如果適用的話，股東特別會議)選舉期間，考慮我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份《道德準則》以及我們修訂和重述的審計和薪酬委員會章程的副本，作為本報告的附件。我們的股東可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件 。Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則 某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬 回收和追回政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，如果發生不當行為，導致財務重述導致之前支付的獎勵金額減少，我們可以從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司在被發現虛報財務業績的情況下，執行旨在追回高管獎金的政策。

董事會於2023年11月30日批准採納《高管薪酬追回政策》(以下簡稱《追回政策》)，生效日期為2023年10月2日，以遵守美國證券交易委員會根據《規則》採納的最終追回規則以及《納斯達克上市規則》第5608條(《最終追回規則》)所載的上市標準。

追回政策規定，如果我們被要求根據最終的追回規則編制會計重述，則強制向規則中定義的現任和前任高管人員(“擔保人員”)追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬 。不論代管人員是否有不當行為或以其他方式導致或促成要求重述會計，追討這類補償都適用。根據追回政策，本公司董事會可在要求本公司編制會計重述的日期前三個完整會計年度的回溯期內，向錯誤授予獎勵薪酬的承保人員追回所收取的薪酬。

項目 11.高管薪酬

除根據行政服務協議每月支付(I)10,000美元予本公司保薦人聯營公司以提供辦公空間、行政及支援服務及(Ii)向本公司行政總裁聯屬公司支付20,000美元以提供與我們根據諮詢協議尋找及完成初步業務合併有關的顧問服務外，吾等的行政總裁或董事概無收到或將會收到任何現金(或非現金)補償。我們的保薦人、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，已經並將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的獨立董事每季度審查支付給我們的保薦人、高管、董事或我們或他們的關聯公司的所有付款。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 ，如Coincheck註冊聲明。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們的官員的任何薪酬將由我們的薪酬委員會決定。

在最初的業務合併後，我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排以留在我們 。預計加里·A·西曼森將被任命為董事的執行首席執行官，艾勒德·德克·斯蒂克將被任命為與Coincheck業務合併有關的PUBCO的非執行董事。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會 影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定終止僱傭時的福利。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於普通股受益所有權的信息 ，由：

在 下表中，所有權百分比基於10,078,338 我們普通股的股份，包括3,517,087股A類普通股、648,055股A類普通股、5,913,195股創始人股票以及1股B類已發行和已發行普通股 。除董事會董事選舉外，所有待表決事項，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。目前，B類普通股的所有股票都可以一對一的方式轉換為A類普通股。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映配售認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些配售認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控件中的更改

無。 有關Coincheck業務合併的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年2月8日，我們向保薦人發行了總計6,468,750股方正股票，總購買價為25,000美元。方正 股票包括合計843,750股可被保薦人沒收的股份，條件是承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，因此保薦人將在我們首次公開募股後按折算基礎共同擁有我們 已發行和流通股的20%。2021年8月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了1,152,784個單位。由於超額配股權的部分行使和超額配股權的到期，於2021年8月9日，555,554股B類普通股被無償沒收。

於 2021年7月，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買合共625，000個配售單位，總購買價 為6，250，000美元，同時我們的首次公開發售結束。每個配售單位均與 我們首次公開發售中提供的單位相同，但 配售股份或配售權證將不會有贖回權或來自信託賬户的清算分派，如果我們未能在合併期間內完成業務合併 ，這些配售股份或配售權證將毫無價值。2021年8月9日，由於承銷商部分行使超額配售權，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人額外出售23，055個配售單位，產生的總收益為230，550美元。

在 2023年6月29日，我們發佈了一份5,913,195 在創始人進行股份轉換時，發起人持有同等數量的B類普通股轉換後，將A類普通股 轉給發起人。這個5,913,195 與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份須受方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制， 其中包括若干轉讓限制、放棄贖回權利及如首次公開招股註冊聲明所述投票支持初始業務合併的義務；因此，與方正股份轉換相關而發行的A類普通股股份不會根據證券法登記，並將保持非登記狀態，直至保薦人根據函件協議要求登記為止。於方正股份轉換及2023年贖回後，(I)共有(I)10,078,337股A類普通股及1股B類普通股已發行及流通股，及(Ii)保薦人持有已發行普通股65.1% 。有關方正股份轉換和方正股份轉讓限制的更多信息，請參閲“第1項”。業務”.

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，這取決於他或她根據特拉華州法律承擔的受託責任。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們 已與我們贊助商的附屬公司First Capital Group，LLC簽訂了行政服務協議，根據該協議，我們每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要36個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計360,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據行政服務協議分別產生了120,000美元和120,000美元。

我們 與我們首席執行官的一家關聯公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們每月支付總計20,000美元的諮詢服務，用於我們尋找和完成初始業務合併的相關服務。完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們初始業務合併的完成時間最長為36個月，我們首席執行官的附屬公司將獲得此類諮詢服務的總計720,000美元(每月20,000美元)，並有權獲得任何自付費用的報銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們根據諮詢協議分別產生了240,000美元和240,000美元的費用。

我們的發起人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司已經並將繼續獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用 的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定報銷的費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限或 上限。

在我們首次公開募股結束之前，保薦人根據IPO本票借給了我們總計100,000美元。此類貸款和墊款為無息貸款，應於2021年12月31日早些時候或我們的首次公開募股完成時支付。 100,000美元的貸款在我們於2021年7月2日首次公開募股完成時全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要借給我們營運資金貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類營運資金貸款。如果 初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類營運資金中最多1,500,000美元的貸款可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。 這些單位將與向初始持有人發放的配售單位相同。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

2022年3月25日，我們發行了WCL本票，這是保薦人向我們提供的營運資金貸款，金額最高可達1,500,000美元。於2023年及2022年12月31日，WCL本票項下未償還金額分別為781,000美元及206,000美元，而WCL本票項下仍有115,000美元及1,294,000美元可供支付與初始業務合併有關的交易成本 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 已就流動資金貸款轉換時發行的方正股份及認股權證訂立註冊權協議 。

有關與Coincheck業務合併相關的協議的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定Paperin先生、Stikker先生、Mangum先生及Harthemer女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已向GT支付或將向GT支付的服務費用摘要。

審計費用

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由GT提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必需的 文件而提供的專業服務的GT費用總額分別約為58,275美元和47,250美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的 財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”中報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有向GT支付與審計相關的費用 。

税 手續費

Tax 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的收費。我們 沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付GT的税務服務、規劃或建議。

所有 其他費用

所有 其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年內，GT因某些盡職調查諮詢服務產生的其他費用分別為0美元和825,000美元。

前置審批政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，在我們的審計委員會於2021年成立之前提供的任何此類服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成之前由審計委員會批准)。

第四部分

項目 15.附件和財務報表附表。

所有 財務報表附表均被省略，原因是它們不適用，或金額不重要且不需要，或所需 信息在財務報表及其附註中呈列，自本報告第F—1頁開始。

我們 特此將隨附《附件索引》中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

第 項16.表格10-K摘要。

省略 由本公司選擇。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV，INC.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東董事會

雷霆 橋樑資本合夥公司

對財務報表的意見

我們 審計了雷橋資本合夥公司(特拉華州一家公司)(本公司) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年內每年的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 2所述，本公司的營運資金赤字及對完成業務合併的依賴令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。