根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-259464
招股説明書補充文件
(至2022年6月21日的招股説明書)
易居家居服務控股有限公司
總髮行金額不超過12,300,000美元的普通股
本招股説明書涉及根據普通股向內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC(“白獅”、 或 “投資者”)不時向內華達州有限責任公司White Lion Capital LLC(“白獅”、 或 “投資者”)發售和出售總額為12,300,000美元的普通股,每股面值0.0001美元,外加總額為1,329,729股普通股(“承諾股”)購買協議(“購買協議”)。白獅是 根據經修訂的1933年《證券法》第2 (a) (11) 條或《證券法》所指的 “承銷商”。
2022年9月14日,我們與投資者簽訂了 購買協議,根據該協議,我們可以要求投資者從購買協議 之日起到 (i) 投資者購買總額為我們普通股的總髮行金額為12,300,000美元(“承諾金額”),每股面值0.0001美元 等於承諾金額,或 (ii) 2022年10月31日(“承諾期”),前提是 購買終止協議。此外,我們同意向投資者共發行1,329,729股普通股作為承諾股 股。
購買協議規定,根據 條款並遵守購買協議中規定的條件和限制,我們有權不時自行決定 向投資者發出購買通知(“購買通知”),指示投資者購買指定數量的 股票。請參閲第 S-11 頁上標題為 “我們提供的證券描述” 的部分。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “EJH”。根據F-3表格I.B.5號一般指令,只要非關聯公司持有的已發行和流通普通股的總市值保持在75,000,000美元以下,我們就不會在任何12個月內出售 公開發行中涵蓋的證券,其價值超過非關聯公司 持有的普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書發佈之日,非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股 的總市值約為1,250萬美元,其中約 96,228,089股由非關聯公司持有,而上次公佈的普通股每股普通股的銷售價格為2022年8月4日每股普通股0.39美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內,我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指示發行或出售任何證券 。
根據適用的美國證券法的定義,我們是 “新興成長型公司” ,有資格獲得較低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及 高風險,包括損失全部投資的風險。請參閲第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書中的 “風險因素”,瞭解您在購買我們的 普通股之前應考慮的因素。
在本次發行中購買證券的投資者 購買的是開曼羣島控股公司E-HOME的證券,而不是購買在中國開展實質性業務運營的 E-HOME子公司的證券。
E-Home不是運營公司,而是 一家在開曼羣島註冊的控股公司。由於E-Home沒有自己的業務,我們通過E-Home的子公司,特別是E-Home(平潭)家居 服務有限公司和福州邦昌科技有限公司在 香港和中國大陸(也稱為 “中國”,就本招股説明書而言,不包括臺灣 和香港和澳門特別行政區)開展所有業務。Ltd. 及其各自的中國子公司。 請參閲 “招股説明書 補充摘要 — 公司概述”.
這種結構給投資者帶來了獨特的風險 ,您永遠不能直接持有E-Home中國運營實體的股權。特別提醒您,我們在中國的幾乎所有業務運營都存在重大的法律和運營風險,包括 中國政府法律、政治和經濟政策、中美關係或 中國或美國監管的變化,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 電子家居證券的市場價格產生重大不利影響。此外,中國政府可以對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響中國子公司在中國的業務。 中國政府最近的聲明表明,中國政府打算對境外發行和/或外國投資 對中國發行人進行更多的監督和更多的控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home 向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致在此註冊的證券的價值顯著下降或變得一文不值。儘管我們認為,根據目前有效的中國法律法規 ,我們的運營結構是合法和允許的,但中國監管機構可能會對法律和 法規的解釋和執行採取不同的立場,不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務和/或 所發行證券的價值發生重大不利變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府 對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可以隨時幹預或影響我們的中國 子公司的運營,這可能會導致我們在中國子公司的業務 和在此登記的證券價值發生重大不利變化”, “風險因素——與在 中國開展業務相關的風險——中國政府最近的聲明表明,中國政府打算對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和更多的控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全 阻礙E-Home向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致在此註冊的證券 的價值大幅下降或變得一文不值” 和”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性” 在隨附的招股説明書中.
中國政府最近啟動了一系列 監管行動,並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明,包括打擊 證券市場非法活動,加強對使用可變權益 實體(“VIE”)結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷 執法的力度。我們認為我們的中國子公司不受這些監管行動或聲明的直接約束,因為我們的中國子公司 沒有進行任何壟斷行為,而且我們在中國子公司的業務不涉及收集用户數據或 牽涉網絡安全。
由於我們中國子公司的業務不涉及任何類型的限制性行業,我們還於2021年10月解散了VIE結構。正如我們的中國法律顧問天安 元律師事務所建議的那樣,如果此類結構將來在中國 失效,我們面臨與先前的 VIE 結構相關的處罰的風險微乎其微。目前,中國沒有現行的規章或法規可以對採用 VIE 結構(後來解散的)的中國實體實施處罰。2021年12月24日,中國證券監督管理委員會(“CSRC”)發佈了《國務院關於境內企業境外發行和上市證券的管理規定》(徵求意見稿 )和《境內企業境外發行和上市證券備案管理辦法》(徵求意見稿 ),為中國國內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指導。 《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。 根據證監會官員為記者舉行的問答,中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則 ,通過要求發行人完成註冊 程序,首先關注進行首次公開募股和後續發行的發行人。
正如我們的中國法律顧問天元 律師事務所進一步建議的那樣,截至本招股説明書補充文件發佈之日,中國沒有任何相關法律法規明確要求E-Home或我們的中國 子公司就此次發行尋求中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府機構 的批准,E-Home、我們的開曼羣島控股公司或我們的任何子公司也沒有收到任何詢問通知,,警告 或對中國證監會或任何其他中國政府機構的發行實施制裁。但是,由於這些聲明和中華人民共和國政府的監管 行動是新發布的,詳細的官方指南和相關實施細則尚未發佈 或生效,因此尚不確定中國的監管機構將在多長時間內敲定實施措施,以及修改後的 或新的法律法規將對我們在中國境內子公司的日常業務運營、我們接受外國投資 和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的影響。參見”風險因素—與在中國經商相關的風險” 在 隨附的招股説明書中。
此外,根據《追究外國 公司責任法》(“HFCAA法”),上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了 一份裁決報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共 會計師事務所,因為這些司法管轄區的一個或多個機構採取的立場。 PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的個人註冊會計師事務所。我們的 註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC總部不在中國大陸或香港,在本報告中未將 確定為受PCAOB決定的公司。TPS Thayer, LLC將接受PCAOB的檢查,包括其中國子公司的E-Home的審計 工作文件由TPS Thayer, LLC保存在美國,可供PCAOB查閲 。但是,如果PCAOB確定將來無法對我們的審計師進行全面檢查或調查, 您可能會被剝奪此類檢查的好處,並且這種決定可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道,HFCA法案可能禁止E-Home的證券交易。參見”風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——加強對在美國中國有大量 業務的美國上市公司的監管審查可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。儘管我們的審計師 TPS Thayer LLC受到PCAOB的檢查,但如果 PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,認為PCAOB無法進行全面檢查或調查, 因此,納斯達克等美國國家證券交易所可能決定將E-Home的證券除名,則HFCAA法案可能會禁止E-Home的證券交易。此外, 2021 年 6 月 22 日,美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈,將修訂 HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 的檢查” 在隨附的招股説明書中。
證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
2022年9月19日的招股説明書補充文件
目錄
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件 | s-ii |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
這份報價 | S-5 |
風險因素 | S-6 |
所得款項的使用 | S-8 |
股息政策 | S-8 |
我們提供的證券的描述 | S-9 |
分配計劃 | S-10 |
專家們 | S-11 |
以引用方式納入某些信息 | S-11 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-12 |
招股説明書
關於這份招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 9 |
前瞻性陳述 | 19 |
所得款項的使用 | 19 |
資本化和負債 | 20 |
股本描述 | 20 |
債務證券的描述 | 20 |
認股權證的描述 | 29 |
權利的描述 | 30 |
單位描述 | 31 |
税收 | 32 |
分配計劃 | 32 |
發行和分發費用 | 34 |
法律事務 | 35 |
專家們 | 35 |
賠償 | 35 |
強制執行民事責任 | 36 |
以引用方式納入某些信息 | 37 |
在這裏你可以找到更多信息 | 37 |
s-i
關於本招股説明書補充文件
本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書補充文件,它描述了本次證券發行的具體條款,還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息 。第二部分是隨附的2022年6月21日的招股説明書,包含在F-3表格的註冊聲明中(No. 333-259464),包括其中以引用方式納入的文件,這些文件提供了更一般的信息,其中一些可能不適用於 本次發行。
本招股説明書補充文件提供了本次普通股發行的具體條款 以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行 的描述有所不同,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或 中提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息,則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤,無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料的交付時間,或者 普通股的任何出售。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,我們不會 提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書均不構成要約或代表我們訂購和購買任何普通 股票的邀請,在未授權此類要約或 招標的任何司法管轄區,也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。
在做出投資 決策時,請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 信息。
除非另有説明或除非上下文另有要求,否則在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及:
● | “我們”、“我們”、 “我們的” 或 “我們的公司” 是指開曼羣島 公司易家居服務控股有限公司及其合併子公司的合併業務; |
● | “中國” 或 “PRC” 屬於中華人民共和國,就本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書而言,不包括香港、澳門和臺灣; |
● | “普通股” 是指我們的普通股,面值為每股0.0001美元; |
● | “人民幣” 和 “人民幣” 等同於中國的法定貨幣; |
● | “SEC” 屬於證券交易委員會; 和 |
● | “美元”、 “美元”、“美元” 和 “$” 等於美國的法定貨幣。 |
任何表格中標明為總金額的金額 與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。
s-ii
招股説明書補充摘要
本招股説明書補充摘要重點介紹了 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息,並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前,您應仔細閲讀整個招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書,包括 “風險因素” 部分以及財務報表和 相關附註以及其他以引用方式納入的信息。
公司概述
作為一家自己沒有實質業務 的控股公司,E-Home通過香港和中國大陸的子公司開展業務,包括易居家居服務控股 有限公司(香港)、易居家居服務技術有限公司、E-Home(平潭)家居服務有限公司、福州邦昌科技 有限公司。有限公司、福州永恆欣電氣有限公司、福建幸福怡家家庭服務有限公司、亞星人力資源管理(平潭) 有限公司、福州鼓樓佳家樂家庭服務有限公司、亞星人力資源管理(福州)有限公司、平潭綜合 實驗區富茂醫療產業發展有限公司有限公司、莆田優優清潔有限公司和深圳中企實業 聯寶電器服務有限公司
E-Home的運營子公司通過其公司網站和微信平臺 “eburekawsub”, 在中國21個省份提供 綜合家居服務。目前,這些服務主要包括家用電器服務、家政服務和老年護理 服務。在家用電器服務方面,E-Home的中國運營子公司與個人和服務商店合作, 提供技術人員來提供現場服務。他們目前與大約2387名在中國提供這些服務的個人和服務商店建立了合作伙伴關係。在客房服務方面,這些運營子公司主要與作為獨立承包商的個人 服務提供商合作。E-Home的中國運營子公司目前有2,900多名清潔工 和保姆提供家政服務。他們的在線平臺整合了這些線下服務提供商,這有助於他們 獲得更大的客户羣,併為公司的客户提供專業可靠的一站式家居服務。E-Home 的 中國運營子公司也成立並正在積極推廣養老服務。我們計劃進一步將業務擴展到 ,包括智能社區服務以及智能家居輔助商品的銷售。我們目前有大約 523 名員工 來支持我們在中國的業務。
E-Home於2018年9月24日作為一家豁免公司 註冊成立,根據開曼羣島的法律,承擔有限責任,作為其子公司在中國的 業務的控股公司。2018年10月16日,E-Home在香港成立了全資子公司E-Home Home Home Service Holdings Limited(其名稱與開曼羣島母公司的名稱相同),該公司持有E-Home 家居服務技術有限公司(“E-Home WFOE”)的所有股權。易家外商獨資企業於2018年12月5日在中國成立。為了 推出移動應用並從事增值電信業務,E-Home外商獨資企業與當時的兩家VIE簽訂了合同安排 ,即平潭綜合實驗區易家居服務有限公司(“E-Home Pingtan”)和邦昌科技 有限公司。有限公司(“福州邦昌”),分別於2014年4月1日和2007年3月15日根據中華人民共和國法律成立。
2021 年 10 月,E-Home 董事會決定不從事增值電信業務,因此解散了 VIE 結構。2021年10月18日, E-Home外商獨資企業與易家平潭和福州邦昌各及其各自的股東簽訂了股權轉讓協議, 根據該協議,E-Home外商獨資企業行使了期權,從各自的股東手中收購了易家平潭和福州邦昌 的所有股權。福州邦昌股東向易家外商獨資企業的股權轉讓已於2021年10月18日完成,E-Home Pingtan股東向E-Home外商獨資企業的股權轉讓已於2021年10月27日完成。結果, VIE結構解散,E-Home平潭和福州邦昌現在都是E-Home的全資子公司。 通過上述股權轉讓,平潭綜合實驗區E家居服務有限公司更名為易家(平潭) 家居服務有限公司。
S-1
公司架構
E-Home不是中國的運營公司,而是 開曼羣島的控股公司。我們主要通過我們的中國和香港子公司在中國開展業務。本招股説明書中提供的 證券的投資者不是購買我們在中國的運營子公司的股權,而是 購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
下圖顯示了我們當前的公司 結構:
這種結構給投資者帶來了獨特的風險 ,您永遠不能直接持有E-Home中國運營實體的股權。特別提醒您,我們在中國的幾乎所有業務運營都存在重大的法律和運營風險,包括 中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中美關係或中國 或美國的法規,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和E-Home證券的市場 價格產生重大不利影響。此外,中國政府可以對我們 業務的行為進行重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響中國子公司在中國的業務。中國 政府最近的聲明表明,中國打算對海外發行人和/或外國對 中國發行人進行的發行和/或外國投資進行更多的監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能對開曼 羣島控股公司的權利狀況造成不確定性,並可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續提供其證券 的能力,並導致在此登記的證券的價值大幅下降或變得毫無價值。儘管我們認為 我們目前的運營結構是合法和允許的,但中國監管 當局可能會對法律法規的解釋和執行採取不同的立場,不允許我們的控股公司 結構,這可能會導致我們的業務和/或E-Home所發行證券的價值發生重大不利變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或者變得一文不值。如需詳細討論 我們面臨的風險以及這種結構所帶來的產品,請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可隨時幹預或影響我們的中國子公司的運營,這可能會導致我們在中國 子公司的業務以及在此登記的證券的價值發生重大不利變化”, 載於隨附的招股説明書第9頁, “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府最近的聲明表明 有意對發行進行更多監督和更多控制對中國發行人進行海外和/或外國投資。中國政府的任何此類 行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續發行 其證券的能力,並導致在此登記的證券的價值大幅下降或變得毫無價值” (第9頁)和隨附文件第10頁的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國法律、規章和規章的解釋和執行存在不確定性” 招股説明書。
中國政府最近啟動了一系列 監管行動,並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明,包括打擊 證券市場的非法活動,加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管, 採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。我們認為 我們的中國子公司不受這些監管行動或聲明的直接約束,因為我們的中國子公司沒有進行任何壟斷行為,而且我們在中國子公司的業務不涉及收集用户數據或牽涉網絡安全。
S-2
由於我們中國子公司的業務不涉及任何類型的限制性行業,我們還於2021年10月解散了VIE結構。正如我們的中國法律顧問天安 元律師事務所建議的那樣,如果此類結構將來在中國 失效,我們面臨與先前的 VIE 結構相關的處罰的風險微乎其微。目前,中國沒有現行的規章或法規可以對採用 VIE 結構(後來解散的)的中國實體實施處罰。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)和 境內企業境外發行證券備案管理辦法(徵求意見稿),為中國境內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指導 。《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。根據證監會官員 為記者舉行的問答,中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則,通過要求發行人完成註冊程序,首先關注進行首次公開發行和後續發行的發行人。
正如我們的中國法律顧問天元 律師事務所進一步建議的那樣,截至本招股説明書發佈之日,中國沒有任何相關法律法規明確要求易家或我們的中國子公司 就此次發行尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准,E-Home、開曼羣島控股 公司或我們的任何子公司也沒有收到任何有關此次發行的查詢、通知、警告或制裁中國證監會或任何其他 中華人民共和國政府機構。但是,由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,詳細的 官方指南和相關實施細則尚未發佈或生效,因此尚不確定中國的監管機構 將在多長時間內敲定實施措施,以及修改後的或新的法律法規將對我們在中國境內子公司的日常業務 業務、我們接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的更多 信息,請參閲”風險因素—與在中國經商相關的風險” 從隨附的招股説明書的第 9 頁開始。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國福州市鼓樓區楊橋路 東百中心 B 座東樓 18 樓,郵編 350001。我們的行政辦公室 的電話號碼是 +86-591-87590668。
E-Home的註冊辦公室位於開曼羣島大開曼島 KY1-1002 南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯 信託(開曼)有限公司,郵政信箱10240。 E-Home在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓,郵編 10168。
我們的網站可以在 www.ej111.com 上找到。我們網站上的信息 未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處 以引用方式納入的任何信息。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費撰寫的 招股説明書或此處以引用方式納入的任何信息的一部分。
風險因素摘要
投資我們的證券會帶來很大的風險。在 投資我們的普通股之前,您應仔細考慮 “風險 因素” 部分中提及的所有風險和不確定性,以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息。標題為 “風險因素” 的部分中描述的一種或多種事件或 情況的發生,單獨或與其他事件或情況結合發生, 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些風險包括但不限於:
與本次發行相關的風險
● | 向投資者出售普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋 ,而出售投資者收購的普通股可能會導致我們的普通 股價格下跌。 |
● | 由於我們的管理層對我們 如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權,因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。 |
● | 由於未來的 股票發行或其他股票發行,您未來可能會遭遇稀釋。 |
與我們的業務和行業相關的風險
● | 公司的業務運營可能會受到 COVID-19 持續爆發的不利影響 。 |
S-3
與在中國做生意相關的風險
● | 中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權 。中國政府可以隨時幹預或影響我們在中國子公司的運營, 這可能會導致我們中國子公司的業務以及特此發行的證券的價值發生重大不利變化。 |
● | 中國政府最近的聲明表明, 有意對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和更多的控制。中國政府的任何此類 行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續發行 其證券的能力,並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得毫無價值。 |
● | 中美法規或 中美關係的變化可能會對我們的業務、經營業績、籌集資金的能力和所發行的 證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生,幾乎不另行通知。 |
● | 中華人民共和國法律、規章和規章的解釋和 的執行存在不確定性。 |
● | 我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律和 法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、 個人信息保護法以及中國政府未來在 頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支,並可能對我們的業務產生重大影響。 |
● | 中國法律法規規定了與外國投資者對中國公司的某些收購有關的 的複雜程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購或合併來追求 增長。 |
● | 根據中國 法律,我們的海外籌資活動(包括但不限於本次發行)可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構 的批准。 |
● | 中國對離岸控股公司向中國 實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止E-Home向其中國子公司提供額外的 資本出資或貸款。 |
● | 對在美國中國有重要業務的美國上市 公司的監管審查越來越多,這可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。 儘管我們的審計師TPS Thayer LLC受到PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,認為PCAOB無法對{ br} 進行全面檢查或調查 ,因此,納斯達克等美國國家證券交易所可能決定將E-Home的證券除名,則根據 HFCAA法,可能會禁止E-Home的證券交易。 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈, 將修改《HFCA法》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其 審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。 |
請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息 ,以討論我們面臨的這些和其他挑戰、風險和不確定性 。
近期發展
2022年6月14日,我們和我們的全資香港子公司易居家居服務控股有限公司(“E-Home Hong Kong”)與在中國成立的有限責任公司 中潤(“中潤”)和中潤唯一股東陳玲女士簽訂了股權轉讓協議,陳女士根據該協議同意 以 (i) 人民幣300萬元 (約45萬美元)的現金和(ii)28,041,992元人民幣的總額轉讓中潤的55%的股權給香港易家公司普通股價值為人民幣8,115萬元(約合1,218萬美元),每股發行價格等於2022年5月31日之前連續十個交易日普通股收盤價平均值的115%,合0.4345美元。總部位於中國北京的第三方 評估師北京寧邦宏和資產估值公司提供了一份估值報告,其中確定中潤股東權益總額約為人民幣1.603億元。該交易於 2022 年 7 月 8 日 完成。
S-4
這份報價
發行人 | 易居家居服務控股有限公司 | |
發行的證券 | 在承諾期內,我們可以不時自行決定向投資者出售的普通股的總髮行價格為12,300,000美元,外加根據購買協議作為承諾費向投資者發行的共計1,329,729股普通股。 | |
購買者 | 白獅資本有限責任公司 | |
購買價格 | 在購買協議中規定的估值期內,每股普通股的購買價格將基於我們普通股VWAP的88%。請參閲 “我們提供的證券的描述” | |
承諾期 | 從購買協議簽訂之日起至(i)投資者購買總額等於承諾金額的普通股之日,或(ii)2022年10月31日。 | |
本次發行前已發行的普通股股份 | 109,042,123 | |
提供方式 | 不時向投資者發行,總髮行價為12,300,000美元,包括作為訂立購買協議對價的承諾股,但須遵守某些限制。請參閲 “我們提供的證券的描述” | |
所得款項的用途 | 我們打算將本次發行的淨收益主要用於 一般公司用途和營運資金。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。 | |
過户代理和註冊商 | 股票轉讓有限責任公司 | |
配售代理 | MM 環球證券 | |
清單 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “EJH”。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度的風險。要討論因素,在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮,請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的信息。 |
S-5
風險因素
以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應仔細考慮參考我們截至2021年6月30日財年的 20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中包含的其他信息(這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新)。如果以下任何事件實際發生,我們的業務、經營 業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下述風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營,並可能導致您的投資完全損失。
與本次發行相關的風險
向投資者出售普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋 ,而出售投資者收購的普通股可能會導致我們的普通 股價格下跌。
本招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行 ,總髮行金額不超過12,300,000美元,我們可能會根據購買協議隨時向投資者發行和出售這些普通股,但須遵守某些最低股價要求和其他限制。預計 在本次發行中向投資者提供的股票將在購買協議 中定義的特定承諾期內不時出售。根據本招股説明書補充文件最終向投資者出售的股票數量取決於 我們根據購買協議選擇向投資者出售的股票數量。根據當時的市場流動性, 根據購買協議出售普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
投資者最終可以購買購買協議下的全部、部分 或不購買任何股份。投資者根據購買協議收購股票後,可以出售所有股份, 部分或不出售。我們根據本招股説明書補充文件下的購買協議向投資者出售可能會導致 大幅稀釋我們普通股其他持有人的權益。在本次發行中向投資者出售大量普通 股票,或預計將進行此類出售,可能會使我們在未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關 證券。但是,我們有權控制 向投資者出售股票的時間和金額。
我們在多大程度上依賴投資者作為 資金來源將取決於多種因素,包括我們普通股的現行市場價格以及 我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。每份收購通知下出售的最大股票數量 不得超過 (i) 3,000,000美元;或 (ii) 此類股票的數量,如果加上當時由 投資者實益擁有的所有普通股,將導致投資者在根據該購買通知發行和交付股票之前立即發行和流通的普通股總數的4.9%以上(“受益所有權限制”)。但是, 投資者可以自行決定將購買通知的受益所有權限提高至9.9%。
由於我們的管理層在如何使用 本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。
我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性 。對於這些淨收益 的用途,您將依賴於我們管理層的判斷,並且作為投資決策的一部分,您將沒有機會影響所得款項的使用方式。 淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的 管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。
由於未來的股票 發行或其他股票發行,您未來可能會遭遇稀釋。
將來,我們可能會額外發行 普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證 我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售我們的普通股或其他證券的股票。我們在未來交易中出售額外 股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
S-6
證券分析師可能不報道我們的普通股,這個 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的普通股交易市場將 在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有,也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們 進行報道,我們的普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師 的報道,如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級,改變了對普通股的看法,或者 發表了關於我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,則對普通股的需求可能會減少,我們可能會失去在金融市場的知名度 ,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
與我們的業務和行業相關的風險
COVID-19 的持續爆發可能會對公司的業務運營產生不利影響 。
該公司的業務運營可能繼續受到最近由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病疫情的不利影響。公司的 公司總部位於中國福州市,而我們的大多數家用電器服務在山東、河南和湖南 省進行,我們的家政服務主要在福建、山東和廣西省進行。這些地區的任何傳染病 疫情和其他不利的公共衞生發展都可能對公司的業務運營造成重大不利影響。為了應對在中國造成數千人感染的高度傳染性、有時甚至是致命的冠狀病毒,某些地方政府於 2020 年 2 月實施了 旅行限制和隔離令,以幫助控制 COVID-19 的傳播。2021 年,中國 的情況似乎緩慢恢復過來,與 2020 年相比,COVID-19 對我們運營的不利影響得到緩解。但是,由於中國各城市最近爆發疫情,該疾病的未來進展仍存在不確定性。
該公司主要通過網站和微信 平臺提供 家用電器服務、家政服務和老年護理服務, “ehome快服”, 橫跨中國 21 個省份。我們的客户是房主,他們在房屋安裝和維修技術問題上需要幫助。 COVID-19 的全球爆發對我們的業務運營產生了重大不利影響。在 2021 年和 2022 年期間,由於仍間歇性爆發 COVID-19 的區域性疫情, 在中國境內的行動仍然受到限制。鑑於 COVID-19 已發展成更高的傳染性水平和更低的殺傷力,COVID-19 在周邊地區的間歇性疫情 仍然對我們的業務活動造成負面影響,迫使我們推遲城際面對面的商務會議。我們可能無法遵循某些項目的原始時間表。由於 的遠程辦公要求和旅行限制,我們的常規業務活動也有所放緩。對公司業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的新信息,這些信息涉及 COVID-19 的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的 行動,幾乎所有這些都超出了公司 的控制範圍。
與在中國經營 業務相關的風險
我們根據本招股説明書 提供證券的實體不是中國運營公司,而是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們 的絕大部分 業務是通過我們在中華人民共和國或中華人民共和國設立的運營實體進行的。此外,我們 面臨與我們的中國子公司在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定,因此,這些風險可能會導致我們的中國 子公司的業務發生重大變化,普通股價值大幅貶值,或者完全阻礙我們向投資者發行 或繼續向投資者提供證券的能力。最近,中國政府啟動了一系列監管行動和聲明 ,以監管在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動, 加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及 在美國或其他外匯交易所上市的潛在影響 。請參閲2022年6月21日的招股説明書 中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。
S-7
所得款項的使用
根據購買協議,在本 招股説明書補充文件發佈之日之後,我們可能向投資者出售普通股,總共可獲得高達12,300,000美元 美元的總收益。我們估計,假設我們根據購買協議向投資者出售我們有權但沒有義務的全部已發行 股票,在扣除估計的 費用和支出後,根據購買協議 向投資者出售股票所得的淨收益將在承諾期內約但不超過12,300,000美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件中提供的所有股份,在這種情況下,我們的淨髮行收益 將減少。由於根據購買協議,我們沒有義務出售任何普通股,因此目前無法確定向我們發行 的實際總金額和收益(如果有)。無法保證我們會收到 下的任何收益或充分利用購買協議。有關更多信息,請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。
我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。
上述內容代表了我們當前的意圖 ,基於我們目前的計劃和業務狀況,使用和分配本次發行的淨收益。但是,我們的管理層將 有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況 發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。不可預見的事件或 業務狀況的變化可能會導致本次發行的收益以本招股説明書 補充文件中所述的方式以外的方式使用。
如果我們從本次發行中獲得的 淨收益沒有立即用於上述目的,我們計劃將淨收益投資於銀行存款。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計,我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此,我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們 股息政策相關的任何未來決定將由董事會酌情作出,並將取決於多種因素,包括未來收益、 資本要求、財務狀況以及未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
S-8
我們提供的證券的描述
普通股
對普通股的描述可以在我們根據1933年《證券法》修訂的F-1表格中找到 ,該聲明最初於2020年3月26日在 “股本描述” 標題下向美國證券交易委員會提交(註冊號333-233468),並已納入公司於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格,該説明以引用方式納入此處。請參閲 “以引用方式納入 某些信息”。
根據購買協議發行普通股
2022年9月14日,我們與投資者 簽訂了購買協議,該協議規定,根據其中規定的條款和條件和限制,投資者承諾 在承諾期內不時購買我們的普通股,總髮行金額不超過12,300,000美元(“承諾金額”)。購買協議的承諾期是自購買協議 生效之日起至 (i) 投資者根據購買 協議購買一定數量普通股的日期,總金額等於承諾金額或 (ii) 2022年10月31日(“承諾期”),以較早者為準。作為簽訂購買協議的 對價,我們同意向投資者發行共計1,329,729股普通股(“承諾 股”)。
我們正在提交本招股説明書補充文件,內容涉及普通股的發行 ,該普通股包括(i)承諾股和(ii)在購買協議簽訂之日總髮行價不超過12,300,000美元的普通股。
在我們選擇的任何交易日,我們有權(但沒有義務)不時向投資者出示購買通知(“購買通知”),要求投資者購買 ,但不超過我們普通股承諾金額的總髮行量,但須遵守某些限制。除其他限制外,這些限制包括,對於每份購買通知,最高購買金額不得(i)超過300萬美元;或(ii)導致投資者 擁有在根據該購買通知(“受益所有權限制”)發行和 交付購買通知股份前夕發行和流通的公司普通股總數的4.9%以上。儘管有上述規定,投資者可以自行決定將購買 通知的受益所有權限提高至9.9%。
購買通知 應被視為在同一工作日送達,即 (x) 投資者在紐約時間上午 9:00 之前通過電子郵件收到購買通知的同一個工作日,以及 (ii) 適用 購買通知股票的託管人(定義見購買協議)的存款提取已在上午 9:00 之前啟動並完成。 } 紐約時間,或 (y) 在 9:00 之後收到購買通知的工作日的下一個工作日紐約時間上午 或 (ii) 在紐約時間上午 9:00(“購買通知日期”)之前,投資者指定 經紀賬户確認的適用購買通知股票尚未完成。購買通知的截止將在 適用的購買通知日期進行。
我們普通股的每股收購價格 將基於估值期內(定義見下文)普通股VWAP(定義見下文)的88%,即 從紐約時間上午 9:30 開始,結束於紐約時間下午 4:00(“正常交易時間”)。 購買協議中 “VWAP” 的定義是,對於截至任何日期的任何證券,E*TRADE Securities LLC或彭博社(“彭博社”)報告的交易時段內納斯達克 資本市場的美元成交量加權平均價格,或者,如果前述 不適用,則指場外交易中此類證券的美元成交量加權平均價格據彭博社報道,在正常交易時段內,或者如果沒有美元成交量加權平均價格,則在電子公告 板上出售此類證券 彭博社報告了此類證券在這些時段的此類證券的平均收盤價和最低的收盤賣出價 ,如場外交易市場集團公司(前身為Pink Sheets LLC)的 “粉單” 所述,所有做市商中此類證券的最高收盤價和最低收盤賣出價 。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP,則該證券在該日期 的VWAP應為公司和投資者共同確定的公允市場價值。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
S-9
此外,如果到2022年10月1日,我們尚未向投資者發出任何購買通知,則我們將向投資者發行一定數量的承諾股,金額等於承諾 金額除以2022年9月30日前最後一個工作日普通股收盤價的2.0%。
購買協議中對收益的使用、財務或商業 契約、對未來融資的限制、優先拒絕權或參與權沒有限制。
終止權
如果投資者嚴重違反購買協議,公司可以隨時終止購買協議 。此外,購買協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據收購協議中定義的任何破產 法律或其含義下,公司啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟之日自動終止, 為公司或其全部或幾乎所有財產或公司製造的財產指定託管人, 為 的利益而進行的一般性轉讓。我們也可以隨時以任何理由向投資者發出書面通知 終止購買協議,前提是我們已向投資者發出至少一份購買通知或承諾股份。
投資者不得賣空
根據收購協議, 投資者同意,除其他外,從購買 協議簽訂之日到承諾期結束期間,其及其關聯公司不會進行任何賣空。
履行收購協議對我們股東的影響
購買協議不限制投資者 出售其目前在本次發行中擁有或獲得的部分或全部股份的能力。預計在本次發行中出售給 投資者的股票將在購買協議規定的承諾期內出售給投資者。投資者隨後 轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌或高度波動。 投資者最終可以購買本招股説明書 補充文件中在承諾股份之後剩餘的全部、部分或不購買任何購買通知股份。投資者可以轉售其收購的所有、部分或全部承諾股份以及任何其他購買通知股份(定義見購買協議 )。因此,我們根據購買協議和本招股説明書補充文件 向投資者出售也可能導致我們普通股其他持有人的權益大幅稀釋。但是,我們有權控制 向投資者出售股票的時間和金額。
分配計劃
本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書涵蓋了我們的普通股的要約和出售,總髮行價不超過12,300,000美元,我們可以不時自行決定從 向投資者出售這些普通股。此外,我們同意向投資者共發行1,329,729股普通股 ,作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價。
本次發行 將於(i)本招股説明書補充文件 提供的總髮行額為12,300,000美元的普通股已售出之日或(ii)2022年10月31日(以較早者為準)結束,但以購買協議終止為前提。
白獅是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。
White Lion Capital LLC告知我們, 必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外,第M條例禁止White Lion Capital LLC、 任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買 或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券,直到整個分配 完成為止。M條例還禁止為穩定與 證券的分配相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。
與MM Global簽訂獨家配售代理協議
根據2022年8月26日的配售代理 協議,我們已聘請MM Global Securities, Inc.或配售代理作為我們的獨家配售 代理人,負責根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行普通股。根據 配售代理協議的條款,配售代理人已同意在合理的最大努力 的基礎上,成為我們的獨家配售代理人,負責我們在上架註冊聲明中刪除的普通股的發行和出售。本次發行的 條款受市場條件以及我們、配售代理人和投資者之間的談判的約束。配售 代理協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何普通股,配售代理人 將無權根據配售代理協議約束我們。此外,配售代理不保證其 能夠在任何潛在發行中籌集新資金。
我們將直接與投資者簽訂與本次發行相關的購買 協議,並且我們只會向投資者出售與 購買協議相關的產品。
我們已同意向 配售代理支付總現金費,相當於本次發行總收益的7%。我們已同意向代理機構報銷 所有差旅費和其他自付費用,包括合理的費用、費用和律師費支出,總額不超過 80,000 美元。
我們和投資者 目前都無法估計配售代理人將獲得的補償金額。
S-10
法律事務
除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定,否則根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由Conyers Dill & Pearman轉移。 與美國聯邦法律和紐約州法律有關的某些其他法律事務將由King & Wood Mallesons代為我們處理。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由天元律師事務所代為處理。在開曼羣島法律管轄的事項上,金杜律師事務所可以信賴 康德明律師事務所,在 受中國法律管轄的事項上,金杜律師事務所可以信賴天元律師事務所。
如果法律顧問將與根據本招股説明書發行 有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人,則將在與任何此類發行相關的適用的 招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。
專家們
公司 截至2021年6月30日的合併財務報表以及截至2021年6月30日的每兩年期間,參照截至2021年6月30日的20-F表年度 報告納入本招股説明書的合併財務報表,是根據獨立的 註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC作為會計和會計專家授權提交的報告而編制的審計。
本招股説明書中納入的公司 截至2019年6月30日止年度的合併財務報表 截至2019年6月30日止年度的合併財務報表 是根據獨立的 註冊會計師事務所塞耶·奧尼爾有限責任公司根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而編制的。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息,納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務 狀況的重要信息,而不必重複本 招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,之後我們向 提交的信息美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書中,我們將以下所列文件中包含的 信息以及我們未來根據《交易法》第13(a)、13(c)或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息除外,“提供” 給美國證券交易委員會的信息在發行終止之前未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書 (除非下文另有説明)適用的招股説明書補充文件中描述的證券:
● | 公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的 20-F表年度報告; | |
● | 公司於2022年9月19日、2022年9月 14日、2022年8月 17、2022年8月 15、2022年8月 15、2022年8月 3、2022年7月 27、2022年6月 28、2022年6月 15、2022年6月 6、5月 17日向美國證券交易委員會提交的 報告 2022年,2022年5月 10日,2022年4月 12日,2022年3月 9日,2022年3月 4日,2022年1月 21日,2021年12月 23日和2021年11月 3日。 | |
● | 根據《交易法》第 12 (b) 條於 2021 年 4 月 30 日提交的 8-A12B 表格上的 註冊聲明中包含的 E-Home 普通股的描述,包括此後為更新此類描述而提交的任何修正案 或報告 |
我們還以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止發行 證券之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的任何未來年度 報告,以及在此期間我們向美國證券交易委員會 提交的外國私人發行人未來在表格6-K上提交的任何報告,這些報告確定為以引用方式納入本招股説明書。
S-11
我們在本招股説明書 之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新 ,並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件,以確定本 招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入,否則 本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。
根據口頭或書面要求,我們將免費向本招股説明書的受益人(包括任何受益人 所有者)提供本招股説明書 中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外,除非文件表明其證物之一已納入文件本身 )。此類請求應發送至:易家居服務控股有限公司,地址:中華人民共和國福州市鼓樓區楊橋路東白 中心東座18樓,350001,電話號碼為+86-591-87590668。
在這裏你可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的 的一部分,該聲明註冊了E-Home可能發行和出售的證券。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分,不包含註冊 聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券 的更多信息,請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件 。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附件 提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件 的副本。根據 交易法,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括20-F表格的年度報告和表格6-K上的外國私人發行人的報告。
美國證券交易委員會維護着一個網站 ,其中包含有關發行人(例如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。網站 的地址是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外,我們網站(www.ej111.com)上的信息不是,也不應被視為 本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入本文檔。
作為外國私人 發行人,根據《交易法》,除其他外,E-Home不受規定委託書的提供和內容的規則的約束, 和E-Home的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條中載列的報告和短期利潤回收條款 的約束。此外,《交易法》不要求E-Home向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表,與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。
S-12
本招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,易居家居服務控股有限公司不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售 這些證券的提議,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
招股説明書 | 待完成,日期為 2022 年 6 月 21 日 |
E-HOME 家居服務控股有限公司
$300,000,000
普通 股
債務 證券
認股證
單位
權利
易居家居服務控股有限公司, 一家開曼羣島豁免的控股公司,其幾乎所有業務都在中國境內,可以不時發行、發行和出售 面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利或單位,不超過 300,000,000美元或以任何其他貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或貨幣表示的等價物更多發行。這些 證券可以在一次或多次發行中以任何組合出售。
在本招股説明書中,除非上下文 另有説明,否則提及的 “E-Home” 是指控股公司易家居服務控股有限公司, 提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “我們的公司” 是指E-Home及其 合併子公司,包括E-Home家居服務控股有限公司(香港)、E-Home家居服務技術有限公司。、 Ltd.、E-Home(平潭)家居服務有限公司、福州邦昌科技有限公司有限公司、福州永恆欣電氣有限公司、福建幸福 怡家家庭服務有限公司、亞興人力資源管理(平潭)有限公司、福州鼓樓佳家樂家庭服務有限公司、 亞星人力資源管理(福州)有限公司、平潭綜合實驗區富茂醫療產業發展有限公司、 Ltd.、莆田優優清潔有限公司和深圳中企實業聯寶電器服務有限公司合為一體。
本 招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式,將在本招股説明書的補編 中描述或以引用方式納入本招股説明書。在投資 之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在證券交易所 或報價系統上上市或報價。
無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間如何,本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的 信息僅在本招股説明書、 或此類招股説明書補充文件(如適用)發佈之日才是準確的。
E-Home的普通股在納斯達克資本市場上市 ,股票代碼為 “EJH”。2022年6月17日, 在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.3209美元。2022年6月17日,根據42,507,745股已發行普通股,非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為1,948萬美元,其中約32,281,745股普通股由非關聯公司持有,納斯達克資本市場於2022年4月22日公佈的普通股每股0.6035美元,這是普通股的最高收盤價納斯達克資本市場在本申報之日前的最近 60 天內的 內。在截至本招股説明書發佈日期(包括本招股説明書發佈日期)的前12個日曆月期間,E-Home家庭服務控股有限公司沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示 發行任何普通股。
E-Home可以通過承保 由一個或多個承銷商管理或共同管理的辛迪加、通過代理人或直接向買方提供證券。 每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配 的一般信息,請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。
投資E-Home的證券涉及 高度的風險。我們敦促您在做出任何投資此類證券的決定之前,仔細考慮本招股説明書第9頁、任何隨附的 招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險因素。
在本次發行中購買證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司 E-Home的證券,而不是E-Home在中國開展實質性業務運營的子公司的證券 。
E-Home不是運營公司,而是 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。由於E-Home沒有自己的業務,我們通過E-Home的子公司,特別是E-Home(平潭)家居 服務有限公司和福州邦昌科技有限公司在香港和中國大陸(也稱為 “中國”,就本招股説明書而言,不包括臺灣 和香港和澳門特別行政區)開展所有業務 。Ltd. 及其各自的中國子公司。有關我們的企業 結構的描述,請參閲第 2 頁開頭的 “公司結構”。
這種結構給 投資者帶來了獨特的風險,您永遠不能直接持有E-Home中國運營實體的股權。特別提醒您 ,我們在中國開展的幾乎所有業務都存在重大的法律和運營風險, 包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化、中國與美國 美國的關係或中國或美國的監管可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和E-Home證券的市場價格產生重大不利影響。此外,中國政府可以對我們的 業務行為進行重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響中國子公司在中國的業務。中國政府最近的聲明 表明,中國政府打算對海外發行人和/或國外 對中國發行人的投資進行更多的監督和更多的控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home 向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致在此註冊的證券的價值顯著下降或變得一文不值。儘管我們認為,根據目前有效的中國法律法規 ,我們的運營結構是合法和允許的,但中國監管機構可能會對法律和 法規的解釋和執行採取不同的立場,不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務和/或 所發行證券的價值發生重大不利變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。有關我們面臨的風險以及該結構導致的產品的詳細討論,請參閲”風險 因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對 我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可以隨時幹預或影響我們的中國子公司的運營, 這可能會導致我們在中國子公司的業務以及在此註冊的證券價值發生重大不利變化 “在第 9 頁上,”風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國 政府最近發表的聲明表明,中國政府打算加強對海外發行和/或外國對 中國發行人的投資的監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home 向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得一文不值” 在第 9 頁和”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 在中國法律、規章和規章的解釋和執行方面存在不確定性” 在第 10 頁上.
中國政府最近啟動了一系列 監管行動,並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明,包括打擊 證券市場非法活動,加強對使用可變權益 實體(“VIE”)結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷 執法的力度。我們認為我們的中國子公司不受這些監管行動或聲明的直接約束,因為我們的中國子公司 沒有進行任何壟斷行為,而且我們在中國子公司的業務不涉及收集用户數據 或牽涉網絡安全。
我們還於 2021 年 10 月解散了 VIE 結構,因為我們中國子公司的業務不涉及任何類型的限制性行業。正如我們的中國法律顧問 天元律師事務所所建議的那樣,如果此類結構將來在中國 失效,我們面臨與先前的 VIE 結構相關的處罰的風險微乎其微。目前,中國沒有現行的規章制度可以對採用VIE結構的中國實體 實施處罰,該結構後來被解散。2021年12月24日,中國證券監督管理委員會(“CSRC”)發佈了《國務院關於境內企業境外發行和上市證券的管理規定》(徵求意見稿 )和《境內企業境外發行和上市證券備案管理辦法》(徵求意見稿 ),為中國國內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則和指導。 《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。 根據證監會官員為記者舉行的問答,中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則 ,通過要求發行人完成註冊 程序,首先關注進行首次公開募股和後續發行的發行人。
正如我們的中國法律顧問天安 元律師事務所進一步建議的那樣,截至本招股説明書發佈之日,中國沒有任何相關法律法規明確要求易家或我們的中國子公司 就此次發行尋求中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府機構的批准, E-Home、我們的開曼羣島控股公司或我們的任何子公司也沒有收到任何詢問通知,中國證監會或任何其他中國政府機構對 的發行發出警告或制裁。但是,由於中華人民共和國 政府的這些聲明和監管行動是新發布的,詳細的官方指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效, 目前尚不確定中國的監管機構將在多長時間內敲定實施措施,以及修改後的或新的法律 和法規將對我們在中國境內子公司的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外匯上市 的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的更多信息,請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險 ” 從第 9 頁開始。
此外,根據《追究外國 公司責任法》(“HFCAA法”),上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了 一份裁決報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共 會計師事務所,因為這些司法管轄區的一個或多個機構採取的立場。 PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的個人註冊會計師事務所。我們的 註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC總部不在中國大陸或香港,在本報告中未將 確定為受PCAOB決定的公司。TPS Thayer, LLC將接受PCAOB的檢查,包括其中國子公司的E-Home的審計 工作文件由TPS Thayer, LLC保存在美國,可供PCAOB查閲 。但是,如果PCAOB確定將來無法對我們的審計師進行全面檢查或調查, 您可能會被剝奪此類檢查的好處,並且這種決定可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道,HFCA法案可能禁止E-Home的證券交易。參見”風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——加強對在美國中國有重要業務 的美國上市公司的監管審查可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。儘管我們的審計師TPS Thayer LLC受到PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,認為PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,美國 國家證券交易所,例如納斯達克,可能決定將E-Home的除名,則HFCAA法案可能會禁止E-Home的證券交易證券。此外,2021年6月22日, 美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈,將修改《HFCA法》,並要求 如果發行人的證券連續兩年而不是三年不受PCAOB 檢查,則美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易” 在第 17 頁。
現金 通過以下方式通過我們的組織轉賬:
● | 我們的 股權結構是直接控股結構,即在美國上市的開曼羣島實體 E-Home控制着E-Home(平潭)家居服務有限公司(“E-Home Pingtan”) 和福州邦昌科技有限公司。有限公司(“福州邦昌”,連同E-Home Pingtan,以下簡稱 “外商獨資企業”)和其他中國運營實體——依照香港法律組建的子公司,其名稱與其開曼羣島母公司(“E-Home HK”)相同。有關更多詳細信息,請參閲第 2 頁上的 “招股説明書 摘要——公司結構”。 |
● | 截至本招股説明書發佈之日 ,E-Home及其任何子公司均未向美國投資者支付股息 或進行分配。由於E-Home的首次公開募股 (“IPO”)於2021年5月結束,E-Home獲得了約2166萬美元的淨收益。2021年12月20日,E-Home向機構投資者 發行了本金為527.5萬美元的無抵押可轉換本票,然後扣除了原始 的發行折扣、投資者的法律和其他交易成本以及配售代理費 (“2021年12月可轉換票據”)。截至2021年12月31日,關於首次公開募股和2021年12月可轉換票據的淨收益,E-Home已通過E-Home HK向E-Home Pingtan轉移了約1131萬美元,並分別向E-Home HK轉移了約470萬澳元。E-Home已將剩餘的大約1,060萬美元存入了自己的賬户 。2022年5月13日,E-Home向同一機構投資者發行了另一張本金為317萬美元的無抵押可轉換本票 ,之後扣除了 原始發行折扣、投資者的法律和其他交易成本以及配售 代理費(“2022年5月可轉換票據”)。2022年5月可轉換票據的淨收益約273萬美元存入E-Home的自有賬户。除了首次公開募股、2021年12月可轉換票據和2022年5月的可轉換票據外,E-Home迄今為止沒有 向投資者籌集資金,也沒有向其子公司轉移任何其他資金。 有關我們截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日止年度的合併財務報表信息,請參閲下文標題為 “以引用方式納入某些信息” 的章節 ,以及納入本招股説明書的2022年5月10日6-K表報告 。 |
● | 在我們的直接控股結構中,中華人民共和國現行法律法規允許將資金從E-Home跨境轉移到其中國 子公司。外國 投資者購買特此發行的E-Home證券的資金可以通過E-Home HK轉移到外商獨資企業 。具體而言,允許E-Home以股東貸款或出資的形式向其中國子公司提供 資金, 前提是滿足中國適用的政府註冊、批准和申報要求 。根據中國法規,E-Home向其中國子公司出資 的能力沒有數量限制。但是,E-Home的中國子公司 只能在 其各自的註冊資本與中國 外國投資綜合管理信息系統中記錄的總投資金額之間的差額範圍內從E-Home HK獲得股東貸款。 |
● | 作為 控股公司,E-Home依靠其 中國運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金需求,包括向股東支付 股息和其他現金分配或支付其 可能產生的任何費用所需的資金。我們的中國子公司分配股息的能力取決於其 的可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向各自的股東支付股息 。此外,我們的每家中國 子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤(如有)來為法定儲備金提供資金,直到該儲備金達到其註冊資本的50%。 這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外,如果我們的任何中國 子公司將來代表自己承擔債務,則管理這類 債務的工具可能會限制其向E-Home支付股息的能力。如果E-Home打算分配 股息,中國子公司將根據中國和香港的法律法規通過E-Home HK向E-Home轉移資金,並且無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者,股息都將根據其各自持股比例從E-Home向其股東分配 。 但是,如果我們的中國大陸或香港子公司有現金, 無法保證中國政府不會幹預,也不會對E-Home或E-Home的子公司轉移現金的能力施加限制或限制 。因此,這些 資金可能無法用於在中國或香港 香港以外的運營或其他用途。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和在 之後的任何未來收益,用於我們在中國的業務發展和增長。截至本 招股説明書發佈之日,E-Home的所有子公司均未向E-Home或投資者支付任何股息,也未向E-Home或投資者進行任何轉讓 或分配。我們預計E-Home不會在 可預見的將來派發股息。 參見下文第8頁招股説明書摘要中題為 “通過我們的組織轉移現金 -對我們從中國大陸和香港轉移現金的能力的限制” 的章節,以及 “風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權 。中國政府可以隨時幹預或影響我們的中國 子公司的運營,這可能會導致我們在中國子公司的業務以及在此註冊 的證券價值發生重大不利變化”,見第9頁。 |
目前,除了遵守適用的 中華人民共和國法律法規外,我們沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。 參見下文第 8 頁招股説明書摘要中標題為 “通過我們的組織轉移現金——對我們從中國大陸 中國大陸和香港轉移現金的能力的限制” 的章節。
我們敦促您在做出任何投資我們的證券的決定之前,仔細考慮本招股説明書第9頁、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書、 以及以引用方式納入本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作 招股説明書中的 風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪
本招股説明書的 日期為 2022年
目錄
關於這份招股説明書 | ii |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 9 |
前瞻性陳述 | 19 |
所得款項的使用 | 19 |
資本化和負債 | 20 |
股本描述 | 20 |
債務證券的描述 | 20 |
認股權證的描述 | 29 |
權利的描述 | 30 |
單位描述 | 31 |
税收 | 32 |
分配計劃 | 32 |
發行和分發費用 | 34 |
法律事務 | 35 |
專家們 | 35 |
賠償 | 35 |
強制執行民事責任 | 36 |
以引用方式納入某些信息 | 37 |
在這裏你可以找到更多信息 | 37 |
i
關於 這份招股説明書
本 招股説明書是E-Home使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下,E-Home可以通過一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券,總金額不超過3億美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。
本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次E-Home發行證券時, 都會向您提供本招股説明書的補充,其中將描述其所發行證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的 招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件,包括與本次發行有關的所有實質性 信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件,以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他 信息。
您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息,則您不應依賴這些信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息,我們不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券出售時間如何,本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的, 。本招股説明書不是 出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。
您 不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期 都是準確的,也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的 。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。
ii
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。 它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資E-Home根據本協議提供的證券 之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的第 節中規定的事項以及此處以引用方式納入 的財務報表和相關附註和其他信息,包括但不限於我們的20-F表年度報告和其他定期報告。
公司 概述
作為一家自己沒有實質業務 的控股公司,E-Home通過香港和中國大陸的子公司開展業務,包括易居家居服務控股 有限公司(香港)、易居家居服務技術有限公司、E-Home(平潭)家居服務有限公司、福州邦昌科技 有限公司。有限公司、福州永恆欣電氣有限公司、福建幸福怡家家庭服務有限公司、亞星人力資源管理(平潭) 有限公司、福州鼓樓佳家樂家庭服務有限公司、亞星人力資源管理(福州)有限公司、平潭綜合 實驗區富茂醫療產業發展有限公司有限公司、莆田優優清潔有限公司和深圳中資 工業聯寶電器服務有限公司。
E-Home的運營子公司通過其公司網站和微信平臺 “ehome快服” 在中國21個省 提供 綜合家居服務。目前,這些服務主要包括家用電器服務、家政服務和老年人護理服務。對於 家用電器服務,E-Home的中國運營子公司與個人和服務商店合作,提供 技術人員來提供現場服務。他們目前與大約2387名在中國提供這些服務的個人和服務商店 建立了合作伙伴關係。在客房服務方面,這些運營子公司主要與作為獨立承包商的個人服務 提供商合作。E-Home的中國運營子公司目前有2,900多名清潔工 和保姆提供家政服務。他們的在線平臺整合了這些線下服務提供商,這有助於他們 獲得更大的客户羣,併為公司的客户提供專業可靠的一站式家居服務。E-Home 的 中國運營子公司也成立並正在積極推廣養老服務。我們計劃進一步擴大我們的業務 ,以包括智能社區服務以及智能家居輔助商品的銷售。我們目前有大約 523 名員工 來支持我們在中國的業務。
E-Home 於2018年9月24日根據開曼羣島法律作為豁免有限責任公司註冊成立,作為其子公司在中國的業務的控股公司。2018年10月16日,E-Home在香港成立了全資子公司 ,即易家居服務控股有限公司(其名稱與開曼羣島母公司的名稱相同), 持有易居家居服務技術有限公司(“E-Home WFOE”)的所有股權。E-Home 外商獨資企業於 2018 年 12 月 5 日在中國成立 。為了推出移動應用和從事增值電信業務,E-Home 外商獨資企業與當時的兩家VIE簽訂了合同安排,即平潭綜合實驗區E家居服務有限公司(“E-Home Pingtan”)和邦昌科技股份有限公司。有限公司(“福州邦昌”),分別於2014年4月1日和2007年3月15日根據中華人民共和國法律成立 。
2021 年 10 月,E-Home 董事會決定不從事增值電信業務,因此解散 VIE 結構。2021年10月18日,易居外商獨資企業與易家平潭和福州 邦昌各自及其各自的股東簽訂了股權轉讓協議,根據該協議,E-Home外商獨資企業行使了期權,從各自的股東手中收購了易家平潭和福州邦昌的全部股權 。福州 邦昌股東向易家外商獨資企業的股權轉讓已於2021年10月18日完成,E-Home Pingtan股東向E-Home 外商獨資企業的股權轉讓已於2021年10月27日完成。結果,VIE結構解散,E-Home平潭和福州邦昌 現在都是E-Home的全資子公司。針對上述股權轉讓,平潭綜合實驗區E 家居服務有限公司更名為易居(平潭)家居服務有限公司。
1
企業 結構
E-Home不是中國的運營公司 ,而是開曼羣島的控股公司。我們主要通過我們的中國和香港子公司在中國開展業務。本招股説明書中發行的證券的投資者 不是購買我們在中國的運營子公司的股權,而是 購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
下面的 圖表顯示了我們當前的公司結構:
這種結構給投資者帶來了獨特的風險,您永遠不能 直接持有E-Home中國運營實體的股權。特別提醒您,我們在中國的幾乎所有業務運營都存在重大 法律和運營風險,包括中國政府的法律、 政治和經濟政策的變化、中美關係或中國或美國 法規的變化,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和E-Home 證券的市場價格產生重大不利影響。此外,中國政府可以對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權,並可以 隨時幹預或影響中國子公司在中國的業務。中國政府最近的聲明表明, 打算對在中國發行人進行的海外發行和/或外國投資進行更多的監督和控制。 中國政府的任何此類行動都可能對開曼羣島控股 公司的權利狀況造成不確定性,並可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續發行證券的能力 ,並導致在此登記的證券的價值大幅下降或變得毫無價值。儘管我們認為,根據中國現行法律法規,我們目前的 運營結構是合法和允許的,但中國監管機構 可能會對法律法規的解釋和執行採取不同的立場,禁止我們的控股公司結構, 這可能會導致我們的運營和/或E-Home所發行證券的價值發生重大不利變化, 包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或者變得一文不值。有關我們面臨的 風險以及該結構導致的產品的詳細討論,請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可隨時幹預或影響我們的中國子公司的運營,這可能會導致我們在中國 子公司的業務以及在此登記的證券的價值發生重大不利變化”,第9頁,“風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府最近的聲明表明,中國政府打算對海外和/或外國投資的發行進行更多監督和更多的 控制總部設在中國的發行人。中國政府 的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續發行其證券的能力,並導致 在此註冊的證券的價值大幅下降或變得毫無價值”(第9頁)和第10頁的 “風險因素 ——與在中國經商相關的風險——中國法律、規章和法規的解釋和執行 存在不確定性”。
中國政府最近啟動了一系列 監管行動,並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明,包括打擊 證券市場的非法活動,加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管, 採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。我們認為 我們的中國子公司不受這些監管行動或聲明的直接約束,因為我們的中國子公司沒有進行任何壟斷行為,而且我們在中國子公司的業務不涉及收集用户數據或牽涉網絡安全。
我們還於 2021 年 10 月解散了 VIE 結構,因為我們中國子公司的業務不涉及任何類型的限制性行業。正如我們的中國法律顧問 天元律師事務所所建議的那樣,如果此類結構將來在中國 失效,我們面臨與先前的 VIE 結構相關的處罰的風險微乎其微。目前,中國沒有現行的規章制度可以對採用VIE結構的中國實體 實施處罰,該結構後來被解散。2021年12月24日,中國證監會發布了《 國務院關於境內企業境外發行和上市證券的管理規定(徵求意見稿)和《境內企業境外發行和上市證券備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿),為中國境內企業在境外直接和間接發行證券提供了原則 和指導方針。《管理規定》 和《辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。根據證監會官員為記者舉行的問答 ,中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則,通過要求發行人完成註冊程序,首先將重點放在進行首次公開募股和後續發行的 發行人身上。
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正如我們的中國法律顧問天安 元律師事務所進一步建議的那樣,截至本招股説明書發佈之日,中國沒有任何相關法律法規明確要求易家或我們的中國子公司 就此次發行尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准,E-Home、開曼羣島控股 公司或我們的任何子公司也沒有收到任何有關此次發行的查詢、通知、警告或制裁中國證監會或任何其他 中華人民共和國政府機構。但是,由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的,詳細的 官方指南和相關實施細則尚未發佈或生效,因此尚不確定中國的監管機構 將在多長時間內敲定實施措施,以及修改後的或新的法律法規將對我們在中國境內子公司的日常業務 業務、我們接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的影響。有關在中國開展業務的各種風險的更多 信息,請參閲”風險因素——與在 中國做生意相關的風險” 從第 9 頁開始。
企業 信息
我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國 福州市 350001 倉山區羅洲鎮杜園路 14 號海西百悦鎮 14 號樓 9 樓。我們行政辦公室的電話號碼是 +86-591-87590668。
E-Home 的 註冊辦事處位於哈尼斯信託(開曼)有限公司,位於開曼羣島大教堂街103號海港廣場4樓,郵政信箱10240,Grand Cayman KY1-1002。E-Home在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.,位於 紐約州紐約市東42街122號18樓10168號。
我們的 網站可以在 www.ej111.com 上找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書 補充文件或此處以引用方式納入的任何信息中。您不應將我們網站上的信息視為 本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或此處以引用方式納入的任何信息的一部分。
風險 因素摘要
在就E-Home 在本協議下發行的證券做出投資決定之前,您應該考慮和理解許多風險。在決定是否投資證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,特別是,應評估 標題為 “風險因素” 的部分中列出的具體因素。 這些風險包括但不限於:
● | 根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的建議,截至本招股説明書發佈之日的 ,我們認為,根據中國現行法律 和法規,E-Home 向外國投資者發行證券不需要獲得中國證券監督管理委員會 (“中國證監會”)或任何其他中國監管機構的任何批准或事先許可。截至本招股説明書發佈之日,中國證監會、 中國網絡安全管理局(“CAC”)或任何其他中國監管機構均未向E-Home 及其任何子公司通報E-Home在本次發行之前應獲得的任何要求、 批准或許可。E-Home 及其任何子公司均未獲得中國證監會或 任何其他中國監管機構的批准或許可,E-Home 根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件可能進行的發行。但是,在海外證券發行和 其他資本市場活動相關監管要求的制定、解釋 和實施方面,依賴我們的中國法律顧問的意見仍然存在很大的不確定性 。中國監管機構,包括中國證監會或 CAC,可能無法得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果我們沒有獲得或維持 的批准,或者我們無意中得出結論,認為不需要此類批准,但 中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得 的批准才能進行本次發行,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構隨後頒佈 任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會 或其他政府機構本次發行獲得批准,我們可能無法繼續進行此 發行,面臨中國證監會的不利行動或制裁或其他中國監管機構。 在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們的中國 運營子公司在中國的業務處以罰款和處罰,限制其在中國的運營權限, 推遲或限制將本次發行的收益匯回中國,或採取 其他可能對我們的業務、財務狀況、 E-Home證券價值以及E-Home的發行能力產生重大不利影響的行動或者繼續 向投資者提供證券或導致此類證券在 中大幅下跌價值或變得一文不值。中國法律制度產生的風險包括風險 和執法方面的不確定性,中國的規章制度 可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,無法保證 將來我們不會受到此類要求、批准或許可的約束。 有關更多信息,請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 —我們的業務受到 隱私和數據保護方面複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全 審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規 和指導方針,可能會帶來鉅額的 支出,並可能對我們的業務產生重大影響”,以及第 12 頁上的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 — 可能需要中國證監會或其他中國監管機構 機構的批准與我們的海外籌資活動有關,包括 但不限於此根據中國法律發行”,第 14 頁。 |
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● | 在中國開展幾乎所有業務 存在重大的法律和運營風險,包括中國政府法律、政治和經濟政策 的變化、中美關係或中國 或美國的法規,可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和E-Home註冊證券的價值產生重大不利影響。 任何此類變化都可能很快發生,很少有人通知,因此 可能會嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續提供 其證券的能力,並可能導致E-Home的證券價值大幅下降或變得一文不值。 中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動,例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和採取的監管行動 以及任何其他未來的法律法規,都可能要求我們承擔鉅額開支, 可能會對我們的中國運營子公司在中國開展業務或接受外國投資的能力產生重大影響。有關更多信息,請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——中美法規或中美關係 的變化可能會對我們的業務、經營業績、 我們籌集資金的能力和所發行證券的價值產生不利影響。任何此類變更 都可能很快發生,幾乎不另行通知” 第 10 頁和 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 — 我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的 法律和法規的約束。遵守中國新的 《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、 以及中國政府將來頒佈的其他法律、法規和指導方針 可能會帶來鉅額開支,並可能對我們的業務產生重大影響” ,第 12 頁。 |
● | 加強監管審查,重點關注在中國有重要業務 的美國上市公司,這可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性。 近年來,作為美國監管部門越來越關注獲取 審計信息的一部分,美國於2020年12月頒佈了HFCA法案。此外, 2021 年 6 月 22 日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈,將修訂 HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 PCAOB檢查。儘管以引用方式納入本招股説明書的審計報告 是由我們的美國 審計師TPS Thayer LLC編制的,他們將接受PCAOB的檢查,但無法保證未來的審計 報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師編寫,因此 未來投資者可能被剝奪此類檢查的機會,這可能會導致限制或 的限制我們進入美國資本市場的機會。此外,根據《HFCA法》或《加速控股外國公司責任法》(如果頒佈),E-Home 證券的交易可能會被禁止,前提是美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作由審計師執行 ,認為PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此 美國國家證券交易所,例如納斯達克,可能決定將普通 股票退市。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了裁決報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港(中華人民共和國特別行政 地區和附屬地香港)的完全註冊的 公共會計師事務所,原因是此類司法管轄區的一個或多個當局 採取的立場。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊 公共會計師事務所。我們的註冊公共 會計師事務所TPS Thayer, LLC總部不在中國大陸 或香港,在本報告中未被確定為受PCAOB決定 約束的公司。TPS Thayer, LLC將接受PCAOB的檢查, E-Home(包括其中國子公司)的審計工作文件由TPS Thayer, LLC保留在美國 州,可供PCAOB查閲。但是,如果PCAOB確定 將來無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,您可能會被剝奪 檢查的好處,這種決定可能會導致限制或限制 我們進入美國資本市場的機會,HFCA法案可能禁止E-Home的證券交易 。有關更多信息,請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 — 加強監管審查,重點關注在美國中國有重要業務 的美國上市公司,這可能會增加我們的業務運營、股價和 聲譽的不確定性。儘管我們的審計師TPS Thayer LLC需要接受PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的,認為PCAOB無法檢查或 進行徹底調查,因此, 納斯達克等美國國家證券交易所可能決定將E-Home除名,則HFCAA法案可能會禁止E-Home證券的交易房屋的證券。此外,2021年6月22日, 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》, 如果頒佈,該法案將修改《HFCA法》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查 。” 第17頁。 |
● | 中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多的 控制權, 這可能會導致我們的業務及其註冊的E-Home 證券的價值發生重大不利變化。中國政府為加強對海外發行和/或外國投資於中國的 發行人進行更多監督 和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關更多信息,請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督 和自由裁量權。中國政府可以隨時幹預或 影響我們的中國子公司的運營,這可能導致我們在中國子公司的業務以及在此註冊的證券 的價值發生重大 的不利變化”(見第 9 頁)和 “風險因素——與 在中國經商相關的風險——中國政府最近的聲明表明 有意對在海外進行的發行進行更多的監督和更多的控制外國 對中國發行人的投資。中國政府的任何此類行動都可能顯著 限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續提供其證券 的能力,並導致在此註冊的證券的價值顯著 下降或變得一文不值”,見第9頁。 |
● | 在中華人民共和國法律、規章和規章的解釋和執行方面存在不確定性。 有關更多信息,請參閲第 10 頁上的 “風險因素 — 與在中國經營 業務相關的風險 — 中國法律、規章和規章的解釋和 的執行存在不確定性”。 |
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● | 您 在保護您的利益和行使您作為股東 的權利方面可能會遇到困難,因為我們幾乎所有的業務都是通過E-Home的中國 子公司在中國開展的,而且我們的大多數高級管理人員和董事都居住在美國境外。 |
● | 普通股的 交易價格一直並且可能會繼續保持高度波動, 這可能會給普通股持有人造成重大損失。 |
● | 由於 我們預計在可預見的將來不會派發股息,因此您必須依靠股票的價格上漲 來獲得投資回報。 |
● | 由於E-Home是根據開曼羣島法律註冊成立的,您 在保護自己的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利 的能力可能會受到限制。 |
● | 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的規定,E-Home 是外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。 |
● | 作為 外國私人發行人,E-Home被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司 治理標準的豁免。這可能會減少對E-Home證券持有人的保護 。 |
監管 權限和發展
經營我們業務的權限
我們的中國法律顧問天安 元律師事務所告知我們,根據中國的相關法律法規,截至本招股説明書發佈之日,中華人民共和國商務部頒佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)( “2021年負面清單”)中均未對我們的中國子公司的 業務作出規定(“MOFCOM”) 和中華人民共和國國家發展和改革委員會,於2022年1月1日生效。因此, 我們的中國子公司能夠不受中國外國投資法 和法規的限制來開展業務。
目前, 除了常規營業執照外,我們的中國子公司均無需獲得額外的執照或許可才能開展業務。 我們的每家中國子公司都必須從國家市場總局 法規的當地分支機構獲得常規營業執照。我們的每家中國子公司均已獲得各自業務範圍的有效營業執照,任何此類許可證的申請 均未被拒絕。
截至本招股説明書發佈之日 ,E-Home及其中國子公司不受中國證券 監管委員會(“CSRC”)、中國網絡空間管理局(“CAC”)或 必須批准其中國子公司運營的任何其他實體的許可要求。
向外國投資者發行證券的權限
截至本招股説明書發佈之日 ,E-Home及其中國子公司無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行 證券,也沒有獲得或被任何中國當局拒絕的此類許可。
中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》(即《意見》),於 2021 年 7 月 6 日向 公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的監管,並需要加強對中國公司海外上市的監督。根據中國現行法律法規,正如我們的中國法律顧問天安 元律師事務所建議的那樣,我們認為E-Home及其子公司無需獲得任何中國當局的批准即可向外國投資者發行 和發行證券,並且我們沒有收到中國證監會、CAC或任何機構就普通股在納斯達克上市 和交易的任何詢問、通知、警告或制裁其他中國當局。但是,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他 資本市場活動相關的監管要求方面,仍然存在不確定性 。我們將繼續密切關注中國有關海外上市所需的 中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。
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2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行證券上市的管理規定(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外 證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)(“辦法”)。《管理規定》 和《辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。《辦法》規定了國內公司向中國證監會登記其在國外的首次公開募股和後續發行的備案程序。 要求發行人在此類發行結束後的3個工作日內向中國證監會提交後續發行。
雖然 尚不確定《管理規定》和《辦法》何時生效或是否將按提議生效,但我們的中國法律顧問天元律師事務所建議我們,根據截至本招股説明書發佈之日起生效的中國現行法律法規,如果此類結構 將來在中國失效,我們可能會面臨與先前的 VIE 結構相關的處罰是最小的。目前,中國沒有現行規章制度可以對採用VIE結構(後來解散)的中國實體實施處罰 。根據證監會官員此後為記者舉行的問答 ,中國證監會將堅持法律不可追溯適用原則,通過要求發行人完成註冊程序,首先關注進行首次公開募股和後續發行的發行人。其他發行人將獲得足夠的 過渡期。中國證監會官員還指出,《管理規定和辦法》草案所考慮的監管體系 對首次公開募股和後續發行進行了區分,以考慮到海外資本市場的快速高效特徵 ,並減少國內公司對海外融資活動的影響。如果《管理規定》和《辦法》以目前的形式頒佈 ,我們預計將在規定的過渡期內,通過我們的外商獨資企業向中國證監會提交必要的註冊申報,要求E-Home在納斯達克上市 ,如果此次發行是在行政 條款和措施生效之後進行的。
此外,根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的建議,E-Home或其任何子公司在E-Home向外國投資者發行 證券或在納斯達克進行普通股交易時均無需獲得中國證監會、CAC或任何其他政府機構的 許可或批准。對於E-Home 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能進行的發行,E-Home及其任何子公司均未獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或許可,或 被拒絕。但是,在制定、解釋和實施與海外 證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面,依賴我們的中國法律顧問的意見仍然存在固有的不確定性。包括中國證監會或CAC在內的中國監管機構可能無法得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
如果 我們無意中得出結論,認為不需要此類批准,但中國證監會或其他中國監管機構隨後確定 我們需要獲得本次發行的批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構隨後頒佈了任何解釋 或實施了要求我們獲得中國證監會或其他政府批准的規則,則E-Home可能無法繼續進行此次發行本次發行,並可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何 此類事件中,這些監管機構可能會限制我們在中國的業務或對其處以罰款和處罰,或採取其他 可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及E-Home 向投資者提供或繼續向投資者提供證券或導致此類證券價值大幅下跌或變得毫無價值的能力產生重大不利影響的行動。 此外,如果中國證監會、CAC 或其他監管機構隨後頒佈新規定,要求我們獲得他們對 任何產品的批准,我們無法向您保證我們可以及時獲得批准、授權或完成所需程序或其他 要求,或者在制定程序時獲得對必要要求的豁免,以便 獲得此類豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對所發行證券的價值產生重大的不利影響 。
網絡安全 審查
根據我們 中國法律顧問天元律師事務所的建議,並根據他們對2021年7月發佈徵求 評論並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的解釋,E-Home或其任何中國子公司無需向CAC申請 網絡安全審查,因為E-Home的普通股是在經修訂的 網絡安全審查措施生效日期之前在納斯達克上市的 2022年2月15日以及 “在線平臺運營商的個人信息 的要求超過一百萬的用户 打算在國外上市必須向CAC 網絡安全審查辦公室申請 “網絡安全審查” 修訂版第7條中規定的 “網絡安全審查” 不應適用於E-Home 或其任何子公司。此外,根據CAC於2021年11月14日發佈徵求意見的《網絡數據安全條例》草案,我們認為E-Home或其任何子公司均不構成在線平臺運營商 。但是, 修訂後的《網絡安全審查辦法》的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證 CAC 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
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2021 年 7 月 10 日,中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法》(修訂稿徵求公眾意見), 提議授權 CAC 對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查。 修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過一百萬用户個人信息 的在線平臺運營商,前提是這些運營商打算在國外上市其證券。修訂後的網絡安全審查措施 於 2022 年 2 月 15 日生效。根據修訂後的《網絡安全審查措施》,需要接受網絡安全 審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體的範圍將擴大到包括購買網絡產品和服務的所有關鍵信息 基礎設施運營商以及所有開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理活動的數據處理器。此類審查將側重於核心數據、重要數據或大量 個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口到中國的潛在風險,或者關鍵信息基礎設施 在中國境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。根據我們的中國法律顧問田元律師事務所的建議,我們認為,修訂後的《網絡安全審查辦法》中對持有在外國上市的超過一百萬用户的個人信息的在線平臺 運營商的網絡安全審查要求不適用於E-Home 或其任何子公司,因為在該措施生效之前,E-Home已成為一家在美國上市的上市公司。 但是,修訂後的網絡安全審查辦法的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法 向您保證 CAC 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
此外,2021 年 11 月 14 日,CAC 發佈了《網絡數據安全條例》(徵求公眾意見稿),並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾 意見。《網絡數據安全條例》草案為如何實施《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》等立法下的 一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循的原則是,國家將根據數據分類 和多級保護計劃進行監管。我們認為,根據擬議的網絡數據安全條例草案,E-Home或其任何子公司均不構成在線平臺運營商 ,該法規定義為提供信息發佈、 社交網絡、在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺。我們的中國子公司只能通過微信平臺訪問某些客户 ,但他們本身都不是在線平臺運營商,也不需要獲得ICP 許可證才能開展業務。但是,由於預計網絡安全法律法規的實施將得到加強, 無法保證《網絡安全審查辦法》不會得到進一步修訂,也無法保證 不會頒佈其他法律或法規,使我們或我們的任何中國子公司接受網絡安全審查或其他合規要求。在這種情況下,我們在滿足此類強化監管要求方面可能會面臨 挑戰。有關更多信息,請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。 遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他 法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額開支,並可能對我們的業務產生重大影響”,見第 12 頁。
通過我們的組織轉移 現金
Holding 公司結構
我們的 股權結構是直接控股結構,即在美國上市的開曼羣島實體E-Home通過E-Home HK控制E-Home 和福州邦昌以及其他中國運營實體。參見”招股説明書摘要—公司結構” 上面第 2 頁的 瞭解更多詳情。
控股公司與其子公司之間的現金 和其他資產轉移
由於E-Home於2021年5月完成首次公開募股,E-Home獲得了約2166萬美元的淨收益。2021年12月20日, E-Home向機構投資者發行了本金為527.5萬美元的可轉換票據,之後扣除了最初發行的 折扣、投資者的法律和其他交易成本以及配售代理費用。截至2021年12月31日,關於首次公開募股和可轉換票據的淨收益,E-Home已通過E-Home HK向平潭億居轉賬約1131萬美元,並分別向香港易居匯款約470萬美元;E-Home已將剩餘的約1,060萬美元存放在自己的 賬户中。
除首次公開募股和可轉換票據外 ,E-Home迄今尚未向投資者籌集資金,也沒有向其 子公司轉移任何其他資金。有關 截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度合併財務報表以及納入本招股説明書的6-K表報告的信息,請參閲下文標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分。
作為控股公司的E-Home 可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配,以滿足E-Home的現金 和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配或償付 可能產生的任何費用和其他義務所需的資金。迄今為止,我們的中國子公司 尚未向位於中國大陸以外的子公司,即香港易家居或開曼羣島控股公司E-Home進行任何股息或其他分配。
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在我們的直接控股結構中,根據中國現行法律和 法規,允許將資金從E-Home跨境轉移到其中國子公司。外國投資者購買特此發行的E-Home證券的資金 可以通過E-Home HK匯至我們在中國的子公司。具體而言,允許E-Home以股東貸款或出資的形式向其中國子公司 提供資金,前提是滿足中國適用的政府註冊、批准和 申報要求。根據中國法規,E-Home向其中國子公司 出資的能力沒有數量限制。但是,中國子公司只能從E-Home HK獲得股東貸款,但不得超過其各自的註冊資本與中國外商投資綜合管理 信息系統中記錄的總投資金額之間的差額 。
對美國投資者的股息 和其他分配以及税收後果
截至本招股説明書發佈之日 ,E-Home及其任何子公司均未向美國投資者支付股息或進行分配。 我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和本次發行後的任何未來收益,用於我們在中國的業務發展和增長 。我們預計在可預見的將來不會派發股息。
主題 根據 被動外國投資公司的規定,根據美國聯邦所得税原則,我們向投資者進行的與E-Home的 證券相關的任何分配總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息納税,但前提是從 我們的當前或累計收益和利潤中支付。
《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,除非根據中華人民共和國中央政府 與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少,否則中國公司向非中國居民企業支付的股息 將適用10%的預扣税。根據中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議 ,中國企業向香港企業支付股息 的預扣税率可以從10%的標準税率降至5%。但是,如果相關税務機關 確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇,則相關税務機關 將來可能會調整優惠的預扣税。因此,無法保證降低的5%預扣税率 適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。該預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。
對我們從中國大陸和香港轉出 現金的能力的限制
我們的 中國子公司分配股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的 中國子公司僅從根據 中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向各自的股東支付股息。此外,根據中國法律,我們的每家中國子公司每年必須撥出至少 10% 的税後利潤(如果有)來為某些法定儲備資金提供資金,直到此類儲備金達到其註冊 資本的50%。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的任何中國子公司將來 代表自己承擔債務,則管理此類債務的工具可能會限制其向E-Home支付股息的能力。
為了解決持續的資本外流和 人民幣兑美元在2016年第四季度貶值的問題,中國人民銀行和國家外匯管理局(SAFE)在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施,包括對總部位於中國的公司匯出外幣進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序 。 中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的中國子公司的股息和其他分配將來 可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣 以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此,我們在完成必要的管理程序 時可能會遇到困難,這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息(如果有)的外幣。此外,如果現金 存放在我們的中國大陸或香港子公司,則無法保證中國政府不會幹預或限制 E-Home 或 E-Home 的子公司在我們組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力, 這可能導致無法或禁止為我們的業務提供資金或在中國大陸 中國和香港以外地區進行轉賬或分配以用於其他用途。
目前,除了遵守適用的 中華人民共和國法律法規外,我們沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。
有關更多信息,請參閲風險因素——與在中國做生意相關的風險 ——中國政府對我們 業務的行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可以隨時幹預或影響我們的中國子公司的運營,這可能導致 我們在中國子公司的業務以及在此登記的證券價值發生重大不利變化” (第9頁)和 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們禁止向我們的中國提供 額外的資本出資或貸款子公司”,第 16 頁。
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風險 因素
對E-Home證券的投資涉及高度的風險。我們在競爭激烈的環境中運營,其中 有許多因素會影響我們的業務、財務狀況或經營業績,也可能導致所發行證券的價值 下降。這些因素中有許多是我們無法控制的,因此很難預測。在 做出投資E-Home證券的決定之前,您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的 章節中討論的風險因素,以及任何適用的 招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素,並以引用方式納入本招股説明書或任何免費書面招股説明書中, 以及所有內容本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險 或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生, 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,E-Home證券的交易價格 可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
以下 披露旨在強調、更新或補充公司先前在 公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。
與在中國做生意相關的風險
中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權。中國政府可以隨時幹預 或影響我們的中國子公司的運營,這可能會導致我們中國子公司的 業務以及特此發行的證券的價值發生重大不利變化。
實際上,我們的所有業務都由我們的中國子公司在中國進行 ,我們所有的收入都來自中國。因此,我們的財務狀況和 業務業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長 率以及外匯控制和資源分配。中華人民共和國政府已採取各種措施來鼓勵經濟 增長和指導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但也可能對我們產生負面 影響。我們的財務狀況和經營業績以及特此發行的證券的價值可能會受到重大 並受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變更的不利影響。此外, 無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或外國投資者轉移或分配 現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國大陸和香港以外進行轉移或分配 ,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國政府最近發表的 聲明表明,中國政府打算對海外發行和/或 對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙 E-Home向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府最近發佈了新的政策,對教育和互聯網 行業等某些行業產生了重大影響,我們不能排除它將來發布有關我們行業 的法規或政策的可能性,這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明, 打算加強政府對在中國有重要業務、 將在國外市場進行發行的公司以及外國對像我們這樣的中國發行人的投資的監督和控制。 中國政府一旦採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙E-Home向投資者發行或繼續提供其證券 的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
2021 年 7 月,中國政府為總部設在中國的公司在中國境外籌集資金提供了新的指導,包括通過 VIE 的 安排。鑑於這些事態發展,美國證券交易委員會對尋求 在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。儘管我們最近解散了VIE結構,因為我們幾乎所有的業務都設在中國,但未來任何限制在中國開展廣泛業務的公司的籌資或其他活動的中國、美國或其他規章制度都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境 惡化,或者如果中美 或其他政府的關係惡化,中國政府可能會幹預我們在中國的業務和業務,以及所發行證券的 價值,也可能受到不利影響。
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中美法規或中美關係的變化 可能會對我們的業務、經營 業績、籌集資金的能力和所發行證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生, 幾乎不另行通知。
美國政府,包括美國證券交易委員會,已經發表聲明並採取了某些行動,這些聲明和行動導致了美國和國際 關係的變化,並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會發布的聲明主要針對在中國開展重要業務的公司,例如我們。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會主席加里·根斯勒發佈了 一份與中國近期發展相關的投資者保護聲明,根據該聲明,主席根斯勒表示,他已要求 美國證券交易委員會工作人員對在中國開展重要業務的公司的申報文件進行有針對性的額外審查。聲明 還涉及了具有VIE結構的公司固有的風險。我們已經解散了VIE結構,在任何行業中, 都不受中國外國所有權的限制。但是,公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的強化審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效籌集資金的能力。
在 對美國證券交易委員會2021年7月30日聲明的迴應中,中國證監會於2021年8月1日宣佈,”[i]我們相信,中國 和美國監管機構應繼續本着相互尊重與合作的原則加強溝通,妥善解決 與在美國上市的中國公司的監管有關的問題,從而形成穩定的政策預期,為市場創建 良性的規則框架。”儘管中國證監會將繼續 “與包括投資者、公司和有關當局在內的不同利益相關者 密切合作,以進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性”, 它強調説,它 “一直對公司選擇根據相關法律法規在國際或國內市場上市 持開放態度。”如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規, 如果美國或中國政府因最近的中美緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制,則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集資金的能力以及所發行證券的價值產生不利影響 。
在中華人民共和國法律、規章和法規的解釋和執行方面存在不確定性。
E-Home 不是一家中國運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,E-Home通過其中國運營子公司,特別是平潭易居和福州 邦昌及其各自的中國子公司開展業務。因此,我們幾乎所有的業務都是在中國進行的, 受中華人民共和國法律、規章和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外國 在中國投資的法律、規章和法規的約束。中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同,先前的法院 裁決可以引用以供參考,但先例價值有限。1979 年,中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的 法律法規體系,管理一般經濟事務。在過去三十年中,立法的總體影響 極大地增強了對中國各種形式外國投資的保護。但是,中國尚未發展出完全整合的法律體系,最近頒佈的法律、規章和規章可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面,也可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。特別是,由於這些 法律、規章和條例,尤其是與互聯網有關的法律、規章和條例相對較新,而且公佈的 決定數量有限且此類決定的不具約束力,而且由於法律、規章和條例在如何執行方面通常賦予相關監管機構 很大的自由裁量權,因此這些法律、規章和規章的解釋和執行涉及不確定性 ,並且可能不一致且不可預測。此外,中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則, 其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈,可能具有追溯效力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才意識到我們違反這些政策和規則的 。中國 的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,從而導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。
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中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管監督。2021 年 7 月 6 日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見 要求:
● | 加強 對數據安全、跨境數據流和機密信息管理的監督, 並修訂相關法規,明確海外上市 中國公司在數據安全和信息安全方面的責任; |
● | 加強對海外上市公司的 監督以及中國公司的海外股權籌資和上市 ;以及 |
● | 中國證券法的域外 適用。 |
由於 《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》最近發佈, 立法或行政法規制定機構將如何應對,以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施方案 和解釋(如果有),以及此類修改或新的法律法規 將對像我們這樣的公司產生的潛在影響,但除其他外,E-Home獲得的能力,存在很大的不確定性通過發行股權 證券進行外部融資海外可能會受到負面影響。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行證券上市的管理規定(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外 證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)(“辦法”)。《管理規定》 和《辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。《辦法》規定了國內公司向中國證監會登記其在國外的首次公開募股和後續發行的備案程序。 要求發行人在此類發行結束後的3個工作日內向中國證監會提交後續發行。
根據證監會官員此後為記者舉行的問答,中國證監會將堅持不可追溯適用法律的原則,通過要求發行人完成註冊 程序,首先關注進行首次公開募股和後續發行的發行人。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出,《管理規定和辦法》草案所考慮的 監管體系區分了首次公開募股和後續發行,以考慮到海外 資本市場的快速高效特徵,減少國內公司對海外融資活動的影響。如果 《管理規定》和《辦法》以目前的形式頒佈,我們預計將在規定的過渡期內向 中國證監會進行必要的註冊登記,以便在規定的過渡期內在納斯達克上市,並在 次發行在《管理規定》和《辦法》生效之後進行此次發行。但是,尚不確定《行政 條文和辦法》何時生效,或者它們是否將按目前的形式生效。
此外,我們的控股公司結構給投資者帶來獨特的風險,您絕不能直接持有我們的中國 運營實體的股權。儘管我們認為根據目前有效的中國法律法規,我們的運營結構是合法和允許的,但中國監管機構可能會在法律法規 的解釋和執行上採取不同的立場,禁止我們的運營結構,這可能會導致我們的業務和/或E-Home所發行的 證券的價值發生重大不利變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
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我們的 業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的 《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和 指導方針可能會帶來鉅額開支,並可能對我們的業務產生重大影響。
中國的監管 機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管提案。中國新的 數據安全法於2021年9月1日生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的, 數據處理活動必須基於 “數據分類和分層保護系統” 進行,並禁止中國境內的 實體未經中國政府事先批准 將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機構。《數據安全法》規定了被認定違反 數據保護義務的實體和個人的法律責任,包括更正令、警告、最高人民幣500萬元的罰款、暫停相關業務、 以及吊銷營業執照或執照。
此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵 信息基礎設施的運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網絡空間管理局和某些其他中國監管機構於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的 網絡安全審查辦法 ,關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和 服務時必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲完成都可能 阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務,並可能導致 處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的許多移動應用程序啟動了網絡安全 審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊 新用户。我們認為,根據2020年6月生效的網絡安全 審查措施,我們不構成關鍵信息基礎設施運營商。
2021 年 7 月 10 日,中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法》(修訂稿徵求公眾意見),其中 提議授權相關政府主管部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各種類型的國家安全,包括技術安全和 信息安全。修訂後的網絡安全審查辦法於2022年2月15日生效。修訂後的網絡安全審查措施將 的網絡安全審查範圍擴大到擁有超過100萬用户個人信息的數據處理運營商,前提是運營商 打算在外國上市其證券。根據修訂後的《網絡安全審查措施》,要求 接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體的範圍將擴大到包括 所有購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商,以及所有從事影響或可能影響國家安全的數據 處理活動的數據處理器。此外,此類審查將側重於核心 數據、重要數據或大量個人信息在上市後被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口到中國, 或關鍵信息基礎設施受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。違反這些措施的 運營商將按照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國 數據安全法》的規定進行處理。正如我們的中國法律顧問天元律師事務所所建議的那樣,我們認為, 修訂後的《網絡安全審查辦法》中對持有在外國公開的超過一百萬用户的個人信息的在線平臺運營商的網絡安全審查要求不適用於我們或我們的任何中國子公司,因為在該措施於2022年2月15日生效之前,我們已成為一家上市公司,股票在納斯達克上市 。但是,修訂後的網絡安全審查措施的解釋和 實施仍存在不確定性,我們無法向您保證 CAC 將得出與我們 中國法律顧問相同的結論。
2021 年 11 月 14 日,CAC 發佈了《網絡數據安全條例》(徵求公眾意見稿),並在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公眾意見 。《網絡數據安全條例》草案為如何實施《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》等立法下的一般法律要求提供了更詳細的指導。 網絡數據安全條例草案遵循的原則是,國家將根據數據分類和多級 保護計劃進行監管。我們認為,根據擬議的 網絡數據安全法規草案,E-Home或其任何子公司均不構成在線平臺運營商,該法規草案定義為提供信息發佈、社交網絡、 在線交易、在線支付和在線音頻/視頻服務的平臺。我們的中國子公司僅通過微信 平臺訪問某些客户,但他們本身都不是在線平臺運營商,也不需要獲得ICP許可證才能開展業務。
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2021 年 8 月 20 日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》,該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》提供了一整套適用於個人信息處理的數據隱私 和保護要求,並將數據保護合規義務擴展到 涵蓋中國境內組織和個人對個人個人信息的處理,以及對中國境外人員個人信息的處理,前提是此類處理是為了向中國境內人員提供產品和服務或分析和評估 的行為。《個人信息保護法》還規定,處理符合中國網絡空間 監管機構設定的數量閾值的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商 和個人信息處理實體也必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估 。最後,《個人信息保護法》包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上一年年收入的5% 的鉅額罰款的提案,主管部門還可能命令其暫停任何相關活動。在提供服務時,我們可以訪問客户 的某些信息,並且可能需要進一步調整我們的業務慣例以遵守新的監管要求。
這些法律、規章和條例的解釋、 適用和執行不時發生變化,其範圍可能會通過 新的立法、對現行立法的修正或執法的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國 數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本,需要對我們的 業務進行重大調整,甚至阻止我們在我們目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、 數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法或服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們規定的所有 要求。我們 未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全相關的義務,或導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的任何 安全漏洞,或 認為或指控發生了上述任何類型的故障或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻礙 新老對手簽訂合同我們或導致調查、罰款、停職或其他處罰中國 政府機關和私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律質疑,對隱私問題的看法,不管 是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外, 《數據安全法》和中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們 以優惠條件籌集資金(包括參與E-Home證券在美國市場的後續發行)的能力產生重大不利影響。
中華人民共和國 法律法規為外國投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序, 這可能會使我們更難通過在中國的收購或合併來追求增長。
2006 年 8 月 8 日,包括商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局在內的六個中國監管機構共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《 併購規則》,該規則於 2006 年 9 月 8 日生效,是於 2009 年 6 月 22 日修訂。除其他 外,《併購規則》還包括旨在要求為中國公司 證券海外上市而組建的離岸特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易該類 特殊用途工具的證券必須獲得中國證券監督管理委員會的批准的條款。2006年9月21日,中國證券監督管理委員會 在其官方網站上公佈了通過特殊目的工具批准海外上市的程序。 但是,關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性,仍然存在很大的不確定性。
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法規還規定了額外的程序和要求,預計這些程序和要求將使外國投資者在中國 的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部 ,或者在由中國設立或控制的海外公司的情況下必須獲得商務部的批准 企業或居民收購 附屬國內公司。
此外, 根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《企業集中度報告門檻規定 (“事前報告規則”),通過合併、收購或合同安排 方式集中經營企業 ,允許一個市場參與者控制另一個市場或對另一個市場施加決定性影響還必須提前將玩家通知反壟斷局 國務院執法機構在超過適用門檻時未經事先報告批准不得實施此類集中 。此外,商務部發布的 於2011年9月生效的 外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定(“安全審查規則”)規定,外國投資者引起 “國防 和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內 企業事實上的控制權的併購是須接受商務部的嚴格審查,以及規則禁止任何 活動,試圖通過信託、委託或 合同控制安排來構建交易,從而繞過安全審查。
我們 可能會部分通過收購在我們行業運營的其他公司來發展我們的業務。遵守法規 的要求來完成此類交易可能很耗時,任何必要的批准程序,包括商務部的批准, 都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或維持 市場份額的能力。
根據中國法律,我們的海外籌資活動(包括但不限於本次發行)可能需要中國證監會或其他中國監管機構的 批准。
“併購規則” 旨在要求由中國公司或個人 控制的離岸特殊用途工具 的離岸特殊用途工具,其成立的目的是通過收購中國國內 公司或資產以換取離岸特殊用途工具的股份,在海外證券交易所公開發行其證券上市之前,應獲得中國證監會的批准。
基於我們對中國現行法律法規的理解,以及我們的中國法律 法律顧問天元律師事務所的看法,我們無需向中國證監會提交申請,要求其批准根據併購規則向外國投資者發行任何E-Home的證券 。但是,對於如何解釋 或實施《併購規則》仍存在一些不確定性,其上述意見受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或詳細實施和 解釋的約束。我們無法向你保證,包括 中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
此外, 2021 年 7 月 6 日,中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》,根據該意見,中國監管機構 必須加快與證券海外發行和上市相關的規則制定,並更新與數據安全、跨境數據流和機密管理相關的現行法律法規 信息。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護或補充下,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。
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作為 此類工作的一部分,CAC 於 2021 年 7 月 10 日發佈了《網絡安全審查辦法》(修訂後的公眾意見徵求意見稿),該 於 2022 年 2 月 15 日生效。當前的網絡安全審查措施將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商 ,前提是運營商打算在國外上市其證券。 此類審查將側重於核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或出口到中國,或者關鍵信息基礎設施在中國境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用 的潛在風險。根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的建議,我們認為,目前對擁有在國外上市的超過一百萬用户的個人 信息的在線平臺運營商規定的網絡安全 審查要求不適用於E-Home或其任何子公司和E-Home 及其任何子公司都無需向CAC申請網絡安全審查,因為E-Home已上市在生效日期之前在納斯達克上市的 股票的公司2022年2月15日的網絡安全審查措施。但是,修訂後的網絡安全審查辦法的解釋和實施仍存在不確定性 ,我們無法向您保證 CAC 將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
我們 認為,E-Home及其子公司遵守了CAC迄今為止發佈的法規和政策, 我們將繼續密切關注此類法規和政策以及CAC或其他中國監管機構未來可能發佈的任何 新法規和規則的解釋、執行和影響。
由於 此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性,我們無法向您保證 我們將能夠遵守與未來海外籌資活動有關的新監管要求,並且在數據隱私、跨境調查和法律索賠執法 等事項上,我們可能會受到更嚴格的要求。儘管如此,截至本招股説明書發佈之日,我們不知道有任何有效的中國法律或法規 要求我們獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行證券,並且我們沒有收到中國證監會、 CAC或任何其他中國當局就普通股在納斯達克上市和交易的任何詢問、通知、警告或制裁對我們的業務擁有管轄權。
我們 由我們的中國法律顧問天元律師事務所建議,根據目前有效的中國法律法規,截至本招股説明書發佈之日 ,我們無需向中國證監會或CAC提交申請,以批准向外國投資者發行E-Home的 證券或在納斯達克交易普通股。根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件,E-Home及其任何子公司均未獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的 批准或許可。但是,在海外證券發行和其他資本市場 活動相關監管要求的制定、解釋和實施方面,依賴我們的中國法律顧問的意見仍然存在很大的不確定性。包括中國證監會或CAC在內的中國監管機構可能無法得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果我們 沒有獲得或維持批准,或者我們無意中得出結論,認為不需要此類批准,但中國證監會或其他中國監管 機構隨後確定我們需要獲得本次發行的批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構 隨後頒佈了任何解釋或實施了要求我們獲得中國證監會或其他政府批准的規則 發行,我們可能無法繼續進行此次發行,並可能面臨中國證監會或其他中華人民共和國的不利行動或制裁 監管機構。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的 運營權限,推遲或限制將本次發行的收益匯回中國,或採取其他行動 可能對我們的業務、財務狀況、E-Home證券的價值以及E-Home 向投資者發行或繼續向投資者提供證券或導致此類情況的能力產生重大不利影響證券價值大幅下跌或變得 一文不值。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後頒佈新規定,要求我們獲得其批准 的任何產品,則我們無法向您保證我們可以及時獲得批准、授權或完成所需程序或其他 要求,也無法向您保證,如果確立了獲得此類豁免的程序,則可以獲得對必要要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們註冊的證券的價值產生重大的不利影響 。
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中國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止E-Home向其中國子公司提供額外的資本出資或貸款。
根據中國法律法規, 作為離岸控股公司的E-Home獲準通過貸款 或出資向其中國子公司提供資金。但是,E-Home向其中國子公司提供的用於為其活動融資的貸款不能超過法定限額 ,並且必須在國家外匯管理局的當地對口機構進行登記,其中華人民共和國 子公司的資本出資必須在外商投資綜合管理信息 系統中進行必要的申報,並在中國其他政府機構進行登記。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結算管理的通知 ,即第 19 號通告,取代 關於完善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理有關操作問題的通知,即 2015 年 6 月 1 日生效,即 ,國家外匯管理局關於改善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理的相關操作問題的通知,即《關於完善外商投資企業外資 貨幣資本支付結算管理的相關操作問題的通知相關問題關於 加強外匯業務管理,以及《關於進一步明確和規範部分資本賬户外匯業務管理問題的通知》。根據第19號通告,對從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換的人民幣資本的流動和使用 進行規範, 人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行 貸款。儘管第19號文允許將外商投資企業的外幣計價 註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資,但它也重申了原則 ,即從外商投資公司的外幣計價資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的 。因此,尚不清楚國家外匯管理局在實際操作中是否會允許將此類資本 用於在中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了自2016年6月9日起生效的《國家外匯管理局關於改革和規範資本 賬户外匯結算管理政策的通知 ,即第16號文,重申了19號文中規定的部分規則,但修改了 禁止使用由外商投資公司 的外幣計價註冊資本折算的人民幣資本向人民幣發放委託貸款禁止使用此類資本向其發放貸款非關聯企業。違反 第19號和第16號通告的行為可能會導致行政處罰。第19號通告和第16號通告可能會顯著 限制我們向其中國子公司轉讓E-Home持有的任何外幣的能力,這可能會對我們的流動性以及 我們在中國資助和擴大業務的能力產生不利影響。
鑑於中國法規對離岸控股 公司向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求,我們無法向您保證,對於E-Home向其中國子公司提供的未來貸款或未來資本出資,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府 批准(如果有的話)。 因此,E-Home在需要時向其中國子公司提供即時財務支持的能力存在不確定性。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們使用外幣、資本化或以其他方式 為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及為 提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。
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加強了對在美國中國有重要業務的美國上市公司的監管審查,這可能會增加我們的業務運營、股價和聲譽的不確定性 。儘管我們的審計師TPS Thayer LLC需要接受PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的 認為PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,美國國家證券交易所,例如納斯達克證券交易所 ,可能會決定將E-Home的證券除名,則HFCAA法案可能會禁止E-Home的證券交易 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈,將修改《HFCA法》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查 。
幾乎所有業務都在中國的美國 上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構(例如美國證券交易委員會)的嚴格審查、批評和負面 宣傳。 的大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務 會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不當或不遵守這些政策上,在許多情況下,還包括欺詐指控。
近年來,作為美國監管部門越來越關注審計信息訪問的一部分,美國於2020年12月頒佈了 HFCA法案。HFCA法案要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師編寫 的發行人,而由於非美國機構在審計師 地方司法管轄區施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不由 外國政府擁有或控制,並在其向美國證券交易委員會提交的文件中進行某些額外披露。此外,如果美國上市公司的 財務報表的審計師在該法律生效後連續三年 “不接受PCAOB檢查”,則美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所(例如紐約證券交易所和納斯達克)或美國場外交易市場上交易。2021 年 3 月 24 日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案 以實施上述認證和披露要求,並正在就發行人識別 流程以及提交和披露要求徵詢公眾意見。2021 年 5 月 13 日,PCAOB 發佈了《追究外國公司責任法》下的 PCAOB 第 6100 條董事會決定草案 ,以徵詢公眾意見。擬議規則為確定 PCAOB是否無法對外國司法管轄區的審計公司進行檢查提供了一個框架,包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 的撤銷或修改,此類決定將在整個司法管轄區的基礎上以適用於總部在該司法管轄區的所有公司的一致的 方式作出。
此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》,該法案如果頒佈為法律,將修改《HFCA法》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。2021 年 9 月 22 日, PCAOB 通過了一項實施 HFCA 法案的最終規則,該規則為 PCAOB 提供了一個框架,用於根據 HFCA 法案 確定董事會是否因為一個或多個外國司法管轄區內的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查該司法管轄區內完全註冊的公共會計師事務所。
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2021 年 12 月 2 日,美國證券交易委員會通過了修正案,以最終確定先前在 2021 年 3 月發佈的臨時最終規則,並制定了程序 ,根據《HFCA法》的要求識別發行人並禁止某些註冊人的證券交易。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的 註冊人,該註冊人由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所 出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區的當局採取 的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查。最終修正案要求美國證券交易委員會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明 ,如果屬實,則該發行人不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。 修正案還要求美國證券交易委員會認定的發行人,即《交易法》規則3b-4中定義的 “外國發行人”,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供 某些額外披露。美國證券交易委員會認定的 發行人必須遵守 確定的每年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據截至2021年12月 31日的財政年度的年度報告被確定為美國證券交易委員會認定的發行人,則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日財年的 年度報告中的提交或披露要求。
因此, 如果美國證券交易委員會將E-Home確定為美國證券交易委員會認定的發行人,我們將承擔額外費用,以遵守E-Home被認定為每年的年度報告中的提交和 披露要求。如果美國證券交易委員會認為E-Home 連續三年 “未檢查”,則其證券將被禁止在美國任何國家證券 交易所或場外交易市場上交易。此外,如果AHFCA法案頒佈為法律,將把美國證券交易委員會認定的發行人的證券禁止交易或退市的時間從三年縮短到兩年。
根據HFCAA ,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告,認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中華人民共和國中國大陸和中國特別行政區和附屬地香港 完全註冊的公共會計師事務所,原因是此類司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場。 此外,PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。 我們的註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC總部不在中國大陸或香港, 本報告中未被確定為受PCAOB決定的公司。
作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,TPS Thayer, LLC根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。TPS Thayer, LLC總部位於德克薩斯州舒格蘭 ,並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2021年。此外,包括其中國子公司在內的E-Home 的審計工作文件由TPS Thayer, LLC保存在美國,可供PCAOBS查閲。 但是,如果PCAOB確定將來無法檢查或全面調查我們的審計師,則HFCA法案將禁止交易 E-Home的證券。
儘管 我們知道中國證券監督管理委員會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已經就檢查在中國註冊的會計師事務所進行了對話,而且本招股説明書中提及的TPS Thayer LLC的審計報告 是由受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但無法保證我們的審計師或我們能夠 以遵守美國監管機構未來規定的要求。無論我們的實際經營業績如何,由於HFCA法案對在美國上市的中國公司 的預期負面影響以及投資者對這些公司的負面情緒,所發行證券的價值都可能受到不利影響 。
此外, 作為保護美國投資者的持續努力的一部分,美國總統金融市場工作組(PWG)於2020年8月發佈了 一份報告,建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進,包括PCAOB 可以獲得主要審計公司的工作文件,以對每家公司進行審計,以此作為首次和繼續在交易所上市的條件。由於政府限制查閲其 司法管轄區的審計工作文件和慣例, 公司無法滿足該標準,如果 PCAOB認為它有足夠的機會獲得審計工作文件和慣例,可以對聯合審計公司進行適當的檢查,則可以提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計。 美國證券交易委員會宣佈,已指示其工作人員根據PWG的報告準備和制定提案。由此產生的任何行動、訴訟或新規則都可能對在美國 州上市的中國發行人(例如E-Home)的上市和合規狀況產生不利影響,並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響,並可能大幅減少或有效終止E-Home證券在美國的交易。
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前瞻性 陳述
本 招股説明書包含或納入了《證券法》第27A條和經修訂的《1934年交易法》第21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。 此外,構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述基於當前的預期、估計 和對我們經營的行業和市場的預測,以及可能由我們或代表我們發表的聲明。諸如 “應該”、 “可以”、“可能”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “尋找”、“估計” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性 陳述。這些陳述不能保證未來的表現,涉及某些風險、不確定性和假設, 難以預測。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所示 存在重大差異。
我們 在 “風險因素” 下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營業績 ,並可能更新我們在任何招股説明書 補充文件中對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設,基於陳述發表時管理層獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示 或預測存在重大差異。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。 特別提及有關增長戰略、財務業績、產品和服務開發、 競爭優勢、知識產權、訴訟、兼併和收購、市場接受或繼續接受服務 、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。除了 聯邦證券法、美國證券交易委員會規章制度、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規則的要求外, 在本招股説明書發佈後,我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。
使用 的收益
除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中描述的 外,我們目前打算 將根據本招股説明書出售E-Home證券的淨收益用於為E-Home 中國子公司的業務增長提供資金,主要是營運資金,並用於一般公司用途。
我們 還可能將E-Home中國子公司的部分淨收益用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或 業務。根據未來事件和商業環境的其他變化, 我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此,E-Home的管理層在淨收益的分配方面將擁有廣泛的 自由裁量權,投資者將依賴管理層對任何證券出售收益的應用 的判斷。有關使用本招股説明書所涵蓋證券淨收益的更多信息,可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。
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資本化 和負債
我們的 資本和負債將在本招股説明書的補充説明書或外國私人發行人 隨後提交給美國證券交易委員會並在此處特別以引用方式納入的6-K表格中列出。
股本描述
E-Home獲授權 最多發行5億股普通股,每股面值為0.0001美元。截至2022年6月17日,共發行和流通普通股42,507,745股 。
有關 普通股的描述,包括普通股所附的權利和義務,請參閲公司 截至2021年6月30日財政年度的20-F表年度報告的附錄2.1,該報告以引用方式納入此處。
債務證券的描述
以下 是E-Home可能發行的債務證券一般條款的摘要,不打算完整。如果發行債務 證券,我們將在適用的招股説明書補充中描述任何系列 債務證券的特定條款和條款,並描述下述一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。 此處提供的條款以及相關的招股説明書補充文件中的條款將描述 債務證券的實質性條款。您還應該閲讀發行債務證券所依據的契約。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約 ,作為註冊聲明的附件,本招股説明書是其中的一部分。 所有大寫術語均具有契約中規定的含義。
E-Home 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券,其中包括優先債務、優先次級債務或次級 債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券一起稱為次級證券。 E-Home可能發行的債務證券將根據E-Home與適用的 招股説明書補充文件中確定的受託人實體之間的契約發行。債務證券,無論是優先債券、優先次級證券還是次級債券,均可作為可轉換 債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊聲明附錄 提交的契約的重要條款摘要,本招股説明書是其中的一部分。
在 您閲讀本節時,請記住,對於每個系列的債務證券,適用的招股説明書補充文件中 所述的債務證券的具體條款將予以補充,如果適用,可能會修改或取代以下 摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息 ,而不是以下信息,因為此類招股説明書補充文件 中的信息與以下信息不同。
契約的一般條款
契約不限制E-Home可能發行的債務證券的數量。它規定,E-Home可以發行債務證券,最高可達 E-Home可能授權的本金,並且可以採用其可能指定的任何貨幣或貨幣單位。未經 任何系列持有人的同意,E-Home可以在未來增加該系列證券的本金,其條款和條件相同,CUSIP號碼與該系列相同。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或 幾乎所有資產的限制外,契約條款不包含任何契約或其他條款 旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況變化或涉及 我們的交易的影響。
E-Home 可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行,這意味着它們可以以低於其規定的本金的折****r} 出售。由於利息支付和其他 特徵,出於美國聯邦所得税的目的,這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”(OID)發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 。
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除其他外,我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款 :
● | 該系列債務證券的標題 和授權面額; |
● | 對該系列債務證券本金總額的任何限制; |
● | 此類債務證券 將以不帶息票的完全註冊形式發行,還是以僅使用息票註冊為本金的形式發行,還是以帶有息票的無記名形式 發行; |
● | 是否以一種或多種全球證券的 形式發行,以及債務證券的全部或部分本金是否由此代表; |
● | 將發行債務證券的一個或多個 的價格; |
● | 本金的支付日期; |
● | 的一個或多個地點以及本金、溢價或利息(如果有)的支付方式,以及可以出示債務證券 進行轉讓以及(如果適用)進行轉換或交換的地點; |
● | 利率,以及利息累積的 日期(如果有),以及應付利息的日期和到期日; |
● | 延長 利息支付期限和延期期限的權利(如果有); |
● | E-Home 贖回或購買債務證券的權利 或義務; |
● | 任何償債基金或 其他規定E-Home有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的條款; |
● | 轉換或交換 條款(如果有),包括轉換或交換價格或匯率及其調整; |
● | 支付本金或利息的一個或多個貨幣 ; |
● | 適用於 任何按規定本金折扣發行的債務證券的條款; |
● | 項下任何債務證券的評級將低於E-Home的任何其他債務的條款(如果有); |
● | 如果債務證券與契約中規定的條款不同,是否以及以什麼條件抵消 ; |
● | 如果 的本金或利息的還款金額是參照指數或公式確定的,或者根據據稱應支付債務證券的 以外的硬幣或貨幣、這些金額的確定方式以及計算機構(如果有)的計算機構(如果有); |
● | 與為債務證券提供的任何抵押品相關的條款(如果有); |
● | 如果不是發行時債務證券的全部 本金,則本金中因E-Home債務違約而在加速到期時應付的部分 ; |
● | 除本招股説明書中描述的違約事件和 契約外,還包括修改或刪除與債務證券相關的違約事件和 契約; |
● | 任何有擔保債務證券的證券的性質和條款;以及 |
● | 任何債務證券的任何其他特定條款 。 |
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適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及 任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。
高級 債務證券
優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將與E-Home的所有其他有擔保/無抵押 和非次級債務持平。
高級 次級債務證券
優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將優先於先前支付的 全額付款,包括優先債務證券和任何信貸額度。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用的 招股説明書補充文件中指出,截至最近可行日期,證券的次級條款以及 未償債務總額,根據其條款,將優先於優先次級債務 證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外優先債券的限制(如果有)。
次級 債務證券
次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將從屬支付權 優先於先前全額支付的E-Home所有優先債務,包括E-Home的優先債務證券和優先次級 債務證券。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中指出,截至最近的可行日期,證券的從屬權 條款以及未償債務總額,到 ,其條款將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中説明 對發行額外優先債務的限制(如果有)。
轉換 或交換權
債務 證券可以轉換成或兑換成在本註冊聲明中註冊的其他證券,包括 例如,E-Home的股權證券。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書 補充文件中説明。除其他外,這些條款將包括以下內容:
● | 轉換或交換 價格; |
● | 轉換或交換 期限; |
● | 關於 E-Home或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定; |
● | 需要對轉換或交換價格進行調整 的事件;以及 |
● | 在E-Home贖回債務證券時影響 轉換或交換的條款。 |
合併、 合併或出售
我們 不能與任何人合併或合併,或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本所有資產,我們也不能允許 任何其他人與我們合併或合併,除非 (1) 我們將是持續經營的公司,或 (2) 我們的資產被轉讓或租賃的繼任公司 或個人是根據美國 州法律組建的公司美國或哥倫比亞特區,它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外, 此外,除非交易完成後立即發生,沒有契約下的違約事件, 以及在通知或時間過後或兩者兼而有之而成為契約違約事件的事件 發生並持續下去,否則我們無法完成此類交易。當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券 和契約下的義務時,除非在有限的情況下,否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。
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本 契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易,除非 交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部 資產。
默認事件
除非另有説明,否則在契約中使用 術語 “違約事件” 是指以下任何一項:
● | 未在付款到期和應付之日起 30 天內支付利息 ; |
● | 未在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付任何債務證券的本金 或溢價(如果有); |
● | 未能在到期時支付已償還的 資金; |
● | 在收到要求履行的通知後 60 天內未履行其他 契約; |
● | 與我們有關的破產、破產 或重組事件;或 |
● | 適用官員證書、E-Home董事會決議或E-Home發行一系列債務證券所依據的補充契約 中規定的任何其他違約事件 。 |
特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。
如果 任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續,則該系列 的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人均可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付;但是,除非另有規定, 適用的招股説明書補充文件(如果此類違約事件發生且仍在繼續)對於契約下多個系列的優先債務證券,該系列的受託人或所有等級相等的此類優先債務證券系列的未償債務證券中佔大多數 的持有人(或者,如果 任何此類優先債務證券是折扣證券,則該系列條款中可能規定的本金部分)的持有人可以作為一個類別進行投票這樣的加速聲明涉及所有排名相等的系列,而不是債務證券的持有者 此類系列優先債務證券中的任何一種。
如果 任何系列次級證券的違約事件發生且仍在繼續,則該系列 系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額的多數持有人,通過書面通知, 可以宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付;但是,除非另有規定, 在適用的招股説明書補充文件中,如果此類違約事件發生並且仍在繼續, 向契約下多個系列的次級證券、該系列的受託人或所有此類同等排序的次級證券系列的未償債務證券總額佔大多數 的持有人(或者, 如果有任何此類次級證券是折扣證券,則該系列條款 中可能規定的本金部分)作為一個類別進行投票,可以宣佈所有等級相等的系列而不是 債務證券的持有人 此類次級證券系列中的任何一種。所有受影響的同等排名系列的債務證券本金總額 不少於多數的持有人在滿足某些條件後,可以撤銷和廢除上述涉及此類系列的聲明和後果中的任何 。
如果 與我們的破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續,則所有未償債務證券的本金 金額以及任何應計利息將自動到期並立即支付,受託人或任何持有人無需 作出任何聲明或採取其他行動。
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契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金 或利息的訴訟外,任何系列債務證券的持有人都不得根據契約對我們提起任何訴訟,除非:
● | 持有人此前 已向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知; |
● | 持有不低於 受影響等級系列未償債務證券本金多數的持有人已要求 受託人提起訴訟; |
● | 提出請求的持有人 已向受託人提供了合理的賠償,以補償提起訴訟可能產生的費用和負債; |
● | 受託人未在提出請求後的 60 天內提起訴訟;以及 |
● | 受託人沒有收到受影響系列同等排名的 未償債務證券本金佔多數的持有人發出的不一致的指示。 |
E-Home 必須每年向受託人提交一份由E-Home的一名高級管理人員簽署的證書,説明 官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面有任何違約行為。
已註冊 全球證券和賬面錄入系統
系列的 債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行,可以由一隻或多隻完全註冊的 全球證券代表,也可以以帶或不帶息票的未註冊形式表示。E-Home將向存託機構 或適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託人或 被提名人的名義註冊的存託機構的被提名人存入任何註冊的全球證券。在這種情況下,E-Home將發行一種或多種註冊的全球證券,其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金 金額。這個 意味着 E-Home 不會向每位持有者頒發證書。
除非 ,除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券,否則 不得轉讓,除非是整個:
● | 由此類 註冊全球證券的保管人向其提名人提供; |
● | 由保管人 的被提名人轉交給保管人或保管人的另一名被提名人;或 |
● | 由保管人或其 被提名人轉交給保管人的繼承人或繼任者的被提名人。 |
與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款,該安排涉及 該系列中由註冊全球證券所代表的任何部分。我們預計,以下規定將適用於註冊債務證券的所有 存託安排:
● | 註冊全球證券的受益 權益的所有權將僅限於在存管機構開設此類註冊全球 證券賬户的人、這些人被稱為 “參與者” 或可能通過參與者持有權益的人; |
● | 註冊全球證券發行後,註冊全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉讓 系統中將參與者實益擁有的已註冊 全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户; |
● | 參與發行由註冊全球證券所代表的債務證券的任何交易商、承銷商、 或代理商都將指定存入 賬户;以及 |
● | 此類註冊全球證券的受益 權益的所有權將顯示在該註冊全球證券的所有權上,此類所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的此類註冊全球證券的參與者權益記錄以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄 進行轉讓。 |
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某些州的 法律可能要求特定的證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
因此, 只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有者, 無論出於何種目的,存託人或此類被提名人(視情況而定)將被視為由註冊全球證券 所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外,註冊的 全球證券的實益權益的所有者:
● | 將無權 以其名義註冊的全球證券所代表的債務證券; |
● | 將不會收到或無權 以最終形式收到債務證券的實物交割;以及 |
● | 將不被視為 相關契約下債務證券的所有者或持有人。 |
因此, 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序,如果該人不是參與者,則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。
我們 知道,根據現行行業慣例,如果我們要求持有人採取任何行動,或者如果已註冊 全球證券的實益權益所有者希望給予或採取持有人在契約下有權給予或採取的任何行動, 註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動, ,參與者將授權受益所有人通過該契約持有參與者給予或採取行動或以其他方式 採取行動受益所有人通過這些指示。
我們 將向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價(如果有)以及利息(如果有),支付給作為註冊全球證券的註冊所有者 的存託機構或其被提名人(視情況而定)。我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券 的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。
我們 預計,以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金 和溢價(如果有)和利息(如果有)的付款後,將立即向參與者的 賬户存入與存管機構記錄中顯示的各自在註冊全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計,參與者 向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者的付款,現有客户指示和慣例將適用於以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊為客户賬户持有的證券 。我們還預計,這些款項 中的任何一筆都將由參與者負責。
如果 由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任 存託機構,或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構,則E-Home將任命合格的繼任存託機構。 如果未能在90天內指定符合條件的繼任存託人,E-Home將以最終形式發行債務證券,以換取 註冊的全球證券。此外,E-Home可以隨時自行決定不持有由一隻或多隻註冊全球證券代表的系列債務 證券。在這種情況下,E-Home將以最終形式發行 系列的債務證券,以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人將 根據其參與者的指示,註冊任何以最終形式發行的債務證券,以換取以存託人名義註冊的全球證券, ,受託人應指示受託人。
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E-Home 還可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券,稱為 “不記名全球證券”。 與不記名全球證券代表的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述適用的 條款和程序。這將包括存託安排的具體條款,以及按不記名全球 證券所代表的系列比例以最終形式發行 債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。
解僱、 Defaasance 和 Covenasance
我們 可以履行或減少我們在契約下的義務,如下所述。
我們 可以在 六十 (60) 天內向尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務,這些債務證券要麼到期應付,要麼按其條款到期應付或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務(如信託 基金)存入受託管理人來解除債務,其金額經證明足以在到期時、贖回或其他方式支付債務證券的本金、溢價 和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款。
除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則我們也可以隨時解除我們對任何 系列債務證券持有人的所有義務,我們稱之為辯護。我們還可能被解除任何未償債務證券的任何契約 和契約條款所規定的義務,並且我們可以在不根據信託聲明 造成違約事件的情況下省略遵守這些契約,我們稱之為契約無效。除其他外,只有在以下情況下,我們才能進行防守和盟約 防禦:
● | 我們不可撤銷地將 作為信託基金存入受託人的現金或美國政府債務,其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價和利息(如果有); |
● | 我們向受託人 提供了一家全國認可的律師事務所的律師意見,其大意是,該系列債務證券的持有人不會因違約或違約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失, 違約或違約不會以其他方式改變持有人對本金、 溢價和利息的美國聯邦所得税待遇,如果有,該系列債務證券的付款;以及 |
● | 就次級債券而言,根據適用於該系列的從屬條款,不存在任何事件或條件會阻止 我們在上述不可撤銷存款的 之日或存款後第91天結束期間的任何時候,支付任何適用的次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)日期。 |
在 我們違約的情況下,我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更 ,因為根據該日期生效的美國聯邦 所得税法,這樣的結果不會發生。
儘管 E-Home可以如前兩段所述解除或減少其在契約下的義務,但 除其他事項外,E-Home不得逃避其登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、已損壞、丟失或被盜的一系列債務證券,或就任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。
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對契約的修改
契約規定,E-Home和受託人可以在未經債務證券持有人 同意的情況下籤訂補充契約,以:
● | 擔保任何債務證券 ,並提供發行或替換證券的條款和條件; |
● | 證明繼任公司 對我們義務的假設; |
● | 增加保護債務證券持有人 的契約; |
● | 添加任何其他默認事件 ; |
● | 糾正契約中的任何模稜兩可之處或更正 的任何不一致或缺陷; |
● | 添加、修改或刪除 契約的任何條款,這種方式只有在沒有未償債務證券時才會生效, 有權從修改所適用條款中受益; |
● | 確定任何系列債務證券的形式或 條款; |
● | 消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突 ; |
● | 作證並規定 接受繼任受託人的任命,並在必要時增加或修改契約的任何條款, 以供多個受託人管理信託;以及 |
● | 只要新條款不會對修改前創建的任何系列 的任何未償債務證券持有人的利益產生不利影響,就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款 ,這些條款與契約 的任何條款不矛盾。 |
契約還規定,E-Home和受託人可以在所有系列優先債務證券或等級相等的次級證券本金總額不少於多數的持有人同意後, 屆時未償還和受到影響,作為一個類別進行投票,增加任何條款,或以任何方式更改,以任何方式取消或修改 br} 條款、契約或以任何方式修改債務證券持有人的權利。 但是,未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意,E-Home和受託人不得:
● | 延長任何債務證券的最終到期日 ; |
● | 減少本金 或保費(如果有); |
● | 降低利率或延長 支付利息的時間; |
● | 減少贖回時應付的任何金額 或損害或影響債務證券持有人選擇的任何贖回權; |
● | 更改應支付的本金、溢價或利息(如果有)的 幣種; |
● | 減少任何以原始發行折扣發行的債務證券的 本金金額,該折扣應在加速發行時支付或在破產時可以證明; |
● | 修改 相關契約中與非美元計價債務證券有關的條款; |
● | 損害提起 訴訟要求在到期時強制執行任何債務擔保付款的權利; |
● | 如果適用, 會對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響;或 |
● | 降低任何系列債務證券的 持有人的百分比,修改契約需要徵得他們的同意。 |
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契約規定,經通知相關受託人,持有任何及所有受影響的同等排名系列中當時未償還的債務證券 總本金不少於多數的持有人可以代表任何和所有這些等級相等系列的債務證券 的持有人免除契約規定的任何違約及其後果,但以下情況除外:
● | 持續違約未經同意的持有人持有的任何此類債務證券的利息、溢價(如果有)或本金的支付;或 |
● | 契約或契約條款的違約,未經每個受影響系列未償還的 債務證券持有人的同意,不得修改或修改。 |
關於 受託人
契約規定,契約下可能有多個受託人,每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果 對不同系列的債務證券有不同的受託人,則每位受託人將是該契約下的信託的受託人(分開 ),該信託由該契約下由任何其他受託人管理的信託除外。
除本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明的 外, 該受託人只能就其作為契約受託人的一系列或多個債務證券採取任何允許的行動。 契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息(如果有)以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人 在受託人指定的辦公室支付。
如果 受託人成為我們的債權人,則契約限制了受託人獲得索賠付款或 變現就任何此類索賠(例如擔保或其他索賠)獲得的財產的權利。受託人可以從事其他交易。但是,如果 收購了與債務證券有關的任何關税相關的任何利益衝突,則必須消除衝突或 辭去受託人職務。
持有當時未償還等級的任何及所有受影響債務證券系列的多數本金總額的 持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點,以行使受託人 可用的有關適用系列債務證券的任何補救措施,前提是指示:
● | 不會與 任何法治或相關契約相沖突; |
● | 不會對債務證券另一持有人的權利造成不當的損害 ;以及 |
● | 不會讓任何受託人 承擔個人責任。 |
契約規定,如果違約事件發生,無法治癒且為任何受託人所知,則受託人必須採取與謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採用的相同 程度的謹慎態度。 受託人沒有義務應任何債務證券持有人 的要求行使契約規定的任何權利或權力,除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。
註冊人、股東、高級管理人員或董事無 個人責任
無論是根據任何章程,都不得根據本契約的任何義務、契約或協議,或根據本契約的任何債務擔保,或基於本契約或其他方面的任何索賠 向本公司或任何繼承公司的過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事提出 追索權, 法規或法治,或通過執行任何評估或處罰或其他方式;據明確瞭解,本契約 且根據本協議簽發的債務僅是公司的公司債務,不論是 公司或任何繼任者 公司的註冊人、股東、高級管理人員或董事本身或其中任何一方的註冊人、股東、高級管理人員或董事都不應承擔任何個人責任。
管理法律
契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
28
認股權證的描述
E-Home 可以發行認股權證,購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。E-Home可以獨立發行認股權證 ,也可以與普通股和/或債務證券一起發行認股權證,認股權證可以與這些 證券分開或單獨交易。每個系列的認股權證都將根據認股權證協議發行,全部如招股説明書補充文件所述。適用的 招股説明書補充文件或條款表將描述由此提供的認股權證的條款、與此類認股權證 相關的任何認股權證協議以及認股權證證書,包括但不限於以下內容:
● | 認股權證的標題; |
● | 認股權證的發行價格或價格 (如果有); |
● | 可同時行使的認股權證的最低或最大 金額; |
● | 發行價格(如果有)和行使價所使用的貨幣或貨幣 單位; |
● | 發行此類認股權證的證券數量, (如果有),以及每種證券發行的此類認股權證的數量; |
● | 此類認股權證和相關證券(如果有)可單獨轉讓的日期(如果有)和 之後; |
● | 行使每份認股權證時可購買的證券金額 以及行使該認股權證時可以購買證券的價格,以及證券金額可能需要調整的事件或 條件; |
● | 行使此類認股權證的權利 的生效日期以及該權利的到期日期; |
● | 導致認股權證被視為自動行使的情況(如果有); |
● | 與此類認股權證相關的任何重大風險因素, (如果有); |
● | 任何搜查令 代理人的身份;以及 |
● | 認股權證的任何其他重要條款 。 |
在行使任何認股權證之前,此類認股權證的持有人將不擁有行使該類 時可購買的證券持有人的任何權利,包括獲得股息支付的權利或對此類標的證券進行投票的權利。認股權證的潛在購買者 應注意,美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。
29
權利描述
E-Home 可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收權利的人可以轉讓,也可能不可以轉讓。關於 任何權利發行,E-Home可以與一個或多個承銷商或其他人 簽訂備用承保或其他安排,根據該安排,此類承銷商或其他人員將購買在該權利 發行之後仍未訂閲的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與一家或多家 銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂的單獨的權利代理協議發行,我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。 權利代理人將僅作為我們的權利代理人,不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔代理機構 或信託的任何義務或關係。
與E-Home提供的任何權利有關的 招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款,包括 其他事項:
● | 確定有權獲得權限分配的證券持有人的日期; |
● | 已發行的權利總數和 行使權利時可購買的證券的總金額; |
● | 權利的 行使價; |
● | 完成供股的 條件; |
● | 行使權利的開始日期和權利 的到期日期; |
● | 此類訂閲權可轉讓的程度; |
● | 如果 適用,討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税 的重大注意事項; |
● | 任何 其他權利條款,包括與交換 和行使權利相關的條款、程序和限制; |
● | 權利在多大程度上包括針對已取消訂閲的 證券的超額訂閲特權;以及 |
● | E-Home 簽訂的與供股相關的任何備用承保協議或其他安排的 實質性條款。 |
每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 以現金購買證券本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束之前,可以隨時行使權利。在到期日營業結束後,所有未行使的權利將 失效。
如果 少於任何供股中發行的所有權利,則E-Home可以直接向證券持有人以外的個人 ,向或通過代理人、承銷商或交易商提供任何取消認購的證券,或通過組合此類方法,包括 ,如適用的招股説明書補充文件中所述,根據備用安排發行。
30
單位描述
E-Home 可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ,因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此,單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定,單位中包含的證券 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充文件可以描述:
● | 單位和構成單位的證券的名稱和條款 ,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有 或轉讓; |
● | 關於單位或組成單位的證券的 發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款;以及 |
● | 管理單位協議的任何其他條款。 |
適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及 適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整,受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的約束和全面限定。
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税收
我們最新的20-F表年度報告討論了可能與E-Home證券潛在投資者 相關的某些税收注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能包含與此類招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的某些重大税收考慮因素 的信息。在收購 E-Home的任何證券之前,您應該諮詢自己的税務顧問。
分配計劃
E-Home 可以不時以以下任何一種或多種方式(或任意組合)出售本招股説明書中提供的證券:
● | 直接向投資者提供, 包括通過私下協商的交易、特定的競價、拍賣或其他程序; |
● | 通過代理商向投資者提供; |
● | 直接發送給代理商; |
● | 向或通過承銷商 或經銷商; |
● | 在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中,向或通過做市商或向交易所或其他現有交易 市場發行; |
● | 通過 任何此類銷售方式的組合;或 |
● | 通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法 。 |
附帶的 招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法,並將確定任何 公司 充當與本次發行相關的承銷商、經銷商或代理商,包括:
● | 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名和地址 ; |
● | 證券的購買價格以及出售給我們的收益(如果有); |
● | 承銷商可以從E-Home購買額外證券的任何超額配股權 ; |
● | 任何承保折****r} 和其他構成對承銷商、經銷商或代理人補償的項目; |
● | 任何公開發行價格、 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
● | 招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所 或市場。 |
如果在出售中使用 承銷商,承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券,並可不時通過一項或多筆交易(包括協商交易),按固定的公開發行價格或按出售時確定 的不同價格轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或 多管理承銷商代表的承保集團向公眾發行,也可以由一個或多個承銷商在沒有辛迪加的情況下向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定,否則 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束,承銷商 將有義務購買所有此類證券(如果有)。只有此類招股説明書 補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保發行 都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。
32
根據2021年8月13日達成的協議,約瑟夫·斯通資本有限責任公司應在截至2022年8月13日的期限內擔任E-Home任何 證券發行的獨家代理人、顧問或承銷商。
在出售E-Home證券的 方面,承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬(以折扣、優惠 或佣金的形式)。承銷商可以向 交易商或通過 交易商出售證券,此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與此類證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》中該術語定義的 “承銷商”,根據《證券法》,允許的任何折****r} 或支付的佣金以及他們變現的證券轉售所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。招股説明書補充文件中將列出任何可能被視為承銷商的人,並描述從我們 獲得的補償。向任何承銷商、交易商或代理人提供的最高薪酬不得超過金融業監管局任何適用的 限制。
承銷商 和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償,包括《證券法》規定的責任,或 因承銷商或代理人可能需要支付與這些負債相關的款項而繳納的款項。承銷商 和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。
除非 在相關的招股説明書補充文件中另有規定,否則每個系列證券都將是新發行的證券,除了在納斯達克資本市場上市的普通股外,沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件 出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市,但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券 ,但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市, ,但是這些承銷商沒有義務這樣做,並且可以隨時停止任何做市活動,恕不另行通知。 無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。
出售普通股所得的 總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金, (如果有)。我們保留接受並不時與我們的代理人一起拒絕任何提議的 直接或通過代理人購買普通股的權利。
為 促進普通股的發行,參與發行的某些人員可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空,這涉及參與發行的股票數量超過向其出售的股票數量的個人出售 。在這種情況下,這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權(如果有)來彌補這類 超額配股或空頭頭寸。此外, 這些人可以通過在公開市場上競標或購買股票或 實施罰款出價來穩定或維持普通股的價格,這樣,如果回購參與發行的交易商出售的股票與穩定交易相關的股票,則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。
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發行和分發的費用
下表列出了與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將 承擔以下所有費用。
證券交易委員會註冊費 | $ | 32,730 | ||
打印費用 | * | |||
法律費用和開支 | * | |||
會計費用和開支 | * | |||
轉賬代理費用和開支 | * | |||
雜項 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 證券的金額 和發行數量無法確定,目前無法估算費用。適用的招股説明書補充文件 將列出任何證券發行的預計應付費用總額。 |
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法律 問題
除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由Conyers Dill & Pearman轉移。與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些其他法律 事項將由金杜律師事務所代為處理。有關中華人民共和國法律的法律 事項將由天元律師事務所代為處理。金杜律師事務所可以就開曼羣島法律管轄的事項依賴康德明律師事務所 ,在受中國法律管轄的事項上可以依賴天元律師事務所。
如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的 法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人,則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。
專家們
公司截至2021年6月30日的合併財務報表以及截至2021年6月30日的每兩年期間的 合併財務報表參照截至2021年6月30日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的 ,是依據 獨立註冊會計師事務所TPS Thayer, LLC作為專家提交的報告 } 會計和審計。
公司截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度合併財務報表 是參照截至2021年6月30日的20-F表年度報告納入本招股説明書的 合併財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所塞耶·奧尼爾有限責任公司授權作為專家提交的報告 會計和審計。
賠償
就 而言,根據E-Home經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的規定,允許我們的董事、高級管理人員或控制 公司的人員賠償《證券法》產生的責任,或者以其他方式,我們被告知,美國證券交易委員會在 的意見中,此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。 如果我們的此類董事、高級管理人員或控股人成功地為任何 訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時提出賠償要求, ,除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決,否則我們將向具有適當管轄權的 法院提交該問題我們的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策,是否將受 的管轄對此類問題的最終裁決。
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民事責任的執行
E-Home 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。E-Home之所以在開曼 羣島註冊成立,是因為成為開曼羣島公司有一些好處,例如政治和經濟穩定、有效的 司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業的 和支持服務的可用性。但是,與美國 相比,開曼羣島的證券法體系不夠發達,對投資者的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院 提起訴訟。
E-Home的 章程文件不包含要求對E-Home、E-Home高管、董事和股東之間的爭議(包括根據美國 證券法產生的爭議)進行仲裁的條款。
實際上 我們所有的資產都位於美國境外。此外,我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民 或居民,他們的全部或很大一部分資產位於 美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內向 我們或這些人送達訴訟程序,也難以執行美國法院對我們或他們作出的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的 民事責任條款作出的判決。對於您來説, 也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券 法律的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。
我們的開曼羣島法律顧問康德明 Dill & Pearman告訴我們,開曼 羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或 (ii) 接受 原始判決,尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於聯合國 證券法的訴訟州或美國的任何州。
Conyers Dill & Pearman告知我們,儘管開曼羣島沒有依法執行在美國 聯邦或州法院作出的判決(而且開曼羣島不是任何相互執行 或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決 在 角色中在外國法院針對我公司獲得的應付款項(不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項 ),或者在某些 情況下, 面對面非金錢救濟判決,並將據此作出判決,前提是 (a) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權,(b) 此類法院沒有違反開曼羣島自然 司法規則,(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的,(d) 執行判決不違背開曼羣島的公共政策,(e) 否在開曼羣島法院作出 判決之前提交了與訴訟有關的新可受理證據,並且 (f) 開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。
我們 已經任命了 Cogency Global Inc.,122 East 42和街,18第四Floor,紐約,紐約州 10168,作為 E-Home 的代理人 ,根據美國證券法對我們提起的任何訴訟,可以向其送達訴訟程序。
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以引用方式納入某些信息
SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息,納入本招股説明書。這意味着我們可以 向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息,方法是向您推薦另一份單獨向 SEC 提交的文件,而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分,我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式將下列文件中包含的信息以及 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件中包含的信息納入本招股説明書,但 在終止之前,“提供” 給美國證券交易委員會的信息 未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書(除非下文另有説明)在適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行中:
● | 公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的20-F表年度 報告; | |
● | 公司於2022年5月 10日和2022年6月 15日向美國證券交易委員會提交的 表格6-K上的外國私人發行人報告;以及 | |
● | 根據《交易法》第12(b)條於2021年4月30日提交的 8-A12B 表格註冊聲明 中包含的E-Home普通股的描述,包括此後為更新此類描述的 目的提交的任何修正案或報告 |
我們 還以引用方式納入我們在本 招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告,以及我們在該期限內向美國證券交易委員會提供的任何外國 私人發行人未來在表格6-K上提交的任何報告,這些報告確定為以引用方式納入本招股説明書 spectus。
在本招股説明書發佈之日之後以及通過本 招股説明書終止證券發行之日之前,我們向美國證券交易委員會提交的任何 報告都將自動更新,並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書中的 的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件,以確定 本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確納入 ,否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向 提交的信息。
我們 將根據口頭或書面要求 免費向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(除非文件表明其附錄之一已納入文件本身)。此類請求應提交 至:易居家居服務控股有限公司,中華人民共和國福州市倉山 區羅洲鎮杜園路 14 號海西百悦鎮 14 號樓 9 樓,電話號碼 +86-591-87590668。
在哪裏可以找到更多信息
本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分,該聲明註冊了E-Home可能發行和出售的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息 。有關我們和特此提供的證券的更多 信息,請參閲註冊聲明、隨之提交的證物 以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的 任何其他文件內容的陳述不一定完整,在每種情況下,我們都將 您引用此類合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。根據《交易法》,我們需要向美國證券交易委員會提交報告 和其他信息,包括20-F表格的年度報告和表格6-K上的外國私人 發行人的報告。
SEC 維護着一個網站,其中包含有關以電子方式向 SEC 提交的發行人(例如我們)的報告和其他信息。 該網站的地址是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外,我們網站(www.ej111.com)上的信息 不是、也不應被視為本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入本文檔。
作為 外國私人發行人,根據《交易法》,除其他外,E-Home不受規定委託書的提供和 內容的規則的約束,E-Home的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條中載列的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外,《交易法》要求E-Home不像證券根據《交易法》註冊 的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
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E-HOME 家居服務控股有限公司
$300,000,000
普通 股
債務 證券
認股證
權利
單位
招股説明書
_______, 2022