注意 1。組織和業務運營的描述

OneMedNet 公司（f/k/a 數據騎士收購公司）（“公司”）於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家早期成長型公司 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 2 月 8 日（開始）至 2023 年 9 月 30 日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 自首次公開募股結束以來，公司已簽訂合併協議（如下所述），並繼續 尋找業務合併候選人。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年5月6日宣佈生效。2021年5月11日，公司 完成了11,500,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股 ，即 “公開股票”）的首次公開募股，產生了1.15億美元的總收益，詳見附註 3。

在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人完成了585,275個私募單位（“私人 配售單位”）的出售，產生了5852,750美元的總收益， 如注4所述。

2021年5月11日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股和私募單位的淨收益117,300,000美元（每單位10.00美元）存入了信託賬户（“信託賬户”） ，該信託賬户可以投資於美國政府證券，其含義見投資第2 (a) (16) 節經修訂的 1940 年 公司法（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或者適用於任何堅持自己的開放式投資公司 作為符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，直至：（i）企業合併完成或（ii）向公司的 股東分配信託賬户，如下所述，以較早者為準。

首次公開募股的交易 成本為6,771,112美元，其中23萬美元用於首次公開募股時支付的承保費， 4,025,000美元用於遞延承保佣金，446,112美元用於其他發行成本。

首次公開募股結束後，959,560美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金。 截至2023年9月30日，該公司有1,537美元的現金和2,943,835美元的營運資金赤字。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署 業務合併的最終協議時，企業合併必須涉及一個或多個目標企業，其 的公允市場價值至少等於信託賬户餘額的80％（定義見下文）（減去遞延承保 佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司 50％或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權時，公司才會完成業務合併，該控股權足夠 ，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司 能夠成功影響業務合併。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

2022年4月25日，公司、特拉華州的一家公司Data Knights Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和公司的贊助商 Data Knights, LLC（“贊助商”）與特拉華州的一家公司OneMedNet Corporation, Inc.（“目標”）簽訂了最終協議和合並計劃（ “合併協議”），並與 公司簽訂了最終協議和合並計劃（ “合併協議”）和 Merger Sub，“雙方”）和保羅·凱西擔任賣方代表（“Casey”）。 根據合併協議，在業務合併結束（“收盤”）時，雙方將使 Merger Sub 與目標公司的合併，目標繼續作為存續實體（“合併”），因此 目標公司的所有已發行和流通股本應按照既定條款交換公司A類普通股 股份在合併協議中排名第四。

2022年5月5日，公司將公司完成業務合併的截止日期從2022年5月11日延長至2022年8月 11日（“首次延期”）。第一次延期是公司 管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。

2022年8月10日 ，公司將公司完成業務合併的截止日期從2022年8月11日延長至 2022年11月11日（“第二次延期”）。第二次延期是 公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第二次。

2022年10月27日 ，公司就公司在2022年11月11日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上徵集 代理人供公司股東投票一事向美國證券交易委員會提交了最終委託書。

美國東部時間2022年11月11日上午10點，公司舉行了虛擬股東特別會議。在特別會議上，公司 股東有權在特別會議上投票並批准了信託修正提案，根據該提案， 信託協議進行了修訂，如果公司尚未完成初始業務合併，則大陸集團必須清算與 首次公開募股相關的信託賬户的日期從2022年11月11日延長至2023年8月11日（或11月11日之後的較早日期 2022年，由公司董事會決定）。作為特別會議的一部分，公司股東批准了其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“延期修正案”）的 修正案以及作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）與 管理與公司初始 相關的信託賬户（“信託賬户”）之間的投資 管理信託協議（“信託協議”）2021年5月11日的公開發行（“信託修正案”），這共同允許公司將截止日期延長至 它必須在最多九個月的時間內完成其初始業務合併。對於每一次此類延期，公司的發起人Data Knights, LLC應將公司A類普通股的每股已發行股0.045美元，約合122,920美元，存入信託賬户。2023年7月12日，公司選擇在終止之日行使九次延期 中的第九次，將完成初始業務合併的最後期限延長至8月11日，2023年，在上述披露的贖回生效後，為每股已發行的公開股票存入每股0.045美元，或大約122,920美元，已存入信託賬户 。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

在 與擬議的目標業務合併有關的 中，公司將為其公眾股東提供機會 在該業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股，這與為批准此類業務合併而召開的股東會議 有關。如果與目標公司的擬議業務合併未完成， 與另一種擬議的初始業務合併有關，公司將為其公眾股東提供機會 在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約進行收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求 贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有在公司在業務合併完成之前或完成之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下，公司才會繼續進行業務 組合，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票被投票贊成業務合併的 。在 特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的投票中，8,768,456股A類普通股的持有人行使了以每股約10.42美元的 價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為9,140萬美元。支付贖回款後，信託賬户 的餘額約為2850萬美元。

美國東部時間2023年8月11日下午1點，公司舉行了虛擬股東特別會議。在特別會議上，有權在特別會議上投票的公司 股東投票並批准了提案（“信託修正提案”） ，授權公司簽訂信託協議第 2 號修正案（“信託協議修正案”），修訂 信託協議，允許公司將任何一方必須完成 初始業務合併的日期延長到2023年8月11日之後或者 Continental 必須清算與首次公開募股相關的信託賬户（“信託 ）”賬户”）。股東批准信託修正提案後，公司和大陸集團立即簽訂了 信託協議修正案。在特別會議上，股東批准了修改 公司章程的延期修正提案，並授權公司通過經修訂的章程並將其提交給特拉華州國務卿， 公司在股東批准後立即提交了該提案。股東批准了對公司章程 和信託協議的修訂，允許公司連續延期九（9）個月，將其終止日期延長至2024年5月 11 日，以換取向其在大陸證券轉讓和信託 公司的信託賬户（“信託賬户”）存入已發行每股已發行公股（“延期金額”）7.5萬美元或每股0.045美元，以較低者為準。 在特別會議上對延期修正提案和信託修正提案的表決中，1,018,846股A類普通股的持有人行使了將此類股票贖回現金的權利。

2023年8月11日，公司向公司的信託賬户存入了7.5萬美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月11日延長至2023年9月11日（“延期”）。 此次延期是公司管理文件允許的九 (9) 個月延期中的第一次。截至2023年9月30日，在九次延期中，公司已經執行了兩次為期一個月的延期，從而向 信託賬户存入了約15萬美元。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

基於上述情況，公司必須在2024年5月11日之前完成業務合併。如果公司無法在2024年5月11日當選公司時完成業務 組合，但須滿足某些條件，包括自承銷商的超額配股權全額行使（每單位0.10美元）以來向信託賬户存入信託賬户，或由公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書延期 ）（“合併 期間”），公司將（i）儘快停止除清盤之外的所有業務，（ii）合理可能 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的用於納税的 資金的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時未償還的 公眾人數股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 的權利）在適用法律的前提下，獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii）在 此類贖回之後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始 進行自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠義務和適用法律的要求。如果公司未在合併 期限內完成業務合併，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期 承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，用於為 贖回公開股票提供資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。創始人股份（定義見下文）、A類普通股和作為私募單位組成部分的 認股權證將沒有贖回權或清算 分配。如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則此類認股權證將毫無價值地到期。

贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者公司與之簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元和 (ii) 中較小者，則贊助商將對公司承擔責任) 截至信託賬户清算當天信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果由於信託資產價值的減少而每股低於10.20美元，則減去應繳税款，前提是此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户 持有資金的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於根據公司對初始承銷商 的賠償提出的任何索賠針對某些負債進行公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債 。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 公司也沒有獨立核實發起人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為 發起人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向股東保證發起人 將能夠履行這些義務。公司的任何高級管理人員或董事都不會就 第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、 服務提供商、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

商業 與 OneMedNet 的組合

2023年11月7日，根據Data Merger Knights Sub於2022年4月25日簽訂的 協議和合並計劃（“合併協議”），公司完成了與特拉華州的一家公司OneMedNet 解決方案公司（前身為OneMedNet Corporation）（“OneMedNet”）的初始業務合併（“業務合併”），.，一家特拉華州公司，也是該公司（“Merger Sub”）的全資子公司 OneMedNet， Data Knights, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商” 或 “買方”）代表”）以公司股東代表的身份 ，以及保羅·凱西以OneMedNet 股東代表的身份（“賣方代表”）。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

2022年7月22日，公司就S-4表格（文件編號333-266274）（“S-4表格”，經2022年9月20日、2022年11月10日、2023年1月3日、2023年2月3日、2023年4月11日、2023年7月5日、2023年8月2日、2023年8月8日、 2023年8月29日和2023年9月21日修訂）提交了註冊聲明) 與美國證券交易委員會，其中包括向公司普通股持有人分發的委託書/招股説明書/信息聲明 ，該委託書/招股説明書/信息聲明，該聲明與公司為 公司股東徵集與之相關的投票代理人有關包括S-4表格中描述的業務合併和其他事項。美國證券交易委員會於2023年9月22日宣佈S-4表格生效，最終委託書/招股説明書/信息聲明已在企業合併表決的記錄日期郵寄給公司的登記股東 。業務合併於 2023 年 11 月 13 日關閉 。自2023年11月7日起，該公司的單位停止交易， 自2023年11月8日起，公司的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ONMD” ，認股權證開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “ONMDW”。

根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中公司被視為被收購的 公司，OneMedNet被視為收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於OneMedNet發行股票以換取公司淨資產，同時進行資本重組。公司的淨資產按歷史成本列報 ，未記錄商譽或其他無形資產。隨後公佈的 業務合併之前的經營業績將適用於OneMedNet的經營業績。

基於以下主要因素，OneMedNet 已被確定為業務合併中的會計收購方：

Going 關注度、流動性和資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司在信託賬户外持有的現金分別為1,537美元和30,870美元。 我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業 或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點的旅行、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及架構、 談判並完成我們的初始業務合併。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金 赤字分別為3,057,188美元和1,945,267美元。

公司在完成首次公開募股之前的流動性需求通過出售 創始人股份的25,000美元收益得到滿足，並來自保薦人78,925美元的期票，該期票在首次公開募股結束時償還。首次公開募股之後 ，公司的流動性將通過信託 賬户之外持有的部分首次公開募股淨收益來滿足。

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我們在信託賬户中分別持有19,308,261美元和29,029,416美元的投資。 我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息 來納税。在截至2023年9月30日的九個月中，我們提取了信託賬户賺取的498,697美元的利息，用於支付特拉華州 特許經營税和所得税。在截至2022年12月31日的期間，我們將信託賬户中賺取的299,601美元利息提取給 支付特拉華州特許經營税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成 初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

所附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想 公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，我們已經產生了 ，並預計在實施融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併之前解決這種 的不確定性，但這無法保證。該公司必須在 2024 年 5 月 11 日 之前完成業務合併。如果我們的初始業務合併未在 2024 年 5 月 11 日之前完成，也就是財務報表發佈之日後不到 年，那麼我們的存在將終止，我們將在 信託賬户中分配所有金額。公司打算在清算日之前完成業務合併，如果要求公司在清算日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。無法保證 公司能夠在2024年5月11日之前完成初始業務合併和/或有足夠的營運資金和 借款能力來滿足其需求。基於上述分析，管理層確定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 。

為了為營運資金短缺提供資金或為與我們的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商 或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併 未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益 將不用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與 配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。《投資者關係法》除其他 措施外，還規定對國內上市公司（即 美國）的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股份的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公平市場 價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權為執行 和防止濫用或避税提供法規和其他指導。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

注意 1。組織和業務運營描述（續）

2022年12月31日之後我們進行的與業務合併或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納該消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税 將取決於多種因素，包括（i）與業務 合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併（或 在同一應納税年度內發行的任何PIPE融資或其他股票發行的性質和金額）業務合併）和（iii）財政部發布的任何法規和其他 指南的內容部門和/或國税局。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付 ，因此可能會導致我們的股票價值下降。上述情況可能會導致 在所需時間內完成業務合併並根據 贖回100％的公開股份（根據我們修訂和重述的公司註冊證書）的手頭現金減少，在這種情況下，我們的股東本應獲得的與清算有關的 金額可能會減少。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 ）有關但與企業合併無關但已發行的合同在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 以及公司完成業務合併的能力。

此時，已確定投資者關係法案的税收條款將對公司2023財年的税收條款 產生影響，因為公眾股東在2023年8月進行了贖回；因此，截至2023年9月30日，公司記錄了113,353美元的消費税負債 。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的 指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

根據首次公開募股，公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位。每個單位由公司A類普通股的一股 股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每份公開 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（見附註9）。

注意 4.私募配售

在首次公開募股的同時，發起人共購買了585,275個私募單位，價格為每個私人 配售單位10.00美元，總收購價為5,852,750美元。

私募單位與單位相同，不同之處在於：(a) 私募單位及其組成證券在公司初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但 向允許的受讓人除外，以及 (b) 配售權證，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 可以 由持有人以無現金方式行使，(ii) 將有權獲得註冊權。

注意 5.關聯方交易

介紹 顧問協議

2021年6月26日，公司與公司的財務顧問（“ARC”）ARC Group Limited簽訂了介紹顧問協議（“介紹顧問協議”），根據該協議，ARC將向公司 戰略介紹可能對與公司的潛在業務合併感興趣的潛在目標公司和/或其子公司、關聯公司或代表（均為 “顧問目標”）。作為ARC根據介紹顧問 協議提供的服務的對價，我們同意（i）在執行介紹顧問協議後向ARC支付50,000美元的預付款，（b）在完成初始業務合併時向ARC支付10萬美元的成功費用 ，以及（ii）安排向ARC發行合併後公司 的股權，代表合併後百分之五（5%）的所有權公司，如果在 2022 年 6 月 25 日（ “終止日期”）之前的任何時候，或者在協議完成後的六 (6) 個月內與任何顧問目標公司或顧問目標的任何關聯公司進行初始業務合併或任何融資 （“股票發行”）。

2022年3月22日，公司和ARC簽訂了介紹顧問協議的第一修正案，根據該修正案，雙方 同意，公司將向ARC支付相當於ARC 在公司初始業務合併結束時就ARC 就公司初始業務合併提出的任何PIPE的百分之五（5%）的成功費。

2022年12月31日，公司和ARC簽訂了介紹顧問協議第二修正案，根據該修正案， 雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日，並將股票發行的業績條件從 完成初始業務合併改為執行業務合併協議。2022年12月31日，在 執行介紹顧問協議第二修正案之後，股票發行的業績條件被視為 已滿足，ARC發行了1,378,517股公司B類普通股，其中最多143,766股 股將被沒收，如果公眾股東對任何剩餘的已發行股票行使贖回權 A 類普通股。

創始人 股票

2021年2月25日，公司向保薦人 共發行了287.5萬股B類普通股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元。2021年2月25日，保薦人向公司的 首席執行官轉讓了15,000股股份，向公司首席財務官轉讓了15,000股股份，向公司的兩名 獨立董事轉讓了5,000股股份。根據公司第三位獨立董事的決定，保薦人 於2021年3月23日向該獨立董事轉讓了5,000股股份。按轉換計算，保薦人及其允許的受讓人集體擁有的創始人股份 佔首次公開募股後公司已發行和流通股份的20％。 關於介紹顧問協議，2022年12月31日，ARC獲得了1,378,517股B類普通股， 每股面值0.0001美元，如果公司的公眾股東對A類普通股的任何已發行股份行使 贖回權，則ARC將沒收其中最高143,766股。

注意 5。關聯方交易（續）

發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（A）企業合併完成六個月後，或（B）公司完成清算、合併、股本交易或 類似交易之日，該交易導致公司股東有權將其普通股換成現金、 證券或其他財產。儘管如此，如果公司最近公佈的A類普通股 在業務合併後至少150天內的任何30個交易日內， 任何20個交易日的每股銷售價格等於或超過12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票 將解除封鎖。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 2 月 8 日，保薦人承諾根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過 300,000 美元的貸款，以支付與首次公開募股 發行相關的費用。該票據不計息，應在 2021 年 7 月 31 日 或首次公開募股完成時支付。2021年6月1日， 全額償還了期票下未償還的78,925美元。2023年9月30日和2022年12月31日，期票下沒有未償金額。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，要麼貸款人自行決定在商業合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。2023年9月30日和2022年12月31日，營運資本貸款項下分別有477,548美元和207,081美元的未償還額。

注意 5。關聯方交易（續）

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果公司預計 可能無法在公司首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，則應保薦人的要求，公司 可以通過公司董事會的決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次 ，每次再延長三次月（完成業務合併最多可達 18 個月），以 發起人存款為準將更多資金存入信託賬户，如下所示。根據公司第二次修訂的 和重述的公司註冊證書的條款，以及公司與Continental Stock Transfer & 信託公司簽訂的信託協議，為了延長公司完成初始業務合併的時間，保薦人 或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五個工作日提前五個工作日通知後，向信託 賬户存入1,1美元 50,000 美元，因為承銷商的超額配股權已全部行使（每單位0.10美元）），在適用截止日期 之日或之前，對於每三個月的延期，自承銷商的超額配股權全部行使（每 單位0.10美元）（“延期貸款”）以來，提供總可能的業務合併期 為18個月，總還款額為2,300,000美元。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。如果公司 完成其初始業務合併，公司將根據保薦人的選擇從向公司發放的信託賬户收益 中償還延期貸款，或將貸款總額的一部分或全部轉換為單位，價格為每 單位10.00美元，這些單位將與私募單位相同。如果公司未完成業務合併，公司 將僅使用信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外，公司與 公司高管、董事和保薦人之間的書面協議中包含一項條款，根據該條款，如果公司 未完成業務合併，則在信託賬户外持有的資金不足的情況下，保薦人將同意放棄其 償還此類貸款的權利。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資， 延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東將沒有機會 就將完成初始業務合併的時間從上述的12個月延長至18個月進行投票，也沒有機會 贖回與此類延期相關的股份。根據上述規定，2022年5月5日，公司將 公司必須完成業務合併的日期從2022年5月11日延長至2022年8月11日。2022年8月10日，公司將公司必須完成業務合併的日期 從2022年8月11日延長至2022年11月11日。

正如 在附註1中所描述的那樣，公司股東於2023年8月11日批准了 的延期修正案和信託修正案，允許公司將必須完成初始業務合併的最後期限從2023年8月11日起 最多延長九個月。對於每一次此類延期，公司的贊助商Data Knights, LLC在信託賬户中存入了約75,000美元， ，用於行使每月延期。對於每一次此類延期， 公司必須在2023年5月11日之前完成業務合併（見註釋10）。2023年9月30日和2022年12月31日， 延期貸款下分別有3,556,278美元和2,545,838美元的未償還款。

行政 服務安排

自招股説明書發佈之日起 ，直到公司業務合併或清算完成為止，公司可以向保薦人的子公司 ARC Group Ltd. 每月最多償還10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據該協議，我們分別產生了3萬美元的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，我們根據該協議分別產生了9萬美元的費用。

注意 6.承付款和意外開支

註冊 權利

根據2021年5月6日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募單位（包括 其中所含證券）、在流動 資本貸款轉換後可能發行的單位（包括其中包含的證券）以及行使配售權證時可發行的任何A類普通股和A類普通股、認股權證的持有人（以及標的A類普通股），可在轉換作為工作單位的一部分發行的單位後發行 資本貸款和創始人股份轉換後可發行的A類普通股有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊這些 證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何 註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，可以按首次公開發行價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多150萬個單位以支付超額配股。上述期權於2021年5月11日行使。

承銷商獲得了現金承保折扣，金額為首次公開募股總收益的百分之二（2.00％），即230萬美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股 發行總收益的百分之三（3.50%），即4,025,000美元的遞延費。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付， 受承保協議條款約束。

第一次拒絕的權利

對於 從 2021 年 5 月 7 日開始至業務合併結束後的 12 個月期間，我們授予承銷商 優先拒絕在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、 可轉換股權和債券發行的左翼賬面運營經理和首席左翼管理人的權利。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自我們的註冊聲明生效之日起， 此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

《介紹顧問協議》的第一份 修正案

2022年3月22日，公司和ARC簽訂了介紹顧問協議的第一修正案，根據該修正案，雙方 同意，公司將向ARC支付相當於ARC 在初始業務合併完成時就ARC 提出的與初始業務合併相關的任何PIPE的百分之五（5%）的額外成功費。

《介紹顧問協議》的第二份 修正案

2022年12月31日，公司和ARC簽訂了介紹顧問協議第二修正案，根據該修正案， 雙方同意將終止日期延長至2024年12月31日，並將股票發行的業績條件從 完成初始業務合併改為執行業務合併協議。2022年12月31日，在 執行介紹顧問協議第二修正案之後，股票發行的業績條件被視為 已滿足，ARC發行了1,378,517股公司B類普通股，其中最多143,766股 股將被沒收，如果公眾股東對任何剩餘的已發行股票行使贖回權 A 類普通股。

注意 7。認股權證責任

公開 認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有 整份認股權證可以交易。公共認股權證將在企業合併完成後30天開始行使， 將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結清此類認股權證的行使情況，除非證券法中關於發行認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且有與這些A類 普通股相關的當前招股説明書，但須遵守公司履行其註冊義務。任何認股權證都不得以現金或無現金方式行使 ，並且公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票， 除非行使權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件，或者可以豁免註冊。

公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於其初始業務 合併結束後的20個工作日，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交註冊聲明 的生效後修正案或一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的新註冊聲明，以使此類註冊 聲明生效並維持該聲明認股權證之前與這些A類普通股相關的當前招股説明書 根據認股權證協議的規定，到期或已兑換。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股份的註冊聲明在公司初始業務 組合結束後的第60個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以在公司 未能維持有效的註冊聲明的任何時期，按照 在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止}《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免...儘管如此，如果公司的A類普通股 股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義 ，則可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證 持有人在 “無現金基礎上” 進行認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的註冊聲明，如果 不這樣選擇，它將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律 對股票進行註冊或獲得資格。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使 認股權證。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時， 贖回認股權證。認股權證可行使後，公司可以兑換 公開認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

注意 7。認股權證責任（續）

如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票 分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股數 。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行 A 類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。 如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配 。因此，認股權證可能到期 毫無價值。配售認股權證與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同， 不同的是，配售權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 配售認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有， 配售權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

此外，如果 (x) 公司為籌集資金目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券 ，其初始業務合併的發行價格或有效發行價格低於每股 股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會 董事會真誠地確定，並且向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況，不考慮保薦人持有的任何創始人股份 或此類關聯公司（視情況而定）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上，在該初始業務合併完成之日（扣除贖回後）， 和（z）成交量加權平均交易價格從公司交易日前一天的 個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的百分比完善其初始業務組合（此類價格，“市場價值”） 低於每股9.20美元，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分）等於市值和新發行價格中較高 的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的 美分），等於180％ 上述市值和新發行價格以及每股10.00美元的贖回觸發 價格中的較大值將調整（至最接近的美分）為等於市值和新發行價格中的較大值。

配售認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於， 配售認股權證和行使配售認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限例外情況除外。此外，配售 認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可兑換。如果配售認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則配售 認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

根據ASC 815-40中包含的指導，截至2022年9月30日和2022年12月31日，公司共發行了與首次公開發行 公開募股相關的12,085,275份認股權證（11,500,000份公開認股權證和585,275份配售認股權證）。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此每份認股權證都必須 記為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債， 公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。

注意 8。股東權益

優先股 股——公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的1,712,698股A類普通股可能需要贖回，以及與私募相關的已發行和流通的585,275股不可贖回的A類普通股（注 4）。

B類普通股—公司被授權發行最多10,000,000股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權對每股進行一票。2021年2月25日， 保薦人向公司首席執行官轉讓了15,000股股份，向公司首席財務官轉讓了15,000股股份，向公司的兩名獨立董事轉讓了5,000股股份。根據公司的第三位 獨立董事的決定，保薦人於2021年3月23日向該獨立董事轉讓了5,000股股份。

2022年12月31日，公司的財務顧問ARC集團有限公司獲得了1,378,517股B類普通股， 面值為每股0.0001美元，如果公司的公眾股東對公司剩餘的A類普通股行使 贖回權，則最多143,766股將被沒收。

因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股為4,253,517股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有其他事項進行投票， 。

B類普通股的 股將在業務合併時 以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。 如果 A 類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過 在首次公開募股中發行的金額，且與商業合併的收盤有關，則將調整B類普通股 股票轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股大多數已發行股份 的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），這樣 的股票數量轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股，在轉換後的 基礎上，總共等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20％ 加上與業務合併 相關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括髮行的任何股票或股票掛鈎證券，或發放給業務合併中的任何賣家以及任何等價私募的 在轉換向公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的單位及其標的證券）。

公司可以發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行額外的普通股或優先股。

注意 9。公允價值測量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值 計量的公司資產和衍生權證負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術 的公允價值層次結構：

認股權證按公允價值定期計量。根據蒙特卡羅模擬，最初對公共認股權證進行了估值，在每個報告期內， 認股權證的交易均未活躍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共認股權證 的估值使用該工具的公開上市交易價格，由於在活躍市場中使用可觀察的市場報價，該價格被視為一級衡量標準。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募認股權證使用蒙特卡羅估值模型進行估值，在初始估值時使用 3 級投入。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產分別僅投資於摩根士丹利銀行的現金、銀行存款 計劃和貨幣市場基金以及貝萊德美國國債共同基金，金額分別為19,308,261美元和29,029,416美元。

根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的 合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量， 公允價值的變動在合併運營報表中列報。

衍生金融工具的 會計處理要求公司在 首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司按公允價值將每份認股權證歸類為負債， 將單位發行收益的一部分分配給該認股權證，其公允價值等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值。 該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值 ，公允價值的變動將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日重新評估 分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則自導致重新分類的事件發生之日起，認股權證將被重新分類 。

注意 9。公允價值測量（續）

公司利用蒙特卡羅模擬來估算其未活躍交易的認股權證 在每個報告期內的公允價值。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期的股價波動、預期的 壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據精選同行公司的歷史波動率 來估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債 零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設 認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計該利率將保持在零。2021 年 6 月 22 日，公共認股權證超過了公開交易的等待期限。一旦公開交易，可觀察的輸入將治療責任定為一級負債。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司將公開認股權證歸類為1級。

私募認股權證的 估計公允價值是使用第三級輸入確定的。蒙特卡羅模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設 。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及特定同行公司 普通股與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估算其認股權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國國債零息率 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證 的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計該利率將保持在零。

向/從第1、2和3級的轉賬將在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。 在截至2023年9月30日和2022年12月31日的三個月中，沒有關卡間的轉賬。

注意 10.後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”（其中規定了資產負債表日之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準）中，公司對資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的所有事件或 交易進行了評估。根據此次審查， 除下文所述外， 公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年10月12日，公司選擇行使第三次延期一個月中的第八次終止日期，將完成初始業務合併的最後期限延長至2023年11月11日，向信託賬户存入7.5萬美元。

2023年10月17日 ，公司舉行了一次股東（“股東”）特別會議，以代替2023年度股東大會（“特別會議”），內容涉及2022年4月25日由Data Knights Merger Sub, Inc.簽訂的某些 協議和合並計劃（“合併協議”）所考慮的交易特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）、Data Knights, LLC、該公司的贊助商、特拉華州的一家公司OneMedNet 解決方案公司（前身為OneMedNet Corporation），（”OneMedNet”）和 Paul J. Casey， 擔任賣方代表（此類交易統稱為 “業務合併”）。在特別會議上， 股東被要求考慮並投票表決 公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書/招股説明書（“最終委託書”）中確定的提案。下述提案1至7獲得批准：

備註 10。後續的 事件（續）

在 與特別會議有關的 中，持有1,614,148股 A類普通股（撤回贖回後）的某些股東（“贖回股東”）作為與之相關的信託賬户中的受託人（“Continental”）行使了將此類股票按比例贖回大陸股票轉讓和信託公司持有的資金 的權利公司的首次公開募股（“信託賬户”）。因此，將從信託賬户中提取約1,790萬美元 （約合每股11.12美元）以支付贖回股東，大約110萬美元 將留在信託賬户中。

在特別會議上批准業務合併後，公司於 2023 年 11 月 7 日根據合併協議完成了與 OneMedNet 的業務合併。2023年11月7日，在根據合併 協議完成業務合併時，Merger Sub合併併入OneMedNet，OneMedNet在合併後倖存下來，成為公司的全資子公司， 公司更名為 “OneMedNet Corporation”。