五年期信貸協議第二次修訂
日期為2023年3月23日的五年信貸協議第二修正案(“修正案”)由CVS Health Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。除本協議另有規定外，本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中規定的含義。
鑑於借款人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2021年5月11日的特定五年期信貸協議，並經日期為2022年5月16日的特定五年期信貸協議第一修正案(以及在本協議日期之前不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)修訂；以及
鑑於借款人已要求貸款人修改信貸協議，如下所述。
因此，現在，考慮到下文所列的契約、條件和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約、條件和協議的收據和充分性，並根據信貸協議第11.1條，雙方特此同意如下：
1.信貸協議的修訂。現將《信貸協議》修改如下：
(A)現修訂信貸協議第1.01節中“總承諾額”的定義，並將其全文重述如下：
“總承諾額”：在任何時候，貸款人在本協議項下的承諾額之和。第二修正案生效日的總承諾額為2500,000,000美元。
(B)現將以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節，內容如下：
“第二修正案生效日期”指2023年3月23日。
(C)現修訂信貸協議第2.6(D)(1)條，並將其全文重述如下：
(1)緊接修正案生效後，根據第二修正案第2.6(D)款在第二修正案生效日期後所增加的所有承諾額之和不得超過5億美元；
(D)現修訂和重述信貸協議附件A(承諾書清單)的全部內容，內容如附件附件A所述。
2.先例條件。本修正案自本修正案之日(“第二修正案生效日”)起生效，前提是滿足(或根據信貸協議第11.1條豁免)本節規定的先決條件。滿足(或根據信貸協議第11.1條豁免)本節規定的先決條件
行政代理應立即向借款人和貸款人提供本修正案已生效的書面確認。
(A)本修正案的對應物。行政代理收到借款人和貸款人簽署的本修正案的副本。
(B)企業行動。行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，日期為第二修正案生效日期：(I)附上其董事會決議和所有文件的真實和完整的副本，證明借款人為授權本修正案、其他貸款文件和擬進行的交易而採取的所有其他必要的公司行動，從而(Ii)附上其公司註冊證書和法律規定的真實和完整的副本，(Iii)列出可能簽署本修正案和其他貸款文件的借款人的一名或多名高級職員的任職情況，以及任何其他證書、請求、通知或本協議規定的其他文件，以及(Iv)附上特拉華州州務卿的良好聲譽證明。
(C)借款人的大律師意見。行政代理應已收到(I)借款人的助理總法律顧問Thomas Moffatt的意見，其日期為第二修正案生效日期，其格式令行政代理合理滿意；以及(Ii)借款人的特別法律顧問Searman&Sterling LLP的意見，日期為第二修正案生效日期，其格式合理令行政代理滿意。
(D)無失責行為及申述和保證。行政代理應已收到借款人的高級副總裁和財務主管在第二修正案生效日期的證書，證明不存在違約，並且本修正案中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述和擔保在第二修正案生效日期應(在其中的任何限定生效後)在所有方面都真實和正確，但明確規定在較早日期作出的陳述和擔保除外)。
（e）費用。 管理代理人應已收到在第二次修訂生效日期到期應付的所有費用和其他款項，包括就本修訂應向貸款人支付的前期費用。
（f）盡職調查；"瞭解您的客户"。 (i)各代理商應已收到其可能要求的文件和信息，以遵守"瞭解您的客户"和其他適用的制裁措施、反恐、反洗錢以及類似的規則和條例以及相關政策，前提是借款人應在第二次修訂生效日期之前至少十（10）個國內工作日收到相關書面請求，以及（ii）在第二次修訂生效日期之前至少五個國內營業日，如果借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”的資格，則其應已向要求提供受益所有權證書的每個申請人提交。
3.申述及保證。
(A)借款人特此聲明及保證如下：
(I)借款人已採取一切必要的公司行動，授權執行、交付和履行本修正案。
(Ii)本修正案已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及與具體履行作為補救措施有關的衡平法原則。
(Iii)借款人的股東、任何政府當局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或其他行動，不需要授權借款人執行、交付和履行本修正案，也不需要借款人履行本修正案，或作為本修正案對借款人強制執行的條件。
(B)借款人向貸款人表示並向貸款人保證，借款人在信貸協議(經本修正案修訂)第4節中所作的陳述和保證在本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(前提是任何關於“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述和保證在本協議日期在所有方面都是真實和正確的(在生效其中的任何限制之後)，但明確規定在較早日期作出的陳述和保證除外)。
4.其他。
(A)除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力和效力。
(B)在第二次修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似字眼而提及信貸協議的，均指並應指經修改後的信貸協議。本修正案構成貸款文件。
(C)在信貸協議第11.8節的規限下，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一協議。
(D)本修正案及其各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
[簽名頁面如下]
雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效。
CVS健康公司
執行人： /s/Carol A.德納爾
Name：jiang德納爾
標題： 高級副總裁兼財務主管
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
執行人： /s/Kyle D Harding
Name：jiang
職務：總裁副
美國銀行，N.A.作為發行人，
搖擺線和一個搖擺線
執行人： /s/Joseph L. Corah
Name：jiang Corah
標題：經營董事
Barclays Bank PLC作為發行人和
出借人
執行人： /s/Christopher M.艾特金
Name：jiang艾特金
職務：總裁副
GOLDMAN SACHS Bank USA，作為發行人
與貸款人
執行人： /s/William E.布里格斯四世
Name：wang布里格斯四世
標題：授權簽字人
摩根大通銀行，N.A.，作為
發行人和貸款人
執行人： /s/Gregory T.馬丁
Name：jiang馬丁
職務：董事高管
國家富國銀行
協會，作為發行人和發行人
執行人： /s/Darin Mullis
Name：jiang
標題：經營董事
花旗銀行，新澤西州，作為貸款人
執行人： /s/凱文·喬克
Name：jiang
職務：總裁副
CREdit SUISSE AG，紐約
分行，作為貸款人
執行人： 多琳·巴爾
Name：jiang
標題：授權簽字人
執行人： Wesley Cronin
Name：wesley cronin
標題：授權簽字人
美穗銀行有限公司作為貸款人
執行人： /s/Tracy Rahn
Name：jiang
職務：董事高管
加拿大皇家銀行，作為貸款人
執行人： /s/Scott MacVicar
Name：jiang
標題：授權簽字人
真實的銀行，作為貸款人
執行人： /s/Jonathan Hart
Name：junan hart
標題：董事
美國銀行協會，
出借人
執行人： /s/Joyce P. Dorsett
Name：joyce
頭銜：高級副總裁
第五第三銀行
協會，作為貸款人
執行人： /s/Todd Robinson
Name：jiang
標題： 董事總經理，高級副總裁
摩根斯坦利銀行，N.A.作為
出借人
執行人： /s/Michael King
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
PNC銀行，國家協會，
作為貸款人
執行人： /s/William P. Herold
姓名：William P. Herold
職務：總裁副
三井住友銀行
公司作為貸款人
執行人： /s/Cindy Hwee
Name：jiang
標題：董事
紐約梅隆銀行，作為一個
出借人
執行人： /s/Luke Daly
Name：jiang
職務：總裁副
中國銀行紐約分行，
作為貸款人
執行人： /s/Raymond Qiao
姓名：Raymond Qiao
標題： 執行副總裁
工商銀行
中國有限公司，紐約
分行，作為貸款人
執行人： /s/彭媛媛
姓名：彭淵源
職務：董事高管
執行人： /s/Lindsay Du
Name：jiang
標題：董事
KEYBANK ASSOCIATION，
出借人
執行人： /s/Marianne T. meil
Name：jiang meil
標題： 高級副總裁
北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人
執行人： /s/Bernadette Collins
Name：jiang
標題：授權簽字人
附件A
承諾清單
| | | | | | | | | | | |
出借人 | 承諾額 | 信用證承諾 | 商業信用證承諾 |
北卡羅來納州美國銀行 | $198,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 |
巴克萊銀行公司 | $198,000,000 | $50,000,000 | $0 |
高盛銀行美國 | $198,000,000 | $50,000,000 | $0 |
摩根大通銀行，N.A. | $198,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 |
富國銀行，全國協會 | $198,000,000 | $50,000,000 | $50,000,000 |
北卡羅來納州花旗銀行 | $142,000,000 | | |
瑞士信貸股份公司紐約分行 | $142,000,000 | | |
瑞穗銀行股份有限公司 | $142,000,000 | | |
加拿大皇家銀行 | $142,000,000 | | |
真實的銀行 | $142,000,000 | | |
美國銀行全國協會 | $142,000,000 | | |
第五第三銀行，全國協會 | $92,000,000 | | |
北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | $92,000,000 | | |
PNC銀行，全國協會 | $92,000,000 | | |
三井住友銀行 | $92,000,000 | | |
紐約梅隆銀行 | $74,000,000 | | |
中國銀行，紐約分公司 | $54,000,000 | | |
工商銀行有限公司紐約分公司 | $54,000,000 | | |
密鑰庫全國協會 | $54,000,000 | | |
北卡羅來納州TD銀行 | $54,000,000 | | |
| 共計 | $2,500,000,000 | $250,000,000 | $150,000,000 |
CHAR1\1968403v5