CVS製藥公司

限制性契約協定

我，Prem Shah與CVS Pharmacy，Inc.代表其自身及其子公司和關聯公司(“CVS”)簽訂了本限制性契約協議(“協議”)，該協議自本人簽署本協議之日(“生效日期”)起生效。

1.協議代價。關於我在CVS Health Corporation或其子公司或附屬公司(包括Aetna Inc.)(統稱為“公司”)的職責和責任，公司將向我提供保密信息和/或訪問公司的客户和客户，並提供與他們發展和保持關係和商譽的機會。考慮到上述情況和雙方在本協議中的承諾以及其他良好和有價值的對價，我在此同意CVS遵守本協議的條款。

2.競業禁止。在我受僱於本公司期間及因任何原因終止受僱後的非競賽期間，我不會直接或間接在禁區內參與競爭或提供諮詢或審計服務。

一、競爭。參與“競爭”是指(無論作為員工、承包商、顧問、委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員或董事)(I)從事、開發、生產、營銷、銷售、服務或管理(或協助開發、生產、營銷、銷售、服務或管理)任何產品或服務，而該產品或服務與我在公司工作的最後二十四(24)個月期間的任何時間管理或參與的公司任何現有或計劃中的產品或服務具有競爭力；或(Ii)接受任何職位或從事任何可能導致向競爭對手披露保密信息或代表競爭對手使用保密信息的活動。

B.競爭者。在本協議中，“競爭者”是指與公司的一項或多項業務競爭的任何個人、公司或其他實體。自生效之日起，公司的業務包括：(I)藥房福利管理(“PBM”)，包括：(A)企業、政府機構和醫療計劃的藥房福利管理；(B)郵購藥房；(C)專科藥房；以及(D)以協商價格採購處方藥用於配藥；(2)零售，包括銷售公司零售部門銷售的處方藥、非處方藥、美容產品和化粧品、數碼和傳統照片沖印服務、數碼和其他網上產品、季節性和其他一般商品、賀卡、方便食品和其他產品線和服務(“零售”)；。(3)零售診所(“分鐘診所”)；。(4)提供藥物產品和輔助服務，包括特殊藥物產品和輔助服務，並向長期護理機構、其他保健服務提供者和這些設施的服務接受者提供相關的藥房諮詢、數據管理服務和醫療用品(“長期護理”)；。(5)提供處方藥輸注和相關服務(“輸液”)；。(6)提供腎臟護理服務，包括但不限於護理終末期腎病患者(“腎臟護理”)；。(Vii)與臨牀試驗有關或為臨牀試驗提供支持的服務(“臨牀試驗”)；(Viii)提供保險(“保險”)，包括：(A)健康保險產品和服務；(B)管理的醫療保健產品和服務；(C)牙科、視力和僱員援助計劃產品和服務；(D)向僱主、政府機構、健康計劃、其他企業或第三方付款人提供的健康產品和服務；(E)Medicare D部分服務；以及(F)HIPAA下的其他自願產品；(九)建立和提供人口健康管理

(I)(I)-(Ix)(“管理”)中的業務產品及服務(“健康管理”)；(X)支持或與管理(I)-(Ix)(“管理”)中的業務產品有關的服務；及(Xi)公司正在從事或即將從事的任何其他業務。為免生疑問，競爭對手應包括提供其他產品或服務的任何業務單位、法人實體、部門、附屬公司或競爭對手的一部分，而這些產品或服務是或可能與競爭對手的保險、健康管理和/或PBM產品組合或提供的一系列產品或服務的一部分。

為評估本人是否從事上文第2(A)(I)條所述的“競爭”，任何個人、公司或其他實體如在其最近完成的財政年度內從其業務中取得的年度毛收入少於公司零售毛收入的2%，則不應被視為零售競爭對手。為免生疑問，此項豁免並不適用於上文第2(A)(Ii)條所述有關本人是否參與“競爭”的決定。

本人和本公司承認，本公司的產品和服務以及與本公司的產品和服務競爭的實體都會隨着時間的推移而發展，如果一個實體在我受僱於本公司的最後兩年內提供與本公司提供的產品和服務相競爭的產品或服務，則該實體將被視為競爭對手。

本人同意本協議第2節的規定是合理的，以保護和維護公司的合法商業利益，包括保護公司的保密信息和公司為開發和保留其保密信息、客户、其他商業關係和相關商譽而進行的大量投資。

C.諮詢或審計服務。“諮詢或審計服務”是指涉及就公司與任何第三方之間可能導致使用或披露保密信息的任何關係或潛在關係提供審計審查或其他諮詢或諮詢服務的任何活動。

D.非比賽期。“非競賽期”是指本人因任何原因終止受僱於本公司後的18個月。

E.限制區域。·“限制區”是指該公司在美國境內開展業務的州，以及哥倫比亞特區和波多黎各。就我從事涉及公司在亞洲、歐洲或公司可能開展業務的其他國際地點的業務的國際事務而言，限制區域包括公司積極計劃開展業務的國家和國家。本人明白並同意該公司的業務是全球性的，而其客户遍佈世界各地；因此，限制地區的定義是合理和必要的，使該公司能夠充分保障其合法的商業利益，而在這些情況下，沒有更嚴格的限制是不合理的。然而，在非競賽期間，對我的工作的限制僅限於限制區域內構成從事競爭的工作的地點。

3.非邀請性。在我受僱於地鐵公司期間，以及在我因任何理由終止受僱於地鐵公司後的18個月內，除非獲地鐵公司的正式授權人員給予書面授權，否則我不會：

A.通過徵求或與業務夥伴進行溝通(無論是誰發起的通信)來幹擾公司與其業務夥伴的關係，以：(I)誘導或

鼓勵業務夥伴停止與公司的業務往來或減少其業務，或(Ii)購買與公司業務提供的產品或服務相競爭的產品或服務。“業務合作伙伴”是指：客户(個人或實體)、潛在客户(個人或實體)、醫療保健提供者、供應商、製造商、代理商、經紀人、醫院、醫院系統、長期護理機構、保險客户/客户和/或製藥製造商，在我終止與本公司的僱傭關係之前的兩年內，與該客户(個人或實體)有業務關係，並與其有與業務相關的聯繫或交易，或我收到關於該客户的保密信息。商業夥伴不包括客户、供應商、製造商、代理商、經紀人、醫院、醫院系統、長期護理機構和/或藥品製造商，該客户、供應商、製造商、代理商、長期護理機構和/或製藥商已經完全並最終終止了與公司的任何業務往來，與本人的任何行為或溝通或違反本協議無關，並且在我離開公司之前，這種完全終止業務的行為已經生效至少1年。本第3(A)條並不妨礙我擔任藥劑師或從事其他零售工作，在這些崗位上，我將直接向消費者提供或銷售處方或其他產品。

B.代表業務夥伴在公司賬户上工作或擔任公司業務夥伴的代表。

C.通過以下方式幹預公司與公司任何員工或承包商的關係：(I)懇求或與員工或承包商溝通，以誘使或鼓勵他或她離開公司的僱用或聘用(無論是誰最先發起的溝通)；(Ii)幫助另一個人或實體評估該員工或承包商為聘用或承包商候選人；或(Iii)以其他方式幫助任何個人或實體從公司僱用員工或承包商。

4.保密信息的保密。

A.根據下文第7和第8條的規定，1在任何時候，無論是在我的僱傭終止期間或之後，都不會向任何個人或實體披露公司的任何機密信息，除非在履行公司員工職責的正常過程中有適當的需要。公司的保密信息包括但不限於以下非公開信息：商業祕密；公司生成或開發的計算機代碼；軟件或程序及相關文件；戰略彙編和分析；戰略流程；業務或財務方法、做法和計劃；非公開成本和價格；營業利潤率；營銷、促銷和銷售技術和信息；客户名單；供應商名單；客户或供應商協議的細節；與藥品製造商、分銷商或供應商的定價安排，包括但不限於任何折扣和/或回扣；與保險客户和客户的定價安排；藥房報銷率；保費信息；付款率；合同形式；擴張戰略；房地產戰略；經營戰略；供應來源；患者記錄；業務計劃；與公司有關的其他財務、商業、商業或技術信息，以及根據保密義務或協議向公司提供的第三方機密信息(統稱為“保密信息”)。我不會代表公司以外的任何個人或實體使用或試圖使用任何保密信息，也不會以任何可能直接或間接傷害或造成公司損失的方式使用或試圖使用任何保密信息。如果在我受僱於CVS的最後兩年中的任何時候，我的職位包括訪問保密信息，如上所述，具體與公司的處方藥採購有關，我理解並同意，我受僱於製藥製造商、分銷商或供應商(“製藥實體”)將帶來使用和/或披露我在受僱於公司期間已經或將被委託使用的保密信息的重大風險。鑑於這種披露風險，我承認並同意該公司將有權立即

禁止我在受僱於任何此類製藥實體的過程中披露任何此類機密信息的禁令救濟。我同意，向公司的PBM競爭對手披露此類保密信息將對公司造成直接和不可彌補的損害，在受僱於該製藥實體的過程中可能與之進行談判。

B.在任職期間，我不得製作、使用或允許使用任何性質的材料，這些材料與公司業務範圍內的任何事項有關，或與公司的任何交易或事務有關，但為了公司的利益除外。在我的僱傭終止後，我將不會使用或允許使用任何此類材料，並將根據下面第5節的規定將其歸還。

C.在向政府或在法庭文件中保密披露商業祕密的責任豁免聲明。根據2016年《美國商業保密法》(以下簡稱《DTSA》)，本公司向員工發出以下通知：

(I)豁免權：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。

(2)商業祕密信息在反報復訴訟中的使用：因僱主舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密，條件是：(A)提交任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

5.公司財產的擁有權及退還。在我受僱於公司的最後一天或之前，我將向公司歸還我擁有、保管或控制的公司的所有財產，包括但不限於與我為公司履行職責而提供或獲得的任何信息的原件和副本，如文件、通信、通信、備忘錄、電子郵件、幻燈片、記錄和所有其他文件，無論如何製作或複製，所有計算機設備，通信設備(包括但不限於任何移動電話或其他便攜式數字助理或設備)、計算機程序和/或文件以及所有辦公室鑰匙和訪問卡。本人同意本部分所述所有物品均為本公司獨有財產。

6.發明、作品的權利。

A.發明轉讓。所有發明、原創作品、發展、概念、改進、設計、發現、想法、商標或商業祕密，無論是可申請專利的，還是可受類似法律保護的，從我最初受僱於公司之日起，一直持續到我受僱於公司的任何時期結束為止，由我單獨或與他人共同作出、構思或開發的所有發明、原創作品、發展、概念、改進、設計、發現、想法、商標或商業祕密(統稱為“發明”)，應立即以書面形式向公司披露。我特此將我對該等發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。在我受僱於該公司期間，由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”，該術語的定義為

《美國版權法》本身是公司的獨有財產。是否將我單獨或與他人聯合開發的任何發明商業化或營銷，均由公司自行決定，僅為公司的利益，公司不會因公司努力將任何此類發明商業化或營銷而向我支付專利費。

B.保留和許可發明。我在此附上一份清單，作為附件A，具體描述我在受僱於本公司之前所作的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(“先前的發明”)，這些發明屬於我，但在本協議中未轉讓給本公司。如果沒有附上這樣的清單，我聲明沒有這樣的以前的發明。未經公司事先書面同意，我不會將任何由我擁有或L擁有權益的先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，也不會允許將其合併。儘管有前述規定，如果在我受僱於公司的過程中，我在公司的產品、工藝或機器中加入了由我擁有或擁有權益的先前發明，公司在此獲得授權，並將擁有非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的全球許可。製造、修改、使用和銷售該先前發明，作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器相關。

C.專利和版權註冊。1將以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在發明和與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權上的權利，包括但不限於，向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規格、誓言、轉讓和公司認為必要的所有其他文書，以申請和獲得該等權利，並向公司、其繼承人、受讓人和代名人轉讓和轉易公司、其繼承人、受讓人和代名人對該等發明和對該等發明的獨有和專有權利、所有權和權益，以及與此有關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權。在我的僱傭因任何原因終止後和/或在本協議簽署後，我有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的義務應繼續存在。如果公司因我精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因而不能獲得我的簽名，以申請或繼續申請上述轉讓給公司的任何美國或外國專利或版權註冊，包括髮明或原創作品，則我在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人為我的代理人和代理人。為本人及代表本人行事，並代替執行及提交任何該等申請，以及作出所有其他合法準許的作為，以進一步起訴及發出信件、專利或版權註冊，並具有與本人所籤立相同的法律效力及效力。

D.作業除外。我明白，如果我是伊利諾伊州、堪薩斯州、北卡羅來納州、猶他州或明尼蘇達州的僱員，我應該參考附件B(為所有目的而在此併入)，以瞭解本協議中有關發明轉讓的條款範圍的重要限制。對於L認為符合展品A中未披露的標準的任何發明，我將立即書面通知本公司。

7.合作。

A.如果我收到要求作證或提供公司機密信息或任何其他信息或財產的傳票、證詞通知、面談請求或其他程序或命令，我將立即：(I)將該傳票、證詞通知、面談請求或其他程序或命令所要求的物品、文件或信息通知公司；(Ii)向公司提供上述傳票、證詞通知、面談請求或其他程序或命令的副本；以及(Iii)就公司可能啟動的任何程序提供合理合作

保護機密信息或其他利益。如果公司反對傳票、證詞通知、面談請求、程序或命令，我將予以合作，確保在法院或其他適用實體對反對作出裁決之前，並僅根據如此作出的裁決，不得披露任何信息。如果儘管有合理的機會提出反對，但沒有提出反對，我有權遵守傳票、證詞、通知、面談請求或其他法律程序或命令，前提是我已經履行了上述義務。

B.在擔任公司、其前身、子公司或附屬公司的僱員期間，我將與公司、其附屬公司及其法律顧問充分合作，處理因我作為公司、其前身、附屬公司或附屬公司的僱員而直接或間接參與的任何訴訟、訴訟或爭議。這種合作應包括但不限於與公司及其法律顧問會面並向其提供信息，對過去或未來與公司法律顧問(外部和內部)的任何特權通信保密，以及讓我可以通過宣誓書、證詞或代表公司的任何其他論壇如實作證。公司同意向我報銷與我的合作有關的任何合理和必要的自付費用。

C.新就業通知。如果在我任職期間或之後，公司代表要求我指明我將向其提供服務的公司或企業，或我將受僱於或受僱於其工作的公司或企業，並要求我提供關於我正在或將向該實體提供的服務的信息，我將向公司提供一份書面聲明，説明我正在或將向該實體提供的服務的性質，並提供足夠的詳細信息，使公司能夠獨立評估我是否違反了本協議。該聲明應在本人收到該請求後五個日曆日內，以專人交付或隔夜交付的方式交付給公司的首席人事官或其授權的代表。

8.限制的範圍。本協議中的任何內容都不打算也不會干擾我向任何適當的聯邦、州或地方政府機構提出指控或參與訴訟的權利，包括職業安全與健康管理局(OSHA)、國家勞動關係委員會(NLRB)或證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的權利；或向美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州或地方機構提出指控或投訴，或參與或配合調查或程序。這些機構有權通過調查指控、發佈裁決、提起訴訟或採取法律授權的任何其他行動來履行其法定職責。本人保留參與任何此類行動的權利，並保留與全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局以及類似的州或地方機構進行溝通的權利，此類溝通不受本協議任何條款的限制。本協議中沒有任何內容限制我因向美國證券交易委員會和職業安全與健康管理局等政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。此外，本協議的任何內容均無意幹擾或限制根據《美國法典》第18編I833(B)關於向政府官員或律師保密披露商業祕密的豁免權。僅用於舉報或調查涉嫌違法的案件，或在法庭或其他訴訟程序中密封存檔。

9.領取遣散費的資格。如果我在公司的僱傭關係終止，而根據適用的遣散費計劃(“遣散費計劃”)，我有資格獲得遣散費，公司將根據遣散費計劃向我提供遣散費。我承認，我必須滿足某些要求才能獲得遣散費，包括但不限於執行分居協議和以CVS Health Corporation可接受的形式釋放索賠，以及《離職計劃》中規定的任何其他要求。如果公司未能履行根據離職計劃向我提供遣散費的義務，則本協議第2款

則不再有任何效力。我同意，如果我拒絕公司提供的遣散費，我將繼續受到第2節中的限制。

10.禁制令濟助及其他補救措施。本人如違反本協議，將對本公司造成不可彌補的損害，在違反本協議的情況下，除任何及所有法律補救措施外，本公司有權要求強制令、特別履行或其他衡平法救濟，以防止本人違反本協議所規定的義務，並且在適用的民事訴訟規則允許的範圍內不提供擔保。本協議中包含的任何內容不得被解釋為禁止公司尋求公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，雙方已同意所有補救措施都是累積的。

11.沒有繼續受僱的權利。本協議並不規定公司或任何其他個人或實體有義務繼續僱用我。

12.沒有相互衝突的協議。我聲明，我在公司履行工作職責並遵守本協議的所有條款，不會也不會違反或與我受約束的任何其他協議、契諾、義務或限制相沖突，包括但不限於任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密。

13.完整協議/無依賴/無修改。本協議及本協議所指或授予股權的任何補償、利益或股權計劃或協議，只要該等其他協議適用於本人，即列明本協議雙方之間的完整協議，並完全取代雙方之間關於本協議主題事項的任何及所有事先和/或口頭的諒解，無論是書面的或口頭的。本協議不應對公司和我之間關於工作場所法律糾紛仲裁的任何現有協議產生任何影響，任何此類協議仍然完全有效。我同意並承認，我在決定接受本協議的條款時不依賴任何陳述、承諾或任何種類的協議，但本協議中的陳述、承諾和協議除外。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由我和公司的首席人事官或其授權代表簽署。

14.沒有豁免權。公司對違反本協議任何條款或與公司任何其他現任或前任員工達成的任何其他類似協議的任何棄權，不應被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的棄權。

15.Severability.雙方在此同意，本協議的每一條款應視為單獨的， 第一條的規定，任何一條的規定，都不應損害任何一條。 本協議其他條款的可執行性。此外，如果本條款中的一項或多項規定， 由於任何原因，協議在範圍、活動、期限、主題或 否則，在法律上不可強制執行，當事人同意該等條款或條款， 適當司法機構以任何必要或限制的方式修改（如適用， 法律），以便在符合適用法律的最大程度上執行。

16.僱員義務的存續。我在本協議項下的義務在我的僱傭關係終止後仍然有效，無論以何種方式終止，並對我的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和法定代理人具有約束力。

17.公司轉讓協議的權利。本公司有權將本協議轉讓給其繼承人和受讓人，而不需要我和所有

本合同項下的契諾和協議應符合上述繼承人或受讓人的利益，並可由上述繼承人或受讓人執行。

18.非轉讓。未經公司事先書面同意，L不得將本人在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓，無論是通過法律實施還是其他方式，任何與本協議條款相反的轉讓均無效，沒有任何效力或效果。

19.依法治國。本協議應受羅德島州法律管轄並按照該州法律解釋，但不包括其選擇的法律規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。

20.屬人司法管轄權及地點。我同意位於羅德島州境內的任何州或聯邦法院對因本協議或本協議主題而引起或與之相關的任何索賠或爭議擁有個人管轄權。本人同意，除非適用法律另有禁止，否則因本協議或本協議標的而引起或與之相關的任何索賠或爭議應完全在羅德島州境內的州或聯邦法院提出和解決。

21.與法律顧問協商；是時候考慮達成協議了。我承認CVS建議我在簽署本協議之前諮詢律師。我也承認，自我收到本協議之日起，CVS給了我十四(14)天的時間來考慮是否簽署本協議。我進一步承認，如果我選擇自願這樣做，我可能會在14天的審議期限屆滿前簽署本協議。

22.標題。本協議中各節的標題僅為方便起見，不得被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

23.律師費。如果本協議的任何一方違反本協議的任何條款，則該方應向非違約方支付非違約方在執行本協議條款時發生的所有成本和開支，包括律師費。

24.收費。如果我違反了本協議第2節和/或第3節中的其中一項時間限制，我同意，對於我違反限制的每一天，該違反限制的期限應延長一天，最長延長時間等於受限制的契約的原始期限的長度。

茲證明，自下列日期起，簽字人已簽署本協議，作為一份蓋章文件。

/S/Prem Shah									/S/勞麗·P·哈瓦內斯
									勞裏·哈瓦內奇
XXXXXXXXX									*首席人事官
員工ID									*CVS Pharmacy，Inc.
日期：			05/11/2022

附件A

先前發明清單--見第6節

附件B

關於發明轉讓的通知

1.對於居住在伊利諾伊州、堪薩斯州或北卡羅來納州的員工，特此建議您：

注意。本協議中的任何條款均不要求您將您的任何權利轉讓給未使用公司的設備、用品、設施或公司的商業祕密信息且完全由您自己開發的發明，除非(A)該發明涉及(I)公司的業務或(Ii)公司實際或可證明預期的研究或開發，或(B)該發明源於您為公司所做的任何工作。伊利諾伊州765ILCS1060/1-3，“僱員專利法”；堪薩斯州法規第44-130條；北卡羅來納州普通法規第10A條，第66章，商業和商業，第66-57.1節。

2.對於居住在猶他州的僱員，特此建議您：

注意。本協議中的任何條款均不要求您將您的任何權利轉讓給一項完全由您自己的時間創造的發明，而該發明並非(A)由您(I)在您受僱於公司的範圍內構思、開發、付諸實踐或創造的，(Ii)在公司的時間內，或(Iii)在公司的任何財產、設備、設施、用品、資源或專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權的幫助、協助或使用下，商標和服務標記以及與之相關的任何和所有權利、應用和註冊，(B)您為公司執行的任何工作、服務或職責的結果，(C)與公司的行業或行業有關，或(D)與公司當前或明顯預期的業務、研究或發展有關。猶他州法典第34-39-1至34-39-3條，“僱員發明法”。

3.對於居住在明尼蘇達州的僱員，特此建議：

注意。本協議中的任何條款都不要求您將您的任何權利轉讓給一項發明，該發明沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全是在您自己的時間開發的，並且(A)與公司的業務直接相關，或(Ii)與公司的實際或明顯預期的研究或開發無關，或(B)與您為公司所做的任何工作無關。明尼蘇達州法規第13A條181.78條。