附件10.17

循環信貸協議第8號修正案

日期為2021年12月24日的循環信貸協議的第8號修正案(本《協議》)由(I)特拉華州的優步技術公司(借款人)、(Ii)特拉華州的有限責任公司Rasier，LLC(擔保人)以及借款人(貸款方)、(Iii)本協議的貸款方和(Iv)作為行政代理人的摩根士丹利高級融資有限公司(以此類身份，貸款人的“行政代理”)(此類大寫術語和所有其他大寫術語具有下文提及的現有信貸協議中規定的含義，除非文意另有所指)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、行政代理以及貸款人和開證行一方迄今已不時簽訂該特定的循環信貸協議，日期為2015年6月26日(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經如此修訂的現有信貸協議，稱為“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人同意對現有信貸協議進行某些修訂，並要求貸款人同意對現有信貸協議進行此類修訂，但須遵守下列條件；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互協議，貸款各方和各貸款人特此達成如下協議：

第一條

對現有信貸協議的修訂

第1.1節：在滿足(或放棄)第二條規定的條件的前提下，現對現有的信貸協議進行修改，刪除如附件一所附的信貸協議副本中所述的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

第1.2節：本協議雙方承認並同意，本協議的條款不構成更新，而是對已有債務和相關協議條款的修改，如現有信貸協議所證明的那樣。

第二條

有效性的條件

第一條所指的修改應自行政代理確認滿足或放棄本第二條所載的各項條件之日起生效(“修改生效日期”)。

第2.1節.禁止執行對應方。行政代理應已收到由以下各方正式簽署並交付的本協議副本：(I)截至修訂生效日期的每一貸款方、(Ii)行政代理和(Iii)在修訂生效日期有未償還循環承諾的每一貸款人。

第2.2節。不包括費用和開支。借款人應已向行政代理支付根據信貸協議第9.03節應支付的所有費用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的律師費)，只要在修訂生效日期前至少一(1)個營業日提供了發票，則應支付至修訂生效日期的所有費用。

第三條

申述及保證

第3.1節包括陳述和保證。為促使出借人和行政代理人簽訂本協議，各借款方特此向行政代理人和出借人作出如下聲明和擔保：

(A)本協議已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，並構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)；

(B)本協議的每一借款方的簽署、交付和履行將不需要(I)任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(1)已經取得或作出並完全有效的，以及(2)未能取得或作出不可能產生重大不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動；(Ii)不違反借款人或其任何受限制子公司的任何章程、章程或其他組織文件；(3)違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iv)違反或導致對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書(第(Ii)款所述的協議及文書除外)下的違約，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，或(V)導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但合理地預期不會產生重大不利影響者除外；

(C)信貸協議第3條及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，於修訂生效日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則屬例外，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性而受限制的陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)；及

(D)截至修訂生效日期，不存在違約或違約事件，也不會因執行本協議和本協議預期的交易而導致違約或違約事件。

第3.2節.允許重申義務。貸款各方在此同意本協議，並在此重申、批准和重申信貸協議和貸款文件中規定的每一項條款和條件，自修訂生效日期起生效，並在此重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務(包括義務)。

第四條

其他

第4.1節：保留全部效力和效力；修改和重述。除非本協議及信貸協議另有明文規定，否則本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、安排人或貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

第4.2節根據《信貸協議》提供貸款文件。本協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，並應根據信貸協議的所有條款和條款來解釋、管理和應用，包括但不限於信貸協議第9條中關於選擇法院、同意司法管轄權和免除陪審團審判的條款，本協議各方在此確認並確認這些條款。

第4.3節。不同的標題。本協議各標題的插入僅為方便起見，不應影響本協議或本協議任何條款的含義或解釋。

第4.4節.在對應方中執行的權利。本協議可由本協議雙方一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第4.5節。禁止相互參照。除非上下文另有規定或另有要求，否則本協議中對任何條款或章節的引用均指本協議的該條款或章節。

第4.6節。不支持可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協定的任何規定，在不使本協定的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不能強制執行的範圍內無效。

第4.7節指定繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第4.8節適用法律。本協議及其他貸款文件，以及因本協議或其他貸款文件及擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述日期簽署，以昭信守。

附件一

修訂後的信貸協議

反映變化的標記版本

根據第8號修正案

添加了帶下劃線的文本

刪除的文本顯示為刪除線

    

循環信貸協議

日期為

2015年6月26日

其中

Uber Technologies，Inc.

作為借款人，

貸款方在此，

開證銀行一方，

和

摩根士丹利高級基金有限公司
作為管理代理

    

巴克萊銀行，
花旗集團全球市場公司，
高盛貸款合作伙伴有限責任公司
和摩根士丹利高級融資有限公司，
作為聯合首席調度員

巴克萊銀行，
花旗集團全球市場公司，
高盛貸款夥伴有限責任公司，
摩根大通證券有限責任公司，
梅里爾·林奇、皮爾斯、芬納和史密斯被起訴，
摩根士丹利高級基金有限公司
作為聯合簿記管理人

附表

附表2.01 貸款人、循環承諾和信用證發行人限額

披露函的附表

附表3.11 計劃

附表3.13 資本化

附表6.01 指定債務

附表6.02適用於現有的留置權

陳列品

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B 借用申請表格

附件C：利息選舉申請表

附件D-1為一種形式的循環票據

附件D-2個月。[已保留]

附件E-1：一種擔保形式

附件E-2：一種形式的控股擔保

附件F 合規證書格式

附件G：不同的產品。[已保留]

附件H-1是美國納税證明的一種形式

附件H-2是一份美國税務合規證書

附件H-3是美國納税證明的一種形式

附件H-4和美國税務合規證書的形式

優步技術公司作為借款方、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理，於2015年6月26日簽署了循環信貸協議。

借款人(該術語和在本摘要中使用且未作其他定義的其他大寫術語，具有第1條賦予它的含義)已要求貸款人在本合同日期及之後以及在到期日之前的任何時間和時間以循環信貸方式向借款人提供貸款。

本合同項下借款的收益，連同任何信用證的簽發，應用於第5.09節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

《2018年定期貸款協議》是指借款人作為借款人、貸款方和科特蘭資本市場服務有限責任公司作為行政代理於2018年4月4日簽訂的定期貸款協議

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊為單位的每日簡單利率而言，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單利率加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以瑞士法郎為單位的借款而言，年利率等於(A)以瑞士法郎為單位的每日簡單利率加(B)-0.0571%；但在任何情況下，經調整的每日簡單利率不得低於0.00%。

“調整後的EURIBO利率”是指，就EURIBOR借款的利息期而言，對於任何利率決定日期，年利率等於該利率期間的EURIBO利率；但在任何情況下，調整後的EURIBO利率不得低於0.00%。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指：(A)對於以美元計價的借款，(A)對於以美元計價的借款，通過(I)該利息期間(或該日期)的美元倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)除以(I)該利息期(或該日期)的美元倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)而獲得的年利率。(Ii)相等於(X)一減(Y)適用準備金要求的數額或(B)以許可外幣(英鎊、歐元、澳元、加拿大元、港幣、日元和新加坡元除外)計價的借款，年利率等於該貨幣在該利息期間的libo利率；但在任何情況下，經調整的倫敦銀行同業拆息利率不得低於0.00%。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何Tibor借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但在任何情況下，調整後的Tibor利率不得低於0.00%。

“管理代理”是指作為本合同項下貸款人的管理代理的MSSF，或任何後續的管理代理。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理費信函”是指借款人和行政代理人之間於2015年6月18日發出的特定代理費信函。

“代理方”具有第9.01(D)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和安排人。

“合計總風險”是指在任何確定日期，(I)所有未償還貸款本金總額的美元等值(不包括為償還開證行在任何信用證項下提取但尚未如此運用的任何金額而發放的貸款)和(Ii)信用證使用量的總和。

“約定L/信用證現金抵押品金額”是指未償還信用證使用量的102%。

“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其最大值為(I)當日有效的最優惠利率，(Ii)當日有效的聯邦基金實際利率加1/2的1%，以及(Iii)調整後的libo利率的總和(A)歐洲美元借款的調整後libo利率，期限為一個月，外加(B)1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮前一句第(Ii)款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日生效。

“第4號修正案”是指借款人、貸款方和行政代理人之間於2016年7月13日對循環信貸協議作出的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第5號修正案”是指借款人、貸款方和行政代理人之間於2018年6月13日對循環信貸協議作出的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”是指第5號修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第6號修正案”是指借款人、貸款方和行政代理人之間於2018年10月25日對循環信貸協議作出的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”是指第6號修正案所界定的“修正案生效日期”。

“第8號修正案”是指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間於2021年12月24日對循環信貸協議作出的第8號修正案。

“第8號修正案生效日期”是指第8號修正案所界定的“修正案生效日期”。

“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(在適用範圍內)、所有其他適用的反腐敗法律、在適用範圍內的《銀行保密法》、《美國愛國者法》和借款人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及任何政府機構據此執行的規則和條例(如果有)。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)節所述。

“適用帳户方”具有第2.20(A)節規定的含義。

“適用的外國管轄權”具有第5.10節中規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”指，在任何一天，(I)任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款和加拿大BA利率貸款、Tibor貸款或RFR貸款的年利率為1.00%，(Ii)ABR貸款的年利率為0.00%，(Iii)承諾費的年利率為0.15%。

“適用準備金要求”是指適用於歐洲美元借款的任何一天的準備金最高利率(以小數表示)的總和(無重複)。

在這一天生效的準備金(包括理事會或具有管轄權的其他政府當局任何條例下的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和應急準備金)，涉及由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金的準備金要求(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。

“申請”是指採用適用開證行批准的格式的信用證申請或協議，由借款人簽署並交付給行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指巴克萊、花旗、高盛和MSSF各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞銀行票據利率”是指，就澳大利亞銀行票據利率貸款的每個利息期而言，年利率等於以下各項：

(A)上午10：30左右展示的平均出價比率(“BBR屏幕比率”)。(澳大利亞悉尼時間)在路透社Screen BBSY頁面上的該利息期的第一天，期限相當於該利息期；或

(B)在以下範圍內：

(I)如果在相當於該利息期的期限內沒有顯示BBR屏幕速率；或

(Ii)在計算或顯示BBR屏幕利率的基礎改變後，相關貸款人指示行政代理(在行政代理與借款人協商後)，其認為不再反映相關貸款人為新的澳大利亞銀行票據利率貸款提供資金的成本，其程度與本協議日期相同，

行政代理根據有關貸款人的指示，可在行政代理與借款人協商後，指定另一頁面或服務，顯示適當的利率；或

(C)如果沒有買入利率，則每個貸款人的澳大利亞銀行票據利率將是該貸款人通知行政代理的利率，該利率是該貸款人在該期間參與相關澳大利亞銀行票據利率貸款的資金成本。運費將是

以年到期收益率表示的是算術平均值，向上舍入到最接近的四位小數點，在任何情況下，澳大利亞銀行票據利率都不得低於0.00%。

“澳大利亞銀行BM利率借款”是指以參考澳大利亞銀行票據利率確定的利率計息的借款。

“澳大利亞銀行票據利率貸款”是指以澳大利亞銀行票據利率確定的利率計息的貸款。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時的基準(X)(如果當時的基準是定期利率)，該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的利息的任何付款期(如適用)，該期限用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，應排除根據第2.21節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“破產事件”係指第7.01(H)、(I)或(J)節所述類型的違約事件。

“巴克萊”指的是巴克萊銀行。

“基準”最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件或提前選擇參加選舉以及與此相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.21節(A)款的規定替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)與之相關的基準重置調整數之和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)與之相關的基準重置調整的總和；

(3)“基準替代”是指：(A)替代基準利率(

可包括由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代品的術語SOFR或複合SOFR)，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率作為當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的替代基準利率，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零。關於這一點；

但在本定義第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。

如果在任何時候，根據本定義第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準替換基準首次設定時，由有關政府機構選擇或建議，用適用的未經調整的基準替換基準替換該基準的現有基準期；

(B)將利差調整(可以是正值、負值或零)作為基準時間首次設定，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，在指數停止事件時對該基準的可用期限生效；和

(2)就“基準置換調整”的定義第(3)款而言，“基準置換調整”是指，就每一適用的利息期間以未經調整的基準置換任何經調整的倫敦銀行間同業拆借利率而言，“利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法”，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法是由行政代理和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準的可用基調替換為

相關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未調整基準替換，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準的可用期限替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換；

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將取代該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他款項的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準利率相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)Libo Ratesso Benchmark的管理人永久或無限期停止提供Libo Rate的日期(或該基準的所有可用男高音)或該基準的所有可用男高音之一為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準Libo利率發生下列一項或多項事件：

(1)如果Libo Rate管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止向Libo Rate提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；(2)倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的解決機構或對銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明銀行間同業拆借利率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率，但在聲明或發佈時，沒有將繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率的繼任管理人；(三)監管機構為Libo利率管理人發佈的公告或公告，宣佈Libo利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是

預期事件的公開聲明或信息發佈，如該公開聲明或信息發佈的預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為

聲明或出版物)及(B)如屬提早選擇加入的選舉，則為通知內指明的日期

由行政代理、借款人或所需貸款人(視情況而定)根據

提早選擇加入選舉的定義第(2)條。

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準所用的已公佈部分）、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產管理官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

(3)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指基準轉換事件及其相關的

基準更換日期僅針對LIBO利率發生，且僅在

調整後的倫敦銀行間同業拆借利率尚未替換為基準替換，則自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的期間(如果有)(X)，如果在此時，在本協議項下和任何貸款文件項下，根據題為“基準轉換事件的影響”的章節2.21和(Y)在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據題為“基準轉換事件的影響”的任何貸款文件項下的任何貸款文件項下，當基準替換項為本協議項下的所有目的替換調整後的Libo利率時，未進行基準替換。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指的是特拉華州的優步技術公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，還包括EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款、加拿大BA利率貸款和Tibor貸款，其中只有一個利息期有效。

“借款最低限額”指(A)以美元計價的歐洲美元借款，為5,000,000美元；(B)以任何允許外幣計價的歐洲美元借款或EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，為該等準許外幣的最小金額，為100,000單位這種貨幣的整數倍，且其美元等值超過5,000,000美元；(C)就ABR借款而言，為5,000,000美元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的歐洲美元借款，1,000,000美元；(B)以任何許可外幣計價的歐洲美元借款，或歐洲銀行同業拆借利率借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，為該許可外幣的最小數額，即此類貨幣的100,000單位的整數倍

(C)就ABR借款而言，其美元等值為1,000,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“預算”具有第5.01(A)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)在與歐洲美元貸款有關時，“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦銀行間市場以適用貨幣進行存款交易的任何日子；(B)在與任何EURIBOR貸款有關時，“營業日”一詞亦不包括任何並非目標日的日子或倫敦銀行不營業的任何日子；(C)當與任何HIBOR貸款有關時，“營業日”一詞亦不包括在香港的銀行不營業的任何日子。(D)當用於任何SIBOR貸款時，“營業日”一詞也不包括新加坡銀行不營業的任何日子；。(E)當用於任何澳大利亞銀行票據利率貸款時，“營業日”一詞也不包括澳大利亞悉尼銀行不營業的任何日子；及。(F)當用於任何加拿大BA利率貸款時，“營業日”一詞也不包括加拿大安大略省多倫多的銀行不營業的日子。(G)當用於任何倫敦銀行同業拆借利率貸款時，術語“營業日”也應不包括日本銀行不營業的日子；及(H)當用於任何倫敦銀行同業拆借貸款和任何此類倫敦銀行同業拆借貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款時，“營業日”一詞也不包括不是倫敦銀行同業拆借利率營業日的日子。

“計算日期”是指(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)在(1)關於任何循環貸款的借款請求或利息選擇請求或(Ii)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)，以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理自行決定的任何營業日。

“加拿大BA利率”是指，就加拿大BA利率貸款的每個利息期而言，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該銀行承兑匯票具有與建議的加拿大BA利率貸款相同或類似的條款，並在路透社Money Rate Service的“CDOR頁面”(或任何替代顯示)上顯示和標識為相同或類似的條款。多倫多時間在該日(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00)於前一營業日的多倫多時間)加五(5)個基點，條件是該利率在該日期的該時間沒有出現在CDOR頁面上，該日期的利率將是截至上午10：00的年貼現率(向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)。行政代理所選擇的列於銀行法(加拿大)附表1的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的具有該指定條款(或儘可能接近該指定條款的條款)的加元銀行承兑匯票，外加五(5)個基點。在任何情況下，加拿大的BA費率不得低於0.00%。

“加拿大BA利率借款”是指以參考加拿大BA利率確定的利率計息的借款。

“加拿大BA利率貸款”是指以參考加拿大BA利率確定的利率計息的貸款。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但為免生疑問，在生效日期由該人入賬為經營租契的任何與租契有關的義務，以及該人在生效日期後訂立的任何相類租契，均須作為與經營租契有關的債務而非資本租賃債務入賬。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，以適用貨幣提供和質押現金抵押品(作為第一優先權的完善擔保權益)，金額不得超過此類債務的102%(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要這些債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持)，每一種情況下都在該債務簽發之日起一年內到期；

(B)在商業票據發行日期起計270天內到期，並在該收購日期最少獲穆迪給予“優質1級”(或當時同等評級)或S&P給予“A-1”(或當時同等級別)評級的所有商業票據投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的行政代理人或任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票以及自取得之日起一年內到期的定期存款以及貨幣市場存款賬户的潛在投資，而該商業銀行或其母公司發行(或其母公司發行)穆迪或S所給予的“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)以上的商業票據評級；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(E)繼續投資於“貨幣市場基金”，其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資；

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；以及

(G)根據借款人(或控股公司)的董事會(或其委員會)不時批准的借款人(或控股公司)投資政策允許的其他投資。

“現金管理協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司不時訂立的與現金管理服務有關的任何協議，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務、電匯服務及其他相關服務。

“現金管理銀行”是指前述銀行在提供任何現金管理服務時的任何貸款人、任何代理人或任何關聯公司，或在提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款人或其關聯公司的任何人。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制附屬公司就現金管理服務或根據現金管理協議而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指（a）商業信用卡、商業卡服務、購買卡或借記卡，包括非卡電子應付服務，（b）財務管理服務（包括受控支出、透支自動清算所資金轉移服務、返還項目和州際存管網絡服務）和（c）任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“中央銀行利率”指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行銀行利率。

“中央銀行利率調整”是指，相對於任何RFR營業日收盤時的中央銀行利率，在RFR營業日之前最近5個可獲得RFR的營業日內，中央銀行利率的20%調整算術平均值。

“中央銀行利差”指與任何RFR營業日有關的(X)該RFR營業日的RFR與(Y)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)。

“某些特定債務上限”是指，在任何關於任何擬議產生、產生或承擔特定債務的確定日期(符合第1.07節的規定)，以(X)50億美元和(Y)2.5倍綜合調整後EBITDA(按預計基礎計算以反映產生)中較大者為限。借款人連續四個會計季度結束的期間(被視為一個會計期間)，而該期間內每個季度或會計年度的財務報表已經或必須根據第5.01(A)或(B)節的規定交付，而不影響對其適用的任何寬限期。

“控制權變更”是指(A)在首次公開募股之前，(X)在完全稀釋的基礎上直接或間接轉讓借款人總普通投票權的多數實益所有權，或(Y)完成合並、合併、安排計劃或其他交易或導致借款人與借款人合併或與借款人合併的一系列相關交易。

另一實體，在緊接任何此類交易之前借款人的股東(S)沒有直接或間接在緊隨此類交易或一系列相關交易之後，在完全稀釋的基礎上繼續實益擁有持續或尚存實體至少50%的表決權權益；條件是，如果交易的主要目的是真誠的股權融資交易，本條(A)所述類型的交易不會構成控制權變更；此外，允許的持股交易不應構成本條(A)項下的控制權變更；(B)上市後，任何個人或團體(證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則所指的人士或團體)直接或間接、以實益方式或登記在案地取得公眾公司的股權，佔公眾公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總和的50%以上；此外，只要借款人在緊接該項交易前是公眾公司，則就本定義而言，準許的持股公司交易並不構成控制權的變更；或(C)在許可Holdco交易完成後，Holdings未能擁有借款人總普通投票權的100%。IPO的完成不應構成控制權的變更。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“花旗集團”指的是花旗全球市場公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指“美國證券協議”中定義的所有“質押抵押品”，以及根據證券文件(A)在第4號修正案生效之日或(B)之後根據第5.10節或第5.11節或本協議另有要求作為抵押品質押或授予的所有其他財產和資產，在每種情況下，排除抵押品除外。

“承諾”是指循環承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“通信”具有第9.01(D)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“競爭者”的含義與“被取消資格的機構”的定義相同。

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的一種機制)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；但條件是：

(2)如果管理代理確定複合SOFR不能

根據上文第(1)款確定，然後確定該税率或該税率的方法，以及

管理代理確定的此速率的約定與

確定以美元計價的複合SOFR的現行市場慣例

當時的銀團信貸安排(作為修訂或最初執行的結果)；

此外，如果行政代理決定任何此類費率、方法或

根據第(1)款或第(2)款確定的公約在行政上對

管理代理，則複合SOFR將被視為無法為以下目的確定

“基準替代”的定義。

“關聯所得税”是指對淨收入或毛利潤(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與債務有關的費用和費用(包括定期貸款協議項下的貸款)，加上與可轉換票據的股本部分有關的支出和任何按市值計價的損失，以及與可轉換票據有關的任何按市價計算的損失。(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)，(E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或虧損，(F)與股票期權和其他股權補償支出有關的非現金股票期權和其他股權補償支出，以及與股票期權和其他股權補償支出有關的工資税支出，(G)借款人或其任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金虧損，包括對無形資產的任何減記(不包括在正常業務過程中發生的構成應計或準備金的任何此類費用、支出或損失)，未來任何期間的現金費用)，包括非現金外幣換算損失和與互換協議有關的任何未實現損失(包括與貨幣債務重新計量有關的非現金損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，須在計算作出該等付款的期間的綜合經調整EBITDA時，從綜合淨收入中減去；(H)與收購或處置有關的過渡、合併及類似費用、收費及開支；(I)重組費用或儲備，包括撇賬及撇賬，包括與收購或處置有關的任何一次性費用以及與關閉、合併和整合設施、信息技術基礎設施和法人實體以及遣散費和留用獎金有關的費用；(J)借款人真誠地預計因一項不受本條例禁止的收購而可節省的成本及協同效應的數額，每次在該項收購完成後的連續四個財政季度內(或如屬分兩步進行的收購，則在排擠合併完成後)計算，猶如該等節省的成本及協同效應是在該期間的第一天變現，並扣除在該期間內從該項收購所收取的實際利益的款額；但(I)經簽署並妥為填妥的證明書

負責官員應向行政代理提交證明，證明該等費用節省和協同效應在借款人的善意判斷下是合理預期和在事實上可以支持的，以及(Ii)不得根據第(J)款增加成本節約或協同效應，範圍與在該期間以其他方式增加到綜合調整後EBITDA的任何費用或收費相重複(但即使有任何相反規定，可根據(H)、(I)、(J)和(L)在任何四個會計季度內合計不得超過該期間合併調整後EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%(在不根據(H)、(I)、(J)和(L)條款進行任何此類調整的情況下確定)、(K)與下列各項有關的費用、開支、和解和收費，因法律訴訟和監管事項而產生或與之相關的(但在任何四個會計季度內，根據第(K)款可加回的金額合計不得超過(X)25,000,000美元和(Y)該期間合併調整後EBITDA的15%(在不根據第(K)款進行任何此類調整的情況下確定)、(L)與非持續經營有關的成本、費用、收費和虧損，(M)與採購價格分配會計有關的調整，以及(N)與交易直接相關的手續費和開支，以及根據本條款允許的任何特定債務的產生，借款人(或控股公司，視情況而定)提供的任何股權和任何收購或處置交易，減去(A)利息收入、(B)根據公認會計準則確定的任何非常收入或收益、(C)任何其他非現金收入(不包括上文(G)段括號中所述的任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備的任何項目)之和，減去(A)利息收入、(B)任何非常收入或收益的總和。為免生疑問，包括非現金外幣換算收益(包括與貨幣重新計量債務有關的非現金收益)、可轉換票據按市值計價收益及掉期協議未變現收益，所有這些收益均以綜合基礎釐定。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何並非綜合受限制附屬公司的人的收入，但如該人在上述期間實際支付給借款人或(除以下(B)及(C)條另有規定外)任何綜合受限制附屬公司的現金股息或類似現金分派的款額為限，則不包括在內；。(B)上述(A)款所指向借款人的任何綜合受限制附屬公司支付的收入及任何款額，在釐定日期當日，上述受限子公司的組織文件、對其具有約束力的任何協議或其他文書或適用於此類受限子公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，不得宣佈或支付現金股利或類似現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地免除，以及(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失及任何金額，任何並非由借款人全資擁有的合併受限制附屬公司，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該等合併受限制附屬公司的非控股權益。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”是指可轉換為股權和/或現金的任何組合或可交換的債務證券。

就基準置換而言，“相應期限”指任何可用的期限，如適用，指期限(包括隔夜)或與適用利差利率的適用利息期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。

“信用證方”的含義見第9.12節。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)任何以索尼婭英鎊計價的RFR貸款在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)任何以瑞士法郎計價的RFR貸款的前三個工作日的年利率，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日(該RFR營業日是根據上文第(I)和(Ii)款(A)和(B)確定的RFR營業日，稱為“RFR回顧日”)；(Iii)如果SONIA不能用於根據上文第(I)和(Ii)款確定的RFR回顧日，該RFR回顧日的每日簡單RFR應為(I)該RFR回顧日的中央銀行利率與(Ii)適用的中央銀行利率調整或(Iv)如果第(Iii)條適用但沒有適用的RFR回顧日的中央銀行利率，則該RFR回顧日的每日簡單RFR應為(I)最近的RFR營業日的中央銀行利率與(Ii)適用的中央銀行利率調整的合計的年度百分比利率。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.19節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足此類融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(Ii)為其參與任何信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定它必須支付的任何其他金額，

以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

“公開信”是指根據本協議條款不時修改或補充的公開信，日期為本協議之日。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、(Ii)可由持有人選擇贖回(僅限股權除外)、全部或部分可贖回的任何股權，或(Iii)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權，在每種情況下，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，如果由於控制權變更、根本變更或資產出售而導致控制權變更、根本變更或資產出售事件發生，只要其持有人在發生此類控制權變更、根本變更或資產出售事件時的任何權利受到承諾的提前到期或終止、每筆貸款的本金和利息的全額支付以及本條款項下應支付的所有費用的限制，以及所有信用證的取消或到期或現金抵押，則不在此限。

“被取消資格的機構”是指(A)在第5號修正案生效日期前以書面形式向行政代理確認為“被取消資格的機構”的任何人，(B)作為借款人或其任何附屬公司的競爭對手的任何人，並不時被借款人以書面形式確定為競爭對手和被借款人視為“不合格的機構”(各自為“競爭者”)，(C)任何長期無擔保信用評級低於BBB的任何人，由S或惠譽評級有限公司(或其任何繼承者)或低於Baa3的穆迪。(D)直接或間接持有任何競爭對手發行的任何股權或債務工具的任何對衝基金，以及

(E)主要活動是(I)交易或收購不良債務或(Ii)“貸款轉擁有”投資策略的任何人士(包括貸款人的聯屬基金或核準基金)；但(I)就轉讓或參與而言，在適用的交易日期之後成為“不合格機構”的任何人，就該轉讓或參與或任何先前取得的轉讓或參與而言，不得追溯視為“不合格機構”(但該人不應能夠增加其在本協議項下的承諾或參與)；(Ii)此類轉讓或參與，以及在轉讓的情況下，借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身並不會導致該受讓人不再被視為“不合格機構”；然而，在每一種情況下，“喪失資格的機構”一詞不應包括借款人不時以書面形式向行政代理機構指明不再構成“喪失資格的機構”的任何人，而上述(C)和(E)款不適用於指定的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何允許外幣計價的任何金額，按照第1.06(A)節使用根據該節規定當時有效的該允許外幣的匯率確定的美元等值金額(第2.20(D)節另有明確規定的除外)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一家或多家子公司的股權組成的子公司，這些子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，其負債低於此類股權價值的50%，以及(Y)由作為守則第957條所指的“受控外國公司”的子公司(直接或間接)擁有的任何此類子公司。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)(1)確定(1)同意行政代理的通知(或借款人的請求，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(附一份給借款人的副本)，表明所需的貸款人已決定通知)本合同的其他各方至少有十項目前未償還的美元銀團信貸安排正在執行，或包括與本節中題為“基準轉換事件的影響”中所包含的類似的語言，視情況而定。納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(經修訂或最初執行時)將以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中確定並公開供審查)，以及

(2)支持(I)行政代理和借款人的選擇，或(Ii)要求貸款人聲明已經發生提前選擇參加選舉，並根據適用情況，由行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率和

由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“訂約函”是指借款人和安排人之間於2015年6月18日發出的特定訂約函。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何受限制的附屬公司因下列直接或間接引起或基於的任何或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何環境法，包括遵守或不遵守；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括任何可轉換票據。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或受限制附屬公司合計的任何人士。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄ERISA第4043(A)節的要求；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；或確定任何計劃是或預期被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(F)就一項計劃從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致根據《僱員退休保障計劃》第四章規定的退出責任或重組或破產，或(H)根據《守則》第432節或《僱員退休保障制度》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就EURIBOR借款的一個利息期而言，對於任何利率確定日期，由行政代理根據該貨幣存款的利率確定的年利率，該利率的期限從歐洲聯盟銀行業聯合會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的該利息期的第一天開始，在比利時布魯塞爾時間上午約11：00出現在路透社的EURIBOR01頁面(或任何後續頁面)上；但如果該費率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止可用，則該EURIBO費率應由管理代理通過參考該管理代理所選擇的用於顯示EURIBO費率的其他類似的可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該可用服務，利率的算術平均值(向上舍入到1%的最接近的1/100%)，由行政代理在與借款人協商後指定的參考銀行在利率決定日向同意在歐元銀行間市場上指定期限等於該利率期間的歐元存款的主要銀行報價。

“歐洲銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整後的歐洲銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第7條規定的含義。

“匯率”是指在任何一天，就適用的允許外幣而言，該貨幣可以兑換成美元的匯率，倫敦時間當天上午11點左右，在路透社世界貨幣頁面“FX=”上為該貨幣規定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其針對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該日期為倫敦時間上午10點左右，用於購買美元並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理及慣常方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“排除的抵押品”是指(A)在提交與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意圖使用商標申請，如果有，且僅在授予擔保權益會損害此類意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)，(B)任何商業侵權主張，(C)任何排除的知識產權，(D)與其有關的任何專利、商標或版權或許可證或申請，在每一種情況下，授予擔保權益都會違反或使與任何人(借款人或任何擔保人除外)就該專利、商標或版權或與其有關的許可或申請的任何許可或其他協議無效，或在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人或任何擔保人除外)的終止權(在每種情況下，相關限制在本條例生效之日存在，或在與其有關的任何專利、商標或版權或許可或在本條例生效後獲得的任何專利、商標或版權或許可或申請的情況下，在設立或收購之日，或其他適用法律(其收益和應收款除外)或其他適用法律，其轉讓在適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(E)由(I)任何被排除的子公司，(Ii)任何非實質性子公司，(Iii)不是重大外國子公司的任何外國子公司，或(Iv)美國證券協議中“質押股權”定義第(Iii)條所述的實體，只要該實體已就該實體擁有的任何房地產完成任何第三方融資，而該房地產不允許按照美國證券協議中規定的條款質押該實體的股權，以及(F)任何外國子公司發行的有表決權的股權超過66%(或優步國際C.V.，64%)(或，僅在本條第(F)款的情況下，(I)適用法律、(Ii)在生效日期生效的該外國子公司的組織文件所要求的較低百分比(或，對於在生效日期後設立或收購的任何外國子公司，在該設立或收購之時，只要有關限制不是在考慮本定義的規定時訂立的)或(Iii)不會對借款人及其子公司造成實質性的不利税收後果；但即使本條例另有相反規定，借款人或擔保人的財產或資產如被質押作抵押品以保證任何其他有抵押的指明債務，則該等財產或資產不構成除外抵押品。

“排除的知識產權”具有《美國安全協議》中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”是指(A)任何不受限制的附屬公司，(B)被適用法律、規則或條例禁止的任何附屬公司，或該附屬公司是當事一方的任何合同義務所禁止的任何附屬公司，或該附屬公司或其任何財產或資產受其約束不能擔保該等義務的任何附屬公司；但任何該等協議、文書或其他承諾(I)於生效日期(或就在生效日期後設立或收購的附屬公司而言，在生效日期後設立或收購的附屬公司而言，在生效日期後設立或收購的附屬公司而言，在生效日期後設立或收購的附屬公司而言，並非在與該收購或本定義的條文有關的情況下訂立，或並非在預期該等收購或本定義的條文下訂立)及(C)擔保有關義務需要任何政府當局的同意、批准、特許或授權的任何附屬公司，除非已取得上述同意、批准、許可或授權，否則該等協議、文書或其他承諾即已存在。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據《商品交易法》或任何規則是違法或不合法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或該擔保權益的授予將對該互換義務生效，因此，該擔保人的擔保或命令的適用或任何官方解釋均不適用。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法或非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對行政代理人或任何貸款人徵收的或對行政代理人或任何貸款人徵收的下列任何税款，或要求從向行政代理人或任何貸款人的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對其淨收入或毛利徵收(或由其衡量)的税款、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(在任何貸款人的情況下，為其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人的法律下)徵收，或(Ii)其他相關税收，(B)就貸款人而言，依據在該貸款人成為本協議當事一方之日(借款人根據第2.16條提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處或轉讓時有權享有的範圍除外，根據第2.14(A)節，(C)因行政代理人或貸款人未能遵守第2.14(F)節和(D)節而徵收的任何美國預扣税，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。

“行政命令”具有第3.15(A)節規定的含義。

“延伸出借人”的含義見第2.19節。

“延期協議”是指根據第2.19節簽訂的延期協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“延期通知”的含義見第2.19節。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“反海外腐敗法”係指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)經修訂的。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果在營業日的任何一天沒有公佈該利率，則為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值；但如果相關的篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主計長、副財務總裁或者公司控制人或者最高級的財務官。

“第一留置權債權人間協議”是指(A)定期貸款債權人間協議和(B)行政代理與一名或多名高級代表之間的任何其他第一留置權債權人間協議，該協議由行政代理人與一名或多名高級代表就擔保擔保債務的抵押品上的留置權達成，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(雙方商定，作為第4號修正案附件A的表格應能令行政代理人合理滿意)。

“下限”是指，對於貸款或其任何部分(視情況而定)，本協議規定的基準利率下限(如果有)與調整後的Libo利率有關，調整後的Libo利率適用於貸款或其任何部分；但截至第8號修正案生效日期，下限應為0%。

“外國貸款人”是指其在任何債務中的權益在美國聯邦所得税方面被視為由非美國人所有的任何貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對信用證使用量的適用百分比(信用證使用量除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他非違約貸款人或作為擔保的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“高盛”指的是高盛貸款夥伴有限責任公司。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指(A)借款人的任何重大國內子公司，已根據本協議第5.10節向擔保人交付擔保或聯合協議，以及(B)在任何允許的Holdco交易完成並根據第5.11節由Holdings，Holdings交付控股擔保後。

“擔保”是指實質上以本合同附件E-1的形式訂立的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指以貸款方或任何受限制附屬公司的身份作為與貸款方或任何受限制附屬公司訂立的有擔保對衝協議的對手方，並且(I)在訂立有擔保對衝協議時是上述任何一方的貸款人、行政代理人或關聯公司，或(Ii)在訂立上述有擔保對衝協議後成為上述任何一方的貸款人、行政代理人或關聯公司的任何人；但該人(行政代理人除外)不得被視為對衝銀行，直至該人已向行政代理人遞交書面通知，表明該交易已達成，且該人構成有權享有證券文件利益的對衝銀行。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在互換協議下的義務。

“香港銀行同業拆息”指就任何香港銀行同業拆息貸款而言，年利率相等於香港銀行同業拆息(或經行政當局批准的可比利率或後續利率)的年利率

於適用利率釐定日期上午11時或約11時(香港時間)，刊登於適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供有關報價的其他商業來源)，期間與適用的利息期間相若；惟在任何情況下，香港銀行同業拆息利率不得低於0.00%。

“香港銀行同業拆息”是指以香港銀行同業拆息利率釐定的借款聽證利率

“香港銀行同業拆息貸款”是指以香港銀行同業拆息利率釐定的計息貸款。

“港幣”是指中華人民共和國香港特別行政區的合法貨幣Republic of China。

“持有”應具有“允許持有的交易”的定義中所給出的含義。

“控股擔保”是指實質上以本合同附件E-2的形式訂立的擔保協議。

“非實質性子公司”指在任何確定日期借款人的任何直接或間接國內子公司，或在允許的Holdco交易後的控股公司，但(A)任何被排除在外的子公司和(B)借款人在任何確定日期不時以書面通知行政代理指定為“實質性國內子公司”的任何國內子公司除外。(1)其截至最近可獲得的季度或年終財務報表的總資產不超過該日期總資產的5%；及(2)其最近四個季度的收入(可編制財務報表)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的5%，每種情況都是按照公認會計準則確定的；但(A)截至最近可獲得的季度或年終財務報表的所有該等無形子公司的總資產不得超過該日期總資產的30%；及(B)所有該等非重大子公司在最近結束的四個季度期間的收入不得超過借款人及其子公司在該期間的綜合收入的30%，每種情況均根據公認會計準則確定。

“增加金額日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

“增量可用金額”是指，在任何確定日期，(A)1,000,000,000美元，外加(B)任何額外或其他金額，只要借款人僅在本條款(B)的情況下，並在符合第1.07節的規定下，提供了第5.01(E)節所述的財務報表，且該財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付，並且高級擔保淨槓桿率不超過2.50至1.00，於該計量期生效後按備考基準釐定，並將於該日期產生的任何新承諾或由循環信貸安排所構成的指定債務視為全數提取(或在此情況下，為有限條件收購而產生)；但在釐定高級擔保債務時，不得考慮任何現金或現金等價物，該等現金或現金等價物構成在該日期根據任何新承諾或指定債務提供的任何貸款的收益(或在有限條件收購的情況下，將與該項收購相關而招致的)，而該等現金或現金等價物在釐定高級擔保淨槓桿率時可能會減少高級擔保債務的數額；此外，在符合第1.07節的規定下，

增量可用金額不得超過會導致未償還擔保特定債務本金金額超過第6.02(R)節所允許的金額的金額。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的現行應付貿易款項除外)，(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人的所有義務。(G)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或對該等義務的持有人具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“債權人間協議”係指定期借款債權人間協議、任何第一留置權債權人間協議或任何第二留置權債權人間協議，而“債權人間協議”是指上述各協議的統稱。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日；如屬歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率借款或期限超過三個月的Tibor借款，利息期限最後一天之前的每一天，(C)就任何RFR貸款而言，(1)每個日曆月的最後一個營業日和(2)到期日。

對於任何歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率

借款或Tibor借款，指自借款之日起至日曆月中在數字上相對應的日期結束的期間，該日之後為一個月、兩個月、三個月或六個月(或經每一貸款人同意，為十二個月或少於一個月)，由借款人在每種情況下選擇，以該利息期間可供此種借款使用為限；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，及(Ii)與歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款有關的任何利息期間，加拿大BA利率借款或Tibor借款開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“首次公開發售”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明(S-8表格或任何其他與借款人或其任何子公司的利益計劃下可發行的證券有關的任何形式除外)，向公眾真正包銷出售上市公司普通股的行為。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISP98”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”是指持有本合同附表2.01中信用證簽發人昇華的每一家貸款人(或其關聯方)，作為本合同項下的開證行，以及應借款人要求並經行政代理同意以書面形式同意成為“開證行”的任何其他貸款方(或其關聯方)，在每一種情況下，均應與其允許的繼承人和受讓人一起成為“開證行”。

“加盟協議”是指本協議的加盟協議，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

“次級債務預付”指根據任何可轉換票據或任何次級債務對任何債務(借款人及其附屬公司的債務除外)作出(或發出任何有關通知)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或取得任何價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議由開證行簽發或將開出的備用信用證，其形式和實質可由適用開證行不時批准。信用證將只以美元或任何其他允許的外幣開具。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證手續費”的含義見第2.09節。

“信用證開證行昇華”是指(I)就附表2.01所列的生效日期就各開證行而言，以及(Ii)就任何其他開證行而言，應由行政代理、該開證行和借款人商定的金額。

“昇華信用證”是指(1)1,000,000,000美元和(2)當時有效的循環承付款的未使用總額，兩者中較少者。

“信用證使用額”是指在任何確定日期，下列金額之和的總和：(1)可在當時未償還的所有信用證項下提取的或此後任何時間可供提取的最大總額的美元等值金額，以及(2)開證行在信用證項下承兑的、迄今未由借款人或其代表償還的所有提款總額的美元等值金額。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為該貸款人在該時間的信用證使用量合計的適用百分比。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，就以任何貨幣計算的歐洲美元借款的利息期而言的任何利率決定日期(或僅就定義的術語“備用基本利率”第(Iii)款的目的，以確定截至任何日期的備用基本利率)，行政代理根據以該貨幣存款的利率確定的年利率，該期間等於由洲際交易所基準管理機構(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的利息期第一天開始的利息期間，在英國倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕LIBORO1頁面(或任何後續頁面)上；但如果該費率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止可用，則LIBO費率應由管理代理通過參考由管理代理選擇的用於顯示LIBO費率的其他可比較的公共可用服務來確定，或者，如果沒有這種可用性，利率的算術平均值(向上舍入到1%的最接近的1/100)，由行政代理在與借款人協商後指定的參考銀行在利率決定日向同意在倫敦銀行間市場以這種貨幣進行存款的主要銀行報價(向上舍入到最接近的1%的1/100)。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何

具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性取得”是指其完成不以下列條件為條件的任何取得：(A)獲得或獲得第三方融資，(B)收到任何投資的收益，或(C)贖回或償還要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的債務。

“流動性”是指，截至任何確定日期，截至每個日曆月的最後一個營業日，下列金額的總和的平均平均值（每一個，"每月計量日"）借款人上一個財政季度：（x）借款人及其附屬公司截至該月計量日期的合併現金及現金等值（包括無限制附屬公司的現金及現金等價物，但不包括（i）將出現的現金或現金等價物（或將被要求出現）在借款人的綜合資產負債表上為“受限制”，或（ii）在該月計量日期受任何留置權的約束，不包括因法律實施而產生的非同意留置權或第6.02（k）條所允許的留置權），加上（y）截至該月計量日期生效的循環承諾，減去（z）截至該月計量日期的總風險敞口。

“貸款文件”係指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如有)、擔保文件、任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議、任何聯合協議、任何延期協議、任何擔保、根據第5.10節交付的任何擔保的任何合併文書、任何控股擔保、代理費信函、在本協議日期後籤立並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件，以及借款人以適用的開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、文件或證書。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指循環貸款。

“當地時間”指(A)就以美元或加元計價的任何貸款或借款或以美元或加元計價的任何信用證而言，紐約時間；(B)就以準許外幣或以準許外幣(在任何情況下均不包括加元、港幣、新加坡元或澳元)計價的任何貸款或借款而言，悉尼時間；(C)就以澳元或以澳元計價的任何信用證而言，悉尼時間；(D)對於任何以港元計價的貸款或借款，或任何以港元計價的信用證，香港時間，及。(E)就任何以新加坡元計價的貸款或借款，或任何以新加坡元計價的信用證，新加坡時間。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，或(B)代理人和貸款人根據本協議、任何擔保、任何控股擔保或任何擔保文件可獲得的權利或補救措施(代理人或貸款人的行為或不作為除外)。

“實質性境內子公司”是指非實質性子公司或被排除在外的子公司的全資境內子公司。

“重大外國子公司”是指借款人的直接子公司或任何擔保人的任何外國子公司(I)截至最近可用季度或年終財務報表的總資產(連同其合併子公司的總資產)超過該日期總資產的5%，以及(Ii)其最近結束的四個季度期間的收入(連同其合併子公司的收入)超過借款人及其子公司該期間綜合收入的5%，均根據公認會計原則確定。

“重大債務”指本金超過150,000,000美元的任何一項或多項控股、借款人及其附屬公司的債務(貸款文件中的任何債務及控股公司、借款人及其附屬公司之間的債務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”，應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指2023年6月13日，因為該日期可根據第2.19節延長。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。

“每月計量日期”的含義與“流動性”的定義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“上海社會保障基金”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由借款人或受限制子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“新承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“新的擴展貸款人”具有第2.19節中所給出的含義。

“新貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“新貸款”的含義見第2.18(B)節。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非公開信息”是指在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“非美國計劃”是指借款人或一個或多個主要為借款人或居住在美國境外的受限子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“非美國質押協議”是指受美國以外司法管轄區法律管轄的、有利於行政代理人的任何質押協議，該協議應規定向行政代理人授予優先擔保權益(受制於允許的留置權)，作為由外國重要子公司的股權組成的抵押品(排除的抵押品除外)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

“注”具有第2.07(E)節規定的含義。

“債務”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括借款人或其任何子公司破產或重組後在任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在這種情況下或程序中是否允許)，以及任何貸款方根據貸款文件欠下的任何和所有其他金額，包括以受償人為受益人和欠受賠者的金額。

對於行政代理或任何貸款人而言，“其他連接税”是指由於該行政代理、貸款人或其他接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該行政代理或貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是指因簽署、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件下的擔保權益而支付的任何款項；但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税款)。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的規限，並由借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司全部或部分維持，或任何借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費施加的更多留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務或出於善意而提出異議的債務；

(C)在正常業務過程中(I)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或為擔保其他公共、法定或監管義務，以及(Ii)在正常業務過程中為控股公司、借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文(C)(I)款所述類型的義務；

(D)保證(I)履行投標、貿易和商業合同(包括保險合同)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，每種情況下都是在正常業務過程中發生的；以及(Ii)對於在正常業務過程中為控股公司、借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以保證履行上文(D)(I)款所述類型的支持義務；

(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權，以及確保與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

（f） 地役權、分區限制、路權、建築條例、侵佔、產權缺陷和其他違規行為，政府對財產使用或經營業務的限制以及有利於政府當局的留置權，以及法律施加的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似限制，這些限制不保證任何貨幣義務，也不實質性地減損受影響財產的價值或幹擾借款人或任何受限制子公司的日常業務；及

（g） 提交的《統一商法典》融資報表（或根據適用法律提交的類似文件）僅作為與經營租賃有關的預防措施。

“允許外幣”是指，就任何貸款或信用證而言，澳元、英鎊、加拿大元、歐元、港幣、日元、新加坡元、瑞士法郎和借款人不時合理要求的任何其他外幣，且每家貸款人(如果貸款以這種其他貨幣計價)和每一家適用的開證行(對於任何以這種其他貨幣計價的信用證)

根據當時有效的政策和程序，合理地同意發放貸款或簽發信用證。

“允許持有交易”是指導致借款人100%股權由新成立的實體(“控股”)持有的一項或一系列相關交易；但(A)控股應根據美國任何政治分區的法律組織，並應遵守第5.11和(B)節，但對於此類允許的Holdco交易，不得根據其定義的(A)(Y)條(基於借款人在交易前的所有權與交易生效後的控股的所有權相比)、其定義的(B)條(基於控股為上市公司)或(C)條的定義(C)項下的控制權發生任何變化。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由借款人、受限子公司或任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人、受限子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其供款的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的每個此類計劃，在緊接借款人、受限子公司或ERISA關聯公司維持的最後日期後的五年內，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持或對其作出貢獻，或有義務對該計劃作出貢獻或承擔責任)。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“最優惠利率”指的是利率--華爾街日報不時公佈的作為最優惠利率的利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“主要辦事處”對於行政代理人和任何開證行而言，是指行政代理人和第9.01(A)節規定的開證行的辦事處，或第三方或分代理人在兩個工作日書面通知後不時指定的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指在首次公開募股後根據該首次公開募股發行股權的人(該人是借款人或借款人的任何直屬母公司)。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後270天內發生的。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“債務再融資”是指對債務進行再融資、延期、續期或置換，只要此類再融資、延期或延期不會導致如此再融資、延期或延期的債務本金增加，但增加的數額不等於與此類再融資、延期、續期或置換相關的溢價或其他金額，以及與該等再融資、延期、續期或置換相關的費用和開支，以及與此相關的無資金來源的承諾額。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“報銷日期”具有第2.20(D)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。

“代表”的含義見第9.12節。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環承諾總額50%以上的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有當時循環貸款未償還本金總額50%以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人和任何喪失資格的機構的循環承諾和貸款在任何時候都不應考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、高級副總裁和不時最高級別的財務人員中的任何一位，或任何該等貸款方不時以書面形式指定給行政代理的任何單獨行事的人。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、獲取、取消或終止任何此類資產而產生的與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

借款人的股權。為免生疑問，借款人或任何受限制附屬公司收取或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的股權返還，作為購買該等人士、業務或部門的代價，而該返還是為了清償賣方就該項收購而欠下的賠償要求，則不應被視為受限制付款。為免生疑問，(A)轉換或支付(包括但不限於贖回或回購時的本金和付款)或支付任何可轉換票據的任何利息，以及(B)任何公司間投資、公司間債務、公司間應付和應收賬款、轉讓定價安排和任何其他公司間付款均不構成限制性付款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能是：(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，或(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01。截至第5號修正案生效日期，貸款人循環承諾額的初始總額為22.7億美元。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊和(B)瑞士法郎計價的任何RFR貸款，索尼婭和薩隆。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務而關閉的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世的付款和外匯交易而關閉的日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。為免生疑問，只有以英鎊和瑞士法郎計價的貸款才應按調整後的每日簡單RFR利率計息。

“循環貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“S”係指S全球評級公司，該公司隸屬於S全球評級公司。

“受制裁國家”是指在任何時候，(A)作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區)，(B)(A)款所述國家、地區或領土的政府機構，或(C)由(A)款所述國家、地區或領土或其政府直接或間接控制的組織。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土內活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)及(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理人與債務持有人的一名或多名高級代表之間的第二份留置權債權人間協議，以抵押品的留置權為擔保，該抵押品的留置權比擔保擔保債務的抵押品的留置權更低，其形式和實質令行政代理人和借款人合理滿意。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何與現金管理服務有關的協議，該協議由借款人向行政代理人書面指定，構成本協議項下的“有擔保現金管理協議”。

“有擔保現金管理債務”是指借款人或任何受限制子公司根據有擔保現金管理協議對任何有擔保現金管理銀行所欠的債務。

“有擔保對衝協議”是指與借款人指定的任何互換協議有關的任何協議，該協議(A)由任何借款方或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行簽訂，且(B)由借款人以書面形式向行政代理指明構成本協議項下的“有擔保對衝協議”。

“有擔保的對衝義務”是指借款人或任何受限制的子公司根據有擔保的對衝協議對任何對衝銀行所欠的債務。

“有擔保債務”是指(A)債務、(B)有擔保對衝債務和(C)有擔保現金管理債務；但“有擔保債務”一詞不應包括任何除外的互換債務。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何對衝銀行或任何現金管理銀行另有協議，否則借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何現金管理義務項下的義務，應僅在以下範圍內和只要：(Ii)以本協議或任何其他貸款文件允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要任何有擔保對衝協議的任何對手方或任何現金管理義務的持有人的同意，但以貸款人或行政代理的身份除外。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、每家發證行、作為任何有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、作為有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行、由行政代理根據第8.01節就與任何證券文件有關的事項指定的每名協理代理、分代理或事實上的代理人，以及不時發生的有擔保債務的任何其他持有人。

“有擔保的特定債務”是指(I)借款人和/或一個或多個擔保人發生的特定債務，以及(Ii)以抵押品的留置權為擔保的債務(而不是借款人或任何擔保人的任何其他財產或資產，除非該等其他財產或資產實質上同時被質押，以在平等和可分級的基礎上擔保債務，併成為本文所界定的“抵押品”，只要該等特定債務是如此擔保的)。

“擔保協議”統稱為“美國擔保協議”和任何非美國質押協議。

“擔保文件”係指擔保協議以及借款方為擔保其擔保債務而質押或授予或聲稱質押或授予任何財產或資產的留置權所依據的每一份其他協議或書面文件。

“高級代表”就任何一系列債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“高級擔保債務”是指(A)借款人及其受限制附屬公司的特定債務的本金總額，該債務以對借款人和/或其一個或多個受限制附屬公司的財產或資產的留置權作為擔保(根據書面協議的償債權利明確從屬於債務的任何此類特定債務除外)，減去(B)截至該日借款人及其受限制附屬公司資產負債表上至多500,000,000美元的無限制現金和現金等價物。

“高級擔保淨槓桿率”指於任何決定日期，(A)於該日期的高級擔保債務與(B)借款人截至該期間(視作一個會計期間)的連續四個財政季度的綜合調整後EBITDA的比率，而該期間內每個季度或財政年度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節呈交或須根據第5.01(A)或(B)節呈交，而不影響任何適用的寬限期。

“SIBOR”指任何SIBOR貸款的年利率，由新加坡銀行公會指定為新加坡銀行同業拆息的年利率(或行政代理批准的可比利率或後續利率)，顯示在適用的Bloomberg屏幕頁面上(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。(新加坡時間)在適用的利率決定日期，期間可與適用的利息期間相若；但在任何情況下，SIBOR均不得低於00%。

“SIBOR借款”是指以參考SIBOR確定的利率計息的借款聽證利息。

“SIBOR貸款”是指按SIBOR確定的利率計息的貸款。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“SOFR”指，就任何工作日而言，年利率等於紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。對於SOFR管理人於下午2：30左右在SOFR管理人網站上發佈的此類工作日。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在某一特定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產的公允價值作為一個整體，大於借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)借款人及其受限制附屬公司的資產的當前公平可出售價值，作為一個整體，不少於支付借款人及其受限制附屬公司的可能負債所需的金額，(C)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，並不打算、亦不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特定違約事件”是指第7.01(A)或(B)節所述類型的違約事件，對於借款人或控股公司而言，是指破產事件。

“特定負債”係指(1)借款的債務(為免生疑問，包括貸款和任何未償還貸款(定義見定期貸款協議)和任何未償還貸款(定義見2018年定期貸款協議)；(2)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的當前貿易應付款，不包括工資負債、遞延補償債務、購買價格調整、特許權使用費和收益以及與任何戰略交易有關的其他類似性質的或有或延期付款)；(3)票據、債券、債券和類似工具所證明的債務；(Iv)在銀行承兑匯票或信用證下或就銀行承兑匯票或信用證而作為開户方或申請人而承擔的或有或有的所有義務、(V)資本租賃義務、(Vi)購買款項債項及(Vii)第(I)至(Vi)款所指類型的債項擔保；但指明的負債不包括借款人及其附屬公司之間的負債。

“附屬債務”係指借款人或任何受限制附屬公司根據其定義第(I)和(Iii)款規定的具體債務，其條款規定借款人或受限制附屬公司的償債權利從屬於借款人或此類受限制附屬公司的債務，並以優先於擔保債務的留置權的留置權擔保或無擔保(但不包括與現金管理服務有關的任何債務或其他循環性質的債務)。

“子公司”指借款人的任何子公司，或在允許的Holdco交易後，控股公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須在母公司的綜合財務報表中合併。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)，及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，就該等掉期協議而釐定為按市值計價的款額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款代理”是指作為定期貸款協議項下的行政代理的MSSF及其根據定期貸款協議條款的任何繼任者。

“定期貸款協議”是指借款人、貸款人與定期貸款代理之間於2016年7月13日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改、再融資或替換的定期貸款協議。

"定期貸款互債權人協議"是指行政代理人、定期貸款代理人和貸款方之間於生效日期簽署的某些第一留置權/第一留置權互債權人協議，實質上以第4號修正案附件A的形式進行修訂，該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，或定期貸款代理人之間的任何其他債權人協議，管理代理人、債務持有人的任何其他高級代表（如適用）以及貸款方，其條款在任何重大方面對被擔保方和借款人的優惠不得低於第4號修正案附件A所附表格中所載的條款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tibor”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何以日元計價的借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個營業日的倫敦銀行同業拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時公佈該利率)。

在下午1：00左右發佈日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0%。

“總資產”是指借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據第5.01(A)或(B)節提供的最新資產負債表所示。

對於任何貸款人來説，“總風險”是指(I)該貸款人所有未償還貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在信用證使用量中的適用百分比的總和。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)節規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款和簽發信用證。

“類型”是指，當用於任何循環貸款或借款時，此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是否參考調整後的LIBO利率、調整後的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亞銀行票據利率、加拿大BA利率、調整後的Tibor利率、備用基本利率或調整後的簡單RFR來確定。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“未報銷金額”具有第2.20(D)節規定的含義。

“非限制性”指的是，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上不顯示(或被要求顯示)為“受限”，(B)不受任何留置權的約束，但因法律實施而產生的非自願留置權或本協議第6.02(K)節允許的留置權除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制的附屬公司使用。

“非限制性子公司”統稱為：(A)Aleka Insurance，Inc.，(B)Neben，LLC及其子公司，(C)主要目的是運營、商業化或開發自動駕駛或自動駕駛車輛或相關技術的實體(包括Apparate International C.V.、Apparate Canada，Inc.、UATC、LLC及其各自的子公司)，(D)主要目的是運營、商業化或開發6類或以上卡車運輸或貨運經紀服務或相關技術的實體(包括Uber Freight、LLC及其子公司)，(E)主要目的為營運、商業化或開發食品配送及物流服務的實體(包括UberEATS及UberHealth)或與此相關的技術(包括Anderes、LLC及其附屬公司)；(F)主要目的為營運、商業或開發個人移動設備(包括單車、滑板車及懸浮滑板)或相關技術的實體(包括中小型企業控股公司、社會自行車、有限責任公司及社會單車公司及其各自的附屬公司)；(G)獅城控股有限公司。有限公司及其附屬公司(包括獅城租賃私人有限公司)(H)專屬融資實體及其各自的子公司，(I)任何以擁有或開發房地產為主要目的的實體，以及(J)任何以運營、商業化或開發飛行器或與之相關的技術為主要目的的實體，(K)任何以運營、商業化或開發服務為主要目的的實體，其方法是將工人與僱用該工人的人力資源組織和需要臨時工的第三方客户或與之相關的技術相匹配，(L)任何以運營為主要目的的實體，將公共交通服務商業化或開發；及(M)每個子公司，其資產基本上全部由本定義(A)至(Il)款所述的一個或多個子公司的股權組成；但只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人應被允許以書面通知方式指定任何該等非限制性附屬公司為受限制附屬公司，具體説明該非限制性附屬公司應被視為自該書面通知之日起生效的受限制附屬公司。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國擔保協議”是指貸款方以管理代理人為受益人簽署的受紐約州法律管轄的任何質押和擔保協議，該協議應規定授予抵押品的第一優先權擔保權益（受許可留置權的約束）為被擔保方的利益而向管理代理人轉讓，其實質上應按照第4號修正案附件B所附的格式進行。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“USCO”指美國版權局。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括與之相關的基準替換調整。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，指適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲美元貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“歐洲美元借款”或“RFR借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)除關於披露函的附表另有規定外，本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)任何法律的任何提及應包括所有合併的成文法和規範性規定，除非另有説明，否則修改、取代或解釋此類法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋

在緊接該變更之前適用的任何條款應在該通知被撤回或該條款在借款人與行政代理之間進行善意談判後進行修改以説明任何該變更之前生效。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

第1.05節允許Holdco交易。在任何允許的Holdco交易完成後，(A)“某些特定債務上限”、“綜合調整後EBITDA”、“綜合淨收入”、“有擔保特定債務”、“高級有擔保債務”、“高級有擔保淨槓桿率”和“總資產”定義中的提法(以及，在每一種情況下，其組成部分定義)(I)對借款人應被視為指控股公司；(Ii)對借款人及其子公司應被視為指控股公司及其子公司；(Iii)對借款人及其受限制子公司應被視為指控股公司、借款人及其受限制子公司；(B)對借款人財務報表的提及(包括但不限於，在本節(A)款和第5.01節所述的定義中)應被視為指控股公司的財務報表，以及(C)第6.01節中對“借款人”的提及。6.02和6.03應被視為指“控股”。

1.06節匯率；貨幣等價物。

(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(I)就適用的允許外幣確定截至該計算日期的匯率，並(Ii)向適用的開證行和借款人發出有關通知。就隨後的每個計算日期而言，如此確定的匯率應在緊接該計算日期(“重置日期”)之後的第一個營業日生效，並應一直有效至下一個重置日期，並且就本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)而言，匯率應為在美元與任何允許的外幣之間轉換任何金額時所使用的匯率。

(B)僅就第二條和相關定義規定而言，貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理確定並根據第1.06(A)節通知適用開證行和借款人的美元等值金額。在計算高級擔保淨槓桿率時，以允許外幣計價的金額將轉換為美元。

1.07節有限制的附條件收購。如果借款人已選擇將任何擬議的收購視為有限條件收購，則與該有限條件收購相關的產生留置權和債務的任何條件(為免生疑問，包括新的承諾和貸款)(包括與形式上遵守任何財務契約或交付財務報表或沒有違約或違約事件有關的任何條件)，應僅在最終文件提交之日確定

由控股公司、借款人或任何附屬公司訂立的有關該等有限條件收購；但如借款人已就任何債務(為免生疑問，包括根據該等債務作出的新承諾及貸款)或留置權的任何比率或籃子的計算作出該選擇，則在該日期或之後，以及在該有限條件收購的完成日期或該有限條件收購的最終協議終止之前(以較早者為準)，任何該等比率應按備考基準計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他備考事件(包括任何留置權及債務的產生)已完成。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。

第1.08節一攬子金額和多項相關規定的適用。儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中任何肯定、消極或其他契約的任何分割、籃子、排除或例外項下可用的任何美元、數字、百分比或其他金額，可由任何借款方及其子公司累積、添加、合併、彙總或一起使用，而不限於本協議未被禁止的任何目的。和(B)本協議或其他貸款文件所允許的任何行動或事件不需要僅僅通過參照允許該行動或事件的一項條款而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款來允許。為確定是否符合第6.01和6.02節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合第6.01節所述的一種或多種允許負債(或其任何部分)的標準，或任何留置權符合一種或多種允許留置權的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的那樣)。該負債項目(或其任何部分)及/或留置權以任何方式符合第6.01及6.02條的規定，並有權只將該負債項目(或其任何部分)及/或留置權的款額及類型包括在上述任何一項(或其任何部分)內，而該負債項目(或其任何部分)及/或留置權須視為僅依據該等條款(或其任何部分)而產生或存在，而在計算該項目(或其部分)的債務或留置權(視何者適用而定)時，並不對該項目(或其部分)給予形式上的效力，根據任何其他條款可能產生的費用。

第1.09節利率。行政代理不保證亦不承擔任何責任，亦不對以下事項承擔任何責任：(I)任何符合更改的基準更換；(Ii)管理、提交或任何與Libo RateBenchmark定義中的利率或作為其替代、可比或後續利率的任何利率有關的事宜；或(Iii)任何前述的影響。

第1.10節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
學分

第2.01節規定了循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時以美元或任何允許外幣向借款人提供本金總額不會導致(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額超過該貸款人的循環承諾，(B)總風險總額超過循環承諾總額，或(C)任何貸款人的總風險超過該貸款人的循環承諾；但如一筆以準許外幣計價的循環貸款在作出循環貸款後，當時所有以準許外幣計價的循環貸款(包括所要求的循環貸款)的本金總額的美元等值將超過5億美元，則借款人不得申請，貸款人亦無須為該循環貸款提供資金。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了循環貸款和借款。每筆貸款應作為由貸款人按照各自適用的百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，貸款人均不承擔責任。

(B)在符合第2.11節的規定下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或歐洲美元貸款組成，(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)每筆以港元計價的借款應全部由1-HIBOR貸款組成，(Iv)以新加坡元計價的每筆借款應完全由SIBOR貸款組成，(V)以澳元計價的每筆借款應完全由澳大利亞銀行票據利率貸款組成，(Vi)每筆以加元計價的借款應全部由加拿大BA利率貸款組成，及(Vii)每筆以日元計價的借款應全部由Tibor貸款組成；(Viii)每筆以英鎊計價的借款應全部由RFR貸款組成；(Ix)每筆以瑞士法郎計價的借款應全部由RFR貸款組成；及(X)每筆以任何許可外幣(歐元、港元、新加坡元、澳元或加拿大元、日元、英鎊及瑞士法郎除外)計值的借款應全部由歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款來進行任何循環貸款；但行使這種選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類循環貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIROR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但ABR借款的總額可等於循環承付總額的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，歐洲美元借款的總數不得超過10筆，

Euribor借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或Tibor借款、加拿大BA利率借款或未償還的RFR借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。要申請借款，借款人應通過電話、傳真或其他電子傳輸方式通知行政代理(以允許外幣計價的借款請求除外，該請求應以書面形式提出(包括通過電子傳輸))(A)如果是以美元計價的歐洲美元借款，或EURIBOR借款，或加拿大BA利率借款或Tibor借款，不得遲於下午1點。當地時間：(B)以任何允許外幣計價的歐洲美元借款或香港銀行同業拆借利率借款。Sibor借款或澳大利亞銀行票據利率借款，不遲於當地時間下午1：00，建議借款日期前四個工作日，或(C)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於下午1：00。(D)對於以瑞士法郎計價的RFR借款，不得遲於下午1點。(紐約市時間)，在提議借款日期前三個RFR工作日或(E)在ABR借款的情況下，(I)不遲於下午1：00(紐約市時間)，或(Ii)不遲於下午12：00(紐約市時間)；但根據第2.03(C)(2)節在任何一天申請的循環貸款本金總額不得超過50,000,000美元。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件B的形式，並由借款人簽字。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)説明所申請借款的總額和貨幣；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(Iii)考慮這種借款是ABR借款、歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款，還是加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款；

(Iv)如屬歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳洲銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或倫敦銀行同業拆息利率借款，則為適用於該等借款的初始利息期間，該期間須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間；及

(V)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.04節的要求。

如果除了以允許外幣計價的借款外，沒有指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何申請的貸款指定貨幣，借款人應被視為

已經選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知各貸款人。除本文另有規定外，對於歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率借款或倫敦銀行同業拆借利率借款的借款請求，在相關利率決定日及之後不得撤銷，借款人應根據該等借款要求進行借款。在紐約時間上午10點後，行政代理應在實際可行的情況下儘快在每個利率確定日期確定適用於歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的利率，並應立即向借款人和各貸款人發出有關通知(以書面或電話確認)。

第2.04節規定了借款的資金來源。每一貸款人應在下午1：00之前，通過電匯立即可用資金的方式，在本合同所規定的日期發放每筆循環貸款。當地時間到最近由其為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類循環貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在這類借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(X)在以美元計價的貸款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(Y)在以允許外幣計價的貸款的情況下，由管理代理確定為其提供資金的成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該利率將是決定性的)或(Ii)在借款人的情況下，適用於(A)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)如果以允許外幣計價的貸款，根據第2.10節適用於主題貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。循環貸款的每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，則應具有此類借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為其他類型(前提是以允許外幣計價的歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款以及

加拿大BA利率借款和Tibor借款不得轉換為ABR借款)或繼續此類借款，如果是歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。在符合第2.02(C)節規定的限制的情況下，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應根據其各自適用的百分比在持有構成此類借款的循環貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的循環貸款應被視為單獨借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇(但根據本節就以允許外幣計價的借款提出的請求除外，該請求應以書面形式提出(包括電子傳輸))，前提是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以手遞、傳真或其他電子方式向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人簽署。

(C)每份書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)考慮由此產生的借款是ABR借款、歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款；以及

(Iv)如果所產生的借款是歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。除本文另有規定外，轉換或繼續任何歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的利息選擇請求在

並在相關利率確定日之後，借款人應據此進行轉換或續展。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率借款或Tibor借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時，此類借款應繼續作為歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率借款或Tibor借款(視情況而定)，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以允許外幣計價的每筆歐洲美元借款或EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或、加拿大BA利率借款或Tibor借款應繼續作為歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款(視情況而定)，利息期限為一個月。

第2.06節規定了循環承付款的終止和減少。除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(1)循環承付款的每一部分減少額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在根據第2.08節同時預付貸款後，總風險敞口的總和將超過全部承付款。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或另一項交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或該日期之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

(D)在減少循環承付款後，如果信用證超出了循環承付款的金額，則該信用證應自動減去超出的金額。

第2.07節規定了循環貸款的償還；債務證據。借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日尚未償還的本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆循環貸款的金額、其類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項及其在貸款人中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的循環貸款以本票作為證明(每張此類本票稱為“票據”，所有此類本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份付給貸款人的票據(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，其實質上應採用本合同附件D-1的形式。此後，該本票所證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(受第2.13節的要求限制)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。

(B)借款人應以電話(以傳真、其他電子傳輸或交付書面通知的方式確認)、傳真或其他電子傳輸的方式，將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是預付歐洲美元借款、EURIBOR借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款，則不遲於當地時間下午1：00，在預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是以任何允許外幣計價的歐洲美元借款，或HIBOR借款、SIBOR借款或澳大利亞銀行票據借款利率，則不遲於當地時間下午1：00，如果是提前還款，(Iii)如果是預付RFR借款，則不遲於當地時間下午1點，不遲於預付款日期前三個工作日，或(Iv)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間下午1點，預付日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於貸款人的循環貸款，根據貸款人各自的

適用的百分比。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)如果在任何時候(1)總風險超過當時有效的總承諾(根據第1.06節對貸款或信用證使用的美元等值進行任何重估的結果除外)，或(Ii)總風險超過總承諾的105%僅是由於在任何計算日期根據1.06節對貸款或信用證使用的美元等值進行任何重估的結果，借款人應在必要的範圍內迅速預付循環貸款或將未償還的信用證使用額按約定的L/信用證的現金抵押品金額抵押品全部信用證使用量，以使總風險不超過(A)第2.08(C)(I)節的承諾；和(B)在第2.08(C)(Ii)節的情況下，承諾的105%；在每一種情況下，當時有效的(或在信用證使用的情況下，這些金額是全額現金抵押品)。

(D)根據本第2.08節對任何貸款進行的任何預付款，應按照借款人在適用的預付款通知中指定的方式使用。

第2.09節規定了更多費用。借款人同意按照其適用的百分比(I)承諾費(“承諾費”)，為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(或在第(Ii)款的情況下，促使適用的開户方支付)，應按“適用利率”定義中規定的百分比，按(X)循環承付款與(Y)(1)所有未償還循環貸款加上(2)從本合同終止之日起(包括該日在內)期間的信用證使用量和(2)等於歐洲美元借款適用費率的信用證參與費(“信用證費用”)之間的每日平均差額計提。乘以信用證的日均未支取金額(無論是否可以滿足任何支取條件，並在任何確定日期的營業結束時予以確定)。第2.09(A)節規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日(自2015年9月30日起)支付欠款；但在承付款終止之日之後產生的任何承付費應在要求時支付。第2.09(A)條規定的所有費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意為其自己的賬户直接向每一開證行支付(或促使適用開户方支付)下列費用：

(I)根據該開證行出具的該等信用證的平均每日未支取金額，收取相當於0.125%的預付款；及

(2)為信用證的任何開立、修改、轉賬或付款收取按照開證行的標準收費明細表以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的單據和手續費。

(Iii)上述(B)(I)項所述費用應在可用期內的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，從生效日期後的第一個此類日期開始，並在到期日支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。構成每筆ABR借款的循環貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的循環貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期外加適用利率。

(C)構成每筆EURIBOR借款的循環貸款應按調整後的EURIBO利率在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(D)構成每筆香港銀行同業拆息的循環貸款，須按香港銀行同業拆息計算利息，息率為該借款的有效利息期加適用利率。

(E)構成每筆SIBOR借款的循環貸款應在該借款的有效利息期內按SIBOR計息，外加適用利率。

(F)構成每筆澳大利亞銀行票據利率借款的循環貸款應在該借款的有效利息期內按澳大利亞銀行票據利率加適用利率計息。

(G)構成每筆加拿大BA利率借款的循環貸款應按該借款的有效利息期內的加拿大BA利率加適用利率計息。

(H)構成每筆Tibor借款的循環貸款應按此類借款的有效利息期內調整後的Tibor利率加適用利率計息。

(I)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單RFR加適用利率。

(J)(H)儘管有上述規定，在特定違約事件發生和持續期間，以及在規定的貸款人要求下的任何其他違約事件發生時，本協議項下所有逾期未付款項應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如屬任何其他逾期金額，則2%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率。

(K)(1)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時拖欠支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付當日支付；及(Iii)如任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大銀行同業拆息貸款或

在本利息期滿前發放的Tibor貸款，應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(L)(J)借款人同意就在任何信用證項下承兑的提款，向適用的開證行支付該開證行就該提款支付的利息，自承兑該提款之日起至但不包括借款人或其代表償還該金額之日，利率等於(1)自該提款承兑之日起至(但不包括適用的償付日期)，本協議項下對屬於ABR貸款的貸款支付的利率，以及(2)此後，年利率比本協議規定的ABR貸款、歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款(視情況而定)的利率高出2%。

(M)(K)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參考Tibor利率、英鎊每日簡單RFR或替代基本利率以最優惠利率為基礎時計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、經調整的Libo利率、經調整的EURIBOR利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亞銀行票據利率、加拿大BA利率、經調整的Tibor利率、經調整的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)確定，且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

第2.11節規定了替代利率；違法性。(A)在歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理在適用借款的任何利息期開始前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，(A)在適用借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亞銀行票據利率或加拿大BA利率或調整後的Tibor利率，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在適用借款的任何利息期開始之前，調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亞銀行票據利率或加拿大BA利率或調整後的Tibor利率或Tibor利率(視屬何情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用的調整後每日RFR，每日簡單的RFR或RFR將不能充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，這些貸款包括在這種借款中；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子傳輸方式將此事通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(X)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款或Tibor借款的任何利息選擇請求

(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款，則此類借款(X)如果以美元計價，應作為ABR借款；或(Y)在所有其他情況下，無效(且貸款人沒有義務為此提供貸款)。

(B)如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室進行或維持任何歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款、加拿大BA利率借款、Tibor借款或RFR借款是違法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務進行或繼續任何歐洲美元借款、EURIBOR借款、HIBOR借款、SIBOR借款、澳大利亞銀行票據利率借款或加拿大BA利率借款Tibor借款或RFR借款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)：(I)就該貸款人的以美元計價的歐洲美元貸款，在利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款至該日，或立即，如該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款(在此情況下，借款人無須根據第2.13節就該項付款作出付款)及(Ii)就該貸款人以準許外幣計價的歐洲美元貸款而言，EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳洲銀行票據利率貸款，以及該貸款人的加拿大銀行同業拆息貸款或倫敦銀行同業拆息利率貸款，應在其利息期限的最後一天，預付所有該等歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳洲銀行票據利率貸款及/或加拿大BA利率貸款及/或Tibor貸款如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款(在這種情況下，借款人不應根據第2.13節的規定進行與該等付款相關的付款)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會對其不利。

第2.12節説明瞭增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户上或為其賬户或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的Libo利率或調整後的Tibor利率(視何者適用而定)反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)不得要求行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(A)補償税、(B)項(B)至(D)項所述税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人、任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或由該貸款人或該開證行發放的歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該開證行在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或開立、修改、擴大、增加或維持一份信用證(視屬何情況而定)方面的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該借出行或開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該借出行或開證行所招致或減少的額外費用。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關資本充足率或流動資金要求的法律上的任何更改，已經或將會因本協定而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，本協議項下的承諾或該貸款人的貸款或該開證行簽發的信用證低於該貸款人或該貸款人的控股公司、該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性要求方面的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向該貸款人或該開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如合理詳細列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或該開證行支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行因此要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節賠償貸款人；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.13節規定，禁止中斷資金支付。在(A)就非RFR貸款而言，如(A)任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付或預付(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款、加拿大BA利率貸款或Tibor貸款的轉換，(C)沒有在所交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款

根據本協議(不論該通知是否可根據第2.08(B)節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款或加拿大BA利率貸款或Tibor貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。在歐洲美元貸款、EURIBOR貸款、HIBOR貸款、SIBOR貸款、澳大利亞銀行票據利率貸款、加拿大BA利率貸款或Tibor貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)如果該事件沒有發生，按調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率、HIBOR、SIBOR、澳大利亞銀行票據利率或加拿大BA利率或調整後的Tibor利率(視情況而定)計算，該貸款本金本應應計的利息金額從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應是該貸款的利息期間的期間內)(Ii)該期間本金的應計利息，其利率為該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行獲得同等數額和期間的美元存款的利息。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以允許外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。除法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便行政代理人或貸款人(視情況而定)在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據本節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款雙方應在提出要求後10天內，共同及各別賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的、或因借款人根據本條款承擔的任何義務(包括就或可歸因於本節規定的應付款項而徵收或認定的)或因借款人的任何義務而被要求扣留或扣除的任何賠償税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Iii)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(D)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但在貸款人的合理判斷下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)

完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，只要借款人是美國人：

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人，如果其在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律規定不時或在借款人或行政代理人的合理要求下，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應按法律要求或接收人的要求)，以下列各項中適用的為準：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)支付利息而言，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN的正本(視何者適用而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個實益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式出具基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何貸款人或行政代理憑其善意行使的全權酌情決定權確定，其已收到任何貸款方根據第2.14節賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外款項)，則應向適用的貸款方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第2.14節就導致退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在貸款人或行政代理人(視情況而定)的要求下，如果貸款人或行政代理人(視情況而定)被要求向該政府當局償還退款，該適用貸款方應向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)償還根據本(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，貸款人或行政代理人在任何情況下都不會被要求根據本款(G)向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人或行政代理人(視情況而定)處於不如貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所處的有利的税後淨額的境地，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款(G)不應解釋為要求任何貸款人或行政代理人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)就本第2.14節的所有目的而言，“貸款人”一詞包括並應平等地適用於各開證行的利益。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.14款項下的義務應繼續有效。

第2.15節規定了一般情況下的支付；按比例計算；分享抵消。借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須在所需範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金計算)，以便貸款人可按照各自貸款本金及累算利息的總額按比例分享所有此等付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(2)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以向借款人行使抵銷權和反請求權。

充分尊重這種參與，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人或任何開證行未能按照本節第2.04(B)款或第(D)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人或該開證行(視情況而定)的賬户，以履行該貸款人或該開證行(視情況而定)在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。在任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或根據第2.14節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額之前，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人根據第2.11(B)或(Iv)節發出通知，任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括根據第2.12節或第2.14節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的範圍內)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，或在此情況下

如果根據第2.11(B)節發出通知而發生轉讓，則該轉讓將不再需要該通知，(Iv)該轉讓不與適用法律相沖突，(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有未同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)每個貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以作為轉讓人代表貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第2.16節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

第2.17節禁止違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第9.02節中的規定加以限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的開證行的任何款項；第三，根據第2.20(I)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在無息存款賬户中持有並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.20(I)節規定的程序，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證支出的本金的付款，以及(Y)此類貸款以及有資金和無資金參與信用證的支付是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於支付貸款和信用證

在被用於支付違約貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例向所有非違約貸款人支付款項，直到貸款人在不執行第2.17(A)(Iv)節的情況下，按照循環承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人均無權根據第2.09條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(三)擴大參與度重新分配，減少正面曝險。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的總風險超過該非違約貸款人的循環承諾。除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)if如果上述第（A）款所述的重新分配不能或只能部分實施，則借款人應在管理代理人發出通知後的一個工作日內，為適用的開證銀行的利益進行現金抵押，僅為借款人與該違約方信用證使用相對應的義務（在根據上文第（A）款進行任何部分重新分配後），只要該信用證使用尚未完成；

(D)if借款人根據上述第（B）款對違約方信用證使用的任何部分進行現金抵押，在違約方信用證使用的現金抵押期內，借款人無需根據第2.09（a）（ii）條就違約方信用證使用的使用向違約方支付任何費用；

(E)如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.09(A)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(F)如果違約貸款人信用證用途的全部或任何部分未根據上文第(A)或(B)款重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.09(A)(Ii)節就該違約貸款人的信用證用途支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該信用證用途被重新分配和/或以現金作抵押為止。

(B)如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)如果與任何貸款人的母公司有關的破產事件在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續發生，或只要任何開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行合理滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

第2.18節介紹了增量貸款。借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前請求對現有循環承付款(任何此類增加，即“新承付款”)進行一次或多次增加，所有新承付款的總額不得超過增量可用金額(受第1.07款的約束，在此類新承付款生效之日確定)，且每筆不少於25,000,000美元(或應由行政代理批准的較小數額，或構成根據第2.18節在該時間允許發生的新承付款的餘額)。以及超出該數額的25,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後10個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，並可視收購或其他交易的結束而定，以及(B)根據第9.04(B)條有資格受讓人的每一貸款人或其他人的身份。以行政代理和開證行的批准為準(對於非貸款人的人，在根據第9.04(B)節向該人轉讓的情況下需要批准的範圍內)(不得無理扣留或延遲批准)

借款人建議向其分配該等新承諾的任何部分以及該等分配的金額(不言而喻，只要滿足批准要求(如有)，該等貸款人或其他人士的身份可在該通知日期後予以修訂)；但任何與提供全部或部分新承諾的貸款人接洽的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供新承諾。此類新承諾應自增加金額之日起生效；但在不牴觸第1.07節(下文第(1)款附加但書中所述者除外)的情況下，(1)在該增加金額日期，第4.02(A)和(B)節(其中提及的“生效日期”應被視為指該增加金額日期，就第4.02(B)節而言，在實施該新承諾之前和之後)所列的各項條件均應得到滿足(但如果該等新承諾項下的貸款所得款項將用於完成一項有限條件收購，(X)在該等新承諾生效之前和之後的增加金額日內，不會發生或繼續發生任何特定違約事件(應理解，第4.02(B)節的要求應以其他方式遵守第1.07節的規定)和(Y)如果提供該等新承諾的貸款人同意，第4.02(A)節的要求應受習慣的“SunGard”或其他慣常適用的“某些資金”條件性條款的約束(包括適用的收購協議中包含的陳述和擔保的準確性，這些陳述和擔保對提供該等新承諾的貸款人的利益是重要的，但僅限於借款人或其任何關聯公司有權因該陳述或擔保不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍))；(2)新承諾須根據借款人、每名擔保人(如有的話)、新貸款人及行政代理所籤立及交付的一項或多項合併協議而生效，而每項協議均須記錄在登記冊內，而每名新貸款人須遵守第2.14節所載的規定；(3)借款人應根據第2.12及2.13節的規定支付與新承諾有關的任何款項；及(4)借款人應交付或安排交付行政代理、新貸款人或開證行就任何該等交易合理地要求的任何法律意見或其他文件。

(B)在新承諾生效的任何增加的款額日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)每名貸款人須向每一名新貸款人轉讓，而每名新貸款人須向每名貸款人按本金(連同累算利息)向每名貸款人購買在該增加款額日期未償還的循環貸款及信用證使用額中所需的權益，以便在實施所有該等轉讓及購買後，此類循環貸款和信用證使用中的參與權益將由現有貸款人和新貸款人在循環承諾生效後按照其循環承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，(Ii)每項新承諾應被視為循環承諾，而根據其作出的每筆循環貸款(“新貸款”)應被視為循環貸款，以及(Iii)每一家新貸款人應成為本協議下所有目的的貸款人。

(C)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)貸款人在循環貸款中的各自權益和在信用證使用中的參與權益，在每種情況下，均受第2.18節所述轉讓的約束。

(D)新貸款的條款和規定(包括定價)應與現有貸款相同。為免生疑問，並在不限制前述條文的一般性的原則下，(X)除(1)擔保人或(2)任何符合以下條件的人士外，新貸款將不會由任何人擔保

將在實質上與該等新貸款的產生同時成為擔保人，及(Y)新貸款將不會以任何不構成抵押品的資產作抵押，除非該等資產實質上同時被質押以在平等及可評税的基礎上擔保擔保債務。即使第9.02節有任何相反規定，每個合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定。

第2.19節規定了到期日的延長。借款人可以在不早於到期日前60天或不遲於到期日前10個工作日的情況下，向行政代理髮出書面通知(“延期通知”)(應立即通知貸款人)，請求將到期日延長最多一年；但根據本第2.19節的規定，此類延期不得超過兩次。如果滿足第2.19節中的條件，所有延期貸款人的到期日應延長至該延期通知中規定的日期(在任何情況下不得晚於到期日後一年)。如果貸款人以其個人和全權裁量權同意延長其循環承諾(“延長貸款人”)，則應在行政代理收到適用的延長通知之日起15天內(或借款人和行政代理商定的較後日期)向行政代理遞交書面通知，説明同意這樣做，行政代理此後應立即將延長循環承諾的協議通知借款人(確認延期日期和適用於該延長的新到期日(在延期生效後))。任何貸款人未能接受或迴應借款人關於延長到期日的請求的循環承諾(“遞減貸款人”)應在該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，借款人應在該到期日全額償付欠該遞減貸款人的所有貸款的未付本金，連同其所有應計和未付利息，以及截至向該遞減貸款人支付本金和本協議項下應付的所有其他款項之日為止根據本協議應計和未付的所有費用。行政代理應迅速通知每個延長的貸款人，説明正在減少的貸款人的循環承付款總額。每個展期貸款人均可提出增加其各自的循環承付款，但數額不得超過遞減貸款人的循環承付款總額，該展期貸款人應在行政代理人收到適用的延期通知之日起30天內(或借款人和行政代理人商定的較後日期)向行政代理人遞交關於其提出如此增加其循環承諾額的通知。延長貸款人依據前款提供的額外循環承付款總額超過遞減貸款人的循環承付款總額的，應按比例減少此類額外循環承付款。如果延長貸款人提出的展期循環承諾總額少於借款人要求展期的循環承諾總額，則借款人有權但無義務要求任何遞減貸款人將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構(其可以是但不必是一個或多個延長貸款人)，而如果任何此等人士是延長貸款人，則借款人有權但無義務要求該等銀行或金融機構全部轉讓其在本協議項下的權利和義務，增加其循環承諾，並在任何其他此類人(“新延長貸款人”)的情況下，成為本協定的一方；條件是：(I)該轉讓以其他方式符合第9.04條，(Ii)該拒絕貸款人收到所有欠該拒絕貸款人的循環貸款的未付本金，連同其所有應計和未付的利息，以及截至該本金付款之日為止根據本協議應計和未付的所有費用，以及根據本協議應付給該拒絕貸款人的所有其他款項，以及(Iii)

轉讓應在到期日如此延長的日期或之前生效，該日期由借款人指定，並由相應的新展期貸款人和展期貸款人(視情況而定)和行政代理商定。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，該證書的日期為延期通知之日，由借款人的一名負責官員簽署，(I)證明並附上借款人和批准或同意延期的擔保人通過的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，截至延期通知日期應滿足第4.02節的各項條件。根據本第2.19條進行的任何延期應根據由借款人、延期貸款人、任何新的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議來實施。每項延期協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.19節的規定。

第2.20節規定了信用證。

(A)信用證。在可用期間，在符合本協議條款和條件的情況下，開證行同意應借款人或任何附屬公司(“適用開户方”)的要求開具信用證(或修改、延長或增加未清償信用證)，總金額相當於但不超過以美元或允許的外幣計價的昇華信用證；但(I)就以美元開立的信用證而言，每份信用證的註明金額不得少於$100,000(或就以準許外幣簽發的信用證而言，不得少於該準許外幣的最小數額，而該準許外幣是100,000個單位貨幣的整數，且其美元等值超過$100,000)，或在任何情況下，均不得少於適用開證行可接受的較低數額；(Ii)在實施這種發行或增加後，在任何情況下，(X)總風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額，或(Y)任何貸款人的總風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(Iii)在實施該簽發或增加後，信用證使用量在任何情況下不得超過當時有效的信用證昇華；(Iv)除非適用開證行另有書面同意，否則在該開證或增加生效後，在任何情況下，該開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行當時有效的信用證昇華，在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)到期日之前的第五個營業日和(B)自該信用證開具之日起12個月後的日期中的較早者。在符合上述規定的情況下，適用開證行可同意信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非適用開證行選擇不延長任何此類額外期限，並將此通知通知借款人和適用開户方；但如果該開證行已收到違約事件已經發生且仍在繼續的書面通知，則該開證行不得對任何此類信用證進行延期；此外，如果任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非適用的開證行已與借款人達成令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以適用開證行滿意的條款抵押該違約貸款人在當時信用證使用量中的適用比例。除非開立信用證時，開證行、借款人和開户方另有明確協議，否則每份信用證均適用ISP98規則。

(B)發出通知。當適用賬户方希望開立或修改信用證時，應在不遲於下午1：00向管理代理人和適用開證行分別遞交一份由適用開證行在當時使用的申請書。(紐約市時間)在建議的發行或修改日期之前至少五個工作日，或適用的開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限之前。該申請書應附有適用開證行可能合理要求的建議受益人身份的文件和其他證據，以使適用開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》或適用開證行的其他習慣要求，並應具體説明該信用證的幣種。在滿足或放棄第4.02節規定的條件後，在符合第2.20節規定的條款和條件的情況下，適用的開證行應開立、修改、延長或增加所要求的信用證，但不得違反開證行的任何標準操作程序，且僅應符合開證行不時生效的標準操作程序。如果信用證是以美元以外的貨幣要求開具的，如果開證行在所要求的開具日期沒有以該貨幣開具信用證，則開證行無需開具該信用證。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知每一具有循環承諾的貸款人，行政代理的通知應附有該信用證或其修改、延期或增加的副本，以及該貸款人根據第2.20(E)節各自參與該信用證的金額。

(C)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕承兑並對其付款。在借款人、適用開户方和適用開證行之間，借款人和適用開户方承擔適用開證行各自受益人開立的信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險；但上述規定不限制借款人或適用開户方對任何該等受益人的權利。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)技術術語解釋上的錯誤；。(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何損失或延誤，或其收益的任何損失或延誤；。(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；。(Viii)該開證行根據或與任何該等信用證有關的任何其他行動或不作為，如果任何適用的國內或外國信用證慣例要求或允許的話；或(Ix)任何

因開證行無法控制的原因而產生的後果，包括任何政府行為；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予開證行在本合同項下的任何權利或權力，也不使開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，開證行根據其簽發的信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或不採取，則不應導致開證行對借款人或本協議任何一方承擔任何責任。即使第2.20(C)節有任何相反規定，適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人或適用開户方造成的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人或適用開户方的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，開證行應被視為在每一次此類決定中都已謹慎行事。

(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果適用開證行決定承兑信用證項下的提款，應迅速通知借款人、適用開户方和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(“償付日”)後的第二個營業日或之前，向適用開證行償還(或促使適用開證行償還)與該承兑提款金額相等的立即可用資金數額，以及第2.1(I)節規定的適用利率利息。如果借款人或適用賬户方未能在償付日期及時償付適用的開證行，則(A)如果未償付金額與以美元或歐元以外的貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則償還該未償付金額的義務應永久轉換為償還等值美元的義務，該義務是根據該付款到期之日計算的匯率確定的，並且(B)行政代理應立即將償付日期通知各貸款人，未償還提款的幣種和金額(“未償還金額”)(如果前一條款(A)適用，則為其等值的美元)，以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已要求在償還日支付相當於未償還金額的ABR貸款，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付借款請求除外)的限制。開證行或行政代理根據第2.20(D)節發出的任何通知，如立即以書面形式確認(可通過傳真或其他電子傳輸確認)，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。除非借款人(或適用的開户方)在下午1：00前通知行政代理和適用的開證行。(紐約時間)在該提款被兑現之日，借款人(或適用賬户方)打算在該日用循環貸款收益以外的資金償還適用的開證行，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求有循環承諾的貸款人在償還日提供ABR貸款，其金額相當於

(Ii)在滿足或豁免第4.02節規定的條件的情況下，有循環承諾的貸款人應在償付日提供循環貸款，其金額為該兑現提款的美元等值(根據第1.06節確定)，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行，以補償該兑現提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到等同於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應(或應促使適用開證行)應要求向適用開證行償還立即可用資金的數額，該金額等於該兑現提款的金額超過如此收到的此類循環貸款的總額(如有)。第2.20(D)款中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人根據本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.20(D)條提供循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。

(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發或增加，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已出售給每一貸款人，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買了參與該信用證及根據該開證行兑現的任何提款，其金額等於該貸款人(就循環承諾而言)可供提取的最高金額的適用百分比(每一貸款人購買該參與信用證，即“參與貸款人”)。如果借款人或適用賬户方因任何原因未能按照第2.20(D)款的規定向適用的開證行償付，則適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理將根據該貸款人在循環承付款中的適用百分比通知各參加貸款人該兑現提款的未償還金額以及該貸款人各自參與的情況。每一參與貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供相當於其各自參與額的數額，並以立即可用的資金向行政代理提供相應的開證行賬户。(紐約市時間)在適用簽發銀行通知的日期之後的第一個營業日(根據行政代理主要辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何參與貸款人未能在該營業日向行政代理提供該貸款人蔘與本第2.20(E)條規定的信用證的金額，則適用的開證行有權按該開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率向該貸款人追回該金額及其三個工作日的利息，此後按備用基本利率計算。第2.20(E)節的規定不應被視為損害任何參加開證行根據本第2.20節向適用開證行提供的任何金額的權利，如果該貸款人就信用證支付的款項構成開證行的重大過失、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。每一貸款人承認並同意其根據本款為參與信用證提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加，違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.13條和第3.14條)適用的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)，允許在信用證期滿後或在承諾期滿或終止後或任何其他情況或發生的任何情況下根據該信用證開具的提款，無論是否類似於上述任何情況，包括下列(F)段所述的情況，以及

每筆此類付款不得有任何抗辯、抵銷、減免、扣留或減少。各貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用開證行應有權依賴於借款人根據第4.02條作出的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非在信用證開立、修改、延長或增加前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須選擇不延期的時間前一個營業日)，所要求的貸款人應以書面形式通知適用的開證行(並向行政代理提供一份副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、延長或增加，將不滿足第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個先決條件(應理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，則開證行沒有任何義務開具、修改、延長或增加信用證，或增加任何信用證，直至併除非它信納該通知中所述的事件和情況已經治癒或以其他方式不再存在)。如果開證行已根據第2.20(E)款向其他貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，該開證行應將該開證行根據第2.20(E)款就該開證提款支付的所有款項的適用比例分配給已支付該開證行根據第2.20(E)款就該開證提款支付的所有款項的貸款人。任何此類分發應按行政調查問卷上貸款人名稱下方所列的主要地址或貸款人可能要求的其他地址分發給貸款人。

(F)絕對義務。借款人和每一適用賬户方有義務向每一開證行償還其簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.20(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.20(E)款所承擔的義務，在任何情況下，包括下列任何情況，均應嚴格按照本條款的規定付款：(1)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人、任何適用的賬户方或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)適用開證行根據任何信用證提交的匯票或其他單據實質上不符合信用證條款的付款；(V)借款人、任何適用開户方或任何子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)本合同或任何其他貸款文件的任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根據任何適用於任何信用證的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.13條和第3.14條)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據信用證開具提款；(Viii)任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於前述任何情況；或(Ix)違約或違約事件將已經發生並將繼續發生的事實。

(G)彌償。在不重複第9.03節規定的借款人的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存開證行，使其免受開證行的任何和所有索賠、要求、負債、損害和損失，以及所有合理和有據可查的費用、收費和自付費用(包括每個相關司法管轄區的一名首席律師(利益衝突除外)、一名監管律師和一名當地律師的合理費用、自付費用和支出)，開證行可能因下列原因直接或間接招致或受到以下影響：或因(A)任何信用證，包括但不限於使用信用證所得款項，以及任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，或因(A)任何信用證，包括但不限於，任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求而產生的，但由於開證行嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而導致的情況除外。有管轄權的法院的不可上訴判決，或(B)適用開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)開證行的辭職和撤職。開證行可提前至少60天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或與其有關的償付義務)、其他開證行(如果有)和繼任開證行之間達成書面協議，予以更換。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付被替換或辭職開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在任何該等辭職或替換生效時，(A)借款人應支付根據第2.09款為被替換開證行賬户產生的所有未付費用，以及(B)被替換開證行在其簽發的信用證仍未支付的範圍內，仍可作為本協議的當事方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在被替換或辭職之前出具的信用證所具有的所有權利和義務。在本合同項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)現金抵押品。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是信用證使用量佔信用證總用量的50%以上的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理人的賬户上存入一筆現金，數額相當於商定的L/C現金抵押品金額加上其任何應計和未付利息；但(1)任何該等所需現金抵押品須以美元作出，除非該等現金抵押品可歸因於以準許外幣計值的未提取信用證或以準許外幣支付的未清償信用證(其中現金抵押品須以適用的準許外幣存入，金額相等於該等未取用信用證或未清償信用證的議定L/C現金抵押品金額)及

(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)、(I)或(J)節所述的借款人違約事件，此類現金抵押品應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除此類現金抵押品的投資所賺取的任何利息外，該等現金抵押品的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，該等現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行在信用證項下的任何付款，該開證行根據信用證支付的任何款項尚未得到償還，並且在未如此使用的情況下，應為滿足借款人在此時使用信用證的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證使用量超過信用證總使用量50%的貸款人的同意)，應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。

(J)適用範圍。如任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與第2.20節的規定不一致，則應適用第2.20節的規定。

第2.21節説明基準過渡事件對LIBOR後續利率的影響

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代調整後的Libo利率。關於下列情況的任何此類修正：

(1)(A)基準過渡事件或(視屬何情況而定)提前選擇加入選舉和(B)在與當時基準的任何設定有關的基準時間之前發生基準更換日期，則：

(1)如果基準替換是按照該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何其他貸款文件中的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意

(2)基準過渡事件是否將於下午5：00生效替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定的，該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何其他貸款文件中與任何基準設置相關的當時基準。(新增

紐約市時間)在行政代理向所有貸款人張貼此類擬議修正案且借款人日期通知貸款人之後的第五個(5)營業日，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他方採取任何進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修改提出的反對基準替換的書面通知，但條件是，就以基準替換取代Libo利率的任何此類修改而言，貸款人無權(I)反對基於SOFR的任何基準替換，以及(Ii)如果基準替換是基於SOFR的，則僅有權反對與之相關的基準替換調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生根據本部分題為“基準過渡事件的影響”的基準替換來替換調整後的Libo利率。每個班級的；或

(2)(A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視屬何情況而定)，而與此有關的基準更換日期已在當時現行基準的任何設定的基準時間之前發生，因此當時的基準正按照“基準更換”的定義第(2)或(3)款確定；及

(B)行政代理隨後完全酌情確定：(W)期限SOFR及其相關的基準替換調整已經或已經可用，並且與此相關的基準替換日期已經發生，(X)目前存在以期限SOFR為基準的美元銀團信貸安排市場，並用於確定與此相關的基準替換調整，(Y)相關政府當局建議將期限SOFR作為美元銀團信貸安排的基準，以及(Z)在任何情況下，期限SOFR，與之相關的基準替換調整及其應用對於行政代理(由行政代理以其單獨的自由裁量權確定)在行政上是可行的，

然後，在發生上述條件並由行政代理向本協議各方當事人發出關於該等條件發生的通知時，“基準替換”定義第(1)款將在不要求對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或要求任何其他各方採取任何進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的以及在下一個利息期開始或以後的任何其他貸款文件中，就此類基準設定和隨後的基準設定，或視情況而定，只要行政代理在下一個利息期或(視情況而定)可用期限開始之前通知借款人和貸款人，即可獲得可用期限。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)發生(A)基準過渡事件或(視情況而定)提前選擇加入選舉(視情況而定)。及其相關的(B)基準更換日期和基準過渡開始日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，以及(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準轉換事件的影響”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可憑其(或其)單獨決定權作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照題為“基準過渡事件的影響”的本節的明確要求。2.21。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)(D)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的ABR組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何ABR的確定。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01節：組織；權力。借款人及其受限制的子公司均有適當的組織和有效的存在。借款人及其受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)均(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)根據其組織所屬司法管轄區的法律具有良好信譽，擁有一切必要權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區經營業務，且在每一司法管轄區均有良好信譽。借款人及其受限制的子公司都不是EEA金融機構。

第3.02節規定了授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的交易；(Ii)UCC融資報表的備案、向USPTO和USCO提交的備案以及採取完善根據證券文件授予的擔保權益所需的其他行動；以及(Iii)未能獲得或作出不能合理預期產生重大不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何適用的法律或規例或任何政府當局的命令；。(C)不會違反借款人或其任何受限制附屬公司的任何章程、附例或其他組織文件；。(D)除非不能合理地預期會有重大不利影響，否則不會違反或導致對借款人或其任何受限制附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書((C)款所述的協議及文書除外)下的失責，。或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表：(I)截至2014年12月31日及截至2013年12月31日的財政年度(X)2014年12月31日及2013年12月31日(分別由普華永道會計師事務所及獨立會計師審計)及(Y)2012年12月31日由德勤會計師事務所審計及(Ii)截至2015年3月31日的財政季度及截至2015年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合受限制附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但上文第(Ii)款所述未經審核財務報表及上文第(I)及(Ii)款所述未經審核財務報表及草案財務報表須於年終作出調整。

(B)自2014年12月31日以來，沒有發生或發生對借款人及其受限制附屬公司的業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、發展或情況

作為一個整體，(Y)代理人和貸款人根據本協議、任何擔保、任何控股擔保或(截至第4號修正案生效日期)任何擔保文件或(Z)借款人完成交易的能力所享有的權利或可獲得的補救。

第3.05節介紹了Properties。借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料均擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的細微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產作預期用途的能力。

(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有或獲許可使用所有商標、商號、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術及其他類似的專有或知識產權，包括任何與前述有關的註冊及申請，以及與上述業務有關的所有商譽，對其目前經營的業務或對其業務有必要的資料，且借款人及其受限制附屬公司經營或使用上述任何知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵犯、挪用或違反者除外，無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅或影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，但就個別或整體而言不能合理地預期會導致重大不利影響的任何事項除外。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。根據1940年的《投資公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。借款人或任何受限制附屬公司概不從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票(定義見董事會發出的U規則)而發放信貸的業務，而任何貸款或信用證所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的U規則或X規則及其下或其下的所有官方裁決及解釋。

第3.10節規定了税收。除非不能合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其受限附屬公司的每一家已及時提交或安排提交關於借款人及其受限制附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等申報表在所有重大方面準確地反映了借款人及其附屬公司作為一個整體在其所涉期間的所有納税責任，及(Iii)借款人及其受限制附屬公司的每一家已支付或促使其支付所有應由其支付的税款，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已按照公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外，該等税項正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並在GAAP規定的範圍內。

第3.11節介紹了ERISA。披露函的附表3.11列出了截至生效日期的每個計劃。每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括但不限於守則條文)及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。

(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

（c）借款人、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司均不承擔或累積供款義務，或在本擔保被給予或視為給予、作出或累積之日之前的五個日曆年度中的任何一個內，均不承擔向任何多僱主計劃供款的義務。

(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據借款人所知，任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些行動、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體導致重大不利影響。

(E)借款人、其受限子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有款項，除非不能合理地預期任何個別或整體不遵守規定會導致重大不利影響。

(F)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，均未申請或獲得《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何受限子公司和任何ERISA關聯公司並未停止設施的運營，從而受ERISA第4062(E)條的規定約束，

取消其作為主要僱主的身份，以遵守《僱員退休保障條例》第4063條的規定，或停止向符合《僱員退休保障條例》第4064(A)條規定的任何計劃供款，或停止向其供款的計劃供款。借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC產生任何負債，除非無法合理預期會導致重大負債，但在正常過程中應付保費的任何負債或無法合理預期會導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產不存在或據借款人所知可能不會因任何計劃而產生的留置權。借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)每個非美國計劃均符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非不能合理地預期會導致重大責任。對非美國計劃所需作出的所有捐助均已及時作出，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(H)借款人表示並保證在生效日期，借款人的資產不構成一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)。

第3.12節規定了信息披露。在正式陳述或與貸款人的任何會議中提供的所有書面信息和數據，以及在2015年6月9日上午11：00至下午12：00(紐約市時間)、2015年6月10日下午2：30至下午3：30(紐約市時間)、2015年6月15日下午3：30至4：00(紐約市時間)舉行的預定盡職調查電話會議中提供的口頭信息；和2015年6月16日下午3：00至下午3：30(紐約市時間)(不包括任何預測的財務信息和其他前瞻性信息，以及不屬於一般經濟或行業特定性質的信息)，由借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付，經如此提供的其他信息修改或補充，整體上不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就任何預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據所提供的當時被認為是合理的假設編制的(有一項諒解，即這種預計財務信息受到借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證將實現任何特定的預測，而且任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)。

第3.13節規定了兩家子公司。披露函附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清單以及借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。除非不能單獨或合計合理地預期會導致

除第6.02節允許的留置權外，借款人所有受限制子公司的股本股份或其他所有權權益均已全額支付且不可評估(如果適用)，並由借款人直接或間接擁有，且沒有任何留置權。

第3.14節規定了償付能力。於生效日期，借款人及受限制附屬公司作為整體而言，在履行與本協議有關的任何債務及債務後，將具有償債能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。在適用範圍內，借款人或其任何附屬公司均未違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、在適用範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每項法律均不時生效)(統稱為《反恐怖主義法》)。

(B)(W)借款人、其任何附屬公司或借款人的任何董事或高級職員，或(X)據借款人、借款人的任何附屬公司的任何董事或高級職員所知，或(Y)據借款人、借款人或其附屬公司的任何僱員所知，或(Z)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，並不是下列任何事項：

(I)對《行政命令》附件所列或以其他方式受《行政命令》規定約束的人予以起訴；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令規定規限的人；

(3)禁止任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(五)包括被制裁國家或被制裁人員。

(C)借款人及其任何附屬公司(I)不與上述第3.15(B)(I)(I)-(V)節所述人士進行任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)-(V)節所述人士提供資金、貨物或服務，或為上述人士的利益接受任何資金、貨物或服務，除非美國法律允許，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反的交易，任何適用的反恐怖主義法中規定的任何禁令。借款人及其附屬公司或(X)借款人的任何董事或高級職員或(Y)據借款人所知，借款人的任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何關聯公司、僱員、代理人或代表的任何董事或高級職員已經或將直接或間接地就借款人或其附屬公司的業務採取或將採取任何行動，以促進付款、付款、承諾付款、或授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，在明知全部或部分金錢或價值將被提供、給予或許諾給任何人的情況下

不適當地影響公務行為、獲取或保留業務或以其他方式獲得任何不正當利益，在每一種情況下都違反了任何適用的反腐敗法的任何實質性方面。

(D)借款人不會，也不會允許其任何子公司使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式將該等收益或信用證提供給上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式。

(E)借款人已執行和維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法、適用的反腐敗法和適用的制裁的政策和程序，借款人、其子公司和借款人的高級職員和董事，據借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高級職員和董事以及借款人及其子公司的每一名僱員和代理人，都遵守關於借款人或其子公司的業務的適用的反恐怖主義法、適用的反腐敗法和適用的制裁。

(F)沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據借款人所知，任何法院或政府或監管當局或任何仲裁員因借款人或其任何子公司在任何實質性方面違反適用的反腐敗法而對其提起訴訟、訴訟或程序，或在其面前進行書面威脅。

第3.16節規定了《反海外腐敗法》；制裁。借款人或其任何附屬公司不得直接或(據借款人或其任何附屬公司所知)間接使用貸款或信用證的任何部分：(A)促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何人或與任何人的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或在提供資金時在任何國家或地區，融資或提供便利，是受制裁人或受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。在過去五年中，借款人或其任何附屬公司均未在知情的情況下從事、現在知情地從事或將從事的任何未經授權的交易或未經授權的交易發生在任何人或任何國家或地區，而在交易或交易發生時該交易或交易是或曾經是適用制裁的對象。

第3.17節規定了抵押品事宜。

(A)《美國擔保協議》的當事人在簽署和交付《美國擔保協議》時，為了適用的擔保當事人的利益，根據美國州和聯邦法律，根據適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的適用法律、破產、重組、暫緩執行或其他法律，有效地為行政代理設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，以及(X)抵押品中包括的任何經證明的股權交付給行政代理時，連同以空白形式正式背書的轉讓文書和(Y)融資報表和以適當形式在披露函第4號修正案附表3.17中指定的其他備案文件，應提交給披露信函中該附表3.17所規定的適用備案辦公室。

擔保協議將構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保物權，但除允許留置權外，不受任何留置權的限制。

(B)除本節前款所指的任何擔保文件外，每份擔保文件一經當事人籤立和交付，並根據適用法律提交文件和採取其中規定的或適用法律要求的其他行動，將根據適用法律有效，為擔保當事人的利益在受擔保當事人的抵押品上設立合法、有效和可執行的留置權，此類留置權將構成抵押品的完善留置權，以保證可對借款方和所有第三方強制執行的義務。在每一種情況下，都優先於抵押品上的所有其他留置權，但在適用法律要求的範圍內允許留置權除外。

第3.18節介紹了實益所有權證明。自生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

第四條
條件

第4.01節規定了生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，並要求在生效日期之前發出票據。

(C)行政代理應已收到Cooley LLP的有利書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，借款人的律師在形式和實質上合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理人應已收到(I)借款人董事會和擔保人批准借款人和擔保人擬進行的交易的決議的核證副本，以及該借款方將於生效日期交付的貸款文件的簽署和交付，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的與擔保人和借款人的組成、組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他組織文件。

(E)行政代理機構應已收到借款人的祕書或助理祕書和每名擔保人的證書，證明該實體受權簽署其所屬一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將在生效日期由該實體交付，以及本合同項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務人員代表借款人簽署的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的最高級別財務人員代表借款人簽署的償付能力證書，證明截至生效日期，借款人和受限制子公司作為一個整體，而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。

(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期或生效日期之前至少三個工作日出示發票應償還的所有費用。

(h)

(I)任何貸款人在生效日期前至少五個工作日提出合理要求後，借款人應在生效日期前至少兩個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。

(Ii)在生效日期前至少兩個工作日，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人，應向提出要求的每家貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證明。

(I)行政代理應已收到(I)借款人截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的每一年度的經審計綜合財務報表(但此類財務報表可就截至2014年12月31日的財政年度以草稿形式提供)和(Ii)借款人截至2015年3月31日的季度未經審計的中期綜合財務報表。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節介紹了每個信用事件。除第2.18(A)節明確規定外，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、審查或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證，在借款之日或信用證的簽發、修改、延期或增加之日(視情況而定)，在各重要方面均應真實無誤，但下列情況除外：(I)為本節的目的，

第3.04(A)節應被視為指根據第5.01節第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則分別受年終審計調整和無腳註的限制)；(Ii)如果該陳述和擔保明確提到較早日期，則該陳述和擔保在所有重要方面均應在該較早日期之前真實和正確；以及(Iii)如果該陳述和擔保已經通過其文本中的重要性或類似效果的詞語進行了限定或修改，它們在各方面都應該是真實和正確的。

(B)在該等借款或信用證的簽發、修改、延期或增加(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)行政代理應已收到借用請求。

(D)開證行應已收到第2.20條規定的或與此有關的合理要求的所有單據和保證。

(E)在第5號修正案生效日期當日或之後發生的任何借款或信用證的簽發、修改、延期或增加，在該借款或信用證的簽發、修改、延期或增加(視何者適用而定)生效之時及之後，流動資金不得少於1,500,000,000美元。

每次借用或開立、修改、延期或增加信用證，均應被視為借款人對本第4.02條第(A)和(B)款規定的條件自開具之日起已得到滿足的聲明和保證。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證的註銷、到期或現金抵押的條款令適用開證行合理滿意且金額相當於所有信用證使用的商定的L/C現金抵押品金額之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節介紹財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)(I)自截至2015年12月31日的財政年度開始，在首次公開招股前(X)內，借款人每個財政年度結束後180天內，以及(Y)在上市公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束時和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由普華永道報告，或其他具有公認國家地位的獨立會計師(無“持續經營”或類似資格或例外(與承諾及貸款於到期日到期日到期有關的資格除外)，且對該項審計的範圍無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映借款人(或上市後的公眾公司)及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果

公認會計準則一貫適用：(2)從截至2018年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度開始後180天內，該財政年度的合併年度預算，其中包括一份預計損益表(統稱為“預算”)，在每一種情況下，預算應附有借款人的一名財務幹事的聲明，表明預算是基於借款人認為在交付之日是合理的假設；

(B)自截至2015年6月30日的財政季度開始，在首次公開募股前(X)內，借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後90天內，以及(Y)在首次公開募股當日及之後，公眾公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，其綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量截至該財政季度末和財政年度當時過去的部分，在每種情況下以比較形式列出相應時期的數字(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，所有資產負債表均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映借款人(或上市後上市公司)及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人(或在首次公開募股後，則為公眾公司)的財務主任的合規證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並在違約之日仍在繼續，則證明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(2)提供合理詳細的計算，説明截至提交此類財務報表的適用會計季度或會計年度的最後一天，第6.01(F)、(G)和6.05節的遵守情況，以及(Iii)自第3.04節所指的經審計財務報表之日以來發生的任何公認會計原則的變化是否對該等財務報表產生影響以及在何種程度上對該等財務報表產生影響，並具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供後，立即提供由控股公司、借款人或美國證券交易委員會的任何受限制子公司、或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局、或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每一種情況下，均不需要根據本協議將其交付行政代理；但該等資料須當作已於借款人的網站、互聯網上的任何投資者關係網頁(或任何後續網頁)或http://www.sec.gov；上張貼該等資料的日期交付

(E)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人應提供未經審計的財務報表，其性質及日期和期間與上述(A)和(B)款所述(合併基礎)所述的非限制性子公司的財務報表相同，同時還應提供一份綜合報表，反映將這些非限制性子公司的財務報表與根據(A)和(B)款交付的財務報表進行核對所需的抵銷或調整；但借款人不應被要求提供此類財務報表，除非(X)借款人編制此類合併財務報表作為其常規內部報告程序的一部分，或能夠在沒有不當努力或費用的情況下編制此類合併財務報表，或(Y)“增量可用金額”定義第(B)款或本協議第6.01(G)節要求交付此類財務報表；

(F)借款人在根據第(B)款提交季度未經審計財務報表的同時，應向行政代理提交《美國擔保協議》關於質押知識產權抵押品(如《美國擔保協議》所定義，不包括IP)的證物補充資料，説明自第4號修正案生效日期以來或自本協議要求的上次更新以來(視情況而定)對該等證物的任何變更(但如果自第4號修正案生效日期或自本協議要求的上次更新以來任何此類展品沒有變更，則視情況而定)。借款人應表明適用的展品“沒有變化”)；

(G)在首次提交關於上市公司普通股的S-1表格登記報表之前，與根據上文(A)款提交的任何財務報表同時，提交年度損益預測摘要(採用借款人在正常業務過程中內部編制的格式)；以及

(H)在提出任何書面要求(包括任何電子訊息)後，立即按行政代理或任何貸款人(透過行政代理)合理地要求提供有關控股、借款人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該信息或在借款人網站的互聯網上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接的日期(I)或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表借款人張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但條件是：(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(非重大附屬公司除外)不得

應被要求保存、更新或全面保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的效力，如果不這樣做不能合理地預計會導致實質性的不利影響。

第5.04節規定了税款的繳納和其他索賠。借款人將並將促使其每一受限制子公司支付所有税收義務，包括對其或其每一受限制子公司或其各自的收入、利潤、財產或業務徵收的所有税款，如果不支付，可合理地預計會導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，而所有合法索賠除外，如果不支付，將成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些財產是不允許的。在這兩種情況下，除非通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並在公認會計準則要求的範圍內，借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.05節規定了財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和意外事故除外，除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險相同。

第5.06節介紹了圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中記項在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司在合理事先通知下允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人或受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受制於律師、客户或類似特權或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項。

第5.07節介紹了ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)後十五(15)天內，任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司迅速提供該表格B(或其他包含精算信息的表格)，該表格5500(包括附表B)的副本；(B)在借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道任何ERISA事件已發生後30天內，迅速及無論如何，向借款人提交描述該ERISA事件及擬採取的行動(如有的話)的借款人最高級財務人員的證明書

就該ERISA事件採取的措施，以及向PBGC或美國國税局提交的與該ERISA事件有關的任何通知的副本，以及借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的與該事件有關的任何通知的副本；但就其定義(B)款所述的ERISA事件而言，在任何情況下，通知不得遲於ERISA事件發生；(C)在意識到：(1)自提出或被視為提出本協議所述陳述之日起，或從適用的任何事先通知之日起，未劃撥資金的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的未劃撥資金的養卹金負債的養卹金計劃)後，應在任何情況下在30天內迅速作出決定；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節限制的任何計劃供款；或(Iv)對受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節限制的計劃作出任何修訂，從而導致借款人的供款義務大幅增加，任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司，借款人最高財務官對其詳細的書面描述；及(D)如在生效日期後的任何時間，借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司維持或參與(或產生義務供款)未在披露函件附表3.11中列明的退休金計劃或多僱主計劃，則借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交最新的披露函件附表3.11，而在任何情況下，借款人應在借款人、該受限制附屬公司或該ERISA聯屬公司維持或參與(或產生供款義務)後20天內向行政代理提交最新的披露函件附表3.11。

第5.08節規定了對法律和協議的遵守。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。借款人應保持有效並使用合理措施執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.09節規定了收益的使用。貸款收益將僅用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於根據借款人批准的股票回購計劃進行的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.10節規定了額外的擔保人。如果在根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)提供的最新可用財務報表的日期，任何子公司應已成為重要的國內子公司(或應由借款人根據本協議或定期貸款協議以其他方式指定為重要的國內子公司)，或任何人應已成為重要的外國子公司(或應由借款人根據本協議或定期貸款協議以其他方式指定為重要的外國子公司)，則借款人應：

(I)就成為(或被指定為)重要國內附屬公司的任何該等附屬公司而言，在交付該等財務報表後30天內(或行政代理全權酌情同意的較長期間內)，(1)促使該重要國內附屬公司訂立擔保，或如先前已由

重要的國內子公司(並且仍然有效)，(2)向行政代理、每一開證行和每一貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息；包括《美國愛國者法》和(3)(X)向行政代理交付代表抵押品的任何證書，該抵押品包括由該重大國內子公司發行的股權(只要該股權得到認證)和該重大國內子公司擁有的股權(該股權經過認證，且不包括除外抵押品)，(Y)為了擔保當事人的利益，向行政代理交付加入協議、相關證券文件的修訂和補充或行政代理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件，對該重大國內子公司擁有的抵押品(除外抵押品除外)的留置權，以及(Z)根據所有適用法律，採取一切必要行動，使該留置權在證券文件要求的範圍內得到適當完善。

(Ii)在成為(或被指定為)重要外國子公司的任何人的情況下，在該財務報表交付後90天內(或行政代理人自行決定同意的較長時間內)，(I)為擔保當事人的利益，(I)向行政代理人交付對相關擔保文件或其他擔保文件(包括非美國質押協議)的修訂和補充，或行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的其他擔保文件，對由該重大外國子公司發行的股權組成的抵押品(除外抵押品除外)的留置權，以及(Ii)根據所有適用法律，採取一切必要的行動，使該留置權在證券文件所要求的範圍內得到適當完善。為免生疑問，任何境內子公司不得僅因擁有任何擁有不動產的境內子公司的股權而被要求成為擔保人。

(B)如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到借款人的律師意見(或在適用的外國司法管轄區習慣的範圍內，行政代理人的當地律師)，意見的形式和實質應令行政代理人合理滿意，涉及行政代理人合理要求的任何擔保或合併協議或根據本節交付的擔保文件或附加擔保文件的修訂和補充，日期為該擔保或合併協議、修訂和補充或附加擔保文件之日。

(C)儘管有上述規定，借款人和擔保人不得被要求，也不得授權行政代理人採取任何額外步驟，以完善上述質押和擔保權益，除以下方式外：(1)根據《統一商法典》在相關國家(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案，以及(2)向行政代理人交付其持有的所有抵押品，包括擔保人(控股公司除外)和重要的外國子公司發行的證明股權的股票。在本文或貸款文件明確要求的每一種情況下，(B)對位於美國境外的任何資產採取任何行動，但就任何重大外國子公司的股權質押採取任何行動，但該重大外國子公司的組織的管轄權(此類管轄權，“適用的外國管轄權”)(應理解為，除就任何重大外國子公司的股權質押，適用的外國管轄權外，不得有任何擔保協議、質押協議或其他擔保文件受任何非美國司法管轄區的法律管轄)，(C)作出或授權就以下事項提交任何文件

除向美國專利商標局和美國海外合作組織提交的備案文件外，還要求(D)就任何抵押品訂立任何控制協議，或(E)要求修改借款人的任何子公司的任何有限責任公司協議或其他組織文件，認證未經認證的證券，或交付有關任何外國子公司的任何董事辭職信。

第5.11節與阿里巴巴控股有關。基本上與任何允許的Holdco交易同時進行的，(I)借款人應促使Holdings以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立控股擔保，(Ii)行政代理人應收到第4.01(E)和(F)節所要求的文件，就好像Holdings在生效日期是擔保人一樣(但其中提及的“生效日期”應視為提及該控股擔保的生效日期)。(Iii)行政代理人和每一貸款人應收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，(Iv)借款人應促使Holdings向行政代理人交付代表由Holdings擁有的所有股權組成的抵押品的任何證書(任何除外抵押品)，以及行政代理人為擔保當事人的利益而認為必要或適宜授予行政代理人的相關證券文件或其他文件的合併協議、修訂和補充，對控股公司擁有的所有抵押品(除外抵押品除外)的留置權，並根據所有適用法律，採取一切必要行動，使該留置權在擔保文件所要求的範圍內得到適當完善，以及(V)行政代理應收到借款人的律師(或在適用的外國司法管轄區內習慣的範圍內，行政代理的當地律師)的意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，涉及行政代理合理要求的有關任何控股擔保或任何此類合併協議、對擔保文件或根據本節交付的附加擔保文件的修訂和補充協議，日期自該等控股保證、連帶協議、修訂及補充文件或其他安全文件之日起。

第5.12節介紹了收盤後的情況。行政代理應在生效日期後45天收到借款人關於截至2014年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表；借款人應執行和交付文件並完成第4號修正案附表5.12規定的任務，在每種情況下，均應在該附表規定的時限內完成，但行政代理可自行決定延期。

第5.13節介紹了實益所有權規定。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第六條
消極契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證的註銷、到期或現金抵押均按適用開證行在#年合理滿意的條款進行。

金額等於約定的所有信用證使用的L/信用證現金抵押品金額，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。借款人不得允許非擔保人的任何境內受限制子公司產生、招致或承擔除下列情況以外的任何特定債務：

(A)在第4號修訂生效日期存在並於披露函件附表6.01披露的指明債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(B)在構成特定負債的範圍內，特定負債包括現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；

(C)關於投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似義務的具體債務，包括與支持該等投標保證金、履約保證金、保證保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(D)代表在正常業務過程中籌措保險費的指明負債；

(e)[保留區];

(F)借款人或任何本地受限制附屬公司的資本租賃債務、設備租賃及購買款項的指明負債，以及與此有關的任何再融資負債；但依據本條(F)以不動產作抵押的負債本金總額，在任何未清償時間不得超逾$500,000,000；及

(G)額外的指定債務；但在依據本條(G)(I)產生的任何指明債務生效後(並在符合第1.07節的規定下)，並非根據本條(G)(I)招致的擔保人的境內受限制附屬公司的未償還指明債務本金總額及根據下文(G)(Ii)條招致的任何再融資債務的本金總額，連同借款人及擔保人因依賴第6.02(R)條而招致的未償還有擔保指明債務的本金總額，不得超過若干指明債務上限(就上述計算而言，將本協議項下的承付款以及與特定債務有關的任何其他循環或延期支取的承付款視為已足額支取)；以及根據上述第(G)(I)條準許的指明債務的再融資債務(以及與該等債務有關的任何相繼的再融資債務)；但該等再融資債務須在該指明債務再融資、續期或延期後12個月內產生；但該等再融資債務須在到期、退休或其他償還(包括根據有關的攤銷義務而償還的任何該等償還)或提前償還該指明債務後12個月內招致。

為免生疑問，本第6.01節不對任何借款方產生的任何特定債務施加限制。此外，為了計算本第6.01節和第6.02節的合規性，在任何情況下，即使不止一個人對任何相關的指定債務(或為此提供的任何信用支持)負有責任，也不要求將任何指定債務的金額計入一次以上。例如，為免生疑問，在一家以上的境內受限制子公司產生特定債務或以其他方式對該等特定債務承擔責任的情況下(包括憑藉

為保證此類債務的信用證、銀行承兑匯票或類似安排提供擔保或充當賬户當事人)，此類指定債務的金額在計算時只應計入一次。

第6.02節規定了留置權。借款人將不會、也不會允許任何境內受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但下列情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(為免生疑問，擔保有擔保債務或債務(如定期貸款協議所界定)的留置權除外)，以及對其進行的任何修改、續期和延期，以及作為其替代或替代而授予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；及(Ii)該留置權應僅擔保其在本留置權生效之日所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的任何再融資、延期、續期或替換，該再融資、延期、續期或替換不會增加其未償還本金，但增加的金額或已支付的溢價或其他金額以及產生的費用和開支除外；

(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及任何不會增加其未償還本金的再融資、延期、續期或替換，但所增加的款額或已支付的溢價或其他款額以及所招致的費用和開支除外，與此類再融資、延期、續期或替換有關的；

(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、融資或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保根據第6.01(F)條準許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等財產或資產的增加、加入、部分、附屬或改善或其收益；但第(2)款和第(3)款不適用於根據本條例第6.01(F)節規定的任何再融資債務或任何保證該等再融資債務的留置權；

(E)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，作為一個整體，不對借款人及其受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(F)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許、再租賃或再許可而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租約而享有的留置權；

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)對於借款人或任何附屬公司對任何人的任何合資企業或少數股權投資，適用的合資企業或其他人的組織文件或任何相關合資企業、股東、投資者權利或類似協議中規定的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對與本條例不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物保證金保證金的留置權；

(K)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對借款人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券而存在，並在正常業務過程中以開設此類賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，保證在現金管理和經營賬户安排方面欠這些機構的款項；

(L)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的子公司訂立不受本協議禁止的合同協議時，對合同對方當事人具有抵銷權性質的留置權；

(M)對被排除的子公司的股權留置權；

(N)擔保互換協議下義務的留置權和存款，其目的是對衝或減輕商業風險，而不是為了投機目的；

(O)確保對商業信用證承擔償付義務的留置權，因為商業信用證阻礙了與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(P)有利於貸款當事人的留置權；

(q)[保留區];

(R)擔保特定有擔保債務的留置權(為免生疑問，包括根據定期貸款協議規定的任何此類債務)；但在根據第(R)(I)款產生任何留置權後(並在符合第1.07節的規定下)，根據第(R)(I)款或第(R)(Ii)款產生的留置權所擔保的未償還有擔保指明債務本金總額，連同並非根據第6.01(G)節產生的擔保人的境內受限制附屬公司的未償還指明債務本金總額，不得超過根據第6.01(G)條產生的某些指明債務(第6.01(G)節)

為上述計算的目的，將本協議項下的承付款以及與特定債務有關的任何其他循環或延遲支取的承付款視為已全額支取)；以及留置權，延長、續期、替代或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)全部或部分依據前述(R)(I)條允許的任何留置權，或保證在指明債務到期、退休或其他償還或預付後12個月內對任何再融資債務(包括根據與該債務有關的攤銷義務所作的任何償還)的任何延長、續期、替換、再融資或退款，該債務以依據本條款(R)允許的留置權為擔保。即使本協議有任何相反規定，保證本協議項下債務結算日未償債務的留置權應被視為在本條款(R)項下的結算日發生；以及

(S)保證在任何時間本金總額不超過3億美元的債務(指定債務除外)的其他留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、許可、租賃、就借款人和受限制附屬公司的全部或實質所有資產進行出售、轉讓、許可、租賃、訂立任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)借款人和受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或將借款人的任何受限制附屬公司的全部或實質所有股票視為整體(在每個情況下，不論現已擁有或其後取得)或(Z)清盤或解散，但如在其生效時及緊接其生效後並無失責發生及持續：

(I)允許任何受限制的附屬公司或任何其他人士在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；

(2)允許任何人(借款人除外)在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)允許任何受限制子公司可以將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給借款人或另一家受限制子公司；但根據本條第(3)款對非貸款方的受限制子公司進行的任何此類處置，如果將借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體來考慮，則在任何情況下都不得允許；

(4)允許任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給任何其他借款方；

(V)就任何收購而言，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人合併，只要在合併或合併中倖存下來的人應是受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(Vi)如果借款人真誠地確定任何受限制子公司的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則可對其進行清算或解散；

(Vii)根據第(Vii)款，任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併任何其他人士進行的交易，並可出售、轉讓或以其他方式處置任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權，只要根據第(Vii)條就所有該等合併或合併、銷售、轉讓或其他處置而收取的總代價不得超過(A)5億美元及(B)截至該等合併、合併、出售、轉讓或其他處置的最終協議簽署之日總資產的10%，兩者中較大者；

(Viii)允許完成允許的Holdco交易；以及

(Ix)任何受限制附屬公司可解散、清盤或清算，或任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，而任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權或資產可在每種情況下出售、轉讓或以其他方式處置，前提是該等解散、清盤、清算、出售、轉讓或其他處置並不構成對借款人及其受限制附屬公司全部或大部分資產的整體出售、轉讓或其他處置(如該等清算、清盤、解散、出售、出售、轉讓或其他處置對貸款人沒有實質性的不利(由借款人善意確定)，也不太可能產生實質性的不利影響。

(B)承諾借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其受限附屬公司於籤立本協議之日所經營的業務及其合理相關、互補、附屬或附帶的業務除外，為免生疑問，該等業務可包括或涉及但不限於提供數據集成或分析平臺及其他軟件或技術解決方案。

第6.04節規定了收益的使用。借款人不得請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何貸款或簽發任何信用證的收益：(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何人或與任何人、或與任何人或在任何國家或地區的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，在提供此類資金、資金或便利時，當事人是受制裁人或受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.05節規定了最低流動性。借款人不得允許在第5號修正案生效日期之後結束的借款人的任何財政季度的最後一天的流動資金低於15億美元。

第6.06節規定了限制還款。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接宣佈、支付或支付與借款人或其任何受限制子公司有關的任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性付款，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；

(B)借款人或任何受限制附屬公司可宣佈及支付股息，只以合資格股權的額外股份支付，並可用股權交換其合資格股權；

(C)借款人或任何受限制附屬公司可(X)回購因派發股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權而產生的其股權的零碎股份，(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證或期權，或(Z)在行使認股權證或期權以購買其股權時支付現金結算款項；

(D)借款人或任何受限制附屬公司可贖回或以其他方式取消授予(或代表)向借款人及其附屬公司提供服務的董事、高級管理人員、管理層、僱員或其他服務提供者的股權或權利(I)所需金額，以履行與歸屬、交收或行使該等股權或權利有關的扣繳義務，或(Ii)在死亡、殘疾、退休或終止僱傭或服務時；

(E)借款人或任何受限制的附屬公司可依據及依照(I)股票激勵計劃、(Ii)股票期權計劃、(Iii)股票回購協議、計劃或計劃、(Iv)獎金計劃、(V)補償計劃或(Vi)其他福利計劃或協議，為借款人或其附屬公司的高級人員、董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者支付限制性款項；

(F)借款人或任何受限制附屬公司可使用本第6.06節所允許的其他方式，使用任何股權發行的收益進行限制性付款；但限制性付款和股權發行(或在首次公開募股後，如果是股息或根據加速股份回購協議、遠期購買合同或類似協議的限制性付款，則聲明日期或訂立此類協議，視適用情況而定)實質上是同時進行的；

(G)借款人或任何受限制附屬公司可作出上文(A)至(F)款所不準許的額外受限制付款，只要在實施此類受限制付款後，預計流動資金不得少於15億美元；及

(H)借款人或任何受限制附屬公司可作出上文(A)至(G)款所不允許的額外限制性付款，只要根據第(H)款作出的限制性付款連同根據第6.07(E)節作出的次級債務預付款總額不得超過1,000,000,000美元。

就第(G)條而言，於首次公開招股後，如屬派息，流動資金應按有關股息的適用宣佈日期(而非適用股息的日期)的備考基準計量，而如屬根據加速股份回購協議、遠期回購合約或類似協議作出的限制付款，則流動資金應按訂立該協議之日(而非根據該協議支付或交付任何款項或交付的日期)的備考基準計量。

第6.07節規定了次級債務的提前還款。借款人不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地申報、支付或支付任何次級債務預付款，但應允許下列情況：

(A)次級債務提前償還，只要在實施該次級債務提前償還(視何者適用而定)後，預計流動資金不得少於$1500,000,000；

(B)次級債務預付款，只要該等預付款包括股權(以及以現金代替任何零碎股份)；

(C)使用任何發行股權的收益預付次級債務；條件是這種次級債務預付與發行股權基本上同時進行；

(D)因發生再融資債務或與次級債務收益有關的次級債務預付款；和

(E)額外的次級債務預付款，只要根據本條款(E)支付的次級債務預付款連同根據第6.06(H)節支付的限制性付款的總額不得超過1,000,000,000美元。

第七條
違約事件

第7.01節 違約事件。

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人須不支付：(I)任何貸款的本金到期並須予支付時，不論該貸款的到期日或預付日期或其他日期；或(Ii)到期時須支付予適用的開證行以償還根據任何信用證提取的任何款項；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且這種不履行將持續五個工作日，不予補救；

(C)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議對本協議或對其作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議作出或視為作出的任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修訂或修改或放棄，須證明在任何重大方面是不正確的；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證已藉其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確；

(D)借款人或控股公司，不應遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅就借款人的存在或在適用的情況下，持有者的存在)、第5.09節、第5.11節或第5.12節或第6條所載的任何約定、條件或協議；

(E)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且該不遵守行為應持續一段時間而無法補救。

行政代理向借款人發出通知後30天(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)持有、借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等不償付行為將在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經屆滿的情況下)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於(W)在根據本條準許的收購中取得的人回購、預付或贖回債務的任何規定或任何要約，但如該項要約是因該項收購或與該項收購有關連而需要的，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務；(Y)導致贖回、回購、轉換或和解(或贖回、要求回購的權利)的任何事件或條件；根據其條款就任何可轉換票據或其他可轉換債務工具(包括任何相關互換協議的任何終止)進行贖回、回購、轉換或交收，除非該等贖回、回購、轉換或交收是由於任何可轉換票據或其他可轉換債務工具的違約或構成違約事件的事件，或(Z)任何掉期協議的提前付款要求、解除或終止，但因借款人或任何受限制附屬公司的違約或不遵守協議而導致的提前付款、解除或終止，或因構成違約事件的其他事件而導致的情況除外；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務救濟法對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)應(I)自願根據任何債務人救濟法啟動任何尋求清算、重組或其他濟助的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、為借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)須變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)一項或多於一項有關支付合共超過$150,000,000的款項的判決，須針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及具償債能力的獨立第三者保險公司並無支付或承保的範圍內)，而該等判決須在連續30天內保持不解除或未予支付，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；

(L)應發生一個或多個ERISA事件，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的事件除外；

(M)應發生控制權變更；

(N)任何貸款文件，在籤立和交付後的任何時間，由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全清償根據本協議或根據本協議承擔的所有義務，在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或任何貸款人明確允許的任何理由，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或

(O)任何擔保文件應因任何原因(非依據本擔保文件或其條款，或僅因行政代理或任何貸款人的作為或不作為)停止設定，或任何借款方應主張任何據稱由擔保文件設定的留置權，在擔保文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分上，不屬於擔保文件所要求的有效和完善的留置權；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)、(I)或(J)款所述的關於借款人或控股公司的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止開證行簽發任何信用證的承諾和義務；而開證行簽發任何信用證的承諾和義務隨即終止，及(Ii)(A)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示任何要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些條款，並且(B)要求借款人將信用證以當時使用的L/信用證約定的現金抵押品金額作為抵押品；如果發生本第7.01節第(H)、(I)或(J)款所述與借款人或控股公司有關的任何事件，開證行簽發任何信用證的承諾和義務將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他義務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第7.02節規定了資金的運用。根據定期貸款債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的條款，在行使第7.01節規定的補救措施後(或在第7.01節規定的貸款自動到期和應付且信用證使用應自動被要求進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(本金和利息除外，但包括行政代理人和開證行的律師的費用、收費和支出，以及根據第2.12和2.14節應支付的款項)；按比例按比例向行政代理人和每一開證行支付費用、賠償金、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第2.12和2.14節的規定應支付給行政代理人和各開證行的律師的費用、費用和支付額)；

第二，支付構成費用、賠償和其他數額的擔保債務部分(本金、利息和應付給貸款人的費用(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支付，以及根據第2.12和2.14節應付的數額)；

第三，支付構成貸款、信用證使用和其他擔保債務的應計和未付費用和利息的擔保債務部分，按貸款人和開證行按比例支付其持有的本條款第三款所述的相應金額；

第四，對構成(X)貸款未付本金的擔保債務部分的償付，(Y)由適用開證行承兑的、借款人或其代表迄今尚未償還的信用證項下的信用證使用，以及(Z)擔保對衝協議或現金管理債務項下的面額或掉期終止價值，按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，向適用開證行賬户的行政代理，按商定的L/信用證現金抵押品金額，將信用證使用的由未提取信用證總額組成的部分變現；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

根據第2.20(I)節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務，並在此後按上文“最後”條款的規定使用。

第八條
特工們

第8.01節規定了行政代理的任命。每家貸款人(以貸款人和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和每家開證行在此不可撤銷地指定並指定摩根士丹利高級基金公司為行政代理

根據本協議及其他貸款文件，各貸款人和各開證行特此授權摩根士丹利高級融資有限公司按照本協議條款和其他貸款文件的規定擔任行政代理。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品和任何其他抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權(包括但不限於代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據本條第8條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品或任何其他抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第8條和第9條所有規定的利益(包括第9.03條，只要該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。行政代理人特此同意以行政代理人的身份按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。除第8.12條外，本第8條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有其中任何規定的任何權利(第8.07條明確規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為已經承擔，且在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)並不意味着對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係。自生效之日起，擔任該職位的任何安排人不承擔任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。每名安排人可在任何時間向行政代理和借款人發出事先書面通知，辭去該職位，並立即生效。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件和其他貸款文件條款明確授予或授予行政代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，行政代理應僅具有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、義務和責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。行政代理人可以由其關聯方或通過其關聯方行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

第8.03節規定了一般豁免權。代理人或其任何關聯方不應(I)就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或就本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何代理人向貸款人提供或作出的任何其他文件，或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或作出的任何其他文件，就貸款文件及由此擬進行的交易，或就財務狀況或業務而向任何貸款人負責。

任何貸款方或任何其他有責任支付任何擔保債務的人士的事務，(Ii)被要求確定或查詢任何貸款文件中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款所得款項的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或(Iii)被要求就上述事項作出任何披露。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。除本文及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人或其任何關聯方均無義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或其關聯公司或由其獲得的。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)代理人或其任何關聯方對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，除非該人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出該等指示的其他貸款人)的有關指示，而在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委員會應根據此類指示酌情或授權，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止規定的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本協議行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第9.02節規定須給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在任何其他貸款文件下的權利及權力，但任何此類委任次級代理人(貸款人或貸款人的附屬機構除外)均須徵得借款人的明確書面同意，且為免生疑問，每名次級代理人應受第9.12條的約束，並受其規限。每一代理人和任何此類次級代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於每一代理人的任何關聯方，並應適用於他們各自與信用證辛迪加有關的活動

在此提供的設施以及作為代理商的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自作為分代理商的活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於由代理人指定的每個分代理人，(I)該分代理人在所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括一項獨立的訴訟權利，可在沒有任何其他人同意或加入的情況下直接執行該權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利，未經該分代理同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權利)，並且(Iii)該分代理只對指定其的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(C)任何代理人均無責任或負任何責任，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或強制執行有關喪失資格的機構遵守本條例的規定。在不限制前述一般性的原則下，任何代理人均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受借款人或其任何聯營公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般地與借款人或其任何聯營公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。各貸款人及其各開證行明確承認，代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人或開證行的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家開證行聲明並保證，其已對借款人及其附屬公司與根據本協議簽發的貸款和/或信用證有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行評估和調查。每家貸款人和每家開證行也表示

本公司將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人交付本協議的簽字頁、轉讓和假設、延期協議或合併協議，並在生效日期或通過任何新貸款的融資(視情況而定)為其貸款提供資金(如適用)，應被視為已確認已收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理、任何發證行或貸款人(視情況而定)在生效日期、該轉讓和假設的生效日期或該等新貸款的資金提供日期批准的每份貸款文件和其他文件。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比，各自同意賠償每一代理人在行使其權力、權利和補救或履行其在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或其他情況下的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，但該代理人不得由任何貸款方報銷；但貸款人不對代理人的重大疏忽或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、費用、支出或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定(理解並同意，按照所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示採取的任何行動均不構成嚴重疏忽或故意不當行為)。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用的百分率的彌償；此外，本句不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向任何代理人作出彌償。

第8.07節 繼任行政代理人。

(A)行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須得到借款人的書面同意和所需貸款人的合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)辭職通知送達後30天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)接受該繼任者中最早的一者生效

借款人和所需貸款人的行政代理以及該繼承人接受為行政代理，或(Iii)所需貸款人同意的其他日期(如有)。在任何該等辭職通知發出後，如卸任行政代理人尚未委任繼任行政代理人，則經借款人書面同意，所需貸款人有權委任繼任行政代理人。

(B)如果擔任行政代理人的人是根據其定義第(C)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人事先書面同意的情況下任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)如所需貸款人或行政代理人均未委任繼任行政代理人，或該繼任行政代理人在卸任行政代理人遞交辭職通知或免任生效日期後30天內仍未接受該項委任，則所需貸款人應被視為已繼承並享有卸任或被免任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，直至所需貸款人委任繼任行政代理人及該繼任人接受該項委任為止。在繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休或被免任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任或被免職的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉讓予該繼任行政代理人，並採取必要或適當的其他行動，以將貸款文件轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退任或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照上文第8條的規定解除其職責和義務)。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭去或解除行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第8條和第9.03節的規定應對其有利。

第8.08節規定了擔保。各貸款人和各開證行在此進一步授權行政代理，代表貸款人和開證行，為貸款人和開證行的利益，就持有擔保、擔保和其他貸款文件作為貸款人的代理和代表。根據第9.02節的規定，行政代理無需任何貸款人或任何開證行的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意。

(A)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理、每家開證行和每家貸款人在此同意，任何貸款人或開證行均無權單獨強制執行控股擔保或擔保，但有一項理解和同意，即本合同項下和任何一項下的所有權力、權利和補救措施

貸款文件僅可由行政代理行使，以便貸款人和開證行根據本合同及其條款的規定受益。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有擔保債務(與任何有擔保對衝協議有關的對衝債務和與任何有擔保現金管理協議有關的現金管理債務以及尚未應計和應付的或有賠償債務除外)已全額償付，且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，行政代理應採取必要行動解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何該等擔保義務的解除，須視為受下述規定所規限：在該項解除後，如借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因獲委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，而就借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式予以恢復或退還，則須恢復該等保證義務，一如該等付款並未作出。

第8.09節介紹了演唱會中的其他行動。儘管本協議有任何相反規定，貸款人在此與其他貸款人達成一致，任何貸款人在未事先徵得行政代理和被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或執行其因本協議或票據(行使任何抵銷權)或有擔保的對衝協議或有擔保現金管理協議而產生的權利，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議和票據下的權利的行動應在行政代理或被要求貸款人的指示或同意下協調進行；但是，在任何適用的債權人間協議條款的規限下，(1)每個貸款人有權在任何破產法下的任何程序中提交債權證明，但前提是該貸款人不同意代理人代表所有貸款人提交的綜合債權證明，(2)每個貸款人有權在根據任何債務人救濟法進行的任何程序中就任何重組計劃表決其債權，以及(3)每個貸款人有權在清算所有或基本上所有抵押品及其所得收益的清算之後繼續其欠缺債權。

第8.10節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人或任何開證行支付任何款項。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或任何開證行的金額或為其賬户預扣税款，是因為沒有交付適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人或開證行沒有通知行政代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效，或如果行政代理人合理地確定根據本協議向貸款人或開證行支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人或該開證行(視情況而定)應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第8.11節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否

已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有擔保債務提交和證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以使放貸人、開證行及代理人(包括就代理人、放貸人及開證行及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03條到期應付的代理人、放貸人及開證行根據第2.09及9.03條到期應付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(c)to收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

在每一種情況下，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何其他類似的司法程序官員，均獲其他代理人、各貸款人及各開證行授權，向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向其他代理人、貸款人及/或開證行支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何到期款項，以及根據第2.09及9.03節到期應付行政代理人的任何其他款項。在任何此類訴訟中，行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09條和第9.03條應從遺產中支付的行政代理人在任何此類訴訟中應支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從其他代理人、貸款人和/或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何其他代理、任何貸款人或任何開證行接受或採納任何影響任何代理、任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何代理、任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第8.12節規定了債權人之間的協議。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續訂、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改(I)定期貸款債權人間協議，(Ii)與本協議項下以留置權擔保的債務的高級代表(S)訂立的任何第一留置權債權人間協議，並擬與為本協議項下的有擔保債務提供擔保的留置權並行；及(Iii)與以本協議允許的留置權作擔保的債務持有人的高級代表(S)訂立的任何第二留置權債權人間協議，而第二留置權協議的目的是次於為本協議項下的有擔保債務提供擔保的留置權。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人的高級職員的證明，證明受該債權人間協議和

(Y)行政代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，其不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動，如果簽訂且適用的話。前述條款旨在誘使本協議第6.01節或第6.02節未禁止的任何有擔保特定債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。此外，應借款人的要求，行政代理應簽訂或修改任何債權人間協議，以允許發生本協議下抵押品所允許擔保的任何特定債務。

第8.13節規定了有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本協議或任何擔保或任何擔保文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份及在此情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動。儘管本第8.13節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務的支付情況，或已就該擔保債務作出其他令人滿意的安排。

第8.14節規定了ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求；(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為行政代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(5)沒有直接向行政代理或協調人或其各自的任何關聯公司支付費用或其他補償，以尋求投資諮詢(而不是其他

服務)與貸款、信用證、承諾書或本協議有關。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額，則可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條
其他

第9.01節列出了相關通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

優步技術公司
市場街1455號，4樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94103
注意：首席財務官

副本發送至：

優步技術公司
市場街1455號4樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94103
注意：總法律顧問

Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號，5樓
加利福尼亞州舊金山9411
注意：吉安-米歇爾a Marca
傳真：（415）693—2222

（ii）如就擔保文件或任何抵押品向管理代理人發送，則在以下地址向管理代理人發送：

摩根士丹利高級基金有限公司。
1300 Thames Street，Thames Street Wharf，4樓
巴爾的摩，馬裏蘭州21231
注意：貸款文件
電話：（443）627—4068

副本發送至：

摩根士丹利高級基金有限公司。
紐約廣場1號41樓
紐約，紐約，10004
收件人：機構團隊
傳真：（212）507—6680

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：James A. florack
傳真：212—701—5165

（iii）如果就任何其他事項向行政代理人提交，則在以下地址向行政代理人提交：

摩根士丹利高級基金有限公司。
紐約廣場1號41樓
紐約，紐約，10004
收件人：機構團隊
傳真：（212）507—6680

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：James A. florack
傳真：212—701—5165

(4)如果是以貸款人的身份向多倫多社會保障基金支付，則：

摩根士丹利高級基金有限公司。
紐約廣場1號41樓
紐約，紐約，10004
收件人：機構團隊
傳真：（212）507—6680

(4)如通知任何其他貸款人或任何其他開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人或適用的開證行另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼(但任何貸款人僅通過通知行政代理和借款人即可更改其地址或傳真號碼)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供該通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何類型的損害負責或承擔責任，包括但不限於對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料，包括但不限於通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)。除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。“通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或計劃進行的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

其中根據本第9.01節通過電子通信的方式，包括通過平臺，分發給管理代理或任何貸款人。

(E)如果借款人擁有根據1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第12節登記的任何股權或其他證券，或根據《交易法》第15(D)節提交或被要求提交報告，則借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是公共貸款人，如果本協議規定交付的任何文件、通知或其他信息正在通過平臺分發，則借款人表示包含非公共信息的任何信息將不會張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分上。如果借款人沒有表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，則管理代理保留僅在為希望接收關於借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上發佈此類信息的權利。儘管如上所述，本第9.01(E)節中的任何規定均不會造成借款人有義務表明任何信息是否包含非公共信息，雙方進一步同意，如果借款人酌情提供任何此類指示，則該指示不應產生借款人在未來提供任何此類指示的義務。

(F)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且可能包含有關借款人、子公司或其證券的非公開信息。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人和行政代理可在未徵得其他貸款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後五個工作日內未提出書面反對。

(B)不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定(代理費函除外，可根據其條款修改)，除非借款人與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(並應向行政代理提供副本)，或借款人與行政代理經所需貸款人同意後達成的書面協議；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人或該開證行(視何者適用而定)的書面同意，擴大或增加該貸款人或開證行的承諾(包括但不限於修改“適用百分比”的定義)；(Ii)未經直接受影響的每一貸款人以及(如屬任何信用證)適用開證行的書面同意，降低任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(3)未經直接受影響的每一貸款人和適用的開證行(如適用)書面同意，推遲任何貸款或信用證本金或其任何利息的預定付款日期或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有本第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，在未經各貸款人書面同意的情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人以第2.10(H)節、(Iv)第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，在每一種情況下，均可改變按比例分攤的付款比例。(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何控股擔保或擔保人提供的擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第8條或第9.17條允許解除任何擔保人的擔保(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；(Vi)解除擔保文件留置權的全部或實質全部抵押品，或改變享有擔保文件留置權的擔保債務的相對優先順序；在未經各貸款人書面同意的情況下(應理解，第2.18節規定的額外貸款可與擔保文件中當時已有的擔保債務同等地按比例由抵押品擔保)，除非根據第9.17節允許解除任何抵押品(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出)：(Vii)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比或本條款中規定要求免除的貸款人的數量或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人的書面同意，或(Viii)放棄第4.01節規定的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或(如為在生效日期作出的任何貸款，未經每一貸款人和每家開證行的書面同意)第4.02節的任何貸款。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.17和2.20節的任何更改均須徵得行政代理和開證行同意)。

(C)儘管有上述規定，本協議仍可按照(I)第2.18節的規定進行修訂，以便僅在行政代理、借款人、其他貸款當事人和提供新承諾的新貸款人同意的情況下根據合併協議履行新承諾，以及(Ii)第2.19節僅在行政代理、借款人、其他貸款當事人和延長貸款人和新延期貸款人同意的情況下根據延期協議進行延期。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人或每個直接受影響的貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展；但任何該等修訂或豁免，如將增加或延長該違約貸款人的循環承諾期限、延長因該違約貸款人而定出的本金或利息或費用的付款日期、減少欠該違約貸款人的任何債務的本金額、降低欠該違約貸款人的任何款項的款額或利息或款額(與免除借款人以第2.10(H)節所述的違約利率支付利息的義務有關者除外)或根據本款須向該違約貸款人支付的任何費用有關者除外，或更改本款的條款，將需要得到該違約貸款人的同意。

(E)儘管有前述規定，訂立任何債權人間協議或對定期貸款債權人間協議、本協議所準許的任何其他債權人間協議作出任何修訂、修改或補充，均不需要取得貸款人的同意：(I)按定期貸款債權人間協議或本協議所準許的其他債權人間協議或安排的條款，或本協議所準許以抵押品作擔保的任何與本協議所準許的債務有關的任何文件所明示的規定，將本協議所準許的債權持有人(或與此有關的一名高級代表)加入為協議當事人，適用時(有一項理解是，任何此類修訂或補充均可對適用的債權人間協議或居次協議作出行政代理善意決定為實現上述規定所需的其他更改；但該等其他變更在任何實質方面均不會對行政代理本着善意決定的任何實質方面不利)或(Ii)定期貸款債權人間協議(或本協議所允許的任何其他債權人間協議或安排的類似條款，如有)明確預期的更改，或(Iii)本協議第8.12節所允許的更改；此外，除非事先未經行政代理書面同意(視情況而定)，否則該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。借款人應支付(I)行政代理、開證行、貸款人、安排人及其各自關聯方發生的所有合理且有文件記載的自付費用，包括但不限於一家初級律師事務所為行政代理、開證行、貸款人和安排人支付的合理且有文件記錄的費用和支出，這些費用和支出作為一個整體與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理、任何其他貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論在此或由此預期的交易是否應完成)；但借款人在本條(A)(I)項下的義務僅限於在生效日期準備、簽署和交付貸款文件，應受聘書中規定的限制，以及(Ii)行政代理、開證行、安排人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理、開證行、貸款人和安排人作為一個整體的一家初級律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，(在合理必要時(由行政代理與借款人協商確定)，每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師，以及在發生實際或潛在利益衝突的情況下

如果行政代理、開證行、任何貸款人或受此類衝突影響的任何安排人將此類衝突通知借款人，並在此後保留其自己的律師事務所、該受影響人士的另一家初級律師事務所(如有合理必要，則由該受影響人員與借款人協商確定)，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議或任何其他貸款文件下的權利，或與本協議項下的貸款或信用證項下的貸款或信用證有關的權利的執行或保護，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)借款人應就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有文件證明的合理自付開支，向行政代理人、開證行、安排人及每一貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方、繼承人、合夥人、代表或受讓人(如有合理需要，則由該等獲彌償人與借款人磋商而釐定)作出彌償，並使每名獲彌償人免受損害，包括任何初級大律師行為所有該等受彌償人(如有合理需要，由該等獲彌償人與借款人磋商而釐定)的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，在每個適當的司法管轄區由一名監管律師和一名當地律師組成，在實際或潛在的利益衝突的情況下，如果受衝突影響的受償人將這種衝突通知借款人並在此後保留自己的律師，則由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致或針對任何受賠付人提出主張的另一家主要律師事務所(如有合理需要，由該受影響的受保人在與借款人協商後確定的情況下)由任何第三方或借款人或任何其他貸款方招致或對其提出主張，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅在行政代理(及其任何分支代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，(Iii)在所擁有的任何財產上或從所擁有的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害材料，由借款人或其任何附屬公司租賃或經營，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟、訴訟、查詢、索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何附屬公司發起)；但就任何獲彌償人而言，(W)就税項及與其有關的款額(代表因任何非税項申索而引致的損失、申索、損害賠償等的任何税項除外)，(X)該等損失、索償、損害賠償、債務、費用或合理而有文件證明的自付開支，如該等損失、申索、損害賠償、債務、費用或合理而有文件證明的自付開支，是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償。(Y)因受賠方或其受控關聯公司實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定)，或(Z)如果因受償方之間或之間的任何爭議引起，只要該爭議不涉及借款人或其附屬公司(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，則在每個案件中，除針對以行政代理人或任何安排者身份行事的任何訴訟外，在每個案件中，對行政代理人或任何安排人的訴訟除外。借款人無須就受彌償人支付或應付的任何款項向該受彌償人作出彌償，以了結該受彌償人未經借款人書面同意而訂立的任何該等受彌償損失、申索、損害賠償、債務、費用或合理及有文件記錄的開支(該同意不得被無理扣留，

有條件的或延遲的)，除非借款人有能力對作為此類和解標的的訴訟承擔抗辯責任，並選擇不這樣承擔。就本段所述彌償適用的任何法律程序而言，不論該法律程序是否由借款人、其任何股權持有人或債權人、獲彌償人或任何其他人提出，或受彌償人在其他方面是訴訟一方，該等彌償及償付義務均屬有效。

在不以任何方式限制第9.03(B)節規定的借款人的賠償義務或第8.06節規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並據此放棄對任何受償方和借款人及其子公司的任何索賠。交易或任何貸款或信用證或其收益的使用(借款人的情況下，不包括由受賠方向第三方招致或支付的任何此類損害)。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第9.04節(C)款規定的範圍內)、受賠方(在本協議第9.03節規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和當時欠其的循環貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如特定違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延該項同意)；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須行政代理人同意；及

(C)開證行(這種同意不得被無理扣留或拖延)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要得到開證行的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人的循環承諾或循環貸款的全部剩餘金額，並且符合第2.16(C)節的規定，否則轉讓貸款人的循環承諾或循環貸款的金額不得少於15,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，可獲得此類信息的人；

(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款第(Ii)款所述的任何前述人員或(Iii)任何自然人的任何人作出此類轉讓；

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但違約貸款人沒有提供資金的循環貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)全部債務

根據其適用的百分比，按比例分攤所有循環貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至遵守規定為止；以及

(G)在轉讓或參與貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務(視何者適用而定)出售及轉讓或參與(視何者適用而定)時，不得轉讓或參與任何於當日(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人士(除非借款人已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於根據“被取消資格機構”的定義(B)條款向競爭對手名單交付附錄而產生的)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格(但該人不能增加其在本協議項下的承諾或參與)和(Y)此類轉讓或參與，以及(Y)借款人執行有關受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(A)款的轉讓或參與不應無效，但第(G)(A)款的其他規定應適用。

(B)行政代理機構有權(但無義務)(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上不時張貼被取消資格的機構名單及其任何更新，包括平臺指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)將被取消資格的機構名單及其任何更新提供給提出請求的每個出借人或參與者。

(Iii)在依照第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(C)款出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款向每個出借人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)。

不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第9.04(B)(Iv)條下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.04款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第9.04條(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)在符合第9.04(B)(Ii)(G)條的規定下，任何貸款人可在首次公開募股之前，(X)無需行政代理或開證行的同意或通知，但經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)；但貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(如果特定違約事件已經發生並正在繼續)任何其他參與者的參與不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類參與，除非借款人在收到通知後15個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)首次公開募股後，在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，將參與出售給一個或多個銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司)(“參與者”)，參與該貸款人在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和欠其的循環貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)在IPO之前，除非得到借款人的同意，否則任何參與者(除(X)貸款人以外的參與者，貸款人或核準基金的關聯公司或(Y)如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他參與者應收到關於借款人及其子公司或根據本協議提供的循環信貸安排的信息(根據第2條提交的行政通知除外)。貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，除非

經參賽者同意，同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參賽者的任何修改、修改或豁免。在符合第9.04節(C)(Ii)段的情況下，借款人同意每個參與者有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方應同意遵守第2.16節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)*參與者無權根據第2.12或2.14節獲得比適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12節要求付款的法律變更導致的此類有權獲得更大付款的情況下，除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節中關於任何參與方的規定。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在循環貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節規定了生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而不論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約、違約事件或不正確的陳述或擔保。

在本協議項下，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該承諾就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.20(G)節、第9.03節和第8條的規定應繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人或開證行的更換、開證行的辭職或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一開證行、每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間對借款人的貸方或賬户所欠的其他債務，以抵銷該開證行或該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有債務，不論該開證行或該貸款人(視情況而定)是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各開證行和各貸款人在本條款9.08項下的權利是下列權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充

該開證行或該貸款人可能有。每一開證行和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節 適用法律；管轄權；同意送達程序。

(A)本協議及其他貸款文件，以及因本協議或其他貸款文件及擬進行的交易而產生或有關的任何索賠、爭議或爭議，不論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

(B)借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區美國地方法院的專屬司法管轄權提交任何上訴法院，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第9.09節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘的

除其他事項外，通過9.10節中的相互放棄和證明來簽訂本協議。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了IT陪審團的審判權利。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，除貸款文件和相關事項外，不將信息用於任何目的，也不披露信息；但本協議的任何規定均不得阻止行政代理、開證行或貸款人(統稱為“貸方”)及其各自的關聯公司披露以下任何信息：(I)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或強制法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於其法律顧問的合理建議(在這種情況下，貸方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構(或該政府銀行監管機構的任何請求)進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)；(Ii)在任何對信用方或其任何關聯公司具有或聲稱具有管轄權的監管機構的請求或要求下(在這種情況下，該信用方同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查(或該政府銀行監管機構的任何請求除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(Iii)在該信用方或其任何關聯方違反對您或您的任何關聯方的保密義務(包括本節所述的保密義務)的不當披露以外的情況下，此類信息變得可公開的範圍；(Iv)信用方從第三方收到此類信息的範圍，而該第三方據該信用方所知不受對您或您的任何關聯方的合同或受信保密義務的約束；(V)此類信息由任何信用方獨立開發，且不使用該信息，(Vi)向每個信用方的關聯方及其各自的僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要了解與本協議和擬進行的交易有關的信息，並被告知此類信息的機密性的專家或代理人(“代表”)，並同意受保密義務的約束(或以其他方式已經受到書面協議的約束)，至少與本協議所述的保密義務一樣保護信息(不言而喻，每個信用方應對其代表違反的任何信息負責)。(Vii)潛在參與者或受讓人(根據第9.04節將被允許的參與者或受讓人以及不符合資格的機構除外)，在每種情況下，他們同意或為了借款人的明確利益，他們應受本節條款(或與本節基本相似且對信息的保護程度不低於本節的語言)的約束，包括但不限於，潛在參與者或受讓人通過“點擊”或潛在受讓人採取其他肯定行動，根據貸款方的標準辛迪加程序或傳播此類信息的習慣市場標準來獲取此類信息；但在首次公開募股之前，未經借款人事先同意，不得向任何參與者或潛在參與者披露任何信息(但貸款人蔘與不需要借款人同意，

貸款人、核準基金的關聯公司或任何其他參與者)，對於任何預期受讓人，適用貸款人應在根據第(Vii)款向該受讓人披露任何信息之前，已根據本條款第9.04節向該受讓人確認該受讓人為獲準受讓人；(Ix)在與行使任何補救辦法或強制執行貸款文件規定的任何權利有關的合理必要或適宜的範圍內；及(X)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的所有備忘錄或其他信息，與貸款文件和貸款文件項下的便利有關，與借款人或其業務有關；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)每家發證行和每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每家開證行和每家貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.14節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、開證行、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理、開證行、每個安排行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何開證行、任何安排行或任何貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其子公司和關聯公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

第9.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.16節適用於美國愛國者法案。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人和每一擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人和每一擔保人的信息，該信息包括借款人和每一擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定借款人和每一擔保人的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、任何開證行或該貸款人(視情況而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所規定的持續義務。

第9.17節 擔保人的釋放；擔保物的釋放。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷授權(且每個此類貸款人在此明確同意)(不需要通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求)，行政代理在此同意借款人採取任何合理要求的行動，以解除擔保文件或擔保人在其擔保中設定的留置權中的任何抵押品(I)，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或根據第9.02節同意的任何交易，包括：在每一種情況下，任何抵押品或擔保人(借款人或擔保人除外)的任何出售、轉讓或其他處置(借款人或擔保人除外)，(Ii)在根據擔保協議(包括與授予許可留置權有關的情況下)在當時允許的範圍內，(Iii)根據任何債權人間協議的條款的要求，(Iv)任何抵押品成為排除抵押品(包括但不限於，在下列情況下解除質押股權：(X)完成對任何國內子公司擁有的任何房地產的第三方融資，以及(Y)轉讓本協議或任何擔保文件允許的質押股權(向借款方轉讓除外)或(V)在以下(B)或(C)段所述情況下(以及在完成前款第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中的任何此類交易時，此類抵押品應免費轉讓，不受擔保文件項下所有留置權的限制，和/或擔保人應免除其擔保義務)；但在向非擔保人的任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)所有或幾乎所有質押知識產權抵押品的情況下，行政代理應被要求採取借款人要求的任何行動，以解除此類質押知識產權抵押品，前提是下列每個附加條件都得到滿足：(X)沒有違約或違約事件發生，並且在緊接該交易生效之前或之後仍在繼續(S)，以及(Y)借款人應已向行政代理人遞交一份主管人員的證書，證明(1)借款人已確定，就促進借款人及其受限制附屬公司整體商業利益的重組、重組、優化或其他類似事件/行動而言，該項出售、轉讓或其他處置是必要或適宜的，(2)該等交易或一系列交易中的每名受讓人均為受限制附屬公司(或將在該等交易或一系列交易完成的同時被指定為受限制附屬公司)，(3)借款人已經收到或將收到該質押知識產權抵押品的對價，該質押知識產權抵押品構成借款人以商業合理方式確定的該質押知識產權抵押品的公平市場價值(該對價可以是該子公司發行的公司間票據或股權的形式)。

(B)在債務應已全額清償時(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)，每項擔保和控股擔保均應終止，抵押品應從擔保文件所設定的與貸款有關的留置權中解除，擔保文件和擔保文件下與行政代理和每一貸款方的貸款有關的所有義務(明文規定的債務除外)均應終止，而任何人均不交付任何文書或履行任何行為。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此同意，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意)：(I)採取借款人要求的任何行動，其效果是解除擔保人(控股公司除外)的擔保，並

擔保文件下的設保人如果(A)該擔保人的全部或基本上所有資產已出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給非借款人或擔保人，(B)該擔保人已被清算或解散，或(C)該擔保人成為非實質性子公司(且借款人已就此向行政代理髮出通知)，在每種情況下，均不受任何貸款文件的禁止；(Ii)就本協議不禁止的知識產權許可訂立互不幹擾協議及類似協議。

(D)對於上述(A)或(C)款所述類型的抵押品的任何釋放，或涉及貸款文件不禁止的抵押品的任何其他交易，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人(且每個此類貸款人在此明確同意)不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求)就借款人要求的抵押品採取任何行動，以證明該豁免或其他交易，包括但不限於，執行協議(包括但不限於，對於任何抵押品，在向行政代理交付由借款人的一名官員簽署的證書後，聲明該行動和抵押品或其他交易的解除是適用於該抵押品的每份擔保文件所允許的。

第9.18節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節規定了對任何受支持的QFC的認可。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權力如下

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.19節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k）

*“承保實體”係指下列任何一項：

根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款的定義和解釋，(1)該術語是指(1)“涵蓋實體”；

根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，擔保銀行是指(2)該術語的定義和解釋；或

根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，第(3)款所述的“承保財務安全倡議”是指“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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