Document

愛爾康公司(與其子公司合稱為“公司”)致力於促進誠實和道德的高標準商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分，本公司採取了這一補償追回政策(下稱“政策”)。本政策旨在遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條的規定，並解釋本公司何時被要求追回獎勵或支付給被保險人的獎勵補償。有關本保險單中使用的大寫術語的定義，請參閲本保險單附件A(“定義附件”)。本政策僅適用於重述的情況，不應影響公司可能獲得的任何其他補救措施(參見本政策的第6節)。

如果重述，本公司將尋求在適用期間內合理迅速地追回在2023年10月2日或之後從承保人那裏收到的所有可追回獎勵補償。這種追回將在不考慮與重述或可追回獎勵補償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。如該等可追討獎勵補償並非按程式發放或支付，本公司將尋求追討補償委員會真誠地認為應收回的金額。儘管有上述規定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委員會在對所有相關事實及情況進行正常正當程序審查後認為不可行，本公司將不會被要求追討可追討獎勵補償。

在符合適用法律的情況下，賠償委員會可通過其選擇的方式尋求追回，包括要求被保險人償還全部或部分已判或已支付的賠償，選擇扣留未支付的賠償、抵銷，或撤銷或取消未授予的股票或股票單位，包括愛爾康賠償計劃下的基於股票的獎勵。

儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償承保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保險單將涵蓋承保人在本保單下可追回的獎勵補償的潛在義務。

薪酬委員會將完全有權管理這項政策。薪酬委員會將根據本政策和交易所法令第10D-1條的規定，以及本公司適用的交易所上市標準，就本政策作出其認為必要、適當或適宜的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或適宜的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

本公司將以書面形式或通過電子郵件向每個投保人發出通知並尋求對本政策的確認，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。在本政策生效後，公司必須收到被保險人的確認，作為該被保險人是否有資格獲得獎勵補償的條件。

除非補償委員會另有書面決定，否則本政策將適用於被保險人在2023年10月2日或之後收到的任何獎勵補償。即使承保人終止受保人員在本公司及其附屬公司的僱傭關係，本政策仍將繼續有效。

“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或如董事會無須採取行動而獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員得出(或理應得出)需要重述的結論或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

“承保人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或轉變為員工角色(包括以臨時身份擔任行政人員後)的前行政人員。

“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。股票價格和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。

“不切實際。”在以下情況下，薪酬委員會可以真誠地認定，追回可追回的獎勵薪酬是“不可行的”：(I)尋求追回獎勵薪酬將違反2022年11月28日之前生效的瑞士法律，並且本公司提供了瑞士律師的意見，併為此目的為本公司的上市交易所所接受；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回獎勵薪酬，並且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，以及(B)向本公司適用的上市交易所提供此類追回嘗試的文件；或(Iii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

“獎勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。獎勵性薪酬不包括任何基本工資（但全部或部分基於實現財務報告措施績效目標而獲得的任何加薪除外）；僅由薪酬委員會或董事會酌情支付的獎金，並非從通過滿足財務報告措施績效目標而確定的“獎金池”中支付；僅在滿足一項或多項主觀標準和/或完成指定僱用期時支付的獎金；僅在滿足一項或多項戰略措施或經營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；及僅根據時間流逝及╱或達到一項或多項非財務報告措施而歸屬的股權獎勵。

“收到。”即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

“可收回的獎勵補償”是指受保人在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。為免生疑問，可追回的獎勵薪酬不包括以下人士所收取的任何獎勵薪酬：(I)在擔任符合行政主任定義的職位或職位之前，(Ii)在獎勵薪酬的績效期間內任何時間並未擔任行政主管的人士，或(Iii)在任何期間本公司並無任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將由薪酬委員會根據重述對收到激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，本公司將保存該合理估計的確定文件，並向本公司適用的上市交易所提供該文件)。

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或承保人的不當行為。“重述”是指為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小R”重述)。