董事會條例，
它的委員會和愛爾康公司的執行委員會。

(Règlement d‘Organizationd’Alcon Inc.)

阿爾康公司

1701弗裏堡，瑞士

目錄表

董事會及其各委員會簡介條例
和愛爾康公司的執行委員會將於3月3日舉行會議。

第一節總則：第四節

第2節董事會：第7節

第三節董事會的委員會：10.

第4節主席和副主席：第11節

第5節執行委員會和首席執行官-12

第6節內部審計：內部審計；

第7節效力，修正案，第14條

阿爾康公司董事會、董事會委員會和執行委員會條例。

根據《愛爾康公司章程》(以下簡稱《章程》)第25條的規定，董事會(以下簡稱《董事會》)頒佈以下條例(以下簡稱《條例》)。

本條例規定了愛爾康公司(以下簡稱“公司”)下列執行機構和人員的職責、權力和責任：

-董事會

-董事會的委員會

-董事會主席(“主席”)

-理事會副主席(“副主席”)

-行政總裁(“行政總裁”)

-執行委員會，以及

-內部審計

本規例中凡提及職能之處，均適用於男性及女性。

第一節總則

注意義務和忠誠義務

第1條

董事會或執行委員會的每位成員均有責任保障及促進本公司及其股東的利益。

利益衝突

第2條

董事會應採取必要措施保護公司利益。董事會、董事會各委員會或執行委員會的任何成員不得參與影響或可能合理地影響該成員或與該成員關係密切的人的利益的事項的審議和決議。

保密性

第三條

董事會、董事會各委員會或執行委員會的每名成員應始終嚴格保密其在履行職責期間獲悉的與本公司及其關聯公司(“本集團”)有關的所有信息，但已公開的信息除外。這一義務和義務即使在成員任期屆滿後仍應繼續。

本公司及本集團的業務文件最遲須於其任期屆滿時由董事會成員、董事會委員會成員或執行委員會成員交回。

沒有成員的代表

第四條

不能參加執行機構會議的理事會、理事會各委員會或執行委員會成員不得由該機構的另一名成員或任何其他人代表。

法定人數、過半數要求

第五條

除本條例另有規定外，董事會、董事會轄下各委員會或執行委員會的任何會議均須有過半數成員親身出席或以電話或視像會議形式出席。如果主席不參加，成員應提名一名專任主席，由他擔任副主席。

董事會、董事會各委員會或執行委員會的決議需要所投贊成票的多數。

如果在任何問題上出現平局，(I)在董事會委員會中，全體董事會應決定該問題，以及(Ii)在執行委員會中，首席執行官應決定該問題。

首席執行官有權推翻執行委員會做出的任何決議。

如會議的唯一事項是審議及批准有關確認股本變動或修訂(包括刪除)與股本變動有關的公司章程細則的決議案，則不需法定人數。

就不在議程上的項目通過決議需要

贊成票出席會議的董事會成員或董事會各委員會至少三分之二的贊成票。

會議及決議

第六條

理事會、理事會各委員會和執行委員會的會議可在各自機構主席決定的任何地點舉行。

決議可以書面方式通過(包括通過電子通信或傳真)。關於通函決議的提案必須傳達給所有成員，規定答覆的最後期限，並在下列情況下獲得批准：(1)超過三分之二的所有成員投票或發出書面通知表示棄權；(2)所有參加投票的成員以絕對多數贊成擬議決議；(3)在收到提案通知後的一個完整工作日內，沒有成員要求就擬議決議的主題舉行會議。決議以電子通信方式通過的，不需要簽名。

祕書，會議紀要

第七條

理事會、理事會各委員會和執行委員會應各自任命一名祕書，祕書不必是該機構的成員。

各機構祕書應保存會議記錄，其中應載有會議通過的所有決議。

非成員的參與

第八條

不是理事會、理事會各委員會或執行委員會成員的人，如需要他們的專門知識，並經該機構主席邀請，可參加這些機構的會議。這些人不得在任何決議中投票。

業務和法律的分離

第九條

本公司是一家直接或間接擁有進行業務運營的全球子公司集團(“業務”)的控股公司。為確保業務的正常運作符合本公司及其股東的利益，並遵守相關法律和監管機構施加的各項要求，董事會應監督並在必要和適當的情況下通過提供全面指導和支持來協調業務。

本集團各公司(“集團公司”)在法律上應獨立於所有其他集團公司，並應獨立管理其業務。任何集團公司不得經營其他集團公司的業務，也不得代理其他集團公司的業務。

其他委託或投資

第十條

董事會的任何成員和執行委員會的任何成員應徵得主席的書面同意，主席本人應酌情徵得治理和提名委員會主席的書面同意，方可：

A)接受(I)上市公司的任何董事會成員身份，如為執行委員會成員，則接受任何上市和非上市公司的董事會成員身份，或(Ii)任何重大的外部任命。如果董事會成員已被董事會認定為獨立或非執行成員，則在接受可能與該資格相牴觸的額外承諾之前，還應徵得主席或治理和提名委員會主席的同意；或

B)接受正在或即將與本集團競爭的公司或其他實體的任何董事會成員身份或其他角色，或對該公司或其他實體進行重大投資，但對集體投資計劃的投資除外，該計劃的資產包括多種資產，並由第三方酌情投資

此外，董事會的任何成員和執行委員會的任何成員在接受董事會的任何其他成員或涉及與其他企業或政府單位聯繫的其他重大承諾之前，應分別通知治理和提名委員會主席或主席。董事會成員的變動或重大承諾也應報告。

在任何情況下，董事會的每名成員和執行委員會的每一名成員都應遵守公司章程所允許的最大數量的授權。

第二節董事會

委員會的職責

第十一條

董事會是公司的最終執行機構。它將解決法律、公司章程或本條例未保留股東大會或公司其他執行機構權力的所有業務事項。

委員會尤其應履行以下職責：

A)企業的最終方向，包括在不經審理的情況下，就下列事項作出決議和給予必要的指示或總體指導和支持：

-根據執行委員會的建議制定的戰略

-進入新的活動領域和退出現有的業務領域；公司的收購和撤資、公司或業務的參與、公司或業務的合併或清算，如果這些事項對業務具有根本意義

-對業務具有根本意義的站點的開放和關閉

-發起和解決對企業具有根本意義的法律程序

-確定財政目標和實現這些目標的財政手段

-頒佈公司政策，特別是關於財務、投資、人事、網絡安全、領導力、薪酬、遵守法律、公司公民、通信和安全以及環境保護的政策，並監督管理層遵守這些政策的情況

-不時通過關於企業組織和執行機構的職責和責任的進一步條例和指示。

B)確定本公司和本集團的組織結構。

C)本公司的管治方式，包括不時採納最符合本公司及其股東利益的公司管治原則。

D)會計制度、財務控制和財務規劃的結構。

E)根據法律或公司章程的規定，編制本公司及本集團的年報、薪酬報告、非財務事項報告及任何其他報告。

F)任命、罷免、確定下列人員的職責和責任以及繼任計劃：

    

-董事會各委員會的成員(受制於大會任命和罷免成員補償委員會的權力)

-一把或兩把椅子

-首席執行官，以及

-執行委員會成員。

G)指定對本公司具有簽字權的人士，以及該等人士代表本公司簽署的方式。

H)對受託管理企業的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、公司章程、本條例和其他適用的條例、指令和指示的情況。

I)籌備股東大會和執行股東大會決議，包括根據公司章程，準備提交給股東大會的有關董事會和執行委員會薪酬的提案和薪酬報告。

J)提交暫停債務重組的請願書，如果負債超過資產則通知法院。

K)通過有關股本變動的決議案，以及有關確認股本變動及公司章程相關修訂(包括刪除)的決議案，惟有關該等權力乃歸屬於董事會(根據瑞士責任守則)。

L)確定(I)執行委員會的薪酬戰略及薪酬計劃的原則、政策、結構和設計；(Ii)長期激勵/股權計劃；(Iii)董事會成員和首席執行官的薪酬以及首席執行官的聘用條件；(Iv)集團的財務、戰略和運營目標以及目標實現情況的評估，以及薪酬報告的批准。

M)在股東大會沒有根據公司章程批准董事會的提議的情況下，確定最高總補償金額或最高部分補償金額。

N)根據管治及提名委員會的建議，釐定(I)董事會成員是否獨立，及(Ii)審核及風險委員會成員是否符合適用法律、法規及上市規定所規定的財務知識及專業知識標準。

O)審查特別合格審計員的專家資格。

P)決心及推廣旨在維護及加強本集團負責任及可持續行為的聲譽的文化，包括(I)監督本公司在企業責任及可能影響本公司責任的主要相關事宜上的策略及管治，及(Ii)檢討有關企業責任的新趨勢，並就此向管理層提供意見。

Q)批准其他業務，如果此類業務超出董事會不時授予董事會各委員會或執行委員會的權力。

管理的委派

第十二條

在法律、公司章程或本條例中未規定為董事會職責的情況下，董事會根據本條例授權執行委員會管理業務並受其約束。

會議、議程

第十三條

理事會應主席邀請，視需要舉行會議。

理事會會議邀請函應載有會議議程，並應至少提前五個工作日發出，但緊急事項除外。

此外，理事會任何成員均可要求為特定目的舉行會議或將某一項目列入議程。此類請求必須至少在會議前兩天以書面形式提交給主席，緊急事項除外。

主席應主持理事會的會議。

理事會的獨立成員應視需要在單獨的會議上開會。

請求信息的權利

第十四條

董事會成員在執行其職責時，可完全及不受限制地接觸本公司及聯屬公司的管理層及員工。這包括根據《瑞士義務法典》第715a條要求提供信息和進行檢查的權利。

保留獨立顧問的權力

第十五條

董事會有權就其職責範圍內的任何事項保留獨立顧問。董事會應獲得由董事會決定的適當資金，用於支付董事會聘請的任何外部顧問的薪酬。

授權簽字人

第十六條

董事會委任有權代表本公司簽署文件的成員。

董事會成員的辭職

第十七條

董事會成員應在其業務或專業關係或職責發生重大變化時通知主席，並酌情提出辭職。

董事會業績評價

第十八條

理事會對理事會和主席的業績進行定期評價。

第三節董事會的委員會

管理局轄下的委員會

第十九條

董事會應組成下列常設委員會：

-賠償委員會

-管治和提名委員會

-審計和風險委員會，以及

-創新委員會

這些委員會的組成和職責應符合法律要求，如適用的委員會章程所述。委員會章程附於本條例，並以引用方式併入本文。

第四節主席和副主席

椅子

第二十條

除本條例和公司章程規定的其他職責外，由股東大會選舉產生的主席還負有下列職責：

A)領導董事會發揮治理作用，協調董事會內部的各項任務，特別是召集董事會會議並確定會議議程；

B)與各委員會主席一起協調所有委員會的工作。主席可在與有關委員會主席協商後出席委員會會議；

C)與首席執行官建立並保持密切的工作關係，提供諮詢和支持，同時尊重將日常管理責任下放給首席執行官領導的執行委員會的事實；

D)促進董事會與首席執行官和執行委員會之間的有效關係和溝通；

E)在危機情況下發揮帶頭作用；

F)與首席執行官一起，確保與股東、其他利益攸關方和公眾進行有效溝通。董事長是董事會的主要代表，並與首席執行官一起向媒體代表愛爾康。其他董事會成員只有在主席事先批准的情況下才能與媒體討論愛爾康的事宜；以及

G)在評價執行委員會成員和制定關鍵管理職位的繼任計劃方面與首席執行官密切合作。

副主席

第二十一條

在主席喪失行為能力的情況下，只要主席無行為能力，副主席(或其中一人，如已任命兩人)應由董事會負責領導董事會。

如果並只要主席不是獨立的，副主席(或其中一人，如已任命兩人)(以此身份兼任“高級獨立董事”)，應由董事會負責以下職責：

A)視需要主持理事會獨立成員的屆會；和

B)在發生危機或需要獨立審議或決定的事項時，領導董事會的獨立成員。如有需要，每名獨立董事會成員均可要求獨立成員單獨開會。

第五節執行委員會

執行委員會成員

第二十二條

執行委員會由首席執行官領導。委員會由董事會不時委任或免任的成員組成。

執行委員會的職責

第二十三條

執行委員會由行政總裁領導，負責管理本集團的業務，並作為一個協調委員會運作，獨立於本集團的任何法人實體。

具體而言，但不限於，執行委員會應承擔以下職責：

A)準備公司政策、戰略和戰略計劃，供董事會或其委員會注意和批准。

B)執行董事會或其委員會商定的戰略、政策和事項。

C)定期評估企業目標的實現情況。

D)按照理事會不時頒佈的條例和標準，將下列事項提交理事會或理事會其中一個委員會批准或提供意見：

-任命和罷免對業務有重大影響的合作伙伴

-根據董事會不時頒佈的條例和標準進行資本投資、財務措施以及收購或剝離具有根本意義的公司、參與和業務

-與第三方達成重要協議並參與新的商業活動

-企業的收入、財務和投資預算，包括其任何附錄

E)執行理事會核準的事項。

F)編制和提交季度和年度財務報告，供董事會或其委員會注意和批准，並隨時向董事會通報對業務具有重大意義的所有事項。

G)對業務的組織結構進行修改，以確保業務的有效運作和實現優化的綜合結果。

H)促進積極的內部和外部溝通政策。

I)確保提供和有效利用管理能力、財政和其他資源。

J)處理董事會不時委託執行委員會處理的其他事項。

首席執行官

第二十四條

除董事會可能指派的其他職責外，首席執行官在執行委員會的支持下，還負有以下職責：

A)根據上文第24條，在制定公司政策、戰略和戰略計劃方面發揮主導作用。

B)全面負責公司的管理和業績。

C)是董事會的主要聯繫人，負責向董事會彙報工作。

D)領導執行委員會。

E)建立和維持一支有效的執行團隊，並提出適當的繼任規劃。他提出了任命薪酬、治理和提名委員會執行委員會成員的建議。

F)按照董事會不時通過的標準任命和提拔高級管理人員。

G)可根據《公司章程》和本條例通過關於執行委員會組織的進一步政策。

H)代表愛爾康，與董事長協調，與主要客户、金融分析師、投資者和媒體合作。

執行委員會的小組委員會

第二十五條

執行委員會可將上文第23條規定的職責授權給其他執行人員和委員會。首席執行官應確保向執行委員會或董事會(視具體情況而定)進行適當的報告。

第六節內部審計

內部審計的職責

第二十六條

由內部審計負責人領導的集團內部審計應：

A)開展業務和系統審計，通過對其風險管理和內部控制框架的評價、改進和有效性提供獨立辦法，協助各組織單位實現目標。集團的所有組織單位都要接受審計。

B)編寫關於其進行的審計的報告，並立即向首席執行官和審計與風險委員會報告重大違規行為，無論是實際的還是可疑的。

C)執行董事會、審計和風險委員會或首席執行官不時分配給它的其他職能和審計。

第7節有效性，修正案

有效性、修正

第二十七條

本條例自2023年5月5日起施行，取代原愛爾康公司董事會及其委員會和執行委員會的規定。

本規例只可由董事會修訂或取代。

Mike·鮑爾和他的首席執行官羅伊斯·貝德沃德擔任首席執行官。

董事長兼首席執行官兼首席法律顧問兼企業祕書