Document

州和聯邦證券法禁止任何人在購買或出售證券時違反信託義務使用重大非公開信息，並禁止將此類信息傳達給可能購買或出售證券的任何其他人。

為了遵守這些法律，庫珀公司(連同其子公司，“公司”)通過了本股票交易政策(下稱“政策”)。

答：本政策涵蓋本公司董事及高級管理人員(如本政策附件A所列)、其配偶、受供養子女及居住在其家中的其他人士，以及該等董事及高級管理人員擁有或分享投票權或投資控制權的所有實體(如信託及公司)(以下統稱為“董事及高級管理人員”)。董事和高級管理人員負責確保其家人、家庭其他成員以及他們對其行使投票或投資控制的實體遵守規定。

B.本公司已指定若干董事及高級管理人員為董事、高級管理人員及實體，須受交易法第16節的申報條文及交易限制，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的基本規則及規定所規限。在附件A中，這些人中的每一個都被確定為這樣的人，並在本文中被稱為“第16節當事人”。本公司將根據需要不時修改附件A，以更新第16條締約方名單。

C.根據第V.A.節的規定，在季度或特殊停電期內在公司服務終止的董事和高級管理人員應繼續遵守本政策，直至該停電期結束。此外，在擁有重大非公開信息時終止在本公司服務的董事和高級管理人員應繼續受本政策的約束，直至該信息已公開或不再是重要信息為止。

D.在以下情況下，本政策不適用於為受本政策約束的任何人的利益而持有股份的受託人或託管人：(1)受託人或託管人也不是受本政策約束的人，(2)受本政策約束的任何人直接或間接對該等股份擁有或分享投票權或投資控制權(包括指示受託人或託管人的行動的權利)，或有權無故更換受託人或託管人，或無故終止或撤銷信託。

E.本政策適用於受本政策約束的個人和實體對公司證券的任何和所有交易，包括普通股和購買普通股的期權，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、權證和交易所交易的期權或其他衍生證券。

如果合理的投資者很可能認為在作出購買、出售或持有證券的決定時重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被視為“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。此外，關於某件事情在未來可能發生的信息，或者僅僅是它可能發生的信息，也可以被認為是重要的。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是“公開的”，信息必須以符合法規FD的方式廣泛傳播給投資者，例如通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件或符合法規FD的電話會議。總法律顧問有權自行決定信息是否就本政策而言是公開的。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成公開傳播。此外，即使在公開宣佈之後，市場也可能需要經過一段合理的時間才能對信息做出反應。一般而言，資料向公眾公佈後的兩個完整交易日是合理的等待期，有關資料才會被視為公開。

1.禁止任何董事或高管在擁有有關公司或其證券的重大非公開信息的情況下，違反信託義務或保密義務，交易公司證券。有一個獨立的、正當的理由進行購買或出售並不重要。上述限制(S)不適用於根據以下第六節A節和第七節B節通過和批准的交易計劃進行的有效交易。

2.董事或高管不得向任何外部人士(包括家族成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露有關公司或其證券的重大非公開信息，除非作為董事或高管對公司的定期職責的一部分，或得到公司總法律顧問的授權。在任何向外界披露該等信息的情況下，本公司將採取必要的步驟，對

信息，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。外部人士對本公司或其證券的重大非公開信息的所有詢問應轉送至本公司的投資者關係部。

3.任何董事或高管在掌握有關本公司或其證券的重大非公開信息的情況下，不得向任何人提供有關本公司的任何形式的交易建議，但如果這樣做可能違反法律或本政策，董事和高管應建議其他人不要進行交易。本公司強烈勸阻所有董事及高級管理人員向第三方提供有關本公司的交易建議，即使董事及高級管理人員並不掌握有關本公司或其證券的重大非公開資料。

(A)繼續交易任何其他公眾公司的證券，同時擁有有關該公司或其證券的重要非公開資料，而該等資料是在作為本公司的董事、高級人員或僱員的服務過程中獲得的，

(B)應向未採取適當措施保護信息機密性的任何人披露關於該其他公眾公司或其證券的重大非公開信息，並禁止該人根據此類重大非公開信息進行交易，或

(C)在擁有關於該公司或其證券的重大非公開信息的同時，不得向任何人提供關於該其他公眾公司的任何類型的交易建議。

5.任何人-董事或高管不得交易公司正在與其進行合併、收購、重大合同或其他談判的任何公司的證券。

6.為了實現本政策的目的，公司可在未來更改這些程序或採用公司認為適當的其他程序。

·套期保值：除了上文第四節A節規定的禁止外，董事或高管不得從事下列任何可能導致對公司股票進行投機的證券交易(例如，試圖從股價的短期變動中獲利)：

·賣空：賣空借入的證券，賣家預計這些證券可以在未來被以較低價格購買的證券取代；

·所有類型的看跌期權或看漲期權：獲得在特定時間段內以特定價格出售和/或購買證券的權利；

·遠期出售(或購買)合同：在以後以固定價格出售(或購買)證券的協議，從而避免(或承擔)所有權的風險或回報；

·股權互換：金融衍生品合同，其中一套未來現金流將在確定的未來日期在兩個對手方之間交換；或

·交易所基金：一種機制，允許單一股票的持有者分散投資於一組其他股票，而無需直接出售他們的股票。

請注意，許多套期保值交易，如“無現金”套期、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排，可能間接涉及賣空。此外，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，高管和董事進行的某些形式的賣空目前也是非法的。

·質押：本公司要求其高管和董事會成員在沒有事先通知總法律顧問或其指定人(S)的情況下，不得通過保證金或質押公司股票來獲得貸款或以保證金購買公司股票(即借入資金購買股票，包括與行使任何公司股票期權有關)。

本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律法規規定的任何更大的禁止或限制所取代，例如，對證券銷售的合同限制、第16節當事人的做空交易或根據修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條對證券銷售的限制。任何董事或高管如果不確定是否適用其他禁止或限制，應詢問總法律顧問或他們指定的人(S)。

這些政策和程序包括在公司公開發布季度或年終收益信息之前的定期停電期的規定。有時，還可能實施額外的特殊禁售期，在此期間，由於尚未披露的事態發展，將適用交易限制。定期和特殊停電期的書面通知將由總法律顧問或其指定人(S)發出。

任何董事或高管不得在適用的交易窗口以外或在公司可能指定的任何特殊封閉期內交易公司證券。

禁止交易不適用於從本公司購買本公司的證券，或向本公司出售本公司的證券。

禁止交易不適用於授予基於股權的獎勵或行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股票以支付行使價或償還任何預扣税義務，但不涉及在市場上出售公司的證券(通過經紀商“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵確實涉及在市場上出售公司的證券，因此不符合這一例外條件)。任何交易的通知仍必須按照公司關於高管交易和第16條報告的程序和政策提供。

儘管有上述規定，董事或高管可以在禁售期內進行禮物轉移，包括為未成年人的利益向信託或託管人轉移，前提是受贈人在該禁售期內受到與捐贈人相同的本政策和本政策限制的約束。否則，禮物轉賬只能由董事或高管在封鎖期以外進行。

公司可根據具體情況，在因財務困難而導致的封閉期內授權公司證券的交易。只有在交易人至少提前兩天以書面通知總法律顧問困難的情況以及擬議交易的金額和性質(S)的情況下，董事和高級管理人員的困難授權才會被考慮。對董事或高管的任何困難授權都需要得到總法律顧問和董事會的批准。

上述審批程序的存在並不以任何方式強制要求批准困難申請者所要求的任何行業。

受本政策約束的個人可採用交易公司證券的書面計劃(“交易計劃”)，並根據該交易計劃交易公司證券，前提是滿足下列各項條件：

·交易計劃旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的正面抗辯條件，並符合規則10b5-1的所有要求，幷包括一項具有一般含義的聲明(不言而喻，滿足本節條件的交易計劃並不是受本政策約束的人可以利用《交易法》規則10b5-1(C)的正面抗辯條件的唯一手段)；

·對於任何第16條當事人，交易計劃或對其進行的任何修改或修改，包括表示第16條當事人(I)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；以及(2)真誠地採用交易計劃或對其進行修改，而不是作為規避規則10b5的計劃或計劃的一部分；

·對於任何購買或出售，交易計劃要麼(I)明確規定金額、價格和日期，(Ii)提供確定金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，要麼(Iii)不允許受本政策約束的人對如何、何時或是否實施此類購買或出售施加任何後續影響(前提是任何其他有這種影響的人在行使這種影響時無法獲得有關公司或其證券的任何重大非公開信息)；

·在以下情況下真誠地通過、修改或修改交易計劃：(1)不掌握有關公司的重大非公開信息，(2)不受公司封鎖期限制，且訂立交易計劃的人真誠地就交易計劃行事；

·此人一次不能有一個以上的有效交易計劃，除非在規則第10b5-1條允許的有限情況下，並須經總法律顧問事先批准；

·交易計劃下的交易，無論是單獨交易，還是與交易計劃之外的個人交易活動一起進行，都不違反《交易法》第16條或《證券法》第144條的交易限制；

·交易計劃下的交易，不考慮此人在交易計劃之外的交易活動，不會導致此人違反公司政策規定的任何股權指導方針或要求；

·在交易計劃期間，在擁有有關公司或其證券的重大非公開信息的情況下，該人不得就交易計劃涵蓋的公司證券進行或改變套期保值交易或頭寸；

·在交易計劃生效前至少十(10)個工作日向總法律顧問提供一份《交易計劃》及其隨後的任何修正或修改的副本和終止《交易計劃》的通知；以及

·根據《交易計劃》進行的交易，或任何隨後對其作出的更改購買或銷售的金額、價格或日期(或用於確定購買或銷售的金額、價格或日期的公式、算法或計算機程序)的修正或修改(“交易條款更改修正案”)，在下列時間之前不得開始：

O對於第16條任何一方：(I)在交易計劃或交易計劃的任何交易條款修改修正案(視屬何情況而定)通過後90天內，或(Ii)公司提交涵蓋交易計劃通過的財政季度或交易計劃的交易條款修改修正案(視情況而定)的10-K表格年度報告或表格10-Q季度報告後兩個工作日內，以較晚者為準；以及

O對於任何其他員工或個人：自交易計劃或交易計劃的交易條款更改修正案通過之日起至少三十(30)天已過去，視情況而定。

在(I)將交易計劃提交給總法律顧問進行審查之前，不得根據任何交易計劃進行任何交易，並附上個人的書面證明，證明上述所有適用條件均已滿足，以及(Ii)經總法律顧問批准，總法律顧問應以書面形式證明其批准。

只要交易計劃獲得批准，交易計劃下的個別交易就不需要重新提交總法律顧問批准。然而，隨後對交易計劃的任何修改或修改，或該計劃的終止，必須以上述方式重新提交總法律顧問批准。

上述審批程序的存在絕不會使總法律顧問有義務批准董事或高級管理人員要求的任何交易計劃。總法律顧問可按其合理酌情權拒絕任何請求。

還請注意，受本政策約束的人士對其交易計劃是否符合規則10b5-1和其他適用證券法律負有責任，總法律顧問批准交易計劃符合本政策並不構成公司或總法律顧問對該計劃符合規則10b5-1或其他適用證券法律的保證或意見。

本公司保留公開披露、公佈或迴應媒體有關採用、修訂、修改或終止交易計劃及非規則10b5-1交易安排，或執行交易計劃下交易的查詢的權利。

如總法律顧問或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易計劃下的交易符合本公司的最佳利益，本公司保留不時暫停、中止或以其他方式禁止交易的權利。

任何董事或高管違反本政策或聯邦或州的內幕交易或小費法律，可能會導致董事面臨解僱程序，公司將對高管進行紀律處分，直至因此而解僱他。

本公司可酌情向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以強制遵守本政策，並保留根據其掌握的信息自行決定是否違反其政策的權利。公司可以認定特定行為違反了其政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

任何董事高管違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知道任何其他董事、高級管理人員或員工的此類違規行為，必須立即向總法律顧問報告。

在獲悉任何此類違規行為後，總法律顧問將與本公司的外部法律顧問協商，決定本公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或本公司是否應向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告該違規行為。

總法律顧問有權解釋和更新本政策及所有相關政策和程序。特別是，經總法律顧問授權，對本政策的此類解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

本公司、總法律顧問或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不使受本政策約束的人免受不遵守本政策或證券法的後果。

受本政策約束的所有董事和高級管理人員可定期被要求證明他們遵守本政策以及任何相關政策或程序的條款和規定。


頁面\|1


頁面\|2


頁面\|3


頁面\|4