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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_年至_年的過渡期
委託文件編號：001-41380
博士倫公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加拿大98-1613662
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
蘋果木新月520號, 沃恩, 安大略省, 加拿大L4K 4B4
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(905) 695-7700
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值BLCO紐約證券交易所多倫多證券交易所
根據該法第12（g）條登記的證券：
無
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。o   不是 ý
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。o    不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是，不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器☐非加速文件服務器
(不要檢查是否有較小的
報告公司)		☐規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。ý 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。是☐不是的。☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為#美元802,313,182 以2023年6月30日紐約證券交易所最近一次報告的銷售價格為基礎。
截至2024年2月16日，註冊人普通股流通股數量為350,992,243.
以引用方式併入的文件
第III部分通過引用註冊人的2024年股東周年大會委託書中的某些信息。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交。


目錄
一般信息
    頁面
第一部分
第1項。 業務 
1
項目1A. 風險因素 
16
項目1B。 未解決的員工意見 
52
項目1C。網絡安全
52
第二項。 屬性 
55
第三項。 法律訴訟 
55
第四項。 煤礦安全信息披露 
55
第II部
第5項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 
56
第六項。已保留
59
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 
60
項目7A。 關於市場風險的定量和定性披露 
90
第8項。 財務報表和補充數據 
90
第9項。 會計與財務信息披露的變更與分歧 
90
項目9A。 控制和程序 
90
項目9B。 其他信息 
91
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
91
第三部分
第10項。 董事、高管與公司治理 
92
第11項。 高管薪酬 
92
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 
92
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 
92
第14項。 首席會計費及服務 
92
第四部分
第15項。 表和財務報表明細表 
93
第16項。 表格10-K摘要
93
簽名 
98
i


陳述的基礎
一般信息
除上下文另有要求外，本年度報告中的表格10-K（“表格10-K”）中所有提及的“公司”、“博士倫”、“我們”、“我們的”或類似詞語或短語均指博士倫公司及其子公司。在本表格10-K中，凡提述“$”之處，均指美國（“U.S.”）美元，“€”指歐元，“£”或“GBP”指英鎊，“CAD”指加元。除非另有説明，本表格10-K中包含的統計和財務數據截至2023年12月31日。
商標
以下詞語是本公司商標組合中的一些商標，並且是在美國一個或多個國家註冊或申請註冊的主題，加拿大或某些其他司法管轄區：ACUSSTREAM®、AERGEL®、AKREOS®、ALAWAY®，ALREX®、AMVISC®，AQUALOX®，ARTELAC®，B&L®，B+L®、博士倫律師事務所®，博世+Lomb®，博士倫+Lomb Fusion®，博世+Lomb Ultra®，Besivance®，眨眼®，眨眼觸點®，BINK GELTEARS®，閃爍-N-清潔®、BioTrue®、波士頓®，CLEARVISC®、COMFORTMOIST®、CRYSTALENS®，enVista®，enVista AspireTM，enVista BeyondTM，enVista羨慕TMEYEFILL®，IC-8®，IC-8 APTHERATM，灌輸®、Lotemax®，Lumify®，Lumify眼睛照明TM，Luxlife®，LUXSMARTTM、MIEBO®，千禧年®，迷你車®，MIOCLEAR®、MOISTURESEAL®、Ocuvite®，OPTICALIGN®，PReserve Vision®，PROLENSA®、PureVision®，Renu®，Renu Multiplus®，淋浴到淋浴®、SOFLENS®，撫慰®，STABLEVISCTM，Stellaris®，Stellaris精英®，STORZ®，協同學®、TeneoTM，Trulign®、VICTUS®、VYZULTA®、XIIDRA®，YelloxTM，Zylet® 和ZYOPTIXTM.
除了前面提到的商標，我們還在美國、加拿大和其他司法管轄區為我們的許多其他商標提交了商標申請和/或獲得了商標註冊，並持續實施了針對新商標的商標保護計劃。
XIPERE®和SCS微量注射器®是Clearside Biomedical，Inc.的商標，我們在許可下使用。維蘇迪恩®是Cheplapharm Arzneimittel GmbH的商標，由我們授權使用.
前瞻性陳述
有關根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法發佈的前瞻性信息和聲明以及“安全港”聲明的注意事項：
如果本10-K表格中的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所界定的前瞻性陳述，可能是適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。
這些前瞻性陳述涉及，除其他事項外：我們的業務戰略，業務計劃，業務前景和預測及其變化;產品管道，潛在產品和產品批准，預期推出的新產品，產品開發和當前和預期產品的結果;我們最近完成收購XIIDRA®以及其他眼科資產（“XIIDRA收購”）;我們產品的預期收入;預期研發和營銷支出;我們2024年及以後的預期主要現金和營運資金需求;我們持續提高運營效率的計劃以及該等計劃的預期影響;我們對林奇堡分銷設施實施系統升級的預期;我們的流動性和我們的能力，以滿足我們的債務到期，因為他們成為到期;我們的能力，以遵守所載的契約，在我們的信貸協議，作為最近的修訂,(the“修訂後的信貸協議”）以及管理我們2028年10月擔保票據的票據（定義見下文）;任何擬議的定價行動;外匯匯率變動和利率變動的風險;意外事件的結果，如訴訟、傳票、調查、審查、審計和監管程序;採用新會計準則的預期影響;一般市場狀況和經濟不確定性;我們對財務業績的預期，包括我們未來的財務和經營業績、收入、費用、毛利率和所得税;我們的減值評估，包括其中使用的假設及其結果;當前市場狀況和我們一個或多個市場的衰退壓力的預期影響;宏觀經濟因素的預期影響，包括通貨膨脹;俄羅斯和烏克蘭之間以及中東地區涉及以色列和哈馬斯的持續衝突的預期影響;以及與Bausch Health Companies Inc.的預期分離。（“六六六”），包括完成分拆交易的架構及預期時間表。
II

前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“估計”、“計劃”、”時間表“、“繼續”、“未來”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“目標”、“潛在”、”機會“、“設計”、”創造“、”預測“、“項目”、“預期”預期“、”預期““時間軸”、“預測”、“展望”、“指導”、“尋求”、“努力”、“建議”、“預期”、”戰略”、“指示性”、“打算”、“正在進行”、“減少”或“增加”及其積極和消極變化或其他類似表達。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能不適合用於其他目的。雖然我們之前已經指出了其中的某些陳述，但本表格10-K中包含前瞻性陳述的所有陳述都受到這些警示性陳述的限制。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及風險和不確定性，不應過度依賴這些陳述。某些重大因素或假設適用於作出此類前瞻性陳述，包括但不限於，有關先前概述的項目的因素和假設，這些因素，風險和不確定性概述如下，並假設這些因素，風險和不確定性不會導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中描述的有重大差異.實際結果可能與這些聲明中明示或暗示的結果有重大差異。可能導致實際結果與這些預期存在重大差異的重要因素、風險和不確定性包括（其中包括）：
•不利的經濟狀況和其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、增長放緩或潛在的衰退，這可能對我們的收入、支出和利潤率產生不利影響;
•我們一個或多個市場的當前市場狀況和衰退壓力的影響;
•公司在首次公開募股（“B+L IPO”）後面臨的挑戰，包括與管理獨立、複雜的業務相關的挑戰和困難，BHC提供的過渡服務，以及我們的一些董事和管理人員因其在BHC的股權所有權和/或因其同時擔任BHC的董事而產生的任何潛在、實際或可感知的利益衝突;
•我們作為受控公司的地位，以及BHC的利益可能與我們的利益以及我們其他股東和其他利益相關者的利益發生衝突的可能性;
•與博士倫從BHC分離或剝離的擬議計劃相關的風險和不確定性，包括但不限於，剝離交易的預期收益和成本，剝離交易的預期完成時間及其條款(包括預期剝離交易將在達到目標債務槓桿率後完成，取決於收到適用的股東和其他必要的批准和其他因素)，在考慮到完成剝離交易的各種條件的情況下完成剝離交易的能力(其中一些條件不在公司和BHC的控制之外，包括與監管事項和收到適用的股東批准有關的條件)，BHC出售我們普通股的任何潛在影響，市場或其他條件不再有利於完成交易，適用的股東、證券交易所、監管機構或其他批准未在預期的條款或時間表內獲得，或根本沒有獲得適用的股東、證券交易所、監管機構或其他批准，諾維奇製藥公司(Norwich PharmPharmticals Inc.)提交的西法蘭簡化新藥申請(ANDA)對剝離交易(及其時間)的影響® (利福沙明)550毫克片劑及BHC對諾維奇提起的相關訴訟(包括BHC對美國特拉華州地區法院在此類訴訟中的裁決提出上訴的能力)、在剝離交易懸而未決期間或之後的業務中斷、在剝離交易相關問題上管理時間的轉移、現有管理團隊成員的保留、客户和其他方對剝離交易的反應、剝離交易的結構和相關分銷，剝離交易作為加拿大和/或美國聯邦所得税目的的免税交易的資格(包括是否將尋求或獲得加拿大税務局和/或國税局的事先裁決)，公司和BHC滿足保持剝離交易免税狀態所需條件的能力(其中一些不在其控制範圍內)，剝離交易可能產生的其他潛在税收或其他負債，剝離交易產生的潛在非協同成本，剝離交易對與客户、供應商、這些因素包括：員工和其他業務對手方、一般經濟狀況、公司所處市場的狀況、客户、供應商和競爭對手的行為、技術發展以及影響公司業務的法律和監管規則。特別是，本公司不能保證任何剝離交易將會發生，或任何此類交易將在時間表內或以本公司和BHC預期的方式進行；
•正在進行的訴訟和潛在的額外訴訟、索賠、挑戰和/或監管調查，挑戰或以其他方式與B+L首次公開募股和擬議的從BHC分離以及由此可能導致的成本、費用、資源使用、管理時間和努力的轉移、責任和損害；
三、

•我們已經實施或未來可能選擇在我們定價委員會的指導下或以其他方式實施的定價決定；
•立法或政策努力，包括美國國會可能提出並通過的旨在降低患者自付藥品和其他產品成本的努力，這可能導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制、控制或法規(包括強制性降價)；
•監管機構和政府機構對我們的產品和設施的持續監督和審查，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和美國境外類似機構的定期審計及其結果；
•FDA或其他監管機構對我們的產品或設施採取的行動；
•遵守我們上市產品的法律和法規要求；
•我們遵守經修訂的信貸協議、管轄我們2028年10月的擔保票據及其他現有或未來債務協議中所載財務及其他契諾的能力，包括該等契諾可能對我們經營業務的方式施加的限制、限制及禁止，包括禁止在某些金融契諾未獲遵守時招致額外債務、我們根據經修訂的信貸協議提取循環信貸安排(“循環信貸安排”)的能力，以及對我們作出某些投資及其他受限制付款的能力的限制；
•評級機構對我們或BHC的信用評級的任何降級或進一步降級，這可能會影響我們的舉債能力和增發債務的資金成本；
•與我們的減值分析或評估相關的假設的變化，這將導致該等減值分析和評估的變化，並可能導致與我們的任何報告單位相關的商譽減值，或與我們的某些產品或其他無形資產相關的減值費用；
•與收購XIIDRA有關的風險和不確定性，包括我們有效和高效地整合收購的XIIDRA的能力®產品、流水線產品、轉移到我們現有業務的銷售隊伍和其他資產；此類整合努力可能會轉移管理層和其他員工對我們正在進行的業務運營的努力和注意力的風險；交易對我們與客户、供應商和其他業務合作伙伴保持關係的能力的影響；與我們為此類收購融資而產生的債務水平增加相關的風險；以及我們可能無法及時或根本無法實現收購的預期好處的風險；
•本10-K表格中包含的未經審計的備考財務信息可能不一定表明，如果XIIDRA收購於2022年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼，並且可能與我們的實際運營結果大不相同；
•與收購和推出新產品、資產和業務有關的不確定性(包括最近收購的XIIDRA®產品和閃爍®產品線和我們最近推出的MIEBO®產品)，包括但不限於，我們提供商業推出新產品所需的時間、資源、專業知識和資金的能力，對新產品的接受和需求，未能獲得所需的監管批准、許可或授權，以及競爭產品和定價的影響，這可能導致重大減值費用；
•我們是否有能力延長我們產品的有利可圖的壽命，包括通過延長生產線和其他生命週期計劃；
•我們管理向新董事長兼首席執行官和其他新高管和關鍵員工過渡的能力，這些個人成功地承擔各自角色的能力，以及這些個人在發展過程中實施和實現公司戰略和目標的能力；
•我們有能力留住、激勵和招聘高管和其他關鍵員工；
•我們有能力為我們的高管和其他關鍵員工實施有效的繼任規劃；
•影響我們實現產品預期收入能力的因素，包括此類產品預期營銷支出的變化和競爭產品的推出；
•影響我們產品獲得預期市場接受程度的因素，包括這類產品的定價、推廣工作的成效、我們產品的聲譽和競爭產品的推出；
四.

•我們有能力與規模更大、財力、技術和人力資源比我們更大的公司競爭，以及其他競爭因素，如我們的競爭對手取得的技術進步、獲得的專利和推出的新產品；
•我們的產品在多大程度上得到政府當局、藥房福利經理(“PBM”)和其他第三方付款人的補償；我們的分銷、定價和其他做法可能對這些政府當局、PBM和其他第三方付款人決定補償我們的產品產生什麼影響；以及獲得或維持此類補償對我們產品的價格和銷售的影響；
•將我們的產品列入配方或我們獲得有利配方地位的能力，以及與此相關的對我們產品價格和銷售的影響；
•批發商、零售藥品連鎖店和其他客户羣體的整合以及這種行業整合對我們業務的影響；
•我們與醫生和其他醫療保健專業人員保持良好關係的能力；
•我們有資格享受税收條約下的福利，以及我們某些子公司的業務利潤繼續享有低有效税率；
•我們開展業務的國家執行《經濟合作與發展組織關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架》，包括全球最低公司税率的情況；
•我們的研究、開發、製造、營銷、分銷或其他服務的第三方合作伙伴或服務提供商的行為，包括他們遵守適用的法律和合同，哪些行為可能超出我們的控制或影響，以及此類行為對我們的影響；
•與我們業務的國際範圍相關的風險，包括我們在新興市場的存在，以及我們在新的和不同的地理市場進入和運營時面臨的挑戰(包括這些國家新的不同監管制度帶來的挑戰，以及遵守適用的反賄賂和經濟制裁、法律和法規的必要性)；
•不利的全球經濟狀況和信貸市場以及我們開展業務的某些國家的外匯兑換的不確定性和波動性；
•貿易衝突，包括美國與中國之間的貿易衝突；
•與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突相關的風險，以及美國、加拿大、歐盟和其他國家已經或可能對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區或與之有關聯的政府和其他實體和個人實施的出口管制、制裁和其他限制性行動，包括其可能升級以及對銷售、收益、市場狀況和公司管理在俄羅斯的資源和歷史投資的能力的潛在影響；
•與涉及以色列和哈馬斯的中東持續衝突有關的風險，包括衝突的潛在升級以及對我們在該地區的業務、產品銷售和收入的潛在影響；
•我們有能力對我們的產品獲得、維護和許可足夠的知識產權，並執行和防禦對此類知識產權的挑戰；
•引入我們品牌產品和其他產品的仿製藥、生物相似或其他競爭對手，包括推出與我們沒有專利或數據排他權的產品競爭的產品；
•針對吾等或與吾等有關的未決或未來法律和政府程序、仲裁、調查、傳票、税務和其他監管審計、審查、審查和監管程序及其和解的費用、時間和結果；
•我們有能力獲得由第三方(其中一些可能是單一來源)供應的零部件、原材料或成品，以及其他製造和相關供應困難、中斷和延誤；
•我們的產品交付和製成品的常規流動中斷；
•我們工廠可能出現的停工、減速或其他勞工問題，以及由此對我們的製造、分銷和其他運營造成的影響；
v

•我們無法控制的經濟因素，包括由於國內和全球處於歷史高位的通脹以及其他原因造成的通脹壓力、利率、外幣利率以及這些因素對收入、支出和由此產生的利潤率的潛在影響；
•與我們的浮動利率債務借款相關的利率風險；
•我們有效分銷產品的能力以及我們分銷安排的有效性和成功性；
•我們有能力有效地推廣我們自己的產品和我們共同推廣夥伴的產品；
•我們確保和維護第三方研究、開發、製造、許可、營銷或分銷安排的能力；
•我們的產品可能導致或被指控導致人身傷害和不良影響的風險，導致潛在的訴訟，產品責任索賠和損害和/或召回或從市場撤回產品;
•強制或自願從市場上召回或撤回我們的產品以及與此相關的費用;
•我們是否有足夠的保險，以及我們是否有能力獲得和維持足夠的保險範圍，以及/或我們是否有能力為我們面臨的索賠和債務的總金額提供保險或提供保險，無論是通過第三方保險還是自我保險；
•我們的賠償協議，這可能導致賠償或償還有關交易對手的義務，數額可能是很大的；
•在我們的法律和監管環境中預測費用、時間和結果的困難，包括FDA、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局（“EMA”）和其他司法管轄區的類似機構的批准、法律和監管程序及其解決方案、我們的專利和其他知識產權和專有財產提供的保護，對我們產品的成功仿製挑戰以及對他人知識產權的侵權或涉嫌侵權;
•行業和政府機構持續進行的安全性和有效性研究的結果；
•我們藥物開發流水線的臨牀前和臨牀試驗的成功或臨牀試驗的延遲對我們流水線產品的及時商業化產生了不利影響，以及其他影響我們產品商業成功的因素，這可能導致重大損害費用；
•圍繞我們現有產品的成功改進和修改以及新產品的開發的不確定性，這可能需要大量的支出和努力;
•我們研發組合的管理審查結果(包括在收到臨牀結果或FDA或其他監管機構的反饋後)，這可能導致特定項目的終止，進而可能導致重大損害費用；
•我們某些產品銷售的季節性；
•由第三方分銷或營銷的我們的某些產品的價格和銷量下降，我們對此沒有控制權或控制有限;
•我們或我們的第三方合作伙伴和服務提供商的合規性（我們對他們的影響力有限），或我們或這些第三方未能遵守醫療保健“欺詐和濫用”法律以及我們營銷、促銷和商業慣例的其他廣泛法規（包括定價方面），全球反賄賂法（包括美國《反海外腐敗法》和加拿大《反外國公職人員腐敗法》）、全球經濟制裁和/或出口法，全球環境法律和法規以及隱私和安全法規;
•經2010年《醫療保健和教育和解法案》（“醫療保健改革法案”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》及其任何潛在修正案以及我們運營所在國家的其他立法和監管醫療保健改革的影響，包括最近政府對定價的調查;
•適用於我們和我們的業務和產品的立法、法律、規則、法規和指南的任何變更或改革的影響，或將影響或適用於我們或我們的業務或產品的任何新的或擬議的立法、法律、規則、法規或指南的頒佈;
VI

•拜登政府可能採取的聯邦法律和政策變化的影響;
•非法分銷或銷售我們產品的假冒版本;
•我們的資訊科技系統出現中斷、故障或故障；以及
•第1A項的風險“風險因素”在此表格10-K中。
有關這些因素以及此類前瞻性陳述所依據的實質性因素或假設的其他信息，可在本表格10-K的其他部分，包括在項目1A下找到。風險因素“，以及在公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱”美國證券交易委員會“)和加拿大證券管理人(簡稱”CSA“)的其他文件中。在依賴我們的前瞻性陳述做出有關公司的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映本表格10-K或之後的事件或情況，以反映實際結果，除非法律要求。我們提醒，由於無法預測或確定可能影響前瞻性陳述的所有相關因素，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺，不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。



第七章

第一部分
第1項：商業銀行業務
博士倫公司(“博士倫”，“我們”或“公司”)是一家全球領先的眼健康公司，致力於保護和提高全球數百萬人的視力--從出生的那一刻到生命的每一個階段。我們的使命很簡單，但卻很強大：幫助你看得更清楚，生活得更好。我們開發、製造和營銷一系列產品，主要是在眼睛健康領域，這些產品直接或間接地在大約100個國家和地區銷售。作為一家全面整合的眼健康業務，博士倫擁有成熟的隱形眼鏡、人工晶狀體(IOL)和其他醫療設備、手術系統和設備、維生素和礦物質補充劑、晶狀體護理產品、處方眼藥和其他消費品系列，使我們能夠在眼睛健康市場的所有領域展開競爭。
我們約400種產品的全面產品組合旨在為我們的客户提供全方位的眼睛健康需求。我們的標誌性品牌是建立在我們170年曆史中客户的深度信任和忠誠基礎上的。我們在全球擁有重要的研發、製造和商業足跡，擁有約13,300名員工，並在大約100個國家和地區設有辦事處，將我們的觸角伸向全球數十億潛在客户。長期以來，我們一直與眼睛健康領域的許多最重要的進步聯繫在一起，我們相信，我們處於有利地位，將在未來繼續引領眼睛健康的進步。
博士倫眼科保健業務的首次公開募股和分離
2020年8月6日，我們的母公司BHC宣佈計劃將我們的眼健康業務分離為一個獨立的上市實體，獨立於BHC的其餘業務(簡稱分離)。這導致博士倫首次公開募股(“B+L首次公開募股”)，我們的普通股於2022年5月6日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼分別為“BLCO”。在B+L首次公開招股完成前，我們是大華控股的間接全資附屬公司。有關更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2，“重要會計政策”。
截至2024年2月16日，BHC直接或間接持有310,449,643股博士倫普通股，約佔博士倫已發行和已發行普通股的88.4%。博士倫的全部分離完成，包括將BHC在博士倫的全部或部分剩餘直接或間接股權轉讓給其股東(“分派”)，取決於目標債務槓桿率的實現以及收到適用的股東和其他必要的批准以及其他因素，並受與分離相關的各種風險因素的影響。見第1A項。有關分居相關風險的其他信息，請參閲本表格10-K中的“風險因素”。博士倫理解，BHC仍然相信完成分離具有戰略意義，並且BHC繼續評估與完成分離相關的所有相關因素和考慮因素，包括對諾威奇製藥公司提起的訴訟的影響。
我們相信，分離為博士倫提供了一個獨特的機會，為我們提供了運營靈活性，並使我們處於有利地位，將我們的眼睛保健業務作為一項獨立於BHC其他產品組合和業務的獨立業務釋放額外價值。作為一個獨立的實體，博士倫的管理層相信，它將專注於核心業務，以推動額外的增長，更有效地配置資本，並更好地管理我們的資本需求。儘管管理層相信這些交易將為我們的股東釋放價值，但不能保證分離將完成，或者即使完成，也不能保證分離將成功做到這一點。
見第1A項。“風險因素--與分居有關的風險”，請參閲本表格10-K。
業務戰略
我們的戰略是通過提供高質量的創新產品，加強我們作為全球領先眼健康公司的地位，致力於幫助人們更好地視力和生活。為了實現這一目標，我們計劃通過以下戰略實現可持續和有利可圖的增長：
•利用我們作為一家專注於眼睛健康的公司的專業知識來加強我們的市場地位-我們提供的全面產品包括非處方藥(OTC)產品、營養補充劑、眼睛保健產品、眼科藥物、隱形眼鏡、鏡片護理產品以及眼科手術設備和器械，使我們能夠建立強大的品牌忠誠度，並隨着時間的推移，在患者和消費者的整個眼睛健康需求連續體中與他們打交道。我們打算利用我們產品的協同性質、我們的品牌資產以及我們與醫生、患者、消費者和零售商的關係，在全球範圍內發展我們的業務。
•通過發展我們的潛在市場來增加我們的產品的採用率-為了增加我們產品的採用率，我們打算繼續把重點放在患者、消費者和眼睛護理專業教育上。此外，我們認為，
1

我們可以通過擴展到新興的治療領域、新的地理位置以及研究和確保我們產品的其他適應症來擴大我們的市場機會。我們打算利用我們的全球監管和商業能力，在當前和未來市場加快產品審批和推出。
•對我們的產品組合進行持續投資-我們通過內部開發以及戰略許可和收購機會不斷尋找新產品機會，如果成功，將使我們能夠利用我們的商業足跡，補充我們現有的產品組合，並滿足市場上特定的未得到滿足的需求。我們計劃開發我們的全球60多個項目，並在適用的情況下將其商業化，其中許多是在多個國家或為多個國家開發的全球項目。這些全球性和單項的項目正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，包括用於近視的新型隱形眼鏡、下一代白內障設備、優質人工晶狀體、乾眼的研究治療方法、眼睛維生素的新配方和無防腐劑的眼藥水配方，以及旨在擴大我們的產品組合和加速未來增長的其他產品。
我們相信，我們的每項業務都有重大機遇，我們相信我們現有的產品組合、商業足跡和產品開發項目使我們能夠為投資者創造價值。
細分市場信息
我們的產品組合分為三個經營及可報告分部：（i）視力保健、（ii）醫藥及（iii）外科。 二零二三年、二零二二年及二零二一年的分部收入如下：
202320222021
(單位：百萬)金額%。金額%。金額%。
視力護理$2,543 61 %$2,369 63 %$2,327 62 %
製藥業836 20 %681 18 %720 19 %
外科手術767 19 %718 19 %718 19 %
總收入$4,146 100 %$3,768 100 %$3,765 100 %
自2023年第一季度起，歷史上包含在製藥部門報告業績中的某些產品現在包含在視力保健部門報告業績中，而視力保健部門報告業績中包含的某些產品現在包含在製藥部門報告業績中。該等產品變動的淨影響對所呈列期間並不重大。分部收入之過往期間呈列已符合現行分部報告架構。二零二三年、二零二二年及二零二一年的比較分部資料進一步呈列於經審核綜合財務報表附註22“分部資料”。
視力護理
我們的視力保健部門包括我們的消費者眼睛護理和隱形眼鏡業務。截至2023年12月31日止年度，我們來自視力保健分部的收入細分如下：65%來自消費者眼部護理業務，35%來自隱形眼鏡業務。
我們的消費者眼部護理業務包括隱形眼鏡護理產品、非處方眼藥水，可解決各種情況，包括眼部過敏、結膜炎、乾眼和發紅緩解，以及眼部維生素和礦物質補充劑。我們的主要消費者眼部護理產品包括：
•預留視像®AREDS 2是一種專利眼部維生素和礦物質補充劑，含有國家眼科研究所根據里程碑式的AREDS 2臨牀研究為中度至晚期年齡相關性黃斑變性（“AMD”）患者推薦的確切營養配方。
•Ocuvite® 是一系列營養補充劑，含有抗氧化維生素和礦物質以及其他有益於眼睛健康的營養物質，包括葉黃素和玉米黃質(抗氧化類胡蘿蔔素)，這些營養物質通過幫助過濾有害的藍光來支持黃斑健康。
•BioTrue®多用途的解決方案有助於防止某些淚液蛋白質變性，併為健康的隱形眼鏡的佩戴而對抗細菌。BioTrue®多用途的解決方案含有透明質酸(透明質酸鈉)，一種天然存在於眼睛中的潤滑劑，並具有pH平衡，以匹配健康的眼淚。
•博世+Lomb Renu®高級配方多功能解決方案是一種新型軟性硅膠水凝膠隱形眼鏡解決方案，使用三種消毒劑和兩種保濕劑。
•波士頓®Solution是一款專為透氣隱形眼鏡設計的清潔解決方案。
2

•Artelac®是一種眼部保濕眼藥水，可以快速濕潤乾澀的眼睛。Artelac®含有透明質酸(透明質酸鈉)，一種天然潤滑劑，能立即為眼睛提神補水。Artelac®特別適合緩解乾眼的輕微症狀，佩戴時也可用於滋潤硬性隱形眼鏡。
•發光化®(0.025%酒石酸溴莫尼定眼藥水)是一種非處方藥紅色緩解眼藥水，顯著減少紅色，幫助眼睛看起來更白更亮，展現眼睛的自然美麗。到目前為止，我們已經啟動並獲得了Lumify的啟動權®在不同的國家。我們還推出了幾種最近推出或正在開發的創新的新產品線延伸配方，包括Lumify Eye IlluationsTM，三種經過臨牀驗證的敏感眼部產品，於2023年9月在美國推出，Lumify®無防腐劑，新藥申請(NDA)於2023年5月提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，以及Lumify®眼睛過敏，我們預計將在2024年提交一份保密協議。
•眨眼® 非處方藥產品線包括各種眼藥水和隱形眼鏡再濕藥水，旨在提供即時和持久的症狀緩解。2023年7月，我們收購了The Blink®眼科和隱形眼鏡非處方藥產品線從強生視力下降，該公司由Blink組成®眼淚潤滑眼藥水，眨眼®不含防淚劑的眼藥水、閃光眼藥水®潤澤眼藥水，眨眼®三重護理潤滑滴眼液、閃光隱形眼鏡®潤眼液和Blink-N-清潔®鏡頭投放(統稱為“眨眼®產品線“)。
我們的隱形眼鏡業務包括銷售傳統的、計劃更換的一次性和日常一次性軟性隱形眼鏡；多焦點、環形和多焦點環形軟性隱形眼鏡(通常稱為專用隱形眼鏡)；以及硬質透氣(RGP)材料。我們的主要隱形眼鏡產品包括：
•SiHy Daily是一款硅膠日用一次性隱形眼鏡，旨在全天提供卓越的舒適性和清晰的視力。到目前為止，SiHy Daily已經在大約50個國家推出，品牌名為Infuse®，博世+Lomb Ultra®One Day和AQUALOX®總有一天。我們在2023年5月推出了第一款硅膠日用一次性多焦點隱形眼鏡，並計劃在2024年推出環狀鏡片。
•博世+Lomb Ultra®，一款硅膠水凝膠經常更換的隱形眼鏡，適用於近視或遠視患者，使用我們專有的濕潤密封®這項技術使隱形眼鏡在佩戴16小時後保持95%的水分，限制了鏡片乾燥和由此導致的症狀。
•博世+Lomb Ultra®對於散光，每月計劃為散光患者更換隱形眼鏡，使用我們專有的MoistureSeal®技術博世+Lomb Ultra®對於散光透鏡，集成了OpticAlign®專為鏡片穩定性而設計，旨在促進散光患者的成功配戴體驗。
•博世+Lomb Ultra®對於老花眼，使用該公司專有的MoistureSeal開發的每月計劃更換的老花眼患者隱形眼鏡®技術博世+Lomb Ultra®對於老花鏡，我們將我們的3區漸進式™多焦點設計與近、遠、中距離之間的無縫過渡整合在一起，以實現所有距離的清晰、舒適的視覺。
•博世+Lomb Ultra®多焦點散光，每月計劃更換多焦點環狀透鏡，結合我們的3區漸進式TM多焦設計及其光學對準的穩定性®Toric設計，以滿足散光和老花眼患者的生活方式和視力需求。
•BioTrue®為近視或遠視患者提供一天一次的一次性隱形眼鏡，該隱形眼鏡由獨特的材料製成，靈感來自眼睛的自然生物學和表面活性技術TM，一種專利脱水屏障。該隱形眼鏡含有78%的水分，比任何其他軟性隱形眼鏡的水分都多，與角膜的水分含量相同，並可在長達16小時的時間內保持近100%的水分。
•BioTrue®One DAY For散光，使用該公司專有的Surface Active技術開發的適用於散光患者的每日一次性隱形眼鏡TM。BioTrue®One Date For散光包括進化的周邊鎮流器幾何形狀，旨在與自然眨眼模式一起工作，為散光患者提供穩定性、清晰的視力和舒適性。
•BioTrue®One Day為老花眼患者開發的日用一次性隱形眼鏡，使用該公司專有的Surface Active技術。BioTrue®One Day For老花眼將公司的三區漸進式™設計與近、遠、中距離之間的無縫過渡結合在一起，實現了所有距離的清晰、舒適的視覺。
3

•PureVision®，使用AerGel的硅水凝膠頻繁更換隱形眼鏡®技術鏡片材料，允許自然水平的氧氣到達眼睛，並防止蛋白質積聚。該透鏡還採用了減少球差的非球面光學設計。
•軟透鏡®使用ComfortMoist的日用一次性隱形眼鏡® 高清晰度光學™是一種非球面設計，可降低各種焦距範圍內的球差，尤其是在光線較弱的情況下。
製藥業
我們的醫藥部門包括廣泛的專利和仿製藥產品，用於術後治療和治療多種眼部疾病，如青光眼、眼炎、高眼壓、乾眼症和視網膜疾病。自2023年6月30日起，該公司將其以前的眼科製藥部門更名為製藥部門。除了名稱的更改外，當時這一部分沒有其他變化。我們的主要醫藥產品包括：
•西伊德拉® (lifitegrast眼藥水)5%，這是一種非類固醇眼藥水，專門被批准用於治療乾眼疾病的體徵和症狀，重點是與乾眼相關的炎症。我們完成了對XIIDRA的收購®於2023年第三季度，本公司還收購了Libvatrep(也稱為SAF312)，這是一種正在研究中的治療慢性眼表疼痛的研究化合物AcuStream®其中包括：可能有助於某些眼科局部藥物精確給藥和準確給藥的研究設備；以及仍處於臨牀前階段的TRPV1的非競爭性拮抗劑(抑制劑)OJL332。
•美波®全氟己烷滴眼液(全氟己烷眼液)是FDA批准的第一種也是唯一一種直接針對乾眼的主要原因：淚液蒸發的眼藥水，用於治療乾眼病的體徵和症狀。我們推出了MIEBO®2023年第三季度在美國。
•XIPERE®(曲安奈德脈絡膜上可注射混懸劑)是一種專為通過Clearside專利的SCS微量注射器進行脈絡膜上注射而配製的皮質類固醇曲安奈德的混懸劑®。我們推出了XIPERE®2022年第一季度，並相信這是目前美國第一種也是唯一一種脈絡膜上脈絡膜上用於治療與葡萄膜炎相關的黃斑水腫的療法。
•維祖爾塔®拉坦前列素滴眼液(拉坦前列素滴眼液，0.024%)是一種降眼壓的單劑雙活性滴眼液，每日一次，適用於開角型青光眼或高眼壓患者。
•Lotemax®0.38%依替潑諾眼凝膠是依替潑諾的新型凝膠滴劑，採用新型亞微米(SM)技術設計，可在低防腐劑(BAK)水平(3.5-10)和接近人淚液的pH值下有效滲透到關鍵眼組織，用於治療眼科手術後炎症和疼痛。
•貝西萬斯®(0.6%貝西沙星滴眼液)是第一個也是唯一一個用於治療細菌性結膜炎的氯氟喹諾酮類藥物。它是一種新一代的強效喹諾酮類抗生素，專門為眼科使用而設計，沒有系統的配方。
•維蘇迪恩®(注射用維替泊芬)療法是一種光增強劑，用於治療主要由年齡相關性黃斑變性、病理性近視或假定的眼組織胞漿菌病引起的典型中心凹下脈絡膜新生血管患者。
•迷你車®產品組合包括眼科麻醉劑、皮質類固醇、散瞳藥、睫狀肌麻痺藥、人工淚液、沖洗溶液和診斷性染色產品。
•普羅倫薩®(溴芬酸眼液)0.07%是一種非類固醇抗炎藥(NSAID)，用於治療白內障手術後的炎症和減輕患者的眼睛疼痛。在國際市場上，我們銷售YelloxTM(溴芬酸滴眼液，0.9%)，用於治療白內障摘除術後眼部炎症。
•Lotemax®混懸劑(乙酸洛替潑諾眼用混懸劑，0.5%)是一種外用皮質類固醇激素，用於治療眼球結膜、角膜和眼球前段的類固醇反應性炎症狀況，以及治療眼科手術後的炎症。
•阿雷克斯®(0.2%依替潑諾眼用混懸劑)用於暫時緩解季節性過敏性結膜炎的體徵和症狀。
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•Zylet®(0.5%依替普諾和0.3%妥布黴素眼用混懸液)適用於激素敏感型炎症性眼部疾病，適用於糖皮質激素治療，以及存在眼部淺表細菌感染或細菌感染風險的情況。
外科手術
我們的手術部門包括治療白內障、角膜、玻璃體和視網膜眼部疾病的醫療器械設備、耗材和技術，其中包括人工晶狀體和輸送系統、超聲乳化設備和其他白內障手術所需的手術儀器和裝置。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自外科產品的收入包括：25%來自設備，24%來自植入物，51%來自消耗品。
我們的主要外科產品包括：
•玻璃體視網膜手術
◦星座精英®視力增強系統，是一種具有白內障和玻璃體視網膜功能的綜合系統，具有雙刀片玻璃體切割手機的特點。
◦協同學®儀器包括可重複使用和一次性使用的設備，市場上銷售的是用於玻璃體視網膜手術的設備。
•白內障手術與激光系統
◦星座精英®為白內障手術配置的視力增強系統是我們最新一代的白內障超聲乳化平臺--Stellaris Elite®是市場上第一個提供自適應流體的超聲乳化平臺TM，它結合了抽吸控制和預測性輸液管理，為高效的白內障晶狀體摘除創造了一個反應迅速、可控的手術環境。我們的星座精英®視力增強系統於2017年在美國推出，2018年在國際上推出。
◦維克託斯®用於白內障和角膜屈光手術的飛秒激光，在單一平臺上為白內障和角膜手術提供多模式多功能性。這一單一的激光平臺使外科醫生能夠進行囊膜切除、碎裂、弧形切開、角膜切開和LASIK瓣。
◦特內奧TM準分子激光角膜屈光手術系統。
•人工晶狀體
◦眼科手術人工晶狀體產品組合，包括Akreos等植入型人工晶狀體®，enVista®、結晶菌®和Trulign®。我們正在擴展基於enVista的優質人工晶狀體產品組合®採用enVista Aspire的平臺TM(Monofocal Plus)，enVista EnvyTM三焦和EnVista BeyondTM(擴展焦深(“EDOF”))光學設計，有兩個選項：非TORIC和TORIC，適用於散光患者。EnVista AspireTM採用中級優化光學技術的單焦和環狀人工晶狀體於2023年10月在美國推出，我們預計將分別於2024年和2026年在美國推出針對老花眼的三焦和EDOF光學設計。
•手術器械
◦斯托茲®眼科器械是我們的一套手術器械，包括精密顯微手術器械、鑽石刀和一次性手術器械，以及根據Storz為個人外科醫生定製的器械。®眼科器械品牌。
研究與開發
我們專注於將創新的產品推向市場，服務於醫生、患者和消費者，追求幫助世界各地的人們看得更好，生活得更好。我們的產品開發方法從確定關鍵的患者和客户需求開始，並從我們與醫生和驗光師的深厚關係中獲得反饋，並讓所有負責從創意到商業發佈的解決方案的功能專家參與進來。這種方法利用了我們在產品開發的每個階段的研發、質量、臨牀、醫療和監管事務、供應鏈和商業代表的跨職能專業知識。
我們的研發機構專注於通過臨牀試驗開發產品。目前，我們在全球有60多個研發項目正在籌備中，這些項目正在多個國家和地區開發。截至2023年12月31日，我們在全球12個研發機構中約有850名專職研發人員參與了我們的研發工作。
此外，我們不斷尋找新的方法，通過外部來源的創新來加強我們的內部研究工作，使我們能夠獲得獨特的產品和研究治療，如果成功，將使我們能夠
5

利用我們的商業足跡，補充我們現有的產品組合，並滿足市場上未得到滿足的特定需求。
關於我們正在籌備中的關鍵項目的更多信息和細節，見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--為增長定位”，表格10-K。
商標、專利、專有性和專有技術
開發新的和創新的產品，以及保護我們產品組合的基本知識產權，對於我們在所有業務領域的成功都是重要的。我們依靠合同條款、保密政策和程序以及專利、商標、版權和貿易保密法來保護我們的技術和業務的專有方面。這些法律措施提供的保護有限，可能不會阻止我們的競爭對手獲得我們的知識產權和專有信息。我們的政策是在適當的情況下，大力保護、執行和捍衞我們的知識產權和專有權利。我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權。我們的一些產品要麼：(I)沒有通過專利或營銷或數據獨佔權獲得有意義的獨家保護，要麼(Ii)受即將到期的專利或監管獨佔期的保護。見第1A項。本10-K表格中的“風險因素”，以獲取與我們的知識產權和專有權利相關的風險的其他信息。
商標
我們認為，商標保護是建立產品和品牌認知度的重要組成部分。我們在美國、加拿大和世界其他國家/地區擁有或許可多個註冊商標和商標申請。美國聯邦政府對商標的註冊有效期為10年，並可在商標發佈後每10年續簽一次，前提是商標仍在商業中使用。在加拿大，於2019年6月17日或之前頒發的商標註冊有效期為15年，此後可續展10年。在加拿大，2019年6月17日之後發佈的商標註冊有效期為10年，並可能在發佈後每10年續簽一次。其他國家一般對在這些國家註冊的商標有類似但不同的條款和續展政策。
數據和專利排他性
對於我們的某些產品，我們依靠監管和專利權相結合的方式來保護我們在這些新產品開發中的投資價值。
截至2024年2月16日，我們在全球擁有或獨家許可了約2349項已授權專利，其中約462項是美國專利。在我們已頒發的專利中，約84%將在未來10年內到期，其餘約16%將在此後到期。在接下來的三年內，我們持有的以下美國專利數量將到期：2024年約30項專利，2025年約29項專利，2026年約23項專利。這些專利的到期預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前擁有或獨家許可大約126項未決的美國專利申請。
專利是一種財產權的授予，該財產權允許其持有人將他人排除在授予專利的司法管轄區出售主題發明或將該發明引入該司法管轄區之外。在美國、加拿大和歐盟(EU)，專利一般自申請之日起20年內到期。我們已經獲得、獲得或授權了許多專利和專利申請，涵蓋了我們某些主要產品的關鍵方面。總體而言，我們的專利對我們的整體業務具有實質性的重要性。
在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》規定，自FDA首次批准新藥申請(“NDA”)中的新藥化合物之日起，為期五年的非專利監管排他性。除了一個例外，FDA在這五年內被禁止接受引用NDA的仿製藥或縮寫新藥申請(ANDA)的申請。關於前述例外，如果專利在FDA橙皮書中被編入新藥化合物的索引，仿製藥可以在NDA批准之日起四年內提交ANDA，如果它還向FDA提交了挑戰該專利的第四款認證。《哈奇-瓦克斯曼法案》的保護不會阻止另一份保密協議的提交或批准。然而，保密協議申請者將被要求進行自己的臨牀前試驗，以及充分和受控的臨牀試驗，以獨立證明安全性和有效性。
歐盟存在類似的數據排他性計劃，根據該計劃，只有先鋒製藥公司才能在自歐洲藥品管理局(EMA)首次批准一種藥物之日起最多八年內使用由先鋒藥物公司獲得的數據，並且自創新產品獲得批准起十年內不得銷售任何仿製藥。根據美國和歐盟的數據獨佔計劃，沒有專利保護的產品可以由其他公司銷售，只要它們重複進行必要的臨牀試驗，以顯示安全性和有效性。
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在美國，《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)允許公司尋求FDA的批准，製造和銷售生物相似或可互換的品牌生物製品。由於生物製品的大小和複雜性，與小分子藥物相比，生物相似物必須與參比產品“高度相似”，在安全性、純度和效力方面兩者之間“沒有臨牀上有意義的差異”。BPCIA為參考產品贊助商提供了12年(有可能額外6個月的兒科排他性)的市場排他性，但與涵蓋小分子的哈奇-瓦克斯曼法案不同，它不要求參考產品贊助商在橙皮書中列出專利，也不包括在及時提起訴訟時自動暫停FDA批准的30個月。然而，BPCIA確實提供了訴訟前程序供各方遵循，包括識別相關專利以及各方侵權和無效的依據。生物相似專利申請必須在參考產品首次獲得許可後四年才能提交，最早也不能推出生物相似專利(假設沒有專利訴訟或對所有專利做出不利決定)，直到參考產品獲得批准後12年的營銷排他性期滿。
根據《孤兒藥品法》，如果一種產品旨在治療一種疾病或狀況，而該疾病在美國的影響人數不到20萬人，或者一種疾病的發病率超過20萬人，並且贊助商確定其實際預期其產品銷售不足以收回成本，則FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。獲得針對某一特定罕見疾病的指定孤兒藥物的首次上市批准的贊助商，有資格在七年內獲得用於該孤兒適應症的該藥物的市場獨家經營權。
在加拿大，專利藥品(合規通知)條例(PM(NOC)條例)創建了一個類似於美國《哈奇-瓦克斯曼法案》的制度，並將仿製藥和生物相似藥的監管審批程序與創新者專利權的裁決聯繫起來。為了有資格獲得PM(NOC)法規的保護，專利必須首先在與創新者向加拿大衞生部提交的藥物相關的專利登記簿上列出。然後，仿製藥或生物相似製造商必須向創新者發出通知，説明其計劃在加拿大衞生部的審批過程中將其與創新者的專利藥物進行比較的藥物的銷售計劃。創新者藥品公司自收到指控通知之日起45日內，可以對仿製藥或生物相似藥製造商提起專利侵權訴訟。創新者根據PM(NOC)法規開始的行動可以在24個月內保留加拿大衞生部對仿製藥或生物相似藥的監管批准。
加拿大還對創新藥物實行數據排他性制度，自加拿大衞生部批准上市之日起提供八年的數據保護期。對於在與兒科人羣使用有關的臨牀試驗中研究的藥物，還提供了額外六個月的數據排他性。在數據排他期的前六年內，不能提交基於與創新藥物的比較而尋求批准的藥物提交。除非創新產品是受PM(NOC)法規進一步保護的專利藥物，否則仿製藥或生物相似藥物的提交將一直暫停，直到創新者的數據保護期到期。加拿大對生物相似或孤兒藥物產品沒有明確的藥品提交程序。
專有技術
在我們的許多主要產品的開發和製造中，我們還依賴於非專利的專有技術、商業祕密和技術創新。然而，上述權利、技術和信息很難得到保護。我們尋求通過各種方法保護我們的專有權，包括保密和保密協議，以及與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂的專有信息協議。
這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。.
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政府規章
美國、加拿大、歐盟和其他國家的聯邦、州和地方各級政府當局對藥品和醫療器械的研究、開發、測試、批准、許可、製造、標籤、批准後的監測和報告、包裝、廣告和促銷、儲存、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。因此，我們的產品和候選產品在批准之前和之後都受到廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守這些規定可能會導致警告信、民事處罰、延遲批准或拒絕批准候選產品、產品召回、產品扣押、中斷生產、經營限制、暫停或撤回產品批准、禁令或刑事起訴。
在人類使用之前，必須在美國獲得FDA的批准(藥品(對於仿製藥的等價物，以NDA或ANDA的形式)、生物製品(以生物製品許可證申請(BLA)的形式)或上市前批准或上市許可(其他設備)，必須在加拿大獲得加拿大衞生部的批准，對於屬於歐盟的國家，必須獲得EMA批准(藥物)或CE標誌(設備)和或根據MDR 2017/475進行註冊，並且在製造或營銷新的藥品或醫療設備之前，必須從其他國家的可比機構獲得批准。一般來説，必須首先進行產品的臨牀前研究和臨牀試驗，並將結果提交給適用的監管機構(如FDA)批准。
此外，在醫療器械方面，歐盟委員會於2017年4月通過了《醫療器械條例》，取代了《醫療器械指令》。根據新規定的條款，為了繼續在歐盟銷售醫療器械產品，此類產品必須符合這些新規定，並在指定的過渡期內在歐盟重新註冊，對於部分產品，過渡期最早於2021年5月26日結束。雖然歐盟法律適用於北愛爾蘭，但英國也需要遵守《英國醫療器械條例2002/618》(“UK MDR 2002”)。擁有CE標誌設備的醫療器械製造商，如果他們擁有歐盟MDR CE證書，將能夠繼續將其投放到整個英國(英國)市場，直到2030年6月30日，標籤不變。擁有歐盟MDD CE證書或歐盟符合性聲明的傳統醫療設備，只要符合歐盟北愛爾蘭MDR和英國MDR 2002的過渡性條款，就可以繼續投放英國市場。對於III類和IIb類可植入裝置(受一些例外情況的限制)，這些過渡性條款將在英國和北愛爾蘭於2027年12月31日終止，對於範圍內的所有其他類別，這些過渡性條款將在2028年6月30日在英國終止，在北愛爾蘭將於2028年12月31日終止。在此之後，運往英國的設備將被要求遵循未來的英國監管制度，該制度預計將於2025年生效。然而，北愛爾蘭將繼續接受帶有CE標誌的設備。對於總部設在英國以外的製造商，還有一些額外的要求，例如要求任命一名英國負責人(UKRP)來承擔某些監管責任。為了使設備能夠在2021年1月1日之後投放英國市場(即使是有CE標誌的設備)，英國製造商、海外製造商的UKRP或駐北愛爾蘭的歐盟授權代表(出於北愛爾蘭市場的目的)必須向藥品和保健產品監管機構(MHRA)註冊。然後，註冊實體將按照UM MDR 2002的要求，註冊他們負責投放到英國市場上的每一種設備，無論是在英國還是在北愛爾蘭。在2021年5月25日之前，我們帶有CE標誌的產品可以從歐洲經濟區出口到瑞士。然而，截至2021年5月26日，歐洲經濟區(EEA)和瑞士之間的相互承認協議尚未更新，以納入歐盟MDR的要求。因此，根據《瑞士醫療器械條例》，瑞士境內的合法製造商必須任命一名歐盟授權代表，而瑞士以外的製造商則必須任命一名瑞士授權代表。因此，從2021年6月到2022年5月，我們被要求在瑞士任命一名授權代表，以便將我們的CE標誌醫療器械出口到瑞士。此外，包裝上必須標明瑞士授權代表的姓名和地址。
還需要其他聯邦機構，如藥品監督管理局(“DEA”)、美國的州和地方當局，以及某些國家的類似機構進行監管。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)、FDA以及州和地方當局對醫療器械、處方藥、非處方藥和化粧品的廣告進行監管。修訂後的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規，以及其他聯邦和州法律法規，對我們產品的測試、製造、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、銷售、分銷、廣告和促銷等進行管理。
製藥產品和醫療器械的製造商必須遵守美國FDA和加拿大衞生部分別在美國和加拿大執行的製造法規，包括目前的良好製造規範和質量體系管理要求，以及其他國家監管機構執行的類似法規，我們還面臨FDA和我們合同製造商的設施和工廠的定期審計。
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這樣的其他監管機構。此外，在我們開展業務的許多國家，我們的藥品都受到價格管制的限制。
我們還受到廣泛的美國聯邦和州醫療保健營銷以及欺詐和濫用法規的約束，例如聯邦虛假索賠法案、加拿大的聯邦和省級營銷法規以及我們可能在其中開展業務的外國類似法規。聯邦虛假索賠法對向政府提交(或導致提交)虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體規定了民事和刑事責任。美國聯邦反回扣法規禁止個人或實體在知情的情況下直接或間接故意索要、接受、提供或提供報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，這些報酬可根據聯邦或州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。一些州的反回扣法律也禁止這種涉及商業保險的行為，而不是涉及聯邦或州的項目。由於最近的立法變化，違反美國聯邦反回扣法規的行為也可能承擔聯邦虛假索賠法案的責任。此外，在美國和加拿大，公司不得宣傳藥品或醫療器械用於“標籤外”用途--即未在產品標籤中描述的用途，以及與FDA或加拿大衞生部分別批准或批准的用途不同的用途--在美國，“標籤外促銷”也構成了“虛假索賠法”責任的謂詞，導致重大財務和解。這些和其他法律法規、規則和政策可能會對我們被允許銷售產品的方式產生重大影響。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律、法規、規則或政策或任何其他法律或政府規定，或者如果對前述的解釋發生變化，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及削減或重組我們的業務，包括同意令或公司誠信協議。
此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室建議，越來越多的州要求製藥公司有全面的合規計劃。此外，2010年頒佈的《醫生支付陽光法案》對設備和藥品製造商向處方者和其他醫療保健提供者進行或分發的任何“價值轉移”規定了報告和披露要求。如果不提交這一要求的信息，可能會導致重大民事罰款。
我們還受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、加拿大《外國公職人員腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向官員支付不正當的款項。違反這些法律可能導致刑事或民事處罰或補救措施。
我們還受各種州、聯邦和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管轄健康相關信息和其他敏感和個人信息的收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他處理，包括但不限於1996年的《健康保險流通和責任法案》，根據2009年《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》（“HIPAA”）修訂。除其他事項外，HIPAA還要求在普通醫療保健交易中採用統一的電子信息交換標準（例如，醫療保健索賠信息和計劃資格、轉診證明和授權、索賠狀態、計劃登記、福利和相關信息的協調），以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準。這些標準要求採取行政、實物和技術保障措施來保護這些信息。我們運營所在的許多州都有保護敏感和個人信息（包括健康相關信息）的隱私和安全的法律。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，經《加州隱私權法》修訂的《加州消費者隱私法》（“CPRA”，統稱為“CCPA”），對加州居民的個人信息規定了嚴格的數據隱私和安全要求和義務，包括向加州消費者披露，併為此類消費者提供數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露的私人訴訟權，這些數據泄露可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。此外，多個州已頒佈或預計將頒佈類似法律。CCPA、CPRA和其他類似的州法律對我們的業務可能產生重大影響，可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用以努力遵守。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到影響。
此外，美國和國外的一些法定要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這可能是由我們或我們的服務提供商所經歷的違規行為造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業在
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由於數據泄露而導致個人數據泄露的客户。法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州經常修改現行法律，要求注意不斷變化的監管要求。
在國際上，許多法域的法律和條例廣泛適用於收集、傳輸、傳播、使用、隱私、機密性、安全、保留、可獲得性、完整性和其他處理與健康有關的和其他敏感和個人信息。舉例來説，在歐洲經濟區，個人資料的收集和使用，包括臨牀試驗數據，均受《一般資料保障規例》的條文規管。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了公司在處理歐盟數據主體個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南一起，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的要求，這會增加在歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據或從歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據的複雜性。例如，歐盟-美國數據隱私框架(“EU-U.S.DPF”)、歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展(EU-U.S.DPF的英國擴展)和瑞士-美國數據隱私框架(Swiss-U.S.Data Privacy Framework)(“Swiss-U.S.DPF”)的開發旨在通過為美國組織提供從歐盟/歐洲經濟區、英國和瑞士向美國傳輸個人數據的可靠機制來促進跨大西洋商業，該機制與歐盟、英國和瑞士的法律一致。2023年7月10日，歐盟委員會關於歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定生效，並使歐盟-美國數據隱私框架原則生效，包括補充原則和原則附件一。充分性決定允許將歐盟個人數據轉移到符合歐盟法律的參與組織。參與歐盟-美國DPF的組織可以依賴歐盟-美國DPF從歐盟/歐洲經濟區接收個人數據，自2023年7月10日起生效。
此外，隨着聯合王國退出歐盟和歐洲經濟區，以及過渡期結束，公司必須遵守GDPR和納入聯合王國國家法律的GDPR，即2018年數據保護法，後者有權分別處以最高1,750萬GB的罰款，或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如在如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的問題上，這將使我們面臨進一步的合規風險。從2021年開始，英國將成為GDPR框架下的第三個國家。根據適用的歐盟和歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。
此外，在中國，《個人信息保護法》(簡稱《PIPL》)於2021年11月起施行。PIPL是第一部全面規範個人信息保護問題的國家級法律。PIPL規定了將個人數據轉移到人民Republic of China之外時非常具體的管理要求和安全控制。這些劃轉要求於2023年3月1日起生效。
我們還受制於加拿大聯邦政府《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA”)和在加拿大收集、使用和披露個人信息方面的省一級實質上類似的法律。此類聯邦和省級立法將數據隱私和安全義務強加於我們處理加拿大居民個人信息的過程中。聯邦、魁北克和艾伯塔省的立法包括強制性的數據泄露通知要求。加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)也適用於我們從加拿大發送商業電子消息或發送到加拿大的電子地址的情況。CASL包括約定同意、形式、內容和退訂機制要求。每一次違反CASL的罰款最高可達1000萬加元。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。全球數據隱私、數據安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守所有這些法律和法規會給我們的業務帶來成本，不遵守這些法律和法規可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及訴訟。
我們產品的成功商業化可能在一定程度上取決於政府和第三方支付方是否能夠報銷我們產品的成本。第三方付款人可能包括政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織。在美國、歐盟和其他重要或潛在的重要市場，我們的產品和候選產品、政府當局和第三方付款人越來越多
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試圖限制或調節醫療產品和服務的價格，導致平均實現價格較低的。在美國，這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和總體定價相關的政府法律法規。特別是，我們產品的銷售可能會受到標價和返點義務的折扣，以及影響或限制將為其提供保險的患者類型的處方保險決定。美國各種醫療保健和其他法律規範我們與政府機構、私人保險公司和其他第三方付款人就我們產品的承保和報銷進行的互動。不遵守這些法律可能會使我們受到民事、刑事和行政制裁。在美國以外的國家，我們產品的成功可能至少在一定程度上取決於獲得和維持政府的報銷，因為在許多國家，患者不太可能使用沒有得到政府報銷的處方藥。此外，與某些政府機構談判新開發產品的價格可能會推遲商業化。在加拿大和許多國際市場，政府控制處方藥的價格，包括通過實施參考定價、降價、回扣、與收入有關的税收、招標和利潤控制，他們預計處方藥的價格在產品的整個生命週期內或隨着數量的增加而下降。
見第1A項。本表格10-K中的“風險因素”，以獲取與這些法規和相關事項相關的風險的其他信息。
環境和其他法規
在我們生產和銷售產品或以其他方式經營業務的國家，我們受到廣泛的聯邦、州、省和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境、安全事項、化學品和產品安全。這些要求除其他事項外，包括對材料的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置的管理，包括向環境排放污染物、危險物質和廢物。遵守環境、健康和安全法律法規可能要求我們產生鉅額運營或資本支出，或導致我們的運營受到重大限制。如果我們未能遵守這些環境、健康和安全法律法規，包括未能獲得任何必要的許可，我們可能會面臨大量的民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備，重新制定或停止銷售我們的產品，或執行其他行動。在我們的正常業務過程中，此類物質和廢物可能會排放到環境中，這可能會導致環境或財產損害或人身傷害，並可能使我們承擔有關受污染的土壤和地下水的補救義務、潛在的損害索賠責任或社會或聲譽損害和其他類似的不利影響。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能需要對環境調查和清理承擔連帶責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的，或者在污染髮生時是合法的。我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。
鑑於與環境、社會和治理(“ESG”)相關的快速和持續的全球法規和期望，我們正在制定一個綜合的ESG計劃。
我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了適用的環境和職業健康安全法律法規。我們不知道有任何懸而未決的環境或職業健康安全訴訟或重大責任可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。然而，我們不能保證與我們或我們擁有、租賃或運營的設施有關的環境責任在未來不會發展，我們也不能預測任何此類責任，如果它們發展，是否需要我們方面的鉅額支出。此外，我們無法預測未來可能會提出、通過或制定什麼樣的環境或職業健康與安全立法或法規。見第1A項。10-K表格中的“風險因素”，以獲取更多信息。
銷售和市場營銷
我們通過直銷隊伍和獨立分銷商銷售我們的產品和服務組合，具體取決於特定的市場和產品需求。我們的全球業務在大約100個國家和地區銷售和分銷產品。我們的足跡得到了大約4,250名員工的全球商業團隊的支持。
在美國，我們的商業團隊約有1100名員工，致力於銷售和營銷隱形眼鏡、鏡片護理、消費者眼睛保健、外科和處方藥產品，這些產品通過批發商、零售商和眼部護理專業實踐進行銷售。
我們的國際商業足跡通過我們商業團隊中的大約3150名員工以及分銷合作伙伴網絡來代表。
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我們的銷售努力使我們能夠向關鍵的臨牀醫生決策者提供博士倫全套產品，識別其他產品類別的關鍵產品的交叉銷售機會，並影響消費者的購買決策。
•我們在全球消費品和全球視力護理業務類別的銷售代表專注於向大中型零售商、藥店和眼部護理專業人員推廣和銷售我們的產品，並優化和擴大我們在零售商的貨架佔有率。
•我們在眼科藥品業務類別的銷售代表專注於向批發商、大型零售商、眼部護理專業人員、獨立藥店和醫院推廣和營銷我們的產品。
•我們在全球外科業務類別的銷售代表專注於向眼科護理專業人員、內科醫生(包括眼科外科醫生、醫院和門診手術中心)銷售產品和設備。
我們加強了我們的銷售努力，並通過面向眼部護理專業人員和消費者的多項計劃，繼續推動對我們的品牌的需求和知名度，以及我們產品的臨牀益處。這些倡議包括在世界各地贊助各種行業大會和研討會。我們還開展培訓計劃，為眼科護理專業人員提供有關我們產品臨牀經驗的最新信息。我們為消費者提供並贊助眼睛健康教育和項目。我們不斷通過醫療和科學諮詢委員會尋求眼科護理專業人員的意見，以幫助我們更新和更新所有這些計劃，並創造新的機會，為我們的客户提供必要的資源，以安全和有效地使用我們的產品。
2023年、2022年和2021年，沒有個人客户佔我們總收入的10%或更多。
競爭
我們的競爭對手包括專業和其他大型製藥公司、醫療設備公司、生物技術公司、非處方藥公司和仿製藥製造商，這些公司分佈在美國、加拿大、歐洲、亞洲、拉丁美洲、中東、非洲和我們銷售產品的其他國家。博士倫產品的市場競爭非常激烈，無論是在產品類別上還是在地域上。除了較大的多元化製藥和醫療器械公司外，我們在眼睛健康市場還面臨着來自中小型地區性和創業型公司的競爭，這些公司在利基領域或地區的產品較少。我們銷售的產品範圍很廣，競爭因素因產品線和銷售產品的地理區域而異。我們產品的主要競爭手段包括質量、功效、市場接受度、價格和營銷以及促銷努力。
我們唯一專注於眼睛健康的產品組合是業內最全面的產品組合之一，通過協調提供跨製藥、視力和外科產品線的解決方案，使我們能夠接觸到更廣泛的客户。見第1A項。有關我們的競爭風險的其他信息，請參閲本表格10-K中的“風險因素”。
製造和供應
我們的大部分產品在全球10個國家和地區的25個製造廠生產，其中包括美國、愛爾蘭、中國、德國、法國和意大利，其餘的生產任務分配給高質量的第三方製造商。我們的製造設施通常是根據產品類別進行組織的，由於不同產品類別所需的監管要求和技術技能的獨特差異，我們傾向於專門專注於製造藥品、隱形眼鏡、解決方案或外科設備。我們的生產基地由業務單位報告和技術地圖組成。這種組織結構提供了嚴格的管理控制，同時允許將重點放在每個業務單位有限的一組技術上。我們相信，我們的製造設施和關係將支持我們在可預見的未來的潛在產能需求。
在正常業務過程中，我們的產品、設備和設施受到監管機構和政府機構(包括一般監管機構)的持續監督和審查，並由我們開展業務的相關主管部門進行原因和審批前檢查。截至本文件提交之日，我們的所有全球業務和設施都擁有相關的運營良好製造規範證書，所有公司產品和運營地點都符合所有相關通知機構和全球衞生當局的要求。此外，FDA管轄下的所有地點都被評為無行動指示(沒有表格483的觀察)。
我們在生產我們的產品時使用了各種各樣的原材料。我們從各種各樣的供應商那裏購買我們每個產品類別的材料和部件。為了管理任何單一來源的供應商，我們保持充足的庫存，符合良好的做法和生產提前期。我們相信，失去任何一家供應商都不會在很大程度上對我們的業務造成不利影響。
我們的一些產品是由供應商根據私人標籤分銷協議提供的。根據這些協議，供應商通常保留知識產權和獨家制造權利。供應商的私有標籤
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博士倫品牌的產品在某些使用領域和地理區域銷售。這些協議可能受到最低購買或銷售義務的約束。我們的自有品牌分銷協議，無論是單獨的還是總體的，都不代表我們業務的實質性部分，我們也不是實質性地依賴它們。
我們還轉包我們某些產品的製造，包括根據從其他製藥公司獲得的權利製造的產品。佔我們2023年產品銷售額約26%的產品全部或部分由第三方製造商根據製造安排生產。
在某些情況下，我們(或我們的第三方製造商)用於我們各種產品的主要原材料，包括活性藥物成分，是在公開市場上購買的，或者從其他幾個來源獲得。然而，我們產品中使用的一些活性藥物成分和其他原材料以及一些成品本身目前只能從一個來源獲得；或者其他的可能在未來只能從一個來源獲得。例如，對於我們一些最大或最重要的產品，我們每個Lumify的成品供應®、維祖爾塔®、SoftLens®、MIEBO®、XIIDRA®和PureVision®產品只能從單一來源獲得，即Vyzulta的活性藥物成分或其他成分的供應®、MIEBO® 和PReserve Vision®產品也只能從單一來源和我們的某些BioTrue®、Softlens®和Ultra®隱形眼鏡產品也只能從單一來源獲得。任何此類單一來源的活性藥物成分、其他原材料或成品的供應中斷，或此類材料或產品成本的增加，都可能對我們製造或銷售此類產品的能力、我們的第三方製造商向我們供應此類產品的能力或我們的盈利能力產生不利影響。我們試圖通過增加庫存或在可能的情況下開發第二供應來源來管理與依賴活性藥物成分、其他原材料或成品的單一來源相關的風險。見第1A項。“風險因素”，瞭解與我們的製造安排相關的風險的更多信息。
我們的全球供應團隊繼續勤奮工作，以應對持續的宏觀經濟狀況帶來的通脹和供應鏈挑戰。見第7項。“管理層的討論與分析--通貨膨脹與供應鏈”，以獲取更多信息。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有約13,300名員工，其中約7,200名在生產，4,250名在銷售和營銷，1,000名在一般和行政職位，850名在研發。這些員工分佈在世界各地，其中約5,100人在美國，3,300人在歐洲(不包括愛爾蘭)，2,300人在亞太地區，1,600人在愛爾蘭，400人在拉丁美洲，400人在俄羅斯和獨立國家聯合體國家，100人在加拿大，100人在中東和非洲。
在幾個國家，一些員工存在集體談判。博士倫認為與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了業務運營。在2023年期間，博士倫沒有經歷過任何由於正常流程員工離職而造成的業務中斷。
2023年，我們根據在2022年員工調查中從全球9500多名同事那裏收到的反饋實施了行動計劃，這是我們作為獨立公司進行的第一次此類調查。這些行動計劃包括重點領域，包括人才管理和業務效率。在不斷擴大員工的學習和發展機會以支持他們的專業發展的同時，在運營效率方面，我們在2023年啟動了快速響應流程，為員工提供機會來尋找提高效率和效力的方法。從這些意見書中，我們立即採取行動，簡化我們的工作方式，提高生產率。
健康、安全和健康
員工的健康、安全和健康對我們來説是最重要的。在持續的基礎上，我們通過我們的缺勤天數(DAR)來衡量我們在促進員工健康和安全方面的情況，DAR是指我們的員工因病或受傷而缺勤的天數。在2023年，我們實現了年DAR為6，這滿足了我們的年度不超過6的目標，遠遠低於其他類似的行業標準DAR 22。
認識到身體、情緒和經濟健康是員工在工作和家庭中取得成功的重要因素，我們通過圍繞這三大幸福支柱的計劃和活動，在員工日常生活的各個方面為他們提供支持。在每個支柱上，都提供了一系列資源來幫助員工在職業和個人生活中保持健康並感到成功，包括員工援助計劃，提供各種主題的資源和支持，包括關係問題、壓力管理、健身和營養以及悲傷和損失。在2022年員工調查中，75%的員工認為我們的醫療保健和健康福利計劃滿足了他們的需求，這一比例顯著高於我們比較的外部標準。
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多樣性、公平性和包容性
我們致力於營造一個包容性的工作環境，讓每個人都感受到自己的才華和貢獻受到歡迎、支持和重視。博士倫多元化、公平和包容戰略的核心是將員工與公司、彼此和我們的社區聯繫起來，以培養對所有人的信任、尊重和歸屬感。
我們努力推動員工之間就包容性、種族主義和性別平等等關鍵話題進行坦率的對話。通過我們的多元化和包容性培訓和教育努力，所有員工都獲得了教育工具和資源，以瞭解如何在工作中談論這些話題，以及如何更多地意識到他們可能存在的潛意識偏見。2023年期間，我們推出了新的職業研討會，主題包括撰寫發展計劃、個人品牌和網絡，並在我們的電子學習平臺上推出了各種播放列表，為員工提供有針對性的關鍵領域教育機會。
我們繼續利用我們的員工資源小組為專業成長、發展和非正式網絡提供機會，包括婦女包容性網絡、LGBTQ+網絡、軍事網絡、黑人和非洲遺產網絡以及亞洲遺產網絡。我們在世界各地的員工參加了這些網絡全年舉辦的活動，包括國際婦女節活動、為紀念6月19日而舉辦的分享黑人藝術歷史的虛擬音樂會、培養LGBTQ+友誼的會議以及退伍軍人節活動。
人才開發與總報酬
我們致力於員工的發展，並相信我們的成功與員工個人和職業目標的實現不謀而合。透過我們的僱員發展框架，本公司致力支持僱員的利益，以充分發揮其潛能、實現職業目標及為本公司的成功作出貢獻。員工有權探索感興趣的角色，並深入瞭解其優勢和發展需求。本集團提供各種發展計劃，以支持僱員於其職業生涯的各個階段，並納入旨在幫助僱員實現其職業目標的個人發展計劃。公司還擁有一個強大的全球繼任規劃流程，使我們能夠根據業務戰略確定人才需求，識別人才並推動發展和增長，加強關鍵領導職位的人才儲備，並優化整個業務的人才部署。2023年，我們擴大了針對通過繼任規劃確定的個人的提名計劃，包括針對經驗豐富的人事經理的卓越商業領導計劃，該計劃專注於培養領導者，執行戰略，並推動參與和福祉。
公司的總體薪酬理念旨在吸引、留住、激勵和吸引員工，在我們的各個地區提供全面且具有市場競爭力的薪酬和福利計劃。薪酬計劃包括基本工資、短期激勵和長期激勵。該計劃為員工提供了在實現目標時獲得更多收入的機會-無論是作為整個公司還是個人。本公司亦根據僱員工作所在國家的當地慣例提供具競爭力的福利計劃。這些計劃包括醫療保險、退休福利、帶薪休假以及人壽和其他保險。
企業社會責任
博施基金會的成立是為了改善全球患者的生活，提供安全、有效的藥物，併為衞生保健教育和事業提供財政支持。它資助與我們的核心業務相關的旨在預防疾病、改善患者結局和生活、教育和社區支持的倡議，並支持我們生活和工作的社區中的救援工作和需要幫助的人。
我們獨特的回收計劃使得正確回收使用過的隱形眼鏡、眼睛護理和鏡片護理物品成為可能，這些物品可以幫助創造各種消費後產品。這些材料通常不會在標準的回收設施中進行處理，最終可能會進入垃圾填埋場或水道，從而造成塑料污染。2023年，我們的One by One和BioTrue眼部護理回收項目被商業智能集團評為可持續發展獎獲得者，獲得了年度可持續發展服務類別。One by One回收計劃自2016年11月啟動以來，已經收集了超過7600萬個用過的隱形眼鏡、泡罩包裝和頂箔。
業務的季節性
從歷史上看，我們業務的收入傾向於向下半年傾斜。第一季度的銷售額往往較低，因為患者自付和免賠額在每年年初重新設置。第四季度的銷售額往往較高，這是基於與醫療保險報銷計劃相關的消費者和客户購買模式。然而，不能保證這些歷史趨勢在未來會繼續下去。
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地理區域
我們很大一部分收入來自美國和加拿大以外的業務或其他收入。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，包括價格和貨幣匯率管制、貨幣相對價值的波動、政治和經濟不穩定以及政府限制行動，包括可能的國有化或徵收。貨幣相對價值的變化可能會對我們的經營結果產生重大影響。關於這些風險的討論，見項目1A。這種形式的“風險因素”是10-K。
按地理區域劃分的收入和長期資產，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註22，“分部信息”。
可用信息
我們的互聯網地址是Www.bausch.com。我們在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上發佈以下文件的鏈接：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或第15(D)節提交或提交的報告的任何修正案。所有此類申請均可通過我們的網站免費獲取。我們互聯網網站上的信息不會以引用的方式併入本10-K或我們其他證券備案文件中，也不是此類文件的一部分。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們還被要求向加拿大所有省和地區的證券委員會提交報告和其他信息。我們邀請您閲讀和複製我們向CSA提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)以電子方式獲得，網址為Www.sedarplus.ca，相當於加拿大的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統。
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項目1A.不包括風險因素
我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都受到各種風險和不確定因素的影響。在就我們的普通股或債務證券做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格中的所有其他信息，包括在題為“前瞻性陳述”標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會和CSA的其他文件中陳述的風險。如果任何風險或不確定性實際發生或發展，我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果和/或未來增長前景可能會發生變化，這種變化可能會對我們造成重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和/或債務證券的市值可能會下降，您在我們的普通股和/或債務證券上的投資可能會全部或部分損失。
風險因素摘要
以下是我們業務面臨的風險因素的摘要。下面的列表並不是詳盡的，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：
•我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況可能會影響我們發展業務的能力；
•通貨膨脹可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響；
•我們可能無法實現分離的預期收益，分離可能會損害我們的業務；
•分離受到某些不確定因素的影響。此外，分配(定義如下)可能不會發生；
•分離受到挑戰，未來可能會受到進一步挑戰，任何挑戰都可能推遲或阻止此類交易的完成，或者導致交易發生的條件比我們目前預期的更糟糕；
•我們作為一家獨立公司運營的歷史有限，我們在B+L首次公開募股之前的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立公司或獨立公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標；
•在分離完成之前，BHC將控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策；
•我們的一些董事和高級管理人員可能因為他們在BHC的股權而存在實際或潛在的利益衝突，我們的一些董事可能因為同時擔任BHC的董事而存在實際或潛在的利益衝突；
•分立或關聯交易可能產生的潛在納税義務；
•上市公司“蝴蝶重組”規則第55節的某些要求《所得税法》(加拿大)(“税法“)取決於可能不在我們控制範圍內的事件；
•我們可能會從獨立的第三方那裏得到比我們在與BHC的協議中得到的條款更好的條款；
•對六六六的潛在賠償義務以及六六六履行對我們的相應賠償義務的能力；
•只要BHC擁有我們的大多數普通股，我們就可以依賴紐約證券交易所(NYSE)對“受控公司”和多倫多證券交易所(TSX)對“多數控制”公司的公司治理要求的某些豁免；
•我們普通股的實際或預期未來銷售(包括通過分派)對我們普通股價格的影響；
•BHC向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求；
•與分居有關的某些未清償資產、負債和合同的轉移及其任何延遲；
•我們成功開發我們的產品流水線的能力，這是高度不確定的，需要大量的支出和時間，包括與獲得必要的政府批准有關的風險；
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•未能遵守我們上市產品的審批後法律和法規要求；
•我們的製造業務和我們的第三方製造商的業務中斷，包括由於未能遵守適用的法規；
•我們的某些產品或其組件可從單一來源或有限數量的來源獲得；
•與我們的大型分銷商和零售客户的庫存水平或購買模式波動以及供應鏈中斷有關的問題；
•未能生產出取得商業成功的新產品；
•由於此類產品的報銷不足或其他原因，市場對我們產品的接受度發生了變化。
•我們市場的競爭和新的醫療和技術發展的影響；
•失去我們的高管和其他關鍵員工的服務，或我們無法招聘、留住、激勵他們；
•定價決定，包括價格變化和/或新計劃的結果，以增強患者獲得我們產品的機會；
•未能維護我們與向患者推薦我們產品的醫療保健提供者的關係；
•我們無法控制我們第三方分銷安排的某些方面：
•與退貨、津貼、退款和營銷相關的政策和計劃對我們收入的影響；
•與批發商集中相關的風險；
•收購和整合風險；
•根據我們的賠償協議和安排可能承擔的義務；
•環境、社會和治理(ESG)事項以及我們監測和適當應對的能力；
•我們的負債可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響；
•與在美國以外開展大部分業務相關的國際業務風險，包括外匯風險和持續的烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯衝突；
•失去專利保護或專有權，甚至在我們保留專利保護或專有權的情況下，在我們參與的市場上來自類似產品的競爭；
•無法獲得、維護、許可、執行、捍衞或以其他方式保護我們的知識產權；
•我們的信息技術系統出現故障、中斷或破壞；
•競爭我們的藥品、非處方藥產品或醫療器械；
•我們的實際税率可能增加，包括由於適用税法的變化；
•正在進行和可能進行的法律和政府訴訟的影響，包括知識產權方面的影響；
•我們的第三方合作伙伴和服務提供商遵守其合同、法律和監管義務；
•產品責任事項，包括潛在的產品召回或自願退出市場；
•遵守各種法律和條例，包括在營銷、促銷和商業做法以及欺詐和濫用、反賄賂、環境和隱私以及安全事項方面；以及
•頒佈新的法規或改變與衞生保健系統有關的現有法規。
與經濟和市場狀況有關的風險
我們一個或多個市場的當前市場和經濟狀況可能會影響我們增長業務的能力。
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過去幾年，在美國和全球範圍內，市場和經濟狀況一直具有挑戰性，特別是考慮到新冠肺炎疫情，以及最近政府關門、債務上限和政府融資方面的不確定性。對經濟狀況和國際市場的任何負面影響、債務和股權資本市場的持續波動或惡化、通脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。持續不確定的經濟和金融市場狀況也可能對我們的客户、供應商和其他業務夥伴的財務狀況產生不利影響。當我們客户的財務狀況受到不利影響時，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的負面影響，包括通貨膨脹、勞動力成本上升、潛在的經濟衰退和匯率波動，這可能會對我們製造和提供產品和服務的成本以及通過銷售此類產品和服務產生的收入產生不利影響。不能保證我們將能夠完全吸收我們產品和服務價格的任何此類額外成本或收入下降。我們還繼續監測新冠肺炎病毒及其變異株和亞變異株對我們業務的影響，以便在出現新問題時及時解決。如果新冠肺炎大流行持續下去，感染人數激增和相關的政府應對措施，它可能會對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績產生重大不利影響，可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降，並可能加劇本“風險因素”部分其他部分披露的其他風險因素。
通貨膨脹和其他宏觀經濟因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球整體宏觀經濟環境的變化以及影響我們的成本結構和收入結果的其他經濟因素的重大影響。經濟狀況的變化，包括供應鏈限制、物流挑戰、勞動力短缺、政府和央行採取的措施，特別是為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，以及其他刺激和支出計劃，在過去已經導致(未來也可能導致)更高的通脹，導致成本增加，財政和貨幣政策發生變化，包括提高利率。在通脹較高的環境下，我們可能無法將產品和服務的價格提高到足以跟上通脹率的水平。此外，負面的宏觀經濟狀況可能會對我們未來以我們可以接受的條件獲得融資的能力產生不利影響，或者根本不能。此外，地緣政治不穩定(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及中東持續的以色列和哈馬斯衝突)和相關制裁可能繼續對全球金融市場產生重大影響，包括美國和全球金融市場的波動。這些通脹壓力和其他不利的宏觀經濟狀況可能會影響我們的收入和由此產生的利潤率，並可能對經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與分居有關的風險
我們可能無法實現分離的預期好處，分離可能會損害我們的業務。
從2013年到B+L首次公開募股完成，我們作為BHC的一項業務運營。自B+L首次公開招股完成以來，我們一直作為一家獨立於BHC的公司運營，儘管BHC控制着我們已發行普通股的大部分投票權，因此通常能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果。本公司能否完成與BHC的全面分拆，仍須視乎目標債務槓桿率能否達致，以及是否獲得適用的股東及其他所需批准，以及本文所載的各種風險因素。
我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將加強戰略和管理重點，提供獨特的投資身份，並使我們能夠有效地分配資源和部署資本。由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期的好處，其中包括：
•分離需要管理層大量的時間和精力，並可能繼續需要管理層更多的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移；
•由於分離，我們可能比如果我們仍然是BHC的一部分，更容易受到經濟衰退和其他不利事件的影響；
•在B+L首次公開招股後，我們開始作為一家獨立公司運營，因此，我們的業務不如B+L首次公開募股之前的業務多元化；
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•我們的業務已經並可能繼續經歷規模和購買力的損失，以及獲得某些財務、管理和專業資源的機會，而我們過去曾以較低的成本從中受益；
•完成分離所需的其他行動可能會擾亂我們的行動；以及
•我們與分離相關的業務和基礎設施的發展，以及未來此類業務和基礎設施的任何擴展，可能不會完全成功，可能會給我們的業務帶來壓力，增加我們的運營費用。
如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果此類好處被推遲，我們的業務可能會受到損害，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
分離受到某些不確定因素的影響。此外，分配(定義如下)可能不會發生。
未預料到的事態發展，包括全球市場、金融和經濟狀況的變化(如新冠肺炎疫情和國際衝突)導致的商業和商業中斷，在獲得任何必要的股東、證券交易所、監管機構或其他批准方面可能的延誤或未能獲得任何此類批准，在獲取任何所需的税務意見或裁決方面可能的延誤，或未能獲得任何此類税務意見或裁決，將博士倫的一部分博士倫股權作為抵押品擔保博士倫的情況，談判挑戰，金融市場的不確定性，法律的變化，和其他挑戰可能會推遲或阻止分離的完成，導致分離預期結構的變化，或導致分離的條款或條件與預期不同或不太有利。對分離的任何更改或延遲完成分離可能會導致我們無法實現部分或全部預期收益，或在與預期不同的時間線上實現這些收益。
特別是，作為分離的一部分，六六六已經表示它打算將其在我們的全部或部分剩餘直接或間接股權轉讓給其股東(“分派”)。B類HC過去曾告知我們，它打算根據適用的公司法以法定安排圖則的方式進行分配(“分佈安排“)須按照安排計劃所載的條款及條件實施(”分佈博士倫與BHC簽訂的《安排協議》(以下簡稱《安排協議》)分佈安排協議“)。在符合分佈根據安排協議，BHC亦可透過作為股息的一項或多項分配進行分配。或免税的資本減持向所有BHC股東提供一項或多項分派，以換取BHC股份或其他證券或其任何組合。在完成任何此類分配之前，BHC還可以通過向第三方出售其在我們的剩餘直接或間接股權的一部分。於2023年8月，BHC披露，其繼續評估與分配有關的所有相關因素及情況，雖然其最初意圖是以分配安排計劃的方式進行分配，但BHC已確定通過免税減少資本而不是根據分配安排計劃的條款來實現分配可能是最佳的；然而，BHC已表示其繼續評估任何分配的結構及其他相關細節。
然而，BHC沒有義務按照先前披露的條款或根本沒有義務完成分銷，它將有權單方面終止分佈在此之前的任何時間，可全權酌情決定簽訂《安排協議》分佈安排實施，博士倫可能會終止分佈根據截至2024年12月31日的條款簽訂的《安排協議》(除非雙方另有約定)。六六六是否根據分佈安排或其他安排，全部或部分取決於一些先決條件，其中許多條件不在我們的控制範圍之內。這些先決條件預計將包括但不限於：BHC達到目標債務槓桿率、獲得任何必要的監管或其他批准、存在令人滿意的市場狀況，以及在免税交易的情況下，律師的意見(以及在BHC當選時，美國國税局就與分配有關的某些問題作出的税收裁決(美國税收裁決)以及要求加拿大税務局(“CRA”)作出税務裁決，確認對BHC、本公司及其各自股東的交易享有免税待遇(“税務裁決”)。根據適用的公司法完成任何安排計劃(包括分佈安排計劃)也須獲得批准，包括收到適用的股東批准，以及接受和遵守不列顛哥倫比亞省最高法院的臨時和最終命令(分別為“臨時命令”和“最終命令”)。如果BHC根據分配安排進行分配，在最終命令的聽證會上，不列顛哥倫比亞省最高法院將根據適用的法律要求以及提交給法院的證據和提交的材料，考慮是否批准分配，其中包括分佈安排方案是公平合理的。我們不能確定，也不能提供任何保證，無論是根據分佈安排協議，通過減資或其他方式，將得到滿足或放棄，或，如果滿足或放棄，當他們將滿足或放棄。如果在分銷的預期生效日期之前沒有收到某些批准和同意，我們和BHC可能會決定繼續進行，或者我們和BHC可能會推遲或修改全部或部分分銷的實施，包括可能推遲
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完成分配，以便有足夠的時間完成該等事項或完成分配，而不是通過適用公司法下的安排計劃(例如通過減少資本)。在實施分銷的時間或方式上的任何此類變化都可能導致需要滿足或放棄的其他條件。如果分配被推遲、重組或沒有完成，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。此外，如果分派沒有發生，或者如果BHC沒有以其他方式處置其對我們股權的所有權，與BHC控制我們相關的風險以及BHC與我們之間潛在的商業利益衝突將繼續與我們的證券持有人相關。只要BHC繼續在我們的普通股和/或債務證券中持有重要地位，我們普通股和/或債務證券在市場上的流動性就可能受到限制。我們的普通股和/或債務證券缺乏流動性可能會壓低我們普通股的價格。
可能會出現未來的因素，使得不宜繼續或推遲分發的全部或部分內容，其中可能包括對分佈修改、添加或刪除中某些步驟的安排圖分佈安排，或修訂分佈安排協議。BHC將有權以其唯一的酌情決定權修改分佈安排計劃，並作出任何必要的符合性更改分佈於安排協議下，只要本公司合理地決定該等修訂(S)從財務角度而言對吾等或吾等股東並無重大不利。這個分佈在某些情況下，《安排協議》也可終止，包括由BHC在下列時間之前自行決定終止分佈安排已經實施。如果BHC自行決定放棄或更改分銷結構，BHC將有權放棄或更改分銷結構。
此外，如果分配沒有在時間線上或以目前預期的方式發生，或根本沒有發生，則可能對我們普通股和/或債務證券的價格或我們普通股和/或債務證券的價值產生負面影響。
分離受到挑戰，未來可能會受到進一步挑戰，任何挑戰都可能推遲或阻止此類交易的完成，或者導致交易發生的條件比我們目前預期的更糟糕。
分離可能會受到挑戰，這可能會推遲或阻止此類交易的完成，或者導致交易發生的條件比我們目前預期的更糟糕。例如，2022年3月，BHC普通股和債務證券的某些個人投資者向BHC及其某些現任或前任高級官員和董事提起了宣告性判決訴訟(該訴訟被轉移到美國新澤西州地區法院，但後來發回新澤西州高等法院)，在薩默塞特縣新澤西州高等法院提起的宣告性判決訴訟中點名了我們和BHC。本訴訟尋求一項宣告性判決，即根據新澤西州的《統一可撤銷交易法》，將資產從BHC轉移到我們將構成可撤銷的轉移，並且我們將承擔在個別選擇退出訴訟中向BHC支付的損害賠償責任。此外，我們未來可能會面臨更多的法律程序，以及政府機構對這些或類似事項的調查和詢問。有關法律程序的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
我們無法預測任何此類訴訟、調查和調查的結果，但無論結果如何，我們可能會因這些問題而招致鉅額費用和轉移管理層的注意力。部分或全部這些訴訟、調查和調查可能導致對我們的損害賠償、和解付款、罰款、處罰、同意令或其他行政制裁，即使它們僅與BHC被指控的行為或錯誤陳述有關。此外，圍繞這些程序、調查和詢問或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，也可能導致額外的調查和法律程序。因此，這些訴訟、調查和調查可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們作為一家獨立公司運營的歷史有限，我們在B+L首次公開募股之前的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立公司或獨立公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
我們針對B+L首次公開招股前期間的歷史財務信息不一定能反映我們未來的經營業績、財務狀況或現金流，也不能反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間的經營業績、財務狀況或現金流。特別是，本10-K表格中包含的此類歷史財務信息不一定能表明我們未來的經營結果、財務狀況或現金流，主要原因包括以下因素：
•在B+L首次公開招股之前，我們的業務一直由BHC作為其更廣泛的公司組織的一部分來運營，而不是作為一家獨立的公司；BHC或其關聯公司為我們提供各種公司職能的支持，如信息技術、薪酬福利、人力資源、工程、財務和內部審計。
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•我們在B+L首次公開招股前的歷史財務業績反映了歷史上由BHC提供的此類服務的直接、間接和分配成本。在B+L首次公開招股後，根據我們與BHC就分離達成的過渡期服務協議，BHC繼續在過渡期的基礎上向我們提供其中一些服務。我們的歷史財務信息沒有反映我們在與BHC簽訂的與分離有關的各種過渡協議和其他協議下的義務。在過渡期結束時，我們將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表我們履行這些職能，這些成本可能與我們過去發生的可比費用有很大不同。
•在B+L首次公開募股之前，我們的營運資金要求和資本支出歷來是作為BHC全公司現金管理和集中融資計劃的一部分得到滿足的，我們的債務成本和其他資本成本可能與我們歷史財務報表中反映的歷史金額有很大差異。
•在B+L首次公開招股之前，我們的業務與BHC整合在一起，我們受益於BHC在成本、員工以及供應商和客户關係方面的規模和規模。因此，作為一家獨立公司，我們產生的成本可能會大大超過我們作為BHC的一部分產生的可比成本。
•作為一家獨立的上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》、適用的加拿大證券法以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的法規的報告要求。這些要求增加了我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並可能給我們的人員、系統和資源帶來負擔。我們已經並預計將繼續投入大量資源來滿足這些與上市公司相關的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及我們的財務報告義務。遵守這些規章制度已經並將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
•此外，作為一家上市公司，我們的管理層被要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估，並在我們的10-K表格年度報告中包括一份關於我們內部控制的管理報告，從本10-K表格開始。此外，從這份10-K表格開始，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股和/或債務證券的價值縮水。此外，未能及時準確地報告我們的財務業績也可能危及我們繼續在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或我們普通股可能上市的任何其他交易所上市。我們的普通股在任何交易所退市將減少我們普通股的市場流動性，這將降低我們普通股的市場價格並增加其波動性。
在分離完成之前，BHC將控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東影響重大決策。
截至2024年2月16日，BHC實益擁有我們已發行和已發行普通股的約88.4%。只要BHC就特定事項控制我們的已發行及已發行普通股的大部分投票權，它通常將能夠決定所有需要股東批准的公司行動的結果(如下進一步描述)，並將能夠阻止對本公司股票的收購要約，因為加拿大證券法要求至少50%的已發行及已發行普通股必須提交給要約，才能使要約成功。此外，作為控股股東，BHC將對我們的計劃和戰略產生重大影響，包括與營銷和增長相關的戰略。即使BHC控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要它擁有我們普通股的相當大一部分，它也可能能夠影響此類公司行動的結果。如果BHC不完成分配或以其他方式處置其對我們股權的所有權，它可能會在很長一段時間內或無限期地保持我們的控股股東地位。在這種情況下，BHC的持股集中可能會延遲或阻止股東可能認為有利的任何收購或延遲或阻止收購嘗試，或使第三方更難或不可能獲得對公司的控制權或實現董事會和管理層的變動，其中任何一項都可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價格下跌。任何延遲或阻止控制權變更的交易都可能阻止潛在的收購者，或阻止完成本公司股東可能獲得高於其普通股當時市場價格的溢價的交易。
只要BHC控制我們已發行普通股的多數投票權，除非加拿大法律要求某一事項由少數股東投票的多數決定，並將BHC排除在
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為此目的，BHC通常將能夠直接或間接地控制基本上所有影響我們的事項，無論是直接還是間接的，並在符合適用法律的情況下，包括：
•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括董事的選舉和罷免以及高級職員的任免；
•與合併、合併、業務合併或資產處置有關的任何決定；
•我們的融資和分紅政策，以及我們普通股的分紅(如果有的話)；
•薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；
•任何可能對我們造成不利影響的其他協議的變更；以及
•關於我們的納税申報單和其他税務事項的決定。
此外，根據吾等與BHC就B+L首次公開發售(“MSA”)訂立的主分離協議，直至BHC不再持有吾等有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的50%為止，未經BHC事先書面同意(或在某些情況下，經BHC董事會批准)，吾等將不得采取若干重大行動。因此，我們採取此類行動的能力可能會被推遲或阻止。我們將不能終止或修改MSA，除非根據其條款。
BHC的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，或可能與我們或其他股東的利益衝突，因為BHC的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，BHC作為我們的控股股東並根據其在MSA下的權利對我們採取的行動可能對我們或我們的其他證券持有人不利。
此外，如果BHC選擇這樣做，它將有能力通過私下談判的交易出售其擁有的部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權發生變化。如果BHC私下出售其在我們公司的重大股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與其他證券持有人的利益發生衝突，並可能試圖導致我們修改或改變我們的計劃和戰略。新所有人對分居也可能有不同的計劃，包括不實施這種分居。
我們的一些董事和高級管理人員可能因為他們在BHC的股權而存在實際或潛在的利益衝突，而我們的一些董事可能因為同時擔任BHC的董事而存在實際或潛在的利益衝突。
由於他們現在或以前在BHC的職位，我們的一些董事和高管可能擁有BHC的普通股或擁有收購BHC股份的選擇權，與他們的總資產相比，個人持有的股份可能對其中一些人來説是重要的。此外，我們的某些董事還擔任BHC的董事。雖然我們的董事會已經確定老Thomas W.Ross、Nathalie Bernier、Andrew C.von Eschenbach、Sarah B.Kavanagh、John A.Paulson、Russel C.Robertson、Richard U.de Schutter、Brett Icahn和Gary Hu是符合美國適用的監管和證券交易所要求以及加拿大證券法規的“獨立董事”，但他們中的某些人已經並在某些情況下繼續擔任BHC董事。
在董事會或其任職的任何委員會面前的事項中擁有重大利益的董事，必須根據適用法律在獲悉該利益後立即披露。如果董事在董事會或其任職的任何委員會將審議的事項中擁有重大利益，則該董事可能被要求在就該事項進行討論和投票時迴避會議。儘管與關聯方的所有交易都將由我們董事會的獨立成員批准，這些獨立成員可能會在高級執行官或非獨立董事缺席的情況下開會，但當BHC附屬董事和管理人員面臨可能對BHC或我們產生不同影響的決策時，BHC股權的所有權或為BHC提供的服務可能會產生利益衝突。例如，在解決BHC和我們之間可能出現的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突，這些爭議涉及管理分離的協議條款以及此後公司之間的關係。倘我們日後與BHC訂立商業安排，亦可能產生潛在利益衝突。由於這些實際或明顯的衝突，我們可能無法追求某些增長舉措。
儘管董事會相信，鑑於其規模和結構，此類實際或潛在的利益衝突可以得到充分管理，包括董事會的獨立成員可以在高級執行官或非獨立董事缺席的情況下就相關事項舉行會議，但可能產生的實際或感知的利益衝突可能會造成聲譽或其他損害。
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為保持與分銷相關的某些交易的免税待遇，我們可能無法進行某些交易。如果發生某些交易，導致這些交易或分配需要納税，我們可能會產生重大的税務責任，或對BHC負責。
為維持與分派有關的若干交易的免税待遇，我們與BHC就分拆訂立的若干協議（包括 分佈安排協議）載有若干税務相關契諾。我們先前預計，分配將根據《税法》第55條中的上市公司“蝴蝶重組”規則進行（儘管BHC最近宣佈正在考慮其他替代結構，包括免税削減資本），因此這些契約包括協議，除其他事項外，並受某些有限的例外情況的限制：（a）我們和BHC將：（一）在生效日期或之前，分佈安排、採取或執行或未能採取或執行任何行為，包括訂立任何交易或允許採取或執行或發生在我們各自控制範圍內的任何行為或交易，在每種情況下，可能被合理地認為是幹擾或不符合税收裁決;（ii）不採取或執行或未能採取或執行任何行為，包括訂立任何交易或允許採取或執行或發生在我們各自控制範圍內的任何行為或交易，在每種情況下，這將導致BHC在税法生效日期或之前不再是税法意義上的“特定公司”。 分佈安排，除非《公約》特別規定 分佈（iii）履行我們（或我們的任何附屬公司）或在我們知悉及同意下代表我們（或代表我們的任何附屬公司）於税務裁定中作出的所有聲明及承諾;及（b）我們及北控集團將不會於税務安排協議生效日期後三年內， 分佈安排，採取或執行或未能採取或執行任何行為，包括訂立任何交易或允許採取或執行或發生在我們各自控制範圍內的任何行為或交易，在每種情況下，合理預期可能導致 分佈安排和/或任何交易預期的 分佈佈置和/或 分佈安排協議將以與税務裁定規定不一致的方式徵税。儘管BHC最近宣佈其可能透過免税削減資本來進行分派，但我們仍須遵守該等税務契諾，該等税務契諾可能會限制我們採取我們可能選擇採取的若干行動或進行若干策略性交易或從事其他交易，其中部分交易可能屬重大。這些限制的性質、範圍和影響將取決於分配的方式。
如果分配如BHC最初預期的那樣根據税法第55節中的上市公司“蝴蝶重組”規則進行，本公司和BHC將在完成分配時確認應納税收益，條件是：(A)在完成分配後三年內，我們根據税法第55節從事後續的剝離或拆分交易，或者BHC根據税法第55節從事拆分(但不是剝離)交易，(B)税法第55條“蝴蝶重組”規則所界定的“指定股東”處置我們持有的BHC股份或股份，或從該等股份取得10%或以上價值的財產，而一名無關人士或合夥企業取得該等財產或被替代的財產，作為包括分派在內的“一系列交易”的一部分；(C)收購本公司或BHC的控制權，而該收購是包括分派在內的“系列交易”的一部分；或(D)某些人士為預期及作為包括分派的“系列交易”的一部分，而收購本公司股本中的股份(指定許可交易除外)。如發生上述任何情況，並導致分銷須向BHC及/或本公司課税，則BHC或本公司(視何者適用而定)，以及在某些情況下，BHC及本公司均須繳納一大筆税款。此外，如果此類事件是由於BHC(或其子公司或受控聯屬公司，本公司或其附屬公司或受控聯屬公司除外)或本公司(或其子公司或受控聯屬公司之一)的行為，或BHC或本公司的疏忽所致，則BHC(在其或其子公司或受控聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)採取行動的情況下)或本公司(在其或其子公司或受控聯屬公司採取的任何行動的情況下)通常將被要求根據分佈安排協議。BHC或本公司在任何與分居有關的協議(包括此等税務契諾)中違反與税務有關的任何契諾，亦可能要求BHC或本公司(視何者適用而定)賠償對方因違反該等合約而蒙受或招致的任何損失或與此有關的任何損失。
這些限制的適用性以及任何賠償義務的範圍和性質將取決於分配最終實現的方式，包括分配是否根據税法中的上市公司“蝴蝶重組”規則進行，這可能不在我們的控制範圍之內。如果分派是通過免税資本減少來實現的，這些限制中的某些可能不再適用於我們或BHC。另見“--分離受到某些不確定因素的影響。此外，分配可能不會發生。
此外，為了保持對分派的免税待遇，如果實施了美國聯邦所得税，我們將被限制採取某些行動，包括在分派後的兩年內，停止我們活躍的貿易或業務，與任何其他人合併或合併(與分派相關的除外)，贖回或以其他方式收購我們的股票(根據某些公開市場回購我們的普通股，總計少於20%的情況除外)，招攬、參與或支持任何具有類似效果的個人或企業組合收購我們的股票，或以其他方式採取任何可能
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合理地預計，這將對美國聯邦所得税用途的分配的免税待遇產生不利影響。儘管如此，如果我們收到BHC可接受的税收裁決或律師意見，大意是該行動不會對為美國聯邦所得税目的而對分配的免税待遇產生不利影響，我們可能被允許採取其中某些行動。無論我們是否獲準採取此類行動，我們都必須賠償BHC因採取任何此類行動而造成的任何與税務有關的損失。由於這些限制和賠償義務，我們進行戰略交易或其他可能符合我們最大利益的交易的能力可能受到限制，我們對BHC的潛在賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止與我們的合併或其他業務合併。
税法第55節中的上市公司“蝴蝶重組”規則的某些要求取決於可能不在我們控制範圍內的事件。
如果要根據分配安排計劃實現分配，我們預計税務裁決將要求分配符合税法第55節中上市公司“蝴蝶重組”規則的所有要求。儘管預計分配的結構應符合這些規則，並且雖然BHC和公司已各自同意在分佈根據安排協議，若干事件可能不在本公司及/或BHC的控制範圍之內，包括本公司及/或BHC的一名或多名股東所採取的若干行動，而據本公司所知，彼等並無受任何類似契諾(根據其税務相關契諾的BHC除外)的約束。
這些事件包括以下情況：(I)税法第55節“蝴蝶重組”規則所界定的“特定股東”處置我們的股份或BHC股份，或從此類股份獲得其價值10%或更多的財產，而一個無關的人或合夥企業獲得作為包括分配在內的“系列交易”的一部分的此類財產或被替代的財產；(Ii)獲得對公司或BHC的控制權，這是包括分配在內的“系列交易”的一部分；或(Iii)某些人士在預期及作為包括分派在內的“一系列交易”的一部分，而取得本公司股本中的股份(指定許可交易除外)。
如果分配是通過“蝶式重組”實現的，並且如果不符合税法第55節中上市公司“蝶式重組”規則的要求，則可能導致分配向BHC和/或本公司徵税，結果是BHC或本公司(視情況而定)，以及在某些情況下，BHC和本公司都將承擔一筆可能無法從另一方獲得賠償的鉅額税款。如果發生税務負擔，可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。
我們可能會從獨立的第三方那裏獲得比我們在與BHC的協議中獲得的條款更好的條款。
我們與BHC簽訂的有關分離的協議(包括分銷安排協議)是在我們仍是BHC業務的一部分時談判達成的。因此，在談判這些協議的條款期間，我們沒有獨立的董事會或獨立於BHC的管理團隊。在分離的背景下談判達成的協議的條款，除其他事項外，涉及BHC和我們之間的資產、知識產權、債務、權利和其他義務的分配。在另一種形式的交易中，我們與獨立第三方之間的公平談判，例如出售企業的賣方，可能會導致對我們更有利的條款。
我們已同意賠償BHC的某些責任，而BHC已同意賠償我們的某些責任。然而，不能保證BHC的賠償將足以為我們提供全額此類責任的保險，或者BHC履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。
根據與BHC簽訂的各項與分離有關的協議，BHC已同意就某些責任向我們作出賠償。然而，我們不能保證BHC的賠償將足以保障我們免受全部此類責任的影響，也不能保證BHC將來能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功地從BHC追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
此外，BHC向本公司提出的任何賠償要求，包括違反與税務有關的契諾，都可能是重大的，可能無法得到滿足，並可能對我們產生實質性的不利影響。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
只要BHC擁有我們的大部分普通股，我們就可以依賴於紐約證券交易所對“受控公司”和多倫多證券交易所對“多數控制”公司的公司治理要求的某些豁免。
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我們目前是紐約證券交易所公司治理要求所指的“受控公司”，因為BHC實益擁有我們50%以上的已發行普通股。在我們不再是一家“受控公司”之前，我們不再遵守某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成，並有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們可能會不時地利用這些豁免。分派完成後，我們將不再符合受控公司的資格，並將被要求在分派後一年內全面執行紐約證券交易所的公司治理要求。雖然BHC控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們可能不會擁有多數獨立董事，或者我們的人才與薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。在此之前，股東可能沒有為公司股東提供的某些保護，而這些公司必須遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求。
在加拿大，國家政策58-201(“國家政策58-201”)提供了關於公司治理做法的指導，這些做法反映了加拿大證券監管機構確立的最佳做法，但並不是為了説明性。NP 58-201規定，除其他事項外，(I)報告發行人的董事會應擁有多數獨立董事；(Ii)董事會主席應由獨立董事擔任；(Iii)董事會應任命一個完全由獨立董事組成的提名委員會；以及(Iv)董事會應任命一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。國家文書58-101要求公司披露其遵守NP 58-201規定的最佳做法的程度。如果我們利用了紐約證券交易所的“受控公司”豁免，並因此不符合NP 58-201，我們將被要求解釋為什麼我們不符合加拿大董事的獨立性標準。
BHC或其他人對我們普通股的分銷或未來出售，或對可能發生分銷或此類出售的看法，可能會壓低我們的普通股價格。
只要金控控股被視為吾等的聯屬公司，未來在公開市場出售吾等普通股將受1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144條所訂的成交量及其他限制的規限，除非此等出售普通股已在美國證券交易委員會登記或有資格獲得另一項適用的登記豁免。同樣，根據加拿大證券法，BHC出售我們的任何普通股將構成“控制分配”(通常是一個人或一羣持有我們20%以上已發行有表決權證券的人的出售)，並將受到加拿大證券法的限制，除非出售符合向加拿大證券監管機構提交的招股説明書的資格，是根據招股説明書豁免進行的，或者如果出售前至少七天向加拿大證券監管機構提交了出售通知，並且已經遵守了關於出售方式、支付佣金的某些其他要求和限制，報告和獲得有關我們的最新公開信息，以及遵守適用的加拿大證券法。我們已經向BHC授予了某些註冊權。我們無法肯定地預測BHC是否或何時會出售大量我們的普通股，只要它在分派後或在分派沒有發生的情況下保留股份。BHC分發或出售大量我們的普通股，或認為可能會進行分發或此類出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。
BHC向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，並在其他方面對我們的業務造成不利影響。
根據與BHC就B+L首次公開招股訂立的過渡期服務協議，BHC同意為吾等提供過渡期內的企業及共享服務，包括資訊科技服務、技術及工程支持、營運應用支援、法律、薪酬、財務、税務及會計、一般行政服務及其他支援服務及其他服務，以換取吾等與BHC之間的過渡期服務協議所訂明的費用。其中一些過渡性服務仍由BHC向我們提供。如果我們因過渡期服務協議終止或其他原因不再從BHC獲得這些服務，我們可能無法自行提供這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於BHC收取的費用)。此外，我們得到了BHC的非正式支持，這可能不會在我們與BHC達成的協議中得到解決，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會減少。在過渡期的剩餘時間內，我們自己的行政系統或BHC行政系統的任何故障或重大停機都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。
我們業務中使用的某些合同將需要更換或從BHC或其附屬公司轉讓給我們，這可能需要獲得交易對手的同意才能進行此類轉讓，如果不能獲得此類替代合同或同意，可能會增加我們的費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。此外，分拆計劃將若干其他資產及負債從BHC轉移至吾等的工作尚未完成。
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分離要求我們替換共享合同，對於從BHC或其附屬公司轉讓給我們或我們附屬公司的某些合同，需要獲得第三方的同意和轉讓。在更換或同意過程中，某些當事人可能會向我們尋求更優惠的合同條款。雖然多份有關分拆及B+L首次公開招股的替代合約及同意書已取得，但若干替代合約及同意書仍未完成。BHC已同意採取商業上合理的努力，以確保我們獲得有關合同的經濟利益。儘管如此，我們可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給我們的一些利益、資產和合同承諾。如果我們無法獲得此類替代合同或同意，失去這些合同可能會增加我們的費用或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
發展與監管風險
我們管道產品的成功開發具有很大的不確定性，需要大量的費用和時間。此外，獲得必要的政府批准既耗時又不可靠。未能將我們的某些流水線產品商業化，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市場價值下降。
我們目前有一些流水線產品正在開發中。我們和我們的開發合作伙伴在適用的情況下，進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的流水線產品在人體上的安全性和有效性，以便獲得監管部門對我們流水線產品的銷售批准。臨牀前研究和臨牀試驗昂貴、複雜，可能需要多年時間，而且結果不確定。我們的研發計劃中沒有一個，或者只有一小部分，實際上可能會導致產品的商業化。如果臨牀前研究沒有產生成功的結果，或者臨牀試驗沒有證明在人體上的安全性和有效性，我們將無法將我們的流水線產品商業化。
此外，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不確保後期臨牀試驗將取得成功，也不能確保獲得對候選產品的監管批准。此外，完成臨牀前和臨牀試驗的過程很漫長，可能會因為各種原因而出現多次延誤，這將推遲任何成功產品的商業化。如果我們的開發項目不成功或嚴重拖延，我們可能無法收回我們在管道產品上的大量投資，而我們未能及時將這些管道產品推向市場，或根本無法將這些管道產品推向市場，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，必須在美國和加拿大分別獲得FDA和加拿大衞生部的批准，在銷售或製造供人類使用的新藥品和醫療器械產品之前，必須在歐盟國家獲得EMA批准(藥品)和CE標識(器械)和/或根據歐盟委員會的醫療器械法規(MDR)2017/745進行註冊，並且必須從其他國家的類似機構獲得類似的批准。為新產品和設備以及製造過程獲得這樣的監管批准可能需要數年時間，並涉及大量資源支出。由於歐盟對批准的額外要求可能比FDA和加拿大衞生部要求的負擔更重，我們可能在歐盟在EMA批准和CE標識方面面臨額外的挑戰。即使這些產品在開發階段看起來很有希望，也可能無法獲得監管部門的批准，也不能保證我們會在希望將此類產品商業化的國家獲得批准。也不能保證，如果獲得批准，批准的標籤將不會有重大的標籤限制，包括對我們可以銷售產品的適應症的限制，或要求繁重的風險管理程序。此外，可能會不時對適用的法律、法規或政策進行更改，以更改我們產品的這些審查和審批流程，這些更改可能會使獲得或維護監管批准變得更加困難和昂貴。
我們的上市產品將接受持續的監管審查。
在任何產品獲得初步監管批准後，我們或我們的合作伙伴可能會開發或獲取我們的產品，我們將在我們的產品上市或打算上市的國家/地區接受不同政府機構的持續監管審查，包括審查在候選產品上市後報告的不良藥物事件和臨牀結果。這也包括需要在收到適用的市場授權之前和之後監控我們的醫療器械產品，包括管理不良器械案例中的可報告事件，例如，這可能導致需要向主管衞生當局提交現場安全通知。此外，我們正在接受FDA以及美國國內外其他監管機構對我們的設施和產品的持續審計和調查。
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如果我們不遵守我們產品銷售國家的監管要求，我們可能會失去營銷批准，或者受到罰款或其他制裁。此外，作為批准產品上市的條件，適用的監管機構可能要求公司進行額外的臨牀試驗或補救當前的良好製造規範(“cGMP”)問題，其結果可能導致隨後失去營銷批准、產品標籤更改或對產品副作用或有效性的新的或更多的擔憂。此外，我們的合規要求延伸到我們在產品和醫療器械的開發和商業化方面必須遵守和遵守的其他當前良好實踐，不僅包括cGMP，還包括當前良好實驗室規範(“cGLP”)、當前良好臨牀實踐(“cGLP”)和當前良好分銷規範(“cGDP”)。
2017年4月，歐盟通過了MDR，廢除並取代了醫療器械指令(MDD)和主動植入式醫療器械指令(AIMDD)90/385/EEC。對於大部分地區來説，MDR於2021年5月26日開始適用。根據MDR，幾項過渡性措施適用於在2021年5月26日之前通過MDD或AIMDD認證的醫療設備，或者對於在2021年5月26日之前起草了符合性聲明的I類設備，允許這些設備在2021年5月26日之後在某些條件下在過渡期內投放市場。然而，如果我們對我們的設備的設計或預期用途做出任何重大改變，它們將不再受益於此類過渡期。一般來説，MDR對醫療器械的製造商、進口商和分銷商提出了更嚴格的要求。此外，為醫療器械提供臨牀數據的要求已變得更加嚴格，因此，我們可能需要用現有的醫療器械進行新的耗時和昂貴的臨牀檢查，以滿足新的要求，包括根據MDR獲得CE證書。我們可能能夠，也可能不能及時提供這些數據，以便在我們現有證書到期時及時獲得MDR認證。這些新法規影響到我們所有在歐洲經濟區銷售的現有和流水線醫療器械產品，我們是這些產品的合法製造商、進口商和/或分銷商，包括隱形眼鏡、鏡片護理、眼保健、美容和外科領域，以及我們在歐洲經濟區以外的某些產品，這些產品依賴歐洲經濟區的註冊來支持在其他國家的註冊。總體而言，這些產品在我們在該地區的淨收入中佔了相當大的比例。雖然我們正在努力確保所有受影響的產品遵守這些新法規，但我們可能無法在適用的過渡期內實現所有產品的合規。如果我們未能實現合規，我們將無法在歐洲經濟區營銷和銷售不合規的產品，我們也將無法依賴在歐洲經濟區以外的地區對此類產品進行不合規的註冊，這可能會對我們在歐洲經濟區的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
雖然歐盟法律適用於北愛爾蘭，但英國也需要遵守《英國醫療器械條例2002/618》(“UK MDR 2002”)。擁有CE標誌設備的醫療器械製造商，如果他們擁有歐盟MDR CE證書，將能夠繼續在整個英國的市場上銷售這些設備，直到2030年6月30日，標籤不變。擁有歐盟MDD CE證書或歐盟符合性聲明的傳統醫療設備，只要符合歐盟北愛爾蘭MDR和英國MDR 2002的過渡性條款，就可以繼續投放英國市場。對於III類和IIb類可植入裝置(受一些例外情況的限制)，這些過渡性條款將在英國和北愛爾蘭於2027年12月31日終止，對於範圍內的所有其他類別，這些過渡性條款將在2028年6月30日在英國終止，在北愛爾蘭將於2028年12月31日終止。在此之後，運往英國的設備將被要求遵循未來的英國監管制度，該制度預計將於2025年生效。然而，北愛爾蘭將繼續接受帶有CE標誌的設備。對於總部設在英國以外的製造商，還有一些額外的要求，例如要求任命一名英國負責人(UKRP)來承擔某些監管責任。為了使設備能夠在2021年1月1日之後投放英國市場(即使是有CE標誌的設備)，英國製造商、海外製造商的UKRP或駐北愛爾蘭的歐盟授權代表(出於北愛爾蘭市場的目的)必須向藥品和保健產品監管機構(MHRA)註冊。然後，註冊實體將按照UM MDR 2002的要求，註冊他們負責投放到英國市場上的每一種設備，無論是在英國還是在北愛爾蘭。這可能會產生額外的費用和挑戰，如下所述。
在2021年5月25日之前，我們帶有CE標誌的產品可以從歐洲經濟區出口到瑞士。然而，截至2021年5月26日，歐洲經濟區和瑞士之間的相互承認協議尚未更新，以納入歐盟MDR的要求。因此，根據《瑞士醫療器械條例》，瑞士境內的合法製造商必須任命一名歐盟授權代表，而瑞士以外的製造商則必須任命一名瑞士授權代表。因此，從2021年6月到2022年5月，我們被要求在瑞士任命一名授權代表，以便將我們的CE標誌醫療器械出口到瑞士。此外，包裝上必須標明瑞士授權代表的姓名和地址。這帶來了額外的費用和挑戰。
此外，與我們的產品有關的藥物不良反應、意外副作用或誤用事件可能會導致額外的監管控制或限制，甚至導致監管當局要求我們召回或撤回
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來自市場的產品。此外，如果面臨與我們的產品相關的這些藥物不良反應、意外副作用或誤用事件，我們可能會選擇自願召回或市場撤回我們的產品。召回或退出市場，無論是自願的還是監管機構要求的，可能會給我們帶來鉅額成本，可能導致我們向客户供應我們的產品的潛在中斷，以及對我們的產品和業務的聲譽損害，所有這些都可能損害我們銷售產品的能力，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
在美國、加拿大和其他地方遵守現行政府對膳食補充劑的規定，包括我們的眼睛維生素和礦物質補充劑，可能會顯著增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。
該公司膳食補充劑產品的製造、配方、包裝、標籤和廣告也受到某些聯邦、州和外國機構的監管，包括美國的FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)和消費品安全委員會，以及加拿大的加拿大衞生部。FDA在美國有權對膳食補充劑的摻假或品牌錯誤進行監管。除了其他要求外，還有與成分安全、新的飲食成分通知、標籤、索賠通知和不良事件報告有關的要求。雖然我們相信我們的產品符合這些要求，但FDA可能會質疑我們對膳食補充劑產品的配方或標籤所採取的立場，或我們對此類產品的聲明。我們還面臨着與不斷變化的膳食補充劑產品法規相關的風險，包括我們的眼睛維生素和礦物質補充劑，就像FDA和其他適用機構過去所做的那樣，未來可能會考慮對膳食補充劑和其他產品進行額外或更嚴格的法規監管。此類發展可能需要重新制定我們的某些產品以滿足新標準、額外的記錄保存義務、增加某些產品的屬性文檔、額外或不同的標籤、額外的科學證實、不良事件報告或類似義務、修訂或不同的促銷聲明和材料，或者可能導致召回或停止某些無法重新制定的產品。任何這樣的發展都可能大大增加我們的成本。此外，FDA還對那些生產、包裝或持有膳食補充劑產品的人的cGMP有全面的規定。這些法規側重於確保膳食補充劑生產的身份、純度、質量、強度和成分的做法。我們或我們的合同製造商可能無法在不產生額外費用的情況下遵守這些規定，這可能是一筆巨大的費用。
製造和供應風險
如果我們或我們的第三方製造商無法生產我們的產品，或者由於不遵守法規或其他原因導致生產過程中斷，我們產品的生產中斷可能會對我們的業務造成不利影響。其他製造和供應困難或延誤也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的製造設施和我們的合同製造商的製造設施必須經過檢查，發現完全符合cGMP、質量體系管理要求或類似標準，然後才能批准上市。遵守cGMP條例需要投入大量資源，並需要大量支出。此外，雖然我們試圖在我們的第三方製造商身上加入某些合同義務，但我們可能無法確保這些第三方遵守這些義務。我們或我們的合同製造商未能遵守美國境外的cGMP法規、質量體系管理要求或類似法規，或遵守環境法律或法規，可能會導致FDA或其外國同行或其他監管機構採取執法行動，包括但不限於警告信、罰款、禁令、民事或刑事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或進口、暫停或撤回對經批准或上市的產品的監管批准、政府拒絕續簽營銷申請或批准待決的申請或補充、拒絕向外國司法管轄區出口證書、暫停正在進行的臨牀試驗、實施新的製造要求，關閉設施並提起刑事訴訟。這些執法行動可能導致生產延遲或暫停，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，我們的製造和其他流程使用複雜和精密的設備，這有時需要大量的時間來獲得和安裝。製造複雜性、測試要求以及安全和安保流程共同增加了製造這些產品的總體難度，並解決了我們可能遇到的製造問題。儘管我們努力妥善維護我們的設備(並要求我們的合同製造商妥善維護他們的設備)，包括通過現場質量控制和經驗豐富的製造監督、定期升級和手頭的關鍵備件，但如果某些製造或其他設備，或我們或其設施的全部或部分在一段時間內無法運行，我們的業務可能會受到影響。如果發生此類事件，我們可能會遇到嚴重的生產延遲或庫存短缺，直到我們或
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他們維修此類設備或設施，或我們或他們建造或定位替換設備或替換設施(視情況而定)，並尋求獲得此類替換所需的監管批准。我們產品生產的任何中斷都可能對我們現有產品的銷售或新產品的推出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的產品供應給我們的客户(或在某些情況下，從我們的合同製造商供應給我們)取決於運輸服務的可用性和成本。我們或我們合同製造商的製造業務或此類運輸服務中斷(包括天氣狀況或其他自然災害)可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。此外，我們現有製造或分銷設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、勞動力或其他困難、天氣條件、設備故障、污染、未能遵循特定協議和程序、任何設施的破壞或損壞或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們一直在經歷某些供應鏈挑戰，導致供應中斷和發貨延遲，這導致了滿足終端市場需求的挑戰，主要是在我們的隱形眼鏡和外科手術業務中。這些供應鏈挑戰影響了我們的收入和由此產生的利潤率，儘管我們努力通過戰略定價行動和其他舉措來管理這些影響。我們無法預測這些挑戰的持續時間和程度，它們可能對運營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的一些成品和原材料，我們從一個或有限的幾個來源獲得供應。如果我們無法獲得部件或原材料，或第三方提供的產品，我們製造和向市場交付產品的能力將受到阻礙，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。.
我們製造的產品中使用的一些零部件和原材料，以及我們銷售的一些成品，目前只能從一家或有限數量的國內外供應商那裏獲得。例如，對於我們一些最大或最重要的產品，我們每個Lumify的成品供應®、維祖爾塔®、SoftLens®、MIEBO®、XIIDRA®和PureVision®產品只能從單一來源獲得，即Vyzulta的活性藥物成分(“原料藥”)或其他成分的供應®、MIEBO® 和PReserve Vision®產品也只能從單一來源和我們的某些BioTrue®、Softlens®和Ultra®隱形眼鏡產品也只能從單一來源獲得。如果現有供應商未能及時和/或按所要求的數量供應產品、供應不符合監管要求的產品、因業務中斷或財務破產而變得不可用或失去其認可來源的監管地位，或者我們無法在此類協議到期時續簽當前的供應協議，並且我們沒有第二家供應商，我們可能無法及時或以商業合理的價格獲得所需的零部件、原材料或產品。我們試圖通過維持這些產品的安全庫存來降低這些風險，但這樣的安全庫存可能還不夠。此外，在某些情況下，在向包括FDA在內的監管機構提交的文件中只確定了有效藥物成分的單一來源，並且在沒有事先獲得監管部門批准的情況下不能更改，這將涉及我們的時間和費用。單一來源的原材料(包括原料藥)或單一來源的成品長期供應中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。此外，這些第三方製造商可能有能力提高我們為製造和供應我們的產品而應支付的供應價格，在某些情況下，無需我們的同意。
因此，我們依賴他人制造和供應我們的產品可能會對我們的利潤率以及我們及時和具有競爭力地獲得批准和生產我們的產品的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的大型分銷商和零售客户的庫存水平的變化或購買模式的波動可能會對我們的銷售和收益產生不利影響，並增加季度間的銷售變異性。
我們在保持足以確保具有競爭力的交付期的庫存水平的需要和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。為了成功地管理我們的庫存，我們必須估計客户的需求，並生產基本上符合該需求的產品。如果我們未能充分預測對任何新產品或現有產品的需求，或未能為生產目的確定適當的產品組合，我們可能會
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在製造足夠數量的給定產品時面臨生產能力問題。此外，我們的信息技術系統的故障或人為錯誤也可能導致對我們的總體需求或產品組合的預測不足。
我們擁有大量獨特的產品，我們預計這一數字將隨着時間的推移繼續增長。因此，我們避免產能問題所需的需求預測精度也將提高，這可能會增加產品不可用和銷售損失的風險。此外，越來越多的獨特產品可能會增加全球庫存需求，對我們的營運資本業績產生負面影響，並因過時和過期的產品而導致註銷。
由於獲得和安裝新設備以及提高產品線產量所需的準備時間，如果我們不能充分預測對額外製造能力的需求，無論是新產品還是現有產品，我們可能無法及時擴大生產規模，以滿足對我們產品的需求。此外，製造我們的許多產品所需的技術複雜的製造過程增加了生產失敗的風險，並可能增加生產我們產品的成本。因此，由於我們許多產品的生產過程複雜而敏感，生產成本以及生產失敗和長期供應中斷的機會都會增加，這可能會對我們的庫存水平產生重大影響。
最後，我們的很大一部分產品銷往加拿大、美國和海外的主要醫療保健分銷商和主要零售連鎖店。因此，我們的銷售額和季度增長比較以及我們對所需庫存水平的估計可能會受到主要分銷商、零售連鎖店和其他貿易買家購買模式波動的影響。這些波動可能是季節性、定價、大型零售商和分銷商的購買決定或其他因素造成的。如果我們高估了需求，生產了太多的特定產品，我們就面臨庫存過時的風險，留下我們無法盈利或根本不能出售的庫存。此外，如果我們無法以記錄的價值出售這些庫存，我們可能不得不對其進行減記。相反，如果我們低估了需求，生產的產品數量不足，我們可能會被迫以更高的價格生產該產品，並放棄盈利能力，以滿足客户的需求。例如，如果競爭對手發起召回，而對我們產品的需求意外增加，我們可能無法滿足這種增加的需求。庫存水平不足可能導致短缺，從而導致完全失去銷售機會，因為潛在的最終客户轉向競爭對手隨時可以獲得的產品。如果上述任何情況頻繁或大量發生，或者如果我們無法有效管理我們和我們分銷合作伙伴的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
商業化風險
我們批准的產品可能無法達到或維持預期的市場接受度。
即使我們能夠獲得並保持對我們的藥品和醫療器械產品的監管批准，無論是仿製的還是品牌的，這些產品的成功取決於獲得並保持市場接受度。推出產品並將其商業化既耗時又昂貴，而且不可預測。產品的商業發佈需要大量的時間、資源、人員和專業知識，我們可能沒有足夠的水平來取得成功，並受到各種市場條件的影響，其中一些可能超出了我們的控制範圍。我們不能保證，無論是我們自己，還是與我們的合作伙伴合作，或者通過我們的許可證獲得者或分銷商，我們都能夠成功地推出新產品並將其商業化，或使此類產品獲得市場認可。在開發中看起來很有前途的新產品候選產品可能無法進入市場，或者可能只取得有限的商業成功，或者沒有商業成功。雖然我們已經成功地推出了我們的一些產品，但我們可能不會在所有新產品方面取得相同程度的成功，而且在分離完成後，我們可能會面臨與作為獨立公司運營相關的額外挑戰。我們不能成功推出我們的新產品可能會對此類產品的商業成功產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。我們無法成功推出新產品也可能導致重大減值費用。
市場對我們新產品的接受程度可能會受到幾個因素的影響，其中一些因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於以下因素：
•與競爭對手的產品相比，我們的產品具有安全性、有效性、方便性和成本效益；
•批准的用途和上市批准的範圍；
•專利的可獲得性或法規的排他性；
•批准上市和進入市場的時間；
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•批准後持續的監管義務，如要求開展風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃；
•此類產品標籤上要求的任何限制或“黑匣子”警告；
•我們競爭對手的替代產品的可用性；
•接受我們產品的價格；
•我們的銷售隊伍的有效性和促銷努力；
•我們產品的報銷水平；
•我們的產品在政府和私人配方中的接受度；
•有能力在零售層面或在適當的護理環境下有效地營銷我們的產品；以及
•我們產品的聲譽。
此外，我們產品的市場認知度和聲譽以及它們的安全性和有效性對我們的業務和我們產品的持續接受度都很重要。對我們產品的任何負面宣傳，例如發現我們的產品存在安全問題、涉及我們產品的不良事件，甚至是關於此類事件的公開謠言，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響，或者可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。此外，發現與我們的產品相似的產品存在重大問題，涉及(或被認為涉及)整個類別的產品，或撤回或召回此類類似產品，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響。因此，有關我們產品或與我們產品類似的產品的新數據可能會對我們的聲譽造成損害，並可能由於實際或預期的副作用或安全性或有效性方面的不確定性而對我們的產品需求產生負面影響，在某些情況下，可能會導致產品撤回。
如果我們的產品未能獲得或失去市場認可度，我們的收入將受到不利影響，我們可能需要記錄重大減值費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品，我們依賴於政府和其他第三方付款人的報銷，減少報銷可能會減少我們的產品銷售和收入。此外，未能被納入管理保健組織制定的處方和其他組織的保險可能會對我們產品的使用產生負面影響，這可能會損害我們的市場份額，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們某些產品的銷售在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司、藥房福利經理和其他組織對我們產品成本的可獲得性和報銷程度，以及我們產品在此類計劃中的持續報銷和承保範圍。政府法規或私人第三方付款人報銷政策的變化可能會減少我們產品的報銷。此外，此類第三方付款人可能會以其他方式決定減少我們部分或全部產品的報銷，或未能覆蓋此類計劃中的部分或全部產品，或斷言報銷不符合適用要求。例如，這些決定可能基於我們產品的價格或我們當前或以前的定價做法和決定。任何此類報銷或保險的減少或取消都可能對我們產品的使用造成負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
管理醫療組織和其他第三方付款人試圖就醫療服務和產品的定價進行談判，以控制其成本。管理保健組織和藥房福利經理通常會開發處方來降低他們的藥物成本。處方可以基於現有產品的價格和治療效果。由於成本較低，仿製藥往往受到青睞。藥方涵蓋的產品範圍因管理保健組織的不同而有很大不同，許多藥方包括治療特定醫療條件的替代產品和競爭性產品。未能被納入此類配方或獲得有利的配方地位可能會對我們產品的利用率和市場份額產生負面影響。如果我們的產品沒有包括在足夠數量的處方中，或者沒有提供足夠的報銷水平，或者如果這些保單越來越偏愛非專利產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，或者導致我們產品的額外定價壓力，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
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災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們擁有在世界許多地方生產、銷售和/或分銷我們的產品的業務和設施。自然事件(如颶風或大地震)、恐怖襲擊、流行病、傳染病或類似事件或其他災難性事件的爆發，包括與全球氣候變化相關的不利天氣事件，近年來其嚴重程度和頻率都有所增加，可能會導致我們產品的開發、製造或銷售延遲。在我們銷售產品的主要市場發生的此類事件可能會減少這些地區對我們產品的需求，從而影響我們在這些市場的銷售。在任何一種情況下，任何此類幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與就業相關的風險
失去我們的服務，或我們無法招聘、留住、激勵我們的高管和其他關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們必須留住和激勵我們的高管和其他關鍵員工，並招聘其他高管和員工，以加強我們的管理團隊和員工隊伍。我們留住或招聘行政人員和其他關鍵僱員的能力，可能會受到來自其他僱主的競爭等因素的阻礙或拖延，這些僱主可能會提供更有吸引力的薪酬方案。我們作為一家獨立公司運營的歷史有限，也沒有作為BHC的一部分擁有的相同資源，因此，我們可能會面臨留住和激勵關鍵人員的額外挑戰。如果我們未能留住、激勵和招聘高管和其他關鍵員工，或由於任何原因(無論是臨時的還是永久性的)而意外失去任何這些高管或關鍵員工的服務，可能會對我們的業務造成中斷，可能會導致管理層和員工、當前和潛在客户、信用評級機構和與我們有業務往來的其他第三方以及我們的證券持有人感到擔憂和不穩定，並可能導致對我們執行業務戰略或以以前進行的方式管理運營的能力的擔憂，從而可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。現金流和經營業績，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。
此外，我們可能會在某些市場建立和留住我們的員工隊伍方面遇到挑戰，在這些市場，來自通脹和競爭的壓力加劇了自新冠肺炎疫情以來的人員流動和留住趨勢。勞動力短缺和對合格人才的競爭可能會導致我們的業務運營中斷。
此外，由於未能留住或失去任何高管或關鍵員工，我們可能會遇到成本增加的情況，以便及時尋找和招聘合適的繼任者(而且，即使我們能夠聘請到合格的繼任者，尋找過程和過渡期可能也很難管理，並導致額外的不確定時期)，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。此外，一旦確定並招聘，新高管和關鍵員工的過渡可能很難管理，我們不能保證新高管和員工將有效地過渡到他們的角色或最終成功完成他們的角色。最後，由於我們高管和關鍵員工的變動，我們經營業務的方式可能會發生變化，我們的業務戰略也可能會發生變化。我們無法預測這些變化可能涉及什麼，或任何此類變化的時間，以及它們將如何影響我們的產品銷售、收入、業務、財務狀況、現金流或經營業績，但任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們最近任命了新的董事長和首席執行官，以及其他一些新的高管和其他關鍵員工，而我們無法成功管理向我們的新高管和其他關鍵員工的過渡，或由於此類過渡而導致的其他運營中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值縮水。
自2023年3月6日起，我們任命布倫特·桑德斯為新的董事會主席兼首席執行官。在任命之後，我們還任命或聘用了其他一些新的高管和關鍵員工，包括一名新的首席法務官、一名新的首席人力資源官、一名新的供應鏈和運營官以及一名新的總裁，他們是我們全球製藥和國際消費品業務的負責人。這些新的執行幹事和其他新的關鍵僱員的過渡可能很難管理，我們不能保證所有這些人都將有效地過渡到他們各自的角色或最終成功地擔任這些角色。 作為任何這種不充分過渡的結果，我們可能會遇到運營中斷，可能會有額外的不確定性、不穩定和對管理層、員工、現有和潛在客户、與我們有業務往來的其他第三方、信用評級機構和我們的股東的擔憂。關於我們繼續執行業務的能力
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以先前進行的方式制定戰略並管理運營，我們在執行我們的業務戰略和目標時也可能會遇到困難。此外，我們的新董事長兼首席執行官和其他高管已經並可能繼續實施我們的業務戰略變化，這可能會在管理層、員工、現有和潛在客户、與我們有業務往來的其他第三方和股東之間造成進一步的幹擾和不確定性。與這些新高管和其他關鍵員工的任命和過渡有關的任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與我們的業務和我們的業務戰略相關的風險
我們現在是，將來也可能是，受到某些產品漲價的某些限制或限制。這些定價限制或限制可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品，我們正在並可能在未來受到某些限制，這些限制限制了我們增加或更改這些產品定價的能力。這些限制或限制是或可能是通過合同(例如通過我們與團體採購組織或其他組織的合同)、通過立法(例如新的通脹降低法案，其中要求製造商在聯邦醫療保險受益人使用的產品價格上漲快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣)或通過我們決定自己做出的決定或承諾(例如通過我們已經建立或可能為我們的某些業務建立的定價委員會)施加的。
目前，我們無法預測我們將進行(或被要求進行)哪些定價更改，也無法預測我們可能在定價方面對我們的業務實踐進行哪些其他更改。我們也無法預測這樣的定價決定或變化將會或將對我們的業務產生什麼影響。然而，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
例如，任何定價變化和計劃都可能影響我們產品的平均實現價格，並可能對我們的收入趨勢產生重大影響。此外，限制或取消我們某些產品的漲價將導致我們某些批發商的漲價積分減少或降低。當我們根據與某些批發商的合同增加產品的批發商採購成本(“WAC”)時，就會產生價格增值積分。根據這樣的合同，我們有權從這些批發商那裏獲得信貸，以補償WAC增加對批發商目前庫存的影響。在批發商合同中，我們向每個批發商支付的所有產品的總分銷服務費將抵消這些積分，這可能是很重要的。因此，如果我們決定停止或限制漲價，我們將有更少或更低的價格增值抵免，以抵消我們因這些批發商而產生的分銷費用。此外，根據我們與批發商客户的某些協議，我們有價格保護或價格折舊條款，根據這些條款，如果我們降低任何產品的價格，我們已同意調整與此類客户的任何現有或在途庫存的價值。因此，如果我們降低了我們任何產品的WAC價格，我們可能會向這些客户支付一筆款項(或者這些客户可能會獲得抵銷欠我們的任何金額的信用)，等於此類庫存的金額乘以他們獲得產品庫存的價格與新降價之間的差額。
如果我們不能與包括醫生、眼科護理專業人員、醫院、大型連鎖藥店、批發商、藥房、政府實體和團購組織在內的醫療保健提供者保持關係，併為他們提供適當的產品培訓，客户可能不會購買我們的某些產品，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。
我們通過自己的銷售隊伍向醫生、醫院、藥店和批發商推銷我們的產品，並通過批發商銷售。在一些市場，我們還直接向醫生、醫院和大型藥店連鎖店銷售，並通過我們自己沒有銷售人員的國家的分銷商進行銷售。我們已經發展並努力與每個小組的成員保持牢固的關係，這些成員協助產品研究和開發，並就如何滿足全面的消費者需求提供建議。我們依靠這些羣體來教育他們的患者和他們組織的其他成員瞭解我們的產品。製藥行業的消費者，特別是眼睛健康行業的隱形眼鏡和鏡片護理客户，傾向於不定期更換產品，而且是回頭客。我們維持牢固關係的能力對我們未來的表現至關重要。
我們某些產品的成功，特別是我們的視力護理和消費者保健產品，受到醫生對此類產品的初始推薦和消費者使用此類產品的初始選擇的影響。因此，我們的某些產品，特別是我們的視力護理業務，如果未能保持製藥專業人員、醫院或團購組織的支持，以及未能保持終端用户以及我們向其銷售此類產品的分銷商和零售商的支持，可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
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我們已經與其他公司簽訂了經銷協議，以淨銷售額為基礎以供貨價格經銷我們的某些產品。我們無法或有限控制的此類產品的定價和/或數量的下降，以及因此向我們支付的金額的下降，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的某些產品是第三方分銷或再許可協議的主體，根據該協議，我們可以製造產品並將產品銷售給其他公司，這些公司分銷此類產品以換取特許權使用費或供貨價格，在這兩種情況下，通常都是基於淨銷售額。我們控制這些產品的定價和數量的能力可能是有限的，在某些情況下，這些公司獨立於我們做出所有分銷和定價決定。如果此類產品的定價或銷量下降，我們的收入將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們關於退貨、補貼和退款的政策，以及批發商採用的營銷計劃，可能會減少我們未來財年的收入。
對於我們的某些產品，我們向客户提供一定的回扣、津貼、退款和其他積分。例如，我們向某些批發商支付特定產品的發票價格與批發商向其醫院、團購組織、藥店或其他零售客户銷售此類產品的協議價格之間的差額，或給予某些批發商積分。在我們降低了某些產品的WAC價格後，我們還對某些客户在庫存中持有的產品給予信用，這種信用是新舊價格之間的差額。此外，我們還執行和維護退貨政策，根據這些政策，我們的客户可以在某些情況下將產品退回給我們，以換取信用。儘管我們根據我們以前的經驗、批發商數據、當時的現有庫存、我們對這些政策在後續期間可能產生的影響的最佳估計以及某些其他考慮因素來建立準備金，但我們不能確保我們的準備金充足，或者實際產品退貨、回扣、津貼和按存儲容量使用計費不會超過我們的估計，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
由於對批發商的集中銷售以及此類批發商和其他客户羣體的持續整合趨勢，我們的某些產品的銷售量或價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品，我們很大一部分銷售對象是相對較少的客户。如果我們與一個或多個此類客户的關係中斷或發生不利變化，或者如果一個或多個此類客户的業務遇到財務困難或其他重大不利變化，可能會對我們的銷售和財務業績產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，批發商和零售藥品連鎖店已經並將繼續經歷重大整合。這種整合可能會導致這些集團獲得額外的採購槓桿，從而增加我們業務面臨的產品定價壓力。這些事態發展的結果可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們最近完成了一些收購和許可內交易，未來可能會尋求確定和收購某些其他資產、產品和業務。我們在整合任何收購的資產、產品和業務時可能會遇到困難，並且我們可能無法實現任何此類收購的預期好處。
我們最近完成了一些收購和許可內交易，包括我們最近收購的西伊德拉®(lifitegrast眼科解決方案)以及諾華製藥公司和諾華財務公司的某些其他眼科資產(“收購XIIDRA”)。我們未來可能會尋求確定和收購互補的業務、產品、技術或其他資產，以增強我們的渠道。這樣的交易可能複雜、耗時和昂貴。不能保證我們能夠成功完成收購或其他安排，這可能會導致管理層和其他員工時間的大量轉移，以及大量的自掏腰包成本。如果此類交易因任何原因未能完成，我們可能會產生重大成本，我們的普通股和/或債務證券的市場價格可能會下跌。
此外，即使收購完成，將被收購的業務、產品或其他資產整合到我們公司的過程可能會很複雜和耗時，我們可能無法實現預期的收益、成本節約或增長機會。在一體化進程中可能遇到的潛在困難包括
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這項工作包括：整合人員(例如在收購XIIDRA時引入的XIIDRA銷售團隊)、運營和系統，同時繼續專注於銷售和推廣現有的和新收購的產品；協調地理上分散的組織；分散管理層和員工的運營注意力；留住現有客户和吸引新客户；維護被收購公司已經建立的業務關係，包括與醫療保健提供者的關係；以及管理與整合公司運營和被收購的業務、產品或其他資產相關的低效問題。此外，在整合過程中遇到的延誤可能導致無法在預期的時間表上實現預期的效益，或者根本無法實現。
最後，這些收購和其他安排即使成功整合，也可能無法推進我們預期的業務戰略或實現預期的利益和成功，使我們面臨與我們的產品或地理市場相關的更激烈的競爭或挑戰，並使我們面臨與收購的業務、產品、技術或其他資產或安排相關的額外負債。這些挑戰或風險中的任何一個都可能損害我們在花費資源後從我們的收購或安排中實現任何好處的能力。
關於收購XIIDRA，除了我們面臨的整合挑戰外，我們期望從此次收購中獲得的預期收益受到許多假設的制約，包括我們通過努力獲得的關於XIIDRA的現狀和前景的假設西伊德拉®業務和流水線資產。我們不能就我們的假設的準確性提供任何保證，包括我們對未來收入的假設西伊德拉® 關於我們成功開發和獲得所收購管道資產的監管批准的能力的產品或假設。存在各種風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，這可能導致實際結果與這些預期收益大不相同。因此，我們不能保證我們將從西伊德拉在預期的時間線內進行收購，或者根本不收購。
此外，如上所述，我們可能會花費大量費用來完成這些交易，並將收購的業務與我們的業務整合。這些費用可能包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費以及與此類交易融資所需的任何融資相關的費用。無論交易是否完成，這些費用中的許多都必須支付。在收購的業務與我們的業務整合過程中，可能會產生額外的意外成本。此外，與收購XIIDRA的情況一樣，我們還可能產生額外的債務來為交易融資，這些債務可能是重大的，並可能限制我們相對於當時的當前狀況的運營或財務靈活性。
我們有各種賠償協議和賠償安排，這可能會導致賠償或償還相關交易對手的義務，金額可能是很大的。
我們已經與我們的董事和某些官員簽訂了慣常的賠償協議。我們還獲得了董事和高級管理人員的責任保險，以減輕未來可能發生的任何訴訟或訴訟的成本。任何潛在未來付款的最高金額無法合理估計，但可能對公司產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們已經或可能簽訂包括以第三方為受益人的賠償的協議，如購買和銷售協議、許可協議、與顧問和顧問的聘書以及各種產品和服務協議。該等賠償安排可能要求吾等賠償交易對手因違反吾等所提供的申述、契諾及保證而蒙受的損失，或因訴訟或其他第三方索償或因相關交易而可能遭受的法定製裁而蒙受的損失。在某些情況下，這些賠償的術語沒有明確定義。我們儘可能在特定協議或合同內限制這一潛在責任(例如通過最高索賠金額、指定的索賠期限和其他條件和限制)，但由於未來事件的不可預測性，任何潛在報銷的最高金額無法合理估計，但可能對公司產生重大不利影響。
我們有能力有效監控及迴應與環境、社會及管治(“ESG”)事宜有關的快速及持續發展及預期，包括相關的社會期望及關注，可能會帶來意想不到的成本或導致聲譽或其他損害，對本公司的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響，並可能導致本公司普通股及/或債務證券的市值下跌。
與ESG事項和因素相關的快速和持續的發展和不斷變化的預期，例如我們的運營對氣候變化、水和廢物管理的影響、我們與可持續性和產品管理相關的做法、產品安全、獲得醫療保健和負擔得起的藥物、商業道德管理和人力資本發展，這可能會導致對我們的監管、社會或其他審查增加。如果我們不能充分認識和應對這些事態發展以及與此相關的政府、社會、投資者和消費者的期望
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如果ESG很重要，我們可能會錯過預期的企業機會、受到額外審查、產生意想不到的成本或對我們的聲譽或各種品牌造成損害。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，我們普通股和/或債務證券的市值可能會下降。
債務相關風險
我們的負債可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們擁有32.36億美元和14億美元已發行浮動利率債券和固定利率債券的未償還本金總額。O我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險。當利率上升時，我們對浮動利率債務的償債義務增加，儘管借款金額保持不變。
我們管理2028年10月擔保票據的信貸安排和契約包含慣常的肯定和否定契約以及特定的違約事件。這些肯定和否定的契約包括，在某些限制和例外的情況下，包括限制我們的能力和我們的子公司的能力：產生或擔保額外的債務；設立或允許資產留置權；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或次級債務；進行某些投資和其他限制性付款；從事合併、收購、合併和合並；轉讓和出售某些資產；以及與關聯公司進行交易。循環信貸安排還包含金融契諾：(1)在觸發循環信貸安排之前(如本文所定義)，如果在任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)，循環信貸安排項下的貸款和擺動額度貸款的未償還貸款總額超過循環信貸安排承諾總額的40%，則要求我們維持不超過4.50：1.00的最大第一留置權淨槓桿率；以及(2)在IG觸發之後，要求我們：截至IG觸發後每個財政季度結束的最後一天，(A)保持總槓桿率不超過4.00：1.00(前提是在與某些收購相關的四個財政季度中，該比率將增加到4.50：1.00，從該收購完成的季度開始)和(B)保持不低於3.00：1.00的利息覆蓋率。在IG觸發之前生效的金融契約可以在未經定期貸款貸款人同意的情況下放棄或修改，幷包含慣常的定期貸款便利、停頓和慣常救濟權。管理2028年10月擔保票據的契約還包含負面契約和違約事件，這些契約和違約事件類似於信貸安排(如本文定義)中所載的那些契約和違約事件。
這類財政或其他公約在多個其他方面限制了我們的運作靈活性，包括：
•導致我們不能更好地利用商業機會，例如進行某些投資和其他限制性付款，以及進行合併、收購、合併和合並，以及對市場或行業狀況的變化做出反應；
•增加我們對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性；
•在不利的經濟、金融市場和行業條件下，影響我們償還或再融資到期債務的能力；
•要求我們將一部分現金流用於償債，減少可用於其他用途的資金；
•降低我們的盈利能力和/或現金流；
•導致我們與槓桿較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制了我們未來借入更多資金為營運資金、資本支出和其他一般公司目的提供資金的能力。
此外，我們的信貸安排已取得以隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的利率。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史非常有限，以短期回購協議為基礎，由美國國債支持。SOFR的變化可能是不穩定的，很難預測。因此，我們可能為我們的信貸安排支付的利息金額很難預測。
與我們的國際業務範圍有關的風險
我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都受到我們業務的國際範圍所產生的風險的影響。
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我們在美國和加拿大以外開展了很大一部分業務，未來可能會將我們的業務擴展到新的國家，包括新興市場。我們的產品銷往世界許多國家。我們所有的海外業務都受到在海外開展業務的固有風險的影響，其中包括：
•協調和管理外國業務的困難，包括確保外國業務遵守外國法律以及加拿大和美國適用於在美國和外國有業務的加拿大公司的法律，如出口和制裁法律、《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》和其他適用的全球反賄賂法律；
•價格和貨幣兑換管制；
•限制資金匯回;
•缺乏硬通貨，包括美元，這可能需要向這些國家的業務轉移或貸款資金，而這些業務可能無法及時償還；
•政治和經濟不穩定；
•由於不穩定或地緣政治條件變化造成的持續不確定因素，包括軍事或政治衝突，如俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間持續衝突造成的不確定因素(這種衝突的潛在升級或地域擴大可能加劇本“風險因素”部分其他部分確定的其他風險)；
•遵守多種監管制度；
•遵守經濟制裁法律和適用於我們在業務所在國的活動的其他法律；
•某些法域不太成熟的法律和監管制度，包括與反賄賂和反腐敗法律的執行以及司法系統的可靠性有關的制度；
•不同程度的知識產權保護；
•外國監管要求的意外變化，包括質量標準和其他認證要求；
•新的出口許可證要求；
•關税和貿易保護措施的不利變化；
•不同的勞動法規；
•税法變更或解釋可能產生的負面後果；
•限制性的政府行為；
•可能的國有化或徵收；
•信貸市場的不確定性；
•限制商業活動和其他與流行病相關的挑戰，包括揮之不去的新冠肺炎大流行、流行病、傳染病爆發或類似事件；
•不同的當地慣例、習俗和文化，其中一些可能與我們的公司慣例和政策或美國法律法規不一致或不符合；
•與被許可方、合同對手方或其他商業夥伴之間的困難；以及
•不同的本地產品偏好和產品要求。
由於美國政策的變化，現有的貿易協定可能會發生變化，對貿易的總體限制可能會更大。此外，美國和其他國家對保護主義的支持和反全球化情緒的上升可能會減緩全球經濟增長。特別是，美國和中國之間曠日持久和廣泛的貿易衝突可能會對全球經濟增長產生不利影響。歐洲和其他地區不斷變化的政治格局對社會、政治和經濟的影響也令人擔憂。此外，由於資本外流有利於發達市場和預期的加息，人們對新興市場經濟放緩的擔憂日益加劇。在美國、俄羅斯、中國和整個中東地區，更廣泛的地緣政治緊張局勢仍然很高。
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鑑於我們業務的國際範圍，上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
同樣，影響我們在這些國家的客户的不利經濟狀況或全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們產品的購買量下降，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，我們預計的收入和經營業績是基於對某些客户支出水平的假設。任何由於不利的經濟或市場狀況而未能實現我們的預期收入和經營業績的情況都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
由於我們的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的，我們面臨着重大的外幣風險。
我們在歐洲、加拿大、拉丁美洲和亞洲等多個司法管轄區的業務財務業績換算成美元時，我們面臨着外幣風險。在可能的情況下，我們通過管理與相同貨幣支出相關的相同貨幣收入來管理外幣風險。我們也可能不時使用衍生金融工具來降低我們的外匯風險，而不是用於交易或投機目的。我們在那些收入以當地外幣計價、支出以其他貨幣計價的國家面臨外幣風險敞口。外幣對我們以外幣計價的收入產生的自然的、相反的影響在一定程度上緩解了外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。此外，回購我們的美元計價債務可能會導致加拿大所得税方面的匯兑收益或損失。任何匯兑收益或損失的一半將包括在我們加拿大的應納税所得額中。任何外匯收益都將導致我們在加拿大可用的税收屬性相應減少。2022年美元走強對我們的運營結果產生了不利影響。2023年到目前為止，美元也走強，可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。
由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，國際社會對這種衝突的當前和未來的任何反應，以及俄羅斯政府或其他實體或個人的任何反擊，以及衝突可能擴大到其他國家，我們已經並可能繼續對我們在該地區的業務和運營以及我們的業務和運營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市場價值下降。
2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突引發了美國、英國、歐盟、加拿大和世界各地的強烈反應，包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。為了報復新的國際制裁，並作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品出口，並實施其他經濟和金融限制。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施，俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。
於二零二三年，我們約3%的收入來自於俄羅斯、烏克蘭及白俄羅斯的產品銷售。截至本10-K表格之日，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續影響我們在該地區的業務，我們正在持續監測事態發展，以評估可能出現的任何潛在未來影響。鑑於我們產品的性質，我們不認為美國和其他國家目前實施的制裁和其他措施阻止我們在該地區開展業務。然而，我們預計該地區持續的衝突以及國際社會的制裁和其他行動可能會繼續阻礙我們與該地區客户和供應商開展業務的能力。例如，我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的客户的產品供應中經歷過並可能在未來經歷中斷和延遲。由於衝突和入侵，我們已經經歷過，未來也可能經歷這些國家對我們產品的需求減少。此外，我們在向該等客户收取應收款項時可能遇到困難。如果我們與該地區新的或現有的客户和供應商開展業務的能力受到阻礙，我們的業務和運營，包括我們的收入，盈利能力和現金流，可能會受到不利影響。此外，如果國際社會實施的制裁和其他報復措施發生變化，我們可能會被要求停止或暫停我們在該地區的行動，或者，如果衝突惡化，我們可能會自願選擇這樣做。我們無法保證目前的制裁或這些制裁或其他措施的潛在未來變化不會對我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的業務產生重大影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯及烏克蘭的業務及營運中斷或暫停將對我們在該地區的業務、財務狀況、現金流量及經營業績造成不利影響，繼而可能對我們的整體業務、財務狀況、現金流量及經營業績造成重大不利影響，從而影響
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可能是重大的，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。最後，如果實施外匯管制，將限制我們在俄羅斯業務的利潤匯回國內，我們也面臨風險。雖然我們一般不依賴俄羅斯業務的利潤或股息來為我們的債務償還或其他業務活動提供資金，但由於我們在俄羅斯的業務主要涉及銷售從我們位於俄羅斯境外的關聯公司購買的產品，任何限制從俄羅斯境外購買或支付產品或商品的外匯管制可能對我們在俄羅斯的業務或我們的方式產生不利影響。在俄羅斯做生意。
持續的軍事衝突和對俄羅斯和全球經濟的制裁導致金融市場大幅波動，俄羅斯盧布和烏克蘭格里夫納兑美元貶值，以及全球能源和商品價格上漲。隨着衝突的持續，出現了某些經濟和安全後果，這些後果可能會繼續或惡化，包括但不限於不同種類的供應短缺，包括管道天然氣、石油和農產品在內的商品價格進一步上漲，消費者購買力下降，物流基礎設施嚴重中斷，電信服務以及與信息技術系統和基礎設施不可用相關的風險。由此對全球經濟、金融市場、通貨膨脹、利率和失業等產生的影響可能對經濟和金融狀況產生不利影響。其他潛在後果包括但不限於：該地區民眾起義數量增加，政治不滿情緒加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，人們流離失所到靠近衝突地區的地區，以及逃離歐洲的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。
此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的風險，包括俄羅斯或其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動而進行的網絡安全攻擊。對我們或我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。為了應對與來自該地區的網絡安全攻擊(包括國家支持的網絡安全攻擊)相關的風險，我們已採取行動，通過一個點整合來自俄羅斯和白俄羅斯的網絡流量，旨在使我們能夠更密切地檢查該流量。此外，如果需要，此整合可提供單點，快速高效地斷開該地區與我們公司網絡的連接。目前，據我們所知，我們不認為我們經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，也無法保證我們將迅速發現並解決任何此類破壞或安全漏洞。此外，由於我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的客户的應收賬款存在可收款風險，我們可能需要調整與該地區收入確認相關的會計做法，結果是我們可能無法確認來自這些客户的收入，直到收款。我們還可能因在俄羅斯的持續運營而遭受聲譽損害，這可能會對我們在其他國家的銷售和其他業務產生不利影響。最後，雖然我們目前沒有在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭進行臨牀試驗，但在俄羅斯的某些計劃試驗和該地區未來的任何試驗都將需要推遲和/或搬遷；然而，我們預計這種推遲或搬遷的影響不會對我們的任何開發計劃或流水線產品產生實質性影響。
烏克蘭和俄羅斯之間的進一步曠日持久的衝突，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，以及上述對我們的業務(包括該地區和總體)以及更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市場價值下降。
與知識產權和排他性有關的風險
我們主要產品的專利保護或監管專有權的到期或喪失可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們過去曾面臨競爭，預計未來還將面臨更多競爭，包括我們擁有專利保護或專有權的產品。我們產品的競爭對手(包括非專利競爭對手和潛在的生物相似競爭對手)可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
開發新的和創新的產品，以及保護我們產品組合的基本知識產權，對於我們在所有業務領域的成功都是重要的。我們的一些產品要麼：(I)沒有通過專利或營銷或數據獨佔權獲得有意義的獨家保護，要麼(Ii)受即將到期的專利或監管獨佔期的保護。我們主要產品的專利保護或監管專有權的到期或喪失可能會對我們的業務產生不利影響。另外，即使是我們擁有專利保護的產品，
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或獨家經營權，我們在我們參與的市場上面臨着來自類似產品的競爭。因此，我們的大部分產品都面臨着激烈的競爭。
在沒有專利保護或監管排他性的情況下，競爭對手(包括仿製藥和生物仿製藥)在推出競爭產品時面臨的障礙更少。一旦我們產品的專利保護或法規排他性到期或喪失，或引入仿製藥、生物相似或其他競爭對手(這些產品的售價可能比我們的產品低得多)，我們可能會在很短的時間內失去該產品的很大一部分銷售額和市場份額，因此，我們的收入可能會更低。此外，仿製藥和生物相似競爭對手的引入可能會對我們與此類仿製藥和生物仿製藥競爭的品牌產品的定價產生重大下行壓力。在我們擁有權利的情況下，我們可以選擇在進入仿製藥之前、之後或之後推出該產品的授權仿製藥(我們自己或通過第三方)，這可能會緩解產品銷售的預期下降；然而，即使推出了授權仿製藥，預計該產品的產品銷售額仍將大幅下降，對我們未來收入的影響可能是巨大的。競爭產品(包括仿製藥和生物仿製藥)的推出可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們可能無法獲得、維護、許可、執行或捍衞開展我們業務所需的知識產權，或者第三方可能指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們努力獲得、維護和捍衞對我們的產品和用於製造這些產品的過程的專利、商標和其他知識產權保護。然而，我們可能無法成功地獲得此類保護，或者我們獲得的專利、商標和知識產權的廣度和範圍可能不足以充分保護我們的產品或防止競爭產品，或者此類專利、商標和知識產權可能會受到第三方的挑戰，從而可能導致此類知識產權的喪失或此類權利提供的保護範圍縮小。我們的知識產權也可能被第三方規避，我們可能無法針對這些第三方執行我們的知識產權。由於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權，可能允許第三方開發、製造和銷售與我們的產品競爭的產品，或可能影響我們開發、製造和營銷我們自己的產品的能力，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。
此外，製藥和醫療器械行業歷史上曾發生過涉及產品製造、使用和銷售的重大訴訟，我們預計這一訴訟活動將繼續下去。因此，我們預計與我們產品相關的專利將經常受到挑戰，我們專利的有效性或可執行性可能得不到支持。為了保護或執行專利權，我們可以向第三方提起訴訟。我們的專利還可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。如果我們不能成功地防禦對我們專利的攻擊，並保持我們一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權，我們可能會在很短的時間內失去很大一部分銷售額。即使在侵權索賠中勝訴的情況下，對給我們造成的傷害可獲得的法律補救可能也不足以使我們變得完整。我們還可能成為第三方侵權索賠的對象，並可能不得不針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或知識產權或專有權利的指控進行抗辯。第三方也可以向法院申請初步或永久禁令，以阻止我們營銷產品。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能會失去開發、製造或銷售產品(包括我們的仿製產品)的權利，或者可能被要求支付金錢賠償或特許權使用費來許可第三方的專有權，這可能是巨大的，如果我們被發現故意侵犯知識產權或其他人，包括三倍的損害賠償。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的某些產品和製造流程，我們依賴商業祕密和其他專有信息，我們試圖通過以下部分更詳細討論的信息技術系統以及與我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴簽訂的保密和保密協議來保護這些信息。商業祕密和專有信息很難保護。我們還試圖達成協議，讓這些員工、顧問、顧問和合作夥伴將他們在與我們接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給我們。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。這些協議可能無法有效防止披露或
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在知識產權所有權方面，這種信息的挪用和糾紛仍有可能發生。此外，第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息。此外，我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或此類人員可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露知識產權，包括其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或因我們不當使用或獲取此類商業祕密而受到指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。未經授權獲取或披露我們的專有信息或失去此類知識產權可能會影響我們開發、製造和營銷我們自己的產品的能力，或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品，這可能會對我們的收入、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
對於我們的一些商業化產品和流水線產品，包括MIEBO®，XIPERE®，Lumify®和VYZULTA®，我們依賴於第三方持有的專利和其他技術、技術訣竅和專有權利的許可證。我們對此類許可知識產權的任何權利的喪失、到期、終止或暫停都可能導致我們無法繼續開發、製造和營銷我們的產品或候選產品，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。如果這些許可證被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，包括我們的競爭對手在內的第三方可以自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。根據一些許可協議，我們可能不控制被許可知識產權的準備、備案、起訴或維護，或者可能沒有執行知識產權的優先權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利起訴或執行，或無法防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋範圍失效，我們也不能確保這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將符合我們業務的最佳利益，並且不會損害專利權。未來，我們可能還需要從第三方獲得此類許可證，以開發、製造、營銷或繼續開發、製造或營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證，我們開發、製造和營銷我們產品的能力可能會受到抑制或阻止，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常責任，並導致我們的普通股和/或債務證券的價值下降。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股和/或債務證券的價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
與信息技術有關的風險
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的系統發生任何故障、中斷、破壞或其他損害，都可能使我們承擔責任或中斷我們的業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們越來越依賴我們的信息技術系統和基礎設施，以及與我們互動的第三方的系統和基礎設施，以及與我們業務開展相關的內部和公共互聯網站、數據託管和處理設施、基於雲的服務和硬件、社交媒體網站和移動技術。
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我們必須不斷更新我們的信息技術系統和基礎設施，並對新的信息技術系統和基礎設施進行投資。然而，我們不能保證我們所依賴的信息技術系統和基礎設施，包括第三方的系統和基礎設施，將繼續滿足我們當前和未來的業務需求，或充分保障我們的運營。此外，此類系統和基礎設施的修改、升級或更換可能代價高昂或超出我們的控制範圍。
任何未能如此修改、升級或更換此類系統和基礎設施的情況，以及在此類修改、升級或更換過程中發生的任何中斷和/或我們的信息技術系統和基礎設施的任何故障、中斷或損壞，都可能導致系統中斷、停機、延遲生成或數據和信息的損壞或丟失或其他中斷，從而可能給我們帶來負面的財務、運營、業務或聲譽後果。
我們所依賴的信息技術系統和基礎設施的規模和複雜性使這些系統和基礎設施可能容易受到內部或外部無意或故意的安全漏洞的攻擊，包括私人或國家支持的網絡犯罪、恐怖主義、戰爭、惡意軟件、勒索軟件、人為錯誤、系統故障、電信和電子故障、自然災害、數據錯位或丟失、社會工程漏洞或其他類似事件。
此外，在我們正常的業務運作過程中，包括通過使用信息技術系統和基礎設施，我們參與收集、處理、傳輸、使用和保留敏感、機密、非公開或個人數據，包括加拿大、美國和海外的個人健康數據和信息。
網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且是由具有廣泛動機和專業知識的團體和個人發起的。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、蠕蟲、社會工程、不當修改信息、欺詐性“釣魚”電子郵件和其他手段，以影響服務可靠性或威脅數據的機密性、完整性或可用性。這些攻擊中使用的技術通常非常複雜，變化頻繁，可能在一段時間內很難檢測到。
我們已經確定：(I)物理、電子和組織措施，以保護和確保我們的系統安全，以防止妥協；以及(Ii)旨在根據我們的法律和合同義務及時調查網絡安全事件和及時披露網絡安全事件的政策和程序。我們還依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監測，為數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。
雖然我們試圖採取適當的安全和網絡安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施(包括任何商業祕密、機密或其他敏感信息)，並防止和檢測故障、未經授權的入侵和網絡攻擊，但我們不能保證這些措施會成功，我們的系統和數據或我們依賴的第三方的系統和數據將受到故障和入侵或攻擊。此類系統和基礎設施的故障和破壞或攻擊，或公眾認為我們或我們所依賴的任何第三方遭遇網絡安全事件或故障，可能會導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，損害我們在客户、員工和與我們有業務往來的第三方中的聲譽，並導致我們普通股和/或債務證券的市值下降，以及我們可能遭受財務損害或其他損失，包括罰款或刑事處罰，或可能受到訴訟，包括可能因信息丟失或被挪用而提起的集體訴訟。
雖然我們對其中一些風險保持保險，但這種保險可能不足以覆蓋因我們的信息技術系統和基礎設施或機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。
此外，為了實現我們的業務目標，我們會在必要時向第三方提供機密和其他敏感信息。雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證，並在適當的情況下監控這些第三方所採用的保護措施，但第三方持有的信息的保密性，包括商業祕密和敏感的個人信息，可能會受到損害。如果我們的客户或員工的個人信息被盜用，我們在客户和員工中的聲譽可能會受到損害，導致業務和/或士氣的損失。任何此類事件都可能要求我們承擔費用，以補救可能對我們的客户和員工造成的傷害，進一步改進我們的保護措施，或支付罰款或採取其他行動，涉及此類事件可能引發的訴訟、司法或監管行動，這些可能是重大的。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
競爭風險
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我們在一個競爭極其激烈的行業運營。如果競爭對手為我們的目標適應症開發或獲得更有效或更便宜的藥品、非處方藥產品或醫療器械，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的視力護理業務在競爭極其激烈的環境中運營。在隱形眼鏡方面，我們面臨來自競爭對手產品的激烈競爭，並可能隨着其他新產品進入市場而面臨日益激烈的競爭，例如，來自亞洲隱形眼鏡製造商的產品進入市場的數量增加。新的市場進入者和現有的競爭對手也在挑戰分銷模式，在非傳統、顛覆性模式方面進行創新，如直接面向消費者、互聯網和其他電子商務銷售機會，這可能會對我們擁有重要影響力的傳統眼科護理專業(ECP)渠道產生不利影響。隱形眼鏡市場競爭激烈，其特點是舊的和可重複使用的產品線的銷售量下降，而對日用鏡片和先進材料鏡片的需求不斷增長。隨着隱形眼鏡市場轉向日用隱形眼鏡，我們預計日用隱形眼鏡的銷售將至少在一定程度上蠶食我們可重複使用的隱形眼鏡和隱形眼鏡護理產品的銷售。此外，我們的眼保健品類別也具有很強的競爭力。
我們的許多競爭對手在研發相關活動上的支出比我們多得多。其他公司可能會成功開發或獲得比我們目前銷售或建議開發的產品和技術更有效、更先進或成本更低的產品和技術。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在的競爭產品尋求專利保護，也可以與我們的競爭對手建立獨家合作或許可關係。這些競爭對手和推出競爭產品(可能比我們的產品更有效或成本更低)可能會降低我們的產品的競爭力或過時，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們無法預測推出競爭產品的時機或影響，包括新的市場進入、我們批准的產品的“通用”版本，或與我們產品的條件相同的自有品牌產品。此外，在醫療器械和醫療處方中引入替代品也可能改變眼睛健康市場，阻礙我們的銷售增長。我們應對這些競爭壓力的能力將取決於我們降低成本、保持毛利率和經營業績的能力，以及成功和及時推出新產品的能力，以及實現製造效率和足夠的製造能力和能力。
與税務和會計相關的風險
我們的有效税率可能會提高。
我們在不同的國家都有業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的納税申報得到了我們經營所在國家的現行國內税法以及我們經營所在國家之間的税收條約的適用的支持。我們的所得税申報受到國內外有關部門的審計。我們的實際税率可能會根據我們經營業務的不同司法管轄區之間的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區税法的變化、我們開展業務的不同國家之間的税收條約的變化、我們根據該等税收條約獲得福利的資格的變化以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年發生變化。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在通知或不通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。這些變化可能會導致我們全部或部分收入的實際税率大幅提高。
2022年8月，《降低通貨膨脹率法》(IRA)簽署成為法律，其中包括實施新的企業替代最低税(CAMT)等條款。CAMT對三年內年均AFSI超過10億美元的“適用公司”徵收調整後財務報表收入(“AFSI”)的最低税率。根據定義，作為外資跨國集團成員的公司必須在應用10億美元測試時包括該集團所有成員的AFSI(經過某些修改)，但只有在其美國成員、不是美國成員子公司的外國集團成員的美國貿易或業務以及美國成員的外國子公司的三年平均AFSI超過1億美元的情況下，才會受到CAMT的影響。我們目前被認為是BHC外資跨國集團的成員，我們的“適用公司”將與BHC的“適用公司”的“適用公司”相結合，以確定CAMT對我們集團的美國成員的適用性。儘管我們目前認為CAMT不會對我們的税務結果產生重大影響，但關於CAMT的解釋和應用存在許多不確定和含糊之處，未來關於CAMT的解釋和應用的任何指導都可能導致CAMT對我們的公司税負債和我們的綜合有效税率產生實質性影響。
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2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)/二十國集團(G20)基數侵蝕和利潤轉移包容性框架(以下簡稱《包容性框架》)發表聲明，更新並敲定了最初於2021年7月1日達成的全球税制改革雙支柱計劃的關鍵組成部分，以及2023年之前的實施時間表。自那以後，執行時間表已延長至2024年，或就該計劃的某些組成部分而言，延長至2025年。包容性框架計劃現已得到145個經合組織成員國的同意，其中包括幾個不同意最初計劃的國家。根據第一支柱，全球營業額超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國公司剩餘利潤的一部分將分配給市場國家，在那裏這些分配的利潤將被徵税。在支柱二下，包容性框架商定，收入超過7.5億歐元的公司的全球最低企業税率為15%，這是以國家為基礎計算的。2021年10月30日，二十國集團正式通過了全球最低企業税率新規。包容性框架協議現在必須由同意該計劃的經合組織成員國實施，該計劃將於2024年生效。包容性框架的許多成員已經提出或宣佈打算根據2023年12月31日或之後開始的財政年度示範規則引入全球最低税率的某些組成部分。例如，2022年12月15日，歐盟成員國一致通過了實施第二支柱規則的指令。根據該指令，成員國預計將在2023年將第二支柱規則納入國內法，某些內容將在2023年12月31日或之後的財年生效。2023年8月4日，加拿大公佈了立法草案，將支柱二提案的某些組成部分作為全球最低税法(GMTA)納入加拿大法律。GMTA總體上與經合組織提出的示範規則保持一致，預計將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。美國沒有宣佈根據雙支柱計劃制定税收措施的計劃。2023年2月1日，美國財務會計準則委員會表示，他們認為根據第二支柱徵收的最低税額是一種替代最低税額，因此，與最低税額相關的遞延税項資產和負債將不會根據最低税額的估計未來影響進行確認或調整，但將在發生的期間確認。經合組織公佈了關於支柱二的示範規則和其他指導意見，總體上符合《包容性框架》在2021年10月達成的協議。2023年2月1日，包容性框架發佈了關於實施第二支柱的一攬子技術和行政指導意見，其中包括將受到全球反基地侵蝕規則約束的公司範圍、過渡規則以及各國可能選擇採用的國內最低税收指導意見等。2023年12月18日，經合組織宣佈計劃發佈關於示範規則的更多指導意見，並於2024年啟動同行審查程序。本公司經營業務的許多司法管轄區採用了OECD第二支柱的全球最低税額規定，從2024年1月開始的納税年度生效。普惠性框架協議的實施，包括全球最低公司税率，可能會對我們未來的公司税負擔和我們的綜合有效税率產生實質性影響。
我們的所得税撥備是基於管理層做出的某些估計和假設。我們的綜合所得税率受我們在不同經營管轄區賺取的税前收入金額、根據税務條約可獲得的福利以及該收入的應繳税率影響。我們在正常業務過程中進行了許多交易和安排，但對這些交易和安排的税務處理並不完全確定。因此，在確定我們的綜合税務撥備時，我們根據我們對適用税法和税收條約的瞭解和理解，以及這些税法和税收條約在我們業務中的應用情況，做出估計和判斷。例如，某些國家可能尋求對收入的更大份額徵税，而不是我們在這些國家分配給企業的税收。税務機關任何審計的最終結果可能與我們在確定綜合税務撥備和應計項目時可能使用的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合所得税撥備、財務狀況和作出此類決定的期間的淨收入造成重大不利影響。
我們的遞延税項負債、遞延税項資產及任何相關估值撥備均受正常業務過程中發生的事件及交易、資產及業務收購及非經常性項目影響。對遞延税項資產估值準備的適當金額的評估取決於幾個因素，包括對遞延所得税資產變現的估計，這種變現將主要基於未來的應納税所得額，包括現有應納税暫時性差異的沖銷。應用重大判斷來確定要記錄的適當估值免税額。所需的任何估值免税額的變化可能會大幅增加或減少我們在特定時期內的所得税撥備。
我們擁有重大商譽和其他無形資產，商譽和其他無形資產的潛在減值可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。
商譽和無形資產佔我們總資產的很大一部分。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，有限年限的無形資產須進行減值分析。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。如果存在減值，我們將被要求就減值資產計入減值費用。
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例如，在2023年、2022年和2021年，我們分別確認了低於100萬美元、100萬美元和1200萬美元的有限壽命和無限壽命無形資產的減值。這些資產減值主要是由於某些產品線停產所致。
本公司於2023年10月1日進行年度商譽減值測試。沒有發現任何報告單位的商譽減值。如果市況惡化，或公司無法執行其策略，未來可能有必要記錄減值費用。
有關這些減值費用的進一步信息，請參閲本10-K表其他部分所列經審計綜合財務報表的附註5“公允價值計量”和附註8“無形資產和商譽”。
導致減值的事件很難預測，包括與推出新產品相關的不確定性，這是製藥和醫療器械行業的固有風險。由於商譽和無形資產的重要性，如果發生商譽或無形資產的減值，可能會對我們未來一段時期的財務狀況和經營業績產生負面影響，這可能會導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。我們未來可能需要承擔額外的減值費用，這些減值費用可能是實質性的。
法律和聲譽風險
我們正在或可能受到不確定、昂貴和耗時的法律和政府程序的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們正在或可能不時地捲入法律和政府程序，這可能是實質性的。此外，本公司已與BHC達成協議，承擔B+L首次公開招股時存在的若干法律和行政訴訟相關的部分未來責任或損害賠償。這些法律和行政程序將由BHC保留，並由BHC控制，但如果這些程序產生任何結果，公司將分擔未來適用的責任。
這些訴訟程序複雜而漫長，佔用了我們管理層和員工的資源。這些訴訟程序的起訴和辯護費用也很高，如果發現不利於我們，可能會涉及我們應支付的鉅額賠償或損害賠償。我們還可能被要求以不利的條款支付大量款項或授予某些權利，以了結此類訴訟。針對此類索賠以及任何不利的法律決定、和解或命令進行抗辯或和解，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註20“法律程序”。
例如，製藥業一直是私人付款人和政府在藥品定價方面關注的焦點。相關行動，包括國會和其他政府調查和訴訟，代價高昂，耗時長，對我們業務實踐的不利解決或改變，如我們對藥品定價的方法，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，在美國，專利侵權訴訟越來越常見，即在起訴專利或涉及專利辯護的訴訟期間，有人聲稱違反了反壟斷法。直接和間接購買者和其他付款人提出的此類索賠通常作為集體訴訟提起。所尋求的救濟可能包括三倍的損害賠償和恢復原狀。同樣，在專利訴訟和解後，政府實體或私人當事人也可以提出反壟斷訴訟，聲稱這種和解是反競爭的，違反了反壟斷法。在美國和歐洲，監管當局繼續挑戰品牌和仿製藥製造商之間的反競爭所謂的“反向支付”和解。我們還可能面臨其他反壟斷訴訟，涉及與專利侵權和起訴無關的競爭索賠。如果私人團體或政府實體對我們提出的反壟斷訴訟獲得成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。
我們依賴第三方履行其合同、法律、監管和其他義務。
我們依賴分銷商、供應商、合同研究機構、供應商、服務提供商、業務合作伙伴和其他第三方來研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的產品，以及執行與我們的業務相關的其他服務。我們依賴這些第三方履行他們的合同、法律、監管和其他義務。如果這些第三方未能維持這些關係或表現不佳，可能會對我們的
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公事。此外，我們不能保證我們已經實施的合同條款和保護以及合規控制、政策和程序足以確保這些第三方履行其法律、合同和監管義務，或這些條款、控制、政策、程序和其他保護措施將保護我們免受我們的代理商、承包商、分銷商、供應商、服務提供商或商業合作伙伴違反合同義務或我們經營所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，包括有關反腐敗、欺詐、賄賂、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷實踐、隱私法和其他法律義務的事項。任何該等第三方未能履行該等法律、合約及監管義務，或該等第三方的任何不當行為，或甚至有關該等違規或行為的指控，均可能損害我們的聲譽，不利影響我們在某些市場開展業務的能力，並使我們面臨民事或刑事法律程序及監管調查、金錢及非金錢損害及罰款，並可能導致我們招致鉅額法律及調查費用，從而可能對我們的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股及/或債務證券的市值下跌。
如果我們的產品造成或被指控造成嚴重或廣泛的人身傷害，我們可能不得不將這些產品從市場上召回和/或產生重大成本，包括支付鉅額損害賠償，並且我們可能面臨與產品責任索賠相關的風險。此外，我們的產品責任自我保險計劃可能不足以彌補未來的損失。
我們面臨着固有的商業風險，即在使用我們的產品造成或被指控已造成不利影響的情況下，面臨重大產品責任和其他索賠。產品責任訴訟的起訴和辯護成本可能很高，如果發現對我們不利，還可能涉及我們應支付的鉅額賠償或損害賠償。
此外，我們的產品可能會導致或可能已經導致不良副作用(包括死亡)或潛在危險的藥物相互作用，這些相互作用我們可能在給患者使用藥物一段時間後才能完全瞭解或瞭解。在投訴和/或產生重大成本後撤回產品，包括要求在人身傷害案件或產品責任案件中支付大量損害賠償，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
此外，我們將自行承保幾乎所有的產品責任風險，並將定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們自身經驗的趨勢以及行業趨勢。然而，歷史虧損趨勢可能不足以彌補未來的虧損，因為歷史趨勢可能不能預示未來的虧損。如果最終結果超過我們的估計，這將導致超過我們預留金額的損失。如果我們被要求為這些我們自己承保的負債支付一大筆錢，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們的營銷、促銷和商業行為，以及銷售人員與購買者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，任何重大違反規定的行為都可能導致對我們的重大制裁。
製藥和醫療器械公司的營銷、促銷和商業行為，以及公司內部或第三方銷售人員與購買者、處方者和患者互動的方式都受到廣泛的監管，執行這些監管可能會導致對我們的一些產品實施民事、監管和/或刑事處罰、禁令和/或營銷實踐限制和/或我們某些產品的定價限制或強制降價。包括我們在內的許多公司一直是聯邦當局聲稱的與這些做法有關的索賠對象。這些索賠導致了罰款和其他後果，例如與美國政府簽訂了公司誠信協議。公司不得宣傳藥品或設備的“標籤外”用途--即產品標籤中沒有説明的用途，以及與FDA、加拿大衞生部、EMA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會面臨重大責任，包括民事和行政補救措施(如與美國政府簽訂公司誠信協議)以及刑事制裁。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，我們的聲譽可能會受到損害。
與特定法律和法規有關的風險
我們受到各種法律法規的約束，包括“欺詐和濫用”法、反賄賂法、環境法以及隱私和安全法，如果不遵守這些法律和相關法規，或在任何與違規有關的訴訟或調查中獲勝，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。
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製藥和醫療器械公司因違反醫療保健“欺詐和濫用”法律而面臨訴訟和調查，這些法律包括聯邦虛假索賠法案、聯邦反回扣法令(“AKS”)以及其他州和聯邦法律法規。除其他事項外，AKS禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務的回報。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品或醫療器械製造商，另一方面是處方者、購買者、處方經理和其他保健相關專業人員之間的安排。更廣泛地説，聯邦虛假索賠法案禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠。根據這些法律，製藥和醫療器械公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴或面臨民事責任，包括從事標籤外促銷活動，導致提交非標籤外用途的索賠。如果我們違反了這些要求中的任何一項或對我們採取了任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的刑事和民事罰款和處罰，被排除在聯邦醫療保健計劃或其他制裁之外，包括同意令或公司誠信協議。
此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室建議，越來越多的州要求製藥公司有全面的合規計劃。此外，2010年頒佈的《醫生支付陽光法案》對設備和藥品製造商向處方者和其他醫療保健提供者進行或分發的任何“價值轉移”規定了報告和披露要求。如果不提交這一要求的信息，可能會導致重大民事罰款。雖然我們基於我們認為的當前最佳實踐制定了公司合規計劃，但我們不能保證我們或我們的員工或代理正在或將遵守所有適用的聯邦、州或外國法規和法律。如果我們違反了這些要求中的任何一項，或對我們採取了任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的刑事和民事罰款和處罰，將其排除在聯邦醫療保健計劃或其他制裁之外，包括同意令或公司誠信協議。
美國《反海外腐敗法》、加拿大《反外國公職人員腐敗法》和類似的全球反賄賂法一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多經歷過政府腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能與當地習俗和慣例發生衝突，或可能要求我們與醫生和醫院進行互動，其中一些可能是國家控制的，與美國和加拿大不同。我們無法保證我們的內部監控政策和程序將保護我們免受我們的僱員、顧問、分銷商、第三方承包商或代理人的魯莽或犯罪行為。違反這些法律或此類違法行為的指控可能會擾亂我們的業務，並導致刑事或民事處罰或補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
我們還受各種州、聯邦和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管轄健康相關信息和其他敏感及個人信息的收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他處理，包括HIPAA。我們運營所在的許多州都有保護敏感和個人信息（包括健康相關信息）的隱私和安全的法律。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，2018年加州消費者隱私法，經加州隱私權法修正（“CPRA”，統稱為“CCPA”）對加州居民的個人信息規定了嚴格的數據隱私和安全要求和義務，並規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露的私人訴訟權，這些數據泄露導致個人數據丟失，可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA和其他類似的州法律對我們的業務可能產生重大影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到影響。例如，CPRA保持了CCPA的核心框架，同時也做出了一些實質性的改變。由於這些數據安全制度不斷髮展、不確定且複雜，尤其是對於我們這樣的全球性業務，我們將需要不時更新或加強我們的合規措施，而這些更新或加強將需要進一步的實施成本。如果我們未能遵守當前和未來的監管或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊，或不正當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們業務的安全問題或網絡攻擊，則可能導致重大責任，本集團可能會因以下原因而蒙受重大損失：成本（包括緩解及恢復成本）、因聲譽及品牌受到不利影響而導致的重大收入損失、專有資料及數據損失、業務及關係中斷，以及挽留或吸引客户及業務夥伴的能力下降。等
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事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
在國際上，許多司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康有關的信息和其他敏感和個人信息的處理。例如，歐盟的一般數據保護條例（“GDPR”）和英國的一般數據保護條例（“英國GDPR”）以及歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指南，對收集、分析、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元（或英國GDPR規定的1750萬英鎊）的罰款，以較高者為準。歐洲數據保護機構可能會對GDPR和國家法律進行不同的解釋，並提出額外的要求，這會增加在歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。關於執行和遵守做法的指導經常得到更新或修訂。這些法律要求數據控制者實施嚴格的運營要求，包括例如向數據主體透明和擴大披露其個人數據的收集和處理方式，授予數據主體訪問、刪除或反對其數據處理的權利，強制性數據泄露通知要求（在某些情況下，受影響的個人），對信息的保留設置限制，並概述重要的文件要求，以證明通過政策，程序，培訓和審計的合規性。GDPR還規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律法規，進一步限制“特殊類別的個人數據”的處理，包括與健康相關的個人數據，用於唯一識別目的的生物識別數據和遺傳信息，這可能會限制我們收集，使用和共享歐盟數據的能力。並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。
英國退出歐盟也給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日英國脱歐後的過渡期到期以來，我們必須遵守GDPR以及英國GDPR（結合GDPR和英國2018年的數據保護法），這使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權類似的罰款，並可能使我們面臨基於不同的，可能不一致或衝突的合規風險增加，監管機構和主管部門的解釋和執行（特別是如果將來以不同的方式修訂法律）。關於從歐洲經濟區轉移個人數據，2021年6月28日，歐盟委員會就英國的數據保護框架發佈了一項充分性決定，使歐盟成員國向英國的數據轉移能夠繼續進行，而無需組織採取合同或其他措施，以便在領土之間合法轉移個人數據。雖然計劃至少持續四年，但歐盟委員會可能會在任何時候單方面撤銷充足性決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的成本並增加我們的整體風險敞口。
我們還受制於加拿大聯邦政府個人信息保護和電子文件法 （“PIPEDA”）和實質上類似的等效在省級關於收集，使用和披露個人信息在加拿大.此類聯邦和省級立法對我們處理加拿大居民的個人信息規定了數據隱私和安全義務。聯邦、魁北克和艾伯塔省的立法包括強制性的數據泄露通知要求。加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）也適用於我們從加拿大發送商業電子信息或發送到加拿大的電子地址。CASL包含規定性的同意、形式、內容和退訂機制要求。對不遵守CASL的行為的處罰最高可達1000萬加元。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用，並且它們可能會以對我們的業務產生重大不利影響的方式進行解釋和應用。全球數據隱私、數據安全和數據傳輸的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍然不確定。遵守所有這些法律和法規涉及我們的業務成本，未能遵守這些法律和法規可能導致重大民事和刑事處罰以及訴訟，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績，並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市場價值下降。
我們還必須遵守美國聯邦法律關於我們參與聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)的報告和付款義務。由於我們計算適用的政府價格的過程和進行這些計算所涉及的判斷涉及主觀決定和複雜的方法，這些計算可能會出現錯誤和不同的解釋。此外，它們還受到適用政府機構的審查和質疑，這種審查可能會導致可能產生重大不利法律、法規或經濟後果的變化。
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醫療保健系統的立法或監管改革可能會影響我們銷售產品的盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
在美國和某些外國司法管轄區，已經有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。經《醫療改革法案》(定義見下文)修訂的《患者保護和平價醫療法案》可能會對製藥和醫療器械行業的公司(包括本公司和其他醫療保健相關行業)的經營業績產生影響，給它們帶來額外的成本。從2010年1月1日起，《醫療改革法案》增加了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，擴大了340億美元的藥品折扣計劃，並做出了改變，以影響聯邦醫療保險D部分的覆蓋缺口，或稱“甜甜圈漏洞”。該法律還修訂了用於報告目的的“製造商平均價格”的定義，這可能會影響我們向各州退還的醫療補助藥品的金額。從2011年開始，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。最近，2018年兩黨預算法案修訂了2019年1月1日生效的患者保護和平價醫療法案，以填補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的甜甜圈漏洞。此外，2018年4月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心發佈了一項最終規則，允許各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面有更大的靈活性，這可能會放寬通過此類市場銷售的計劃的基本醫療福利，這是《患者保護和平價醫療法案》所要求的。
儘管取代醫療改革法案的努力在國會陷入停滯，但這項立法在短期內仍有可能發生變化。我們無法預測這些變化將是什麼或何時生效，我們可能面臨因這些變化或對我們根據立法承擔的義務的解釋發生變化而產生的額外風險。由於這種持續的不確定性，包括進一步法律挑戰或廢除該立法的可能性，我們無法量化或預測醫療改革法案或其廢除對我們的商業模式、前景、財務狀況或運營結果的可能影響，特別是對我們可能獲得上市批准的任何候選產品的定價、覆蓋範圍或報銷的影響。此外，專門為減少患者自付藥品成本而設計的政策努力可能會導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制。與藥品定價、聯邦醫療保險下的處方藥成本、定價與製造商患者計劃之間的關係以及政府計劃藥品報銷方法有關的立法工作已在美國聯邦和州一級提出和審議。在聯邦一級，政府2019年財政年度的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，可以在未來的立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州在聯邦醫療補助下談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。雖然任何擬議的措施都需要通過額外的立法授權才能生效，但國會和政府都表示有意繼續尋求新的立法或行政措施來控制藥品成本，例如《通脹降低法案》，該法案允許美國政府在藥品價格上漲速度快於通脹的情況下實施處罰。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們還預計，國會、州立法機構和第三方付款人可能會繼續審查和評估替代的醫療保健提供和支付系統，並可能在未來提出和通過立法或政策變化或實施，以實現醫療保健提供系統的更多根本性變化。我們不能就改變的最終內容、時間或效果提供保證，目前也不可能估計任何此類潛在立法的影響。
2019年，美國衞生與公眾服務局宣佈了一項初步計劃，允許從加拿大進口某些成本較低的藥物。初步計劃不包括胰島素、生物藥物、受控物質和靜脈注射藥物。初步計劃依賴於各個州制定從加拿大安全進口這些藥物的建議，並將這些建議提交聯邦政府批准。雖然初步計劃得到了本屆政府的一些支持，但目前還沒有進行評估相關成本和效益、評估後勤合理性和衡量公眾對此類計劃反應的研究。雖然我們認為這不會對我們未來的現金流產生重大影響，但我們不能保證此類計劃的最終內容、時間、效果或影響。
2019年，加拿大政府(加拿大衞生部)在《加拿大公報》上公佈了專利藥品定價條例修正案。這些規定原定於2021年7月1日生效，但被推遲到2022年7月1日。新規定除其他外，改變了2019年8月21日之後提交審批的產品的定價機制，以及用於確定藥品價格是否過高的參考國家的數量和組成。雖然我們認為這不會對我們未來的現金流產生重大影響，但隨着更多事實的出現，我們無法保證此類法規的最終內容、時間、效果或影響。
49

醫療改革法案和醫療法律或監管框架的進一步變化減少了我們的收入或增加了我們的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們受到廣泛的環境法律法規的約束，並可能受到此類安全和相關法律法規的環境補救義務的約束。這些債務的影響以及公司有效應對這些債務的能力可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
在我們生產和銷售產品或以其他方式經營業務的國家，我們受到廣泛的聯邦、州、省和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境、安全事項、化學品和產品安全。這些要求除其他事項外，包括對材料的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置的管理，包括向環境排放污染物、危險物質和廢物。遵守環境、健康和安全法律法規可能要求我們產生鉅額運營或資本支出，或導致我們的運營受到重大限制。如果我們未能遵守這些環境、健康和安全法律法規，包括未能獲得任何必要的許可，我們可能會面臨大量的民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備，重新制定或停止銷售我們的產品，或執行其他行動。在我們的正常業務過程中，受管制的物質和廢物可能會排放到環境中，這可能會導致環境或財產損害或人身傷害，並可能使我們承擔有關受污染的土壤和地下水的補救義務、潛在的損害索賠責任或社會或聲譽損害和其他類似的不利影響。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能需要對環境調查和清理承擔連帶責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的，或者在污染髮生時是合法的。
我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進出口和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。這些法律法規可能會通過對我們的產品或原材料進行測試或報告要求或限制、暫停、逐步淘汰或對其銷售或使用進行其他限制，從而對我們的運營產生重大影響。特別是，我們的一些產品可能被描述為納米材料，然後受到不斷演變的新的納米材料法規的約束。
近年來，與環境保護相關的立法和法規日益嚴格。這樣的立法和法規是複雜的，而且不斷變化。特別是，與全球氣候、可持續性和包括温室氣體排放在內的產品管理有關的立法和條例正處於不同的審議和實施階段。未來的事件，例如現行法律或法規的改變或其執行或在我們的設施發現污染，除其他外，可能要求我們為某些排放源安裝額外的控制裝置，對我們的製造工藝進行改變，在目前不需要進行此類清理的設施修復土壤或地下水污染，或採取行動滿足社會預期或與此類變化引起或相關的擔憂，以及我們對此類變化的反應。該等額外的合規或補救義務或迴應該等社會期望或關注的成本可能相當高，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流及經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股及/或債務證券的市值下跌。
我們目前受加拿大公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與特拉華州的公司法不同。
我們目前受《加拿大商業公司法》(“CBCA”)和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利。CBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間存在某些實質性差異。這包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特別公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要投票的股東或章程所載(視情況而定)662/3%的批准，而DGCL通常只需要多數票；(Ii)根據CBCA，持有5%或更多公司股份並有權在股東大會上投票的人可以要求召開特別股東大會，而DGCL不存在這種權利；以及(Iii)在股東大會的無競爭董事選舉中，董事必須以個人多數票選出。
與我們普通股相關的風險
50

我們的章程指定加拿大的特定法院和美國的聯邦地區法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則最高法院 不列顛哥倫比亞省及其上訴法院應在法律允許的最大程度上是唯一和排他性的 法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱 違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司負有的受信責任； 主張因《CBCA》或我們的附例(可不時修訂)的任何規定而產生的索賠 時間)；或(Iv)任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序主張的申索以其他方式與本公司、其 聯營公司及其各自的股東、董事和/或高級管理人員，但與 本公司或此類關聯公司(此類條款，即“加拿大論壇條款”)。加拿大論壇條款將不會 適用於根據《證券法》、《交易法》或美國其他聯邦證券法產生的任何訴訟因由 對其有專屬聯邦管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的州。此外，我們的附例還進一步 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院 美利堅合眾國應是解決任何申訴的唯一和排他性論壇，該申訴主張根據下列條款提出訴因 《證券法》（該條款稱為“美國聯邦論壇條款”）。此外，我們的章程規定，任何人或 購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的實體被視為已通知並同意 加拿大法院條款和美國聯邦法院條款;但是，前提是股東不能也不會 將被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們的章程中的加拿大法院條款和美國聯邦法院條款可能會提出額外的訴訟 股東在進行任何此類索賠時的費用。此外，我們的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員 或員工，這可能會阻礙對我們和我們的董事，管理人員和員工提起訴訟，即使 如果成功的話，這一行動可能會使我們的股東受益。如果法院認為排他性法院條款 在我們的章程中，在訴訟中無法執行或不適用，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。 在其他司法管轄區採取可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的行動。的法院 不列顛哥倫比亞省及其上訴法院和美國聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或其他地方的法院 選擇提起訴訟，而這樣的判決可能對我們比對我們的股東更有利或更不利。
在可預見的未來，我們不希望支付普通股股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的盈利將用於我們業務的運營和增長。即使我們決定在未來向普通股持有人支付季度現金股息，我們也可能隨時改變股息政策。
在可預見的未來，我們不希望支付普通股股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的盈利將用於我們業務的運營和增長。因此，您的投資回報將主要取決於我們普通股價格的升值（如果有的話）。即使我們決定在未來向普通股持有人支付季度現金股息，我們的股息政策也可能隨時改變。向普通股持有人宣派和支付股息將由董事會在考慮各種因素後根據適用法律酌情決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對我們實際税率的影響、債務、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。支付股息可能需要繳納預扣税。
一般風險因素
我們的經營業績及財務狀況可能會出現波動。
我們的經營業績和財務狀況可能會因多種原因而在季度之間波動。此外，我們的普通股和/或債務證券的市場價格可能會波動。以下事件或事件（其中包括）可能會導致我們的財務表現及╱或我們的普通股及╱或債務證券的市場價格於各期間出現波動：
•開發和推出具有競爭力的新產品;
•監管批准的時間和接收或缺乏批准;
•與業務發展交易有關的費用;
•我們花在促銷產品上的金額發生了變化；
51

•我們購買新產品、技術或業務的支出與從這些收購的產品、技術或業務中產生的收入之間的延遲；
•改變目前處方我們某些產品的醫療保健和眼科護理專業人員的治療做法；
•用於生產我們產品的原材料成本增加；
•FDA或其他監管機構對我們的製造商採取的行動；
•製造和供應中斷；
•我們對價格競爭的反應；
•將控制或管制藥品價格的新立法；
•美國與中國之間曠日持久、範圍廣泛的貿易衝突；
•因法律訴訟(及其和解)而產生的支出，包括保護我們的專利和其他知識產權；
•我們的產品被市場接受；
•批發商和分銷商購買的時間以及批發商和分銷商安排的成功與否；
•總體經濟和行業狀況，包括利率的潛在波動；
•我們某些產品需求的季節性變化；
•外幣匯率波動；
•改變我們的業務戰略，或對我們的業務戰略充滿信心；
•改變管理層或對管理層的信心；以及
•對未來增長的預期。
因此，運營業績的季度間比較，或任何其他類似的期間間比較，可能不是我們未來業績的可靠指標。在任何季度，我們的業績都可能低於市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
項目1B：未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：網絡安全
風險管理和戰略
網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理計劃不可或缺的一部分。為了評估、識別、管理和應對網絡安全威脅或事件的風險，公司建立了網絡安全風險管理計劃，該計劃使用基於風險的方法來實施多層控制，旨在使公司在保護關鍵基礎設施和數據的同時保持敏捷性。該計劃是我們整體企業風險管理計劃的組成部分，實施了旨在與行業最佳實踐保持一致的控制和框架，包括基於國家標準與技術學會網絡安全框架、2002年薩班斯-奧克斯利法案和HIPPA的控制和框架。
網絡安全風險管理計劃旨在識別潛在的漏洞和威脅，並制定緩解和補救這些漏洞和威脅的戰略。為了評估、識別、管理、應對網絡安全威脅或事件或一系列相關網絡安全威脅或事件的影響並將其影響降至最低，公司開展了一系列活動，包括監控其系統和網絡、事件應對計劃和員工培訓。該公司還制定了在發生網絡安全事件時的業務連續性和災難恢復計劃，並根據需要定期審查和更新。該公司還定期聘請第三方評估員、顧問、審計師和其他專家來幫助識別、評估和應對潛在的威脅或事件。
如下所述，網絡安全和風險管理小組負責公司網絡安全做法的運作，這些做法包括但不限於：(1)更新和加強網絡安全
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風險管理計劃；(Ii)監督第三方評估員、顧問、審計師和其他專家；以及(Iii)評估、識別、管理和應對潛在威脅或事件。
在確定網絡安全威脅或事件後，網絡安全和風險管理團隊將執行技術調查，該調查通常包括以下階段：
i.檢測，包括識別威脅或事件，收集圍繞該問題的所有可用事實，並執行初步分析以確定其嚴重程度。如果該事件被歸類為“嚴重程度1”，則通知如下定義的重要性委員會進一步評估此事。
二、遏制和根除，包括確定原因和漏洞，以便隔離和消除威脅或事件。
三、恢復，包括修復受影響的系統，如果適用，通知和指示受影響各方下一步步驟。
四、事件後，包括髮布一份報告，總結威脅或事件，評估和消除威脅所採取的步驟，以及為防止今後發生類似事件而採取的步驟。
重要性委員會負責評估威脅或事件是否對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大影響。重要性委員會既考慮數量因素，也考慮質量因素。一旦確定某事項對本公司產生重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響，重大事項委員會須立即向董事會(“董事會”)的披露委員會和審計與風險委員會(“審計委員會”)報告該事件。
公司強調持續的風險評估和緩解，以提高網絡安全風險管理計劃的彈性，並在公司的整個業務中灌輸警惕的文化。為了提高員工對最佳實踐的認識，該公司通過其內聯網網站將政策和提示社會化，定期發送網絡釣魚模擬、電子郵件時事通訊和主辦網絡安全學習練習，所有這些都是標準的全公司網絡安全意識培訓的補充。該公司還參與各種網絡安全網絡成員資格，包括：
•H-ISAC：全球網絡安全最佳實踐共享和威脅情報網絡，面向醫療保健利益相關者和
•國內安全聯盟委員會：美國政府機構和私營部門組織之間的夥伴關係，交換安全和情報信息。
該公司還實施了一項風險管理流程，旨在減少因使用第三方服務提供商而產生的網絡安全風險。本公司對與其有業務往來的第三方的控制和監控安全狀況的能力仍然有限，不能保證本公司能夠防止、減輕或補救這些第三方擁有或控制的安全基礎設施中的任何危害或故障的風險。此外，與此類第三方的任何合同保護，包括公司獲得賠償的權利(如果有的話)，可能是有限的或不足以防止任何此類妥協或失敗對其業務造成負面影響。
網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響
儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第1A項下的“風險因素-與信息技術相關的風險-我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，我們或我們的第三方服務提供商的任何信息技術系統的任何故障、中斷、破壞或其他損害可能使我們承擔責任或中斷我們的業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降”。
治理
由於網絡安全和數據隱私可能影響本公司業務的方方面面，本公司採用了有助於跨職能、積極主動的風險管理的治理結構。董事會負責監督本公司的網絡安全威脅和事件帶來的風險，審計委員會負責監督這一監督工作。如上所述，公司有以下團隊負責維護網絡安全風險管理計劃的各個階段：
•網絡安全和風險管理團隊，由IT安全和風險管理副總裁領導，直接向首席信息官(CIO)報告。網絡安全和風險管理團隊由以下人員監督：
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(I)執行委員會，除其他外，由首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席合規和隱私官組成；以及(Ii)審計委員會。網絡安全和風險管理團隊負責維護和實施網絡安全風險管理計劃。
•實質性委員會，由首席信息官、主計長和首席會計官以及副總法律顧問領導。網絡安全和風險管理團隊向重要性委員會通報嚴重程度為1的事件，然後重要性委員會負責評估威脅或事件是否已經或可能對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。一旦確定某事項已對本公司產生重大影響或合理地可能對本公司產生重大影響，則重要性委員會須立即向披露委員會和審計委員會報告該事件。
•由獨立董事組成的審計委員會負責監督網絡安全和風險管理團隊及其網絡安全風險管理計劃的實施。審計委員會每季度收到有關網絡安全風險和/或政策的最新信息。此外，重要性委員會視需要向審計委員會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。
•信息披露委員會，由首席法務官和首席財務官領導。網絡安全和風險管理小組和重要性委員會向披露委員會通報潛在的重大威脅和事件，披露委員會負責準備、審查和歸檔適用法律要求的任何披露。
公司副總裁、IT安全和風險管理副總裁和首席信息官共同領導我們的網絡安全和風險管理團隊，他們擁有信息技術和安全方面的相關學位和證書，並在他們目前和以前的IT安全相關職位上擁有豐富的經驗。除了領導公司的網絡安全學習和意識培訓外，他們還定期參加各種第三方行業會議和培訓。
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第2項：中國房地產
我們擁有和租賃了許多重要的物業。我們的總部位於加拿大安大略省沃恩市。我們在全美擁有幾家製造工廠。我們還擁有或擁有美國以外的製造工廠或其他資產，包括墨西哥以及歐洲、中東、亞洲和南美的某些國家。
我們認為我們的設施狀況令人滿意，適合其預期用途，儘管根據我們業務的需要和要求，我們正在考慮進行一些有限的投資來改善我們的製造和其他相關設施。我們的行政、營銷、研究/實驗室、配送和倉儲設施遍佈世界各地。我們將研發活動與工廠層面的製造活動放在一起，在許多設施中進行。我們的科學家、工程師、質量保證/質量控制專業人員和製造技術人員並肩工作，設計和製造符合我們客户、監管機構和業務部門需求和要求的產品。我們相信我們有足夠的設施來開展我們的業務。以下是我們的主要物業，包括使用每項物業的業務部門：
位置目的細分市場擁有
或
租賃		近似值
正方形
素材
加拿大安大略省沃恩公司總部和配送設施所有細分市場租賃66,000 
新澤西州布里奇沃特與BHC共享管理所有細分市場租賃310,000 
羅切斯特，紐約辦公、研發和製造設施藥物+視力護理擁有953,000 
沃特福德，愛爾蘭研發和製造設施視力護理擁有500,000 
伍德拉夫，南卡羅來納州配送設施視力護理租賃432,000 
中國，濟南辦公室和製造設施藥物+視力護理擁有418,000 
德國柏林研發、製造、配送和辦公設施製藥業擁有339,000 
南卡羅來納州格林維爾製造設施視力護理擁有314,000 
弗吉尼亞州林奇堡辦公室和配送設施視力護理擁有224,000 
佛羅裏達州坦帕市研發和製造設施製藥業擁有171,000 
奧貝納斯，法國辦公室、製造和倉庫設施製藥業擁有148,000 
密蘇裏州聖路易斯辦公、研發和製造設施外科手術擁有140,000 
意大利馬切裏奧辦公室、製造和倉庫設施視力護理擁有119,000 
佛羅裏達州克利爾沃特研發和製造設施外科手術擁有102,000 
北京，中國製造設施視力護理擁有97,000 
項目3.法律訴訟
有關法律程序的詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
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第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)交易，代碼為“BLCO”。
持有者
截至2024年2月16日，我們普通股的登記持有人人數約為4人。
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性能圖表
下圖將博士倫普通股持有者的累計總回報與以下指數的累計總回報相匹配：(I)S指數，(Ii)S/多倫多證券交易所綜合指數，(Iii)2022年同行公司集團和(Iv)2023年同行公司集團。2022年的同行小組由14家公司組成，其中包括：安捷倫技術公司、阿爾康公司、Align技術公司、庫珀公司、Dentsply Sirona公司、德克斯康公司、愛德華茲、霍洛奇公司、爵士製藥公司、Perrigo公司、Resmed公司、Teleflex公司、齊默生物科技控股公司和Zoetis。2023年，該公司完成了對現有同行的評估，並將Organon&Co.加入其同行小組，以確保醫療保健用品、醫療保健設備和製藥行業有一個強大的同行公司集團。因此，2023年同行組由15家公司組成的定製同行組，其中包括：安捷倫技術公司、愛爾康公司、Align Technology Inc.、庫珀公司、Dentsply Sirona Inc.、德克斯康公司、愛德華茲、霍洛奇公司、Jazz PharmPharmticals Plc、Organon&Co.、Perrigo Company Plc、Resmed Inc.、Teleflex Inc.、Zimmer Biomet Holdings Inc.和Zoetis。該圖假設在2022年5月6日對我們的普通股、每個指數和同行組(包括股息的再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2023年12月31日。
Performance Graph Pic 1_31_24.jpg
 5/6/226/229/2212/223/236/239/2312/23
博士倫公司$100.00$76.20$76.70$77.55$87.05$100.35$84.75$85.30
標準普爾500指數$100.00$91.91$87.43$94.04$101.09$109.92$106.33$118.76
S&P/多倫多證券交易所複合材料$100.00$91.35$90.06$95.43$99.78$100.87$98.65$106.64
2022年同行小組$100.00$95.90$87.86$96.72$104.33$109.18$92.93$104.57
2023對等組$100.00$95.94$87.44$96.41$103.60$108.18$92.08$103.30
分紅
自B+L首次公開募股以來，沒有宣佈或支付任何股息。雖然我們的董事會將定期審查我們的股息政策，但我們目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。
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對非加拿大人擁有股份的限制
加拿大法律或我們的組織文件對外國人持有或表決本公司證券的權利沒有限制，但《加拿大投資法》(加拿大)(《加拿大投資法》)可能需要創新、科學和工業部長(加拿大)(“部長”)審查和批准由“非加拿大人”收購本公司的“控制權”。
《加拿大投資法》
非加拿大人收購一家加拿大企業的控制權可以是可複審的(所謂的“可複審交易”)，在這種情況下，它既要遵守報告義務，也要經過審批程序；或者可以通知，在這種情況下，它只需要報告義務。在可審查交易的情況下，非加拿大收購人必須提交審查申請和規定的信息。然後，部長需要考慮到《加拿大投資法》中規定的評估因素以及非加拿大收購人可能提供的任何書面承諾，確定可審查的交易是否可能對加拿大產生淨效益。
《加拿大投資法》還規定，非加拿大人對加拿大企業的任何投資，即使在尚未獲得控制權的情況下，也可以根據是否可能損害國家安全的理由進行審查。如果一項投資被確定為損害國家安全，內閣可以禁止關閉，如果關閉，可以命令投資者放棄控制權。在沒有禁令或撤資令的情況下，內閣可以對投資施加條款或條件，也可以要求投資者提供具有約束力的承諾，以解決國家安全問題。
《競爭法》
第XIX部《競爭法》(加拿大)(《競爭法》)規定，對於超過某些規定門檻的某些類別的合併交易，必須向競爭事務專員提交合並前通知備案。如擬進行的交易超出該等門檻，則除某些例外情況外，必須向税務局局長提交通知書存檔，而法定等待期必須屆滿或提前終止，或獲税務局局長豁免後才可完成交易。
所有合併，無論是否受《競爭法》第(9)部分的約束，均受《競爭法》第(92)節規定的實質性合併條款的約束。特別是，專員可在競爭事務審裁處對某項交易提出質疑，而該項交易妨礙或減少，或相當可能會妨礙或減少市場上的競爭。專員不得在合併基本完成一年後根據《競爭法》第92條向競爭法庭提出申請。
外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。對於將加拿大上市公司的資本或收益匯回給非居民投資者，加拿大沒有任何交易所限制。加拿大交易所沒有限制向我們證券的非居民持有者匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他款項。
税收
加拿大聯邦所得税
以下討論是一般適用於以下加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要：持有我們普通股的人，在任何相關時間，就《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税條例》(統稱《加拿大税法》)而言，與本公司保持一定距離，且與本公司無關聯；作為資本財產實益擁有其普通股；在加拿大開展業務時，不使用或持有且不被視為使用或持有該普通股；不就普通股訂立加拿大税法所定義的“衍生遠期協議”；以及，在任何相關時間，就《加拿大税法》和《加拿大-美國所得税公約》(1980年，經修訂)(以下簡稱《美國條約》)的適用而言，是在美國居住，不是，也不被視為是加拿大居民，並且有資格根據《美國條約》(以下簡稱《美國條約》)享受福利。摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，或加拿大税法定義的“獲授權外國銀行”。
《美國條約》包括對福利規則的限制，這些規則限制了居住在美國的某些人根據《美國條約》要求任何或所有福利的能力。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》的規定，沒有作為公司納税的有限責任公司(LLC)通常不符合《美國國税法》的規定，即不符合《美國國税法》的規定。根據《美國條約》，身為此類有限責任公司成員並在其他方面有資格根據《美國條約》享受福利的美國居民通常有權
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就通過有限責任公司獲得的收入、利潤或收益根據《美國反洗錢條約》索賠利益。美國居民應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格根據《美國貿易條約》享受福利。
本摘要基於《美國税收條約》和《加拿大税法》的現行條款，以及我們對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改《美國與加拿大條約》和《加拿大税收法案》的所有具體建議。本摘要不考慮或預期法律或行政政策以及評估做法的變化，無論是通過司法、監管、行政或立法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税收立法或考慮因素，這些可能與本文所討論的不同。
本摘要僅具有一般性，不打算、也不應被解釋為對一般或任何特定持有人的法律或税務建議。持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
出售普通股的收益
一般而言，美國持有者將不會根據加拿大税法為其資本利得繳税，或有權扣除因出售其普通股而產生的資本損失，除非普通股是美國持有者的“加拿大應税財產”，而不是“受條約保護的財產”。
只要普通股隨後在“指定證券交易所”(目前包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所)上市，普通股一般不會構成美國持有人在加拿大的應税財產，除非：(A)在處置前60個月期間的任何時間，(I)美國持有人，(Ii)與該美國持有人沒有保持距離的人，以及(Iii)合夥企業，在該合夥企業中，(Ii)美國持有人或(Ii)所述人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有成員權益，擁有公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份，以及(B)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源財產”(該詞在加拿大税法中定義)，(Iii)“木材資源財產”(該詞在加拿大税法中有定義)或(Iv)任何此類財產的期權，或任何此類財產的權益或民法權利，不論該財產是否存在，或普通股以其他方式被視為加拿大的應税財產。
普通股將是受條約保護的財產，根據加拿大《加拿大税法》(Canada Tax Act)，由於《美國條約》的規定，普通股持有人可以免徵所得税。美國債券持有人擁有的普通股通常是受條約保護的財產，普通股的價值主要不是來自位於加拿大的不動產，如美國條約所定義的那樣。
普通股分紅
普通股支付或貸記的股息，或被視為支付或貸記普通股的普通股給作為此類股息實益所有者的美國股東，通常將根據加拿大税法和美國條約繳納非居民預扣税，税率為：(A)如果美國股東是擁有(或被視為擁有)我們至少10%有表決權股票的公司，則按以下税率繳納非居民預扣税：(A)如果美國股東是擁有(或被視為擁有)至少10%我們有表決權股票的公司，或(B)在所有其他情況下，支付或貸記金額的15%。根據加拿大税法，在不適用税收條約的情況下，向非加拿大居民支付股息的預扣税率為25%。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的資料將包括在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內呈交美國證券交易委員會的2024年股東周年大會的最終委託書中(下稱“2024年委託書”)，而該等所需資料以供參考的方式併入本文。
本公司購買股權證券及關聯購買
於截至2023年12月31日止年度第四季度，本公司並無購買股本證券。
第6項：保留。
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項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
除非上下文另有説明，在本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中使用的術語“我們”、“博士倫”、“公司”以及類似的術語是指博士倫公司及其子公司。本《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》已更新至2024年2月21日，應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的事項包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的某些前瞻性表述，這些前瞻性信息可能是根據適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性表述”)。見本討論結尾處的“前瞻性陳述”。其他公司信息，包括這份10-K表格，可在SEDAR+上獲得，網址為Www.sedarplus.ca並在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站上Www.sec.gov。除非另有説明，所有貨幣金額均以美元表示。
概述
博士倫是一家全球領先的眼睛保健公司，致力於保護和提高全球數百萬人的視力天賦-從出生的那一刻到生命的每一個階段。我們的使命很簡單，但卻很強大：幫助你看得更清楚，生活得更好。我們開發、製造和營銷一系列產品，主要是在眼睛健康領域，這些產品直接或間接地在大約100個國家和地區銷售。作為一家全面整合的眼健康業務，博士倫擁有成熟的隱形眼鏡、人工晶狀體(IOL)和其他醫療設備、手術系統和設備、維生素和礦物質補充劑、晶狀體護理產品、處方眼藥和其他消費品系列，使我們能夠在眼睛健康市場的所有領域展開競爭。博士倫是博士倫健康公司(BHC)的子公司，截至2024年2月16日，博士倫直接或間接持有博士倫已發行和已發行普通股的約88.4%。關於博士倫與六六六分離的其他討論，請參閲項目1。《商業--首次公開募股和博士倫眼科保健業務的分離》
我們約400種產品的全面產品組合旨在為我們的客户提供全方位的眼睛健康需求。我們的標誌性品牌是建立在我們170年曆史中客户的深度信任和忠誠基礎上的。我們在全球擁有重要的研發、製造和商業足跡，擁有約13,300名員工，並在大約100個國家和地區設有辦事處，將我們的觸角伸向全球數十億潛在客户。長期以來，我們一直與眼睛健康領域的許多最重要的進步聯繫在一起，我們相信，我們處於有利地位，將在未來繼續引領眼睛健康的進步。
可報告的細分市場
我們的產品組合分為三個運營和可報告的部門：(I)視力護理，(Ii)製藥(以前的眼科製藥)和(Iii)外科。我們已經發現並繼續相信這些業務存在巨大的機會，我們相信我們現有的投資組合、商業足跡和產品開發項目的流水線使我們能夠在這些市場上成功競爭，併為我們的股東提供最大的機會來為我們的股東創造價值。以下是對該公司各部門的簡要説明：
視力護理細分市場-包括我們的隱形眼鏡和消費者眼部護理業務，幷包括我們的BioTrue等領先產品®一天一次的一次性用品和我們的生物®多功能解決方案。
我們的隱形眼鏡產品組合涵蓋了各種佩戴方式，包括日常一次性和頻繁更換的隱形眼鏡，以及指示用於治療的隱形眼鏡，如果需要，還可以在癒合過程中提供光學矯正。特別是，我們的視力護理隱形眼鏡產品組合包括博士倫的Fusion®(硅膠(SiHy))日用一次性隱形眼鏡，Biotrue®每日一次性用品，PureVision®SiHy隱形眼鏡，軟鏡片®日常一次性用品和博世+Lomb Ultra®隱形眼鏡。
我們的消費者眼部護理業務包括隱形眼鏡護理產品、治療各種疾病的非處方藥(“OTC”)眼藥水，包括眼睛過敏、結膜炎、緩解乾眼和紅腫，以及眼部維生素和礦物質補充劑。在我們的消費者眼部護理業務中，我們的鏡片護理產品組合包括BioTrue®和Renu®多用途解決方案和波士頓®清潔和調理解決方案，我們的眼藥水包括Lumify®，撫慰®，Artelac®，Alaway®關於Mioclear®我們的眼部維生素包括Preservision®關於Ocuvite®.
醫藥板塊-包括一系列專利和非專利藥品，用於手術後治療和多種眼部疾病的治療，如青光眼、眼部炎症、高眼壓、乾眼症和視網膜疾病。主要的專利藥品品牌是Vyzulta®、Lotemax®，Prolensa®和
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迷你車®.此外，在2023年9月期間，公司收購了XIIDRA®(as下文將進一步討論），該公司預計將補充和發展其現有的乾眼症特許經營權。 自2023年6月30日起，公司將其前眼科藥物部門更名為藥物部門。除了名稱的變化，當時沒有對這一部分進行任何其他更改。
外科部分- 包括用於治療白內障、角膜、玻璃體和視網膜眼病的醫療器械設備、消耗品和技術，其中包括人工晶狀體和輸送系統、超聲乳化設備以及白內障手術所需的其他手術器械和設備。主要外科品牌包括Akreos®、AMVISC®，IC-8®Apthera™，Crystalens®IOL，enVista®IOL，Millennium®，Stellaris Elite®視覺增強系統，協同學®、ClearVisc®，SableVisc™，Storz®VICTUS眼科儀器®飛秒激光，Teneo™，EyeFill®和ZyoptixTM.
有關我們的可報告部分的其他討論，請參見項目1中的討論。“業務分部信息”和附註22，“分部信息”，以瞭解有關這些可報告分部的更多細節。
為增長定位
產品開發
我們不斷通過內部開發、戰略許可協議和收購尋找新產品機會，如果成功，將使我們能夠利用我們的商業足跡，補充我們現有的產品組合，並滿足市場上特定的未得到滿足的需求。
我們專注於將創新的產品推向市場，服務於醫生、患者和消費者，追求 幫助世界各地的人們看得更清楚，生活得更好。我們一直在尋找眼睛健康市場的主要趨勢以滿足 不斷變化的醫生、患者和消費者需求，並確定投資領域，以擴大我們的市場份額並保持我們的 在各個業務領域處於領先地位。我們的領導團隊積極管理我們的渠道，以便確定我們 相信是創新和可實現的項目，滿足消費者、患者和眼睛健康專業人員未得到滿足的需求 預計將在未來提供增量和可持續的收入和增長。我們相信我們目前的流水線 強大到足以實現這些目標，並在我們的核心業務中提供足夠的未來收入來源，足以 維持我們的增長和企業健康。
我們相信，我們的眼睛健康知識和洞察力使我們能夠通過差異化的產品開發方法來利用市場趨勢，我們的渠道專注於優先考慮客户需求，並積極尋求外部創新，以設計、開發和推進我們整個產品組合中富有創意、符合道德規範的眼睛健康產品，以滿足眼部護理專業人員、患者和消費者未得到滿足的和不斷變化的需求。我們由大約850名專職研發(“R&D”)員工組成的團隊專注於推進我們的流水線和尋找新的產品機會，我們相信我們今天擁有一個重要的創新機會。我們計劃開發我們的全球60多個項目，並在適用的情況下將其商業化，其中許多是在多個國家或為多個國家開發的全球項目。這些全球性和單項的項目正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，包括用於近視的新型隱形眼鏡、下一代白內障設備、優質人工晶狀體、乾眼的研究治療方法、眼睛維生素的新配方以及不含防腐劑的眼藥水配方，以及其他旨在擴大我們的產品組合並加速未來增長的產品。
我們的內部研發機構專注於通過設計符合國際標準的強大的平臺測試和臨牀試驗來開發產品。以下列出了我們在本期和前期的研發投資中獲得相當大比例的某些關鍵的近期流水線產品。
•SiHy Daily-一款硅膠日常一次性隱形眼鏡，旨在提供卓越的舒適性和全天清晰的視力。到目前為止，SiHy Daily已經在大約50個國家推出，品牌名為Infuse®，博世+Lomb Ultra®One Day和AQUALOX®總有一天。我們繼續計劃在2024年向更多國家推出我們的SiHy Daily鏡片。此外，我們在2023年5月推出了我們的第一款硅膠日用一次性多焦點隱形眼鏡，並計劃在2024年推出Toric鏡片。
•發光化®(酒石酸溴莫尼定眼液，0.025%)-一種非處方藥紅色緩解眼藥水，顯著減少紅色，幫助眼睛看起來更白更亮，展現眼睛的自然美麗。到目前為止，我們已經啟動並獲得了Lumify的啟動權®在不同的國家。我們還推出了幾種最近推出或正在開發的創新的新產品線延伸配方，包括Lumify Eye IlluationsTM，三種經過臨牀驗證的敏感眼部產品，於2023年9月在美國推出，Lumify®無防腐劑，新藥申請(NDA)於2023年5月提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，以及Lumify®眼睛過敏，我們預計將在2024年提交一份保密協議。
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•BioTrue®-我們已經擴大了BioTrue，並將繼續擴大®品牌。BioTrue®水合加多功能解決方案在美國和加拿大推出(品牌為BioTrue®高級議員)，我們推出了BioTrue®2023年8月，中國的高級國會議員。此外，某些BioTrue®品牌乾眼線延長已經開發或目前正在開發中，包括BioTrue®無防腐劑隱形眼鏡補水眼藥水，於2022年12月獲得FDA批准，於2023年5月推出。
•美波®(全氟己烷)(前身為NOV03)-2019年12月，我們從Novaliq GmbH獲得了MIEBO在美國和加拿大商業化和開發的獨家許可證(Novaliq許可證®用於治療乾眼症(“DED”)的症狀和體徵。NDA於2022年6月提交給FDA，2023年5月18日獲得FDA批准，2023年9月在美國推出。我們在2023年第一季度提交了申請，要求加拿大批准該產品，預計2024年獲得批准。美波®是FDA批准的第一種也是唯一一種直接針對淚液蒸發的DED治療方法，我們相信MIEBO的添加®將有助於在我們強大的綜合眼保健產品組合的基礎上進一步發展。
•奢華生活®-我們正在擴展我們的優質人工晶狀體產品組合，這些人工晶狀體建立在“Lux”平臺上，並推出了Luxlife® 三焦人工晶狀體有兩種選擇，非TORIC和TORIC，適用於散光患者。 這款產品預計將於2024年在歐洲各個市場推出。
•恩維斯塔®-我們正在擴大基於enVista的優質IOL產品組合®採用enVista Aspire的平臺TM(Monofocal Plus)，enVista EnvyTM三焦和EnVista BeyondTM(擴展焦深(“EDOF”))光學設計，有兩個選項：非TORIC和TORIC，適用於散光患者。EnVista AspireTM採用中級優化光學技術的單焦和環狀人工晶狀體於2023年10月在美國推出，我們預計將分別於2024年和2026年在美國推出針對老花眼的三焦和EDOF光學設計。
戰略性收購和許可協議
為了補充我們的內部研發計劃以及擴大和更新我們的產品組合，我們還尋找機會，通過安排使我們能夠獲得獨特的產品和研究治療，通過戰略性地將我們自己與其他創新的產品解決方案保持一致，來擴大我們的渠道。除了許可協議外，我們還有選擇地考慮我們認為與我們當前的組織和戰略計劃保持良好一致的收購，以幫助推動盈利增長，並推進我們幫助人們看到更好的東西、更好地生活的使命。我們最近簽訂的某些戰略收購和許可協議包括：
2023年收購
•收購XIIDRA®-2023年9月，公司收購了XIIDRA®，第一種也是唯一一種專門被批准用於治療乾眼症症狀和體徵的非類固醇滴眼液，我們預計將在2032年第二季度開始面臨獨家經營權(LOE)的喪失，以及諾華製藥公司和諾華金融公司(連同諾華製藥公司，諾華公司)的某些其他眼科資產(“XIIDRA收購”)。作為收購XIIDRA的一部分，該公司還收購了libvatrep(也稱為SAF312)，這是一種正在研究的治療慢性眼表疼痛的研究化合物，AcuStream®其中包括：可能有助於某些眼科局部藥物精確給藥和準確給藥的研究設備；以及仍處於臨牀前階段的TRPV1的非競爭性拮抗劑(抑制劑)OJL332。我們相信，收購XIIDRA將補充和發展我們現有的乾眼特許經營權。
•收購Blink® 產品線-2023年7月，我們收購了Blink®眼科和隱形眼鏡非處方藥產品線從強生視力下降，該公司由Blink組成®眼淚潤滑眼藥水，眨眼®不含防淚劑的眼藥水、閃光眼藥水®潤澤眼藥水，眨眼®三重護理潤滑滴眼液、閃光隱形眼鏡®潤眼液和Blink-N-清潔®鏡頭投放(統稱為“眨眼®產品線“)。我們相信，此次收購將使我們能夠繼續發展我們的全球場外業務。
•收購AcuFocus-2023年1月，我們收購了AcuFocus，Inc.(簡稱AcuFocus)。AcuFocus是一家眼科醫療設備公司，推出了突破性的小口徑眼內技術，以滿足眼部護理方面各種未得到滿足的需求。IC-8®Apthera™人工晶狀體於2022年7月被美國食品和藥物管理局批准為第一款也是唯一一款小口徑非環狀EDOF人工晶狀體，適用於某些角膜散光達1.5D且同時希望解決老花眼問題的白內障患者。我們認為IC-8®阿瑟拉TMEDOF IOL將通過增強我們的IOL產品來加強我們的手術組合，這是公司的戰略重點領域。
2022許可協議和收購
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•於二零二二年七月，我們與Sanoculis Ltd.（“Sanoculis”）就Sanoculis的微創微鞏膜造口術（“MIMS”）訂立歐洲獨家分銷協議®“）. Mims®是一種創新的微創手術治療青光眼。作為C輪融資的一部分，我們還對Sanoculis進行了股權投資，並有權收購Sanoculis的所有資產。
•於二零二二年九月，我們與Alfa Instruments s.r.l.訂立獨家分銷協議，根據該協議，Bausch + Lomb將在全球範圍內分銷和商業化Alfa Instruments的手術眼內染料系列Vitreocare，但Alfa Instruments總部所在地意大利除外。
•於二零二二年十一月，我們收購Paragon BioTeck，Inc.。（“Paragon BioTeck”），一家專注於眼部護理的藥物開發公司，主要側重於眼部疾病的早期檢測。此次收購使我們能夠最大限度地提高與Paragon BioTeck產品相關的收入和利潤，Bausch + Lomb之前擁有該產品的商業化權利。
•於二零二二年十二月，我們收購Total Titanium Inc.，一家眼科顯微手術器械和機械加工零件製造公司。我們相信，此次收購是繼續擴大我們的手術產品組合的重要一步，因為它為我們提供了提高製造能力的機會，更具體地説，它鞏固了我們在眼科顯微手術器械市場的地位。
我們會定期考慮進一步的策略性授權及收購機會，其中部分機會可能規模重大。
商業趨勢
除上述行動外，下述事件已經並可能影響我們的業務趨勢。本節討論的事項包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”以瞭解更多信息。
俄烏戰爭
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。隨着對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區的軍事活動和制裁持續進行，戰爭對經濟和全球金融市場的影響日益嚴重，並加劇了持續的經濟挑戰，包括高通脹和全球供應鏈中斷等問題。
2023年5月，拜登政府宣佈美國對俄羅斯和白俄羅斯實施新一輪制裁和出口管制，以應對正在進行的戰爭。這些制裁暫時影響了我們向俄羅斯和白俄羅斯分銷美國製造的隱形眼鏡和美國手術產品的能力。然而，為了應對這些制裁，我們向美國商務部工業和安全局申請了俄羅斯和白俄羅斯的許可證。在俄羅斯，我們現在已經獲得了所有必要的許可證，允許我們恢復在該國銷售適用的目前受制裁的產品。在白俄羅斯，部分許可證已獲取得，部分許可證仍待批准，因此，我們可恢復在該國銷售絕大部分適用的目前受制裁產品，並將於取得待批准許可證後恢復銷售餘下產品。美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）於2023年9月實施的最近制裁不要求我們獲得任何進一步的許可證，除了已經在處理的許可證。此外，2023年6月，歐盟同意對俄羅斯實施新一輪制裁，其中包括， 除其他關鍵內容外，還包括對個人和實體實施新的定向制裁，擴大對某些貨物和技術的銷售、出口和過境的限制，以及採取更多的反規避措施。然而，由於我們先前已就歐盟先前實施的制裁向該地區的適用當局取得所需許可證，故我們毋須就該等新歐盟制裁取得任何額外許可證。 迄今為止，與俄烏戰爭和美國的相關制裁有關的挑戰，歐盟和其他地區尚未對我們的業務產生重大影響。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，我們來自俄羅斯、烏克蘭及白俄羅斯的收入合共分別佔我們於該等期間的總收入約3%、4%及4%。此外，我們在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯沒有任何研究或製造設施。雖然我們一直在監測這一衝突，並將繼續這樣做，因為這一衝突繼續發展，我們無法預測這一衝突對公司業務的影響。請參閲“風險因素-與我們的國際業務範圍有關的風險-由於俄羅斯與烏克蘭之間目前的衝突、國際社會對該衝突的當前和未來的任何反應以及俄羅斯政府或其他實體或個人的任何反反應，以及衝突可能擴大到其他國家，我們已經經歷並可能繼續經歷對我們在該地區的業務和運營以及我們的業務和運營的不利影響，這可能對我們的業務，財務狀況，現金流和經營業績，並可能導致我們普通股的市值下降。”
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以色列-哈馬斯衝突
以色列和哈馬斯之間的衝突始於2023年10月。我們於2023年、2022年及2021年歸屬於以色列的收入均少於我們各期間總收入的1%。雖然我們一直在監測這一衝突，並將繼續這樣做，因為這一衝突繼續發展，我們無法預測這一衝突對公司業務的影響。
關於與我們的國際業務有關的這些風險和其他風險的進一步討論，見項目1A。10-K表格中的“風險因素”，以獲取更多信息。
供應鏈
由於全球宏觀經濟狀況的影響，我們在供應鏈方面遇到了一些挑戰，導致供應中斷和運輸延誤，這導致了滿足終端市場需求的挑戰，主要是在我們的隱形眼鏡和外科手術業務中。
供應鏈挑戰已經影響了我們的收入和由此產生的利潤率，儘管我們努力通過戰略定價行動和其他舉措來管理這些影響。雖然我們無法預測這些供應鏈挑戰的持續時間和範圍，但它們可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們將繼續監控這些供應鏈挑戰，並正在採取行動幫助緩解這些挑戰，包括從戰略上購買庫存的關鍵部件和確保多個供應來源；然而，我們預計這些供應限制可能會增加庫存成本，從而對我們未來的利潤率構成壓力。
全球最低企業税率
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)/二十國集團(G20)基數侵蝕和利潤轉移包容性框架(以下簡稱《包容性框架》)發表聲明，更新並敲定了最初於2021年7月1日達成的全球税制改革雙支柱計劃的關鍵組成部分，以及2023年之前的實施時間表。自那以後，執行時間表已延長至2024年，或就該計劃的某些組成部分而言，延長至2025年。包容性框架計劃現已得到145個經合組織成員國的同意，其中包括幾個不同意最初計劃的國家。根據第一支柱，全球營業額超過200億歐元、利潤率超過10%的跨國公司剩餘利潤的一部分將分配給市場國家，在那裏這些分配的利潤將被徵税。在支柱二下，包容性框架商定，收入超過7.5億歐元的公司的全球最低企業税率為15%，這是以國家為基礎計算的。2021年10月30日，二十國集團正式通過了全球最低企業税率新規。包容性框架協議現在必須由同意該計劃的經合組織成員國實施，該計劃將於2024年生效。包容性框架的許多成員已經提出或宣佈打算根據2023年12月31日或之後開始的財政年度示範規則引入全球最低税率的某些組成部分。例如，2022年12月15日，歐盟成員國一致通過了實施第二支柱規則的指令。根據該指令，成員國預計將在2023年將第二支柱規則納入國內法，某些內容將在2023年12月31日或之後的財年生效。2023年8月4日，加拿大公佈了立法草案，將支柱二提案的某些組成部分作為全球最低税法(GMTA)納入加拿大法律。GMTA總體上與經合組織提出的示範規則保持一致，預計將在2023年12月31日或之後的財政年度生效。美國沒有宣佈根據雙支柱計劃制定税收措施的計劃。2023年2月1日，美國財務會計準則委員會表示，他們認為根據第二支柱徵收的最低税額是一種替代最低税額，因此，與最低税額相關的遞延税項資產和負債將不會根據最低税額的估計未來影響進行確認或調整，但將在發生的期間確認。經合組織公佈了關於支柱二的示範規則和其他指導意見，總體上符合《包容性框架》在2021年10月達成的協議。2023年2月1日，包容性框架發佈了關於實施第二支柱的一攬子技術和行政指導意見，其中包括將受到全球反基地侵蝕規則約束的公司範圍、過渡規則以及各國可能選擇採用的國內最低税收指導意見等。2023年12月18日，經合組織宣佈計劃發佈關於示範規則的更多指導意見，並於2024年啟動同行審查程序。本公司經營業務的多個司法管轄區已採納OECD第二支柱的全球最低税率規定，自2024年1月開始的課税年度生效，而普惠框架協議的實施，包括全球最低公司税率，可能會對我們未來的公司税負擔及我們的綜合有效税率產生重大影響。
醫療改革
美國聯邦和州政府繼續提出並通過旨在規範醫療保健行業的立法。其中許多變化集中在醫療成本控制上，這導致了與銷售相關的定價壓力
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以及保健產品的報銷。拜登政府和國會繼續將重點放在控制醫療成本上，這可能會導致立法和監管方面的變化，可能會對我們的企業產生負面影響。
此外，在我們經營業務的地區，我們繼續面臨來自世界各地政府的各種擬議的醫療保健定價變化和法規。這些擬議的變化還可能繼續導致與我們產品組合的銷售、促銷和報銷相關的定價壓力。
我們不斷審查新頒佈的和擬議的美國聯邦和州立法，以及由美國衞生與公眾服務部、FDA和適用的外國政府在我們運營的地點發布的擬議規則制定和指導；然而，目前尚不清楚這些問題可能對我們的業務產生的影響。
有關更多信息，請參見第1項。“公事”。
仿製藥競爭與排他性的喪失
我們的某些產品將在未來五年面臨專利或監管排他性到期，之後我們預計這些產品將面臨仿製藥競爭。在產品的LOE和/或仿製藥競爭之後，我們預計該產品的產品銷售額在LOE或仿製藥競爭對手進入後不久將大幅下降。如果我們有權，我們可以選擇在進入仿製藥之前、之後或之後推出該產品的授權仿製藥(“AG”)(我們自己或通過第三方)，這可能會緩解預期的產品銷售下降。
我們的某些產品已經面臨仿製藥的競爭，例如Lotemax®凝膠和Bepreve®，從2021年開始在美國面臨LOE，2021年總共只佔我們總收入的不到1%，Prolensa®，2023年第四季度開始面臨LOE，2023年約佔我們總收入的1%。雖然我們預計未來五年LOE的風險將是有限的，但這種情況可能會基於對我們專利的成功挑戰、現有或未來專利訴訟的和解以及面臨風險的仿製藥的推出等因素而改變。我們認為，進入市場的仿製藥競爭一般會對受影響產品的數量和/或定價產生不利影響，但我們無法預測這種影響的程度或時間。
此外，關於我們的Lumify®，PReserve Vision®、維祖爾塔® 和Lotemax® 對於SM產品，我們已經開始在美國對潛在的仿製藥競爭對手或其他潛在侵權者提起持續的侵權訴訟。如果我們在這些訴訟中不成功，我們可能會面臨這些產品的仿製藥競爭加劇。
此外，PReserve Vision®美國配方專利於2021年3月到期，但一項涵蓋配方使用方法的專利一直有效到2026年。預留視像®2023年和2022年，產品分別約佔我們總收入的7%和7%。預留視像®是(或曾經是)某些正在進行的和過去的專利侵權訴訟的對象。雖然該公司無法預測PReserve Vision造成的影響的程度或時間® 專利到期，這是一種非處方藥產品，因此，預計其影響不會像品牌藥品的LOE那麼大。
有關進一步資料，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
65

行動的結果
我們在2023年、2022年和2021年的經營業績如下：
截至十二月三十一日止的年度，變化
(單位：百萬)2023202220212022年至2023年2021年至2022年
收入
產品銷售$4,131 $3,746 $3,737 $385 $9 
其他收入15 22 28 (7)(6)
4,146 3,768 3,765 378 3 
費用
銷貨成本(不包括無形資產攤銷和減值)(附註3)1,640 1,511 1,458 129 53 
其他收入成本2 8 9 (6)(1)
銷售、一般及行政(附註3)1,736 1,478 1,389 258 89 
研究與開發(注3)324 307 271 17 36 
無形資產攤銷240 244 292 (4)(48)
其他費用，淨額74 13 17 61 (4)
4,016 3,561 3,436 455 125 
營業收入130 207 329 (77)(122)
利息收入15 6 — 9 6 
利息支出(附註3)(283)(146)— (137)(146)
外匯和其他(28)6 (11)(34)17 
(虧損)未計提所得税準備的收入(166)73 318 (239)(245)
所得税撥備(82)(58)(125)(24)67 
淨(虧損)收益(248)15 193 (263)(178)
可歸因於非控股權益的淨收入(12)(9)(11)(3)2 
博士倫公司的淨(虧損)收入$(260)$6 $182 $(266)$(176)
與2022年相比，本公司2023年業績的同比變化可在下文中詳細討論。有關公司2022年業績與2021年業績的同比變化的詳細討論，可以在我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會和CSA的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
66

2023年與2022年相比
收入
我們的收入主要來自眼睛健康治療領域的產品銷售，包括：(I)品牌眼科處方藥和藥品，(Ii)非專利和品牌非專利眼科處方藥和藥品，(Iii)非處方維生素和補充劑產品，以及(Iv)醫療器械(隱形眼鏡、人工晶狀體和眼科手術設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合推廣的聯盟和服務收入以及合同服務收入。合同服務收入主要來自第三方的合同製造，不是實質性的。收入分類見經審計綜合財務報表附註22“分部信息”，其中描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到每類客户合同的經濟因素的影響。
2023年和2022年，我們的收入分別為41.46億美元和37.68億美元，增長3.78億美元，增幅為10%。這一增長歸因於：(I)我們每個部門的銷量增加了3.46億美元，(Ii)主要由我們的視力護理部門推動，實現淨定價增加了1.1億美元。收入的增長被以下部分抵消：(I)外幣對我們所有國際業務6800萬美元的不利影響，主要是在歐洲和亞洲；(Ii)1000萬美元的資產剝離和停產的影響，這與我們外科和視力護理部門的某些產品停產有關。
下表列出了2023年和2022年的部門收入、部門收入佔總收入的百分比以及部門收入的期間變化。
20232022變化
(單位：百萬)金額%。金額%。金額%。
細分市場收入
視力護理$2,543 61 %$2,369 63 %$174 7 %
製藥業836 20 %681 18 %155 23 %
外科手術767 19 %718 19 %49 7 %
總收入$4,146 100 %$3,768 100 %$378 10 %
從2023年第一季度開始，過去包括在藥品部門報告業績中的某些產品現在包括在視力護理部門的報告業績中，而視力護理部門的報告業績中包括的某些產品現在包括在藥品部門的報告業績中。這些產品流動的淨影響對所列期間並不重要。上期分部收入和利潤的列報符合當前分部報告結構。有關這些可報告分部的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註22，“分部信息”。
恆定貨幣收入和恆定貨幣收入增長(非公認會計準則)
不變貨幣收入增長是一項非公認會計原則的衡量標準，其定義為按外幣匯率變動(如果適用)調整後的期間收入變動(其最直接可比的公認會計原則財務衡量標準)。該公司使用不變貨幣收入(非公認會計原則)和不變貨幣收入增長(非公認會計原則)來評估其可報告部門和公司總體的業績，而不受外匯匯率波動的影響。該公司認為，這些措施對投資者是有用的，因為它們提供了期間之間的補充比較。
雖然外幣匯率的變化是我們業務的一部分，但它們不在管理層的控制範圍內。然而，外幣匯率的變化可能會掩蓋潛在業務表現的積極或消極趨勢。外幣匯率變動的影響是根據本期按本期貨幣匯率報告的收入與本期按可比上期的月平均貨幣匯率重估的本期收入之間的差額確定的。
非公認會計原則財務措施及非公認會計原則比率並非根據公認會計原則編制，根據公認會計原則亦無任何標準化意義。此外，其他公司可能使用類似名稱的非GAAP財務衡量標準和比率，其計算方式與我們計算此類衡量標準和比率的方式不同。因此，該公司的非GAAP財務指標和比率可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標和比率相比較。
67

下表列出了2023年和2022年收入與不變貨幣收入(非GAAP)和不變貨幣收入(非GAAP)期間變化的對賬。
截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度
更改中
不變貨幣收入(非公認會計準則)
收入
AS
已報告		匯率的變化不變貨幣收入
(非公認會計準則)		收入
AS
已報告
(單位：百萬)金額%。
視力護理$2,543 $61 $2,604 $2,369 $235 10 %
製藥業836 6 842 681 161 24 %
外科手術767 1 768 718 50 7 %
總計$4,146 $68 $4,214 $3,768 $446 12 %
視力保健細分市場收入
2023年和2022年視力護理部門的收入分別為25.43億美元和23.69億美元，增長1.74億美元，增幅為7%。這一增長是由於：(1)銷量增加了1.33億美元；(2)淨定價增加了1.05億美元。銷量和價格的增長主要是由於我們Lumify的銷售額增加®、乾眼和眼部維生素產品組合在我們的消費者眼部護理業務和SiHy Daily鏡片和Ultra®在我們的隱形眼鏡業務中。這些增加被以下因素部分抵消：(1)主要在亞洲和歐洲的6100萬美元外幣的不利影響和(2)某些產品停產導致的300萬美元資產剝離和停產的影響。
我們隱形眼鏡業務2023年的銷量變化受到了林奇堡分銷設施未完成訂單的不利影響。在2023年第二季度，我們進行了系統升級；然而，在實施此升級過程中，我們遇到了中斷，導致某些訂單的處理速度慢於正常，從而對我們2023年的收入產生了負面影響。我們預計將在2024年第一季度大幅解決林奇堡實施中斷的問題。
藥品部門收入
2023年和2022年，製藥部門的收入分別為8.36億美元和6.81億美元，增長1.55億美元，增幅23%。這一增長主要是由於：(I)在收購XIIDRA的推動下，銷售額增加了1.06億美元；(Ii)銷量增加了6100萬美元，主要是由於我們仿製藥業務中競爭對手供應問題帶來的機會，即推出MIEBO®以及對Vyzulta的需求增加®。這些增長被以下因素部分抵消：(1)600萬美元外幣的不利影響，主要是在亞洲；(2)已實現淨定價減少500萬美元。
外科手術分部收入
2023年和2022年外科部門的收入分別為7.67億美元和7.18億美元，增長4900萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於：(I)銷量增加3600萬美元，主要是由於消耗品、設備和優質IOL的銷售增加，(Ii)已實現淨定價增加1000萬美元，主要是由於2023年1月對某些產品進行了戰略性定價上調，以及(Iii)因收購1000萬美元而增加的銷售額。這些增加被以下因素部分抵消：(1)與某些產品停產有關的600萬美元資產剝離和停產的影響，以及(2)100萬美元外幣的不利影響，主要是在亞洲。
現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和經銷費
按照衞生保健行業的慣例，總產品銷售額在達到淨產品銷售額時要進行各種扣除。這些扣除的撥備在確認生產總值銷售的同時確認。這些撥備包括支付或貸記給直接客户的現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和分銷費用，以及可以支付或貸記給直接和間接客户的回扣和退貨。與支付給直接客户的金額有關的準備金餘額從應收貿易賬款中扣除，與間接客户有關的餘額計入應計負債。
我們積極管理這些服務，重點關注我們的患者援助計劃的增量成本、對非零售客户的折扣水平，並確定將產品退貨降至最低的機會。我們還專注於管理與付款人和批發商的關係，審查我們提供的產品的範圍，並就我們談判的激勵措施的金額和類型進行紀律處分。2023年和2022年記錄的將產品銷售總額降至產品銷售和收入淨額的準備金如下：
68

截至十二月三十一日止的年度，
20232022
(單位：百萬)金額%。金額%。
生產總值銷售總額$5,899 100.0 %$5,122 100.0 %
將產品銷售總額降至淨產品銷售的撥備
折扣和津貼368 6.20 %315 6.20 %
退貨84 1.40 %69 1.40 %
返點729 12.40 %528 10.30 %
按存儲容量計費559 9.50 %442 8.60 %
經銷費28 0.50 %22 0.40 %
撥備總額1,768 30.00 %1,376 26.90 %
產品淨銷售額4,131 70.00 %3,746 73.10 %
其他收入15 22 
收入$4,146 $3,768 
2023年和2022年，現金折扣和津貼、退貨、回扣、按存儲容量使用計費和分銷費用佔生產總值銷售額的百分比分別為30.0%和26.9%，增加了3.1%，主要是由於回扣和按存儲容量使用計費佔收入的百分比增加。回扣增加主要歸因於XIIDRA®。按存儲容量使用計費的增加主要歸因於我們的仿製藥產品組合，這是產品和客户組合發生變化以及數量增長的結果。
運營費用
銷貨成本(不包括無形資產攤銷和減值)
銷售商品的成本主要包括：製造和包裝；我們從第三方購買產品的成本；我們向第三方支付的特許權使用費；製造設施和設備的折舊；以及成本較低或庫存的市場調整。由於產品結構、數量、特許權使用費、外幣變化和通貨膨脹，銷售商品的成本通常在不同時期有所不同。銷貨成本不包括無形資產的攤銷和減值。
2023年和2022年的商品銷售成本分別為16.4億美元和15.11億美元，增加1.29億美元，增幅為9%。增長的主要原因是：(I)銷量增加，(Ii)通脹壓力，(Iii)供應短缺導致成本增加，尤其是我們的外科產品，(Iv)我們的Daily SiHy鏡片在2023年上半年的製造效率提高，以及(V)與2023年達成的收購相關的銷售成本，其中包括臨時合同的攤銷和庫存增加。這些增長被外國貨幣的有利影響部分抵消。
貢獻(產品銷售收入減去售出商品的成本，不包括無形資產的攤銷和減值)增加了2.56億美元，主要是由於：(I)如前所述的已實現淨定價和淨額的增加，以及(Ii)與本年度達成的收購相關的貢獻，但被以下因素部分抵消：(I)由於通貨膨脹和供應短缺而銷售的商品成本增加，(Ii)林奇堡制度實施中斷(如上所述)和(Iii)外幣的不利影響。
2023年和2022年，商品銷售成本佔產品銷售額的百分比分別為39.7%和40.3%，下降0.6%，原因是XIIDRA的定價和貢獻增加® 如上所述，基本能夠抵消較高的售出商品成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括：與銷售及市場推廣、財務、法律、資訊科技、人力資源及其他行政職能有關的僱員補償；若干外部法律費用及顧問費用；產品推廣費用；間接費用及佔用成本；公司設施及設備折舊；以及其他一般及行政成本。
2023年和2022年的SG&A費用分別為17.36億美元和14.78億美元，增加2.58億美元，增幅為17%。增加的主要原因是：(1)銷售、廣告和推廣費用增加，主要是由於XIIDRA®和MIEBO的推出®, (Ii)較高的專業費用，主要與業務轉型成本(定義見下文)有關；。(Iii)較高的薪酬開支，主要與與公司有關的非協同成本有關。
69

成為獨立實體及(Iv)由於倉儲及分銷成本(主要受通脹影響)而導致銷售開支增加。SG&A費用的增加部分被外國貨幣的有利影響所抵消。
隨着B+L首次公開招股的完成，以及本公司為分離後運營做準備，本公司正在啟動若干舉措，這些舉措可能導致其組織結構和運營發生某些變化，並對其進行投資。該公司將與這些舉措相關的費用稱為“業務轉型成本”。這些成本被記錄在經審計的綜合經營報表的SG&A中，包括第三方諮詢成本，以及與公司高管變動相關的某些薪酬相關成本，例如與公司前高管離職相關的遣散費以及與任命公司新高管相關的成本。
研究和開發費用
研發中包括與我們的產品開發和質量保證計劃相關的成本。與產品開發相關的費用包括：員工薪酬成本；管理費用和佔用成本；研發設施和設備的折舊；臨牀試驗成本；臨牀製造和擴大成本；以及其他第三方開發成本。質量保證是為滿足不斷變化的客户和監管標準而產生的成本，包括：員工補償成本；管理費用和佔用成本；軟件攤銷；以及其他第三方成本。
2023年和2022年的研發費用分別為3.24億美元和3.07億美元，增加了1700萬美元，增幅為6%，這主要是由於之前討論的某些正在開發的產品。2023年和2022年，研發費用佔產品銷售額的百分比分別約為7.8%和8.2%。
無形資產攤銷
具有有限壽命的無形資產使用直線法在其估計使用年限內攤銷，一般為1至17年。管理層不斷評估與我們的長期資產相關的使用壽命，以反映最新的假設。
2023年和2022年的無形資產攤銷分別為2.4億美元和2.44億美元，減少400萬美元，或2%，主要是由於2023年不再攤銷完全攤銷的無形資產，部分抵消了通過收購獲得的資產，如前所述。
有關所收購無形資產的更多詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註4“收購和許可協議”。
70

其他費用，淨額
2023年和2022年的其他費用淨額包括：
(單位：百萬)20232022
資產減值$— $1 
重組、整合和分離成本44 14 
訴訟及其他事宜3 1 
獲得的正在進行的研發成本— 1 
與收購相關的成本25 1 
與收購相關的或有對價2 (5)
其他，淨額— — 
其他費用，淨額
$74 $13 
該公司評估改善其經營業績的機會，並實施成本節約計劃，以簡化其運營並消除多餘的流程和費用。重組和整合成本是與實施成本節約計劃相關的費用，包括與裁員和其他成本削減計劃相關的費用。有關重組、整合和分離成本的更多細節，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註16，“其他費用，淨額”。
2023年與收購相關的成本，主要包括可歸因於收購XIIDRA的交易成本。
營業收入
2023年和2022年的營業收入分別為1.3億美元和2.07億美元，減少7700萬美元或37%，主要反映SG&A和其他費用的增加，但如上文所述，部分被貢獻的增加所抵消。
分部利潤
分部利潤以剔除公司間交易後的營業收入為基礎。某些成本，如無形資產攤銷和其他費用、淨額，不包括在分部利潤計量中，因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。分部利潤是對我們可報告分部的經營業績的衡量，可能無法與其他公司報告的類似指標相比較。分部利潤是公司首席執行官(公司首席運營決策者)用來為公司分部分配資源和評估業績的業績指標。請參閲我們經審計的綜合財務報表附註22“分部信息”，以對分部利潤與所得税撥備前的收入進行對賬。
下表顯示了2023年和2022年的分部利潤、分部利潤佔分部收入的百分比以及分部利潤的期間變化。
20232022變化
(單位：百萬)金額%。金額%。金額%。
分部利潤/分部利潤率
視力護理$689 27 %$636 27 %$53 8 %
製藥業241 29 %203 30 %38 19 %
外科手術50 7 %42 6 %8 19 %
視力護理細分市場利潤
2023年和2022年視力護理部門的利潤分別為6.89億美元和6.36億美元，增長5300萬美元，增幅為8%。如上文所述，增加的主要原因是由收入增加推動的捐款增加。這些貢獻的增加被以下因素部分抵消：(I)我們每項業務的銷售費用增加，這主要是由於分銷成本增加，以及(Ii)我們的消費者業務推動的廣告和促銷費用增加，主要與Lumify Eye照明的推出有關TM.
醫藥部門利潤
2023年和2022年，製藥部門的利潤分別為2.41億美元和2.03億美元，增長3800萬美元，增幅為19%。這一增長主要是由貢獻增加推動的，原因是：(I)收購XIIDRA和
71

(2)銷售量的增加，如前所述。與XIIDRA有關的銷售、廣告和推廣費用部分抵消了這一增長®以及由於與推出MIEBO相關的支出增加®.
外科分部利潤
2023年和2022年外科部門的利潤分別為5000萬美元和4200萬美元，增長了800萬美元，增幅為19%。這一增長主要是由於收入的增加，如前面所討論的，但被更高的G&A和銷售費用(包括更高的倉儲和分銷成本)部分抵消。
營業外收入和費用
利息支出
利息支出主要包括應付利息、債務折價攤銷和我們信貸安排下債務的遞延發行成本。
2023年和2022年的利息支出分別為2.83億美元和1.46億美元，增加了1.37億美元。增加的主要原因是：(I)與2027年5月定期融資相關的利息支出增加，以及與我們的2028年9月定期融資和2028年10月有擔保票據相關的利息支出(各自的定義和討論在“流動性和資本資源-流動資金和債務-長期債務”項下更詳細地定義和討論)，(Ii)與收購XIIDRA有關的若干前期融資承諾成本，以及(Iii)與我們的循環信貸融資項下的未償還餘額相關的利息支出(定義和進一步詳細討論在“流動性和資本資源-流動性和債務-長期債務”項下)。有關2028年10月擔保票據、2027年5月定期融資安排和循環信貸融資安排的進一步細節，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註10“融資安排”。2022年的利息支出還包括歸因於BHC購買債務的4700萬美元利息(定義如下)。
2022年1月1日，出於對B+L首次公開募股的預期，博士倫在進行法律重組的同時，向BHC發行了22億美元的本票(以下簡稱BHC收購債務)。BHC的購買債務已於2022年5月10日全額償還。有關詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註3“關聯方”。
外匯和其他
外匯及其他主要包括公司間結餘及第三方負債的折算損益，以及外幣兑換合約公允價值變動的損益。外匯和其他業務淨虧損2800萬美元以及600萬美元的收益分別為2023年和2022年。
所得税
2023年和2022年的所得税撥備分別為8200萬美元和5800萬美元，增加了2400萬美元。所得税的增加主要與以下因素有關：（i）收入的司法管轄區組合的變化;（ii）以下因素的離散税收影響：（a）在加拿大設立的估值津貼;（b）某些税收屬性的減少;（c）提交某些納税申報表;以及（d）不允許的利息扣除。
有關進一步詳情，請參閲經審核綜合財務報表附註17“所得税”。
博士倫公司的淨(虧損)收入
博士倫於二零二三年的應佔虧損淨額為260，000，000美元，而於二零二二年的應佔收入淨額為6，000，000美元，我們的業績減少266，000，000美元，主要由於：（i）利息支出增加1.37億美元，（ii）經營業績減少7700萬美元，（iii）外匯及其他方面的不利淨變動3400萬美元，以及（iv）所得税撥備增加2400萬美元，如前所述。
72

流動資金和資本資源
現金流
二零二三年、二零二二年及二零二一年之現金流量資料概要如下：
截至十二月三十一日止的年度，變化
(單位：百萬)2023202220212022年至2023年2021年至2022年
經營活動提供的現金淨額(用於)$(17)$345 $873 $(362)$(528)
用於投資活動的現金淨額(2,109)(215)(214)(1,894)(1)
融資活動提供(用於)的現金淨額2,078 81 (712)1,997 793 
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響2 (8)(8)10 — 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(46)203 (61)(249)264 
期初現金和現金等價物及限制性現金380 177 238 203 (61)
現金及現金等價物和受限現金，期末$334 $380 $177 $(46)$203 
與2022年相比，本公司2023年業績的同比變化可在下文中詳細討論。有關公司2022年業績與2021年業績的同比變化的詳細討論，可以在我們於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會和CSA的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
經營活動
2023年用於業務活動的現金淨額為1700萬美元，而2022年業務活動提供的現金淨額為3.45億美元，減少3.62億美元。減少的主要原因是：(I)2023年作為一個獨立實體產生的成本，如上文所述的SG&A費用增加和利息支付增加，以及(Ii)由於(A)庫存的戰略性增加，(B)在正常業務過程中的付款時機，以及(C)銷售額的增長，如前所述，推動了我們的應收貿易賬款的增加，導致我們的運營資產和負債發生變化。
投資活動
2023年和2022年用於投資活動的現金淨額分別為21.9億美元和2.15億美元，增加18.94億美元，主要原因是與收購和其他投資有關的付款19.41億美元，主要與收購XIIDRA有關。 收購The Blink® 產品線和收購AcuFocus，每個都如前所述，以及與FDA批准MIEBO的NDA相關的4500萬美元的里程碑式付款®。這一增長部分被2022年支付的4500萬美元的收購付款所抵消，這些收購付款與收購道達爾鈦公司和Paragon BioTeck，Inc.以及我們與Sanoculis的協議有關，每一項都如前所述。
融資活動
2023年和2022年，融資活動提供的現金淨額分別為20.78億美元和8100萬美元，增加19.97億美元。增加的主要原因是，2023年期間發行了與2028年9月定期融資和2028年10月有擔保票據有關的長期債務，淨額22.76億美元，以及循環信貸融資(定義見下文)項下的借款，但因償還1.61億美元的債務而部分抵消。
2022年期間，融資活動提供的現金淨額由發行與發行2027年5月定期貸款(定義見下文)有關的長期債務淨額24.4億美元推動，但被博士倫與母公司BHC之間的公司間交易部分抵消，其中包括向BHC的淨轉賬23.63億美元。有關向BHC的淨轉賬的更多詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註3“關聯方”。
流動性和債務
未來的流動性來源
我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物、從客户那裏收取的現金、我們循環信貸安排所需的資金，以及發行其他長期債務、額外股本和與股本掛鈎的債務。
73

證券。我們相信這些來源將足以滿足我們自財務報表發佈之日起未來12個月的當前流動性需求，並足以支持我們未來的現金需求，然而，我們不能保證我們的流動性和資本資源將滿足未來的資金需求。
全球金融市場最近經歷了，並可能繼續經歷重大的波動和破壞。經濟復甦的時間和可持續性是不確定的，可能會出現更多的宏觀經濟、商業和金融中斷。隨着市場的變化，不能保證具有挑戰性的經濟環境或進一步的經濟衰退不會影響我們的流動性或我們以合理條款或根本不影響我們獲得未來融資的能力。
我們將定期評估市場狀況、我們的流動性狀況以及各種融資選擇，以尋找機會改善我們的資本結構。如機會有利，吾等可能不時訂立新的融資安排、對信貸安排(定義見下文)進行再融資或回購債務，或發行額外股本及股本掛鈎證券。
長期債務
在B+L首次公開招股之前，我們參與了BHC的現金管理安排，一般情況下，我們所有的多餘現金都會定期轉移到BHC。BHC根據需要為業務和/或投資活動的現金支付提供資金。我們經審計的合併財務報表中列示的現金和現金等價物以及限制性現金是在博士倫專用的法人實體上記錄的金額。
於2022年5月10日，博士倫就B+L首次公開招股事宜訂立信貸協議(“信貸協議”及其項下的信貸安排，即“信貸安排”)，以使我們的業務得到適當的資本化。在《2023年9月信貸安排修正案》(定義見下文)之前，《信貸協議》規定一筆25億美元的定期貸款，期限為五年至到期(“2027年5月”)，以及一筆5億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
2023年9月29日，博士倫與公司現有的2027年5月定期貸款在平價基礎上籤訂了一項增量定期貸款安排。該增量定期貸款安排是以對本公司現有信貸協議(經2023年9月信貸安排修訂後的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的增量修訂(“2023年9月信貸安排修訂”)的形式訂立的，包括借款5億美元的新B期貸款，期限至五年(“2028年9月定期安排”，以及與2027年5月的定期安排和循環信貸安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。2028年9月定期融資和2028年10月擔保票據的部分收益用於支付與收購XIIDRA相關的17.5億美元預付款以及相關收購和融資成本。
高級擔保信貸安排由博士倫及其加拿大、美國、荷蘭和愛爾蘭全資子公司的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。2027年5月和2028年9月的定期貸款以美元計價，循環信貸安排下的借款可能以美元、歐元、英鎊和加元計價。截至2023年12月31日，2027年5月定期貸款和2028年9月定期貸款的未償還本金分別為24.62億美元和4.99億美元。截至2023年12月31日，公司在其循環信貸安排下有2.75億美元的未償還借款，2600萬美元的已發行和未償還信用證，以及1.99億美元的剩餘可獲得性(受某些慣例條件的限制)。
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於2022年11月29日之前，博士倫根據BHC的信貸協議(“BHC信貸協議”)以及BHC及博世健康美洲公司(統稱“BHC Indentures”)的優先票據契約為受限制附屬公司，這意味着雖然我們或我們的附屬公司均不是BHC債務的擔保人，但我們作為受限制附屬公司的地位意味着我們採取某些行動(包括產生債務)的能力受到BHC信貸協議及BHC Indentures條款的限制。2022年11月29日，BHC根據BHC信貸協議和BHC Indentures指定博士倫為不受限制的子公司。指定後，我們不再受BHC信貸協議或BHC Indentures條款的限制。
信貸安排説明
循環信貸安排項下的借款：(I)美元計息，年利率等於(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率或(B)美元基本利率，(Ii)加元計息，年利率等於(A)加元拆放利率(CDOR)或(B)加元最優惠利率，(Iii)年利率相等於EURIBOR的歐元熊利息及(Iv)年利率相等於英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)的英鎊熊利率(但條件是基於SOFR的利率、CDOR、EURIBOR及SONIA在任何時候均不得低於0.00%，而美元基本利率及加元最優惠利率在任何時間均不得低於1.00%)，在每種情況下均須另加適用保證金。循環信貸安排項下以SOFR為基礎的定期借款須按0.10%的信貸息差調整。
循環信貸安排下適用的借款利差為(I)就美元基本利率或加元最優惠利率借款而言，利差介乎0.75%至1.75%之間；就SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款而言，則基於本公司的總淨槓桿率而介乎1.75%至2.75%之間；及(Ii)在(X)博士倫的優先無擔保無擔保長期債務獲得至少兩家標準普爾(“S”)的投資級評級後，穆迪和惠譽及(Y)2027年5月及9月的定期貸款已以現金全額償還(“IG觸發”)，根據公司的債務評級，美元基本利率或加元最優惠利率借款的償還率在0.015%至0.475%之間，SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款的償還率在1.015%至1.475%之間。於2023年12月31日根據循環信貸安排借款的規定利率由年息8.19%至8.21%不等。此外，吾等須就循環信貸安排下未使用的承諾額每年支付0.25%的承諾費，在IG觸發前按季支付欠款，其後根據本公司的債務評級，按季度應付的已使用或未使用的循環承諾額支付0.110%至0.275%的承諾費。我們亦須就所有未清償信用證項下可提取的最高金額，每年支付相當於SOFR在循環信貸機制下借款的適用保證金的信用證費用，每季支付欠款，以及開立信用證的慣常預付費用和代理費。
2027年5月定期融資項下的借款按年利率計息，利率為：(I)基於SOFR的期限利率，外加3.25%的適用保證金或(Ii)美元基本利率，外加2.25%的適用保證金(然而，條件是基於SOFR的期限利率在任何時候不得低於0.50%，美元基本利率在任何時候不得低於1.50%)。根據2027年5月的定期融資，基於SOFR的定期借款的信用利差調整為0.10%。根據2027年5月的定期貸款，於2023年12月31日的聲明利率為年息8.71%。
2028年9月定期融資項下的借款按年利率計息，利率為：(I)基於SOFR的期限利率，外加4.00%的適用保證金，或(Ii)美元基本利率，外加3.00%的適用保證金(然而，條件是基於SOFR的期限利率在任何時候不得低於0.00%，美元基本利率在任何時候不得低於1.00%)。根據2028年9月的定期貸款安排，基於SOFR的定期借款不受任何信用利差調整的影響。根據2028年9月的定期貸款，於2023年12月31日的聲明利率為年息9.36%。
除經修訂信貸協議所載的某些例外及習慣籃子外，博士倫在某些情況下須強制預付2027年5月及2028年9月定期融資項下的貸款，包括：(I)財產或資產損失的保險及報廢收益淨額的100%(受制於再投資權，按槓桿率及淨收益閾值遞減)，(Ii)產生債務的現金收益淨額的100%(經修訂信貸協議所述準許債務除外)，(Iii)超額現金流量的50%(定義見經修訂信貸協議)，須根據槓桿率並受門檻金額限制而減少；及(Iv)出售資產所得現金淨額的100%(受制於再投資權，根據槓桿比率及淨收益門檻而減少)。這些強制性預付款可能用於滿足未來的攤銷。
2027年5月定期貸款的攤銷利率為每年1.00%，或2500萬美元，按季度分期付款，第一期於2022年9月30日支付。博士倫可能會指示提前還款
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按到期日的順序適用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，截至2027年3月，2027年5月定期貸款的強制性季度攤銷餘額為8100萬美元，剩餘定期貸款餘額將於2027年5月到期。
2028年9月定期貸款的攤銷利率為每年1.00%，或500萬美元，按季度分期付款。博士倫可以指示將預付款按到期日的順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，截至2028年6月，2028年9月定期貸款的強制性季度攤銷餘額為2300萬美元，剩餘定期貸款餘額將於2028年9月到期。
高級擔保票據的説明
2023年9月29日，博士倫發行了本金總額為14億美元的8.375%高級擔保債券，2028年10月到期(“2028年10月擔保債券”)。2028年10月有擔保票據的部分收益，以及2028年9月定期融資的收益，用於支付與收購XIIDRA有關的17.5億美元預付款® 以及諾華公司的某些其他眼科資產，以及與收購相關的交易和融資成本。2028年10月發行的有抵押票據，利率為年息8.375釐，由2024年4月1日開始，每半年派息一次，分別於4月1日及10月1日派息一次。
2028年10月發行的有擔保票據由根據經修訂信貸協議擔任擔保人的本公司附屬公司(“票據擔保人”)擔保。2028年10月的有擔保票據及其相關擔保為優先債務，並受準許留置權及若干其他例外情況的規限，以相同的優先留置權擔保本公司根據2028年10月有擔保票據的契約條款根據經修訂信貸協議承擔的義務。
2028年10月發行的擔保票據及其相關擔保與本公司及票據擔保人各自現有及未來的非附屬債務享有同等的償債權利，並優先於本公司及票據擔保人各自未來的附屬債務。2028年10月的有抵押票據及其相關擔保實際上與本公司及票據擔保人各自的現有及未來債務享有同等權益，並以擔保2028年10月有抵押票據的抵押品的優先留置權為抵押，而實際上優先於本公司及票據擔保人各自的無抵押或由初級留置權作抵押的現有及未來債務(以抵押品的價值為限)。此外，2028年10月擔保票據在結構上從屬於：(I)不為2028年10月擔保票據提供擔保的本公司任何附屬公司的所有負債，以及(Ii)由非2028年10月擔保票據抵押品的資產擔保的任何公司債務。
一旦控制權發生變化(如管理2028年10月有擔保票據的契約所界定)，除非公司已行使其贖回一系列票據的權利，否則2028年10月有擔保票據的持有人可要求本公司以相當於本金101%的購買價回購該等持有人的票據的全部或部分，加上應計及未付利息，但不包括贖回日期。
2028年10月的擔保票據可根據公司的選擇，在2025年10月1日或之後的任何時間，按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。在2025年10月1日之前，公司可以贖回全部或部分2028年10月的擔保票據，贖回價格相當於贖回的票據本金加整體溢價。在2025年10月1日之前，公司可以在任何一個或多個場合贖回2028年10月擔保票據本金總額的40%，贖回價格為本金的108.375%，贖回日另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日和贖回日，贖回價格為本金的108.375%，另加贖回日的應計利息和未付利息。
加權平均規定利率
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未償債務的加權平均聲明利率分別為8.65%和7.84%。
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信用評級
截至本文件提交之日，即2024年2月21日，穆迪、S和惠譽對博士倫某些未償債務的信用評級和展望如下：
評級機構企業評級高級擔保評級展望
穆迪B1負性
標準普爾B-B-正性
惠譽B-BB-評級觀察不斷演變
公司信用評級或高級擔保評級的任何下調都可能增加我們的借貸成本，並可能對我們籌集額外債務資本的能力產生負面影響。
在完全分離後，我們預計將為博士倫的債務進行再融資，並過渡到較長期的資本結構。

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表外安排和合同義務
我們沒有對我們的經營業績、財務狀況、資本支出、流動性或資本資源產生重大當前影響或合理地可能對未來產生重大影響的表外安排。
其他未來現金需求
我們未來的其他現金需求涉及營運資本、資本支出、業務發展交易(或有對價)、重組和整合、福利義務和訴訟和解。此外，我們可能會使用現金達成許可安排和/或進行戰略性收購。我們定期考慮在我們的核心治療領域內進一步收購的機會，其中一些可能是相當大的。
除了我們的營運資金要求外，截至2023年12月31日，我們預計2024年的主要現金需求將包括：
•債務償還和利息-我們預計2024年將根據我們的高級擔保信貸安排支付約3.71億美元的利息和3000萬美元的強制性債務攤銷，並可能在某些情況下選擇支付額外的本金。此外，在正常業務過程中，我們可以根據我們的循環信貸安排借入和償還款項，以滿足業務需要，見項目1A。風險因素-我們的負債可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響；
•資本支出-我們預計在2024年為財產、廠房和設備支付約2.5億美元；
•福利義務-我們預計到2024年，我們的養老金和退休後債務總額將達到1000萬美元。有關本表格10-K中包括的養卹金和退休後義務的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註11，“養卹金和退休後僱員福利計劃”。
收購AcuFocus，Inc.
如前所述，2023年1月17日，公司以3500萬美元的預購價收購了AcuFocus，Inc.(簡稱AcuFocus)。在2023年1月，公司支付了約3,100萬美元的預付款，剩餘的購買價格將在交易後18個月內支付，減去 任何賠償要求的標的。如果實現了與AcuFocus業務相關的某些基於銷售的里程碑 自收購完成之日起至2027年12月31日止，公司的額外付款將於 未來幾年。
分居的費用
在分離方面，本公司已產生並將繼續產生與將博士倫業務與BHC其餘業務分離的活動相關的額外成本。分離成本是與分離直接相關的增量成本，包括但不限於：(I)法律、審計和諮詢費用，(Ii)人才獲取成本，以及(Iii)與博士倫建立新董事會和相關董事會委員會相關的成本。本公司已產生並將繼續產生與分離相關的成本，這些成本是與分離間接相關的增量成本，包括但不限於：(I)IT基礎設施和軟件許可成本、(Ii)品牌重塑成本和(Iii)與設施搬遷和/或修改相關的成本。目前還不能合理地估計這些費用未來收費的範圍和時間，而且可能是實質性的。
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成本節約計劃
隨着B+L首次公開招股的完成，以及本公司為分離後運營做準備，本公司正在啟動若干舉措，這些舉措可能導致其組織結構和運營發生某些變化，並對其進行投資。該公司將與這些舉措相關的費用稱為“業務轉型成本”。這些成本被記錄在經審計的綜合經營報表的SG&A中，包括第三方諮詢成本，以及與公司高管變動相關的某些薪酬相關成本，例如與公司前高管離職相關的遣散費以及與任命公司新高管相關的成本。
此外，關於分離和某些轉型計劃，我們將繼續評估改善我們運營業績的機會，並可能啟動成本節約計劃，以簡化我們的運營並消除多餘的流程和費用。這些成本節約計劃可能包括但不限於：(I)減少員工人數，(Ii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的房地產成本，以及(Iii)實施貢獻利潤率提高和其他成本降低舉措。儘管目前還沒有具體的計劃，但我們可能會在未來確定並採取更多的退出和成本合理化重組行動，這些行動的成本可能是巨大的。
未來的訴訟
在正常業務過程中，我們涉及訴訟、索賠、政府調查、調查、指控和訴訟。有關這些事項的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。我們成功地為公司辯護的能力可能會影響現金流。
未來的許可付款
在正常業務過程中，我們可能會就獨特產品的商業化和/或開發簽訂特定的許可和合作協議。對於這些協議，公司可能會支付預付費用以確保協議的達成。有關本表格10-K中包括的這些協議的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表的附註21“承付款和或有事項”。
流通股數據
我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為“BLCO”。
截至2024年2月16日，我們有350,992,243股已發行和已發行普通股。此外，截至2024年2月16日，我們擁有約7,900,000份購股權和5,300,000股限制性股票單位，分別代表持有人有權獲得博士倫的一股普通股，以及1,200,000股基於業績的限制性股票單位，代表持有人有權獲得不超過指定上限的若干公司普通股。歸屬以業績為基礎的已發行限制性股份單位後，最多可發行約3,100,000股普通股。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是指對編制經審計的綜合財務報表最重要和最重要的政策和估計，由於需要從可選方案中選擇政策並對本質上不確定的事項進行估計，因此需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。在持續的基礎上，我們審查我們的估計，以確保這些估計適當地反映我們業務的變化和新的可用信息。如果歷史經驗和我們用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自眼睛健康治療領域的產品銷售，包括：(I)品牌眼科處方藥和藥品，(Ii)非專利和品牌非專利眼科處方藥和藥品，(Iii)非處方藥維生素和補充劑產品，以及(Iv)醫療器械(隱形眼鏡、人工晶狀體和眼科手術設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合推廣的聯盟和服務收入以及合同服務收入。合同服務收入主要來自第三方的合同製造，不是實質性的。
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當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，公司將五步營收模式應用於其範圍內的合同：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
與當前收入確認指導相關的關鍵會計政策的制定和應用，包括與我們的每一項產品銷售撥備相關的政策，以及顯示我們產品銷售撥備的活動和期末餘額的表格，在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中有更詳細的討論。
收購
為了確定收購是否應計入業務合併或資產收購，公司首先確定收購的一套資產和/或承擔的負債是否構成業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或收購的一組類似資產中，則該套資產不是企業。要被視為一家企業，所獲得的一套資產和/或承擔的負債必須包括顯著促進產出能力所必需的最低限度的投入和實質性程序。
如果收購的一套資產和/或承擔的負債被視為構成一項業務，本公司將此次收購作為業務合併進行會計處理。根據業務合併，本公司按收購日的公允價值計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益。
•可識別無形資產的公允價值主要採用“收益法”確定，該方法主要由以下估計和投入組成：(I)預期未來現金流量的預測，其中包括預計現金流量的估計金額和時間(包括收入增長率、銷售商品成本和運營費用)和(Ii)用於呈現現金流量價值的風險調整貼現率。收購的正在進行的研發(“IPR&D”)的公允價值也採用收益法按公允價值確認，並由以下估計和投入組成：(I)每項資產的概率調整後的未來現金流量，反映每種產品的不同開發階段和成功完成的相關概率，以及(Ii)用於呈現現金流量價值的風險調整貼現率。
•與收購有關的或有對價，主要由潛在的里程碑付款組成，根據收購會計方法確定。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併業務報表中。企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量一般通過概率加權貼現現金流量分析確定，使用不可觀察(第3級)投入。這些投入可包括：(I)預計現金流量的估計金額和時間，(Ii)實現或有事項所依據的因素(S)的概率，以及(Iii)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。
•商譽在收購時入賬，按收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額計算。
交易成本和重組被收購公司的成本在發生時計入費用，被收購業務的經營結果自收購之日起反映在公司經審核的綜合財務報表中。
如果收購的一套資產和/或承擔的負債被視為不構成企業，則該交易被計入資產收購。在資產收購中，成本累積模型用於確認收購的資產和承擔的負債。在該模型中，收購成本，包括一定的交易成本，根據相對公允價值分配給收購的資產。商譽不在資產收購中確認。分配給已收購知識產權研發且未來沒有其他用途的金額在收購日計入其他費用。此外，任何未來的或有對價都不會被記錄下來，直到它變得可能和合理地進行估值。
無形資產
對於通過資產收購或企業合併取得的有限存續期無形資產，當發生表明資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們對該資產的潛在減值進行評估。我們的評估基於對潛在減值指標的評估，例如：
•可能影響資產價值的法律因素或商業環境的不利變化。例如，成功挑戰我們的專利權，導致比預期更早的仿製藥競爭;
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•資產使用或預期使用的程度或方式的不利變化。例如，由於市場條件的變化和/或技術進步，決定不採取產品線擴展戰略來增強現有產品;或
•與資產使用相關的收入、營業收入或現金流的當前或預測減少。例如，引入競爭產品，導致市場份額的重大損失。
倘出現減值跡象，則通過比較資產組的賬面值與預期自資產組產生的相關估計未貼現未來現金流量，測試資產組的可收回性。當資產組的賬面值超過預期來自資產組的相關估計未貼現未來現金流量（包括預計未來現金流量的金額和時間）時，則存在減值。如果存在減值，則將資產組的賬面價值調整為公允價值。貼現現金流量分析通常用於確定資產組的公允價值，使用市場參與者將應用的估計和假設。貼現現金流量模式所固有之部分估計及假設包括預計未來現金流量之金額及時間，以及用以反映未來現金流量之固有風險之貼現率。任何該等估計及假設的變動均可能產生不同的公平值，從而可能對我們的經營業績造成重大影響。此外，無形資產的預期使用壽命可能會增加估計風險，因為壽命較長的資產必然需要較長期的現金流預測，對我們的一些無形資產來説，這可能長達約20年。就減值評估而言，我們亦會重新評估無形資產組別的剩餘可使用年期，並於適當時作出修訂。
管理層不斷評估公司長期資產的使用壽命。
無限期無形資產（包括已收購的進行中研究及開發及B&L公司商標）每年進行減值測試，或倘在年度測試之間發生事件或情況變動顯示資產可能減值，則更頻密地進行減值測試。無限期無形資產的減值虧損僅根據其公平值與賬面值的比較確認，而不考慮任何可收回性測試。尤其是，我們將繼續密切監察研發計劃的進展，因為其成功的可能性取決於未來里程碑的實現。
商譽
商譽於收購業務時入賬，並按所轉讓代價於收購日期之公平值與所收購資產及所承擔負債之分配價值之差額計算。分配給本公司的大部分商譽是針對BHC於2013年收購本公司的，並已根據BHC的歷史成本進行分配。其他商譽金額與本公司的其他收購有關。 如果BHC的歷史收購對本公司和其他BHC業務都有貢獻，則根據BHC的歷史成本，收購產生的商譽將根據相對公允價值分配給本公司。 商譽不攤銷，但至少每年於10月1日在報告單位層面進行減值測試。商譽減值按報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額計量。報告單位與經營分部相同或比經營分部低一級。一n實體允許首先定性評估是否需要對其任何報告單位進行定量減值測試。如果公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值測試。於評估報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值時，本公司會考慮影響報告單位之公平值或賬面值之所有相關事件或情況。
報告單位的公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售整個單位所收取的價格。本公司使用貼現現金流量模式估計報告單位之公平值，該模式使用第三級不可觀察輸入數據。貼現現金流量模式依賴有關收入增長率、毛利、預計營運資金需求、銷售、一般及行政開支、研發開支、資本開支、所得税率、貼現率及最終增長率之假設。為估計公允價值，本公司對各報告單位的預測現金流量進行貼現。本公司使用的貼現率代表估計加權平均資本成本，反映其報告單位業務所涉及的整體固有風險水平及市場參與者預期賺取的回報率。量化公允價值測試乃使用長期增長率及估計公允價值時應用於估計現金流量之貼現率進行。為了估計其模型最後一年之後的現金流，公司通過應用永久增長假設和貼現係數來估計終值，以確定報告單位的終值。
公司預測了每個報告單位的現金流量，並考慮了經濟狀況和趨勢，估計未來經營業績，管理層和市場參與者對增長率和產品壽命的看法，以及預期的未來經濟狀況。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入，這些研究比較了全球經濟增長，近期行業趨勢和
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產品生命週期。宏觀經濟因素，如經濟變化，競爭格局的變化，包括公司產品組合的排他性意外喪失，政府立法的變化，產品生命週期，行業整合以及公司無法控制的其他變化可能對實現其目標產生積極或消極的影響。 因此，倘市況惡化，或倘本公司無法執行其策略，則可能需要於日後記錄減值開支。
2021年度商譽減值測試
本公司於2021年10月1日進行年度商譽減值測試，首先評估定性因素。在管理層的評估中，沒有發現任何定性因素表明報告單位的賬面值很可能超過其公允價值，因此得出結論認為，不需要對其任何報告單位進行定量公允價值測試。
2021年第二季度-細分市場調整
Bausch + Lomb歷來作為BHC的一部分運營，在BHC的分部結構下報告，並且歷來的首席運營決策者（“CODM”）是BHC的CODM。由於Bausch + Lomb正在轉型為一家獨立的上市公司，BHC的首席執行官（“CEO”）（在B+L IPO完成之前擔任Bausch + Lomb的主要經營決策者）評估瞭如何看待和衡量Bausch + Lomb的業績。該評估需要重新調整博士倫的歷史分部結構，在2021年第二季度，博士倫確定將其分為三個經營分部，這也是其可報告分部和報告單位。此調整與主要經營決策者（i）定期評估經營表現、（ii）作出資源分配決定及（iii）指定其直接下屬的職責的方式一致。根據這些變更，自2021年第二季度起生效，博士倫在以下經營和可報告分部中運營，這些分部通常根據博士倫的決策結構以及類似產品和服務的分組確定：（i）視力保健（以前稱為視力保健/消費者保健），（ii）藥物（以前稱為眼科藥物）和（iii）外科。
這一細分結構的重新調整導致前Bausch + Lomb報告單位發生變化，目前分為：（i）視力保健、（ii）藥品和（iii）外科報告單位。由於此調整，商譽已使用相對公平值法重新分配至上述各報告單位。
就在報告單位變更之前，博士倫對其前報告單位進行了一次定性公允價值評估。根據所進行的定性公允價值評估，管理層認為其前博士倫報告單位的賬面價值極有可能低於其各自的公允價值，因此得出結論，無需進行量化評估。
在報告單位發生變化後，由於其當前(I)視力保健、(Ii)製藥和(Iii)外科報告單位的淨資產構成發生了變化，博士倫立即進行了一次量化公允價值評估。量化公允價值測試採用2.0%至3.0%的長期增長率以及7.0%至10.0%之間的貼現率範圍來估計報告單位的公允價值。於完成測試後，該等報告單位的公允價值均較賬面值高出45%以上，因此，商譽並無減值。
2022年年度商譽減值測試
該公司於2022年10月1日進行了年度商譽減值測試，對其每個報告單位進行了量化評估。量化評估採用2.0%和3.0%的長期增長率以及9.5%和12.25%的貼現率來估計報告單位的公允價值。於完成測試後，該等報告單位的公允價值均較賬面值高出25%以上，因此，商譽並無減值。
2023年年度商譽減值測試
該公司於2023年10月1日進行了年度商譽減值測試，對其每個報告單位進行了量化評估。量化評估採用了2.0%和3.0%的長期增長率以及10.25%和11.50%之間的貼現率來估計報告單位的公允價值。於完成測試後，該等報告單位的公允價值均較賬面值高出25%以上，因此，商譽並無減值。
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2023年12月31日商譽減值評估
自2023年10月1日(最後一次對所有報告單位進行商譽測試)至2023年12月31日期間，沒有發生任何事件或情況變化，表明任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
如果市況惡化，或公司無法執行其策略，未來可能有必要記錄減值費用。
截至2023年12月31日，沒有商譽減值費用。
詳情請參閲我們經審計的綜合財務報表附註8“無形資產和商譽”。
或有事件
在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如訴訟和其他法律程序引起的索賠和評估、合同賠償、產品和環境責任以及税務事宜。除假設於業務合併中可可靠估計公允價值的或有損失外，如結果可能不利且損失金額可被合理估計，吾等須就該等或有損失應計。我們根據每個意外事件的進展、類似意外事件的經驗以及與我們的法律顧問的諮詢來評估我們面臨的損失。當獲得更多信息時，我們會重新評估所有意外情況。鑑於複雜訴訟和其他意外情況固有的不確定性，這些評估可能涉及對未來事件的重大判斷。任何訴訟或其他意外情況的最終結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。有關我們目前法律程序的進一步詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註20“法律程序”。
所得税
我們在不同的國家都有業務，這些國家有不同的税法和税率。我們的税收結構得到了我們開展業務的國家的現行國內税法以及我們開展業務的各國之間税收條約的適用的支持。我們的所得税申報受到國內外税務機關的審計。我們的有效税率可能會根據我們經營業務的不同司法管轄區之間公司間安排的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區税法的變化、我們經營所在的不同國家之間的税收條約的變化、我們根據這些税收條約獲得利益的資格的變化以及遞延税項資產和負債的估計價值的變化而每年發生變化。這些變化可能導致我們全部或部分收入和/或我們任何子公司的實際税率提高。
我們的所得税撥備是基於管理層做出的一些估計和假設。我們的綜合所得税率受在我們的各個經營司法管轄區賺取的收入金額、根據税務條約可獲得的福利以及該收入的應繳税率影響。我們在正常的業務過程中進行了許多交易和安排，在這些交易和安排中，税務待遇並不完全確定。因此，在確定我們的綜合税務撥備時，我們必須根據我們對適用的税法和税收條約的瞭解和理解，以及這些税法和税收條約在我們業務中的應用情況來做出估計和判斷。例如，某些國家可能尋求對比我們規定的更大份額的收入徵税。税務機關任何審計的最終結果可能與我們在確定綜合所得税撥備和應計項目時使用的估計和假設不同。這可能會對我們的綜合所得税撥備、經營業績和作出此類決定期間的財務狀況產生重大影響。
我們的所得税申報單在不同的司法管轄區都要接受審計。税務機關現有和未來的審計或與税務機關的其他糾紛可能不會對我們有利地解決，並可能對我們報告的有效税率和税後現金流產生重大不利影響。我們為不確定的税務狀況記錄負債，這涉及到重大的管理判斷。新的法律和税務機關對法律和裁決的新解釋可能會影響不確定税收狀況的責任。由於潛在問題的主觀性和複雜性，實際付款或評估可能與我們的估計不同。如果我們的估計與最終評估和支付的金額不同，我們的收入和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們評估我們是否更有可能實現與我們的遞延税項資產相關的税收優惠，併為預計不會產生已實現税收優惠的資產建立估值撥備。在這一過程中使用了大量的判斷，包括編制對未來應納税所得額的預測和評估税務籌劃舉措。如果我們修訂這些預測或確定某些規劃事件不會發生，將對估值免税額進行調整，以在做出此類決定的期間對税項支出進行調整。
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新會計準則
關於最近發佈的新會計準則(截至2023年12月31日採用和未採用)的信息包含在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策”中。
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前瞻性陳述
根據1995年美國私人證券訴訟改革法和適用的加拿大證券法，有關前瞻性信息和聲明以及“安全港”聲明的注意事項：
如果本10-K表格中的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所界定的前瞻性陳述，可能是適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。
這些前瞻性陳述涉及，除其他事項外：我們的業務戰略，業務計劃，業務前景和預測及其變化;產品管道，潛在產品和產品批准，預期推出的新產品，產品開發和當前和預期產品的結果;我們最近完成收購XIIDRA®以及其他眼科資產（“XIIDRA收購”）;我們產品的預期收入;預期研發和營銷支出;我們2024年及以後的預期主要現金和營運資金需求;我們持續提高運營效率的計劃以及該等計劃的預期影響;我們對林奇堡分銷設施實施系統升級的預期;我們的流動性和我們的能力，以滿足我們的債務到期，因為他們成為到期;我們的能力，以遵守所載的契約，在我們的信貸協議，作為最近的修訂,(“經修訂信貸協議”)及管理我們2028年10月有擔保票據的契約；任何建議的定價行動；對外幣匯率變動及利率變動的風險敞口；意外事件的結果，例如訴訟、傳票、調查、檢討、審計及監管程序；採用新會計準則的預期影響；一般市場狀況及經濟不確定性；我們對財務表現的預期，包括我們未來的財務及營運表現、收入、開支、毛利及所得税；我們的減值評估，包括其中使用的假設及其結果；當前市場狀況的預期影響及我們一個或多個市場的衰退壓力；宏觀經濟因素的預期影響，包括通貨膨脹；俄羅斯與烏克蘭之間以及中東地區以色列和哈馬斯之間持續衝突的預期影響；以及預期與博世健康公司(Bausch Health Companies Inc.)的分離。“六六六”），包括完成分拆交易的架構及預期時間表。
前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“估計”、“計劃”、”時間表“、“繼續”、“未來”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“目標”、“潛在”、”機會“、“設計”、”創造“、”預測“、“項目”、“預期”預期“、”預期““時間軸”、“預測”、“展望”、“指導”、“尋求”、“努力”、“建議”、“預期”、”戰略”、“指示性”、“打算”、“正在進行”、“減少”或“增加”及其積極和消極變化或其他類似表達。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能不適合用於其他目的。雖然我們之前已經指出了其中的某些陳述，但本表格10-K中包含前瞻性陳述的所有陳述都受到這些警示性陳述的限制。這些陳述是基於管理層目前的期望和信念。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及風險和不確定性，不應過度依賴這些陳述。某些重大因素或假設適用於作出此類前瞻性陳述，包括但不限於，有關先前概述的項目的因素和假設，這些因素，風險和不確定性概述如下，並假設這些因素，風險和不確定性不會導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述中描述的有重大差異.實際結果可能與這些聲明中明示或暗示的結果有重大差異。可能導致實際結果與這些預期存在重大差異的重要因素、風險和不確定性包括（其中包括）：
•不利的經濟狀況和其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、增長放緩或潛在的衰退，這可能對我們的收入、支出和利潤率產生不利影響;
•我們一個或多個市場的當前市場狀況和衰退壓力的影響;
•公司在首次公開募股（“B+L IPO”）後面臨的挑戰，包括與管理獨立、複雜的業務相關的挑戰和困難，BHC提供的過渡服務，以及我們的一些董事和管理人員因其在BHC的股權所有權和/或因其同時擔任BHC的董事而產生的任何潛在、實際或可感知的利益衝突;
•我們作為受控公司的地位，以及BHC的利益可能與我們的利益以及我們其他股東和其他利益相關者的利益發生衝突的可能性;
•與博士倫從BHC分離或剝離的擬議計劃相關的風險和不確定性，包括但不限於，剝離交易的預期收益和成本、剝離交易的預期完成時間及其條款(包括剝離交易將
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在達到目標債務槓桿率後完成，取決於收到適用的股東和其他必要的批准和其他因素)，考慮到完成剝離交易的各種條件的能力(其中一些不在公司和BHC的控制之下，包括與監管事項和收到適用的股東批准有關的條件)，BHC可能出售我們的普通股的影響，市場或其他條件不再有利於完成交易，適用的股東、證券交易所、監管機構或其他批准沒有按照預期的條款或時間表獲得或根本沒有獲得，諾威治製藥公司(Norwich PharmPharmticals Inc.)向西法桑提交其簡化新藥申請(ANDA)對剝離交易的影響(及其時機)® (利福沙明)550毫克片劑及BHC對諾維奇提起的相關訴訟(包括BHC對美國特拉華州地區法院在此類訴訟中的裁決提出上訴的能力)、在剝離交易懸而未決期間或之後的業務中斷、在剝離交易相關問題上管理時間的轉移、現有管理團隊成員的保留、客户和其他方對剝離交易的反應、剝離交易的結構和相關分銷，剝離交易作為加拿大和/或美國聯邦所得税目的的免税交易的資格(包括是否將尋求或獲得加拿大税務局和/或國税局的事先裁決)，公司和BHC滿足保持剝離交易免税狀態所需條件的能力(其中一些不在其控制範圍內)，剝離交易可能產生的其他潛在税收或其他負債，剝離交易產生的潛在非協同成本，剝離交易對與客户、供應商、這些因素包括：員工和其他業務對手方、一般經濟狀況、公司所處市場的狀況、客户、供應商和競爭對手的行為、技術發展以及影響公司業務的法律和監管規則。特別是，本公司不能保證任何剝離交易將會發生，或任何此類交易將在時間表內或以本公司和BHC預期的方式進行；
•正在進行的訴訟和潛在的額外訴訟、索賠、挑戰和/或監管調查，挑戰或以其他方式與B+L首次公開募股和擬議的從BHC分離以及由此可能導致的成本、費用、資源使用、管理時間和努力的轉移、責任和損害；
•我們已經實施或未來可能選擇在我們定價委員會的指導下或以其他方式實施的定價決定；
•立法或政策努力，包括美國國會可能提出並通過的旨在降低患者自付藥品和其他產品成本的努力，這可能導致新的強制性回扣和折扣或其他定價限制、控制或法規(包括強制性降價)；
•監管機構和政府機構對我們的產品和設施的持續監督和審查，包括美國食品和藥物管理局(FDA)和美國境外類似機構的定期審計及其結果；
•FDA或其他監管機構對我們的產品或設施採取的行動；
•遵守我們上市產品的法律和法規要求；
•我們遵守經修訂的信貸協議、管轄我們2028年10月的擔保票據及其他現有或未來債務協議中所載財務及其他契諾的能力，包括該等契諾可能對我們經營業務的方式施加的限制、限制及禁止，包括禁止在某些金融契諾未獲遵守時招致額外債務、我們根據經修訂的信貸協議提取循環信貸安排(“循環信貸安排”)的能力，以及對我們作出某些投資及其他受限制付款的能力的限制；
•評級機構對我們或BHC的信用評級的任何降級或進一步降級，這可能會影響我們的舉債能力和增發債務的資金成本；
•與我們的減值分析或評估相關的假設的變化，這將導致該等減值分析和評估的變化，並可能導致與我們的任何報告單位相關的商譽減值，或與我們的某些產品或其他無形資產相關的減值費用；
•與收購XIIDRA有關的風險和不確定性，包括我們有效和高效地整合收購的XIIDRA的能力®產品、流水線產品、轉移的銷售隊伍和其他資產進入我們現有的業務，這種整合努力可能會轉移管理層和其他員工的努力和注意力，而不是我們正在進行的業務運營，交易對我們維持業務能力的影響
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與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係，與我們因為此類收購融資而產生的債務水平增加相關的風險，以及我們可能無法及時或根本無法實現收購的預期好處的風險；
•本10-K表格中包含的未經審計的備考財務信息可能不一定表明，如果XIIDRA收購於2022年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼，並且可能與我們的實際運營結果大不相同；
•與收購和推出新產品、資產和業務有關的不確定性(包括最近收購的XIIDRA®產品和閃爍®產品線和我們最近推出的MIEBO®產品)，包括但不限於，我們提供商業推出新產品所需的時間、資源、專業知識和資金的能力，對新產品的接受和需求，未能獲得所需的監管批准、許可或授權，以及競爭產品和定價的影響，這可能導致重大減值費用；
•我們是否有能力延長我們產品的有利可圖的壽命，包括通過延長生產線和其他生命週期計劃；
•我們管理向新董事長兼首席執行官和其他新高管和關鍵員工過渡的能力，這些個人成功地承擔各自角色的能力，以及這些個人在發展過程中實施和實現公司戰略和目標的能力；
•我們有能力留住、激勵和招聘高管和其他關鍵員工；
•我們有能力為我們的高管和其他關鍵員工實施有效的繼任規劃；
•影響我們實現產品預期收入能力的因素，包括此類產品預期營銷支出的變化和競爭產品的推出；
•影響我們產品獲得預期市場接受程度的因素，包括這類產品的定價、推廣工作的成效、我們產品的聲譽和競爭產品的推出；
•我們有能力與規模更大、財力、技術和人力資源比我們更大的公司競爭，以及其他競爭因素，如我們的競爭對手取得的技術進步、獲得的專利和推出的新產品；
•我們的產品在多大程度上得到政府當局、藥房福利經理(“PBM”)和其他第三方付款人的補償；我們的分銷、定價和其他做法可能對這些政府當局、PBM和其他第三方付款人決定補償我們的產品產生什麼影響；以及獲得或維持此類補償對我們產品的價格和銷售的影響；
•將我們的產品列入配方或我們獲得有利配方地位的能力，以及與此相關的對我們產品價格和銷售的影響；
•批發商、零售藥品連鎖店和其他客户羣體的整合以及這種行業整合對我們業務的影響；
•我們與醫生和其他醫療保健專業人員保持良好關係的能力；
•我們有資格享受税收條約下的福利，以及我們某些子公司的業務利潤繼續享有低有效税率；
•我們開展業務的國家執行《經濟合作與發展組織關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架》，包括全球最低公司税率的情況；
•我們的研究、開發、製造、營銷、分銷或其他服務的第三方合作伙伴或服務提供商的行為，包括他們遵守適用的法律和合同，哪些行為可能超出我們的控制或影響，以及此類行為對我們的影響；
•與我們業務的國際範圍相關的風險，包括我們在新興市場的存在，以及我們在新的和不同的地理市場進入和運營時面臨的挑戰(包括這些國家新的不同監管制度帶來的挑戰，以及遵守適用的反賄賂和經濟制裁、法律和法規的必要性)；
•不利的全球經濟狀況和信貸市場以及我們開展業務的某些國家的外匯兑換的不確定性和波動性；
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•貿易衝突，包括美國與中國之間的貿易衝突；
•與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突相關的風險，以及美國、加拿大、歐盟和其他國家已經或可能對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區或與之有關聯的政府和其他實體和個人實施的出口管制、制裁和其他限制性行動，包括其可能升級以及對銷售、收益、市場狀況和公司管理在俄羅斯的資源和歷史投資的能力的潛在影響；
•與涉及以色列和哈馬斯的中東持續衝突有關的風險，包括衝突的潛在升級以及對我們在該地區的業務、產品銷售和收入的潛在影響；
•我們有能力對我們的產品獲得、維護和許可足夠的知識產權，並執行和防禦對此類知識產權的挑戰；
•引入我們品牌產品和其他產品的仿製藥、生物相似或其他競爭對手，包括推出與我們沒有專利或數據排他權的產品競爭的產品；
•針對吾等或與吾等有關的未決或未來法律和政府程序、仲裁、調查、傳票、税務和其他監管審計、審查、審查和監管程序及其和解的費用、時間和結果；
•我們有能力獲得由第三方(其中一些可能是單一來源)供應的零部件、原材料或成品，以及其他製造和相關供應困難、中斷和延誤；
•我們的產品交付和製成品的常規流動中斷；
•我們工廠可能出現的停工、減速或其他勞工問題，以及由此對我們的製造、分銷和其他運營造成的影響；
•我們無法控制的經濟因素，包括由於國內和全球處於歷史高位的通脹以及其他原因造成的通脹壓力、利率、外幣利率以及這些因素對收入、支出和由此產生的利潤率的潛在影響；
•與我們的浮動利率債務借款相關的利率風險；
•我們有效分銷產品的能力以及我們分銷安排的有效性和成功性；
•我們有能力有效地推廣我們自己的產品和我們共同推廣夥伴的產品；
•我們確保和維護第三方研究、開發、製造、許可、營銷或分銷安排的能力；
•我們的產品可能導致或被指控導致人身傷害和不良影響的風險，導致潛在的訴訟，產品責任索賠和損害和/或召回或從市場撤回產品;
•強制或自願從市場上召回或撤回我們的產品以及與此相關的費用;
•我們是否有足夠的保險，以及我們是否有能力獲得和維持足夠的保險範圍，以及/或我們是否有能力為我們面臨的索賠和債務的總金額提供保險或提供保險，無論是通過第三方保險還是自我保險；
•我們的賠償協議，這可能導致賠償或償還有關交易對手的義務，數額可能是很大的；
•在我們的法律和監管環境中預測費用、時間和結果的困難，包括FDA、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局（“EMA”）和其他司法管轄區的類似機構的批准、法律和監管程序及其解決方案、我們的專利和其他知識產權和專有財產提供的保護，對我們產品的成功仿製挑戰以及對他人知識產權的侵權或涉嫌侵權;
•行業和政府機構持續進行的安全性和有效性研究的結果；
•我們藥物開發流水線的臨牀前和臨牀試驗的成功或臨牀試驗的延遲對我們流水線產品的及時商業化產生了不利影響，以及其他影響我們產品商業成功的因素，這可能導致重大損害費用；
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•圍繞我們現有產品的成功改進和修改以及新產品的開發的不確定性，這可能需要大量的支出和努力;
•我們研發組合的管理審查結果(包括在收到臨牀結果或FDA或其他監管機構的反饋後)，這可能導致特定項目的終止，進而可能導致重大損害費用；
•我們某些產品銷售的季節性；
•由第三方分銷或營銷的我們的某些產品的價格和銷量下降，我們對此沒有控制權或控制有限;
•我們或我們的第三方合作伙伴和服務提供商的合規性（我們對他們的影響力有限），或我們或這些第三方未能遵守醫療保健“欺詐和濫用”法律以及我們營銷、促銷和商業慣例的其他廣泛法規（包括定價方面），全球反賄賂法（包括美國《反海外腐敗法》和加拿大《反外國公職人員腐敗法》）、全球經濟制裁和/或出口法，全球環境法律和法規以及隱私和安全法規;
•經2010年《醫療保健和教育和解法案》（“醫療保健改革法案”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》及其任何潛在修正案以及我們運營所在國家的其他立法和監管醫療保健改革的影響，包括最近政府對定價的調查;
•適用於我們和我們的業務和產品的立法、法律、規則、法規和指南的任何變更或改革的影響，或將影響或適用於我們或我們的業務或產品的任何新的或擬議的立法、法律、規則、法規或指南的頒佈;
•拜登政府可能採取的聯邦法律和政策變化的影響;
•非法分銷或銷售我們產品的假冒版本;
•我們的資訊科技系統出現中斷、故障或故障；以及
•第1A項的風險“風險因素”在此表格10-K中。
有關這些因素以及此類前瞻性陳述所依據的實質性因素或假設的其他信息，可在本表格10-K的其他部分，包括在項目1A下找到。風險因素“，以及在公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱”美國證券交易委員會“)和加拿大證券管理人(簡稱”CSA“)的其他文件中。在依賴我們的前瞻性陳述做出有關公司的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映本表格10-K或之後的事件或情況，以反映實際結果，除非法律要求。我們提醒，由於無法預測或確定可能影響前瞻性陳述的所有相關因素，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺，不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。
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項目7A.關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務及財務業績受世界金融市場波動影響，包括外幣匯率及利率變動的影響。我們持續評估我們所承受的風險，並根據管理層對風險、機會和成本之間的適當權衡的判斷，尋求將這些風險管理到可接受水平的方法。我們可能會不時使用衍生金融工具作為風險管理工具，而不是用於交易或投機目的。
外幣風險
截至2023年12月31日止年度，我們的大部分收入和支出活動以及資本支出均以美元計值。 我們有多種外幣的風險敞口，包括（其中包括）歐元、人民幣、俄羅斯盧布及日圓。我們的業務受到在海外開展業務所固有的風險的影響，包括價格和貨幣匯率控制以及貨幣相對價值的波動。 此外，在我們需要作為我們在國外的一些業務的債務償還、盈利和現金流來源的情況下，我們面臨美元相對於我們經營的所有其他貨幣的價值變化的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。在可能的情況下，我們通過管理與相同貨幣支出相關的相同貨幣收入來管理外匯風險。美元進一步走強和/或外幣進一步貶值將對我們報告的收入和業績產生負面影響。截至2023年12月31日，外幣匯率變動1%將對我們的股東權益造成約2700萬美元的影響。
利率風險
於二零二三年，本公司因發行額外債務而更易受利率風險影響。截至2023年12月31日，我們已發行浮息及定息債務的未償還本金總額分別為32. 36億元及14億元。由於利率變動可能對盈利及現金流量產生不利影響，故我們須承受浮息債務的利率風險。根據當前未償還借款和可變利率債務的實際利率，利率上升或下降100個基點將對我們的綜合經營和現金流量報表產生約3200萬美元的年度税前影響。雖然我們的浮息債務可能會因實際利率變動而影響盈利及現金流量，但其不受公平值變動影響。截至2023年12月31日，我們已發行定息債務的估計公允價值為14. 70億美元。如果利率上升100個基點，我們發行的固定利率債務的公允價值將減少約4600萬美元。如果利率下降100個基點，我們發行的固定利率債務的公允價值將增加約4100萬美元。
第8項：財務報表及補充數據
本項目所要求的資料載於項目15所列的財務報表。“附件和財務報表附表”作為本表格10-K的一部分，並通過引用併入本表格。
第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧
不適用。
項目9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的有效性（定義見1934年證券交易法修訂版（“交易法”）下的規則13 a-15（e）和15 d-15（e））。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到了記錄、處理，在SEC的規則和表格規定的時間內彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層，以便及時決定是否需要披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條規定的對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認會計原則合理保證財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表。
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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在公司首席執行官、財務總監等管理層的監督和參與下，公司按照《財務報告內部控制評價報告》所述的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評價。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。根據美國證券交易委員會員工指導意見，允許公司將收購排除在管理層收購後第一年財務報告內部控制報告中，截至2023年12月31日，管理層對財務報告內部控制的評價和結論不包括與XIIDRA相關的內部控制®收購，是在2023年9月收購的。可歸因於XIIDRA的總資產和收入®收購，分別佔公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合資產及收入的約2%及3%。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本報告所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項：其他信息
優勝者計劃業績份額單位獎
2024年2月18日，董事會人才和薪酬委員會批准為有限數量的關鍵高級領導人(“高管”)頒發業績分享單位獎，其中包括我們每一位現任被任命的高管(布倫特·桑德斯、山姆·埃爾德蘇基和葉希亞·哈沙德)，根據美國證券交易委員會規則，他們的薪酬必須披露。這一PSU獎項旨在獎勵那些在業績目標上取得顯著優異表現的高管，如果實現這些目標，最終將為我們的股東帶來實質性的價值。每位高管的目標獎勵日期價值為1,500,000美元。
PSU可根據以下業績水平在0%至300%之間賺取：(I)收入指標(為2026財年衡量)和(Ii)截至2026年12月31日的三年期間衡量的相對總股東回報(TSR)指標。如果公司在此期間的絕對TSR為負值，則PSU獎勵的最高支付上限為50%。任何賺取的PSU將於2027年2月28日授予，但除非在適用的授予協議中規定的有限情況下，否則一般情況下執行人員將在該日期之前繼續受僱。
第9 C項：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
91

第三部分
項目10.董事會董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息在此引用自將包括在2024年委託書中的信息。
董事會已通過一項適用於本公司全球財務部門首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和所有副總裁及以上人員的道德準則(“行為準則”)。《行為守則》副本可在我們的網站上找到，網址為：Www.bausch.com。我們打算滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於對我們網站上的行為準則任何條款進行實質性修訂或豁免的披露要求。
第11項：高管薪酬調整
本項目要求的與高管薪酬有關的信息在此引用2024年委託書中要包含的信息。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的與根據股權補償計劃授權發行的證券以及某些受益所有者和管理層的擔保所有權有關的信息，通過引用將包含在2024年委託書中的信息併入本文。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本條款要求的有關與關聯方的某些關係和交易以及關於董事獨立性的信息通過引用併入本文，參考將包括在2024年委託書中的信息。
第14項：主要會計費和服務費
本項目所要求的與我們的獨立審計師在2023年和2022年提供的專業服務費用有關的信息，通過引用將包含在2024年委託書中的信息併入本文。
92

第四部分
項目15.所有展品和財務報表附表
(a)作為報告一部分提交的文件：
(1)要求在年度報告中以10-K表格形式提交的合併財務報表列於本表格F-1頁。
(2)陳列品
所有附表都被省略，因為它們不適用或所需資料已列入財務報表或附註。

第16項：表格10-K摘要
沒有。

93

展品索引
展品
數		展品説明
2.1†
博士倫愛爾蘭有限公司、諾華製藥股份公司、諾華財務公司以及博士倫公司之間的股票和資產購買協議，日期為2023年6月30日，最初作為博士倫公司於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件2.1提交給美國證券交易委員會，該協議通過引用併入本文。


3.1
經修訂的博士倫公司的文章，最初作為博士倫公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1提交，通過引用將其併入本文。
3.2
修訂的博士倫公司章程，最初作為博士倫公司於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.2提交，該文件通過引用併入本文.
4.1
該契約日期為2023年9月29日，由博士倫公司、其擔保方和北卡羅來納州花旗銀行之間作為受託人和票據抵押品代理人通過其代理和信託部門行事，最初作為證據4.1於2023年9月29日提交給博士倫公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格，通過引用併入本文。
4.2
證券説明書，最初作為博士倫公司於2023年8月2日提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件4.1提交，通過引用併入本文。


4.3
普通股證書格式，原作為博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件4.1，通過引用併入本文
10.1†#
博世保健公司和博士倫公司之間的主分離協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.1提交，通過引用併入本文。
10.2
博世保健公司和博士倫公司之間的主分離協議修正案，日期為2022年4月28日，最初作為博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件10.1.1提交，通過引用併入本文。
10.3†#
博士倫健康公司和博士倫公司與其他各方之間的安排協議，日期為2022年4月28日，最初作為博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的證據10.2提交，通過引用併入本文。
10.4†#
博世保健公司和博士倫公司之間的過渡服務協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.3提交，該協議通過引用併入本文。
10.5†#
博世保健公司和博士倫公司之間的税務協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.4提交，該表格通過引用併入本文。
10.6
博世保健公司和博士倫公司之間的税務協議修正案，日期為2022年4月28日，最初作為博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件10.4.1提交，該表格通過引用併入本文。
10.7#
博世保健公司和博士倫公司之間的註冊權協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的證據10.5提交，該協議通過引用併入本文。
10.8†
博世保健公司和博士倫公司之間的員工事務協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件10.6提交，該表格通過引用併入本文.
10.9†#
博世保健公司和博士倫公司之間的知識產權協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件10.7提交，該協議通過引用併入本文。
10.10†#
博世保健公司和博士倫公司之間的房地產事項協議，日期為2022年3月30日，最初作為博士倫公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.8提交，該協議通過引用併入本文。
94

10.11†
博世保健公司和博士倫公司之間的貸款協議，日期為2022年1月1日，最初作為證據10.10提交給博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格，該表格通過引用併入本文。
10.12
博士倫公司、博士倫保健公司和索爾塔醫療公司之間日期為2022年3月30日的信函協議，最初作為博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的證據10.24提交，該文件通過引用併入本文。
10.13
由博士倫公司、博士倫公司的某些子公司作為附屬擔保人、貸款方花旗銀行作為其抵押品代理、高盛銀行美國銀行作為其期限安排管理代理和摩根大通銀行作為其第一個增量期限安排管理代理、最初作為附件10.1提交給博士倫公司於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1修訂的於2022年5月10日生效的信貸協議。


10.14
博士倫公司和布倫頓·L·桑德斯之間於2023年2月14日簽訂的僱傭協議，最初作為截至2022年12月31日的博士倫公司10-K表格年度報告的附件10.35提交，提交日期為2023年2月22日，通過引用併入本文。††
10.15
博世健康公司和Sam A.Eldessouky於2021年6月1日簽訂的僱傭協議，最初作為附件10.1提交給博世健康公司，S於2021年8月3日提交給博世健康公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，該協議通過引用併入本文。††
10.16
博世健康公司、博士倫公司和Sam A.Eldessouky之間的轉讓、假設和修訂協議，日期為2022年1月3日，最初作為證據10.19提交給博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A，該協議通過引用併入本文。††
10.17
博士倫公司與耶希亞·哈沙德之間於2022年8月1日簽訂的僱傭協議，最初作為附件10.2提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，通過引用將其併入本文。††
10.18
博世健康公司(前身為Valeant PharmPharmticals International，Inc.)於2016年4月25日簽訂的僱傭協議和Joseph C.Papa，最初作為附件10.1提交給博世健康公司的S當前報告Form 8-K，提交於2016年4月27日，通過引用將其併入本文。††
10.19
博世保健公司、博士倫公司和Joseph Papa於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為證據10.18提交給博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的表格S-1/A，該協議通過引用併入本文。††
10.20
博士倫公司與約瑟夫·C·帕帕於2022年7月19日簽訂的分居協議，最初作為博士倫公司於2022年11月2日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q的附件10.1提交給美國證券交易委員會，該協議通過引用併入本文。††
10.21
修訂和重新簽署了博士倫公司和Joseph C.Papa於2022年12月22日簽訂的分居協議，最初作為截至2022年2月22日提交的博士倫公司10-K表格年度報告的附件10.25提交，該協議通過引用併入本文。††
10.22
博世健康公司(前身為Valeant PharmPharmticals International，Inc.)於2016年7月8日簽訂的僱傭協議和克里斯蒂娜·M·阿克曼，最初作為附件10.23提交給博世健康公司的S截至2016年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，於2017年3月1日提交，通過引用併入本文。††
10.23
博世健康公司、博士倫公司和克里斯蒂娜·M·阿克曼於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為證據10.20提交給博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A，該協議通過引用併入本文。††
10.24
克里斯蒂娜·M·阿克曼和博士倫公司於2023年8月25日簽訂的分居協議，最初作為附件10.1提交給博士倫公司於2023年11月1日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告，該協議通過引用併入本文。††.
10.25
博世健康公司和約瑟夫·F·戈登於2018年8月2日簽訂的僱傭協議，最初作為附件10.2提交給博世健康公司於2019年5月6日提交給S的截至2019年3月31日的財務季度10-Q表格季度報告，通過引用併入本文。††
10.26
博士倫公司和約瑟夫·F·戈登之間於2023年6月9日簽署的高管僱傭協議修正案，最初作為截至2023年8月2日提交的博士倫公司截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文。††
95

10.27
博世保健公司、博士倫公司和約瑟夫·F·戈登於2022年1月3日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，最初作為證據10.21提交給博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的表格S-1/A，該協議通過引用併入本文。††
10.28†*
約瑟夫·F·戈登和博士倫公司於2023年11月6日簽署的過渡和分離協議。††.
10.29#
博士倫公司與伊坎集團於2022年4月28日簽訂的《董事任命與提名協議》，最初作為博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的表格S-1/A的附件10.25提交，該協議通過引用併入本文。
10.30
修訂並重新簽署了博士倫公司與伊坎集團於2022年6月21日簽署的《董事任命與提名協議》，該協議最初作為博士倫公司於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文。
10.31
賠償協議表，最初作為博士倫公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附件10.17提交，通過引用併入本文。
10.32
博士倫公司2022年綜合激勵計劃，經修訂和重述，於2023年4月24日生效，最初作為附件10.3提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，該計劃通過引用併入本文。††
10.33
執行委員會留任計劃信函協議表，最初作為博士倫公司於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表的附件10.2提交，通過引用併入本文。††


10.34
根據2022年綜合激勵計劃的限制性股票獎勵協議表格，最初作為博士倫公司於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.3提交，該表格通過引用併入本文。††
10.35
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的股票期權授予協議(創辦人授予協議)表格，最初作為博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.22提交，該表格通過引用併入本文。††
10.36
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(創辦人授予)表格，最初作為博士倫公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格的附件10.23提交，該表格通過引用併入本文。††


10.37
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的董事限制性股份單位獎勵協議(年度獎勵協議)表格，最初作為附件10.11於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格，通過引用併入本文。††


10.38
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的董事限制性股票單位獎勵協議(選擇性授予)表，最初作為博士倫公司2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表的附件10.12提交，該文件通過引用併入本文。††
10.39
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的配股授予協議表格最初作為博士倫公司於2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.32提交，該表格通過引用併入本文。††
10.40
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下股份單位獎勵協議(業績限制股-有機收入增長)的形式，該計劃最初作為附件10.4提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度報告10-Q表，通過引用併入本文。††
10.41
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的股份單位獎勵協議格式(業績限制股-相對TSR)，最初作為博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的10-Q季度報告的附件10.5提交，通過引用併入本文。††
10.42
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的股份單位獎勵協議表格(限制性股份單位)，該計劃最初作為附件10.6提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度報告10-Q表，通過引用併入本文。††
10.43
博士倫公司2022年綜合激勵計劃下的股票期權授予協議(非限定股票期權)表，最初作為博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的10-Q季度報告的附件10.7提交，通過引用併入本文。††
10.44
博士倫公司2022年綜合激勵計劃(Brenton L.Saunders)下的新租用股份單位授予協議(業績限制股單位)，最初作為證據10.8提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，該協議通過引用併入本文。††
96

10.45
博士倫公司2022年綜合激勵計劃(Brenton L.Saunders)下的新僱用限制性股票單位授予協議，最初作為附件10.9提交給博士倫公司於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，該協議通過引用併入本文。††
10.46
博士倫公司2022年綜合激勵計劃(Brenton L.Saunders)下的新租用股票期權授予協議(非法定股票期權)，最初作為截至2023年5月3日提交的博士倫公司10-Q季度報告的附件10.10提交，通過引用併入本文。††
21.1*
博士倫公司的子公司。
23.1*
普華永道對獨立註冊會計師事務所LLP的同意。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。
32.1*
博士倫公司首席執行官根據《美國法典》第18編第1350節頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的。
32.2*
博士倫公司首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的.
97*
博士倫公司財務重述補償補償政策。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*現送交存檔。
†根據S-K規則第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
#本展覽的部分被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，很可能會對博士倫公司造成競爭損害。
†† 管理合同或補償計劃或安排。

97

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 博士倫公司
(註冊人)
日期：2024年2月21日發信人：/作者S/布倫頓·L·桑德斯 
 
布倫頓·L·桑德斯
董事會主席兼首席執行官
(首席行政主任兼董事會主席)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
 簽名 標題 日期
      
 
/作者S/布倫頓·L·桑德斯
布倫頓·L·桑德斯

 董事會主席兼首席執行官 2024年2月21日
 
/S/SAM ELDESSOUKY
山姆·埃爾德蘇基
 常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) 2024年2月21日
 
//S/弗雷德裏克·J·芒希
弗雷德裏克·J·芒希
 高級副總裁，主計長兼首席會計官(首席會計官) 2024年2月21日
S/託馬斯·W·羅斯，SR。
老託馬斯·W·羅斯
董事2024年2月21日
//S/理查德·U·德舒特
理查德·U·德舒特
董事 2024年2月21日
/S/佈雷特·伊坎
佈雷特·伊坎
董事2024年2月21日
//S/Nathalie Bernier
Nathalie Bernier
董事2024年2月21日
文/S/作者Sarah B.Kavanagh
薩拉·B·卡瓦納
董事2024年2月21日
/發稿S/審校胡加里
胡國偉
董事2024年2月21日
//S/約翰·A·保爾森
約翰·保爾森
董事2024年2月21日
/作者S/羅素·羅伯遜
羅素·C·羅伯遜
董事 2024年2月21日
/S/安德魯·馮·埃申巴赫
安德魯·馮·埃申巴赫
董事 2024年2月21日
98

博士倫公司
合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-5
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表
F-7
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表
F-8
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-10
F-1

獨立註冊會計師事務所報告
致博士倫公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計博士倫公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述，截至2023年12月31日，管理層已將收購XIIDRA(以下簡稱XIIDRA)排除在其財務報告內部控制評估之外，因為該收購是在2023年期間被公司以收購業務合併的形式收購的。我們還將XIIDRA排除在財務報告內部控制審計之外。XIIDRA是一家全資企業，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的約2%和3%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（i）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（ii）提供合理的保證，確保交易在必要時得到記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，收據和
F-2

本公司的支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
XIIDRA收購--產品品牌價值評估
如綜合財務報表附註4所述，於2023年9月29日，本公司完成對XIIDRA的收購，總代價約為17.53億美元。在收購的無形資產中，記錄了15.95億美元的產品品牌。可識別無形資產的公允價值採用收益法確定，這需要對預期的未來現金流量進行預測，包括收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率。
我們決定執行與XIIDRA收購中收購的產品品牌的估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定收購產品品牌的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層對產品品牌的估值。這些程序還包括(I)閲讀股票和資產購買協議；(Ii)測試管理層制定產品品牌公允價值估計的過程；(Iii)評估管理層使用的收益法的適當性；(Iv)測試收益法使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的與收入增長率、銷售商品成本、運營費用和貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率、銷售成本及營運開支的假設涉及以下因素：(I)XIIDRA目前及過往的表現；(Ii)與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)這些假設是否與審計其他領域取得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)收入法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
商譽減值評估-視力護理、製藥和外科報告單位
如綜合財務報表附註2和附註8所述，截至2023年12月31日，公司的商譽餘額為45.75億美元，與視力護理、製藥和外科報告部門相關的商譽分別為35.56億美元、6.93億美元和3.26億美元。商譽不攤銷，但自10月1日起至少每年在報告單位層面進行減值測試。只有當管理層得出結論認為報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值時，才需要進行量化減值測試。商譽減值以賬面價值超過公允價值的金額計量。各報告單位的公允價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。管理層通過對其每個報告單位進行量化評估，進行了年度商譽減值測試。各報告單位的公允價值均超過其賬面值，因此管理層認為商譽並無減值。管理層的貼現現金流模型依賴於關於收入增長率、毛利潤、預計營運資金需求、銷售、一般和管理費用、研發費用、資本支出、所得税税率、貼現率和終端增長率的假設。
我們確定與視力護理、藥品和外科報告單位商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定視力護理、藥品和外科單位的公允價值估計時的重大判斷
F-3

(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與視力護理、製藥和外科報告單位的收入增長率和貼現率相關的重大假設方面具有高度的判斷力、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對視力護理、製藥和外科報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層為視力護理、製藥和外科報告部門制定公允價值估計的程序；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試貼現現金流量模型中使用的某些基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率和貼現率相關的重大假設的合理性。評估管理層與收入增長率有關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)相關報告單位當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流模型的適當性和(2)貼現率的合理性和重大假設。

/s/ 普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2024年2月21日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4



博士倫公司
合併資產負債表
(單位：百萬，不包括股份)
十二月三十一日，
 20232022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$331 $354 
受限現金3 26 
應收貿易賬款淨額(附註3)
839 724 
庫存，淨額1,028 628 
預付費用和其他流動資產(附註3)
541 405 
流動資產總額2,742 2,137 
財產、廠房和設備、淨值1,390 1,300 
無形資產，淨額3,589 2,058 
商譽4,575 4,507 
遞延税項資產，淨額921 927 
其他非流動資產(附註3)
225 215 
總資產$13,442 $11,144 
負債 
流動負債： 
應付帳款(附註3)
$522 $370 
應計負債和其他流動負債1,027 901 
長期債務的當期部分30 25 
流動負債總額1,579 1,296 
遞延税項負債，淨額14 7 
其他非流動負債397 329 
長期債務4,532 2,411 
總負債6,522 4,043 
承付款和或有事項(附註20和21)
權益  
普通股，無面值，授權無限股，350,913,804和350,000,749已發行和未償還日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日
— — 
額外實收資本
8,349 8,285 
累計(虧損)收益
(254)6 
累計其他綜合損失(1,245)(1,258)
博士倫公司股東總數s‘公平
6,850 7,033 
非控股權益70 68 
總股本6,920 7,101 
負債和權益總額$13,442 $11,144 
我謹代表董事局：
/作者S/布倫頓·L·桑德斯文/S/作者Sarah B.Kavanagh
布倫頓·L·桑德斯 薩拉·B·卡瓦納
董事會主席兼首席執行官 審計與風險委員會主席
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5

博士倫公司
合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)

 截至十二月三十一日止的年度，
 202320222021
收入  
產品銷售$4,131 $3,746 $3,737 
其他收入15 22 28 
4,146 3,768 3,765 
費用
銷貨成本(不包括無形資產攤銷和減值)(附註3)
1,640 1,511 1,458 
其他收入成本2 8 9 
銷售、一般及行政(附註3)
1,736 1,478 1,389 
研究與開發(注3)
324 307 271 
無形資產攤銷240 244 292 
其他費用，淨額74 13 17 
4,016 3,561 3,436 
營業收入130 207 329 
利息收入15 6 — 
利息支出(附註3)(283)(146)— 
外匯和其他(28)6 (11)
(虧損)未計提所得税準備的收入(166)73 318 
所得税撥備(82)(58)(125)
淨(虧損)收益(248)15 193 
可歸因於非控股權益的淨收入(12)(9)(11)
博士倫公司的淨(虧損)收入$(260)$6 $182 
博士倫公司每股基本和稀釋(虧損)收益$(0.74)$0.02 $0.52 
基本加權平均普通股350.5 350.0 350.0 
稀釋加權平均普通股350.5 350.2 350.0 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

博士倫公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位：百萬)

截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
淨(虧損)收益$(248)$15 $193 
其他全面收益(虧損)
養卹金和退休後福利計劃調整：
年內精算收益（虧損）淨額1 (4)24 
攤銷先前服務信貸(3)(3)(4)
淨損失和結算的攤銷2 10 10 
所得税(費用)福利(1)(14)6 
外幣影響— 1 2 
養卹金和退休後福利計劃調整淨額(1)(10)38 
外幣折算調整13 (216)(182)
其他全面收益(虧損)12 (226)(144)
綜合(虧損)收益(236)(211)49 
可歸屬於非控股權益的全面收益(11)(6)(13)
歸屬於Bausch + Lomb Corporation的綜合（虧損）收入$(247)$(217)$36 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7

博士倫公司
合併股東權益報表
(單位：百萬)

Bausch + Lomb Corporation股東權益
 普通股BHC投資額外實收資本累計收益累計其他綜合損失
博施+倫布
公司
股東的
權益
非控制性權益
總計
權益
 股票金額
餘額，2021年1月1日
— $— $10,807 $— $— $(889)$9,918 $70 $9,988 
六六六投資淨減少— — (625)— — — (625)— (625)
非控制性利益分配— — — — — — — (10)(10)
淨收入— — 182 — — — 182 11 193 
其他綜合(虧損)收入— — — — — (146)(146)2 (144)
餘額，2021年12月31日
— — 10,364 — — (1,035)9,329 73 9,402 
發行普通股
(Note（十八）
350.0 — (8,164)8,164 — — — — — 
發行BHC購買債務（注3）
— — (2,200)— — — (2,200)— (2,200)
向BHC及聯屬公司的分派淨額（附註3）
— — — 75 — — 75 — 75 
非控制性利益分配— — — — — — — (11)(11)
基於股份的薪酬— — — 46 — — 46 — 46 
淨收入— — — — 6 — 6 9 15 
其他綜合損失— — — — — (223)(223)(3)(226)
餘額，2022年12月31日
350.0 — — 8,285 6 (1,258)7,033 68 7,101 
根據股份補償計劃發行的普通股0.9 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — 74 — — 74 — 74 
與股票獎勵相關的員工預扣税— — — (10)— — (10)— (10)
非控制性利益分配— — — — — — — (9)(9)
淨(虧損)收益— — — — (260)— (260)12 (248)
其他全面收益(虧損)— — — — — 13 13 (1)12 
餘額，2023年12月31日
350.9 $— $— $8,349 $(254)$(1,245)$6,850 $70 $6,920 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8

博士倫公司
合併現金流量表
(單位：百萬)

 截至十二月三十一日止的年度，
 202320222021
經營活動的現金流  
淨(虧損)收益$(248)$15 $193 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
無形資產的折舊和攤銷382 379 415 
債務溢價、貼現和發行成本的攤銷和註銷30 8 — 
資產減值— 1 12 
應收貿易賬款和存貨損失準備21 25 37 
遞延所得税(10)(90)116 
對應計法律和解的追加(付款)2 (4)(1)
基於股份的薪酬74 62 62 
匯兑(損)利12 (7)12 
收益被排除在套期保值有效性之外(13)(6)— 
臨時合同攤銷和因收購而增加的庫存23 — — 
其他(3)(19)(1)
經營性資產和負債變動情況：
應收貿易賬款(121)(95)(107)
盤存(264)(106)(15)
預付費用和其他流動資產(147)(7)(13)
應付賬款、應計賬款和其他負債245 189 163 
經營活動提供的現金淨額(用於)(17)345 873 
投資活動產生的現金流  
收購和其他投資(1,941)(45)(16)
購買房產、廠房和設備(181)(175)(193)
購買有價證券(17)(17)(19)
出售有價證券所得款項16 22 14 
出售資產和業務所得的收益，扣除出售成本1 — — 
交叉貨幣互換產生的利息結算13 — — 
用於投資活動的現金淨額(2,109)(215)(214)
融資活動產生的現金流  
發行長期債務，扣除折扣後的淨額2,276 2,440 — 
償還債務(161)(13)— 
支付與股票獎勵相關的員工預扣税(10)— — 
融資成本的支付(16)(3)— 
支付非控制性利息分配(9)(11)(10)
BHC集合融資安排下的淨借款(附註3)— 31 28 
向六六六轉移淨額(注3)— (2,363)(730)
其他(2)— — 
融資活動提供(用於)的現金淨額2,078 81 (712)
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響2 (8)(8)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(46)203 (61)
期初現金和現金等價物及限制性現金380 177 238 
現金及現金等價物和受限現金，期末$334 $380 $177 
非現金融資活動
不動產、廠房和設備的應計購置額$65 $38 $31 
發行BHC購買債務（注3）$— $2,200 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9

博士倫公司
合併財務報表附註
1.業務説明
概述
博士倫公司(“博士倫”或“公司”)是一家全球領先的眼睛保健公司，致力於保護和提高全球數百萬人的視力天賦-從出生的那一刻到生命的每一個階段。該公司在以下地區運營三應報告的部門：(I)視力護理部門，包括隱形眼鏡業務和消費者眼睛護理業務，包括隱形眼鏡護理產品、非處方藥眼藥水和眼睛維生素；(Ii)藥品部門，包括廣泛的專利和仿製藥產品，用於術後治療和治療多種眼部疾病，如青光眼、眼炎、高眼壓、乾眼和視網膜疾病；及(Iii)外科部門，包括治療白內障、角膜、玻璃體和視網膜疾病的醫療設備、消耗品、儀器和技術；包括人工晶狀體(“IOL”)和輸送系統、超聲乳化設備和眼科手術所需的其他手術器械和裝置。自2023年6月30日起，該公司將其以前的眼科製藥部門更名為製藥部門。除了名稱的更改外，當時這一部分沒有其他變化。有關這些可報告分部的其他信息，請參閲附註22，“分部信息”。博士倫是博世健康公司(BHC)的子公司，博士倫直接或間接持有大約88.4%博士倫已發行和已發行普通股的數量2024年2月16日.
從六六六中分離博士倫
2020年8月6日，BHC宣佈計劃將博士倫分離為一家獨立的上市公司，從博士倫的普通股首次公開募股(如下所述)開始，獨立於BHC的其餘部分(以下簡稱分離)。在2022年1月1日之前，博士倫有名義資產和負債。關於B+L首次公開招股(定義見下文)，博士倫控股根據與北京控股訂立的主分離協議(“主分離協議”)，分一系列步驟將B+L首次公開招股完成時博士倫持有的所有實體、資產、負債及責任轉移至博士倫。
與博士倫普通股首次公開發行(“B+L首次公開發行”)相關的註冊聲明於2022年5月5日宣佈生效，博士倫普通股於2022年5月6日在紐約證券交易所和多倫多證券交易所開始交易，股票代碼均為“BLCO”。博士倫還於2022年5月5日獲得了加拿大基地準備招股説明書的最終收據。在B+L首次公開募股之前，博士倫是博士倫控股的全資子公司。截至2024年2月16日，BHC直接或間接持有310,449,643博士倫普通股，代表大約88.4博士倫普通股的百分比。
博士倫的全部分離完成，包括將BHC在博士倫的全部或部分剩餘直接或間接股權轉讓給其股東(“分派”)，取決於目標債務槓桿率的實現以及收到適用的股東和其他必要的批准以及其他因素，並受與分離相關的各種風險因素的影響。博士倫理解，BHC仍然相信完成分離具有戰略意義，並且BHC繼續評估與完成分離相關的所有相關因素和考慮因素，包括對諾威奇製藥公司提起的訴訟的影響。
2.重大會計政策
陳述的基礎
關於B+L首次公開招股，自2022年1月1日起，博士倫將幾乎所有與博士倫業務相關的實體、資產、負債和債務轉移到博士倫，從而隨附的所有期間的經審計財務報表，包括公司在2022年1月1日之前的歷史業績，現被稱為“綜合財務報表”，並已根據Form 10-K報告規則和法規編制。在2022年1月1日之前，公司的綜合財務報表是在合併的基礎上編制的，來源於BHC的歷史綜合財務報表。
B+L首次公開募股前的時期
在B+L首次公開招股之前，博士倫歷來是作為伯克希爾哈撒韋公司的一部分運營的；因此，歷史上沒有單獨編制財務報表。所附B+L首次公開招股前期間的經審核綜合財務報表乃根據比亞迪的歷史會計記錄編制。
F-10

在B+L首次公開募股之前，博士倫依靠博士倫的公司和其他支持職能。因此，B+L首次公開募股前的某些公司和共享成本被分配給博士倫，包括集中提供的與BHC支持職能相關的費用，包括行政監督、財務、會計、法律、人力資源、共享服務、合規、採購、信息技術和其他公司職能的費用。與這些服務相關的費用一般包括所有工資和福利成本、與BHC為博士倫提供企業服務的BHC員工的長期激勵計劃相關的某些基於股份的薪酬支出、與公司保險相關的某些支出以及參與BHC贊助計劃的員工的醫療、養老金、退休後和其他健康計劃成本，以及與支持職能相關的間接成本。這些費用是根據具體確定的基礎分配給博士倫的，如果具體確定不可行，則按比例成本分配方法分配。在可確定的情況下，根據直接使用量以及包括人員編制和相對收入在內的若干其他使用率指標進行分配。有關博士倫和BHC之間分攤費用的進一步信息，請參閲附註3，“關聯方”。
管理層認為，這些成本分配合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或從本公司獲得的利益，儘管分配可能不能反映本公司作為一家獨立上市公司運營時可能產生的實際成本。如果公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工執行，以及在研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
該公司的綜合資產負債表包括博士倫直接擁有的所有資產和負債。就博士倫與BHC擁有的其他業務共享設施等資產而言，這些資產和任何相關租賃負債不包括在公司的綜合資產負債表中，但在公司的綜合經營報表中分配了博士倫使用這些資產的費用。
公司的綜合經營報表包括博士倫公司的所有直接收入和支出，包括博士倫公司使用的設施、功能和服務的費用和分配。在綜合經營報表中記錄成本的期間，博士倫對BHC進行的設施、功能和服務的所有費用和分配均通過BHC投資入賬。在B+L首次公開招股前，BHC於本公司資產及負債中的累計權益(包括經營業績)於綜合資產負債表中作為BHC投資列賬。作為B+L招股的一部分，比亞迪投資被重新歸類為額外實收資本。
綜合財務報表中的當期所得税和遞延所得税是在單獨的回報基礎上計算的。然而，由於該公司在某些司法管轄區作為BHC税務集團的一部分進行了申報，因此該公司的實際税收餘額可能與報告的不同。公司在美國以外司法管轄區的部分國內所得税和某些所得税被視為已在相關税項支出入賬期間結清。
在B+L首次公開招股之前，由於借款對本公司無法明確識別，因此BHC的第三方債務及相關利息支出並未歸屬於本公司。然而，由於B+L首次公開招股，本公司產生了直接應佔本公司的負債，因此從2022年開始計入了相關利息支出。
BHC簽訂了交叉貨幣掉期和外幣兑換合約，以對衝BHC業務中的某些外匯敞口。該等票據按特定識別基準歸屬於本公司，或在特定識別不可行時，該等票據的相關收入或開支按相對淨資產及收入分配。
B+L首次公開募股後的時期
2022年5月10日，博士倫成為一家獨立的上市公司。提交的所有時期的經審計的財務報表均由博士倫在美國(美國)編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行財務報告，並根據表格10-K的報告規則和條例。綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目，以及本公司為主要受益人的任何可變權益實體的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
在B+L首次公開招股後，BHC在B+L首次公開招股之前向博士倫提供的某些職能被提供，在某些情況下，由BHC根據過渡服務協議(“過渡服務協議”)繼續提供給博士倫，或使用博士倫自己的資源或第三方服務提供商執行。博士倫作為一家獨立的上市公司已經產生了一定的成本，預計與作為一家獨立的上市公司運營相關的額外持續成本。有關博士倫和六六六之間協議的詳細信息，請參閲附註3，“相關方”。
F-11

期外調整
在編制截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表時，管理層確認了與博士倫退休金和退休後福利計劃的未實現損益的所得税影響有關的重大前期會計錯報，該等誤報在簡明綜合全面收益表的其他全面虧損中計入，並與遞延税項對簡明現金流量綜合報表的影響有關。這些錯誤報表導致多報了其他全面損失和業務活動提供的現金淨額#美元。62000萬美元，並多報用於籌資活動的現金淨額#美元6在截至2022年12月31日的年度中，以少報的美元10截至2021年12月31日，簡明綜合資產負債表中累計的其他綜合虧損1.8億歐元。博士倫對截至2022年12月31日的年度內的錯誤陳述進行了期外更正，導致期外未實現虧損#美元101000萬美元，反映在養卹金和退休後福利計劃調整中，扣除所得税後的綜合全面收益表(虧損)標題。期外更正還導致遞延所得税標題減少，抵銷地增加了對BHC的淨轉移，合併現金流量表標題為#美元。10在截至2022年12月31日的一年中，
管理層已對這一錯誤陳述和相關的期間外糾正進行了評估，並得出結論，這種錯誤陳述對受影響的期間並不重要。
預算的使用
在編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設。這包括對某些全球宏觀經濟狀況將對公司的運營和現金流產生影響的性質、時間和程度的估計和假設，這些宏觀經濟狀況包括但不限於與通貨膨脹和供應鏈有關的情況。本公司使用的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告的收入和費用。管理層作出的重大估計包括：支付給某些批發商的產品退貨、回扣、退款、折扣和津貼及分銷費用撥備；壽命有限的無形資產和財產、廠房和設備的使用年限；用於評估減值無形資產、評估債務契約遵守情況、報告單位公允價值以測試商譽減值的預期未來現金流量；與收購有關的或有對價負債；或有損失準備；所得税、不確定税位和遞延税項資產變現準備；交叉貨幣互換的公允價值；外匯兑換合同的公允價值；以及確認在企業合併或資產收購中取得的資產和負債的公允價值。在B+L首次公開招股之前，管理層作出的重大估計也包括在列報基礎上描述的相關分配。
這些綜合財務報表中的所有估計均基於管理層認為合理的假設。在持續的基礎上，管理層審查其估計，以確保這些估計適當地反映公司業務的變化和新的信息。如果歷史經驗和管理層用來做出這些估計的其他因素不能合理地反映未來的活動，公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果可能會受到重大影響。
某些全球宏觀經濟狀況，包括但不限於與通貨膨脹和供應鏈有關的情況，可能繼續影響公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果的程度將取決於高度不確定的未來發展，其中許多發展不在公司的控制範圍之內。該公司已評估了這些宏觀經濟狀況對其供應鏈、客户和分銷商、折扣和回扣、員工基礎、產品可持續性、研發努力、產品流水線和消費者需求等方面的可能影響和結果，目前認為其估計是合理的。
重新分類
對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
收購
被收購的企業採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。交易成本和重組被收購公司的成本在發生時計入費用。被收購業務的經營結果自收購之日起在合併財務報表中反映。商譽在收購時入賬，按收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額計算。收購的正在進行的研究及發展(“IPR&D”)按公允價值確認，不論收購的IPR&D是否有其他未來用途，並初步列為無限期無形資產。如果收購的淨資產不構成企業，交易將被計入資產收購，不確認商譽。
F-12

在資產收購中，分配給被收購的知識產權研發且未來沒有其他用途的金額在收購日計入其他費用。此外，任何未來的或有對價都不會被記錄下來，直到它變得可能和合理地進行估值。
金融工具的公允價值
由於到期期較短，現金及現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款及應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。與收購相關的或有對價的公允價值是基於對未來潛在事件發生概率的估計貼現未來現金流量分析和評估。
衍生工具的公允價值
衍生工具公平值變動之會計處理取決於該工具是否已指定及合資格作為對衝關係之一部分，以及對衝關係之類型。對於指定並符合套期工具條件的衍生工具，套期工具必須根據被套期的風險被指定為公允價值套期、現金流套期或對境外經營淨投資的外幣風險的套期。對於未指定為套期工具的衍生工具，其收益或虧損於當期合併經營報表中確認。
本公司的交叉貨幣掉期合資格並已被指定為海外業務淨投資的外幣風險的會計對衝，並在每個報告日期重新計量，以反映其公允價值的變化。 公平值乃使用可觀察（第二級）輸入數據透過按市價計算分析釐定。這些投入可包括：（i）歐元與美元之間的外匯即期匯率，（ii）歐元與美元的利率收益率曲線及（iii）各適用交易對手的信貸風險評級。交叉貨幣掉期之公平值變動淨額於綜合全面（虧損）收益表內呈報為收益或虧損，作為外幣換算調整之一部分，惟以其有效為限，並保留於累計其他全面（虧損）收益內，直至出售或完成或大致完成附屬公司清盤為止。交叉貨幣掉期沒有一部分是無效的。本公司採用即期法評估對衝有效性。本公司已選擇在其交叉貨幣掉期期限內攤銷從有效性評估中排除的金額，以減少合併運營報表中的利息支出。
本公司利用外幣兑換合約，對本公司某些公司間結餘的外匯風險進行經濟對衝。本公司的外幣兑換合約在每個報告日期重新計量，以反映其公允價值的變動，其公允價值是用遠期匯率確定的，遠期匯率是可觀察到的市場投入，乘以名義金額。該等合約並未被指定為會計對衝，因此其公允價值的淨變動在綜合經營報表中列為損益，作為外匯及其他資產的一部分。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和購買時到期日不超過三個月的高流動性投資，這些投資由公司合法擁有。
信用風險的集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收貿易款項、交叉貨幣互換和外幣兑換合同。
存放在銀行的現金可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些現金存款可以按需贖回，並存放在信用良好的金融機構，因此承擔的信用風險最小。本公司尋求通過將其風險分散到多個交易對手並監測這些交易對手的風險狀況來減輕此類風險。
在美國以外，由於使用該公司產品的客户數量及其在許多不同地理區域的分散性，與通常無擔保的貿易應收賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司定期對客户進行信用評估，不需要抵押品。該公司監測經濟狀況，包括與國際經濟相關的波動，以及對相關金融市場及其業務的相關影響，特別是在主權信用問題的情況下。近年來，阿爾及利亞、阿根廷、巴西、白俄羅斯、希臘、伊朗、俄羅斯、塞爾維亞、南非、土耳其、烏克蘭和委內瑞拉國內的信貸和經濟狀況一直較弱。這些條件增加了，並可能繼續增加對公司在這些國家的未償還貿易應收賬款收取的平均時間長度。
F-13

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司從阿爾及利亞、阿根廷、巴西、白俄羅斯、希臘、伊朗、俄羅斯、塞爾維亞、南非、土耳其、烏克蘭和委內瑞拉的貿易應收賬款淨額為美元1091000萬美元和300萬美元101分別為1000萬，其中大部分是當前的或低於90逾期幾天。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些國家的應收貿易淨額中逾期的部分超過90幾天的時間總計為$11000萬美元和300萬美元3分別為2.5億美元和2.5億美元。
信貸損失準備
為潛在的信貸損失保留了一筆準備金。本公司根據各種因素估計應收賬款的當前預期信貸損失，這些因素包括過往信貸損失經驗、客户信譽、抵押品價值(如有)，以及任何相關的現時及合理可支持的未來經濟因素。此外，當客户被認為具有類似的風險特徵時，公司通常以彙集的方式估計預期的信貸損失。當認為應收貿易賬款很可能不會收回時，應收賬款餘額與備抵相抵。應收貿易賬款淨額為扣除某些銷售準備金和信貸損失準備後的淨額。
2023年、2022年和2021年貿易應收賬款信貸損失準備的活動如下：
(單位：百萬)202320222021
期初餘額$22 $16 $17 
規定3 4 2 
核銷(3)(2)(2)
外匯和其他(1)4 (1)
期末餘額$21 $22 $16 
盤存
庫存包括原材料、在製品和產成品，按先進先出的原則，按成本或可變現淨值中較低者計價。在製品和產成品庫存的成本價值包括材料、直接人工和間接管理費用的分配。
本公司定期評估存貨的賬面價值，並考慮與手頭數量比較的歷史及預期未來銷售、本公司預期在各自市場取得的產品與歷史成本比較的價格及手頭貨物的剩餘保質期等因素。
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊報告。在建資產發生的成本作為在建項目資本化。折舊採用直線法計算，從資產可用於生產時開始，根據下列估計的可用壽命計算：
土地改良
15 - 30年份
建築物和改善措施
至.為止40五年
機器和設備
至.為止20五年
其他設備
3 - 10五年
租賃權改進
租期較短或10五年
F-14

無形資產
相當大部分的無形資產專用於：(I)BHC於二零一三年收購本公司，並已根據BHC的歷史成本計入；及(Ii)透過各項收購所取得的無形資產。關於這些收購的進一步詳情，見附註4，“收購和許可協議”。無形資產按成本、減去累計攤銷和減值列報。具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。攤銷主要使用基於以下估計可用壽命的直線法計算：
產品品牌
1 - 15年份
企業品牌
5 - 17五年
產品權利
8 - 15五年
獲得許可的技術和其他
8五年
收購的正在進行的研究和開發
通過業務合併獲得的正在進行的研發(“IPR&D”)的公允價值作為無限期無形資產資本化，直至相關研發活動完成或放棄為止。當相關研發完成後，該資產將被分配使用年限並攤銷。
收購的知識產權研發無形資產的公允價值通常採用收益法確定。這一方法首先對資產在其估計使用壽命內預計產生的淨現金流進行預測。淨現金流反映了資產的完成階段、技術成功的可能性、完成的預計成本、預期的市場競爭以及對資產生命週期的評估。然後，通過應用適當的貼現率將淨現金流量調整為現值，該貼現率反映了與預期現金流量相關的風險因素。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。如果存在減值指標，則通過將資產組的賬面價值與預計從資產組衍生的相關估計未貼現未來現金流量(包括預計未來現金流量的金額和時間)進行比較，測試資產組的可恢復性。如果預期未貼現現金流量少於資產的賬面價值，則資產被視為減值，其賬面價值根據相關的估計貼現未來現金流量減記至公允價值。減值損失計入其他費用，合併經營報表中的淨額。
生命期不定的無形資產，包括已收購的知識產權研發及於二零一三年收購本公司時取得的公司商標(“B&L商標”)，每年或更頻密地進行減值測試(如年度測試之間的事件或情況變化顯示資產可能減值)。無限期無形資產的減值損失是根據資產的公允價值與其賬面價值的比較確認的。
商譽
商譽於收購業務時入賬，並按所轉讓代價於收購日期之公平值與所收購資產及所承擔負債之分配價值之差額計算。分配給本公司的大部分商譽是針對BHC於2013年收購本公司的，並已根據BHC的歷史成本進行分配。其他商譽金額與本公司的其他收購有關。 如果BHC的歷史收購對本公司和其他BHC業務都有貢獻，則根據BHC的歷史成本，收購產生的商譽將根據相對公允價值分配給本公司。 商譽不攤銷，但至少每年於10月1日在報告單位層面進行減值測試。商譽減值按報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額計量。報告單位與經營分部相同或比經營分部低一級。一n實體允許首先定性評估是否需要對其任何報告單位進行定量減值測試。如果公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值測試。於評估報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值時，本公司會考慮影響報告單位之公平值或賬面值之所有相關事件或情況。
報告單位的公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體所能獲得的價格。博士倫使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值，該模型利用了第三級不可觀察的投入。貼現現金流模型依賴於關於收入增長率、毛利潤、預計營運資金需求、銷售、一般和行政費用、研發費用、資本支出、所得税税率、貼現率和終端增長率的假設。為了估計公允價值，博士倫對每個報告單位的預測現金流進行了貼現。博士倫使用的貼現率代表
F-15

估計加權平均資本成本，反映其報告單位運營所涉及的固有風險的總體水平以及市場參與者預期獲得的回報率。量化公允價值測試是利用長期增長率和貼現率對公允價值估計中的估計現金流量進行的。為了估計模型最後一年之後的現金流，博士倫通過應用永久增長假設和貼現率來確定報告單位的終端價值，從而估計了終端價值。
為了預測報告單位的現金流，博士倫考慮了經濟狀況和趨勢、估計的未來經營業績、管理層和市場參與者對增長率和產品壽命的看法，並預測了未來的經濟狀況。這些預測中固有的收入增長率是基於內部和外部市場研究的投入，這些研究比較了全球經濟增長、最近的行業趨勢和產品生命週期等因素。宏觀經濟因素的變化，包括競爭格局的變化，包括博士倫產品組合的獨家經營權意外喪失，政府立法、產品生命週期、行業整合以及博士倫控制之外的其他變化，都可能對實現其目標產生積極或消極的影響。因此，如果市場狀況惡化，或者博士倫無法執行其策略，未來可能有必要記錄減值費用。
如果發生表明可能存在減值的不利事件，則可能需要在年度減值評估之前進行中期商譽減值測試。例如，可報告部門的變化、意外的不利業務狀況、經濟因素和意外的競爭活動可能表明需要進行中期減值測試。因此，除其他因素外，本公司會在年度減值測試之間監察其股價的變動。本公司認為，與股票市場狀況全面惡化相對應的股價下跌與其説是商譽減值的指標，不如説是反映基本經營業績、現金流、財務狀況和/或流動性的不利變化的股價單邊下跌。如果本公司的市值確實跌至低於其賬面價值，本公司在評估是否存在潛在商譽減值時，將考慮下跌的持續時間和嚴重程度以及下跌的原因。該公司認為，股價的短期波動不一定反映潛在價值。
債務貼現和溢價、發行成本和遞延融資成本
債務貼現、溢價及發行成本於綜合資產負債表中列示，作為相關債務賬面值的直接扣減或增加，並按實際利息法攤銷或增加，作為相關信貸安排或票據在合約年期內的利息支出。與循環信貸安排相關的遞延融資成本計入綜合資產負債表中預付費用及其他流動資產及其他非流動資產的餘額，並在相關循環信貸安排的合約期內攤銷為利息支出。
外幣折算
公司海外業務的資產和負債以美元以外的功能貨幣換算為美元，按資產負債表日的匯率換算成美元，並按報告期收入和費用賬户的平均匯率換算成美元。累計外幣折算調整計入累計其他股東權益綜合損失的組成部分。
以業務職能貨幣以外的貨幣進行的交易的外幣匯兑損益在綜合業務報表中確認為外匯和其他的組成部分。這些綜合財務報表中記錄的外幣換算是根據本公司綜合財務報表在所列期間的具體貨幣變動情況而定的。
收入確認
該公司的收入主要來自眼睛健康治療領域的產品銷售，包括：(I)品牌眼科處方藥和藥品，(Ii)非專利和品牌非專利眼科處方藥和藥品，(Iii)非處方藥維生素和補充劑產品，以及(Iv)醫療器械(隱形眼鏡、人工晶狀體和眼科手術設備)。其他收入包括來自產品許可和聯合推廣的聯盟和服務收入以及合同服務收入。合同服務收入主要來自第三方的合同製造，不是實質性的。收入分類見附註22，“分部信息”。
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了實現這一核心原則，公司將五步營收模式應用於其範圍內的合同：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。
F-16

產品銷售
每一次產品銷售都與公司的客户簽訂了合同。如果與客户的合同包含一項以上的履約義務，本公司將根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每一項不同的履約義務。交易價格根據可變對價進行調整，這一點將在下文進一步討論。本公司在客户根據合同交貨條款獲得產品控制權的某個時間點確認產品銷售收入，這通常是在發貨或客户收到時。合同交貨條款將因客户和地理位置而異。在美國，控制權通常在收到後轉移到客户手中。
手術設備和相關軟件的銷售收入一般在設備交付和安裝時確認。人工晶狀體和輸送系統、一次性手術包和其他手術器械與手術設備不同，可以與手術設備一起以單一合同或單獨銷售。銷售交付系統、一次性手術包和其他手術器械的收入通常在裝運或客户收到時根據合同交付條款確認。IOL主要以寄售方式銷售，收入在收到使用通知時確認，這通常發生在下達更換訂單時。
當外科部門的銷售交易包含多個履約義務時，根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並在履行每個履約義務時確認收入。
產品銷售撥備
按照眼睛健康行業的慣例，某些產品類別的總產品銷售額在得出報告的產品淨銷售額時要經過各種扣除。這類產品類別的交易價格通常會根據可變對價進行調整，可能是以現金折扣、津貼、退貨、回扣、按存儲容量使用計費和支付給客户的分銷費用的形式。設立可變對價撥備是為了反映公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才包括在淨銷售價格中。
這些扣除的撥備與產品銷售總收入的確認同時入賬，包括支付給直接客户的現金折扣和津貼、按存儲容量使用計費和分銷費用，以及可以支付給直接和間接客户的回扣和退貨。直接客户的退貨、撥備餘額和數量折扣計入應計負債和其他流動負債。與直接客户有關的所有其他撥備計入應收貿易賬款淨額，而與間接客户有關的撥備餘額計入應計負債和其他流動負債。
下表列出了公司2023年和2022年可變對價準備金的活動和期末餘額：
(單位：百萬)
折扣
和
津貼
退貨返點按存儲容量計費
分佈
費用
總計
儲備餘額，2022年1月1日
$167 $60 $195 $29 $17 $468 
本期準備金315 69 528 442 22 1,376 
付款和信用(336)(70)(535)(398)(21)(1,360)
儲備餘額，2022年12月31日
146 59 188 73 18 484 
本期準備金368 84 729 559 28 1,768 
付款和信用(373)(77)(691)(565)(28)(1,734)
儲備餘額，2023年12月31日
$141 $66 $226 $67 $18 $518 
上表中的返點包括向客户支付約$的合作廣告積分。351000萬美元和300萬美元35截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別反映為綜合資產負債表中淨額的應收貿易賬款減少。2023年，包括在上表的付款和信用中，是諾華公司根據與收購XIIDRA相關的協議代表公司支付或將支付的款項。
該公司不斷監測其可變對價撥備，並在獲得更多信息時評估所用的估計數。將定期對這些規定進行調整，以反映可能表明歷史經驗可能不代表當前和(或)未來成果的新事實和新情況。本公司必須主要根據其對當前市場狀況和與本公司產品相關的貿易庫存水平的評估作出主觀判斷。這些判斷包括宏觀經濟因素的潛在影響
F-17

除其他事項外，失業和客户醫療保險水平的相關變化以及政府刺激法案的重點是確保在公共衞生危機期間提供和獲得救命藥物。此評估可能會導致適用於當前和未來銷售的體驗率增加或減少，或需要與過去的銷售相關的調整，或兩者兼而有之。如果變動對價實際金額的趨勢與本公司先前的估計不同，本公司將在相信這種趨勢是可持續的情況下調整這些估計。屆時，公司將記錄必要的調整，這些調整將影響本期間報告的產品淨收入和收益。該公司對具有類似特徵的合同一貫採用這一方法。以下描述了公司客户安排中可變對價的主要來源，以及用於估計每種類型的可變對價的方法、估計和判斷。
現金折扣和津貼
即時付款提供現金折扣，批量購買則提供折扣。現金折扣和津貼的撥備在出售時估計，並記錄為直接減少貿易應收賬款和收入。管理層根據與客户的合同銷售條件、對未付發票的分析和歷史付款經驗，估計現金折扣和津貼的撥備。估計的現金折扣和津貼歷來是可預測的，主觀性較小，因為涉及的假設數量有限，歷史經驗的一致性，以及這些金額通常在一個月招致賠償責任的責任。
退貨
與行業慣例一致，客户通常被允許在產品有效期之前和之後的特定時間段內退回某些產品，主要是公司的消費和眼科業務。退貨準備是根據客户有權退貨期間的歷史銷售和退貨率估計的，並考慮到競爭產品和合同變更的現有信息。用於估算退貨撥備的信息包括：(I)歷史退貨和兑換水平，(Ii)批發分銷渠道庫存水平的外部數據，(Iii)產品處方需求的外部數據，(Iv)產品在銷售日期的剩餘保質期，以及(V)基於對與實際歷史退貨相關的批次信息的分析，按銷售年度處理的估計退貨負債。
在確定回報估計時，管理層需要對推出新產品的時機和這些產品奪取市場份額的潛力做出某些假設。此外，有必要對與仿製藥競爭相關的下降程度和模式作出某些假設。這些假設是利用類似產品的市場數據、過去的經驗和其他可用信息來制定的。這些假設不斷被重新評估，隨着新信息的出現，估計和假設也會發生變化。
返點和退款
在美國，根據政府和管理式醫療定價計劃進行的某些產品銷售，主要是藥品部門的專有和仿製藥產品，可以獲得回扣。該公司參加州政府管理的醫療補助計劃，以及某些其他符合條件的聯邦和州政府計劃，向參與的政府實體提供回扣。醫療補助退款通常在產品分發給醫療補助參與者的季度後45天至270天內收取。因此，醫療補助退税準備金包括對已發生但相關索賠尚未開具賬單和/或支付的最終客户銷售的未決索賠的估計，以及對分銷渠道中的庫存通過計劃參與者銷售時將提出的未來索賠的估計。醫療補助退税準備金的計算還需要其他估計，如銷售組合的估計，以確定哪些銷售需要退税，以及此類退税的金額。每季度，醫療補助退税準備金根據實際支付的索賠進行調整。由於帳單延遲，對實際已支付索賠的調整可能包括對準備金的幾個期間的修訂。
管理保健返點涉及以合同返點百分比向管理保健組織和藥房福利經理銷售產品的合同協議，以換取數量和/或市場份額。
按存儲容量使用計費涉及合同協議，即以低於公司向批發商收取的標價向政府機構、集團採購組織和其他間接客户銷售某些產品，主要是藥品部門的專利和仿製藥產品。當這些團體採購組織或其他間接客户通過批發商以這些降價購買產品時，批發商向公司收取他們向公司支付的價格與他們向間接客户銷售產品的價格之間的差額。
在估計回扣和退款撥備時，管理層會考慮與政府定價計劃有關的相關法規以及與管理型護理提供者和團體採購組織簽訂的合同銷售條款。管理層根據歷史利用率水平估計受這些計劃影響的產品銷售量。水平的變化
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通過私人或公共福利計劃和團體採購組織使用產品將影響公司有義務支付的回扣和退款金額。管理層根據新的合同或法律要求以及銷售趨勢的任何重大變化不斷更新這些因素，這些變化可能會影響需要返點或按存儲容量使用計費的產品的百分比。
管理式醫療、醫療補助和其他與藥品部門的專利和仿製藥產品相關的返點和退款的金額變得更加顯著，這是過去三年中每年實施的更深折扣的結果，以及由於政府擴大對這些計劃的資助而提高了醫療補助的利用率。管理層對返點和退款的估計可能受到許多因素的影響，但主要因素與分銷渠道中的庫存水平有關。
回扣條款基於合同計劃的時間和條款、處理回扣的時間、產品定價、銷售量、分銷渠道中的庫存量和處方趨勢等因素。對2023年和2022年實際收入的調整對公司的收入或收益並不重要。
患者自付援助計劃、消費者回扣和忠誠度計劃是針對公司有限數量的產品提供的回扣。患者自付援助計劃是以優惠卡或銷售點折扣的形式提供的患者折扣計劃，根據特定產品計劃的定義，患者可以在參與的藥店獲得一定的處方折扣。建立這些計劃的應計項目，等於管理層對可歸因於銷售的折扣、回扣和忠誠度激勵的估計。這一估計是基於歷史經驗和其他相關因素。應計額在每個季度根據實際經驗和其他因素的變化(如果有)進行調整。
經銷費
該公司通常根據分銷服務協議(DSA)向某些批發商以及CVS和沃爾瑪等大型連鎖藥店銷售產品。根據DSA，批發商同意提供服務，公司根據產品數量為這些服務支付合同DSA分銷服務費。此外，當公司根據與某些批發商的合同增加產品的批發商收購成本(“WAC”)時，就會產生價格增值積分。根據這類合同，該公司有權從這些批發商那裏獲得信貸，以彌補WAC增加對批發商目前庫存的影響。這些積分與支付給每個批發商的分銷服務費總額相抵銷。當確定很可能不會發生重大逆轉時，與價格升值信用相關的可變對價反映在所售產品的交易價格中。
合同資產和合同負債
沒有列報任何期間的合同資產。合同負債包括遞延收入，其餘額對列報的任何期間都不重要。
銷售佣金
銷售佣金一般歸因於一年以下的期間，因此在發生銷售佣金時計入費用。銷售佣金包括在銷售、一般和行政費用中。
融資部分
當承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時，本公司已選擇不調整對重大融資組成部分的影響的對價。該公司的全球付款條件一般在三十至90天.
租契
該公司主要根據多年協議租賃某些設施、車輛和設備，租賃期一般為一至二十年，其中一些包括終止選項和延長租賃期的選項一至五年或按月計算。本公司包括合理地確定將作為租賃期的一部分行使的期權。本公司可能會根據市場情況的變化就終止條款進行談判，但通常不會行使這些終止選擇權。某些租賃協議還包括根據使用情況或可能按月變化的可變付款，如保險、税收和維護費用。本公司的租賃協議均無重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司必須記錄使用權資產和相應的租賃負債，相當於每次租賃開始日的租賃付款現值。對於所有資產類別，在確定未來租賃付款時，本公司已選擇將租賃組成部分(如租金、税費和保險費)與非租賃組成部分(如維護成本)彙總，並將這些付款作為單一租賃組成部分進行會計處理。在有限的
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在某些情況下，當獲得確定租賃隱含利率所需的信息時，租賃付款的現值使用該租賃隱含利率來確定。如果無法獲得確定租賃隱含利率所需的信息，本公司將在租賃開始時使用其遞增借款利率，該利率代表本公司在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率。
所有租賃必須歸類為經營性租賃或融資租賃。根據實質控制權是否已轉讓給承租人來確定分類。該分類規定了租賃費用的確認模式。對於被歸類為經營性租賃的租賃，租賃期內的租賃總費用等於根據租賃安排到期的未貼現付款。固定租賃費用於每次租賃期間按直線定期確認，包括：(I)按實際利率法釐定的租賃負債於期間的推算利息，加上(Ii)該期間使用權資產的攤銷。當期使用權資產攤銷，按當期租賃負債的直線費用與計入利息的差額計算。當特定目標的實現被認為是可能的時，可變租賃費用被確認。
研究和開發費用
與內部研發計劃相關的成本，包括與收購的知識產權研發相關的成本，在交付貨物或提供服務時計入費用。根據與第三方的某些研究和開發安排，該公司可能被要求根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況支付款項。在產品獲得監管批准之前，但在確定可能達到里程碑之後，向第三方支付的里程碑付款將計入研究和開發費用.在收到監管部門批准後向第三方支付的里程碑付款將資本化，並在獲得批准的產品的預計使用壽命內攤銷。
第三方在某些研究和開發安排下開展的開發活動的償還額被確認為研究和開發費用的減少。
法律費用
與訴訟及其他法律程序或服務有關的法律費用及其他成本於產生時計入銷售、一般及行政費用。與收購相關的若干法律成本計入與收購相關的成本，而與資產剝離、法律和解及其他業務發展活動相關的某些法律成本則計入訴訟及其他事項或投資收益，視情況計入其他費用淨額。所支出的法律費用是在扣除預期保險賠償後報告的淨額。保險賠償索賠在有可能實現時予以確認。
廣告費
廣告費用包括產品樣品、印刷媒體、宣傳材料和電視廣告，並在首次使用廣告時支出。包括銷售、一般和行政費用在內的廣告費為#美元。3751000萬，$3191000萬美元和300萬美元3352023年、2022年和2021年分別為1000萬美元。
基於股份的薪酬
在B+L首次公開募股之前，公司參與了比亞迪的長期激勵計劃。所附的2021年合併財務報表中反映的基於股票的薪酬支出涉及博士倫員工獲得的博士倫控股公司的股票計劃獎勵，而不是博士倫的股票獎勵，因為博士倫在B+L首次公開募股之前的任何期間都沒有授予股票獎勵。除了特定於博士倫業務的員工應佔股票薪酬支出外，基於股票的薪酬支出還包括BHC分配的費用，與BHC員工向博士倫提供企業服務有關。因此，2021年提交的金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映博士倫作為一家獨立公司在提交期間的業績。
F-20

從2022年5月5日起，博士倫建立了博士倫公司2022年綜合激勵計劃(經修訂和重申，即綜合計劃)。總計28,000,000博士倫的普通股最初是根據綜合計劃授權發行的。自2023年4月24日起，博士倫的股東批准了對綜合計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃授權發行的股票數量10,000,000普通股，導致聚合38,000,000博士倫普通股根據本計劃(《計劃修正案》)授權發行。綜合計劃規定授予各種類型的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)、股票增值權、股票期權、基於業績的獎勵和現金獎勵。根據綜合計劃，獎勵的行使價格(如有)於授出日釐定，並不得低於該日的每股公平市價。一般來説，股票期權的期限為十年以及一個三年制歸屬期限，但有限的例外情況除外。
本公司確認向本公司員工支付的所有基於股份的付款，包括授予員工股票期權和RSU，按估計公允價值計算。公司以直線方式在個人股票期權或RSU授予的必要服務期內攤銷股票期權或RSU授予的公允價值，該服務期通常等於歸屬期間。股票期權和RSU沒收在授予時估計，如果實際沒收與該估計不同，如有必要，在隨後的期間進行修訂。以股份為基礎的薪酬在適當情況下計入研發費用和銷售、一般和行政費用。
與收購相關的或有對價
與收購有關的或有對價，主要由潛在的里程碑付款和特許權使用費債務組成，於收購日期按收購會計方法計入綜合資產負債表，估計公允價值。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併業務報表中。企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量是通過使用不可觀察(第3級)投入的概率加權貼現現金流量分析來確定的。這些投入可包括：(I)預計現金流量的估計金額和時間，(Ii)實現或有事項所依據的因素(S)的概率，以及(Iii)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著增加或減少。
利息支出
利息支出包括本公司目前持有的未償還債務的利息、以前與BHC的公司間融資安排(詳見附註3，“關聯方”)、備用費用、債務折扣和遞延融資成本的攤銷、債務溢價的增加以及不包括在本公司交叉貨幣掉期有效性評估之外的金額的攤銷。利息成本在發生時計入費用，除非該利息與在建工程有關，在這種情況下，利息被資本化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與在建工程相關的資本化利息為$691000萬美元和300萬美元63分別為2.5億美元，並計入房地產、廠房和設備，淨額。
所得税
所得税按負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉中確認。遞延税項資產中極有可能仍未變現的部分計提估值準備。遞延税資產和負債是使用制定的税率和其他法律來計量的。只有在可預見的未來實現該差額時，才會確認子公司投資的外部基差的遞延税項資產。
只有在適當的税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從這種情況下確認的税收優惠是根據超過50在結算時變現的可能性。與不確定的税收狀況相關的負債被歸類為長期負債，除非預期在一年。與不確定税務狀況有關的利息和罰金(如有)記入所得税準備，並與綜合資產負債表上的相關負債一起分類。
在B+L首次公開招股之前，合併財務報表中的所得税支出和遞延税項餘額是按單獨的納税申報單計算的。本公司的業務已包括在本公司所屬的若干BHC實體的報税表內。
F-21

(虧損)博士倫公司每股收益
博士倫公司應佔每股基本(虧損)收益的計算方法為：博士倫公司應佔淨(虧損)收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。博士倫公司應佔稀釋(虧損)每股收益的計算方法為：博士倫公司應佔淨(虧損)收入除以在實施股票期權和RSU的稀釋性潛在普通股後，報告期內已發行普通股的加權平均數，採用庫存股方法確定。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收益和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整、某些養老金和其他退休後福利計劃調整等項目。累計其他綜合虧損計入權益組成部分。
或有事件
在正常業務過程中，公司會受到或有損失的影響，例如訴訟和其他法律程序產生的索賠和評估、合同賠償、產品和環境責任以及税務事宜。或有損失的應計項目是在公司確定有可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下計入的。如果對損失數額的估計是一個範圍，而該範圍內的某一數額似乎比該範圍內的任何其他數額更好，則該數額應作為負債應計。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則該範圍的最低金額應作為長期負債應計。這些應計項目會隨着攤款的變化或獲得更多信息而定期進行調整。
如因無法合理估計虧損金額而未能就或有虧損作出應計項目，本公司將在至少有合理可能已招致虧損或額外虧損的情況下披露或有負債。
員工福利計劃
該公司贊助各種退休和養老金計劃，包括固定收益養老金計劃、固定繳款計劃和參與性固定收益退休後計劃。確定固定福利養卹金和退休後計劃債務及其相關費用時，需要使用精算估值來估計僱員在工作期間獲得的福利以及這些福利的現值。淨精算損益超過10計劃的預計福利債務或與市場相關的資產價值中較大部分的%攤銷為計劃參與人的估計平均未來服務期(或如果大多數計劃參與人不活躍，則為計劃參與人的估計平均未來壽命)或直至任何預期的最終計劃結算的期間中較短的一段時間內的收入。
此外，BHC提供若干固定收益計劃、參與性退休後固定收益醫療和人壽保險計劃以及固定供款計劃，供其業務(包括本公司)共享，其員工和退休人員參與這些計劃的情況反映為本公司參與了與BHC的多僱主計劃。就B+L首次公開招股前列示的期間而言，與多僱主計劃相關的成本按比例在綜合財務報表中反映，而與多僱主計劃相關的任何資產和負債由BHC保留並記錄在BHC的資產負債表中。博士倫在這些費用中的比例份額在列報的任何期間都不是實質性的。
BHC投資
在B+L首次公開招股前，BHC於本公司資產及負債中的累計權益(包括經營業績)於綜合資產負債表中作為BHC投資列賬。綜合權益表包括BHC與本公司之間的現金轉移淨額及其他轉移，以及本公司與其他BHC聯屬公司之間按當期結算的關聯方應收賬款及應付款項。作為B+L招股的一部分，比亞迪投資被重新歸類為額外實收資本。
新企業會計準則
2023年期間沒有采用新的會計準則。
2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出，幷包括在每個報告的分部損益衡量指標中，其他分部項目的金額和構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。亞利桑那州
F-22

適用於公司截至2024年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及隨後的過渡期，並允許及早採用。財務報表列報的所有期間均需追溯適用。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：改進所得税披露，其中要求披露已支付的分類所得税，規定了有效税率調節的組成部分的標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。ASU對公司截至2025年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告有效。早期採用是允許的，可以前瞻性地或追溯地應用。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
3.關聯方
在2022年5月10日之前，博士倫與BHC的其他關聯公司在正常業務過程中進行管理和運營。因此，2022年5月10日之前的某些公司和分享成本被分配給博士倫，並在合併財務報表中反映為費用。2022年5月10日，博士倫成為一家獨立的上市公司。然而，截至2024年2月16日，六六六直接或間接持有310,449,643博士倫普通股，代表大約88.4博士倫已發行和已發行普通股的百分比。
此外，在列報的所有期間內，並無向關聯方作出任何銷售。
在2022年5月10日之前分配的集中成本
於2022年5月10日前，綜合財務報表乃以獨立基準編制，並源自BHC的綜合財務報表及會計記錄。BHC為博士倫以及其他BHC業務提供的服務產生了巨大的企業成本。博士倫在2023年、2022年和2021年分配給博士倫的公司和分擔成本為$0, $76百萬美元和美元390分別為100萬美元。分配給博士倫的公司成本和分攤成本包括在綜合經營報表中的銷售成本(不包括無形資產的攤銷和減值)、銷售、一般和行政成本(“SG&A”)和研發成本。所有這些金額均被視為博士倫在記錄成本期間發生並結算，並計入2022年的額外實收資本和2021年的BHC投資。關於職能服務費用和一般公司費用分配的更多信息，見附註2，“重要會計政策”。
BHC和博士倫管理層認為，費用和成本分配是根據被認為合理反映博士倫在2023年、2022年和2021年期間所提供服務的利用率或所獲得的利益的基礎確定的。由於規模經濟、管理層判斷的差異、僱員人數的增加或減少或其他因素，本應或將單獨發生的數額可能與分配的數額不同。此外，經營、財務狀況和現金流的未來結果可能與本文所述的歷史結果有很大不同。
應收應付賬款
博士倫與BHC之間的某些關聯方交易在2022年期間被計入額外實收資本，當時關聯方交易未以現金結算。
博士倫與BHC及聯營業務之間的某些交易以現金結算，因此反映在綜合資產負債表中。與關聯方交易有關的應付給六六六及其附屬公司的金額為#美元。431000萬美元和300萬美元53截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為2.5億美元，並計入綜合資產負債表的應付賬款中。BHC及其附屬公司與關聯方交易有關的應付金額為#美元。551000萬美元和300萬美元102截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為2.5億美元，其中361000萬美元和300萬美元901000萬美元包括在預付費用和其他流動資產中，以及#191000萬美元和300萬美元12截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他非流動資產分別計入1.5億美元。該等金額包括與B+L首次公開招股相關訂立的分拆協議相關的應收賬款及應付款項，詳情如下。
BHC集合融資安排
在B+L首次公開招股之前，由博士倫組成的若干法人實體參與了博士倫的集合融資安排，允許參與安排的個人法人向保薦銀行借款。BHC聯營參與者的借款總額僅限於保函銀行賬户中的現金總額。根據六六六集資安排，博士倫組成的法人實體的淨借款為#美元。0截至2023年12月31日和2022年12月31日。BHC在這個池中持有淨正現金餘額，因為這些借款被BHC擁有的其他法人實體持有的現金所抵消，包括混合了Bausch+的法人實體
F-23

Lomb和非Bausch+Lomb活動。來自這些混合法人實體的現金通常不包括在博士倫的合併資產負債表中，因為這些現金對博士倫來説並不是特別可識別的。該等借款於綜合資產負債表中於應計負債及其他流動負債內列示，並於綜合現金流量表綜合現金流量表內列示為BHC集合融資安排下的淨借款。這類借款產生的利息在列報的任何期間都不是實質性的。
向BHC的淨轉移
關聯方交易結算的總影響在合併現金流量表中反映為融資活動。在B+L首次公開募股之前的期間，向BHC的淨轉移部分如下：
(單位：百萬)20222021
現金彙集和一般籌資活動$(226)$(1,317)
企業分配76 390 
從所得税中受益225 302 
向BHC轉移的淨額總額(反映在綜合權益報表中)75 (625)
六六六購買債務的償付(2,200)— 
基於股份的薪酬(16)(62)
其他，淨額(222)(43)
向BHC的轉賬淨額(反映在現金流量表合併報表中)$(2,363)$(730)
六六六收購債務的償還和資本的返還
2022年1月1日，出於對B+L首次公開募股的預期，博士倫發行了1美元2,200向六六六(“六六六購買債務”)發行一百萬張期票，同時進行法律重組。2022年5月10日，博士倫向BHC支付了：(I)$2,2001百萬美元全額償還BHC的購買債務和(Ii)美元229使用2027年5月定期融資(定義見附註10，“融資安排”)所得款項和手頭現金返還資本。2022年合併業務報表中計入利息支出為#美元47600萬英鎊的利息歸因於BHC的購買債務。
與六六六簽訂分離協議
關於完成B+L首次公開招股，本公司訂立了管理層協議，該協議連同本文概述的其他協議，管限B+L首次公開招股完成後大華控股與本公司的關係。
博士倫與博士倫在B+L首次公開募股後與博士倫與博士倫關係的其他協議包括：
•過渡期服務協議-關於B+L首次公開招股的完成，博士倫已與BHC訂立過渡期協議，在有限的時間內相互提供過渡性及若干行政支援服務，以幫助確保B+L首次公開招股後的有序過渡。TSA規定了這些服務的博士倫成本和收入的計算方法。根據TSA，博士倫從BHC獲得了一些服務，包括信息技術服務、技術和工程支持、運營應用支持、法律、工資、財務、税務和會計、一般行政服務和其他支持服務，並向BHC提供了一些類似的服務。在運輸安全協議下提供的個別服務已被安排在一段特定的時間內提供，通常範圍為六至12個月，取決於服務的性質。截至本文件提交之日，其中一些過渡性服務已到期或終止；但某些過渡性服務仍由雙方提供。
•税務協議-關於B+L首次公開招股的完成，博士倫已與BHC訂立税務協議，該協議管限雙方在B+L首次公開招股後各自關於税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他與税務有關的事宜的權利、責任及義務。
•員工事宜協議-關於B+L首次公開募股的完成，博士倫已與BHC簽訂了一項員工事宜協議，該協議規範了與員工相關的責任的分配、博士倫員工的調動機制、未償還股權獎勵的處理以及博士倫員工參與BHC退休和健康福利計劃的待遇。
F-24

除了之前討論的協議外，博士倫還與BHC簽訂了某些其他協議，包括但不限於知識產權事項協議和房地產事項協議，這些協議為與BHC的持續關係提供了框架。
與上述協議有關的費用為$21000萬美元和300萬美元82023年和2022年分別為1000萬美元，主要反映在合併經營報表中的SG&A中。
4.收購和許可協議
2023年收購
收購XIIDRA®
2023年6月30日，該公司的全資子公司博士倫愛爾蘭有限公司與諾華製藥股份公司和諾華財務公司(連同諾華製藥股份公司，“諾華”)簽訂了股票和資產購買協議(“收購協議”)，僅為保證收購實體在收購協議下的某些義務，本公司，收購XIIDRA®(lifitegrast眼科溶液)和某些其他眼科資產(“XIIDRA收購”)。
2023年9月29日，根據收購協議的條款，本公司通過其聯屬公司完成了對XIIDRA的收購：(I)預付現金#美元1,750(2)假設某些先前存在的里程碑付款和(3)未來最高可達#美元的潛在里程碑債務7501000萬美元，如下所述。對XIIDRA的戰略性收購預計將補充博士倫現有的乾眼特許經營權，包括該公司消費品牌特許經營權中的眼藥水和隱形眼鏡，以及其製藥業務中的新療法，如MIEBO®(全氟己烷滴眼液)。收購的資產和承擔的負債包括在該公司的製藥部門。
對XIIDRA的收購已按照收購會計方法作為一項業務合併入賬。估計總收購對價約為$1,753100萬美元的計算方法如下：
(單位：百萬)
根據收購協議，在交易完成時支付給諾華的現金對價$1,750 
或有對價的估計公允價值3 
總體購買注意事項$1,753 
預付的現金金額為$1,7502023年9月29日，使用發行2028年10月有擔保票據和設立2028年9月定期融資機制所得款項，支付了1000萬美元，各自的定義和進一步討論見附註10，“融資安排”。
作為對價一部分的或有對價涉及最高可達#美元的潛在未來里程碑債務。7502000萬美元，包括：(I)最高達$475在某些流水線產品達到特定的商業化和銷售里程碑時應支付的現金，以及(Ii)最高可達275XIIDRA在實現指定銷售里程碑時應支付的現金®。購置日確認的或有對價的公允價值為#美元3通過使用附註5“公允價值計量”中披露的投入估計了1000萬美元。本公司每季度重新評估其與收購相關的或有對價負債，以確定公允價值的變化。
取得的資產和承擔的負債
下表彙總了截至收購日與XIIDRA收購相關的收購資產和承擔的負債的估計公允價值，包括計量期調整：
(單位：百萬)
無形資產，淨額$1,600 
預付費用和其他流動資產162 
應計負債和其他流動負債(1)
其他非流動負債(31)
可確認淨資產總額1,730 
商譽23 
轉讓對價的公允價值總額$1,753 
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自購置之日起，在計量期間所作的調整包括增加#美元。5無形資產，扣除預付費用和其他流動資產後的淨額，如上表所示。
可識別無形資產的公允價值主要採用“收益法”確定，這需要對預期的未來現金流量(包括收入增長率、銷售成本、運營費用和貼現率)進行預測。所購入的無形資產及其公允價值和估計使用年限包括：
(單位：百萬)公允價值預計使用壽命
(單位：年)
產品品牌
$1,595 8.75
收購正在進行的研發無形資產5 不適用
無形資產總額，淨額$1,600 
與收購XIIDRA相關的預付費用和其他流動資產是與收購XIIDRA相關的協議中所包含的購買庫存的臨時合同的條款。臨時合同的條款允許公司收購剩餘的XIIDRA®在合同期限結束時從諾華公司獲得庫存。剩餘庫存是在2023年12月期間獲得的，已確認的預付費用和其他流動資產重新分類為截至2023年12月31日的淨庫存。本臨時合同的餘額將在公司出售收購的存貨時計入售出貨物的成本(不包括無形資產的攤銷和減值)，假定存貨週轉週期約為兩年。截至2023年的年度銷售商品成本包括#美元202000萬美元與這份臨時合同的發佈有關。
與收購XIIDRA相關的其他非流動負債是公司作為收購XIIDRA的一部分從諾華承擔的歷史或有對價負債的公允價值。收購日確認的假設或有對價的公允價值為#美元。311000萬美元，使用貼現率為11%。本公司每季度重新評估其與收購相關的或有對價負債，以確定公允價值的變化。關於與收購有關的或有對價負債的公允價值評估的更多信息，見附註5，“公允價值計量”。
與收購XIIDRA相關的商譽代表收購的勞動力，以及未來的運營效率和成本節約。幾乎所有與收購XIIDRA相關的商譽都可以從所得税中扣除。
作為XIIDRA收購的一部分，收購的資產和承擔的負債的估值截至2023年12月31日尚未最終確定。可能發生變化的領域主要與所得税事宜有關。該公司將在不晚於收購之日起一年內敲定這些金額。
收入和經營業績
從收購之日起至2023年12月31日，可歸因於收購XIIDRA的淨收入和收益為$1061000萬美元和300萬美元17分別為2.5億美元和2.5億美元。
備考財務信息
下表顯示了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的預計合併結果和收購資產，就好像收購XIIDRA和相關融資發生在2022年1月1日：
(單位：百萬)20232022
收入$4,395 $4,255 
博士倫公司應佔淨虧損$(471)$(289)
未經審核備考合併財務資料乃採用收購會計方法編制，並根據本公司的歷史財務資料及收購資產編制。為了按要求反映收購在2022年1月1日的發生，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映根據收購的可識別無形資產的公允價值產生的增量攤銷費用、與XIIDRA收購相關協議中的採購臨時合同的發佈有關的銷售產品的增量成本、與諾華公司記錄的與歷史或有考慮有關的歷史減值和增加費用的消除、新的/假設的或有對價增加費用的記錄、與發行債務為收購融資相關的額外利息費用以及上述每項調整的税務影響。博士倫2023年綜合業務報表包括：
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(1)與購置有關的交易費用，計入其他費用，淨額為#美元20600萬美元，與收購XIIDRA直接相關，包括代表和保修保險費、法律、估值、會計和其他類似專業服務的支出，以及(2)與收購有關的融資費用，計入利息支出#美元。16與XIIDRA收購直接相關的支出，包括與XIIDRA收購之前的債務融資承諾、發行2028年10月擔保票據和設立2028年9月定期融資機制相關的某些前期融資承諾成本的支出，每項支出均在附註10“融資安排”中定義和進一步討論。這些與收購相關的交易和融資成本反映在博士倫公司2022年的預計淨虧損中，如上表所示。
未經審計的備考財務信息不一定表明，如果XIIDRA收購於2022年1月1日完成，合併後的運營結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息不是對合並後公司未來經營結果的預測，也不反映與收購相關的任何協同效應或成本節約的預期實現。
收購Blink® 產品線
2023年7月6日，本公司宣佈與強生視覺完成一項交易，據此，本公司通過一家關聯公司收購了The Blink®眼藥水和隱形眼鏡產品線，由Blink組成®眼淚潤滑眼藥水，眨眼®不含防淚劑的眼藥水、閃光眼藥水®潤澤眼藥水，眨眼®三重護理潤滑滴眼液、閃光隱形眼鏡®潤眼液和Blink-N-清潔®鏡頭投放。此次收購是公司為繼續發展其全球非處方藥業務而進行的。根據購買協議的條款，該公司通過一家關聯公司收購了Blink®眼科和隱形眼鏡產品線，預付現金$1071000萬美元，這筆錢是在交易完成時支付的。收購的資產包括在公司的視力護理部門。
該公司將這筆交易作為資產收購入賬。收購的資產包括庫存資產和無形資產。所購入的無形資產及其估計使用年限包括：
(單位：百萬)預計使用壽命
(單位：年)
企業品牌
$73 12
產品品牌12 10
技術和其他6 9
無形資產總額，淨額$91 
自收購之日起，本公司已計入若干非重大營運資金調整，詳見上表。
收購AcuFocus，Inc.
2023年1月17日，公司以預付款$收購了AcuFocus，Inc.(“AcuFocus”)351000萬，$31其中1000萬美元於2023年1月支付剩餘的購買價格將在18交易日期後數月，減去任何彌償申索標的的任何款額。AcuFocus是一家眼科醫療器械公司。此次收購是該公司為某些白內障患者收購突破性的小口徑眼內技術而進行的。AcuFocus業務包括在外科領域。沒有提供與2023年收入和收益相關的補充備考信息，因為它們對公司的運營沒有實質性影響。額外的或有付款可能會在實現未來的銷售里程碑時到期。在收購時，與這項交易有關的收購相關或有對價負債約為#美元。52,000,000美元，公司每季度重新評估公允價值的變化。關於與收購有關的或有對價負債的公允價值評估的更多信息，見附註5，“公允價值計量”。
對AcuFocus的收購在會計收購法下一直作為業務合併入賬。作為這項交易的結果，合併資產負債表中記錄的是存貨，淨額為#美元。42000萬美元，預付費用和其他流動資產43.8億美元，無形資產，淨額為$281000萬美元，商譽為$22000萬美元，遞延税金資產，淨額21000萬美元，房地產、廠房和設備，淨額為$1300萬美元，應付賬款為$1和應計負債及其他流動負債#美元11000萬美元。自購置之日起，在計量過程中作出的調整包括減少#美元。61000萬美元用於遞延税收資產，扣除商譽後的淨額。
2022許可協議和收購
如下文所述，於2022年期間，本公司訂立一項策略性許可協議，並完成以下收購，預付款總額為$451000萬美元。
F-27

2022年7月28日，本公司簽訂了獨家五年與Sanoculis有限公司(“Sanoculis”)就Sanoculis公司的微創顯微硬化術(“MIMS”)達成的歐洲分銷協議®“）. Mims®是一種治療青光眼的創新微創手術方法，預計將補充博士倫現有的產品在這個市場上。作為協議的一部分，該公司同意購買MIMS®來自Sanoculis的產品在歐洲多個國家分銷。
2022年11月21日，該公司收購了專注於眼部護理的藥物開發公司Paragon BioTeck，Inc.(“Paragon BioTeck”)，該公司主要致力於眼部疾病的早期發現。對Paragon BioTeck的收購已被該公司列為資產收購。交易中的主要資產--商標--基本上代表了所收購總資產的所有公允價值。沒有與此交易相關的未來銷售里程碑。
2022年12月12日，本公司收購了一傢俬人持股的眼科顯微手術器械和機械零件製造公司道達爾鈦公司(“道達爾鈦”)。這筆交易的完成是為了幫助推動收入增長以及提高製造能力。收購道達爾鈦的公允價值已作為一項業務合併入賬，並計入外科部門。沒有提供與2022年收入和收益相關的補充備考信息，因為它們對公司的運營沒有實質性影響。在達到與銷售和員工留任相關的未來關鍵里程碑成就時，可能會支付額外的或有付款。關於與以前輸入的交易和協議有關的未來可能的里程碑付款，請參閲附註21，“承付款和或有事項”。
作為這些交易的結果，在合併資產負債表中記錄的是貿易應收款，淨額為#美元。11000萬，庫存，淨額為$11000萬美元，房地產、廠房和設備2300萬美元，無形資產，淨額為美元431000萬美元，商譽為$51000萬美元和遞延納税義務，淨額為#美元111000萬美元。
5.公允價值計量
公允價值計量是根據估值技術和投入估算的，分類如下：
•第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第二級--第一級價格以外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入；
•第三級--由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用貼現現金流法、定價模型或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大判斷或初步估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則根據對金融工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入進行分類。
按公允價值經常性計量的資產和負債
以下公允價值層次表顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的構成和分類：
 2023年12月31日2022年12月31日
*(單位：百萬)
攜帶
價值
1級二級第三級
攜帶
價值
1級二級第三級
資產：        
現金等價物$44 $36 $8 $— $81 $72 $9 $— 
外幣兑換合約$1 $— $1 $— $5 $— $5 $— 
負債：
與收購相關的或有對價$44 $— $— $44 $4 $— $— $4 
外幣兑換合約$4 $— $4 $— $2 $— $2 $— 
交叉貨幣互換$84 $— $84 $— $39 $— $39 $— 
現金等價物包括流動性高的投資，主要是貨幣市場基金，購買時到期日為三個月或以下，並按賬面價值反映在綜合資產負債表中，由於其短期性質，這一賬面價值接近公允價值。
2023年至2022年期間，沒有資金調入或調出3級。
F-28

交叉貨幣掉期
2022年第三季度，該公司進行了交叉貨幣互換，名義總價值為#美元。1,0001000萬美元，以減輕其合併財務報表中以歐元計價的淨投資的一部分價值因匯率波動而出現的波動。被對衝的以歐元計價的淨投資是該公司對某些以歐元計價的子公司的投資。
綜合資產負債表中與本公司交叉貨幣掉期相關的資產和負債如下：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
其他非流動負債$90 $45 
預付費用和其他流動資產$6 $6 
公允價值淨值$84 $39 
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，套期保值工具對綜合全面損失表和綜合經營表的影響：
(單位：百萬)20232022
在其他全面損失中確認的損失$45 $45 
收益被排除在套期保值有效性評估之外$13 $6 
排除元件的增益位置利息支出利息支出
在2023年和2022年，沒有部分交叉貨幣掉期是無效的。本公司交叉貨幣掉期的利息結算在每年1月和7月進行，第一次結算髮生在2023年1月。在2023年期間，該公司收到了131000萬美元的利息結算，在合併現金流量表中報告為投資活動。
外幣兑換合約
本公司訂立外幣兑換合約，以在經濟上對衝本公司某些公司間結餘的外匯風險。截至2023年12月31日，這些合同的名義總金額為美元。3311000萬美元。
與公司外匯合同有關的資產和負債 2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表如下：
(單位：百萬)十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
應計負債和其他流動負債$(4)$(2)
預付費用和其他流動資產$1 $5 
公允價值淨值$(3)$3 
下表顯示了公司外匯合同對2023年和2022年合併經營報表和合並現金流量表的影響：
(單位：百萬)20232022
(損失)與公允價值變動相關的收益$(6)$3 
與結算有關的損益$2 $(8)
與收購有關的或有對價債務
與收購有關的或有對價，主要由潛在的里程碑付款組成，根據收購會計方法在收購日的綜合資產負債表中計入估計公允價值。與收購有關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的變化記錄在合併業務報表中。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值計量會計中定義的第三級計量。
F-29

企業合併產生的或有對價債務的公允價值計量是通過使用不可觀察(第3級)投入的概率加權貼現現金流量分析來確定的。這些投入可包括：(I)預計現金流量的估計金額和時間，(Ii)實現或有事項所依據的因素(S)的概率，以及(Iii)用於呈現概率加權現金流量價值的風險調整貼現率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著增加或減少。於2023年12月31日，收購相關或有對價的公允價值計量是使用風險調整貼現率確定的，範圍為11%至28%，加權平均風險調整貼現率為12%。加權平均風險調整貼現率是通過加權每份合約在2023年12月31日的相對公允價值來計算的。
下表列出了2023年和2022年使用重大不可觀察到的投入(第三級)經常性計量的或有對價債務的對賬：
(單位：百萬)20232022
期初餘額$4 $9 
對與收購有關的或有對價的調整：
貨幣時間價值的增值$3 $— 
因未來付款估計數變化而進行的公允價值調整(1)(5)
與收購有關的或有對價調整2 (5)
增加(注4)38 — 
付款/結算— — 
期末餘額44 4 
計入應計負債和其他流動負債的流動部分5 4 
非流動部分$39 $— 
長期債務的公允價值
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的長期債務公允價值為4,6681000萬美元和300萬美元2,354分別為1000萬美元，並使用類似債券發行的報價市場價格進行估計(第2級)。
6.庫存
庫存，淨額包括：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
原料$261 $163 
Oracle Work in Process100 44 
成品667 421 
$1,028 $628 
庫存註銷額為2000美元181000萬，$211000萬美元和300萬美元352023年、2022年和2021年分別為1000萬美元。
F-30

7.財產、廠房和設備
物業、廠房及設備之主要組成部分包括：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
土地$45 $44 
建築物624 614 
機器和設備1,657 1,585 
其他設備和租賃權益改良347 335 
在建工程347 237 
3,020 2,815 
減去累計折舊(1,630)(1,515)
$1,390 $1,300 
折舊費用為$1421000萬，$1351000萬美元和300萬美元1232023年、2022年和2021年分別為1000萬美元。
8.無形資產和商譽
無形資產
無形資產的主要組成部分包括：
 加權-平均剩餘可用壽命(年)2023年12月31日2022年12月31日
(單位：百萬)
毛收入
攜帶
金額
累計
攤銷和減值
網絡
攜帶
金額
毛收入
攜帶
金額
累計
攤銷和減值
網絡
攜帶
金額
有限壽命無形資產：
      
產品品牌8$4,342 $(2,581)$1,761 $2,650 $(2,373)$277 
企業品牌1185 (11)74 12 (7)5 
產品權利/專利4993 (954)39 992 (919)73 
技術和其他775 (63)12 66 (61)5 
有限壽命無形資產總額5,495 (3,609)1,886 3,720 (3,360)360 
收購正在進行的研發無形資產不適用5 — 5 — — — 
B&L商標不適用1,698 — 1,698 1,698 — 1,698 
$7,198 $(3,609)$3,589 $5,418 $(3,360)$2,058 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有有限壽命的長期資產就會進行減值測試。與這些資產相關的減值費用包括在合併經營報表中的其他費用淨額中。“公司”(The Company) 繼續監測其有限年限無形資產的可回收性，並在存在減值指標的情況下測試無形資產的減值情況。
2023年、2022年和2021年的資產減值不到#美元11000萬，$11000萬美元和300萬美元12分別有100萬美元與某些產品線的停產有關。
截至12月31日及以後五年的有限壽命無形資產估計攤銷費用如下：
(單位：百萬)20242025202620272028此後總計
攤銷$288 $242 $209 $207 $207 $733 $1,886 
F-31

商譽
在截至2023年、2022年和2021年的年度內，商譽賬面金額的變化如下：
(單位：百萬)博施+倫布視力護理製藥業外科手術總計
餘額，2021年1月1日
$4,685 $— $— $— $4,685 
重新調整分部商譽(4,685)3,674 689 322 — 
外匯和其他— (78)(14)(7)(99)
平衡，2021年12月31日
— 3,596 675 315 4,586 
收購(注4)— — — 5 5 
外匯和其他— (47)(30)(7)(84)
平衡，2022年12月31日
— 3,549 645 313 4,507 
收購(注4)— — 23 8 31 
外匯和其他— 7 25 5 37 
餘額，2023年12月31日
$— $3,556 $693 $326 $4,575 
商譽不攤銷，但自10月1日起至少每年在報告單位層面進行減值測試。有關本公司最近的商譽減值測試結果及分部重組對商譽的影響，請參閲下文。
有關本公司有關商譽減值測試的政策和測試方法的更多詳情，請參閲附註2，“重要會計政策”。
2021年第二季度-細分市場調整
博士倫歷來作為BHC的一部分運營，在BHC的部門結構下報告，歷史上首席運營決策者(“CODM”)是BHC的CODM。在博士倫向獨立上市公司轉型的過程中，博士倫首席執行官(“首席執行官”)評估瞭如何看待和衡量博士倫的業績。在博士倫完成B+L首次公開募股之前，他一直擔任博士倫首席執行官。這一評估需要重新調整博士倫的歷史部門結構，並在2021年第二季度確定將其組織為三運營部門，這也是其可報告的部門和報告單位。這一調整與首席運營官的做法一致：(I)定期評估運營業績，(Ii)做出資源分配決策，(Iii)指定其直接下屬的職責。根據這些變化，博士倫在以下運營和可報告部門運營，這些變化通常根據博士倫的決策結構以及類似產品和服務的分組確定：(I)視力護理(以前稱為視力護理/消費者健康護理)，(Ii)製藥(以前稱為眼科製藥)和(Iii)外科。
這一部門結構的調整導致博士倫以前的報告單位發生了變化，現在分為：(I)視力護理、(Ii)製藥和(Iii)外科報告單位。作為這一調整的結果，商譽採用相對公允價值方法重新分配給上述每個報告單位。
就在報告單位變更之前，博士倫對其前報告單位進行了一次定性公允價值評估。根據所進行的定性公允價值評估，管理層認為其前博士倫報告單位的賬面價值極有可能低於其各自的公允價值，因此得出結論，無需進行量化評估。
在報告單位發生變化後，由於其當前(I)視力保健、(Ii)製藥和(Iii)外科報告單位的淨資產構成發生了變化，博士倫立即進行了一次量化公允價值評估。量化公允價值測試利用的是2.0%和3.0%和折扣率範圍在7.0%和10.0%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，這些報告單位的公允價值均超過其賬面價值45%，因此，有不是商譽減值。
F-32

年度商譽減值測試
本公司於2021年10月1日進行年度商譽減值測試，首先評估定性因素。在管理層的評估中，沒有發現任何定性因素表明報告單位的賬面值很可能超過其公允價值，因此得出結論認為，不需要對其任何報告單位進行定量公允價值測試。
該公司於2022年10月1日進行了年度商譽減值測試，對其每個報告單位進行了量化評估。量化評估利用的是2.0%和3.0%和折扣率9.5%和12.25%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，這些報告單位的公允價值均超過其賬面價值25%，因此，有不是商譽減值。
該公司於2023年10月1日進行了年度商譽減值測試，對其每個報告單位進行了量化評估。量化評估利用的是2.0%和3.0%和折扣率範圍為10.25%和11.50%，用於估計報告單位的公允價值。在完成測試後，這些報告單位的公允價值均超過其賬面價值25%，因此，有不是商譽減值。
2023年12月31日商譽減值評估
自2023年10月1日(最後一次對所有報告單位進行商譽測試)至2023年12月31日期間，沒有發生任何事件或情況變化，表明任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。
如果市況惡化，或公司無法執行其策略，未來可能有必要記錄減值費用。
有幾個不是截至2023年12月31日的商譽減值費用。
9.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
員工薪酬和福利成本$233 $196 
產品返點191 153 
折扣和津貼84 85 
產品退貨66 59 
專業費用53 66 
其他400 342 
$1,027 $901 
F-33

10.融資安排
債務本金和扣除發行成本後的債務本金包括：
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：百萬)成熟性本金金額扣除發行成本的淨額本金金額扣除發行成本的淨額
高級擔保信貸安排
循環信貸安排2027年5月$275 $275 $— $— 
2027年5月定期貸款2027年5月2,462 2,423 2,488 2,436 
2028年9月定期貸款2028年9月499 487 — — 
高級擔保票據
8.375擔保票據百分比
2028年10月1,400 1,377 — — 
長期債務總額$4,636 4,562 $2,488 2,436 
減去：長期債務的當前部分30 25 
長期債務的非流動部分$4,532 $2,411 
高級擔保信貸安排
2022年5月10日，博士倫簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”及其下的信貸安排，即“信貸安排”)。在2023年9月《信貸安排修正案》(定義如下)之前，《信貸協議》規定定期貸款為#美元。2,5001000萬美元，擁有五年制期限至到期日(“2027年5月定期貸款”)及五年制循環信貸安排#美元5002000萬歐元(“循環信貸安排”)。
2023年9月29日，博士倫與公司現有的2027年5月定期貸款在平價基礎上籤訂了一項增量定期貸款安排。這項遞增定期貸款安排是以對本公司現有信貸協議(經2023年9月信貸安排修正案修訂的信貸協議)的遞增修訂(“2023年9月信貸安排修正案”)的形式訂立的，幷包括借款#美元。5002000萬美元的新期限B貸款，A五年制期限到到期日(“2028年9月定期貸款”，與2027年5月的定期貸款和循環信貸安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。2028年9月定期貸款和2028年10月擔保票據(定義見下文)的部分收益用於為#美元提供資金。1,750與收購XIIDRA有關的預付款(如附註4“收購和許可協議”中進一步討論的)以及相關收購和融資成本。
高級擔保信貸安排由博士倫及其加拿大、美國、荷蘭和愛爾蘭全資子公司的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。2027年5月和2028年9月的定期貸款以美元計價，循環信貸安排下的借款可能以美元、歐元、英鎊和加元計價。截至2023年12月31日，2027年5月定期貸款和2028年9月定期貸款下的未償還本金為$2,4621000萬美元和300萬美元499分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，該公司擁有2753億未償還借款，美元261百萬份已簽發和未結清的信用證，以及在符合某些慣例條件下的剩餘可獲得性為#美元199在其循環信貸安排下為3.5億美元。
循環信貸安排項下的借款：(I)美元計息，年利率在博士倫的選擇下等於：(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率或(B)美元基本利率，(Ii)加元的年利率在博士倫的選擇下等於：(A)加元拆借利率(CDOR)或(B)加元最優惠利率，(3)年利率等於EURIBOR的歐元熊利息和(4)年利率等於英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)的英鎊熊利息(但條件是基於SOFR的利率、CDOR、EURIBOR和SONIA應不低於0.00年利率，美元基本利率和加元最優惠利率不得低於1.00任何時候的年利率)，在每一種情況下，加上適用的保證金。循環信貸安排項下以SOFR為基礎的定期借款須按0.10%.
循環信貸機制下適用的借款利差為：(I)0.75%至1.75美元基本利率或加元最優惠利率借款的百分比1.75%至2.75對於SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款，基於博士倫的總淨槓桿率，以及(Ii)在以下情況下：(X)博士倫的高級無擔保無信用增強型長期借款債務獲得標準普爾(“S”)、穆迪和惠譽中至少兩家的投資級評級，以及(Y)2027年5月的定期貸款和
F-34

2028年9月定期貸款已全額現金償還(“IG觸發器”)，0.015%至0.475美元基本利率或加元最優惠利率借款的百分比1.015%至1.475基於博士倫的債務評級，SOFR、EURIBOR、SONIA或CDOR借款的百分比。於2023年12月31日根據循環信貸安排借款的所述利率由8.19%至8.21年利率。此外，博士倫還需要支付以下承諾費0.25循環信貸安排下未使用的承付款的年利率為%，每季度支付一次，直至IG觸發為止，此後0.110%至0.275循環承付款總額的百分比，無論是已使用還是未使用，基於博士倫的債務評級，每季度支付一次欠款。博士倫還被要求就所有未償還信用證項下可提取的最高金額支付信用證費用，金額相當於循環信貸機制下SOFR借款的適用保證金，每年支付一次，每季度支付一次，以及開具信用證的慣例預付費用和代理費。
根據2027年5月定期貸款安排的借款按年利率計息，根據博士倫的選擇，年利率等於：(I)基於SOFR的期限利率，外加適用保證金3.25%或(Ii)美元基本利率，加上適用的利潤率2.25%(但條件是，基於SOFR的術語應不低於0.50%的年利率，美元基本利率不得低於1.50任何時間的年利率)。根據2027年5月的定期貸款安排，基於SOFR的定期借款的信用利差調整為0.10%。根據2027年5月的定期貸款，於2023年12月31日的所述利率為8.71年利率。
根據2028年9月定期貸款安排的借款按年利率計息，根據博士倫的選擇，利率等於：(I)基於SOFR的期限利率，加上適用保證金4.00%，或(Ii)美元基本利率，加上適用的利潤率3.00%(但條件是，基於SOFR的術語應不低於0.00%的年利率，美元基本利率不得低於1.00任何時間的年利率)。根據2028年9月的定期貸款安排，基於SOFR的定期借款不受任何信用利差調整的影響。於2023年12月31日根據2028年9月的定期融資所述的利率為9.36年利率。
根據經修訂的信貸協議中規定的某些例外和習慣籃子，博士倫在某些情況下必須強制提前償還2027年5月和2028年9月定期貸款，包括：(I)100財產或資產損失的保險現金收益淨額和報銷收益的百分比(受再投資權的限制，按槓桿率和淨收益閾值遞減)，(二)100產生債務(經修訂的信貸協議所述準許債務除外)所得現金淨額的百分比，(三)50超額現金流的百分比(定義見經修訂的信貸協議)須根據槓桿率和門檻金額而減少；及(Iv)100出售資產所得現金淨額的百分比(受再投資權的限制，根據槓桿率和淨收益門檻遞減)。這些強制性預付款可能用於滿足未來的攤銷。
2027年5月定期貸款的攤銷利率為1.00年息%，或$252000萬美元，按季度分期付款，第一期於2022年9月30日支付。博士倫可以指示將預付款按到期日的順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，2027年5月定期貸款的剩餘強制性季度攤銷付款為$81到2027年3月，剩餘的定期貸款餘額將於2027年5月到期。
2028年9月定期貸款的攤銷利率為1.00年息%，或$51000萬美元，按季度分期付款。博士倫可以指示將預付款按到期日的順序應用於此類攤銷付款。截至2023年12月31日，2028年9月定期貸款的剩餘強制性季度攤銷付款為$23到2028年6月，剩餘的定期貸款餘額將於2028年9月到期。
高級擔保票據
2023年9月29日，博士倫發行了美元1,400本金總額為1,000萬美元8.3752028年10月到期的高級擔保票據百分比(“2028年10月擔保票據”)。2028年10月有擔保票據的部分收益，連同2028年9月定期融資的收益，用於為美元提供資金1,7503億美元與收購XIIDRA相關的預付款® 以及來自諾華的某些其他眼科資產(如附註4“收購和許可協議”中進一步討論的)以及相關收購相關交易和融資成本。2028年10月發行的有擔保票據的應計利息為8.375年息%，自2024年4月1日起，每半年於4月1日和10月1日拖欠一次。
2028年10月發行的有擔保票據由根據經修訂信貸協議擔任擔保人的本公司附屬公司(“票據擔保人”)擔保。2028年10月的有擔保票據及其相關擔保為優先債務，並受準許留置權及若干其他例外情況的規限，以相同的優先留置權作為抵押，而該等優先留置權是根據管限2028年10月有擔保票據的契約條款，擔保本公司於經修訂信貸協議項下的責任。
F-35

2028年10月發行的擔保票據及其相關擔保與本公司及票據擔保人各自現有及未來的非附屬債務享有同等的償債權利，並優先於本公司及票據擔保人各自未來的附屬債務。2028年10月的有抵押票據及其相關擔保實際上與本公司及票據擔保人各自的現有及未來債務享有同等權益，並以擔保2028年10月有抵押票據的抵押品的優先留置權為抵押，而實際上優先於本公司及票據擔保人各自的無抵押或由初級留置權作抵押的現有及未來債務(以抵押品的價值為限)。此外，2028年10月擔保票據在結構上從屬於：(I)不為2028年10月擔保票據提供擔保的本公司任何附屬公司的所有負債，以及(Ii)由非抵押品資產擔保的本公司任何債務。
一旦控制權發生變化(如管理2028年10月有擔保票據的契約所界定)，除非公司已行使其贖回一系列票據的權利，否則2028年10月有擔保票據的持有人可要求公司以相當於101本金的%加上應計和未付利息，但不包括購買日期。
2028年10月的擔保票據可根據公司的選擇，在2025年10月1日或之後的任何時間，按契約規定的贖回價格贖回全部或部分債券。在2025年10月1日之前，公司可以贖回全部或部分2028年10月的擔保票據，贖回價格相當於贖回的票據本金加整體溢價。於2025年10月1日前，本公司可於任何一次或多次贖回402028年10月發行的有抵押票據本金總額的百分比，贖回價格為108.375本金的%，贖回加上贖回當日的應計及未付利息，但不包括贖回任何一個或多個股票發行所得款項的日期。
加權平均規定利率
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未償債務的加權平均規定利率為8.65%和7.84%。
到期日和強制性付款
截至12月31日及以後的五個後續年度的債務到期日和強制性償付情況如下：

(單位：百萬)
2024$30 
202530 
202630 
20272,667 
20281,879 
此後— 
總到期日4,636 
未攤銷折扣(74)
長期債務總額和其他$4,562 
《公約》遵守情況
信貸安排包括慣常的肯定和否定契約以及具體的違約事件。這些肯定和否定的公約包括，在某些限制和例外情況下，限制博士倫及其子公司的能力：產生或擔保額外債務；設立或允許資產留置權；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或次級債務；進行某些投資和其他限制性付款；進行合併、收購、合併和合並；轉讓和出售某些資產；以及與關聯公司進行交易。循環信貸安排還包含金融契諾：(1)在IG觸發之前，如果截至博士倫任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)，循環信貸安排和Swingline貸款下的未償還貸款總額超過40佔當時循環信貸安排總承諾額的%，保持最高第一留置權淨槓桿率不大於4.50：1.00和(2)IG觸發後，要求博士倫在IG觸發後每個會計季度結束的最後一天：(A)保持總槓桿率不高於4.00：1.00(但該比率須增加至4.50：1.00與某些收購有關，自收購所在季度開始的四個財政季度期間
F-36

)及(B)維持不低於3.00：1.00。在IG觸發之前生效的金融契約可以在未經定期貸款貸款人同意的情況下放棄或修改，幷包含慣常的定期貸款便利、停頓和慣常救濟權。管理2028年10月擔保票據的契約也包含負面契約和違約事件，這些契約和違約事件與信貸安排中的內容類似。
截至2023年12月31日，該公司遵守了與其債務義務相關的財務契約。博士倫根據其目前對這些財務報表發佈之日起12個月的預測，預計將繼續遵守其財務契約，並在同一時期履行其償債義務。
11.退休金和退休後僱員福利計劃
博士倫已經定義了福利計劃和參與性退休後固定福利醫療和人壽保險計劃，該計劃涵蓋了一個封閉的祖輩羣體，包括傳統的美國員工和某些其他國家的員工。截至2004年12月31日，美國的固定福利應計項目被凍結，截至2004年12月31日的福利仍被保留。參與者繼續在其現金餘額上賺取利息抵免，利息抵免利率等於以下兩項中較大的一項：一)計劃年度前一年11月有效的10年期國債平均年收益率或二)4.50%。最重要的非美國計劃是二愛爾蘭的固定福利計劃。2011年，愛爾蘭的兩項固定福利計劃都不適用於未來的服務福利應計項目；不過，與年度加薪有關的其他應計項目仍在繼續。2014年12月，一自2014年8月起對愛爾蘭的固定福利計劃進行了修訂，以消除未來與加薪有關的福利應計項目。截至計劃修訂日期的所有應計養卹金福利均予以保留。計劃修訂的結果是，沒有積極的計劃參與者根據修訂後的愛爾蘭定義福利計劃累積福利。美國退休後福利計劃於2005年1月1日生效，取消了僱主在成年後的繳費65對於在該日未達到最低年齡和服役要求的參加者。1989年3月1日後退休的參與者的僱主醫療和處方藥福利繳費自2010年1月1日起被凍結。自2014年1月1日起，公司不再為新退休人員提供醫療和人壽保險。
除了傳統的福利計劃外，在美國以外，公司的一小部分員工也受到固定福利養老金計劃的覆蓋。
該公司將12月31日作為其所有固定收益養老金計劃和退休後福利計劃的年終衡量日期。
養老金福利計劃和退休後福利計劃的會計處理
本公司在其綜合資產負債表中確認的資產或負債相當於每個固定收益養老金計劃和退休後收益計劃的資金過剩或資金不足的福利義務。在本期間產生但未確認為定期福利淨成本組成部分的精算損益和先前服務費用或貸項，在扣除税款後確認為其他全面收益(損失)的組成部分。
F-37

截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入累計其他綜合損失的金額如下：
養老金福利計劃美國退休後
福利計劃
美國計劃非美國計劃
(單位：百萬)202320222023202220232022
未確認的精算(損失)收益$(31)$(35)$(26)$(23)$3 $3 
未確認的先前服務積分$— $— $23 $23 $3 $6 
淨定期(收益)成本
下表提供了博士倫2023年、2022年和2021年的固定福利養老金計劃和退休後福利計劃的定期(福利)淨成本的組成部分：
 養老金福利計劃
美國退休後
福利計劃
美國計劃
非美國計劃
(單位：百萬)202320222021202320222021202320222021
服務成本$2 $1 $1 $2 $3 $2 $— $— $— 
利息成本9 5 4 4 3 3 1 1 1 
計劃資產的預期回報(9)(10)(11)(3)(4)(5)— — — 
攤銷先前服務信貸— — — (1)(1)(1)(2)(2)(3)
淨虧損攤銷1 — — — 1 2 — — — 
已確認結算損失— 1 — 1 8 8 — — — 
定期(收益)淨成本$3 $(3)$(6)$3 $10 $9 $(1)$(1)$(2)
F-38

福利義務、計劃資產和資金狀況的變化
下表列出了2023年和2022年預計福利債務、計劃資產和供資狀況變化的組成部分：
 養老金福利計劃*美國退休後
福利計劃
美國計劃非美國計劃
(單位：百萬)202320222023202220232022
預計福利債務的變化
預計福利義務，年初$172 $220 $102 $218 $27 $35 
服務成本2 1 2 3 — — 
利息成本9 5 4 3 1 1 
員工繳費— — — — — — 
聚落— (7)(5)(50)— — 
已支付的福利(16)(11)(3)(4)(3)(4)
精算損失(收益)3 (36)8 (53)— (5)
貨幣換算調整— — 3 (15)— — 
預計福利義務，年終170 172 111 102 25 27 
計劃資產的變更
計劃資產的公允價值，年初162 224 92 171 — — 
計劃資產的實際回報率16 (44)9 (40)— — 
員工繳費— — — — — — 
公司繳費— — 2 25 3 4 
聚落— (7)(5)(50)— — 
已支付的福利(16)(11)(3)(4)(3)(4)
貨幣換算調整— — 3 (10)— — 
計劃資產公允價值，年終162 162 98 92 — — 
年終資金狀況$(8)$(10)$(13)$(10)$(25)$(27)
公認為：
其他非流動資產$— $— $20 $22 $— $— 
應計負債和其他流動負債$— $— $2 $2 $3 $4 
其他非流動負債$8 $10 $31 $30 $22 $23 
上表中確認的結算損失和結算中包括的是與公司在愛爾蘭的部分固定收益計劃轉換為固定繳款計劃相關的成本和付款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的一些養老金福利計劃資金不足，累積的福利義務超過了計劃資產的公允價值。資金不足的養卹金福利計劃的信息如下：
美國計劃非美國計劃
(單位：百萬)2023202220232022
預計福利義務$170 $172 $38 $37 
累積利益義務170 172 32 32 
計劃資產的公允價值162 162 5 6 
本公司為其退休金計劃提供資金的政策是作出達到或超過最低法定資金要求的供款。這些繳款是根據精算師根據公認的精算原則提出的建議確定的。2024年，公司預計將貢獻$41000萬，$31000萬美元和300萬美元3分別向美國養老金福利計劃、非美國養老金福利計劃和美國退休後福利計劃捐贈100萬美元。該公司計劃根據需要使用退休後福利計劃資產和手頭現金，為2024年的美國退休後福利計劃福利支付提供資金。
F-39

預計未來的福利支付
下一年的未來福利支付10養卹金福利計劃和退休後福利計劃的年數將酌情反映預期的未來服務年數，預計支付如下：
(單位：百萬)養老金福利計劃美國退休後
福利計劃
美國計劃非美國計劃
2024$14 $5 $3 
202519 4 3 
202617 4 3 
202717 5 3 
202816 5 2 
2029 - 203368 28 10 
假設
用於釐定二零二三年、二零二二年及二零二一年的定期福利成本淨額及福利責任的加權平均假設如下：
養老金福利計劃美國退休後福利計劃
202320222021202320222021
用於確定淨定期（收益）成本
美國計劃：
貼現率5.41 %2.69 %2.25 %5.39 %2.57 %2.09 %
計劃資產的預期回報率6.00 %4.50 %5.00 %— — — 
補償增值率— — — — — — 
利息貸記利率4.75 %4.75 %4.75 %
非美國計劃：
貼現率3.83 %1.44 %1.14 %
計劃資產的預期回報率4.10 %2.70 %2.73 %
補償增值率2.92 %2.55 %2.49 %
 養老金福利計劃美國退休後福利計劃
202320222021202320222021
用於確定福利義務
美國計劃：
貼現率5.11 %5.41 %2.69 %5.08 %5.39 %2.57 %
補償增值率— — — — — — 
利息貸記利率4.75 %4.75 %4.75 %
非美國計劃：
貼現率3.60 %3.83 %1.60 %
補償增值率2.94 %2.92 %2.60 %
計劃資產的預期長期回報率乃根據資本市場模型（使用預期資產類別回報、方差及相關性假設）釐定。資產類別的預期回報是從當前的美國國債（對於美國養老金計劃）或歐元區（對於愛爾蘭養老金計劃）政府收益率開始制定的，然後加上公司債券利差和股票風險溢價，以制定每個資產類別的回報預期。資產類別的預期回報具有前瞻性。方差和相關性假設也具有前瞻性。它們考慮到歷史關係，但會進行調整以反映預期的資本市場趨勢。
用於釐定福利責任的貼現率指經考慮計劃參與者預期付款時間後，福利計劃負債可有效結算的現行利率。
F-40

美國養老金計劃2024年預期收益率將為 6.00%.愛爾蘭養老金福利計劃的2024年預期回報率將為 4.50%.
養卹金福利計劃資產
退休福利計劃資產投資於若干資產類別。 以下為於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的實際資產分配：
20232022
美國計劃
現金和現金等價物1 %1 %
股權證券39 %40 %
固定收益證券60 %59 %
非美國計劃
現金和現金等價物9 %4 %
股權證券25 %24 %
固定收益證券48 %46 %
其他18 %26 %
退休金計劃資產分配的投資策略為管理計劃資產，為非流動負債作出撥備，同時維持足夠流動資金以支付流動福利。養卹金計劃資產分散化，以防範重大投資損失，並減少業績過度波動的可能性。透過將資金分配至不同資產類別及資產類別內的投資風格，以及保留具有互補投資理念、風格及方法的投資管理公司，實現資產多元化。
本公司的退休金計劃資產由外部投資經理使用總回報投資方法管理，其中股票和債務證券投資的組合用於最大限度地提高計劃資產的長期回報率。美國及愛爾蘭退休金計劃的大部分資產已投資於股票證券，因為股票投資組合歷來在較長時間內提供高於債務及其他資產類別的回報。相應地，股權投資也比其他投資承擔更大的風險。股本風險透過將計劃資產的大部分投資於廣泛分散的固定收益證券而得以平衡。
計劃資產的公允價值
本公司根據市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格計量計劃資產的公平值。有關本公司基於三層架構的公允價值計量的詳情，請參閲附註5“公允價值計量”。
下表呈列截至2023年及2022年12月31日按投資類別劃分的計劃資產總額，以及公平值層級內各投資類別就計量公平值所用輸入數據的分類。於二零二三年及二零二二年，第一級、第二級或第三級之間並無轉撥。
退休金福利計劃-美國計劃
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：百萬)1級2級總計1級2級總計
現金和現金等價物$1 $— $1 $2 $— $2 
混合基金： 
股權證券：
美國廣闊市場— 34 34 — 34 34 
新興市場— 6 6 — 7 7 
全球發達市場— 13 13 — 14 14 
其他資產— 10 10 — 10 10 
固定收益證券：
投資級— 98 98 — 95 95 
$1 $161 $162 $2 $160 $162 
F-41

退休金福利計劃-非美國計劃
2023年12月31日2022年12月31日
(單位：百萬)1級2級3級總計1級2級3級總計
現金等價物$— $9 $— $9 $— $4 $— $4 
混合基金： 
股權證券：
新興市場— 1 — 1 — 1 — 1 
發達市場— 23 — 23 — 21 — 21 
固定收益證券：
投資級— 2 — 2 — 2 — 2 
政府債券資金1 44 — 45 1 39 — 40 
其他資產— 5 13 18 — 12 12 24 
$1 $84 $13 $98 $1 $79 $12 $92 
現金等價物主要包括定期存款和貨幣市場工具。由於定期存款於短期內到期，故其公平值與其賬面值相若。貨幣市場工具亦具有短期到期日，並使用市場法根據相同工具的市場報價進行估值。
混合基金不公開交易。這些基金的相關資產在交易所公開交易，並有現成的報價。愛爾蘭養老金計劃 93%和922023年和2022年分別佔非美國混合基金的%。美國和愛爾蘭養老金計劃持有的混合基金主要投資於指數基金。
固定收益基金的相關資產一般以每基金份額的資產淨值估值，而該資產淨值是以市場法計算，輸入數據包括經紀報價、基準收益率、基本差價及報告交易。
固定繳款計劃
本公司在美國發起固定繳款計劃，愛爾蘭和其他一些國家。根據該等計劃，僱員可將其部分薪金供款予計劃，而贊助商則會將僱員供款的一部分與計劃相匹配。於B+L首次公開發售前，本公司參與了BHC發起的界定供款計劃。本公司及BHC（於B+L首次公開發售前）出資$341000萬，$331000萬美元和300萬美元36在2023年、2022年和2021年期間，這些計劃將分別增加100萬美元。
12.租契
與公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債包括在綜合資產負債表中如下：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
中包括的使用權資產：
其他非流動資產$114 $119 
租賃負債包括在：
應計負債和其他流動負債$27 $26 
其他非流動負債87 92 
租賃總負債$114 $118 
截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司的融資租賃為不是2023年和2022年的分租收入和短期租賃費用不是t材料。 2023年和2022年的租賃費用包括：
(單位：百萬)20232022
經營租賃成本$40 $37 
可變經營租賃費用$7 $7 
F-42

與2023年和2022年經營租賃有關的其他信息如下：
(百萬美元)20232022
從營運現金流支付的計入租賃負債的金額的現金$38 $35 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$24 $28 
加權平均剩餘租期6.7年份7.5年份
加權平均貼現率6.7 %6.4 %
截至2023年12月31日，截至12月31日及以後的五個後續年度中，根據不可取消經營租賃項下的未來付款如下：
(單位：百萬)
2024$35 
202527 
202620 
202716 
202811 
此後35 
總計144 
減去：推定利息30 
剩餘租賃付款的現值114 
減：當前部分27 
非流動部分$87 
13.基於股份的薪酬
BHC長期激勵計劃
2022年5月5日之前，博士倫員工參加了BHC的長期激勵計劃。因此，在2022年5月5日之前，博士倫應佔的基於股份的薪酬支出來自：(I)博士倫員工的具體身份和(Ii)BHC與向博士倫提供企業服務的BHC員工相關的費用分配。因此，提交的金額不一定代表未來的獎勵，也不一定反映博士倫作為一家獨立公司在提交期間所經歷的結果。在2022年5月5日之後，博士倫參與BHC長期激勵計劃的員工在2022年5月5日之前發放的基於股票的薪酬支出，在剩餘的歸屬期間被博士倫確認為支出。
博士倫2022年綜合激勵計劃
從2022年5月5日起，博士倫建立了綜合計劃。總計28,000,000博士倫的普通股根據綜合計劃被授權發行。自2023年4月24日起，博士倫的股東批准了對該計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃授權發行的股票數量10,000,000普通股，導致聚合38,000,000博士倫普通股授權發行。綜合計劃規定授予各種類型的獎勵，包括RSU、限制性股票、股票增值權、股票期權、基於業績的獎勵和現金獎勵。根據綜合計劃，獎勵的行使價格(如有)於授出日釐定，並不得低於該日的每股公平市價。一般來説，股票期權的期限為十年以及一個三年制歸屬期限，但有限的例外情況除外。
F-43

授予高級管理人員的基於股票的獎勵符合公司對提高收入增長的關注，同時保持對長期股東總回報的關注。根據這一長期激勵計劃授予的股票獎勵包括基於時間的股票期權、基於時間的RSU和基於業績的RSU(“PSU”)。銷售業績單位由以下獎勵組成：(I)達到若干股價增值條件，包括絕對及相對股東總回報(“TSR”)(“TSR業績單位”)及(Ii)達到基於本公司有機收入增長的若干業績目標(“有機收入增長業績單位”)。如果公司的業績低於指定的業績水平，將不會支付普通股。每個已授予的PSU代表持有人有權獲得一定數量的公司普通股，但不得超過指定的最高限額。
2022年5月5日，關於B+L首次公開募股，博士倫向某些符合條件的獲獎者授予了某些獎項(新股創辦人獎勵)。合格的受助人是受僱於博士倫或博士倫附屬公司的個人。大致3,900,000IPO創始人贈款頒發給博士倫高管，並被授予50%以股票期權和50%，以RSU的形式。此外，博士倫還授予了大約5,700,000股票期權和RSU發給非執行資格接受者，其中約4,300,000是IPO創始人格蘭茨。IPO創始人以股票期權的形式授予三年制分級歸屬期限和IPO創始人RSU歸屬50%，在第二年和50%在撥款後的第三年。如下文所述，首次公開招股創辦人授權金的歸屬與分派的完成有關，開支確認將於分派時間附近開始。
2022年第三季度，董事會人才和薪酬委員會批准了一項留任計劃，其中包括公司任命的高管(首席執行官除外)和某些其他員工。本計劃為這些高管(首席執行官除外)提供以下福利：在公司無故非自願終止僱傭或員工因“好的理由”辭職的情況下，按比例授予以前發放給這些指定高管的IPO創始人補助金，但須受某些限制，在每種情況下，一年制在公司任命首席執行官的繼任者之後(根據相對於原首席執行官的服務期限按比例計算三年制與這類贈與相關的歸屬期限)。然而，以RSU形式的IPO創辦人授權書(雖然與終止僱傭有關)將不可轉讓，而以股票期權形式的IPO創辦人授權書將不得轉讓，且不得行使，直至(I)BHC完成分拆公司的日期，(Ii)“控制權變更”(定義見適用的保留獎勵函)，(Iii)BHC董事會決定BHC將不再進行本公司的分拆分派及(Iv)兩年制行政人員終止聘用週年紀念日及首次公開招股創辦人以股票期權形式授予可行使兩年以此日期和終止日期中較晚的日期為準。此外，這些被提名的執行幹事(首席執行官除外)和某些其他僱員被授予大約850,000根據綜合計劃，保留計劃下的RSU總數。保留補助金一般將在每一次第一次支付時分1/3分期付款。三基於連續受僱於本公司的授予日的週年紀念。
2023年2月15日，博士倫宣佈任命布倫特·桑德斯為公司首席執行官兼董事會主席，自2023年3月6日起生效。根據桑德斯先生的僱用協議，2023年2月23日，桑德斯先生根據綜合計劃獲得以下股權贈款：750,000PSU，1,318,681股票期權和375,000RSU。RSU計劃授予50在授予之日的兩週年時為%，其餘50在贈與之日的三週年時支付%。股票期權計劃在授予日的前三個週年紀念日的每一天以相等的三分之一的分期付款授予。PSU背心在四根據本公司於年內實現絕對股價關卡或實現與S指數有關的絕對及相對TSR關口，於授出日期週年四年制演出期。
大致19,300,000自2023年12月31日起，普通股可用於未來的授予。博士倫使用保留和未發行的普通股來履行其基於股份的薪酬計劃下的義務。
2023年、2022年和2021年BHC長期激勵計劃和計劃中與股票期權、PSU和直接歸屬於博士倫員工的股票薪酬支出的構成和分類如下：
F-44

(單位：百萬)202320222021
股票期權$11 $4 $3 
PSU/RSU63 52 35 
基於股份的薪酬費用$74 $56 $38 
研發費用$5 $6 $6 
銷售、一般和行政費用69 50 32 
基於股份的薪酬費用$74 $56 $38 
除了博士倫業務特有的員工應佔股票薪酬支出外，股票薪酬支出還包括$0, $61000萬美元和300萬美元242023年、2022年和2021年分別為2023年、2022年和2021年分配的費用中，BHC根據收入分配的費用與BHC員工向博士倫提供企業服務有關。
股票期權
根據該計劃授予的股票期權一般於十這是授予日的第四個週年紀念日。根據該計劃授予的任何股票期權的行權價將不低於授予日期前普通股的收盤價。股票期權通常授予33每年超過一年三年制在此期間，在授予之日的週年紀念日。
根據該計劃授予的2023年和2022年所有股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：
20232022
預期股票期權年限(年)3.03.0
預期波動率35.3 %31.5 %
無風險利率4.6 %3.1 %
預期股息收益率— %— %
預期的股票期權壽命是根據BHC長期激勵計劃授予博士倫員工的歷史股票期權的歷史行使和沒收模式確定的。預期波動率是根據博士倫選定的同行公司的隱含波動率和歷史波動率確定的。博士倫將繼續利用BHC的歷史股票期權經驗和同行公司數據，直到它在自己的股票獎勵和市場數據方面擁有足夠的經驗。無風險利率是根據授予到期日期等於股票期權預期壽命的零息美國政府債券的利率確定的。預期股息收益率是根據股票期權的行權價和授予時博士倫的預期年度股息率確定的。
該公司用來計算股票期權價值的布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計自由交易、完全可轉讓、沒有歸屬限制的股票期權的公允價值，這與博士倫的股票期權獎勵有很大不同。該模型還需要高度主觀的假設，包括未來股價波動性和行權前的預期時間，這對計算值有很大影響。
F-45

下表彙總了2023年該計劃下的股票期權活動：
(單位：百萬，每股除外)選項加權的-
平均值
鍛鍊
每股價格		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		集料
固有的
價值
未償還，2023年1月1日
6.3$18.00   
授與3.5 $18.15   
已鍛鍊— $—   
過期或被沒收(1.8)$17.99   
未清償，2023年12月31日
8.0 $18.07 7.7$— 
已歸屬和預期歸屬，2023年12月31日
4.7 $18.12 7.0$— 
既得和可行使，2023年12月31日
— $— — $— 
2023年和2022年授予博士倫員工的股票期權的加權平均公允價值為$5.33及$3.84，分別為。有幾個不是在2023年或2022年行使的股票期權。
截至2023年12月31日，與非既得股票期權相關的剩餘未確認薪酬支出總額為5美元。122000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約2.2 好幾年了。未確認薪酬不包括IPO創辦人補助金，因為它們與分配的完成有關，費用確認將在分配時間附近開始。2023年期間授予的股票期權的總公允價值為#美元。51000萬美元。有幾個不是在2022年期間授予的股票期權。
基於時間的RSU
綜合計劃下的RSU通常授予33在一年內三年制除IPO創始人RSU和授予Saunders先生的與其任命相關的RSU外，這些RSU屬於二等額分期付款，這樣50%vest在兩週年紀念日和50在授予日期的三週年時授予%Vest。當博士倫的普通股支付股息時，RSU以額外RSU的形式計入股息等價物。這些額外的RSU將具有相同的歸屬日期，並將按照與該等額外RSU被計入貸方的RSU相同的條款進行歸屬。
在RSU協議規定的範圍內，博士倫可選擇為每個歸屬RSU支付相當於歸屬日期本公司普通股市場價格的現金金額，以代替全部或部分普通股，否則將向持有人提供。現金支付金額將根據公司普通股在歸屬日期的平均市場價格確定。該公司目前的意圖是通過發行普通股來結算既有RSU。
每個已授予的RSU代表持有者有權獲得公司的一股普通股。授予的每個RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的交易價格估計的。
下表彙總了2023年計劃下的非既得性RSU活動：
(單位：百萬，每股除外)
限制性股票單位(RSU)		加權的-
平均值
授予日期
每股公允價值
非既得利益者，2023年1月1日
4.2 $16.67 
授與3.4 $17.91 
既得(1.6)$16.86 
被沒收(0.7)$17.91 
非歸屬，2023年12月31日
5.3 $17.25 
F-46

截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的剩餘未確認補償支出總額為$462000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約1.8好幾年了。未確認薪酬不包括IPO創辦人補助金，因為它們與分配的完成有關，費用確認將在分配時間附近開始。2023年歸屬的RSU的總公允價值為$271000萬美元。2022年歸屬的RSU的總公允價值為不是T材料。
基於性能的RSU
每個已授予的PSU代表持有人有權獲得一定數量的公司普通股，但不得超過指定的最高限額。基於業績的PSU由以下獎勵構成：(I)實現某些股價增值條件，包括絕對和相對的股東總回報，以及(Ii)實現基於公司有機收入增長的某些業績目標。如果公司的業績低於指定的業績水平，將不會支付普通股。績效目標的最高實現水平為200目標的%。
利用蒙特卡羅仿真模型估計了2023年期間授予的每個TSR PSU的公平價值，該模型利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。有機收入增長PSU的公允價值是根據本公司普通股在授予日的交易價格估計的。在每個報告期內確認的有機收入增長PSU的費用反映了公司在確定預期授予的PSU數量時對有機收入增長的最新估計。如果有機收入增長PSU因未達到有機收入增長目標而最終未歸屬，則不確認任何薪酬支出，並沖銷之前確認的任何薪酬支出。
有幾個不是2022年和2021年批准的TSR PSU。2023年期間授予的TSR PSU的公允價值是根據以下假設估計的：
2023
合同期限(年)3.6
預期波動率35.4%
無風險利率4.5%
預期波動率是根據博士倫選定的同行公司的隱含波動率和歷史波動率確定的。無風險利率是根據授予時的利率確定的，這些債券的到期日等於TSR PSU的合同期限。
下表彙總了2023年期間基於性能的PSU活動：
(單位：百萬，每股除外)
基於性能的RSU		加權的-
平均值
授予日期
每股公允價值
非既得利益者，2023年1月1日
— $— 
授與1.3 $26.61 
既得— $— 
被沒收(0.1)$24.96 
非歸屬，2023年12月31日
1.2 $26.82 
於2023年期間，本公司授予約1,300,000基於性能的RSU，包括i)大約1,200,000TSR PSU，平均授予日期公允價值為$27.65根據RSU和ii)大約100,000有機收入增長PSU，加權平均授予日期公允價值為$17.96每個RSU。
截至2023年12月31日，與非既得性績效RSU相關的未確認薪酬支出總額為$262000萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷，約2.8好幾年了。最多大約3,100,000普通股可以在2023年12月31日之前基於業績的已發行RSU歸屬時發行。有幾個不是2023年期間授予的基於性能的RSU。
此外，雖然博士倫在2022年期間沒有授予績效RSU，但博士倫的某些員工繼續參與BHC在2022年5月5日之前授予的績效RSU。截至2023年12月31日，與BHC非既得性績效RSU相關的未確認補償支出總額為$0.
F-47

14.累計其他綜合損失
累計其他綜合損失包括：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
外幣折算調整$(1,217)$(1,231)
養老金調整，税後淨額(28)(27)
$(1,245)$(1,258)
博士倫業務使用美元以外的功能貨幣進行換算時產生的外幣換算調整不計入所得税，但與博士倫在外國司法管轄區的留存收益相關的換算調整除外，博士倫在海外司法管轄區的留存收益不被視為永久再投資。
15.研究與開發
研究和開發中包括與產品開發和質量保證計劃相關的成本。質量保證是為滿足不斷變化的客户和監管標準而產生的成本。2023年、2022年和2021年的研究和開發費用包括：
(單位：百萬)202320222021
與產品相關的研發$302 $284 $254 
質量保證22 23 17 
研發$324 $307 $271 
16.其他費用，淨額
二零二三年、二零二二年及二零二一年的其他開支淨額包括：
(單位：百萬)202320222021
資產減值$— $1 $12 
重組、整合和分離成本44 14 2 
訴訟及其他事宜3 1 (1)
獲得的正在進行的研發成本— 1 5 
與收購相關的成本25 1 — 
與收購相關的或有對價2 (5)— 
其他，淨額— — (1)
其他費用，淨額
$74 $13 $17 
本公司評估改善其經營業績的機會，並實施成本節約計劃，以簡化其運營並消除宂餘流程和費用。 重組和整合成本是與實施這些成本節約計劃相關的費用，包括與減少員工人數和其他成本降低舉措相關的費用。2023年、2022年和2021年的重組和整合成本為$431000萬，$5 百萬美元2 100萬美元，主要包括員工遣散費。這些遣散費是根據一項持續福利安排提供的，因此，一旦根據ASC 712-10“非退休後就業福利”的規定，這些遣散費是可能的和可合理估計的，就予以記錄。
F-48

關於分離，公司已經產生並將繼續產生與將Bausch + Lomb業務與BHC剩餘部分分離的活動相關的額外費用。離職成本是與離職直接相關的增量成本，包括但不限於：（i）法律、審計和諮詢費用;（ii）人才招聘成本;以及（iii）與博士倫成立新董事會和相關董事委員會相關的成本。2023年、2022年及2021年的其他開支包括離職成本$11000萬，$91000萬美元和300萬美元0，分別為。本公司已產生並將繼續產生與分離相關的成本，這些成本是與分離間接相關的增量成本，包括但不限於：(I)IT基礎設施和軟件許可成本、(Ii)品牌重塑成本和(Iii)與設施搬遷和/或修改相關的成本。目前還不能合理地估計這些費用未來收費的範圍和時間，而且可能是實質性的。2023年、2022年和2021年的SG&A和R&D中包括與離職有關的費用#美元91000萬，$261000萬美元和300萬美元3分別為100萬美元。
隨着B+L首次公開招股的完成，以及本公司為分離後運營做準備，本公司正在啟動若干舉措，這些舉措可能導致其組織結構和運營發生某些變化，並對其進行投資。該公司將與這些舉措相關的費用稱為“業務轉型成本”。這些成本被記錄在經審計的綜合經營報表的SG&A中，包括第三方諮詢成本，以及與公司高管變動相關的某些薪酬相關成本，例如與公司前高管離職相關的遣散費以及與任命公司新高管相關的成本。此外，在分離方面，公司繼續評估改善其經營業績的機會，並可能啟動成本節約計劃，以簡化公司的運營並消除多餘的流程和費用。這些成本節約計劃可能包括但不限於：(I)減少員工人數，(Ii)消除與未使用或未充分利用的設施相關的房地產成本，以及(Iii)實施貢獻利潤率提高和其他成本降低舉措。雖然目前還沒有具體的計劃，但公司可能會在未來確定並採取更多的退出和成本合理化重組行動，這些行動的成本可能是實質性的。
17.所得税
2023年、2022年和2021年所得税撥備前收入(虧損)的組成部分包括：
(單位：百萬)202320222021
國內$(194)$(59)$365 
外國28 132 (47)
$(166)$73 $318 
2023年、2022年和2021年所得税準備金的構成部分包括：
(單位：百萬)202320222021
當前：   
國內$— $(3)$(109)
外國(71)(68)(90)
(71)(71)(199)
延期： 
國內(20)1 2 
外國9 12 72 
(11)13 74 
$(82)$(58)$(125)
F-49

所得税撥備與通過適用公司加拿大法定税率計算的預期金額不同26.52023年、2022年和2021年所得税撥備前收入(虧損)的百分比如下：
(單位：百萬)202320222021
(虧損)未計提所得税準備的收入$(166)$73 $318 
所得税撥備
按加拿大法定税率計算的所得税預期撥備$44 $(19)$(86)
對税務屬性的調整1 (1)6 
基於股份的薪酬中不可扣除的金額(7)(8)2 
更改估值免税額(42)3 (2)
不確定税收狀況的變化2 5 15 
預提税金(5)(6)1 
返回到規定(1)1 5 
國外税率差異(57)(34)(56)
不允許的利息(14)— — 
其他(3)1 (10)
$(82)$(58)$(125)
遞延税項資產和負債包括：
(單位：百萬)2023年12月31日2022年12月31日
遞延税項資產：  
税損和信用結轉$834 $686 
無形資產122 210 
條文177 157 
基於股份的薪酬11 10 
其他19 28 
遞延税項資產總額1,163 1,091 
減去估值免税額(150)(54)
遞延税項淨資產1,013 1,037 
遞延税項負債： 
廠房、設備和技術74 89 
外在差異32 28 
遞延税項負債總額106 117 
遞延税項淨資產$907 $920 
F-50

下表呈列二零二三年、二零二二年及二零二一年遞延税項資產估值撥備之對賬：
(單位：百萬)202320222021
年初餘額$54 $17 $15 
收取所得税42 (3)2 
其他54 40 — 
年終餘額$150 $54 $17 
遞延所得税資產的變現取決於本公司在暫時性差異可抵扣的年度產生足夠的國內外應納税所得額。根據估計未來應納税所得額和税務規劃策略，本公司已為遞延所得税資產中本公司確定很可能未實現的部分計提了估值準備。估值備抵增加$96於2023年，主要由於加拿大先前的遞延税項資產計提的估值撥備、加拿大本年度的額外虧損，以及本公司於本年度收購的若干預計將於使用前到期的屬性所致。
截至2023年12月31日，該公司已累計可用於抵消未來幾年在美國的聯邦應税收入的應税虧損約為$362000萬美元，2024年至2036年到期。由於以前的所有權變更，這些應税損失受到年度損失限制。截至2023年12月31日，本公司在美國可用於抵消未來幾年聯邦所得税的研發抵免約為$282000萬美元，其中包括獲得的研發信用，這些信用將於2024年至2042年到期。截至2023年12月31日，該公司已累計可用於抵銷愛爾蘭未來年度應税收入的應税虧損約為$5,1041000萬美元。這些應税損失不會到期。
除其在美國的直接子公司外，該公司對其直接外國附屬公司的未匯出收入規定了預扣税。該公司繼續聲稱，其美國子公司的未匯出收益將永久再投資，而不是匯回國內。除其在美國的直接子公司外，該公司對其直接外國附屬公司的未匯出收入規定了預扣税。該公司繼續聲稱，其美國子公司的未匯出收益將永久再投資，而不是匯回國內。截至2023年12月31日，該公司估計，其美國子公司的未匯出收益將不會產生任何税收負擔。然而，未來的分配可能需要繳納美國預扣税。
截至2023年12月31日，未確認的税收優惠(包括利息和罰款)為$681000萬美元，其中60如果確認，100萬美元將影響實際所得税税率。
本公司在所得税撥備中規定了與未確認的税收優惠有關的利息和罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款約為#美元。91000萬美元和300萬美元9分別為2.5億美元和2.5億美元。2023年，該公司做到了不是I don‘我沒有意識到利息和罰金的淨變化。在2022年和2021年，公司確認淨增長約為$31億美元，淨減少約1美元1利息和罰款分別為1.8億美元和1.8億美元。
本公司及一本公司及其子公司在加拿大、美國和其他外國司法管轄區以及加拿大和美國的多個省州提交聯邦所得税申報單。本公司及其子公司有開放納税年度，主要是從2006年至2022年，下表分別列出了重要的納税管轄區，包括加拿大和美國。這些開放年度包含某些事項，可能會受到適用税收法律法規和税收條約的不同解釋，因為這些事項涉及公司及其子公司的收入和支出的金額、時間或包括在內，或所得税立場的可持續性。其中某些納税年度預計將無限期開放。
該公司在德國的子公司在2014至2019年的納税年度接受審計。2023年，本公司收到德國税務當局的初步評估，該評估將不允許某些轉讓定價調整。本公司打算通過適當的上訴程序對這一被指控的税收不足提出抗辯，如有必要，打算通過適當的訴訟繼續對任何被指控的税收不足提出抗辯。因此，截至2023年12月31日，未記錄所得税撥備。本公司仍然相信，根據税務事宜協議，任何因審計而產生的責任將由BHC作出彌償。
F-51

司法管轄權：開放年
美國-聯邦
2015 - 2022
加拿大
2021 - 2022
德國
2014 - 2022
法國
2013 - 2022
愛爾蘭
2019 - 2022
中國
2013 - 2022
下表對2023年、2022年和2021年未確認的税收優惠進行了對賬：
(單位：百萬)202320222021
年初餘額$70 $74 $62 
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額— 8 1 
增加前幾年的納税狀況3 1 48 
前幾年的減税情況(1)(11)(7)
訴訟時效失效(4)(2)(30)
年終餘額$68 $70 $74 
本公司認為，截至2023年12月31日的未確認税收優惠總額可能合理地減少$2由於某些税務審計和其他事件的解決，在未來12個月內將增加1000萬美元。
18.每股收益
2022年4月28日，博士倫進行了股票整合，結果是350,000,000已發行和已發行普通股。這些普通股在2021年1月1日被視為已發行和已發行，用於計算博士倫公司應佔的每股基本和稀釋後收益(虧損)。
(博士倫公司2023年、2022年和2021年的每股虧損收入計算如下：
(單位：百萬，每股除外)202320222021
博士倫公司的淨(虧損)收入$(260)$6 $182 
基本加權平均已發行普通股350.5 350.0 350.0 
股票期權和RSU的稀釋效應— 0.2 — 
稀釋加權平均已發行普通股$350.5 $350.2 $350.0 
(虧損)博士倫公司每股收益
基本信息$(0.74)$0.02 $0.52 
稀釋$(0.74)$0.02 $0.52 
在B+L首次公開招股之前，並無未償還的攤薄股權工具或股權獎勵。
2023年，一個所有可發行的潛在普通股RSU、基於業績的RSU和股票期權被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為將它們包括在內的效果將是反稀釋的. 可發行的潛在普通股的稀釋效應RSU、基於業績的RSU和股票期權關於已發行普通股的加權平均數量，大約為1,539,000普通股。
2023年，RSU、基於性能的RSU和股票期權將購買約5,305,000普通股不包括在每股攤薄收益的計算中，因為在庫存股方法下，這種影響是反攤薄的。2023年，再增加一項4,041,000首次公開募股創辦人以股票期權和RSU的形式授予與B+L首次公開募股相關的某些合格接受者，以及另外一項750,000由於與完成分派有關或尚未符合所需的業績條件，故未計入每股攤薄收益的計算。
2022年，RSU和股票期權將購買約2,068,000普通股不包括在每股攤薄收益的計算中，因為在庫存股方法下，這種影響是反攤薄的。2022年，再增加一項5,207,000首次公開發售創辦人授權書以股票期權及RSU的形式與完成分派有關連，故不包括在計算攤薄每股收益時計算。
F-52

19.補充現金流量披露
2023年、2022年和2021年的補充現金流量披露如下：
(單位：百萬)202320222021
其他付款
已支付利息(附註3)$238 $132 $— 
已繳納的所得税$64 $83 $53 
2022年期間支付的利息包括$47600萬英鎊的利息歸因於BHC的購買債務。有關六六六購買債務的進一步詳情，請參閲附註3，“關聯方”。
20.法律程序
博士倫參與並可能不時參與各種法律和行政程序，其中包括或可能包括產品責任、知識產權、商業、税務、反壟斷、政府和監管調查、相關的私人訴訟和普通課程與僱傭相關的問題。博士倫也不時發起或可能發起訴訟或反訴。博士倫可能會受到反訴或其他訴訟，以迴應其可能發起的行動。博士倫認為，起訴這些訴訟和反訴對於維護和保護博士倫、其聲譽和資產非常重要。
博士倫每季度評估法律訴訟、潛在和解和其他可能增加或減少應計負債金額的事項的發展。截至2023年12月31日，博士倫的合併資產負債表包括應計當前或有虧損$51000萬美元與可能和合理評估的事項有關。對於所有其他事項，除非另有説明，博士倫無法合理預測這些法律訴訟的結果，也無法估計這些訴訟可能造成的損失金額或損失範圍(如果有的話)。其中某些訴訟的不利結果可能對博士倫的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致其普通股和/或債務證券的市值下降。
反壟斷
通用定價反壟斷訴訟
BHC的子公司Oceanside Pharmaceuticals，Inc. Bausch Health US，LLC（原Valeant Pharmaceuticals North America LLC）（“Bausch Health US”）和Bausch Health Americas，Inc.（原Valeant Pharmaceuticals International）（“Bausch Health Americas”）（在本段中統稱為“公司”）是多地區反壟斷訴訟（“MDL”）的被告，該訴訟名為“關於：仿製藥定價反壟斷訴訟”，在美國賓夕法尼亞州東區地區法院待決（MDL 2724，16 MD-2724）。這些訴訟根據聯邦和州反壟斷法、州消費者保護法和不當得利法尋求損害賠償，並指控該公司的子公司合謀固定、穩定和提高價格，操縱投標，並參與仿製藥的市場和客户分配。這些訴訟是由直接購買者、最終付款人和間接經銷商提起的推定集體訴訟，以及由直接購買者、最終付款人、保險公司、醫院、藥店、州和各縣、市和鎮提起的直接訴訟，已經或將合併到MDL中。此外，亦有其他個別投訴已合併於同一MDL，但並未將本公司或其任何附屬公司列為被告。2024年1月31日，美國多地區訴訟司法小組（United States Judicial Panel on Multidistrict Litigation）向康涅狄格州地區發出還押令，其中包括康涅狄格州等訴山德士公司（State of Connecticut，et al. v. Sandoz，Inc.）等，C.A. No. 2：20-03539（D. CT、CA第3號：20-00802），其中本公司是被告。費城縣普通上訴法院對本公司及其他與多地區訴訟有關的被告有待決案件，但這些案件中沒有提出申訴。這些案件已被列為推遲處理。本公司對針對其提出的申索提出異議，並將積極抗辯。
此外，BHC和某些美國和加拿大子公司（就本段而言，統稱為“公司”）已在加拿大安大略省多倫多聯邦法院的Kathryn Eaton訴Teva Canada Limited等人的擬議集體訴訟中被列為被告（法院文件編號T-607-20）。原告尋求代表在私營部門購買仿製藥的加拿大人證明擬議的集體訴訟，指控該公司和其他被告違反了競爭法，合謀分配市場，固定價格和維持仿製藥的供應，並根據聯邦法律尋求損害賠償。擬議的集體訴訟包含類似的指控，以在re：仿製藥定價反壟斷訴訟懸而未決的美國法院為賓夕法尼亞州東區。本公司對針對其的申索提出異議，並將積極抗辯。
F-53

這些訴訟涉及Bausch + Lomb和BHC其他業務的產品。預計Bausch + Lomb和BHC將按照MSA中規定的方式分攤與這些索賠辯護相關的費用和開支，以及在這些索賠中裁定的或因這些索賠而產生的任何潛在損害賠償或其他責任。
產品責任
淋浴到淋浴®產品責任訴訟
自2016年以來，BHC及其附屬公司，包括Bausch + Lomb，已在多起涉及Shower to Shower的產品責任訴訟中被點名®2012年9月從強生公司收購的爽身粉產品;由於解僱，27名（27）的產品責任訴訟目前仍懸而未決。在三個（3）在新澤西州大西洋縣多縣訴訟中待決的案件中，法院已達成一致的解僱規定，因此將本公司從這些案件中解僱。這些剩餘訴訟產生的潛在責任（包括其律師費和成本）取決於強生公司對BHC及其關聯公司（包括Bausch + Lomb）的全部賠償義務，法律費用和成本將由強生公司支付。2016年12月26日，26）這些由個人原告提起的訴訟中，®導致原告患上卵巢癌、間皮瘤或乳腺癌。這些案件中的指控包括沒有發出警告、設計缺陷、製造缺陷、疏忽、嚴重疏忽、違反明示和默示保證、訴訟中的民事共謀、疏忽失實陳述、不當死亡、財團損失和/或懲罰性賠償。所要求的損害賠償包括補償性損害賠償，包括醫療費、工資或謀生能力損失、財團損失和/或痛苦和痛苦的賠償、精神痛苦、焦慮和不適、身體損傷和喪失生活樂趣。原告還尋求判決前和判決後的利息、懲罰性和懲罰性損害賠償以及律師費。另外，二在加拿大，針對六六六和強生公司的各種實體提起了擬議的集體訴訟（一在不列顛哥倫比亞省最高法院一在魁北克高等法院)，代表購買或使用強生嬰兒爽身粉或淋浴的人®.集體訴訟指控該產品的使用增加了某些健康風險（不列顛哥倫比亞省）或疏忽，未能正確測試，未能警告健康風險，以及未能及時將產品從市場上撤下（魁北克省）。這些訴訟中的原告尋求一般、特殊、補償性和懲罰性損害賠償。2020年11月17日，不列顛哥倫比亞省法院作出判決，拒絕認證BHC或淋浴的類別。®，目前尚未對該判決提出上訴。於2021年12月16日，不列顛哥倫比亞省集體訴訟的原告人提交了第二次經修訂的民事索賠通知和認證申請，將六六六從被告中刪除;因此，不列顛哥倫比亞省集體訴訟已就六六六達成結論。
2021年10月，強生通過一家或多家子公司聲稱完成了與強生消費者公司(“JJCI”)滑石粉債務有關的德克薩斯州部門合併。分部合併後產生的實體LTL Management，LLC(“LTL”)承擔了JJCI的滑石粉債務，其後向北卡羅來納州西區美國破產法院申請破產保護，該法院於2021年11月移交給美國新澤西區地區法院(“破產法院”)。經過第三巡迴上訴法院的裁決，第一起破產案件於2023年4月4日被駁回，LTL同一天向破產法院重新提起了新的第11章案件。幾項駁回動議再次提出，2023年8月11日，破產法院駁回了第二個破產法第11章的案件。2023年8月24日，LTL和某些支持債權人和侵權索賠人提交了駁回令的上訴通知。2023年10月20日，第三巡迴法院受理了上訴，上訴仍在審理中。在LTL的破產案件懸而未決期間，破產法院延長了一項初步禁令，基本上暫停了與強生滑石粉責任有關的所有受賠償協議約束的案件，該禁令因破產案件被駁回而終止。
在駁回破產法第11章的案件後，博士倫和博士倫對強生的立場恢復到申請之前的狀態。針對BHC、博士倫和其他被告的訴訟不再擱置，LTL和強生繼續對BHC及其關聯公司(包括博士倫)承擔淋浴到淋浴的賠償義務®相關產品責任訴訟。
儘管出現分部合併及博士倫的破產個案，但根據中國醫藥集團及其聯屬公司與北京控股及其聯營公司訂立的賠償協議的條款，博士倫及博士倫繼續向強生及博士倫提出賠償要求及權利，而該賠償協議仍然有效。因此，博士倫目前的預期是，BHC和博士倫不會因分部合併或破產而在其賠償索賠方面產生任何重大減值。
F-54

一般民事訴訟
加州65號提案相關事項
2019年6月19日，原告在加利福尼亞州法院對博世健康美國公司和強生(Gutierrez等人)提起擬議的集體訴訟。訴強生等人，案件編號37-2019-00025810-CU-NP-CTL)，聲稱其銷售爽身粉產品違反了加州消費者法律救濟法、虛假廣告法和不正當競爭法，原告指控其違反了第65號提案和/或加州安全化粧品法。這起訴訟於2019年6月送達博世健康美國公司，隨後被轉移到美國加利福尼亞州南區地區法院，目前正在審理中。原告要求損害賠償、返還利潤、禁令救濟和補償/恢復原狀。博世健康美國公司提交了一項動議，要求駁回原告的索賠，該動議於2020年4月在沒有偏見的情況下獲得批准。2020年5月，原告提交了修改後的起訴書，2020年6月，提交了進一步修改起訴書的許可動議，並獲得批准。2020年8月，原告提起第五次修正後的起訴書。2021年1月22日，法院批准了以偏見駁回的動議。2021年2月19日，原告向第九巡迴上訴法院提交上訴通知書。2021年7月1日，上訴人(原告)提交了開庭案情；被上訴人的答覆案情於2021年10月8日提交。由於破產法院在LTL破產程序中輸入的初步禁令，這一問題於2021年12月7日被第九巡迴法院擱置。這一暫緩包括原定於2021年12月2日或之前提交的上訴人答覆簡要截止日期。2022年3月9日，第九巡迴法院發佈命令，將暫緩執行期限延長至2022年7月29日。2022年7月29日，強生在古鐵雷斯上訴中提交了狀態報告，概述了自上次狀態報告以來的事態發展和緩刑。強生指出，2022年7月26日開庭後，破產法院保留了初步禁令，並要求第九巡迴法院在破產初步禁令保持有效的情況下繼續擱置這一訴訟。2023年1月20日，第九巡迴法院將暫緩執行期限延長至2023年2月17日。2023年2月17日，強生請求法院負擔得起60天-到2023年4月18日或七天(7)在LTL破產法院的初步禁令解除後的幾天內，以最早的時間為準--提供關於破產程序和LTL要求重新審理的第三巡迴上訴駁回的額外狀況報告。2023年4月7日，強生消費公司向法院提交破產程序現狀報告，通知法院駁回前一次破產程序，提起第二次破產程序，併發出初步禁令和暫緩令，請求暫緩上訴至2023年5月10日，經批准。在適用於此案的初步禁令生效後，第九巡迴法院將暫緩執行延長至2023年6月15日。2023年6月22日，強生/LTL提交了一份狀態報告，要求將暫緩執行期限延長至2023年8月26日，這與破產法院延長初步禁令是一致的。2023年8月15日，強生提出補充情況報告，通知第九巡迴法院第二次破產程序於2023年8月11日被駁回，以便解除暫緩執行，並進行簡報，以便進行結案和口頭辯論。2023年9月13日，第九巡迴法院解除了暫緩執行。2024年1月28日，第九巡迴法院發佈口頭辯論通知，將辯論定為2024年4月8日星期一。
博世健康美國公司對這起訴訟中的指控提出異議，並將積極辯護。
新墨西哥州總檢察長消費者保護訴訟n
在新墨西哥州前任提起的訴訟中，六六六和博世健康美國公司被點名。Hector H.Balderas，新墨西哥州總檢察長，在新墨西哥州聖達菲縣第一司法地區法院(新墨西哥州前版本)鮑德拉斯訴強生等人，民事訴訟編號：D-101-CV-2020-00013,2020年1月2日提交)，指控強生和強生消費者公司、六六六和博世健康美國公司與淋浴有關的消費者保護索賠®以及它與間皮瘤和其他癌症之間所謂的因果聯繫。2020年4月，博世健康美國公司提出駁回動議，2020年9月，法院批准了新墨西哥州醫療補助欺詐法和新墨西哥州針對納税人欺詐法的部分索賠，並駁回了所有其他索賠。新墨西哥州根據《新墨西哥州不公平行為法》和其他普通法及公平訴因對所有被告提起訴訟，指控被告從事非法營銷、銷售和推廣滑石粉產品。這起訴訟尋求追回滑石粉產品的成本，以及據稱由這些產品引起的石棉相關癌症的治療成本。博世健康美國公司於2020年11月16日提交了答覆。2020年12月30日，強生對訴狀提出部分判決動議，2021年1月4日，博世健康美國公司對該動議提出合併動議，但於2021年3月8日被駁回。審判原定於2023年5月30日開始，直到強生向新墨西哥州最高法院提出中間上訴而擱置了該案。
2022年7月14日，LTL向破產法院提起對抗式訴訟(案件編號21-30589，Adv.Pro.編號22-01231)起訴新墨西哥州前版本。司法部長赫克託·H·巴爾德拉斯從破產法院獲得了一項禁令，禁止新墨西哥州總檢察長在破產案件懸而未決期間繼續提起訴訟。由於破產法院最終駁回了LTL的第一和第二個破產案件，這起訴訟已恢復到LTL申請之前的狀態。
F-55

BHC和博世健康美國對針對他們的指控提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
加州消費者保護行動
2023年10月31日，洛杉磯州原告縣代表加利福尼亞州向加利福尼亞州法院提起訴訟，要求獲得禁令救濟、恢復原狀和損害賠償(加利福尼亞州人民訴強生等人，案件編號23STCV27015)。這起訴訟聲稱，針對包括淋浴到淋浴在內的多家滑石粉產品製造商，聲稱違反了加州虛假廣告法、不正當競爭法和公共妨害索賠®原告聲稱導致或促成了加州居民卵巢癌和間皮瘤的發展。這起訴訟尋求禁令救濟、恢復原狀、法定處罰和損害賠償。該公司及其附屬公司對針對他們的索賠提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
美國證券訴訟-新澤西州宣佈判決訴訟
2022年3月24日，在衡平法院薩默塞特縣新澤西州高等法院提起的宣告性判決訴訟中，BHC和博士倫被點名，該訴訟由BHC普通股和債務證券的某些個人投資者提起，作為美國證券訴訟的一部分，他們還維護着針對BHC和某些現任或前任高級管理人員和董事的個人證券欺詐索賠。這項訴訟尋求一項宣告性判決，即根據新澤西州可撤銷交易法，涉嫌將某些六六六資產轉讓給博士倫將構成可撤銷轉讓，博士倫將對在個別選擇退出訴訟中判給BHC的損害賠償(如果有的話)負責。宣告性判決訴訟還聲稱，博士倫未來可能通過向BHC的股東分配博士倫股票而與BHC分離，將使BHC沒有足夠的財務資源來滿足這些原告在相關個別選擇退出訴訟中被指控的證券欺詐損害賠償。在這項宣告性判決訴訟中，沒有一名原告在相關的個別選擇退出訴訟中獲得針對BHC的判決，而BHC在該等基礎訴訟中對針對其的索賠提出異議。根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)和20(A)條，基本的個別選擇退出訴訟主張索賠，而某些訴訟主張根據《交易法》第18條索賠。這些基本的個別選擇退出行動中的指控僅針對BHC及其幾名前高級管理人員和董事，並涉及BHC在2013-2016年期間所作的涉嫌虛假和誤導性陳述和/或未能披露關於BHC的業務和前景的信息，包括與藥品定價和使用專業藥店有關的信息。2022年3月31日，BHC和博士倫撤銷了向美國新澤西州地區法院提起的宣告性判決訴訟。2022年4月29日，原告提出還押動議。2022年11月29日，地區法院批准了原告的還押動議，案件被髮回新澤西州高等法院大法官分部。2022年12月8日，原告提交了一項擬議的命令，以提出初步禁令的因由和動議，並尋求臨時救濟，包括加快發現。2022年12月13日，法院駁回了原告提出的提出理由的命令，並擱置了證據開示，等待BHC和博士倫即將提出的駁回動議的決議，同時指示BHC向原告提供某些通知，説明在某些情況下打算完成上述潛在的未來分配。2022年12月22日，原告提交了一份修改後的起訴書，其中增加了尋求禁令救濟的索賠。2023年1月11日，BHC和博士倫提出駁回修改後的申訴。簡報於2023年2月24日完成，駁回動議於2023年3月3日舉行聽證。2023年4月3日，最高法院發佈了一項決定，部分批准和部分拒絕駁回動議。
BHC和博士倫對這一宣告性判決訴訟中的指控提出異議，並打算積極為此事辯護。
醫生過敏配方訴訟
2018年4月，醫生過敏配方有限責任公司(醫生過敏)向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，聲稱違反合同並根據2015年資產購買協議提出相關索賠，該協議聲稱包括醫生過敏聲稱本應由博世健康美洲公司支付的里程碑式付款。醫生過敏症聲稱其損害賠償不低於$231000萬美元。博世健康美洲公司已對醫生過敏提出反訴。博世健康美洲公司提交了一項動議，要求下令批准博世健康美洲公司對原告反訴的簡易判決，並駁回原告對博世健康美洲公司的索賠。截至2021年5月，該動議已作了全面簡報。法院於2022年1月25日就該動議舉行了聽證會。2023年5月12日，法院發佈了一項裁決和命令，駁回了博世健康美洲公司的動議。2023年6月14日，博世健康美洲公司就該決定和命令提交了上訴通知。博世健康美洲公司對針對它的指控提出異議，這起訴訟將得到有力的辯護。
知識產權事務
預留視像®AREDS專利訴訟
F-56

預留視像®AREDS和PReserve Vision®AREDS 2是針對中晚期AMD患者的非處方眼部維生素配方。《預留願景》®美國配方專利於2021年3月到期，但一項涵蓋配方使用方法的專利一直有效到2026年。博士倫公司(“B&L Inc.”)已經提起專利侵權訴訟19被點名的被告16聲稱侵犯這些專利的訴訟，以及在某些情況下，相關的不正當競爭和虛假廣告訴訟原因。十三在這些訴訟中，有一項後來得到解決；二導致了違約截至本申請日， 一正在進行的行動：博士倫公司和PF Consumer Healthcare 1 LLC訴SBH Holdings LLC，C.A.編號20-cv-01463-gbw-cjb(D.Del.)。博士倫對這些專利的實力保持信心，L公司將繼續積極追查此事，保護自己的知識產權。
發光化®第四段--訴訟程序--DRL
2021年8月16日，B&L Inc.收到Slayback Pharma LLC(簡稱Slayback)的第四段認證通知，其中Slayback聲稱某些美國專利，每項專利都列在FDA的Lumify橙皮書中®(博莫尼定酒石酸鹽溶液)滴劑(“Lumify專利”)是無效的、不可強制執行的和/或不會因Slayback的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯，Slayback已為此提交了一份簡短的新藥申請(“ANDA”)。B&L公司通過其附屬公司博士倫愛爾蘭有限公司獨家授權眼科治療公司(“眼科治療”)的Lumify專利。2021年9月10日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司根據《哈奇-瓦克斯曼法》對Slayback提起訴訟，指控Slayback侵犯了Lumify專利的一項或多項權利要求，從而引發了30-Slayback ANDA批准的暫緩一個月。自那以後，美國第9,259,425號專利已從該案中被駁回。
2023年5月15日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會發布了最終書面裁決，裁定美國第8,293,742號專利的所有權利要求均不可申請專利。 這一決定已向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，上訴仍在進行中。 此外，還有兩個 其他專利(美國11,596,600號和11,833,245號專利)已頒發，並被列入《橙色手冊》，與發光化®。針對Slayback公司及其被許可方--雷迪博士實驗室公司和雷迪博士實驗室公司--提起了侵犯這些專利的訴訟。(統稱為“DRL”).隨後，2023年12月15日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司提交了一項初步禁令動議，要求法院禁止DRL的任何侵權活動。
此外，2023年12月18日，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和眼科治療公司修改了其訴狀，增加了侵犯版權的索賠，以及根據蘭漢姆法案提出的索賠，包括商標和商業外觀侵權。
針對DRL的訴訟正在新澤西州地區進行，審判日期尚未確定。博士倫對Lumify的實力保持信心®相關專利，並打算大力捍衞其知識產權。
除了上述知識產權事項外，與Vyzulta相關的®和Lotemax®SM產品，該公司已開始對美國一家潛在的仿製藥競爭對手提起持續的侵權訴訟。
已完成或未完成的事項
以下事項自2023年1月1日以來已完成、已達成和解、已達成協議或以其他方式結清，從本公司的角度來看，已有數個會計季度處於不活躍狀態，或本公司預計不會就此發生進一步的重大活動。由於下列事項的關閉、和解、停頓或狀態改變，除非需要，否則這些事項將不再出現在公司的下一份公開報告和披露中。對於不活躍的事項，只要隨後幾個季度發生重大活動，公司將根據需要或認為適當的情況提供最新情況。
預留視像®AREDS 2反壟斷訴訟
2021年12月20日，競爭對手ZeaVision，LLC(以下簡稱ZeaVision)在美國密蘇裏州東區地區法院提起反壟斷訴訟(ZeaVision，LLC訴博士倫公司等，民事訴訟編號4：21-cv-01487)，B&L Inc.是該訴訟的被告，該訴訟指控多項反壟斷和蘭漢姆法案，包括B&L Inc.的S強制執行其專利的努力構成虛假訴訟，B&L Inc.的某些廣告是虛假的，違反反壟斷法和蘭漢姆法案，以及B&L Inc.的某些行為構成壟斷。2022年11月，該訴訟因缺乏屬人管轄權而被駁回。ZeaVision對這一決定提出上訴。2023年8月14日，B&L公司和ZeaVision達成和解協議，解決了這起訴訟中的所有索賠。此後不久，ZeaVision向第八巡迴法院提交了駁回規定，以偏見駁回了其上訴。
針對某些Ocuvite的專利訴訟®和PReserve Vision®
2021年6月和11月，ZeaVision對Ocuvite的某些產品提出了專利侵權(主張三項專利)的投訴®和PReserve Vision®密蘇裏州東區的產品(案件編號4：21-cv-00739-rws；案件編號4：21-
F-57

CV-01352-RWS)。這些案件後來被合併起來。2023年8月14日，雙方達成和解協議，解決了此次訴訟中的所有索賠。此後不久，法院以偏見駁回了此案。
發光化®第四段--訴訟--盧平
Lupin有限公司(“Lupin”)於2022年1月收到了第四段認證的通知，對Lumify專利提出了類似的主張，涉及Lupin的非專利酒石酸溴莫尼定解決方案，Lupin已為該解決方案申請了ANDA 216716號。隨後，2022年2月，B&L公司、博士倫愛爾蘭有限公司和Eye Treaties根據《哈奇-瓦克斯曼法》對Lupin提起訴訟，指控其侵犯了Lumify的一項或多項專利。2023年9月27日，雙方達成和解協議，根據該協議，本公司自願駁回對Lupin的所有索賠。此後不久，2023年10月2日，法院簽署並輸入了關於盧平的解僱規定。
21.承付款和或有事項
該公司與資本支出有關的承諾約為#美元。95截至2023年12月31日，為1.2億美元。
根據某些協議，該公司可能被要求根據具體開發、監管或商業里程碑的實現情況進行付款。截至2023年12月31日，該公司認為有可能支付里程碑和許可費，包括基於銷售的里程碑付款，金額約為$63隨着時間的推移，目前正在開發或正在銷售的產品總共向第三方提供了100萬美元，主要包括以下內容：
•根據2019年12月與Novaliq GmbH達成的協議條款，該公司已獲得MIEBO在美國和加拿大商業化和開發的獨家許可證®(全氟己烷)，前身為NOV03，用於治療乾眼病的體徵和症狀，可能需要支付基於銷售的里程碑付款。該公司認為，隨着時間的推移，這些基於銷售的未來付款有合理的可能接近$38總計2.8億美元。
由於這些安排的性質，未來與在幾年內實現指定里程碑有關的潛在付款本身是不確定的。截至2023年12月31日，不存在與上述協定有關的應計項目，因為里程碑目標尚未有可能實現。
彌償條款
在正常經營過程中，公司簽訂協議，包括產品責任和其他事項的賠償條款。這些規定通常受最高金額、具體的索賠期限和其他條件和限制的限制。此外，根據適用法律，本公司有責任就其高級職員及董事以本公司高級職員及董事身份向彼等提出的任何法律索償或訴訟作出賠償，而本公司已就該等事宜與其董事及若干高級職員訂立彌償協議。根據該等賠償，本公司正就某些訴訟及監管事宜向若干前高級職員及董事作出賠償。 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司在這些賠償條款下的義務沒有應計重大金額。
22.細分市場信息
可報告的細分市場
公司首席執行官是公司的首席執行官，他通過與公司首席執行官的方式一致的運營和可報告部門來管理業務：(I)定期評估經營業績，(Ii)做出資源分配決策，(Iii)指定其直接下屬的職責。根據這些變化，從2021年第二季度起生效，博士倫在以下可報告部門運營，這些部門通常是根據博士倫的決策結構和類似產品和服務的分組確定的：(I)視力護理，(Ii)製藥和(Iii)外科。截至2022年3月31日，Vision Care/Consumer Health Care細分市場名稱更改為Vision Care。自2023年6月30日起，該公司將其以前的眼科製藥部門更名為製藥部門。
•視力護理細分市場包括：(I)銷售各種佩戴方式的隱形眼鏡，包括日常一次性和經常更換的隱形眼鏡，以及(Ii)隱形眼鏡護理產品的銷售，OTC眼藥水可以治療各種情況，包括眼睛過敏、結膜炎、緩解乾眼和紅腫，以及眼睛維生素和礦物質補充劑。
F-58

•醫藥板塊包括銷售廣泛的專利和仿製藥產品，用於術後治療和治療多種眼部疾病，如青光眼、眼炎、高眼壓、乾眼症和視網膜疾病。
•外科手術部分銷售治療白內障、角膜、玻璃體和視網膜眼部疾病的醫療器械設備、耗材和技術，包括人工晶狀體和輸送系統、超聲乳化設備和白內障手術所需的其他手術儀器和裝置。
自2023年第一季度起生效，歷史上包括在藥品部門報告業績中的某些產品現在包括在視力護理部門的報告業績中，而視力護理部門報告的某些產品現在包括在藥品部門的報告業績中。管理層認為，為了更好地使這些產品與類似產品的分組保持一致，這些舉措是必要的。這些產品流動的淨影響對所列期間並不重要。上期分部收入和利潤的列報符合當前分部報告結構。
分部利潤以剔除公司間交易後的營業收入為基礎。某些成本，如無形資產攤銷和其他費用(收入)淨額，不包括在分部利潤計量中，因為管理層在評估分部財務業績時不包括這些項目。
公司包括博士倫業務的財務、財務、某些研發項目、税務和法律業務，併產生與博士倫整體管理相關的某些費用、損益，這些費用和損益不分配給其他業務部門。在評估分部業績和管理運營時，管理層不審查分部資產。此外，基於股票的薪酬的一部分被認為是公司成本，因為這種費用的金額取決於整個公司的業績，而不是任何單一業務部門的經營業績。
部門收入和利潤
2023年、2022年和2021年的分部收入和利潤如下：
(單位：百萬)202320222021
收入：  
視力護理$2,543 $2,369 $2,327 
製藥業836 681 720 
外科手術767 718 718 
總收入4,146 3,768 3,765 
部門利潤：  
視力護理689 636 576 
製藥業241 203 301 
外科手術50 42 75 
部門總利潤980 881 952 
公司(536)(417)(314)
無形資產攤銷(240)(244)(292)
其他費用，淨額(74)(13)(17)
營業收入130 207 329 
利息收入15 6 — 
利息支出(附註3)
(283)(146)— 
外匯和其他(28)6 (11)
未計提所得税準備的收入$(166)$73 $318 
F-59

資本支出
2023年、2022年和2021年按分部支付的資本支出如下：
(單位：百萬)202320222021
視力護理$116 $115 $137 
製藥業24 27 35 
外科手術26 24 21 
166 166 193 
公司15 9 — 
$181 $175 $193 

按細分市場和產品類別劃分的收入
按細分市場和產品類別劃分的收入如下：
視力護理製藥業外科手術總計
(單位：百萬)202320222021202320222021202320222021202320222021
製藥業$4 $4 $3 $614 $464 $490 $— $— $— $618 $468 $493 
設備888 866 890 — — — 762 706 706 1,650 1,572 1,596 
場外交易1,611 1,461 1,394 — — — — — — 1,611 1,461 1,394 
品牌和其他泛型32 31 31 220 214 223 — — — 252 245 254 
其他收入8 7 9 2 3 7 5 12 12 15 22 28 
$2,543 $2,369 $2,327 $836 $681 $720 $767 $718 $718 $4,146 $3,768 $3,765 
對產品類別進行了某些重新分類，如上表所示。這些重新分類並不重要。
頂層十產品/特許經營 56%, 58%和572023年、2022年及2021年分別佔總收入的百分比。
地理信息
於二零二三年、二零二二年及二零二一年，收益按客户所在地區劃分如下：
(單位：百萬)202320222021
美國和波多黎各$1,934 $1,695 $1,618 
中國344 343 390 
法國210 195 201 
日本187 192 224 
德國147 138 149 
英國121 108 111 
加拿大110 101 101 
俄羅斯106 132 116 
西班牙85 77 80 
意大利82 72 75 
墨西哥68 55 40 
波蘭51 44 42 
韓國46 44 46 
其他655 572 572 
$4,146 $3,768 $3,765 
已經進行了某些重新定級，並反映在上表中。
F-60

由不動產、廠房和設備組成的長期資產，扣除累計折舊後，根據截至2023年12月31日和2022年的實際位置歸入地理區域，情況如下：
(單位：百萬)20232022
美國和波多黎各$666 $639 
愛爾蘭394 356 
德國98 89 
加拿大73 67 
法國52 44 
中國23 26 
意大利23 20 
西班牙14 13 
其他47 46 
$1,390 $1,300 
主要客户
沒有個人客户佔總收入的10%或更多。
F-61