CVS健康遣散費計劃

非店鋪員工

(自2022年1月1日起修訂和重新啟用)

CVS健康遣散費計劃

對於非門店員工

(自2022年1月1日起修訂和重新啟用)

鑑於，CVS Health Corporation(“本公司”)已為非門店員工設立了CVS健康保障計劃(以下簡稱“計劃”)，為非門店崗位上非自願離職且符合該計劃條款和條件的員工提供財務援助；

鑑於，本計劃旨在構成1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(1)節範圍內的員工福利計劃，該計劃構成勞工部條例2510.3-2(B)範圍內的離職工資計劃，並且根據本計劃支付的所有款項可由公司根據經修訂的1986年《國税法》(《守則》)第162(A)條扣除；

鑑於該計劃提供的福利旨在構成財務條例第1.409A-1(B)(9)(3)節所指的離職薪酬；

鑑於，本文件為正式計劃文件；以及

鑑於，本公司希望對本計劃作出若干修訂，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效；

因此，自生效之日起，本公司特此對本計劃進行修訂，規定如下：

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語在與首字母大寫字母一起使用時應具有下列含義。

1.1“聯屬公司”指(A)根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節規定須與本公司合併的任何公司，以及(B)本公司擁有所有權權益併為本計劃的目的而指定為聯屬公司的任何其他實體。

1.2“原因”是指符合資格的僱員因以下原因而被終止僱用：(A)未能在僱主的業績改善計劃下令人滿意地履行職責；(B)不道德的商業活動行為，包括但不限於欺詐、挪用、挪用、不誠實、騷擾、違反僱主政策的歧視，或故意或疏忽破壞僱主或附屬公司的財產；(C)可能對僱主、附屬公司或其任何人員造成損害(金錢、聲譽或其他方面)的不當行為；(D)對任何重罪定罪或抗辯，不論是否已行使或可能行使任何上訴權利；(E)玩忽職守；(F)不服從命令；或(G)違反僱主的政策、程序或慣例。

1.3《法典》係指經修訂的1986年《國內税法》。

1.4“合格僱員”是指在個人離職前至少九十(90)天內，僱主定期僱用的非商店職位，並在任何職位上被僱主僱用的個人。就本計劃而言，CVS ProCare，Inc.僱用的配送倉庫員工、現場經理和在公司總部工作的員工應被視為在非商店地點工作，因此不應被排除在資格之外。就本計劃而言，下列類別的個人將不被視為符合條件的員工：

(A)集體談判協議所涵蓋的個人，只要福利是談判的主題，除非集體談判協議的條款規定參加該計劃；

(B)季節性僱員、租賃僱員、獨立承包商、臨時僱員或顧問的個人；

(C)在公司或關聯公司的門店為僱主或關聯公司工作，或通過或根據門店工資單支付薪酬的個人，包括但不限於：藥劑師、門店經理、助理門店經理、船員和藥房工作人員；

(D)受僱於MinuteClinic，L.L.C.或由MinuteClinic，L.L.C.管理的任何從業員擁有的實體的個人；

(E)總裁，CVS Health Corporation首席執行官；

(F)在波多黎各就業的個人；和

(G)在美利堅合眾國境外受僱的個人。

關於個人是否屬於上述類別之一以及僱主是否定期僱用個人擔任非商店職位至少九十(90)天的決定，應由僱主自行決定。任何被排除在本計劃下被視為合格員工的個人都應被排除在計劃之外，無論該個人被政府機構重新分類，包括美國國税局為扣繳税款而重新分類。

1.5“僱主”是指CVS Pharmacy，Inc.、Caremark Rx，L.L.C.和Aetna Inc.及其任何當前或未來的附屬公司，該附屬公司沒有為其員工維護自己的遣散費計劃。

1.6“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

1.7“免税僱員”是指根據《公平勞動標準法》規定的正常分類程序，由僱主自行酌情將其歸類為《公平勞動標準法》下的免税僱員的合格僱員。

1.8“非自願終止”是指有資格的僱員因僱主的單方面行動而終止與僱主的僱傭關係，包括但不限於因符合資格的僱員因職責重組或變更、裁員或關閉其工作所在的業務單位而取消其職位所導致的終止；但根據財務條例第1.409A-1(H)節，這種非自願終止構成離職。儘管如上所述，符合條件的僱員在以下情況下將不會被非自願解僱：(A)因僱主自行決定的原因被解僱；(B)在任何時間自願終止僱用或在非自願解僱前辭職；(C)休假；(D)因休假期滿未休完休假而被行政解僱；(E)因死亡或殘疾而終止僱用；(F)調任附屬公司；(G)因出售僱主設施而轉移到新僱主；或(H)沒有接受僱主的工作要約，而該工作的要約與他或她在提出要約時為僱主所做的工作相當。就本第1.8節(H)項而言，一份工作是否被視為“可比”應由僱主自行決定，考慮到新工作在提出要約時是否距離合格僱員的工作50英里或更短，所提供的補償是否大大低於合格僱員在提出要約時的報酬，以及

新工作是否會導致符合條件的員工在獲得錄用時的工作職責發生重大變化。確定合格僱員的終止僱用是否是非自願終止，應由僱主自行決定。如果僱主認為合格僱員的終止僱用是非自願終止，並且僱主後來瞭解到事實和情況，如果僱主在終止僱用時知道這些事實和情況，則該合格僱員的終止應被視為自終止之日起不屬於非自願終止。

1.9“非豁免僱員”是指符合資格的僱員，按工作時間按小時計酬，並根據《公平勞動標準法》規定的正常分類程序，由僱主自行決定將其歸類為非豁免僱員。

1.10計劃管理員是指CVS製藥公司人力資源部的高級副總裁，或由公司首席人事官指定擔任計劃管理員的其他人。

1.11“重新僱用日期”指符合資格的僱員接受重新受僱於任何僱主的日期。

1.12“遣散費”是指合資格僱員有資格領取的工資， 本計劃第2.1條第（b）款的規定。

1.13“遣散期”指符合資格的僱員有資格領取遣散費的時間段。

1.14“週薪”是指：(A)就按薪制支薪的合資格僱員而言，是指合資格僱員自非自願解僱之日起的年度基本工資(由僱主釐定)，按周計算(由僱主自行決定)；及(B)就按小時支薪的合資格僱員而言，符合條件的僱員在非自願解僱之日的小時工資率乘以符合條件的僱員每週正常計劃的工作時數(由僱主決定)，不超過40小時。除非法律另有規定，否則每週工資不包括任何加班、獎勵和獎金。

1.15“服務年限”是指符合資格的僱員為僱主履行的每一整年的服務，如僱主的記錄所反映，並根據僱主確定服務期的政策和程序以及適用法律，在合格僱員終止僱用之日確定。

第二條

遣散費和合資格的員工福利

2.1%獲得(A)資格。在非自願解僱時，只要滿足第2.2條的條件，符合條件的僱員可在計劃管理人的決定下獲得第2.1條第(B)、(C)和(D)款規定的遣散費和福利。根據本計劃是否支付離職金，以及支付的形式和金額，應由計劃管理人自行決定。

(B)遣散費。在非自願終止的情況下支付給合格員工的遣散費，應由計劃管理人根據僱主確定的適用合格員工級別的附錄A中規定的指導方針，由其自行決定。儘管有這些參考的指導方針，計劃管理人可以增加或減少(包括減至零)任何符合條件的員工的離職金金額，理由是該員工、他或

她認為在任何時間，不論是在開始支付遣散費之前或之後(包括但不限於，考慮到欠僱主的任何債務而扣減，或如果合資格僱員未能令人滿意地履行其職責，並且在終止僱傭時沒有參加或沒有完成業績改進計劃，則扣減)是適當的，無論是在開始支付遣散費之前或之後。

(C)眼鏡蛇援助。如果符合條件的僱員被非自願終止，(I)有資格根據僱主的醫療和處方藥計劃和/或牙科計劃的條款，根據1985年修訂的綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續保險，並且(Ii)適當和及時地選擇這種繼續保險，僱主可支付眼鏡蛇保險費用的一部分，該部分費用相當於僱主根據該計劃為該計劃下的類似情況的在職員工所作的繳費，該計劃所選擇並在緊接合格員工非自願終止之日之前到位的適當保險級別(例如，僅限員工、家庭保險)的期間由計劃管理人自行決定，該期間通常為免賠期，但在任何情況下不得超過非自願終止之日起十八(18)個月。根據本款(C)提供的任何眼鏡蛇援助應由僱主直接支付給保險承運人(如果適用)。第(C)款規定的眼鏡蛇援助未涵蓋的眼鏡蛇保費部分，必須由符合資格的員工根據各自的眼鏡蛇保費支付計劃的標準規則，直接支付給管理眼鏡蛇的保險承運人或服務提供商(如適用)。本(C)款不會在符合條件的僱員未能正確和及時地選擇COBRA繼續保險的情況下提供COBRA援助，無論其承保家屬是否選擇了COBRA繼續保險。

(D)再就業服務。在非自願終止時，向符合條件的僱員提供的再安置服務應由計劃管理人根據本(D)款所載的指導方針自行決定。

(I)如果符合資格的僱員願意，他或她可以通過僱主選擇的供應商獲得再就業服務，以幫助他們獲得新的就業機會，僱主直接向該供應商提供付款。再就業服務的提供視乎合資格僱員與再就業服務供應商的合作、合資格僱員為尋找新職位所作的積極努力，以及合資格僱員在服務期內開展再就業服務而定。

(Ii)在符合本款(D)(I)段要求的情況下，再就業服務的提供時間應由計劃管理人根據附錄A中為僱主確定的適用合格僱員級別制定的指導方針自行決定，但在任何情況下，此類服務不得超過合格僱員非自願離職後的十二(12)個月。

(E)付款的形式和時間。如果符合條件的員工根據本第2.1條第(A)款的規定獲得遣散費，則此類遣散費應在符合條件的員工非自願終止後支付(以下第2.3條規定的除外)。規定如下：(1)在與符合資格的僱員簽訂的遣散費協議中確定的可考慮執行索賠表的期間(“考慮期間”)或執行索賠表後至少七(7)天結束的期間(“撤銷期”)屆滿之前，不得開始支付(關於薪金續發付款)或支付(關於一次性付款)的遣散費。或(Ii)在合格員工非自願離職之日起六十(60)天內。以續發工資的形式支付的遣散費，應在對價期限或撤銷期限(一般應為對價期限或撤銷期限(視屬何情況而定)結束後的第一個定期工資發放日)到期後儘快開始支付，此後應根據僱主的正常工資發放做法以基本相等的分期付款方式支付，本計劃第2.3節規定的除外，但在對價較晚的期限屆滿後支付的第一期分期付款除外

撤銷期間或撤銷期間應包括在符合條件的僱員非自願終止之日之後，如果在行政上可行的情況下儘快開始支付的所有分期付款，並追溯至該分期付款。該計劃的目的是在所有情況下從符合條件的僱員非自願解僱之日起計算離職期。此外，根據計劃管理人的單獨決定權，遣散費可以一次性支付給任何符合條件的員工，在這種情況下，遣散費應在滿足《守則》第409A條關於短期延期的409A要求的期限內支付。

(F)扣繳。任何支付給合格員工的遣散費都應被正常扣繳州和聯邦所得税和社會保障税。

(G)死亡。如符合資格的僱員遭非自願終止僱傭，而該僱員並未收到根據本計劃第2.1(B)條須支付的全部遣散費，則根據該計劃第2.1(B)條應支付的遣散費應以一次性付款的形式支付給該合資格僱員的尚存合法配偶，或如無尚存合法配偶，則應儘快支付至該合資格僱員的遺產，但在任何情況下不得遲於該僱員去世後60天。根據第2.1節(眼鏡蛇援助和再就業服務)提供的任何其他遣散費福利應在符合條件的員工死亡後終止。

2.2%增加了支付Severance薪酬和福利的條件。支付本計劃第2.1節規定的遣散費和福利應受下列條件的制約：

(A)在符合資格的僱員收到僱主(由其自行決定)選擇的非自願終止日期(“指定終止日期”)的通知的範圍內，該合格僱員必須繼續以令人滿意的方式繼續工作，直至其指定的終止日期為止；

(B)符合資格的僱員必須與符合資格的僱員的主管或其他指定僱員協商，合作過渡其所有工作；

(C)符合資格的僱員必須在適用的遣散費條款規定的時間內，簽署並交付一份包括放棄索賠的遣散費協議，該協議應採用僱主不時指定的形式，其中可能包括限制性契諾和本節第2.2條(D)分段所述的豁免。此外，在任何情況下，如果索賠表格的發放在撤銷期間被撤銷(如本計劃第2.1(E)節所述)，將不會向符合資格的員工支付遣散費；以及

(D)符合資格的僱員必須放棄根據僱主或其附屬公司的任何僱傭協議、遣散費計劃、慣例、政策或計劃，在終止僱用時有資格領取的任何其他與續薪或補薪有關的遣散費的權利。

2.3%的最高薪酬為Severance。儘管有任何其他相反的規定，根據本協議支付的福利(A)不得超過以下兩項中較小者的兩倍：(I)合格僱員在緊接其非自願解僱之前的日曆年度內獲得的補償金(見本第2.3節的定義)或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條就合格僱員非自願解僱發生的日曆年度根據合格計劃可考慮的最高金額，以及(B)應在合格僱員非自願解僱發生之日起二十四(24)個月內全額支付。如果支付給符合資格的員工的任何遣散費將超過前述句子中規定的二十四(24)個月期間，如果繼續按照僱主的正常工資發放做法支付，任何超過二十四(24)個月時間段的遣散費將在二十四(24)個月期間內的最後一個定期工資發放日一次性支付給符合資格的員工。就本第2.3節而言，“補償”應指符合資格的僱員的年化總補償，其依據是符合資格的僱員在該日曆年度之前的日曆年度向僱主提供的服務的年薪率。

非自願離職發生，根據上一個日曆年度的任何增長進行調整，如果符合條件的員工沒有非自願離職，預計該增長將無限期持續。

2.4%的人要求在再就業時停止支付遣散費。如果一名符合資格的僱員被非自願解僱，並在其後領取遣散費，在遣散期內接受重新受僱於任何僱主，該僱員的遣散費將在重新僱用之日停止，任何剩餘的遣散費將被沒收。

2.5%的人在開始支付後停止支付Severance Pay。如果一名合格僱員被認為是非自願解僱，並開始根據本計劃領取遣散費，而僱主或計劃管理人瞭解到的事實和情況，如果僱主在該合格僱員終止僱用時知道這一事實和情況，則會影響僱主確定該僱員的解僱是否是非自願解僱，則在僱主調查事實和情況並完成調查期間，計劃管理人可暫停向該合格僱員支付任何未來的遣散費，如果僱主確定該合格僱員應因某種原因被解僱，該合資格僱員的遣散費將於暫停發放之日起停止支付，任何剩餘的遣散費將被沒收，而任何已支付的遣散費將由該合資格僱員償還。

2.6%的債務對Severance Pay的影響。如果符合條件的員工欠公司或僱主的債務(由公司或僱主自行決定，視情況而定)，計劃管理人保留減少、抵銷、扣留和/或沒收本計劃下應支付的遣散費的權利。

2.7%的員工福利。自符合條件的員工非自願終止之日起，該符合條件的員工應停止積極參加由僱主發起或補貼的任何福利計劃、計劃或政策，除非該計劃、計劃或政策的條款另有規定。

2.8%的諾貝爾獎。根據公司或僱主的任何股票期權、股票購買或股票增值權計劃向符合條件的員工提供的任何獎勵或獎勵，應按照適用計劃文件的條款進行管理和解釋。

2.9%的人帶薪休假。應計帶薪休假的任何報酬應根據僱主適用的政策條款確定。

2.10%增加了獎金。是否向符合條件的員工支付任何獎金或其他獎勵，應根據任何適用的獎金或獎勵計劃、計劃或政策的條款確定。

2.11%是未歸屬的福利。在任何情況下，任何人都無權自動獲得本計劃第2.1節所述的遣散費或福利。即使本計劃中有任何相反的規定，計劃管理人仍有權自行決定增加、減少或取消本計劃下的遣散費和福利。

第三條

計劃的管理

3.1.控制和管理。儘管本計劃有任何其他規定，並在ERISA和《國税法》允許的最大範圍內，計劃管理人應擁有專有權、權力和最終權力，以其唯一和絕對的酌情決定權管理、應用、解釋和解釋本計劃的條款和所有相關計劃文件以及與本計劃下的福利索賠有關的所有事實，並應決定在管理、解釋和應用本計劃中出現的所有問題，包括但不限於與福利資格有關的問題。因此，只有在計劃管理人自行決定合格員工符合以下條件的情況下，才應支付計劃下的福利

計劃管理人應決定與福利的形式、金額和期限有關的所有問題。計劃管理人可向律師、顧問和其他人員諮詢諮詢意見、諮詢意見和報告，以根據計劃作出決定，計劃管理人可將其行政職責和責任委託給其選擇的個人或實體，在所有情況下，這些個人或實體可能是公司的僱員。計劃管理人的所有決定應是終局性的，對各方都有約束力。就ERISA而言，計劃管理人應是計劃的指定受託人。

3.2%的人沒有索賠程序。

(A)批准或拒絕索賠的程序。合資格的僱員或其正式授權的代表可在僱傭終止後30天內根據該計劃提出支付福利的要求。此類索賠必須以書面形式提出，並親自或通過郵寄方式交付給計劃管理人，並支付郵資。在收到索賠後90天內，計劃管理人應通知索賠人批准或拒絕全部或部分索賠，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間。在任何情況下，從最初的90天期限結束起，延期不得超過90天。如有必要延長，將在最初的90天期限屆滿前向索賠人發出書面通知。計劃管理人有權完全拒絕或批准全部或部分索賠。

(B)有關拒絕申索通知的規定。計劃管理人應向被拒絕索賠的每個索賠人提供一份書面或電子通知，説明索賠人應能理解的方式：

(I)拒絕的一項或多於一項具體理由，

(2)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；

(3)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要這些材料的解釋；和

(4)解釋《計劃》的索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在對審查作出不利裁決後根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟。

(C)因申索被拒而提出上訴的權利。在收到(全部或部分)拒絕其索賠的書面或電子通知後60天內，索賠人或其正式授權的代表可親自或以預付郵資的掛號信的方式向計劃管理人提出書面申請，要求對這種拒絕給予全面和公平的審查。索賠人或其正式授權的代表可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。此外，應要求並免費向索賠人或其正式授權的代表提供與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。

(D)處理有爭議的索賠。在收到審查請求後，計劃管理人應對索賠作出決定。審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。審查決定應在計劃管理人收到審查請求後60天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應在收到審查請求後120天內作出決定。如有必要延期，應在最初的60天期限屆滿前以書面通知索賠人。

計劃管理人應向索賠人或其正式授權的代表提供書面或電子形式的計劃管理人複核決定通知。在作出不利裁決的情況下，通知應以索賠人能夠理解的方式説明作出該決定的具體理由，以及該決定所依據的計劃規定的具體提法。裁決還應包括一項聲明，即索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。此外，裁決書應包含一項聲明，説明索賠人有權根據《仲裁規則》第502(A)條提起訴訟。

3.3訴訟條件。在索賠人用盡本計劃第3.2節規定的索賠程序之前，不得對本計劃、本公司或任何僱主提起或維持任何法律行動。此外，在計劃管理人根據本計劃第3.2(D)條審查最終索賠決定後九十(90)天內，不得對本計劃提起法律訴訟。任何法律行動都必須在美國羅德島州地區法院進行。

3.4命名信託方。根據ERISA第402(A)(1)節的規定，計劃的計劃管理人應是計劃的指定受託人。

第四條

其他

4.1決定是否修改或終止。本計劃可由公司管理規劃和發展委員會或該委員會指定採取此類行動的任何個人隨時以書面形式修改、終止、撤回或暫停。

4.2.法律的選擇。根據該計劃確定的義務的有效性、解釋、解釋和履行應受ERISA管轄，並且在聯邦法律未先行規定的範圍內，受羅德島州法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

4.3%是有效的。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

4.4.《權利計劃》獨家權利來源。本計劃包含與本計劃提供的福利有關的所有條款和條件，本公司的任何僱員或前僱員或任何僱主不得依賴本公司或其任何僱主或其任何子公司或其任何高級職員或僱員的任何其他口頭或書面溝通或陳述，以產生本計劃未明確規定的任何權利或義務。

4.5%為不可轉讓。根據本計劃應支付給任何合資格員工的福利不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費(法律要求的除外)，任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收取福利的企圖均屬無效。任何福利都不以任何方式對任何合格員工的債務、合同、債務、約定或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任、約定或侵權行為。對於符合資格的員工，任何福利都不應受到法律附加或法律程序的限制，而且該福利不應在本計劃下得到承認。儘管有上述規定，僱主仍有權根據聯邦和/或州法律，減少根據該計劃支付給任何符合條件的員工的福利金額，以追回該符合條件的員工欠僱主的任何金額。

4.6%的人沒有就業權。本計劃不應給予任何符合條件的員工任何權利或索賠，除非該權利在本計劃條款中明確規定。該計劃的設立不得解釋為(A)給予任何合格僱員繼續受僱於僱主的權利，或(B)干涉僱主隨時終止僱用任何合格僱員的權利。

4.7%的電子郵件標題。文章和章節標題僅為方便起見，計劃本身的語言將受到控制。

4.8%的人表示性別和人數。男性代詞包括女性和中性性別，單數應包括複數，除非上下文另有説明。

4.9%符合《守則》第409a條。根據該計劃的條款提供的福利旨在屬於短期延期例外、離職工資例外或適用《守則》第409a條和根據其發佈的適用指南的另一例外。為促進這一意圖，應按照符合這一意圖的方式解釋、實施和管理本計劃。在本計劃下提供的福利受守則第409a節和根據其發佈的適用指南約束的範圍內，本計劃應被解釋為遵守守則第409a節和此類指南所必需的，並根據本計劃支付的福利。此外，如果符合條件的員工根據本計劃的條款有權獲得遣散費，並且在符合條件的員工非自願終止時，他或她是財政部條例第1.409A-1(I)節所指的“特定員工”，則應支付給該符合條件的員工的受守則第409a條及其適用指導的任何部分應推遲到下列日期中較早的日期：(I)符合條件的員工死亡或(Ii)符合條件的員工非自願終止之日後六個月，延遲六個月的付款應在僱主下一個正常發薪日的日期一次性支付，其餘付款應按本合同規定的原計劃支付。此外，根據《守則》第409a節的規定，根據本準則第409a條的規定，每筆工資續期分期付款都應是單獨支付的。

4.10%的銀行獲得了資金。該計劃沒有資金，該計劃下的遣散費和福利從僱主的一般資產中支付。

4.11是新計劃的一年。本計劃的記錄應按歷年保存。

茲證明，公司管理規劃和發展委員會或其正式授權的代表已根據本計劃的生效日期，由正式授權的人員代表其簽署，自下述日期起對計劃進行修改。

CVS健康公司

發信人：

/S/勞麗·P·哈瓦內斯

標題：

執行副總裁兼首席人事官

日期：

2022年2月2日

    

附錄A

遣散費和再就業服務的金額，

自2022年1月1日起生效

遣散費是按以下所列週數支付的週薪，由職級和服務年限(YOS)決定

* 服務18個月以下可獲52周