ESPP修正案
CVS健康公司
國際僱員股票購買計劃
(CVS Health Corporation 2007員工股的子計劃
採購計劃)
以下是CVS Health Corporation(“公司”)2007年員工股票購買計劃的一個子計劃“國際員工股票購買計劃”(此處稱為“子計劃”)的規定，該計劃可能會不時被修訂和重述(“計劃”)。
1.這是目的。
本子計劃旨在協助本公司指定的非美國附屬公司(定義見下文)的合資格員工有機會透過累積工資扣減購買本公司的股票，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，並提供利益，以協助本公司競相吸引和留住高素質的員工。《次級計劃》按照《計劃》第13節和第19節執行。
2.取消不合格資格。子計劃不符合修訂後的1986年美國國税法第423(B)節規定的員工股票購買計劃的資格。根據子計劃授予購買股票的選擇權並不是為了符合第423(B)條的規定，而應被視為與授予根據該計劃購買股票的選擇權有關的平等權利和特權，以保留該計劃的第423(B)條的資格。
3.沒有更多的管理術語。除本計劃另有規定外，本子計劃的所有規定均受本計劃管轄。
4.不確定生效日期。本子計劃自董事會或管理人通過之日起生效。
5.其他定義。3.除本計劃另有規定外，本計劃中的所有定義均按本計劃解釋：
(A)“指定的非美國子公司”應指管理人在本合同附錄A中確定的可適當參與子計劃的位於美國境外的任何子公司。
(B)“合格員工”係指受僱於指定的非美國子公司的任何人員，但須符合下文子計劃第6節的規定。
6.他們沒有資格。每名在下一提供期間開始前的適用資格截止日期(由公司決定)為合資格僱員的個人均有資格參加子計劃，但本計劃第3節有關合資格僱員的定義的限制不適用於確定子計劃下的合資格僱員。
7.擴大參與度。符合條件的員工在完成計劃第5節中概述的步驟和要求後，即可成為子計劃的參與者。
8.增加工資扣除和其他核定繳費。
(A)除非署長另有決定，否則工資總額的扣除應按照本計劃第6節進行。管理人可以酌情批准其他繳費方式，包括但不限於支票、電匯、現金或參與者個人銀行賬户的常備匯票。
(B)這樣收取的金額應貸記到參與者在子計劃下的個人賬簿賬户中，最初應以指定的非美國子公司支付的貨幣計入，直至兑換成美元。因此，子計劃下的所有股票購買將以美元進行，此次發行的工資扣減或其他經批准的捐款已轉換為美元。除適用法律另有要求外，向參與者收取的金額可與公司或指定的非美國子公司的一般資產混合在一起，並可用於一般公司目的。
(C)為釐定參與者可購買的股票數目，於每個要約期內記入每位參與者賬面賬户的工資扣減或其他經批准的供款，應在該購買期結束時或之前不久按本公司釐定的匯率兑換成美元。管理人有絕對決定權，以任何合理的方法確定在要約期每結束時有效的適用匯率。
9.允許行使選擇權。選擇權的行使應符合本計劃第8節的規定。
10.退出或終止僱傭。退出子計劃或不再是合格員工，應符合本計劃第10條的規定，但須符合下文第11條的規定。
11.促進轉移就業。
(A)如果作為指定非美國子公司的合資格員工的參與者在要約期內被調任併成為另一家指定非美國子公司的員工，則在符合本子計劃的條款和資格的情況下，該個人可在當時有效的要約期內繼續成為本子計劃下的參與者。除非適用法律另有要求，否則任何工資扣減或其他
在要約期的剩餘時間內，參與者的指定非美國子公司前僱主可以繼續持有經批准的繳款。在該要約期的最後一天，由該前僱主指定的非美國子公司和/或當前僱主指定的非美國子公司作出的所有工資扣減和其他經批准的貢獻應合計用於購買股票，但須遵守子計劃的條款和限制。
(B)如果本公司或一家美國子公司的員工是一名符合資格的員工，且該員工已根據本計劃就本計劃下的有效要約期授權工資扣除，並在該要約期內成為指定的非美國子公司的員工，則該員工可在該要約期的剩餘時間成為子計劃的參與者。除非適用法律另有要求，任何工資扣減可由前僱主公司或在美國的指定子公司在提供期間的剩餘時間內繼續持有。在該要約期的最後一天，根據本計劃和子計劃的條款和限制，向本公司或子公司和受僱的指定非美國子公司支付的所有工資扣減和其他經批准的貢獻可合計用於購買股票。
12.他們對此不感興趣。根據次級計劃收到或持有的捐款只能在適用法律要求的範圍內計息。
13.出售受分計劃規限的股份。
(A)根據分計劃，參與者根據分計劃可購買的股份應從根據計劃第12節預留的股份中獲得，根據分計劃發行的任何股票將按股換股減少根據計劃可供後續發行的股票數量。
(B)*參與者在其購買股份的權利所涵蓋的股份中將沒有任何權益或投票權，直至該等權利已被行使及股份已發行為止。
14.香港特別行政區政府。子計劃應按照本計劃第13節的規定進行管理。管理人可採用與次級計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應適用司法管轄區的法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於處理工資扣除或其他核定捐款、資金分離、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和發行股票的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。管理人還可以採用適用於特定的指定非美國子公司或司法管轄區的規則、程序或子計劃。此子計劃的規則可優先於本子計劃的其他規定，但除非被此子計劃的條款所取代，否則本子計劃的規定適用於此子計劃的運作。
15.提高可轉讓性。工資扣除或記入參與者賬户的其他資金，以及與行使期權或根據以下條款獲得股票份額有關的任何權利
參與者可以以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此子計劃(不包括通過本計劃中規定的指定受益人程序)。為遵守適用法律(包括但不限於當地證券和適用的交易所法律)，公司可要求參與者將代表其購買的股票保留在公司賬户或指定經紀人的賬户中，直至該等股票出售為止。
16.修訂或終止該條例。管理員可隨時終止或修改本子計劃。此類終止不得影響以前授予的期權，修正案也不得對此前授予的任何期權作出任何改變，從而對任何參與者的權利產生不利影響。儘管本計劃或本子計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司和指定的非美國子公司運營或有參與者的其他國家/地區的法律，本公司在其正式授權的高級管理人員的行動下，有權隨時制定本子計劃的“要約文件”和類似的附錄，以修改行政程序和其他條款和程序。在這種行動可能是必要或可取的範圍內，並採取其認為適當的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。儘管如上所述，不得根據本協議採取任何違反任何證券法或管理法規或任何其他適用法律的行動，或導致本計劃不符合守則第423條的規定。
17.發佈新的通知。合資格僱員或參與者根據分計劃或與分計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士按本公司指定的格式收到時，應視為已妥為發出。
18.子計劃的下一個任期。子計劃應繼續有效，直至計劃期滿或終止，或管理人提前終止子計劃。
19.政府沒有額外的就業權利。公司在制定子計劃時採取的行動，或管理人根據子計劃採取的任何行動，或子計劃本身的任何規定，均不得被解讀為授予任何人在特定期限內繼續受僱於公司或任何指定的非美國子公司的權利，且該人的僱用可隨時終止，無論是否有理由，均須遵守適用法律。
20、降低外匯風險。在每次購買股票時，代表參與者收取的工資扣減或其他經批准的繳費折算成美元的匯率的任何變化或波動，應由參與者獨自承擔。本公司或任何指定的非美國子公司均不承擔與子計劃相關的任何匯率或外匯風險。
附錄A
指定的非美國子公司
象徵愛爾蘭科技發展有限公司