假象2023財年00018024571Http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesCurrentP10DP10DP3YP10YP4YP10YP5Y0.027780.020833P1Y29100018024572023-01-012023-12-310001802457美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001802457美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018024572023-06-30ISO 4217：美元00018024572024-02-23Xbrli：共享00018024572023-12-3100018024572022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，美國將從日本過渡到日本，日本將從日本過渡到日本。

佣金文件編號001-39378

__________________________

原創材料股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

特拉華州			87-1388928
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)
濱河大道930號, 10號套房 西薩克拉門託，鈣			95605
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

(916) 231-9329

註冊人的電話號碼，包括區號

_____________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

交易代碼

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.0001美元

ORGN

這個納斯達克資本市場

認股權證

ORGNW

這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股
(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

---

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示財務報表是否

申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股收盤價4.26美元計算，註冊人非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。526.31000萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

登記人已發行和未償還的總額為145,917,486截至2024年2月23日的普通股。

引用成立為法團的文件

預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交的註冊人2024年股東年會期間發佈的註冊人最終委託書的特定部分(“委託書”)通過引用併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分(本“年度報告”)。除非通過引用明確併入，註冊人的委託書不應被視為本年度報告的一部分。

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目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			37
項目1C。			網絡安全			37
第二項。			屬性			38
第三項。			法律訴訟			38
第四項。			煤礦安全信息披露			38
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			38
第六項。			已保留			39
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			40
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			49
第八項。			財務報表和補充數據			51
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			83
第9A項。			控制和程序			83
項目9B。			其他信息			84
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			84
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			85
第11項。			高管薪酬			85
第12項。			某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項			85
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			85
第14項。			首席會計費及服務			85
第IV部
第15項。			展示、財務報表明細表			85
第16項。			表格10-K摘要			89
簽名						90

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者關係網站向投資者發佈重要的財務信息，該網站可在https://investors.originmaterials.com/，上找到，還可以通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播等形式發佈。我們還使用以下社交媒體渠道作為一種手段，披露有關公司、我們的產品、我們計劃的財務和其他公告、出席即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息，並履行我們根據FD法規規定的披露義務：

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有關前瞻性陳述的警示説明

原始材料公司(以下簡稱“本公司”、“原始”、“我們”和“我們”)在本年度報告(本“年度報告”)和本文引用的文件中作出前瞻性陳述。除包含在本年度報告中或以引用方式併入本年度報告中的當前或歷史事實的陳述外，有關公司未來財務業績以及公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，本年度報告和本文以引用方式併入的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性；

•公司未來的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

•公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•公司以具有成本效益的方式進行擴展的能力；

•公司籌集資金、獲得額外項目融資和獲得政府激勵的能力；

•該公司是否有能力在預期時間內以符合成本效益的方式完成其工廠的建設；

•該公司採購必要的資本設備和批量生產其產品的能力；

•法律法規及其下的責任的影響，包括碳信用價值的任何下降；

•公司採購和儲存必要的原材料、在製品和製成品的能力；

•原材料成本的任何增加或波動；

•公司避免、緩解和恢復業務和供應鏈中斷的能力

•維持公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力；以及

•全球經濟、政治、工業和市場狀況、全球健康危機、地緣政治不穩定、全球供應鏈中斷、通脹壓力增加、勞動力市場約束、銀行倒閉等宏觀經濟因素的影響。

本年度報告所列的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下項目1A中討論的風險因素。

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風險因素摘要

應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素摘要和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲題為“風險因素”的項目1A，瞭解對每個風險因素的更詳細説明。

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定。

•我們可能無法有效地管理增長。

•我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。

•在Origin 1號以外的其他工廠的建設可能不會及時完成或以具有成本效益的方式完成，或者根本不會完成。任何延遲或未能完成更多工廠的建設都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

•我們計劃依靠有限數量的工廠來滿足客户對我們未來中間體化學品銷售的需求。

•我們還沒有大批量生產我們的產品。

•我們短期收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。

•我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

•原材料成本或其他運營成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。

•我們依賴第三方供應商和服務提供商，其中一些是獨家來源供應商，他們可能無法交付原材料或設備，或者根本無法提供所需的服務，或者無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量提供服務，或者我們可能無法有效管理這些供應。

•我們已經並可能在未來進入合作、戰略聯盟或許可安排，這會使我們和我們的知識產權面臨與第三方合作相關的競爭風險和限制，並且可能不會產生我們預期的好處。

•遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。

•我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。

•我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

•我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們已得出結論，該缺陷已得到補救，儘管我們可能在未來發現更多的重大缺陷，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或無法履行我們的定期報告義務。

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第一部分

項目1.業務

概述

Origin是一家創新材料公司，其使命是使世界向可持續材料過渡。我們開創了一項技術，有可能在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑、燃料等各種終端產品中用脱碳材料取代石油材料。我們還開發了其他可以增強可持續性的產品，例如我們的100%PET圓形蓋子和蓋子，可以實現完全可回收的PET容器，並通過輕量化減少廢物，同時提供更好的性能，如更好的氧氣和二氧化碳阻隔性，可以延長保質期。這些產品是對我們生物質轉化技術的補充。

我們的前身是Artius Acquisition Inc.(“Artius”)。Artius最初於2020年1月24日根據開曼羣島公司法註冊為一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。於2021年6月25日，吾等根據日期為2021年2月16日(經日期為2021年3月5日的函件協議，“合併協議”修訂)的該等協議及合併重組計劃，完成一項由Artius、特拉華州一間公司及Artius的直接全資附屬公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)及經營Origin Material業務的特拉華州公司MicroMidas，Inc.(“Legacy Origin”)之間的合併。根據合併協議的條款，Artius通過合併Sub與Legacy Origin並併入Legacy Origin實現與Legacy Origin的業務合併，Legacy Origin作為尚存的公司和我們的全資子公司繼續存在。我們將此稱為“合併”，與合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”。鑑於業務合併的結束(該時間在本文中稱為“生效時間”)，我們更名為Origin Material，Inc.。

除非上下文另有説明，本年度報告中提及的“公司”、“Origin”、“我們”及類似術語均指Origin Material，Inc.(F/k/a Artius Acquisition Inc.)及其合併子公司(包括Legacy Origin)。“阿蒂斯”是指企業合併完成前的前身公司。

我們相信，我們的生物質轉化技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於減少供應鏈排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。

我們專有的生物質轉化技術可以使用可持續收穫的木材殘渣、農業廢物、木材廢物甚至瓦楞紙板等可持續原料來生產材料和產品，這些材料和產品目前是由石油和天然氣等化石原料製成的。使用不用於糧食生產的可持續原料的能力是我們的生物質轉化技術有別於其他可持續材料公司的原因之一，其他可持續材料公司僅限於用於食品生產的原料，如植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖。

我們相信，使用Origin的生物質轉化技術在商業規模上生產的產品將能夠在可持續發展的同時，在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們使用這些原料時的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，與使用其他低碳原料生產的產品相比，使用我們的生物質轉化技術和木材原料進行商業規模生產的最終產品將具有顯著的單位成本優勢。

我們的化學品可以轉化為具有不同功能性能的“即插即用”材料和新材料。“替代”產品與以石油為基礎的原材料生產的產品在化學上具有互換性，因此這些“替代”產品無需對我們客户的設備或生產流程進行修改即可進入現有的供應鏈。

Origin生產碳負極材料的能力受到由40多項專利和商業祕密組成的知識產權組合的保護，這些專利和商業祕密涵蓋Origin關鍵製造過程中不可發現的方面。

我們與決心向可持續材料過渡的大型品牌公司建立了牢固的合作伙伴關係，以幫助實現他們的減排目標。例如，2017年，我們與達能、雀巢水務共同成立了《自然瓶聯盟》，百事公司於2018年加入，加速推動創新包裝的發展

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採用100%可持續和可再生資源製造的解決方案。自然瓶聯盟的每個成員都同意協助建立供應鏈，以生產由自然瓶聯盟開發的可持續材料。每個成員還同意為天然瓶子聯盟的研發計劃的實施提供必要的技術設備、資源、訣竅和科學技能，並自行承擔費用。會員與我們達成的協議為天然瓶子聯盟正在開發的研發計劃和可持續材料的商業化提供了額外的資金支持。除了作為客户，達能、雀巢和百事可樂也投資了Origin。隨着時間的推移，我們還將我們的客户和合作夥伴基礎顯著擴大到其他行業，包括與福特汽車公司、三菱天然氣化工公司、PrimaLoft、Solvay、AECI、Stepans、三井物產公司、包裝事務公司、米納芬集團、LVMH Beauty、三菱化學集團、Kuraray、露華濃、ATC塑料、Intertex等公司的關係。

我們還希望通過與現有和潛在客户的技術合作和聯合開發協議(也稱為服務協議)來加快高性能產品的開發。在這些關係中，我們希望提供專業知識和材料，包括我們在Origin 1工廠生產的產品，我們的客户合作伙伴提供資金和自己的專業知識。我們共同努力，測試和確定滿足客户需求的市場需求、產品配方和規格，以滿足客户對共同開發產品的商業批量購買的預期。

例如，我們創造了一個全PET(聚對苯二甲酸乙二醇酯)封口，使從蓋子到容器的“100%回收的PET”成為可能，以改善消費後的回收。我們的PET蓋子和蓋子比常見的替代品更可持續，因為它們可以用任何類型的PET生產，從回收的PET到Origin的100%生物基、無碳的原始PET。與HDPE和PP相比，PET具有更好的氧氣和二氧化碳阻隔性，這兩種材料都是生產蓋子的常用材料。

我們對未來的願景是用非食品、植物為基礎的原料和材料取代化石原料和材料，同時在這個過程中捕獲碳。我們的脱碳生物質轉化技術潛在地解決了大約1.0萬億美元的市場機會，我們相信它可以幫助徹底改變一系列終端產品的生產。

我們的生物質轉化技術

我們開發了一種專有的生物質轉化技術，將生物質或植物基碳轉化為用途廣泛的“積木”化學品氯甲基糠醛(“CMF”)和水熱碳(“HTC”)，我們統稱為呋喃中間體，以及其他油和萃取物和其他副產品。我們的生物質轉化技術能夠利用木材原料生產CMF和HTC，並對碳產生負面影響。我們相信，這些化學品可以取代以石油為基礎的投入，在不增加成本或犧牲性能的情況下，降低各種材料的碳足跡。

CMF。CMF是一種化學上靈活的中間體，可以轉化為各種產品，包括對二甲苯(PX)，可以“插入”到當前的供應鏈中，生產精對苯二甲酸(PTA)，然後生產聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)。或者，CMF可用於生產呋喃二酸(“FDCA”)，後者可轉化為聚乙烯呋喃(“PEF”)。CMF及其衍生品可用於生產多種商品和特種化學品。我們開發了由CMF製成的產品，可用於食品和飲料包裝、服裝和地毯纖維等應用，我們的產品開發流程包括粘合劑、塗料和增塑劑等應用。

HTC。HTC是一種多樣化、高潛力的材料。我們HTC目前的應用包括一種插入式、高能量密度的固體燃料。HTC還可以被焙燒，以生產用於食品、水處理和過濾的碳負活性碳。我們的HTC產品開發流水線包括用於輪胎、泡沫和染料、油漆和塗料應用以及農業和土壤產品的碳黑替代品。值得注意的是，我們的炭黑中沒有可檢測到的多芳烴，這些多芳烴是從化石原料生產的炭黑中發現的致癌化合物。

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我們生產CMF和HTC的生產流程包括前端原料處理和隨後與催化劑混合物的液相反應，然後是下游分離過程，以分離和提純CMF、HTC和其他副產品，如下圖所示。

油和萃取物. 與我們的CMF和HTC一起生產的是“油和萃取物”聯合產品流。我們在開發生物燃料等新產品和應用方面取得了進展，這些產品和應用可能會被納入Origin 2和未來工廠的設計。我們相信，這種從纖維素中提取的低碳強度生物燃料可能會被用於交通運輸和船用燃料、工業應用以及熱力和發電。

市場機遇

全球脱碳承諾

我們認為，不斷提高的消費者意識和日益增長的政府倡議正在推動全球社會轉向脱碳材料。到目前為止，已有194個國家和歐盟加入了2015年的聯合國巴黎協定，其中包括承諾將全球平均氣温上升2100攝氏度限制在遠低於工業化前2攝氏度的水平。為了實現這一目標，聯合國在2019年估計，每年的二氧化碳排放量必須比目前國家自主貢獻的排放量低150億噸。

許多公司已經承諾實現淨零碳目標，有些公司的目標是在未來十年內實現這一目標。儘管在轉向可再生能源發電和電動汽車方面取得了進展，但我們認為，僅減少能源使用的排放不足以實現公司和政府制定的目標和承諾。因此，在短期內，我們認為這些公司將需要將脱碳材料整合到他們的供應鏈中。

我們對未來的願景是用可持續採伐的木材和其他非糧食、可持續的原料取代化石原料和材料。隨着樹木的生長，它會消耗大氣中現有的二氧化碳，當樹木死亡和腐爛時，二氧化碳會被釋放回大氣中。然而，通過我們專有的製造工藝，我們將木材轉化為製造和原料材料，從而捕獲二氧化碳。

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下圖突出顯示了一些知名公司在媒體或其網站上公開承諾的脱碳及其各自的脱碳目標：

注：此圖並不表示這些都是原始客户。資料來源：新聞搜索和公司網站。
正如之前在2021年4月19日提交給Artius Acquisition，Inc.的規則425中所述。

我們的潛在市場

根據國際能源署的數據，化工行業是石油和天然氣的最大工業消費國。目前，有機化學品主要來自石油等化石來源。這些化學品被用來生產各種各樣的材料，從油漆到塑料，從太空服到太陽能電池板，從醫藥到電子產品。根據2019年巴克萊銀行的估計，每天有超過1000萬桶石油被消耗來製造這些材料，在這個過程中向大氣中釋放了大量新的碳。例如，根據塑料回收商協會2018年的一份報告，每公斤原始化石-PET的生命週期全球變暖潛力為2.78公斤碳排放。我們的生物質轉化技術可以使公司通過在其供應鏈中用脱碳呋喃中間體及其衍生物取代全部或部分以化石為基礎的材料(如PET)，來降低其總體二氧化碳排放量，並履行其減排承諾。

資料來源：原始材料估計(2020)、氣候觀察(2020)、世界資源研究所(2020)、OurWorldInData.org。

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在完全商業規模下，我們的生物質轉化技術可以為具有許多潛在應用的化學品生產碳負和低碳替代品。Origin的短期和長期可定位市場總額超過1.0萬億美元。

價值超過650億美元的即時商機-我們預計我們的全PET蓋子將開始滿足超過650億美元的全球蓋子和蓋子市場。

三千九百多億美元近期市場焦點。我們相信我們的技術可以服務於短期市場，代表着我們認為超過3900億美元的總市場機會。這些市場包括用於紡織品的聚酯、用於包裝的樹脂、固體燃料、用於輪胎的活性碳和炭黑以及聚合物填充物。

7500多億美元的長期市場焦點。我們的生物質轉化技術生產多種化學“積木”，我們預計，從長遠來看，這些化學“積木”可以轉化為產品，以取代廣泛的化學品和材料，這代表着一個我們認為價值超過7500億美元的潛在市場。這些市場包括塗料、塗料、土壤添加劑、高級聚酯、環氧樹脂、增塑劑、聚氨酯、彈性體、乳液和溶劑。

競爭格局

我們預計我們的產品將與Origin目標市場目前使用的傳統石油基材料競爭，並與老牌公司和新公司尋求生產的這些材料的替代品競爭。

在我們的短期市場，我們預計將與全球石油和石化公司以及大型國際多元化化工公司競爭。其中幾家生產商正在尋求從可再生資源中開發材料，以與我們的產品競爭。此外，一些老牌公司和新進入者已經宣佈打算為我們近期重點市場使用的現有化學產品開發可再生替代品。

除了來自以石油為基礎的材料和可再生替代品生產商的競爭外，我們預計在近期的重點市場中，我們還將在某些應用領域面臨來自回收材料(如再生PET)的競爭。我們認為，在2030年前，回收材料不會達到所需的規模和滲透率，從而影響市場對我們產品的需求，因為回收流明顯受到供應的限制。我們認為，改善回收的供應限制將需要對基礎設施進行大量投資，並從根本上改變現有的根深蒂固的政府和機構回收系統以及客户的行為和習慣。此外，除非對當前的技術和基礎設施進行重大改變，否則我們認為很難為許多應用實現100%rPET材料採購。

在瓶蓋和瓶蓋市場，我們預計來自供應鏈中其他瓶蓋生產商的潛在競爭。同時，我們相信有機會與這些企業合作，幫助我們的全PET蓋子和蓋子的商業化和更多的採用。

在我們的長期重點市場，我們預計將面臨來自現有公司的競爭，這些公司包括在其生產過程中繼續依賴石油原料的大型化工公司。

鑑於我們在脱碳材料方面的領先地位，我們還預計將與針對不同排放源的替代技術展開競爭。這些競爭對手包括電動汽車、可再生能源發電和食品技術。雖然我們預計不會直接與這些技術的生產商爭奪市場份額，但我們預計會從希望在整個供應鏈和運營中減少整體碳排放的客户那裏爭奪錢包份額。從長遠來看，一旦各種技術的採用率增加，客户不再需要優先考慮減少總體碳排放的不同方法，我們預計只會與其他材料生產商競爭。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的生物質轉化技術可以取代石油，成為材料經濟的基礎原料。我們的競爭優勢與這項技術有關。以及其他Origin技術，包括：

•靈活的平臺使即插即用的解決方案能夠服務於龐大的潛在市場。我們相信，我們的生物質轉化技術處於有利地位，可以滿足剛剛開始從以石油為基礎的材料向可持續材料過渡的巨大全球市場。我們的許多產品是傳統石化產品的替代產品，使我們的客户能夠在其現有的製造工藝中使用我們的產品來生產化學和物理上相同的最終產品，而客户的行為幾乎不會發生變化。

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•豐富、低成本和歷史上價格穩定的原料。我們的生物質轉化技術可以使用木材和森林殘留物，如鬆漿木材，這是目前豐富和可再生的，作為其基本原料。北美紙漿工業的原料豐富，與石油成本相比，歷史上成本相對較低且穩定。由於運輸成本相對較高，這些木材原料的市場往往是當地的，因此不受典型商品價格波動的影響。此外，紙漿原料並不競爭食品來源，使這種原料生產的產品不受玉米和甘蔗等其他農業可再生原料面臨的需求價格壓力的影響。

•碳足跡。我們相信，我們的產品可以幫助潛在客户實現他們的淨零碳排放承諾，方法是從基於化石的材料過渡到使用我們的生物質轉換技術製造的材料，該技術可以使用可持續的、非食品的、植物為基礎的原料。

•進入門檻很高。十多年來，我們創造了強大的專利組合以及關鍵的商業祕密。我們相信，我們的競爭對手現在明顯落後於我們，將無法複製我們的工藝的效率、產量和質量，因為我們希望繼續改進我們現有的技術和工藝。

•專有包裝解決方案，可提高回收利用率和性能。我們正在申請專利的、具有成本競爭力的蓋子和蓋子的設計和製造創新有助於生產由任何類型的PET製成的“單一材料”產品，包括回收的PET。這些產品通常比由多種材料製成的產品更容易回收，並且是消費品包裝產品的熱門產品，以提高回收效率。與現有的蓋子相比，Origin的全PET蓋子提供了更好的性能，使蓋子重量更輕，產品保質期更長。

業務戰略

我們的目標是建立一個商業上成功的企業，能夠擴大規模，滿足當前和未來對碳負極材料的預期需求。隨着我們推進和擴大我們的生物質轉化技術和其他應用開發，我們預計將引入製造能力，其中可能包括收購生產線或建設化工廠，以生產可持續的材料和產品應用。我們也希望繼續與我們的合作伙伴一起開發新材料和產品應用，以保持和增加其競爭優勢。

2023年期間的通脹壓力和全球供應鏈衝擊顯著增加了包括融資成本、建材、勞動力和製造設備在內的主要資本項目成本。總而言之，這些不斷上升的成本顯著增加了我們計劃中的製造設施的資金需求和完成時間。

為了應對這些成本壓力，我們繼續評估資本項目計劃的替代融資策略。[包括《原生之路2》]以及與資本雄厚的戰略合作伙伴合作的機會，這些戰略合作伙伴致力於利用我們的生物質轉化技術為其業務提供碳優勢材料製造。我們相信，這些合作伙伴的集體利益代表着一個可行的資金來源，以保持我們資本項目計劃的前進勢頭，儘管成本環境通脹。

我們戰略的關鍵要素包括：

近期創收：

•我們正在集中我們可用的人力和現金資源，通過我們的全聚酯瓶蓋和瓶蓋等高價值產品，開發短期、經常性的收入。我們預計，我們近期的大部分收入將來自銷往閥蓋和閥蓋市場以及其他高價值聚合物產品市場的產品。初步跡象顯示，潛在客户對我們的通風帽和封口解決方案的需求足以讓我們在12至24個月內實現可觀的毛利率，不需要我們為這些舉措籌集額外的股本。然後，我們希望將這些利潤的一部分用於進一步發展我們的生物質轉化技術和必要的製造能力。

《起源1》的運作和《起源2》的發展：

•Origin 1是一項戰略資產，我們計劃利用它為我們的中間體CMF和HTC鑑定更高價值的應用。Origin 1於2023年10月開始商業規模生產。Origin 1不僅是為了擴大我們的技術規模，而且是為了生產比我們試驗設施生產的更大數量的樣品。

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•在規模上，Origin 2旨在專注於提供服務於我們感興趣的市場的產品。在Origin 2生產的CMF的應用預計將包括基於FDCA的聚合物PEF和PETF，用於先進的包裝、紡織品和其他潛在應用。截至2023年12月31日，Origin 2仍處於項目開發階段。我們目前開展開發工作和建設Origin 2的戰略依賴於我們全PET蓋子和封口等產品的短期收入，以及我們從戰略合作伙伴那裏獲得大量資金支持的能力。

確定新的和取得進展的現有戰略夥伴關係，以開發未來的工廠，並開始解決對碳負和低碳材料的指示性需求：

•我們相信，我們與福特汽車公司、達能、雀巢水務、百事公司、三菱氣體化學公司、PrimaLoft、索爾維、三井物產株式會社、米納芬集團、LVMH Beauty、露華濃、三菱化學集團、Kuraray、Intertex World Resources、ATC塑料等客户和合作夥伴達成的協議表明，對我們的生物質轉化技術旨在生產的碳負、低碳和性能優勢材料的巨大和廣泛需求。我們相信，如果我們能夠以這些承購協議(包括可能行使或可能不行使的客户選擇權)和非約束性產能保留規定的價格提供客户可能購買或儲備購買的最大數量的產品，那麼這一需求代表着超過100億美元的機會。這一需求包括Origin 1和多個未來工廠的生產，其中一些工廠尚未進入項目開發階段，將需要大量額外資本。因此，我們專注於尋找戰略合作伙伴，並與現有戰略合作伙伴一起推進我們的工作，以促進開發工作並支持必要的建設成本，使Origin 2和其他未來的工廠上線，並開始滿足對我們產品的指示性需求。

在整個價值鏈中擴展和發展新的合作伙伴關係：

•除其他事項外，我們的戰略包括與採購和工程公司接洽，並建立生產戰略合作伙伴關係，這將為我們提供一流的能力，高效地建造我們的工廠並完成生產過程。此外，我們希望與擁有市場知識和專業知識的合作伙伴合作，設計令人信服的產品並打入新市場。我們相信，幫助這些合作伙伴利用我們具有成本優勢的化學中間體平臺建立有利可圖的新業務和產品線，將增強我們平臺的價值，併為不斷擴大和多樣化的市場促進長期承諾的客户關係。我們打算繼續利用行業領先品牌的需求來激勵和調整中間供應鏈，以實現減排承諾。

繼續開發下一代材料和應用：

•我們的戰略專注於開發用於各種產品的低碳和負碳材料，包括紡織品和麪料、下一代包裝、塗料、塗料和環氧樹脂、輪胎和其他橡膠產品的填充劑、燃料和農產品。

•我們的CMF產品專注於低碳或負碳和性能優勢的聚酯。我們打算專注於通過引入呋喃含量來改進聚酯，以製造諸如“PETF”共混產品等產品，我們預計將專注於生產具有強大的氣體阻隔性和高耐熱性的下一代高性能聚酯，這些聚酯可以通過現有技術完全回收利用。

•我們HTC的產品重點是能源密集型燃料。我們打算專注於開發用於輪胎和其他橡膠和聚合物填充材料的碳負、無致癌炭黑替代品。我們還預計將專注於開發下一代農產品，如緩釋肥以及微生物和生物製品輸送。

通過技術許可開發新的收入來源：

•我們已經開發了將CMF和HTC轉化為各種有價值的終端產品的技術，並預計將繼續開發這些技術。我們預計，隨着時間的推移，我們將把這項技術授權給這些終端產品的相關製造商，同時我們向被許可方提供CMF和HTC。

我們的產品和中間體

我們的產品既包括創新應用，如我們的可持續全PET蓋子和蓋子，也包括多功能呋喃中間體，如CMF和HTC，以及幾種少數聯合產品，包括乙酰丙酸、呋喃和油和抽出物，具體取決於我們使用的特定原料。

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寵物帽子和封口：

•我們創造了一種全PET(聚對苯二甲酸乙二醇酯)蓋子，使100%回收的PET可以從蓋子到容器，以改善消費後的回收。我們的PET帽比普通替代品具有更大的可持續性和循環性，因為它們可以與任何類型的PET一起生產，從回收的PET到Origin的100%生物基、無碳的原始PET，所有這些都可以一起回收。與現有的蓋子相比，Origin的全PET蓋子提供了更好的性能，使蓋子重量更輕，產品保質期更長。

CMF-氯甲基糠醛：

•CMF是一種有機化合物，通過我們的專利工藝直接從纖維素生物質中提取，由2位和5位的呋喃甲酰基和氯甲基取代。CMF很容易衍生成多種產品，包括聚酯、尼龍、環氧樹脂、表面活性劑和其他幾種產品。由Origin的工藝全面商業規模生產的CMF預計將產生低碳或負面影響。

HTC-熱液碳：

•HTC是由呋喃樹脂和木質素碎片組成的碳質複合材料。它是通過我們的專利工藝從木質纖維素中提取出來的，是一種含有呋喃化學基團的結構化複合樹脂，可以進一步官能化或去官能化，同時保持HTC的納米級形態。通過功能化或去功能化，HTC可能進一步衍生成炭黑、活性碳等產品，以及各種農產品。HTC由Origin的工藝在完全商業規模下生產，預計將產生低碳或負面影響。

油和萃取物：

•與我們的CMF和HTC一起生產的是“油和萃取物”聯合產品流。我們在開發生物燃料等新產品和應用方面取得了進展，這些產品和應用可能會被納入Origin 2和未來工廠的設計。我們相信，這種從纖維素中提取的低碳強度生物燃料可能會被用於交通運輸和船用燃料、工業應用以及熱力和發電。

原材料供應

我們的生物質轉化技術可以從各種豐富、低成本的生物原料中生產積木化學品，包括木材殘渣和木材加工廢料。我們的流程設計為能夠利用閒置和老化的紙漿廠，並可能與這些工廠共處一地，以確保獲得現有的現場特定原料供應和熟練勞動力，同時降低所需的資本投資。我們相信，我們將能夠簽訂合同，購買製造產品所需的這些或合適的替代原料的必要數量和質量。我們預計，到2030年，我們對木材殘渣和木材加工廢料的需求不到全球這些原料總供應量的1%，也不到全球可用於我們的工藝的合適替代原料供應量的0.5%，例如農業廢物、混合造紙廢物和建築廢物。

研究與開發

我們的戰略依賴於不斷改進我們的生物質轉化技術，以及開發新的化學途徑、下一代材料和產品應用，我們的研究和開發努力側重於支持這兩個目標。我們在加利福尼亞州西薩克拉門託和加拿大安大略省薩尼亞設有內部實驗室和中試規模的製造設施，進行研究和開發工作。利用其多功能的生物質轉化技術，Origin一直在為其中間體CMF和HTC開發商業化途徑，分別用於FDCA和碳黑等更高價值的應用。此外，Origin正在探索產品應用，如環氧樹脂和樹脂、表面活性劑、生物瀝青、燃料顆粒，以及與CMF和HTC共同生產的“油和萃取物”流中的生物燃料和生物溶劑。此外，我們與包括學術機構、供應商和其他合作伙伴在內的第三方開展聯合研發工作，這些合作伙伴包括天然瓶子聯盟成員、碳黑聯合開發合作伙伴、化粧品包裝合作伙伴、化學品製造商、紡織品製造商和供應商、汽車公司，以及專注於開發先進單體和聚合物的合作伙伴，如FDCA和PEF。

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知識產權

我們的專利組合由40多項專利組成，專注於將生物質轉化為CMF和HTC及其下游衍生品。Origin打算保留將其生物質商業加工到CMF和HTC路徑的獨家權利。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

專利。截至2024年2月8日，我們擁有27項美國實用新型專利，16項外國專利，7項未決的美國非臨時申請，以及10項未決的國際申請。我們還擁有3個未決的美國設計申請和39個未決的國際設計申請。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利持有人因美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或一項命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短。

我們的核心技術--從生物質到CMF和HTC--受到專利、商業祕密和技術訣竅的保護。我們擁有23項針對CMF的專利。一項美國專利和一項韓國專利將於2034年到期，專利針對的是結晶形式的CMF。12項專利涉及CMF的組合物和製備方法。這些專利包括美國的三項，巴西和墨西哥各一項，將於2032年到期，以及美國的三項專利，一項在馬來西亞，一項在歐洲，一項在巴西，將於2034年到期。九項專利涉及提純CMF的方法和系統。這些專利包括一項在美國的專利和一項在中國的專利，每項專利都將於2033年到期，以及三項在美國的專利和一項在巴西、中國、馬來西亞和韓國的專利，將於2034年到期。針對結晶CMF、組合物和製備CMF的方法，我們有五個待定的申請。其中美國的一個將於2034年到期，中國的兩個將於2034年到期，香港的一個將於2034年到期，歐洲的一個將於2034年到期。

我們還擁有八項專利，涉及PX和對苯二甲酸(提純後的PTA)的製備方法。這些專利包括美國的兩項專利，中國和日本各一項，將於2032年到期，以及美國的三項專利和日本的一項，將於2033年到期。

我們有五項專利是針對二甲基呋喃(“DMF”)的，這是一種CMF的衍生物，其中三項在美國的專利將於2034年到期，涉及DMF的生產方法，兩項專利在美國將於2035年到期，涉及DMF的組成和製備方法。我們在泰國還有一項針對DMF的專利申請正在申請中，該申請將於2035年到期。

我們有兩項針對呋喃二羧酸鹽聚合物組合物的專利申請待決，包括PEF，以及生產這種組合物的方法。其中包括中國的一份待決申請將於2036年到期，以及美國的一份待決申請將於2037年到期。

此外，我們還擁有四項針對聚羥基烷酸(PHA)的專利，這是一種生物降解塑料。其中包括美國的一項物質組合物專利和馬來西亞的一項專利，這兩項專利都將於2031年到期，涉及生產PHA的細菌菌株，以及美國的兩項專利，馬來西亞的一項專利將於2033年到期，涉及將PHA轉化為PHA衍生物的組合物和方法。

我們有兩項專利和一項針對CMF其他衍生品的申請正在進行中。這些專利包括兩項分別於2035年和2036年到期的美國專利，涉及從CMF製備化學衍生品的方法，以及中國正在申請的一項涉及製備CMF衍生品的組合物的申請。

我們在美國有一項未決的專利申請，將於2036年到期，該申請針對的是活性碳的組合物和樹脂及其生產方法。

最後，我們還有40項針對集裝箱關閉的未決國際申請，其中包括一項與《專利合作條約》有關的未決實用新型專利申請，以及分別來自澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、墨西哥、沙特阿拉伯、韓國、臺灣、土耳其和英國的三項未決的設計申請，這些申請將於2038年到期。我們在美國還有三項正在申請的外觀設計專利申請，

商業機密。我們維護着我們的商業祕密的安全數字保險庫，並加強了保密保護。對此存儲庫的訪問權限僅限於選定的組，並且是在需要了解的基礎上授予的。此外，金庫中的信息在戰略上是不完整的，需要從參考的內部文件中進行證實，以確保任何商業祕密的完整隻有能夠訪問每一份此類文件的人才能知道。我們的員工被要求參與發明任務和保密協議，以進一步確保我們的商業祕密得到保護。

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技術訣竅除了我們的專利組合和商業祕密外，我們知識產權的一個重要方面是我們對Origin技術平臺的化學反應行為、原料處理以及在特定條件下的原料加工能力的深入瞭解和熟練程度。我們的過程和材料中的這些訣竅是通過許多方式仔細捕捉到的，例如通過拍照、錄像、測量、量化、總結、比較和其他描述。在這些信息中，我們確定了許多關鍵的見解，我們認為，如果沒有這些見解，潛在的競爭對手就無法在我們的行業中成功運營，也無法複製我們的結果。

監管

美國、加拿大和其他國家的政府當局的監管是我們產品生產和銷售以及我們正在進行的研發活動的一個重要因素。我們生產和使用的化學品和中間體，包括CMF和HTC，需要(或隨着產品進一步商業化，預計將需要)根據美國環境保護局(EPA)實施的有毒物質控制法(TSCA)、加拿大衞生部和加拿大環境與氣候變化部(CEPA)實施的加拿大環境保護法(CEPA)以及歐盟題為化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的法規獲得授權或豁免。我們的生產過程受到有關空氣排放、廢水排放、廢物產生和處置以及其他環境問題的法規和許可要求的約束。此外，一些申請將涉及食品接觸，並將受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。

適用於我們的化學品管制法規，如TSCA、CEPA或REACH，對我們製造或使用的某些化學品的生產、進口、運輸和/或釋放到環境中的許可數量或地點施加限制。例如，HTC的製造或進口到加拿大被限制在提交新物質通知之前的每年一定數量。遵守這些法規很複雜，可能需要大量資本和/或運營費用，如果不遵守這些法規中的任何一項，可能會產生重大後果。我們的監管重點一直是尋求取消或放鬆某些限制，以擴大生產。我們已經或將根據TSCA和CEPA提交通知，尋求在必要時取消這些限制，並正在努力尋找在使用地點沒有類似限制的替代方案。

加利福尼亞州、緬因州和新澤西州以及加拿大和歐盟等幾個州已經頒佈或正在考慮制定“最低迴收含量”法規，要求在某些類型的包裝中規定某些消費後回收的最低含量，特別是塑料飲料容器。在我們預計將生產或銷售我們的產品的司法管轄區，也正在考慮或正在考慮採取立法和監管措施，強制或鼓勵減少廢物和回收利用。這些法規可能會為可持續發展的產品提供新的機會，如我們的全PET蓋子和蓋子，這些蓋子和蓋子可以由回收的PET製成，並與使用它們的PET容器一起回收。

員工與人力資本資源

意向文化與領導力。在Origin，我們的價值觀決定了我們的決策和我們的行動方式。我們深思熟慮、開放和透明地致力於我們的核心目標；使世界作為領先的碳負極材料公司向可持續材料過渡。我們組建了一支由科學家、工程師和商業領袖組成的傑出團隊來制定和執行我們的戰略計劃。

多樣性、公平性和包容性。我們相信，擁有多樣化的勞動力、公平的就業做法和包容性的工作場所，使我們能夠更好地滿足所有利益相關者的獨特需求。2020年，我們成立了多樣性和包容性起源委員會。該委員會負責確保Origin的政策、程序和實踐有助於創造和維護一個對所有利益相關者都有價值的多樣化和包容性的環境。2021年底，我們聘請了一家領先的多元化、股權和包容性(DE&I)諮詢公司，幫助我們制定DE&I戰略並實現我們的DE&I目標。2022年，Origin Material開始執行一項多年戰略，其中包括優先僱用不同的員工隊伍，每年一次的“包容性調查”，以基準和跟蹤DE&I的進展，為組織的所有級別進行DE&I面對面和在線培訓，以及圍繞DE&I問題建立內部專業知識。

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人力資本。我們相信，我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力對我們的長期競爭優勢至關重要。因此，我們的薪酬實踐，包括長期股權激勵計劃，旨在推動可持續業績並使員工激勵與股東價值保持一致。截至2023年12月31日，我們在美國約有112名員工，在加拿大有50名員工，均為全職員工。由於2023年11月受影響的勞動力減少，員工數量減少了約30%。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們相信我們與員工之間的關係很好。

企業信息

Artius Acquisition Inc.(“Artius”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。Legacy Origin於2008年成立，是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西薩克拉門託10號套房Riverside Parkway 930號，郵編：95605。我們有以下全資子公司：

•起源於美國Megasite Holding，LLC；

•起源於美國Megasite 1，LLC；

•起源美國巨石發展有限責任公司；

•起源於美國Megasite運營有限責任公司；

•加拿大原創材料控股有限公司；

•原創材料加拿大先鋒有限公司；

•加拿大聚酯材料有限公司；以及

•加拿大原創材料研究有限公司。

附加信息

Origin的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在公司網站https://investors.originmaterials.com上免費提供。

第1A項。風險因素

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本年度報告其他部分的綜合財務報表和此類綜合財務報表的附註以及本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分一併閲讀。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定。

由於我們主要專注於研發、工廠建設、資本支出和早期商業活動，我們有過淨虧損的歷史。自成立以來，我們幾乎所有的淨虧損都是由我們的工廠建設、研發以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們最近才開始產生收入，我們預計在可預見的未來，我們的運營淨虧損將繼續下去。根據我們的估計和預測，受到重大風險和不確定因素的影響，我們預計我們的商業規模生產在未來幾年內將受到限制，我們工廠的設計、建設、資金以及勞動力和設備供應方面的挑戰可能會進一步推遲這一時間表。即使我們商業化並開始產生收入，我們也可能在很多年內不會盈利，如果有的話。

我們的潛在盈利能力取決於許多因素，包括我們有效運營現有工廠的能力，完成未來工廠的開發，維持充足的供應鏈，預測和反應對產品的需求，

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以商業規模生產我們的產品，確保更多的客户承諾，並以其他方式執行我們的增長計劃。我們蒙受損失的速度在未來可能會更高，因為我們：

•發展我們的全聚酯瓶蓋和瓶蓋業務；

•增加我們在戰略夥伴關係方面的支出；

•開始在我們的OM1工廠生產；

•增加我們的銷售和營銷活動；以及

•決定擴大我們的商業生產能力，併產生與開發我們的工廠相關的成本。

由於在獲得有意義的收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。我們可能會發現這些努力比我們目前估計的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法有效地管理增長。

我們未能有效地管理增長可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。我們預計，可能需要一段時間的擴張，以應對潛在的增長。這一擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們的業務和人員的增長，我們必須建立適當的和可擴展的運營和財務系統，程序和控制，並建立和維持一個合格的財務，行政和運營人員。我們可能無法僱用、培訓、保留和管理必要的人員，或識別、管理和利用潛在的戰略關係和市場機會。

我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。

我們預計需要大量額外的項目融資和政府激勵措施，以執行我們的增長戰略，並擴大我們的製造能力，以推進我們的生物質轉化技術。我們尚未取得該等項目融資及政府獎勵，且可能無法按商業上合理的條款獲得（如有）。特別是，我們為建設未來工廠獲得融資的能力可能部分取決於我們是否有能力首先與客户簽訂足以證明有足夠需求的協議，以證明建設該等工廠是合理的。如果我們無法以商業上合理的條款獲得此類融資和政府激勵措施，或獲得足夠的客户協議，或根本無法執行我們的增長戰略。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資和優先股融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或約束我們採取特定行動的能力的契約，例如承擔額外債務，進行收購或資本支出或宣佈股息。債務融資也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，包括（其中包括）增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，需要我們將經營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的現金流量，限制了我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，以可能不利於我們的條款授予許可，或做出其他讓步。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的商業化、研究和開發工作，或向第三方授予權利，以營銷和/或開發我們本來更願意營銷和開發的產品。

如果我們尋求政府補助、獎勵或補貼，其條款可能會限制或約束我們的某些計劃運營，從而要求我們改變我們的運營計劃，並對我們的財務預測和預計經營業績產生重大影響。在某些情況下，未經我們同意，政府補助也可能被終止、修改或收回。

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我們的未償還有抵押和無抵押債務、產生額外債務的能力以及管理我們當前債務的協議和某些其他協議中的條款可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

在可預見的未來，我們的債務償還和類似義務可能對我們產生重要影響，包括我們為資本支出、營運資金或其他一般企業用途獲得額外融資的能力可能受到損害，我們可能或變得比我們的一些競爭對手更槓桿化，這可能使我們處於相對的競爭劣勢，並使我們更容易受到市場條件和政府法規變化的影響。

我們必須遵守我們的債務和類似協議下的契約。我們的若干債務及類似協議（包括我們為訂約方的承兑票據及預付款項協議，以及我們為或可能成為訂約方的若干其他協議）中存在及將存在經營或財務限制及契諾。這些限制，除其他事項外，我們的能力，以產生某些額外的債務，創造某些留置權或其他抵押品和出售資產。這些契約可能會限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的活動的能力。我們未能遵守該等協議中的若干契諾，可能導致各種債務及類似協議項下的違約事件，使貸款人可加快該等協議項下債務的到期日，並取消擔保債務的任何抵押品的贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。

我們在與客户潛在不履約相關的活動中面臨信貸風險。

在我們正常的業務過程中，我們向某些客户提供付款條件。因此，如果我們的客户的財務狀況惡化，他們無法償還我們的款項，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的大量客户受到普遍經濟衰退的影響，或者如果我們的客户未能有效地管理他們的業務或向我們充分披露他們的財務狀況，這種風險可能會增加。該公司通過盡職調查、合同條款和多樣化的客户基礎相結合的方式來管理客户違約風險。客户數量以及我們終止服務的能力有助於降低應收賬款的信用風險。儘管採取了這些緩解措施，客户違約仍有可能發生。

與我們的運營和行業相關的風險

在Origin 1號以外的其他工廠的建設可能不會及時完成或以具有成本效益的方式完成，或者根本不會完成。任何延遲或未能為更多工廠的建設提供資金並完成建設，都可能嚴重影響我們生物質轉化技術平臺的實施。

我們能否實施我們的生物質轉化技術平臺並滿足我們的客户需求和合同義務，取決於我們是否有能力為幾個商業規模的工廠獲得融資並完成建設。特別是，除了Origin 2，在最終確定經濟激勵措施的情況下，我們還沒有為我們未來計劃的任何工廠選擇地點，而且可能很難找到具有適當基礎設施和獲得原材料的地點。關於這些未來的工廠，我們也沒有與工程、採購或建築公司達成協議。因此，我們無法預測這些公司可能會同意設計和建造我們未來的工廠的條款。如果我們無法在計劃的時間框架內、與我們客户的碳減排目標相關的時間框架內、或以具有成本效益的方式建造這些工廠，或者根本由於各種因素，包括但不限於未能獲得或租賃用於建造我們工廠的土地、由於流行病導致的建築停工、最近俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後對其實施的全球制裁造成的破壞、用於建築材料的鎳等金屬的主要供應商、意外的建築問題、許可和其他監管問題、惡劣天氣、通脹壓力、勞資糾紛或與分包商或供應商的問題，包括我們之前經歷過的支付糾紛，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響，我們可能會失去客户和客户需求，我們可能面臨訴訟。

任何新項目的建造和投產都有賴於一些意外情況，其中一些是我們無法控制的。存在重大意外費用或延誤的風險，原因除其他外包括：錯誤或遺漏；意外或隱蔽的項目現場條件，包括地下條件及其變化；工廠和設備費用的意外技術問題或增加；供水和其他公用事業基礎設施不足；合同安排不足；或與新的或不同的工藝步驟或產品流有關的設計變更和相關或額外的技術開發工作，或設備或業務規模的變化。如果這些或其他重大意外成本或延誤出現，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生重大不利影響。我們不能保證建造工程會如期完成或完全完成，也不能保證我們是否有足夠的資金完成建造工程。

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我們計劃依靠有限數量的工廠來滿足客户對我們未來中間體化學品銷售的需求。

我們的運營計劃假設我們將依靠有限數量的工廠來滿足客户需求，這些工廠將供應我們的大部分產品，直到更多的工廠上線。影響這些設施的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力。這些工廠的任何停產或減產都可能是由監管不合規或其他問題以及其他我們無法控制的因素造成的，例如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲，這些都將嚴重擾亂我們確認收入、執行擴張計劃以及履行我們的合同義務和客户需求的能力。此外，我們的工廠設備更換或維修成本可能很高，我們的設備供應鏈可能會因為流行病、貿易戰和制裁(如俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後對其實施的制裁)或其他因素而中斷。如果我們的設備有任何重大損壞，我們可能無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修此類設備或找到合適的替代設備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。我們可能無法獲得適當的保險類型或金額，我們擁有的任何保險範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，或者繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

我們可能在採購方面出現延誤或無法採購必要的資本設備。

雖然我們用來生產我們產品的大部分設備目前隨處可見，但我們依賴外部公司繼續製造生產我們產品所需的設備。此外，我們用來生產產品的一些設備需要很長的製造週期。如果我們的製造設備供應商不能或不願意提供我們，或者如果我們在獲得必要的製造設備或維修和維護該設備所需的零部件方面遇到重大延誤，我們的業務可能無法生產我們的產品，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們製造設備的維修、維護或建造可能還需要相當一部分的某些材料和用品，相對於此類材料和用品的全球總供應量。如果我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的此類材料和用品的供應，或根本不能，這種維修、維護或建造可能會被推遲或終止。

我們還沒有大批量生產我們的產品。

我們沒有生產大批量產品的經驗。雖然我們已經成功地在我們的試點工廠和Origin 1工廠生產了少量產品供客户評估，但我們最近才開始商業規模的生產。在特種化學品行業，包括我們的產品，在生產、營銷、銷售和分銷產品方面存在着重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。儘管我們相信我們瞭解成功建造和運營我們計劃中的額外設施並擴大到更大設施所需的工程和工藝特點，但我們可能無法以及時或經濟的方式以符合客户需求的規模或質量管理此類建設和運營。

與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

我們產品的價值可能取決於碳信用額度的價值、與低碳材料和產品標準相關的計劃以及其他類似的監管制度或脱碳材料的隱含價值。這些信貸的價值會根據我們無法控制的市場和監管力量而波動。存在低碳替代材料和產品供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何這樣的下降都可能意味着我們的客户努力實現其業務脱碳所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

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我們短期收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。

我們目前與有限數量的客户簽訂了商業協議，我們預計短期內將從這些協議中獲得相當大一部分收入。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們未能行使客户選擇權以達成新的承購協議或採購承諾或購買產品，他們不願延長合同截止日期，如果我們無法滿足生產、產品或規格要求，他們無法履行他們的合同，或他們的財務狀況顯著惡化，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，客户可能要求終止這些協議和/或向我們尋求損害賠償，這可能會損害我們的業務。

我們的產品可能不會在市場上取得成功。

我們目前對我們產品的商業數量有相對較少的有約束力的客户承諾。一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們預計開發的其他產品尚未開始客户評估和測試。我們產品的成功商業化取決於我們的客户將使用我們產品的終端產品商業化的能力，這可能會緩慢地獲得市場接受，如果有的話。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的經濟效益和最終的碳足跡是不確定的。碳負值產品的市場還處於萌芽階段，面臨着巨大的風險和不確定性。

市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，其中包括：

•公眾對這類產品的接受程度；

•我們有能力生產質量一致的產品，提供與現有產品或新產品相媲美或更好的功能；

•我們生產適合其預期用途的產品的能力；

•我們能夠生產新產品或對現有產品進行定製，以適應公眾需求的變化；

•我們有能力及時為我們的產品獲得必要的監管批准；

•潛在客户將我們的產品用於其產品的速度；

•與競爭產品和替代產品(包括石油塑料)相比，我們產品的定價；

•營銷有競爭力產品的公司的戰略反應；

•我們依賴支持或控制分銷渠道的第三方；以及

•總體市場狀況，包括對我們產品的需求波動。

我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

特種化學品行業競爭激烈，我們面臨着來自大型化石基材料、再生化石基材料生產商以及各種當前和未來低碳、可生物降解或可再生資源基材料生產商的巨大競爭。我們目前的許多競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更大的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户需求的變化以及法律法規的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得重要的市場份額。

我們的競爭對手也可能通過成功推出新產品或可替代我們產品的產品、改進其製造工藝或擴大其產能或製造能力來提高其相對競爭地位。此外，如果我們的競爭對手能夠以有利的成本地位競爭，這可能會使我們在差異化程度較低的應用市場上競爭變得越來越困難。如果我們無法跟上競爭對手的產品和製造工藝創新或成本狀況，這可能會損害我們的經營業績，財務狀況和現金流。

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我們的商業成功可能受到石油價格相對於非化石原料價格的影響。

我們的商業成功可能會受到我們產品相對於石油產品的成本的影響。石油產品的成本部分取決於石油價格，而石油價格受歷史價格波動的影響。我們的生產計劃假設使用木材和森林殘留物等生物質原料，這些原料相對於石油而言，歷史上的波動性較低。如果生物基原料的價格上漲，石油價格下降，或者我們使用的生物基原料，如糖或澱粉，可能比木材和森林殘留物具有更高的揮發性或成本，我們的產品相對於石油基產品的競爭力可能會降低。 傳統石油產品成本的大幅下降可能需要降低我們產品的價格，以保持其在市場上的吸引力，並可能對我們的收入產生負面影響。

原材料成本的增加或波動可能影響我們的成本結構。

原材料價格可能受外部因素影響，包括與戰爭、恐怖襲擊、天氣和自然災害、流行病或流行病相關的不確定性（如COVID-19）、內亂、氣候變化或政治不穩定的影響、工廠或生產中斷、罷工或其他勞工騷亂、通脹壓力，原材料運輸基礎設施的故障或退化，或我們擁有重要供應商的任何國家的法律或法規的變化。

我們的技術旨在使用生物質，如當地木材和森林殘留物作為原材料。該等原材料的成本一般受供求因素影響，而我們的營運計劃包括假設我們擬用作原料的木材及森林剩餘物的價格將與歷史水平相若，波動性低。隨着我們繼續擴大生產，我們將增加對木材和森林剩餘物的需求，這可能會改變我們原材料成本的預期穩定性，並可能導致該等原材料成本上升。

我們的經營業績將直接受到原材料成本和其他投入的影響，如製造過程中的蒸汽量和成本。原料加工過程中產生蒸汽所需的原材料和能源成本佔我們銷售商品總成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的變動將影響我們的盈利能力。由於我們的銷售成本的很大一部分是由這些原材料，我們的毛利率可能會受到不利影響，這些原材料的成本變化，如果我們無法轉移到我們的客户增加。

倘我們的原材料價格出現波動，則無法保證我們日後可繼續收回原材料成本或挽留客户。由於我們的定價行動，客户可能會更有可能考慮競爭對手的產品，其中一些產品的成本可能更低。重大客户流失可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。

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我們依賴第三方供應商和服務提供商，其中一些是唯一來源的供應商，他們可能無法交付原材料或設備，或根本無法或根據我們可接受的時間表，價格，質量和數量提供所需的服務，或者我們可能無法有效地管理這些供應。

目前，我們的供應鏈部分依賴於有限數量的供應商，在某些情況下，主要投入，設備和服務的單一第三方供應商或服務提供商，包括將我們的Origin 1工廠生產的化學中間體轉化為下游衍生物和應用。我們尚未與我們的首選（或唯一）供應商就其中一些投入、設備和服務達成協議，我們可能無法在我們認為可接受的時間框架或條款內達成協議，或根本無法達成協議。我們在有限數量的地區依賴少數或單一供應商，可能會導致多個供應鏈漏洞。烏克蘭的軍事衝突可能會加劇我們供應鏈的風險，因為我們的供應商依賴來自俄羅斯或烏克蘭的原材料、零部件或零件，包括建築材料中使用的某些金屬。

尋找替代供應商和服務提供商（如果存在）可能是昂貴的、耗時的或不可能的，可能會中斷或延遲我們的產品供應，導致我們損失收入，並可能損害我們的客户關係或聲譽，並使我們面臨供應協議下的合同救濟。如果我們沒有從我們的第三方供應商或服務提供商那裏獲得關於特定時間段或產能、數量和/或定價的堅定承諾，我們的供應商可能會將產能分配給他們的其他客户，這可能會使我們在需要時或以合理的價格無法獲得該產能，並阻止我們按時或根本無法交付我們的產品。例如，如果我們無法及時獲得某些中間產品的轉換服務，則這些中間產品可能需要長時間儲存，並且可能會降解或變得不可用，迫使我們以額外的成本處理和/或更換中間產品。任何此類事件都可能對我們的供應鏈產生不利影響，並對我們的業務造成嚴重損害。

我們的生產工藝旨在使用生物質，如當地木材和森林殘留物作為我們的首選原材料。然而，在某些情況下，我們可能無法與當地供應商就所需數量的原材料達成協議。此外，如果我們的供應商未能準確預測並有效地向我們分配足夠的材料，或者如果他們不願意向我們分配足夠的供應，這可能會減少我們獲得生產所需的原材料的機會，並要求我們尋找新的供應商。任何原材料的不可用可能導致生產延遲、生產設施閒置、產品設計變更和無法獲得支持我們生產的重要殘留物，以及影響我們履行承購協議項下義務的能力。此外，業務狀況、材料定價、勞工問題、戰爭、貿易政策、自然災害、流行病或傳染病、貿易和運輸中斷以及我們或我們的供應商無法控制的其他因素的意外變化也可能影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。

此外，我們可能無法持續努力與現有供應商進行談判，以降低成本並避免條款的不利變化，或為某些材料尋找價格較低的供應商，特別是考慮到供應和運輸價格的整體上漲。任何此類事件都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

如果我們被要求獲得原材料的替代來源，例如，由於供應商不願意或無法執行原材料供應協議，如果供應商終止與我們的協議，如果供應商無法滿足隨着我們商業規模生產的擴大而增加的需求，如果我們無法續簽合同，或者我們無法獲得新的長期供應協議以滿足不斷變化的需求，我們可能無法獲得足夠數量的原材料，我們可能無法按對我們有利的條款訂立長期供應協議（如有）。缺乏原材料可能會限制我們的生產能力，要求我們使用替代原材料，如可能更昂貴或具有較低碳減排或其他性能特徵的非木材原料，並阻止我們履行客户訂單，從而損害我們的經營業績和財務狀況。

隨着我們製造規模的擴大，我們還需要準確預測、採購、儲存和運輸原材料，並將其大量運送到我們的國際製造設施。如果我們無法準確地將原材料採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或成功實施庫存管理和倉儲系統，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們設施的維護、擴建和翻新、新設施和生產線的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。

我們的設施可能需要定期或定期維護、升級、擴建、翻新或改進。任何意外的操作或機械故障，包括與故障和強制停機相關的故障，

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將我們工廠的產能降至預期水平以下，這將降低我們的產能，並最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改進我們的設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而受到意想不到的損害。

如果我們對我們的設施進行任何重大修改，這些修改可能會導致大量額外的資本支出，並可能延長使設施上線所需的時間。我們也可以根據我們對這種活動將提供足夠的財務回報的評估，選擇翻新或升級我們的設施。然而，這些活動在商業運營開始之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本和時機的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

開發新的製造設施需要一些風險和假設，包括在估計的成本和時間範圍內開始生產的能力，以及吸引足夠數量的熟練工人以滿足新設施的需求的能力。例如，由於材料成本上升、供應鏈問題、通貨膨脹和勞動力短缺，Origin 2一期工程的預期成本遠遠高於最初的估計，時間表可能會推遲。此外，我們對與建設新的製造設施相關的預期效益的評估受到許多估計和假設的影響，而這些估計和假設又受到重大的經濟、競爭和其他超出我們控制範圍的不確定性的影響。如果我們遇到延誤或成本增加，我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們的業務、向客户供應的能力、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

最後，我們在開發或實施新的生產工藝方面可能不成功或不高效。生產工藝的創新涉及巨大的費用，並帶有固有的風險。此類風險可能包括設計、開發、實施和擴大新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲、低於預期的製造產量、產品缺陷，以及無法一致地滿足客户的產品規格、性能和碳強度或成本要求等。錯誤、材料缺陷、操作許可和許可證延遲、客户退貨、我們的材料或資源供應中斷，以及由於事故、維護問題或不安全的工作條件造成的設施中斷，所有這些都可能影響我們生產過程的時間、效率或成功。此類生產問題可能導致成本增加，並可能影響我們滿足產品需求的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續發展我們的製造設施和原料機會，或我們產品的收費和下游轉化。

我們可能會尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以發展我們的製造設施，由於製造限制或開發我們的產品和工廠所需的資本成本而增加原料供應。我們為我們的產品、技術或工廠建立此類戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不充分，我們的產品或工廠設計或製造工藝可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的產品或工廠沒有展示出商業成功所需的潛力。特別是，如果我們無法發展戰略合作伙伴關係來為我們的Origin 2號建設提供資金，我們可能會推遲Origin 2號的完成，或者可能永遠無法完成Origin 2號的建設，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不削減我們的產品開發、推遲商業化或製造設施的開發、縮小任何銷售或營銷活動的範圍或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法開發更多的產品或工廠，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

•獲得資金、設備和設施；

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•獲得研究和開發計劃、產品開發計劃和商業化活動的資金；

•獲得相關市場的專業知識；

•獲得原材料；

•獲得銷售和營銷服務或支持；

•獲得轉換服務和其他供應鏈支持；和/或

•獲得知識產權並確保運營自由。

我們可能不能成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法談判出令我們滿意的合作協議，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，全球供應鏈中斷已經造成，並可能繼續造成貨物運輸延誤，特別是在亞洲國家制造的貨物。我們已經並可能繼續產生額外的成本，以加快這類貨物的交付或獲得我們可以更快獲得的替代貨物。持續的供應鏈中斷和我們緩解這些中斷的努力可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們已經並可能在未來進入合作、戰略聯盟或許可安排，這會使我們和我們的知識產權面臨與第三方合作相關的競爭風險和限制，並且可能不會產生我們預期的好處。

我們已經並可能在未來就我們的一些材料和產品的開發和生產達成許可和合作安排。未來，我們可能會簽訂額外的許可和協作安排。我們進行的任何合作都面臨着許多風險。除其他外，此類風險可能包括合作者在確定將應用於合作的努力和資源、推遲或選擇不繼續合作下的產品或流程、或獨立或與第三方開發直接或間接與我們的產品或製造流程競爭的產品或流程方面的重大自由裁量權。合作者的開發、銷售或營銷活動或其他操作可能不符合適用法律，從而導致民事或刑事訴訟。

此外，我們可以向我們的合作者授予獨家權限，以阻止我們與其他人合作。合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任。我們的合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們與他們合作產生的產品的知識產權，這剝奪了我們開發此類知識產權或將其商業化的獨家權利。根據我們的合作開發的任何知識產權的所有權可能會產生爭議。

我們與合作者之間的糾紛可能會延遲或終止我們產品的開發或商業化，或導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。終止合作還可能導致需要額外的資金，以進一步開發適用的當前或未來產品。

由於開發產品所需的資本成本或潛在的製造限制，我們可能會尋求訂立額外的合作、合資企業、許可證和其他類似安排來開發我們的產品。我們可能無法成功地為我們的產品建立此類合作，因為我們的產品可能被視為處於合作努力的早期開發階段，或者第三方可能不認為我們的產品具有展示重大商業機會的必要潛力。此外，我們在尋求合適的戰略合作伙伴方面面臨巨大競爭，談判過程可能耗時且複雜。此外，任何未來的合作協議可能會限制我們與潛在合作者簽訂其他協議。我們無法確定，在戰略交易或許可證之後，我們將獲得證明此類交易合理的經濟利益。即使我們成功地建立了這種合作，我們同意的條款可能對我們不利，我們可能無法保持這種合作。

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此外，我們的戰略合作伙伴可能會終止任何潛在的未來合作，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可能會就某些權利進行談判，以控制有關我們產品開發的決策，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。我們未來訂立的任何合作終止，或根據該等合作開發產品的任何延遲，均可能延遲我們產品的製造及銷售，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不包括在保險範圍內，並可能要求我們支付大量款項。

我們受到產品責任和其他責任索賠的固有風險和與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有效。此外，我們的客户須承擔產品責任索償，並可向我們尋求分擔責任。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對特種化學品行業、我們的聲譽或我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款獲得產品責任保險，或根本無法獲得產品責任保險。即使提供此類保險，產品責任或其他索賠也可能超出我們的保險範圍。如果成功的產品責任索賠超過我們的保險承保限額（我們在其他方面不承擔責任），則可能需要我們支付鉅額款項，並可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管措施而產生大量成本。

不斷變化的天氣模式以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的增加可能會導致我們的設施中斷或完全損失，或推遲未來設施的建設。此外，氣候變化問題，以及對這些問題的監管變化，包括温室氣體排放，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。氣候變化也可能對我們的勞動力產生負面影響，例如，減少在極端天氣或空氣質量差的條件下安全進行建築或其他户外工作的時間。此外，氣候變化可能對我們的原料供應產生負面影響，例如，某些有害生物的流行程度增加，這些有害生物對我們在生產過程中使用的生物質的生長或質量有害。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，還會對我們的供應商和客户產生不利影響，並可能導致法規增加和消費者偏好發生變化，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利的全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況（包括通脹及供應中斷）的不利影響。國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。如COVID-19大流行或俄羅斯軍事幹預烏克蘭後對其實施的全球制裁等事件，或以色列及加沙軍事衝突導致地區不穩定導致燃料成本上漲，可能導致嚴重或長期的經濟衰退，可能會對我們的業務造成各種風險，包括我們無法按可接受的條款購買必要的供應品，如果有的話，我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金，如果有的話。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預測當前經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

•我們的競爭對手發佈或推出新產品;

•我們有能力升級和發展我們的系統和基礎設施，以適應增長；

•我們有能力以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員；

•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

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•技術上的困難；

•與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的金額和時間；

•我們有能力確定必要的測試和製造服務的適當和合格的第三方提供商並與其建立關係；

•聯邦、州或地方政府的監管；以及

•一般經濟狀況，以及化學品、塑料、碳產品和燃料行業的特定經濟狀況，以及與可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相關的其他行業的經濟狀況，以及商品價格的變化，我們的一些合同中的價格是以商品價格為指標的。

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的支出、定價、服務或營銷決策。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。最近，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了將影響美國聯邦公司所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率，以及對某些公司股票回購徵收消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案、****或任何新頒佈的聯邦税收立法。發佈與税法相關的額外監管或會計指導可能會對我們的納税義務和發佈期間的有效税率產生重大影響。此外，許多歐洲國家和其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了新的法律，可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求它改變我們經營業務的方式。

經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。

隨着我們擴大國際業務活動的規模，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在加拿大和美國都要納税，税法越來越複雜，適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生不利影響。此外，幾個司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的經營業績產生影響。我們之前曾與加拿大聯邦政府和加拿大省級政府一起參與政府項目，根據符合條件的研發支出提供投資税收抵免。如果加拿大税務當局成功挑戰此類費用或所申報的所得税抵免的正確性，我們的歷史經營業績可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們將不再有資格根據加拿大聯邦科學研究和實驗發展計劃(SR&ED)抵免獲得可退還的税收抵免。

我們未來的實際税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；

•税收法律、法規及其解釋的變更；

•在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。

我們可以根據轉讓定價安排通過我們的子公司在其他司法管轄區開展活動，並在未來根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離。雖然我們打算按照適用的轉讓定價法運營，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。此外，我們的NOL結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，在三年的滾動期間內，他們的持有量(以價值衡量)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已記錄了與我們的大部分NOL結轉資產和其他遞延税項資產相關的估值撥備。

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與政府監管相關的風險

遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。

我們在生產過程中使用危險材料，我們的運營也產生危險廢物。我們產品的製造、運輸和銷售可能會帶來潛在的重大健康和安全問題，並受到公眾和政府越來越嚴格的審查。我們的產品還用於有特定法規要求的各種應用，例如與食品接觸或用於醫療應用的產品。

因此，我們的運營受到多個司法管轄區的國際、國家、州和地方層面的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的管理和處置、職業健康和安全，包括粉塵和噪音控制、現場補救計劃以及化學品的使用和管理等方面進行了監管。隨着時間的推移，這些法律和法規中的許多都變得更加嚴格，遵守這些要求的成本可能會增加，包括與任何必要的資本投資相關的成本。此外，我們的工廠將需要運營許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以被吊銷。必要的許可證可能不會發放或繼續有效，任何已發放的許可證的續簽可能包含重大的新要求或限制。特種化學品行業的性質使我們面臨因使用、生產、管理、儲存、運輸和銷售受到嚴格監管或危險的材料而產生的責任風險，如果釋放到環境中可能會造成污染或人身傷害或損害。

遵守環境法律和法規通常會增加原材料和成品的運輸和儲存成本，以及儲存和處置廢物的成本。我們可能會因違反環境法律、法規或許可要求的行為而招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或在我們的運營中遭遇中斷。此外，生物塑料市場受到適用的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及公眾看法的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對生物塑料的需求下降，並阻礙對生物塑料研究和開發的投資。與生物塑料相關的問題，包括土地使用、國家安全利益、森林砍伐、糧食作物使用和其他環境問題，繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於對環境中塑料垃圾的負面報道，包括塑料在內的各種石化產品面臨着更嚴格的公眾監督，這導致地方、州、聯邦和外國政府提議並在某些情況下批准、限制或禁止某些石化產品的製造、消費和處置。儘管我們的產品旨在取代石化產品，但加強對此類產品或其他產品在特種化學品行業使用的監管，無論其範圍或形式如何，都可能增加我們的生產成本，影響我們產品的整體消費，或導致誤導性的負面宣傳。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。

我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們還可能被要求為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

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我們的運營計劃可能需要我們在國際上採購原料和供應，外幣匯率波動以及國際貿易協定、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的擴張模式是全球性的，我們預計需要從世界各地的供應商那裏採購原料和供應。特別是，我們的製造工藝旨在使用當地木材和森林剩餘物作為我們的主要原材料，這些原材料必須在當地採購。對於Origin 1工廠，這意味着我們將需要從加拿大供應商處採購原料和其他供應品，或安排將這些原料和供應品運輸到加拿大。美國聯邦政府或其他政府機構可以提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規則和條例，並可以實施限制與其他國家貿易的制裁。如果外幣匯率波動，或因修訂現有貿易協議或其他原因而對我們工廠的原料和供應實施任何限制或大幅增加成本或關税或制裁，這可能會增加我們的供應和運輸成本，從而導致利潤率下降。我們可能會將業務擴展至政府不穩定的國家，這些國家存在不穩定、腐敗、規則和法規變化以及其他可能損害我們業務、財務狀況、經營業績和前景的潛在不確定性。我們的利潤率可能因任何未來關税而下降的程度尚不確定。我們將繼續評估貿易協定、外匯匯率波動及其他近期外貿政策變動對我們供應鏈、成本、銷售及盈利能力的影響。此外，COVID-19等大流行病可能導致旅遊限制增加及全球若干業務持續停工，而加拿大、歐洲、亞洲及其他地區的長期關閉可能會擾亂若干原料及其他供應商的營運，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們打算在開發、改進和擴大我們的流程、技術和產品時，對專有信息和其他知識產權的研發進行重大資本投資，如果未能為這些投資提供資金或進行這些投資所資助的技術表現不佳，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，這種失敗可能會導致我們的競爭優勢減少或喪失。我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的專有信息和其他知識產權，或獨立開發與我們類似的專有信息和其他知識產權，特別是在法律保護我們的專有權利的程度不像美國或我們沒有知識產權保護的國家/地區。其他人使用我們的專有信息和其他知識產權可能會減少或消除我們已經開發的競爭優勢，可能導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務。我們正在並可能繼續參與保護這些權利的訴訟和行政行動，這些訴訟可能是繁重和昂貴的，可能導致反訴挑戰我們的知識產權（包括有效性或可撤銷性）或指控我們侵權，我們可能無法獲勝。

我們的專利申請和授權專利可能會在我們不知情的情況下被第三方實施。我們的競爭對手也可能試圖圍繞我們的專利進行設計，或複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能已經在美國或國外持有或申請了專利，如果強制執行，可能會優先於我們的專利權，或以其他方式限制我們在美國或國外製造，銷售或以其他方式商業化我們的一種或多種產品的能力。關於我們的未決專利申請，我們可能無法成功獲得已頒發的專利，或此類專利的權利要求可能會縮小，其中任何一項都可能限制我們保護這些申請旨在涵蓋的發明的能力，這可能會損害我們防止他人利用我們的技術和商業化與我們產品類似的產品的能力。此外，專利到期可能導致競爭加劇，從而侵蝕利潤率。

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適用的政府機構可能不會批准我們正在申請的服務商標和商標申請。未能在美國和其他國家獲得商標註冊可能會限制我們在這些司法管轄區獲得和保留我們商標的能力。此外，第三方可能會試圖反對我們的申請或以其他方式質疑由此產生的註冊。倘我們的商標未獲批准或被第三方成功質疑，我們可能被迫重新命名我們的產品，這可能導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入大量資源重新命名以及廣告和營銷新品牌。我們的專利、商標、商業祕密或保密協議未能保護我們的專有信息和其他知識產權，包括我們的工藝、設備、技術、商業祕密、商品名稱和專有製造專業知識、方法和化合物，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的一些知識產權已經或將通過加拿大政府資助的研究被發現、構思或開發，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了加拿大政府的某些權利，或將某些義務強加給我們，例如限制在加拿大以外開發此類知識產權。遵守這些規定可能會限制我們在加拿大以外將產品和技術商業化的獨家權利和能力。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。

我們計劃運營的各個生物工業市場都面臨着頻繁而廣泛的專利、商業祕密和其他知識產權訴訟。我們的許多競爭對手都擁有大量的知識產權。我們不能保證我們的工藝和產品不會、也不會侵犯已發佈的專利(無論是現在的還是將來的)或其他屬於他人的知識產權。

有時，我們可能會反對我們認為過於寬泛或無效的第三方專利，以保持在我們的各種業務領域充分運營所需的自由，而不會有被起訴專利侵權的風險。然而，如果反對不成功，我們可能會承擔侵權責任，或不得不採取其他補救或治療行動，以繼續我們對一種或多種產品的製造和銷售活動。

在我們的正常業務過程中，我們也可能受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的被許可人涉嫌侵犯或挪用第三方的專利、商標、商業祕密和其他與其使用我們的產品相關的知識產權的索賠。無論任何索賠的是非曲直，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力。

如果我們發現我們的流程、技術或產品侵犯或盜用了他人的有效知識產權，我們可能需要從這些各方獲得許可，或者大幅重新設計我們的流程、技術或產品，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本不能，或者能夠成功地重新設計我們的流程、技術或產品。此外，如果我們或我們的被許可人因侵權或挪用而被起訴並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，賠償我們的被許可人和/或被禁止使用或銷售侵權的過程、技術或產品。如果我們因起訴侵權或挪用索賠或獲得許可而產生鉅額費用，或者如果我們無法獲得所需的許可而阻止我們使用或銷售我們的流程、技術或產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。我們採取了安全措施來保護我們的商業祕密數據庫，並限制對需要知道的基礎的訪問。然而，商業祕密可能很難保護。盜用或以其他方式損害我們的商業祕密可能會導致此類商業祕密導致我們的競爭優勢的減少或喪失。此外，就第三方盜用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

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我們的保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下，可能沒有足夠的補救措施。其他人違反我們的保密協議，以及擁有專業知識和專業知識的員工的流失，可能會由於此類知識和專業知識的獨家性質而損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。此外，其他人可以通過自主開發或其他合法方式獲取我們的商業祕密。

與我們的業務相關的其他風險

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理一家上市公司方面經驗有限，受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員或吸引更多高技能員工，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特別的挑戰，因為我們在一個高度專業化的行業部門運營，這可能會使我們的管理團隊和關鍵運營人員的更換變得困難。我們經理或關鍵員工的流失，或他們未能令人滿意地履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是研發、工程、運營和銷售尋找、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人員供應短缺，勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們此前在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，我們得出的結論是，這種弱點已經得到了補救。然而，我們可能會在未來發現更多重大弱點或未能對財務報告保持有效的內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，在準備業務合併的過程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期審查期間，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們實施並繼續採用旨在改善財務報告內部控制的措施，在2021年第四季度彌補了這一重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如果我們無法成功彌補未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的納斯達克上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

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作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們還必須為我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們被要求每季度披露財務報告的內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。為了按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)2013年框架發佈的《內部控制-綜合框架》標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。

我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(通常稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。我們的數據處理活動要求我們承擔各種數據隱私和安全義務，其中可能包括法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(例如，竊聽法)。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對其適用的企業施加了義務，例如在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利，並適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息。 CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)擴大了《加州隱私保護法》的適用範圍，包括成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行《加州隱私權法案》，並增加了一項新的權利，允許個人更正其個人信息。其他州也頒佈了數據隱私法，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護規例(“EU GDPR”)和英國的“一般資料保護規例”(“UK GDPR”)分別對處理位於歐洲經濟區(“EEA”)和英國的個人資料施加嚴格要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還允許由經法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起與處理個人數據有關的私人訴訟。此外，在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。我們在亞洲也有客户，可能會受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，如中國的個人信息保護法和日本的個人信息保護法。

此外，某些司法管轄區已制定數據本地化法律和跨境個人資料轉移法，這可能會增加跨司法管轄區轉移信息的難度(例如轉移或接收源自歐洲或其他司法管轄區的個人數據)。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。

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我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全有關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務可能需要我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

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勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重-特別是對於像我們這樣從事製造業的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、製造處理、處理訂單和發票、支付、庫存管理和其他功能。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，支持我們的整體內部控制流程，維護財產、廠房和設備記錄，並向供應商和其他債權人支付應付金額。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用此類漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。

儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

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與我們股票所有權相關的風險

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止對我們的控制變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

•最初規定設立一個分級的委員會，任期三年，交錯;

•授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定董事會的空缺一般只能由當時在任的董事的多數填補，即使不足法定人數;

•禁止採用、修改或廢除章程或廢除公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定，除非獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准;

•禁止股東書面同意的行為；

•限制可以召開股東特別會議的人員；以及

•要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖，因為股東很難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，特拉華州一般公司法（“DGCL”）第203條的規定將管轄我們。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有15%或以上的已發行投票權股票的大股東，在未經董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。根據特拉華州法律，我們的公司註冊證書和公司章程中的這些和其他規定可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些規定的情況。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在每種情況下對我們的董事和高級職員進行賠償。

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此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級職員簽訂的章程及其賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們將被要求向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人員無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款;

•我們將沒有義務根據我們的章程向任何人就該人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟進行賠償，除非是我們的董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟;

•章程賦予的權利並非排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人;

•我們不得追溯修改我們的章程規定，以減少我們對董事，管理人員，員工和代理人的賠償義務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的盈利（如有），以資助我們業務的發展和增長。任何未來決定支付股息的股本將在我們的董事會的自由裁量權。此外，我們的貸款協議包含對我們支付股息能力的限制。

我們普通股的市場價格和交易量一直並可能波動，並可能大幅下降。

股票市場，包括納斯達克，我們在納斯達克上市的股票代碼為“ORGN”，不時經歷重大的價格和數量波動。即使我們的普通股維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格已經並可能波動，並可能大幅下跌。我們的普通股在2023年8月經歷了這樣的下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致發生重大的價格變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您購買我們普通股時的普通股市場價格或更高的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，普通股的市場價格不會因以下因素而大幅波動或大幅下跌：

•實現本報告中提出的任何風險因素;

•我們對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•關鍵人員的增減；

•沒有遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期發行、銷售、轉售或回購;

•出版有關我們的研究報告；

•其他同類公司的業績和市場估值；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

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•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂;

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；以及

•其他事件或因素，包括傳染病、流行病和大流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

過去，證券集體訴訟通常是在公司股票市場價格波動期間針對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們產生重大不利影響。

此外，訴訟，包括證券集體訴訟，通常發生在宣佈重大商業交易之後，例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，例如負面收益結果。我們現在是，將來也可能是這類訴訟的目標。這些事件也可能導致美國證券交易委員會的調查。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素超出了我們的控制範圍，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

•小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

•我們產品的盈利能力；

•利率的變化；

•長期資產減值；

•宏觀經濟條件，如通貨膨脹和利率上升，這可能會增加潛在衰退的風險；

•與我們所服務的產品有關的負面宣傳；

•消費者偏好和競爭條件的變化；

•拓展新市場；以及

•大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。因此，我們必須保持當前和未來分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財政可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些我們基本上無法控制的因素，例如有限的運營歷史、市場不熟悉、擴大生產規模以滿足需求方面的任何延誤，以及我們最終的生產和銷售表現與市場預期相比。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，這種情況發生在2023年11月，未來可能會再次發生，或者如果任何分析師未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場蒙受損失，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

在未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

我們已經、也可能繼續未能達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的流動性產生重大不利影響。

我們的普通股和與Artius首次公開募股相關發行的公開認股權證(“公開認股權證”)目前在納斯達克上市。如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理或公眾流通股要求，或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。我們普通股的每股價格已降至繼續上市所需的最低出價門檻以下。2023年1月4日，我行收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克工作人員”)發來的短函，通知我行根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條)，我們A類普通股的收盤價連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低報價。

如果我們在2024年7月2日之前沒有重新遵守規則5550(A)(2)，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得遵守。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內修復該缺陷。

有許多因素可能會對我們的最低投標價格產生不利影響。其中許多因素都不是我們所能控制的。因此，從長遠來看，我們可能無法繼續遵守規則5550(A)(2)。我們普通股從納斯達克退市的任何可能性都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響，此外還會對我們財務狀況的看法產生不利影響，並可能對投資者和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害。任何可能的普通股從納斯達克退市也會使我們的股東更難出售我們的普通股。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；或

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

在退市的情況下，我們預計我們會採取行動恢復遵守納斯達克市場規則，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市，我們的普通股將保持在納斯達克最低買入價要求以上，或者我們將繼續遵守納斯達克市場規則。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。

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雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

現有股東出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下降。

在任何時候，我們的普通股都可能在公開市場上出售，或者市場上可能會有一種看法，認為持有大量普通股的人打算出售股票，而任何這樣的事件都可能降低我們普通股的市場價格。根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，在適用證券法限制的情況下，我們已發行的普通股和因行使已發行股票期權而發行的股票(不包括仍未歸屬的限制性股票)基本上都可以在公開市場上出售。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證於2021年7月25日開始行使。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證後可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

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此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。

我們可以在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋股東的所有權利益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2023年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計35,476,627股普通股。根據合併協議，吾等可發行最多25,000,000股普通股作為溢價股份。此外，根據2021年EIP計劃和ESPP，我們可以發行最多30,004,203股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

•現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及

•普通股的市場價格可能會下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權和具有專有、戰略或競爭性性質的機密信息)構成的網絡安全威脅的重大風險(“信息系統和數據”)。

董事的IT和總法律顧問負責通過使用手動流程、自動化工具、內部審計、威脅和漏洞評估、評估向我們報告的威脅、評估我們和我們行業的風險狀況以及訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務來監控和評估我們的威脅環境，從而幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕我們的信息系統和數據面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險。例如，這些包括事件響應計劃和團隊、數據加密、風險評估、網絡安全和訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、員工培訓(包括桌面演習和其他模擬網絡安全威脅)以及網絡安全保險。此外，為了監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的任何風險，我們在註冊第三方服務提供商時以及此後每年審查此類第三方服務提供商的服務組織控制(SOC)報告。我們還保持適當的基本信息共享和訪問控制，幫助我們與我們的第三方服務提供商之間安全地交換信息。

對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入公司的整體風險管理流程。例如，IT部門的董事與我們的總法律顧問以及公司各部門和團隊的代表協調，評估公司的風險狀況，識別和緩解網絡安全威脅。我們的總法律顧問評估網絡安全威脅的重大風險，並向公司執行管理團隊和董事會審計委員會報告。我們還使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，例如，包括網絡安全顧問、數據備份和恢復提供商、網絡保險公司和法律顧問。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本年度報告Form 10-K中的風險因素

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治理

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分，並已將監督公司網絡安全風險管理流程(包括緩解網絡安全威脅)的主要責任委託給審計委員會。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由公司管理層的某些成員實施和維護。具體地説，董事的IT和總法律顧問負責聘用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項，幫助為網絡安全事件做準備，批准網絡安全流程和技術，並審查安全評估和其他安全相關報告。此外，總法律顧問定期向審計委員會報告公司的網絡安全態勢、重大威脅和風險以及應對這些威脅和風險的流程。

我們的安全事件響應計劃(“SIRP”)旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給公司的執行管理團隊成員。IT總法律顧問、董事和相關部門負責人與我們的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。SIRP規定將可能發生的重大網絡安全事件上報審計委員會。

項目2.財產

我們的公司總部、中試工廠和研發實驗室位於加利福尼亞州西薩克拉門託，佔地約41,443平方英尺的辦公、廠房和實驗室空間。我們對該設施的租約於2023年8月修訂，將於2033年12月31日到期。我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果有必要，我們可以租用更多的空間來滿足未來的任何增長。

我們還在加拿大安大略省薩尼亞擁有一家生產工廠。該設施名為Origin 1，佔地約2英畝，包含一輛建築拖車，約有15,476平方英尺的辦公空間。該土地由我們的全資子公司Origin Material Canada Pioneer Limited擁有，寫字樓由我們租賃。

我們於2022年第三季度完成了對路易斯安那州蓋斯馬爾約183英畝土地的Origin 2的購買，金額為850萬美元。

項目3.法律訴訟

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“ORGN”和“ORGNW”。下表列出了合併交易報告系統中報告的本公司普通股每股最高和最低銷售價格。

持有者

截至2024年2月23日營業結束時，我們的普通股記錄持有人為37人，我們的公共認股權證記錄持有人為1人。我們的普通股和公開認股權證的實際持有人數量大於記錄持有人的數量，並且包括作為實益擁有人的持有人，但其股票或認股權證由經紀人或其他代理人以街道名稱持有。

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股利政策

我們從未宣佈或支付任何股息，並且在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本年報第三部分第12項有關本公司股權薪酬計劃的資料，乃以引用方式併入本公司委任代表聲明中所載的資料。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Origin是一家創新材料公司，其使命是使世界向可持續材料過渡。我們開創了一項技術，該技術有可能在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑、燃料等各種終端產品中用脱碳材料取代石油基材料。我們亦已開發其他可提升可持續發展的產品，例如我們的100%聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）圓形蓋及封蓋，可使PET飲料容器可完全回收，並通過輕量化減少浪費，同時提供更佳性能，例如更高的氧氣及二氧化碳阻隔性能，可延長保質期。這些產品補充了我們的生物質轉化技術。

我們的生物質轉化技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢物、木材廢物，甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。我們的技術能夠使用不用於食品生產的可持續原料，這使我們的技術有別於其他可持續材料公司，後者僅限於用於食品生產的原料，如植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖。

我們相信，使用Origin的生物質轉化技術在商業規模上生產的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭，同時具有可持續性。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們使用這些原料時的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，與使用其他低碳原料生產的產品相比，使用我們的生物質轉化技術和木材原料進行商業規模生產的最終產品將具有顯著的單位成本優勢。

我們開發了一種專有的生物質轉化技術，將生物質或植物基碳轉化為多功能的“積木”化學品CMF和水熱碳(HTC)，我們統稱為呋喃中間體，以及石油和萃取物和其他副產品。在商業規模上，我們以木材為原料的生物質轉化技術有望以負碳足跡生產CMF和HTC。我們相信，這些化學品可以取代以石油為基礎的投入，在不增加成本或犧牲性能的情況下，降低各種材料的碳足跡。

以下討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分的相關附註閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中其他部分“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”中陳述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“Legacy Origin”、“Origin”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”係指企業合併前Legacy Origin及其合併附屬公司的業務及營運，以及合併後的Origin Material，Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。

營商環境及趨勢

我們的業務和財務表現取決於全球經濟狀況。我們面臨着全球宏觀經濟挑戰，特別是考慮到利率的上升和波動、市場的不確定性、通貨膨脹趨勢、應對複雜和不斷變化的監管框架以及全球貿易環境的動態。除了新冠肺炎疫情的任何揮之不去的經濟影響外，我們還觀察到過去幾個季度的市場不確定性、內亂、地緣政治衝突導致的全球制裁、銀行倒閉、不斷增加的通脹壓力、供應限制和勞動力短缺。我們預計這些市場動態將持續到可預見的未來，已經並可能繼續影響我們的業務和財務業績，包括成本和收入。

我們相信，在可預見的未來，對我們產品的需求可能會繼續超過供應。我們簽署的承購協議和產能預留表明，我們的產品具有強勁和廣泛的基礎。因此，我們的商業戰略已從創造需求演變為創造收入和開發利潤率更高的產品。

我們繼續看到我們的技術和商業模式的有利順風。我們正在積極探索由通脹削減法案資助的幾個聯邦項目，包括能源部的先進工業設施部署計劃(AIFD)和第48C條先進製造業税收抵免。這些項目和其他項目，其中許多包括與氣候和供應鏈相關的指令，可能會為我們在確保建設工廠和部署我們的平臺方面獲得額外資金方面提供積極的動力。

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產品開發進展依然強勁。我們繼續擴大我們的知識產權地位，並與技術、戰略和供應鏈合作伙伴開展開發活動。我們在我們的炭黑計劃中展示了一個重要的性能里程碑，驗證了我們的HTC衍生炭黑在汽車輪胎和機械橡膠製品中的適用性。我們的碳黑混合物在這些應用中達到或超過了基於化石的N660的性能，結果表明它們也可能得到更廣泛的使用。隨着我們的第一家商業工廠Origin 1於2023年10月開始商業規模生產，我們預計我們生產樣品的能力將會增加，進一步增強我們推進產品開發目標的能力，包括通過資助的聯合開發計劃。

影響Origin公司經營業績的主要因素和趨勢

我們正處於創收的早期階段。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”中討論的那些因素”出現在本年度報告的其他地方。

陳述的基礎

我們目前通過一個經營部門開展業務，我們的歷史業績按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美元報告。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的業務，包括在美國和加拿大的業務，因此，我們預計Origin未來的業績將對外匯交易和換算風險以及其他未在Origin歷史財務報表中反映的財務風險敏感。

經營成果的構成部分

我們正處於確認收入的早期階段，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

收入

我們根據單一運營和可報告部門的結果評估財務業績並做出資源分配決定。我們通常採購、生產和銷售用於製造成品的產品，我們在裝運時確認收入。我們的服務合同通常在協議開始時支付給我們，然後按照每個合同中概述的額外間隔支付。我們確認收入是因為我們履行了相關的業績義務。

收入成本

產品銷售的收入成本主要包括與購買成品有關的成本。服務協議的收入成本以實際發生的成本為基礎，主要包括供應商的直接成本和與我們向客户提供服務的員工相關的工資和福利等間接成本。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研發支出主要包括CMF、HTC、乙酰丙酸、糠醛、油和萃取物的開發，以及將這些化學成分轉化為客户熟悉和想要的產品，如炭黑、呋喃二酸(FDCA)、聚呋喃(PEF)、對二甲苯(PX)、聚對苯二甲酸乙二醇酯(PET)和PETF，PETF是一種含有FDCA的聚酯共聚酯，與傳統PET塑料相比具有性能優勢。我們的研發費用還包括與人員相關的成本，如基於股票的薪酬和專業費用、與Origin 1工廠運營相關的投資以及Origin 2工廠的規劃和項目開發，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬和專業費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規費用。

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普通股認股權證負債的公允價值收益

普通權證負債的公允價值收益包括認股權證(公開認股權證與私募認股權證、“普通股認股權證”或“認股權證”)的公允價值變動。我們預計，在每個報告期結束時或通過行使認股權證，未償還普通股認股權證負債的公允價值調整將產生增量收入(支出)。

溢價負債的公允價值收益

溢利負債的公允價值收益包括與企業合併相關的未來或有權益股份的公允價值變動。我們確認在每個報告期結束時未償負債的公允價值調整的增量收入(費用)。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)包括來自政府撥款計劃的收入、應付票據和其他負債的利息支出、有價證券的利息收入、有價證券的已實現收益或虧損、投資費用以及與衍生資產和負債公允價值變化相關的收入或費用。我們預計在每個報告期結束時，這些資產和負債的公允價值調整將產生增量收入(費用)。

所得税費用

我們的所得税費用包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國聯邦和州政府、遞延税項淨資產和某些外國遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。我們已經公佈了之前記錄的部分海外遞延税項淨資產的估值撥備，因為我們認為這些資產更有可能被收回。

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經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內與該表所列項目有關的經營結果，以及以美元和百分比表示的該等項目的變化。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2023						2022						差異$						差異%
收入：
產品						$	23,896					$	—					$	23,896					北美
服務						4,909						—						4,909						北美
總收入						28,805						—						28,805						北美
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)						23,591						—						23,591						北美
運營費用
研發						21,351						14,141						7,210						51		%
一般和行政						35,382						24,095						11,287						47		%
折舊及攤銷						3,363						711						2,652						373		%
總運營費用						60,096						38,947						21,149						54		%
運營虧損						(54,882)						(38,947)						(15,935)						41		%
其他收入(費用)
利息收入						6,303						8,825						(2,522)						(29)		%
利息支出						(131)						—						(131)						北美
衍生工具公允價值損益						69						(443)						512						(116)		%
普通股權證責任的公允價值收益						29,531						21,988						7,543						34		%
溢價負債的公允價值收益						40,983						85,437						(44,454)						(52)		%
其他收入，淨額						838						1,709						(871)						(51)		%
其他收入合計，淨額						77,593						117,516						(39,923)						(34)		%
所得税前收益優惠						$	22,711					$	78,569					$	(55,858)					(71)		%

收入

在截至2023年12月31日的一年中，收入比2022年增加了2880萬美元。收入的增加主要歸功於我們的供應鏈激活計劃。該公司在2023年之前沒有確認任何收入。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本比2022年增加了2360萬美元。這一增長主要歸因於與公司供應鏈激活計劃相關的採購。該公司在2023年之前沒有收入成本。

研究和開發費用

與2022年相比，2023年的研發支出增加了720萬美元，增幅為51%。這一增長主要是由於在技術業務開發、專利進步、產品開發和一般研究方面的額外努力，主要是由於額外的員工人數和相關的工資成本。

一般及行政開支

與2022年相比，2023年一般和行政費用增加了1130萬美元，或47%。這一增長主要是由額外的員工人數以及與法律、審計和監管合規相關的設施成本和外部專業服務推動的。此外，該公司還支出了與Origin 1相關的流程改進成本，並在Origin 1於2023年第四季度完成後不再對這些費用進行資本化。

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折舊及攤銷費用

與2022年相比，2023年的折舊和攤銷費用增加了270萬美元，增幅為373%。這一增長主要是由於Origin 1在第四季度完成，當時我們將資產從正在施工的資產轉移到適當的類別並開始折舊。

利息收入

與2022年相比，2023年的利息收入減少了250萬美元，或(29%)。減少的主要原因是有價證券溢價和折價的攤銷。

衍生工具公允價值損益、普通股認股權證負債和套利負債

在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了與衍生品、普通股認股權證負債和套利負債的公允價值收益(虧損)相關的總收益7,060萬美元，而2022年的總收益為107.0美元。截至2023年12月31日止年度，與公允價值變動有關的總收益減少3,640萬美元。與溢價負債公允價值變動有關的收益減少4440萬美元是由於溢價負債重新估值的結果，與2022年相比，2023年此類負債的公允價值下降幅度較小。普通股權證負債的公允價值變化收益增加了750萬美元，這是2023年普通股權證的基本公允價值與2022年相比下降幅度更大的結果。公允價值是由公司股價的價值驅動的。衍生負債公允價值變動帶來的收益增加50萬美元與我們的外匯買賣相關。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據美國公認會計原則確定的結果相關的更多信息，我們披露了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)作為非GAAP衡量標準。經調整的EBITDA是管理層和我們的董事會(“董事會”)用來評估我們的財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他美國GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA來補充美國公認會計準則的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。這一指標不是根據美國公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業收入或任何其他根據美國公認會計原則計算的指標的替代品，也不能與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。

調整後的EBITDA

我們認為，調整後EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供關於我們的運營盈利能力的額外信息，這些信息經某些非現金項目、我們預計未來不會保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們業務的核心項目進行了調整。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。

我們將經調整EBITDA定義為經若干非現金及非經常性項目調整後的淨收益或虧損，包括(I)基於股票的薪酬開支、(Ii)折舊及攤銷、(Iii)利息收入、(Iv)利息開支、(V)衍生工具的公允價值變動、(Vi)普通權證負債的公允價值變動、(Vii)溢利負債的公允價值變動、(Viii)其他收入、淨額、(Ix)所得税利益及(X)現金遣散費。

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												Year ended December 31,
(單位：千)																		2023						2022
淨收入																		$	23,798					$	78,569
基於股票的薪酬 (1)																		9,400						7,235
折舊及攤銷																		3,363						711
利息收入																		(6,303)						(8,825)
利息支出																		131						—
(收益)衍生品公允價值損失																		(69)						443
普通股權證責任的公允價值收益																		(29,531)						(21,988)
溢價負債的公允價值收益																		(40,983)						(85,437)
其他收入，淨額																		(838)						(1,709)
所得税優惠																		(1,087)						—
現金遣散費(1)																		484						—
調整後的EBITDA																		$	(41,635)					$	(31,001)

(1)詳情見本年報第8項附註15-綜合財務報表股東權益。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自普通股的銷售和發行以及政府撥款計劃。截至2023年12月31日，Origin擁有158.3美元的現金、現金等價物和有價證券。我們的現金等價物主要投資於美國財政部貨幣市場基金，我們的有價證券主要是美國政府和機構證券、公司債券、資產擔保證券、外國政府和機構證券以及市政債券。

我們最近開始從我們的業務運營中產生收入。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們滿足營運資金需求的能力、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

我們將需要大量現金用於資本支出，因為我們投資於Origin 1的運營和Origin 2工廠的開發，以及額外的研究和開發。除了我們手頭的現金，我們預計我們將需要大量的額外項目融資，包括來自戰略合作伙伴的資金，以及政府的激勵措施，以滿足我們的財務預測，執行我們的增長戰略，並擴大我們的製造能力。我們預計，我們還將建立更多的戰略合作伙伴關係，為我們Origin 2工廠的建設提供資金。我們能否為建設未來的工廠獲得融資，可能部分取決於我們是否有能力首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠的合理性。我們還可以通過股權發行或債務融資，以及通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Origin 2工廠的實際建設成本和Origin 1的運營成本、我們供應鏈中成本的變化、擴大的運營活動以及我們獲得客户的能力。如果我們的財務預測不準確，我們可能需要從外部來源尋求額外的股本或債務融資，這些融資可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們需要運營和資本支出來支持業務增長。我們預計，隨着我們發展全PET封口業務，增加戰略合作伙伴關係的支出，增加我們的銷售和營銷活動，生產材料和作為上市公司運營，我們的一般和管理費用將繼續增加。

負債

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據加拿大政府的一項計劃，我們分別有730萬美元和720萬美元的債務，其中在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中分別為零和80萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的負債餘額包括350萬美元的長期應付票據，170萬美元的應付票據，短期的，記錄在其他負債中的80萬美元的未付應計利息，流動，

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長期其他負債570萬美元，未付應計利息，長期其他負債中記錄的250萬美元客户預付款。截至2022年12月31日，我們的負債餘額包括580萬美元的未付應計利息應付票據，540萬美元的長期未付應計利息的其他負債，以及記錄在其他長期負債中的250萬美元的客户預付款。

2016年11月，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了一筆500萬美元的預付款，用於根據一項“承購協議”購買Origin 1的產品。“承購協議”是一種協議，通常規定了具有約束力的承接或支付承諾，以特定的價格從我們計劃的製造設施購買一定數量的產品，前提是滿足某些先例條件。預付款將計入在協議期限內購買產品的貸方。預付款由一張期票擔保，如果預付款不能記入購買產品的貸方，例如，如果Origin 1從未建造過，則以現金償還。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股東修改了承購協議和本票。修正案在預付款的本金餘額中增加了20萬美元的應計利息，並規定預付款金額應分三年償還，而不是用於從Origin 1購買產品。2022年8月1日，Legacy Origin和傳統股東修改了票據，規定分三期償還，本金和利息分別為2024年9月1日270萬美元、2025年9月1日190萬美元和2026年9月1日180萬美元，並允許傳統股東從Legacy Origin的Origin 1設施購買產品的欠款與票據下到期的金額相抵銷。截至2023年12月31日，未償還票據本金餘額為520萬美元，其中350萬美元包括在長期應付票據中，170萬美元包括在短期應付票據中，80萬美元的未償還應計利息包括在其他流動負債中。截至2022年12月31日，票據本金餘額為520萬美元，未償還應計利息為60萬美元。

提前還款

2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了Origin 1產品的500萬美元預付款。預付款將計入承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額，特別是在Origin 1運營的頭五年中，每月向產品購買提供信貸，最高可達預付款金額的150%，即750萬美元。對購買的信貸將繼續適用，直至上述款項得到全額償還。預付款由票據擔保，如果預付款不能從購買的產品中扣除，例如，如果Origin 1從未建造過，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，票據的年利率為三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加0.25%(2023年12月31日為5.61%)，自Origin 1的商業運營日期起五年到期。2024年2月，Legacy Origin和客户修訂了協議，規定分三期償還，分別為2024年3月1日約220萬美元、2024年9月1日160萬美元和2025年3月1日210萬美元，而不是根據承購協議對產品購買應用信貸。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償債務總額為510萬美元，外加應計利息分別為60萬美元和30萬美元，分別記錄在其他長期負債中。

2019年9月，Legacy Origin與交易對手簽訂了一項500萬美元的預付款協議，購買Origin 2的產品。預付款將分兩次等額支付：第一筆250萬美元於2019年10月支付，剩餘的250萬美元應在客户確認Origin 1的樣品符合客户的規格後30天內支付。Origin和客户同意真誠地執行承購協議，該協議的商定條款載於預付款協議，根據該協議，預付款將100%用於未來的購買。根據承購協議的條款，預付款協議向客户提供從Origin 1開始的為期十年的指定年量產品的產能預留。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本協議的未償債務總額為250萬美元，記入其他長期負債。2024年2月5日，雙方簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，雙方同意解除交易對手支付預付款剩餘250萬美元的義務，並在Legacy Origin在Form 10-Q季度報告中報告其手頭現金已超過指定門檻後，在一定期限內退還第一筆250萬美元。

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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流比較

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量摘要：

						Year ended December 31,
(單位：千)						2023						2022
用於經營活動的現金淨額						$	(60,355)					$	(26,092)
投資活動提供的現金淨額						26,232						88,847
融資活動提供的現金淨額						146						1,248
外匯匯率變動對現金和現金等價物餘額以及以外幣持有的限制性現金的影響						1,131						(2,782)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增						$	(32,846)					$	61,221

用於經營活動的現金

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為6,040萬美元。從2,380萬美元的淨收入中扣除了4,100萬美元的溢價負債公允價值變化確認的非現金收入和2,950萬美元的普通股權證負債公允價值變化確認的非現金收入，此外，賬户和其他應收賬款增加了1,520萬美元，其他長期資產增加了1,280萬美元。這些調整被基於股票的薪酬和折舊和攤銷的非現金費用增加940萬美元和340萬美元以及應計費用增加590萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,610萬美元。除應收賬款和其他應收賬款增加170萬美元和其他長期資產增加500萬美元外，從7860萬美元的淨收入中扣除了為盈利負債公允價值變化確認的非現金收入8,540萬美元和普通股權證負債公允價值變化確認的2,200萬美元。這些調整被基於股票的薪酬和折舊和攤銷的非現金費用增加720萬美元和70萬美元部分抵消。

投資活動提供的現金

截至2023年12月31日的一年，投資活動提供的現金淨額為2620萬美元，而2022年投資活動提供的現金淨額為8880萬美元。到目前為止，我們來自投資活動的現金流包括購買財產和設備、無形資產以及購買和到期我們的有價證券。我們預計，在Origin 1完成建設後，購買物業、廠房和設備的成本將大幅下降。這一變化主要與2023年購買的物業、廠房和設備比2022年增加1,850萬美元有關。2023年，我們還在其他長期資產中存放了790萬美元，以獲得可用於生產高利潤率下游產品的技術許可證。與2022年相比，2023年有價證券到期日減少了2290萬美元，抵消了有價證券淨購買量1350萬美元的增加。

在Origin 1於2023年第四季度完成之前，公司開展了大量與開發有關的活動，這是這兩個時期投資活動中使用的現金出現差異的主要原因。

已知合同債務和其他債務的材料現金需求

截至2023年12月31日，我們已知的合同和其他債務的重大現金需求包括：

•Origin 1的運營成本和Origin 2的項目開發成本，加上公司持續的運營虧損，除了大量的項目融資和政府激勵措施外，預計將通過公司現金和有價證券的組合提供資金。我們還希望通過潛在的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排或債務融資，為工廠建設獲得資金，但這些都尚未得到保證。

•包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃負債包括我們辦公空間、研發空間以及各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄的經營租賃項下未來不可取消的最低租金支付。40萬美元的經營租賃負債為短期負債，其餘420萬美元與長期負債有關。有關我們的

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經營租賃負債，見本年報第8項綜合財務報表附註17-租賃。

•在短期內，公司還預計將支付與應付票據相關的償還協議相關的款項。270萬美元的還款將於2024年9月1日到期，190萬美元將於2025年9月1日到期，180萬美元將於2026年9月1日到期(包括應計但未付的利息)。然而，預付款可用於在承購協議期限內購買產品的貸項。有關這筆還款的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註10-綜合財務報表應付票據。

•此外，預計本公司將長期支付與其他負債中記錄的預付款相關的修訂還款協議相關款項。包括本金和應計利息在內的220萬美元的償還金額將於2024年3月1日到期，160萬美元將於2024年9月1日到期，210萬美元將於2025年3月1日到期。與上面的還款協議不同，這筆預付款不能用於抵扣購買產品的信用。關於這筆償還的更多信息，見本年度報告第8項下的附註11--合併財務報表中的其他長期負債

•此外，該公司與交易對手簽訂了預付款協議，在客户確認來自Origin 1的樣品符合客户的規格後30天內應支付250萬美元。2024年2月5日，預付款協議雙方簽署了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，交易對手將免除支付預付款剩餘250萬美元的義務，Legacy Origin將在其10-Q表格季度報告中報告其手頭現金已超過指定門檻後，在一定時間內退還第一筆250萬美元。有關這筆還款的更多信息，請參閲本年度報告第8項中的附註11--合併財務報表中的其他長期負債。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2。我們有關鍵的會計政策和估計，如下所述。

溢價負債

本公司已記錄一項與業務合併相關的未來或有權益股份相關的溢價負債。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期的收益中確認。公允價值的確定涉及一定的判斷和估計。這些判斷包括但不限於：實現市況的可能性、公司普通股的預期波動性以及適當的折現率。因此，本公司認為這是一項關鍵的會計估計。有關溢價負債的其他資料，請參閲本年報第8項下的附註12-綜合財務報表的溢價負債。

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收入確認

本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”).會計準則第606號之核心原則要求實體確認收入，以説明向客户轉讓承諾貨品或服務之金額，反映本公司預期就交換該等貨品或服務有權獲得之代價。當我們履行產品收入和服務協議項下的義務時，在確定應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟：

1.確定與客户的合同;

2.確定合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配至履約義務;以及

5.於履約責任達成時確認收入。

當與客户訂立的合約獲得雙方批准及承諾、雙方的權利獲識別、付款條款獲識別、合約具有商業實質及很可能收回代價時，我們將該合約入賬。從客户收到的交付特定數量產品的不可撤銷採購訂單，當與我們的訂單確認書結合以換取未來代價時，對雙方產生可強制執行的權利和義務，並構成與客户的合同。

我們的服務協議是定製的、指定的，通常包括商定交易價格的各個階段。這些服務協議通常在每個階段包括多項履約義務。我們於合約開始時識別各項履約責任，並根據各項履約責任的獨立售價將代價分配至各項不同履約責任。我們的服務是為每一位客户量身定製的，單獨的銷售價格不能直接觀察到。由於我們的服務協議包括並非位於類似地區市場的客户及不同的服務，因此本公司使用預期成本加利潤率法估計我們各項履約責任的獨立售價。我們於提供服務期間確認來自服務協議的收入，並於產生相關成本時確認相關成本。

一般而言，我們於履行與客户的合約條款下的履約責任時確認收益。本公司認為這是一項重要的會計政策和估計。

近期會計公告

有關近期會計公告、其採納時間以及我們就其對我們的財務狀況、經營業績及現金流量的潛在影響所作出的評估的更多資料，請參閲本年報綜合財務報表附註3。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場及其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹及外幣換算及交易風險，以及資金來源的可用性風險、危險事件及特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具及財務狀況的市場利率風險指利率不利變動所產生的潛在虧損。截至2023年12月31日 和2022年，我們的現金及現金等價物和有價證券為 分別為1.583億美元和3.238億美元，由計息貨幣市場賬户和有價證券組成，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。因此，管理層相信本公司並無重大利率風險。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，而我們的加拿大子公司的本位幣是加元。這可能會讓我們同時面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

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某些可出售的債務證券可能以外幣計價。截至2023年12月31日，我們擁有以美元、澳元和英鎊計價的有價證券。我們追求通過利用外幣遠期合約來抵消外匯風險來限制外幣風險的目標。我們的外幣遠期合約一般都是短期的。我們既不將這些外幣遠期合約用於交易目的，也不根據會計準則編纂主題815將這些遠期合約指定為對衝工具。衍生工具和套期保值。因此，我們在報告期末將這些合同的公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中，公允價值的變化記錄在我們的綜合經營報表和全面收益中。鑑於遠期合同的期限較短，記錄的金額並不大。我們在外匯風險敞口方面的最終實現收益或虧損通常取決於我們進行的交叉貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率和匯率的變化、我們的外幣遠期合約的淨實現收益或虧損以及其他因素。

通貨膨脹風險

通貨膨脹率繼續對全球經濟產生影響。通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們，還可能由於例如更高的燃料價格而增加運輸和建築成本。我們認為，通貨膨脹並未對本年度報告10-K表第二部分第8項所列經審計的綜合財務報表產生實質性影響。

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項目8.財務報表

綜合財務信息索引

			書頁
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：34)			52
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：248)			54
合併資產負債表			55
合併經營表和全面收益表			56
股東權益合併報表			57
合併現金流量表			58
合併財務報表附註			59

51

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獨立註冊會計師事務所報告

致原始材料公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附的截至2023年12月31日的原始材料公司及附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營及全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入--服務協議--見財務報表附註3和4

關鍵審計事項説明

本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該公司從產品銷售和服務協議中獲得收入。對於服務協議，交易價格是在階段一級商定的，通常每個階段包括一項以上的履行義務。該公司在合同開始時確定每項履約義務，並根據每項履約義務的獨立銷售價格將對價分配給每一項不同的履約義務。這些協議的會計處理涉及判斷，特別是涉及估計履約義務的總成本和利潤的過程。本公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。

鑑於估計用於確認服務協議收入的每項履約義務的總成本和利潤需要作出必要的判斷，審計這種估計需要審計員高度的判斷力和主觀性，以及更大的努力程度。因此，我們將用於確認服務協議收入的每項履約義務的總成本和利潤的估計視為一項重要的審計事項。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與用於確認服務協議收入的每項履約義務的總成本和利潤估算有關的審計程序包括：

•在截至2023年12月31日的年度確認收入的公司單一服務協議上，我們執行了以下操作：

•獲得已執行的合同，通過詢問管理層獲得對合同的理解，並評估管理層是否根據ASC 606對合同條款進行了適當的記錄。

•將分配給每個階段的交易價格與已執行的合同進行比較。

•通過將迄今發生的費用與迄今估計發生的費用管理進行比較，評估了履約義務的總成本和利潤估計數。

•測試了公司在截至2023年12月31日的年度內為履行義務分配交易價格而計算收入的數學準確性。

•檢查截至2023年12月31日已履行履約義務的各階段的已完成交付成果，並向公司項目經理詢問與每一項已完成履約義務相關的成本以及未完成履約義務的預測成本。

/s/ 德勤律師事務所

加利福尼亞州薩克拉門託

2024年3月4日

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

原始材料公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了原始材料公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

我們在2020至2023年間擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年2月23日

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原創材料股份有限公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	75,502					$	107,858
受限現金			—						490
有價證券			82,761						215,464
應收賬款和未開票應收賬款淨額			16,128						—
其他應收賬款			3,449						4,346
庫存			912						—
預付費用和其他流動資產			8,360						3,341
流動資產總額			187,112						331,499
財產、廠房和設備、淨值			243,118						154,183
經營性租賃使用權資產			4,468						2,779
無形資產，淨額			121						160
遞延税項資產			1,261						—
其他長期資產			25,754						5,079
總資產			$	461,834					$	493,700
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	1,858					$	10,384
應計費用			7,689						8,414
經營租賃負債，流動			367						619
短期應付票據			1,730						—
其他流動負債			918						51
衍生負債			300						344
流動負債總額			12,862						19,812
溢價負債			1,783						42,533
加拿大政府研究和發展計劃的責任			7,348						7,185
普通股認股權證責任			1,341						30,872
長期應付票據			3,459						5,847
經營租賃負債			4,207						2,249
其他長期負債			8,327						8,297
總負債			39,327						116,795
承付款和或有事項(見附註18)
股東權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；不是截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授權股份；145,706,531和143,034,225，已發行和未償還，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日(包括4,500,000保薦人歸屬股份)			15						14
額外實收資本			382,854						371,072
留存收益			45,570						21,772
累計其他綜合損失			(5,932)						(15,953)
股東權益總額			422,507						376,905
總負債和股東權益			$	461,834					$	493,700

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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原創材料股份有限公司

合併業務表和全面收益表

									截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)															2023						2022
收入：
產品															$	23,896					$	—
服務															4,909						—
總收入															28,805						—
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)															23,591						—
運營費用
研發															21,351						14,141
一般和行政															35,382						24,095
折舊及攤銷															3,363						711
總運營費用															60,096						38,947
運營虧損															(54,882)						(38,947)
其他收入(費用)
利息收入															6,303						8,825
利息支出															(131)						—
衍生工具公允價值損益															69						(443)
普通股權證責任的公允價值收益															29,531						21,988
溢價負債的公允價值收益															40,983						85,437
其他收入，淨額															838						1,709
其他收入合計，淨額															77,593						117,516
所得税前收益優惠															22,711						78,569
所得税優惠															1,087						—
淨收入															$	23,798					$	78,569
其他全面收益(虧損)
可交易證券的未實現收益(虧損)，税後淨額															$	6,355					$	(8,014)
外幣折算調整，税後淨額															3,666						(6,688)
其他全面收益(虧損)合計															10,021						(14,702)
綜合收益總額															$	33,819					$	63,867
基本每股淨收益															$	0.17					$	0.57
稀釋後每股淨收益															$	0.17					$	0.55
加權平均已發行普通股，基本															139,718,385						137,563,877
加權平均已發行普通股，稀釋後															142,658,423						142,146,767

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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原創材料股份有限公司

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

															其他內容 已繳費 資本						留存收益(累計 赤字)						累計 其他 全面 損失						總計 股東的 權益
			普通股
			股票						金額
2021年12月31日的餘額			141,301,569						$	16					$	361,542					$	(56,797)					$	(1,251)					$	303,510
因行使股票期權而發行的普通股			1,412,226						—						401						—						—						401
既得普通股獎勵			320,430						(2)						—																		(2)
基於股票的薪酬			—						—						9,129						—						—						9,129
淨收入			—						—						—						78,569						—						78,569
其他綜合損失			—						—						—						—						(14,702)						(14,702)
2022年12月31日的餘額			143,034,225						14						371,072						21,772						(15,953)						376,905
因行使股票期權而發行的普通股			959,143						—						146						—						—						146
既得普通股獎勵			1,713,163						1						—						—						—						1
基於股票的薪酬			—						—						11,636						—						—						11,636
淨收入			—						—						—						23,798						—						23,798
其他綜合收益			—						—						—						—						10,021						10,021
2023年12月31日的餘額			145,706,531						$	15					$	382,854					$	45,570					$	(5,932)					$	422,507

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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原創材料股份有限公司

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
經營活動的現金流
淨收入			$	23,798					$	78,569
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			3,363						711
使用權資產攤銷			615						582
基於股票的薪酬			9,400						7,235
有價證券的已實現收益			(1,018)						—
有價證券溢價和折價攤銷淨額			3,750						—
衍生工具公允價值變動			(69)						443
普通股權證責任的公允價值變動			(29,531)						(21,988)
溢利負債公允價值變動			(40,983)						(85,437)
遞延税項優惠			(1,246)						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款			(15,230)						(1,734)
庫存			(912)						—
預付費用和其他流動資產			(4,994)						432
其他長期資產			(12,761)						(5,017)
應付帳款			909						26
應計費用			4,985						485
經營租賃負債			(534)						(572)
其他流動負債			65						(329)
其他長期負債			38						502
用於經營活動的現金淨額			(60,355)						(26,092)
投資活動產生的現金流
其他長期資產內的許可證預付款			(7,913)						—
購買房產、廠房和設備			(102,188)						(83,691)
購買有價證券			(3,626,305)						(3,823,407)
有價證券的銷售			3,605,216						3,815,859
有價證券的到期日			157,422						180,331
工廠建設的資本化利息			—						(245)
投資活動提供的現金淨額			26,232						88,847
融資活動產生的現金流
加拿大政府研究和發展計劃的收益			—						849
行使股票期權所得收益			146						399
融資活動提供的現金淨額			146						1,248
外匯匯率變動對現金和現金等價物餘額以及以外幣持有的限制性現金的影響			1,131						(2,782)
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增			(32,846)						61,221
期初現金和現金等價物以及限制性現金			108,348						47,127
期末現金和現金等價物以及限制性現金			$	75,502					$	108,348
補充披露現金流量信息
經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產			$	2,308					$	1,687
按資產、廠房和設備資本化的股票薪酬			$	2,236					$	1,894
應付賬款和應計費用中所列固定資產的購置			$	1,939					$	17,085
計入不動產、廠房和設備的應計利息			$	367					$	—
期內支付的現金：
繳納所得税			$	129					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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原創材料股份有限公司

合併財務報表附註

1.組織和業務

除文意另有所指外，本附註中提及的“Origin”、“本公司”及“本公司”及任何相關術語均指本公司及其合併附屬公司。

2021年6月，一家特殊目的收購公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)根據合併協議(“合併協議”)的條款完成了與美國特拉華州MicroMidas，Inc.(現稱為Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))的業務合併及合併。根據合併協議的條款，Legacy Origin成為Artius的全資子公司(“合併”)，而Artius更名為Origin Material，Inc.(與其附屬公司統稱為“公司”)。該公司的使命是幫助世界向可持續材料過渡。我們的創新技術包括全聚對苯二甲酸乙二醇酯蓋子和蓋子，使循環回收性和增強的性能超過$6510億美元的市場、特種材料和我們獲得專利的生物質轉換平臺，該平臺將碳轉化為可持續材料，用於一系列終端產品，解決~1萬億市場包括食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等。該公司的生物質轉化技術可以將可持續收穫的木材、農業廢棄物、木材廢棄物和瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。

該公司在加拿大安大略省的第一家制造工廠(“Origin 1”)實現了機械完工，這是世界上第一家商業氯甲基糠醛(“CMF”)工廠，該工廠目前已全面投入運營。該公司目前還在規劃建設一個規模大得多的製造工廠(“Origin 2”)。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產及負債額、承諾及或有事項的披露，以及報告期內收入、成本及開支的呈報金額。本公司作出的估計包括但不限於溢利負債的估值、物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、達到業績條件的可能性及業績股票獎勵。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

合併原則

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制，包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在有時存款超過聯邦保險限額的金融機構維持其現金、現金等價物和有價證券賬户。管理層相信，本公司目前並無重大信貸風險，因為本公司的存款存放於管理層認為信貸質素高的金融機構。雖然到目前為止，本公司尚未經歷這些存款的損失，但我們銀行或有信貸安排的金融機構未來的中斷，或整個金融服務業的中斷，可能會對我們獲取現金和現金的能力產生不利影響

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等價物。如果我們無法根據需要獲取現金和現金等價物，我們的財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。對於應收賬款，截至2023年12月31日，我們產品銷售額最大的兩個客户合計約佔67佔應收賬款餘額總額的百分比，約佔77佔截至2023年12月31日的年度總收入的百分比。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司以現金存款和貨幣市場賬户的形式維持這類資金。

限制性現金包括控制賬户中持有的現金，作為公司託管服務和備用信用證的抵押品。根據合同條款，這些受限現金餘額已從合併資產負債表中的現金和現金等價物餘額中剔除。

公司於2019年9月27日簽訂託管協議，金額為#美元。1.3這筆資金將用於與Origin 1有關的建築和運輸服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，代管賬户的餘額為零及$0.3分別為100萬美元。2023年6月27日，該公司開始啟動Origin 1工廠。因此，這些資金不再受到限制，已被釋放。

公司擁有備用信用證，資金用於完成與Origin 1有關的工作、服務和改進。備用信用證於每年10月到期並自動續期。在2023年12月31日和2022年12月31日，備用信用證是零及$0.2分別為100萬美元。2023年6月27日，該公司開始啟動Origin 1工廠。因此，這些資金不再受到限制，已被釋放。

現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：

			2023年12月31日						2022年12月31日
現金和現金等價物			$	75,502					$	107,858
受限現金			—						490
現金總額、現金等價物和受限現金			$	75,502					$	108,348

有價證券

公司的投資政策要求公司購買與可供出售證券分類一致的投資。本公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售這些證券。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。本公司認為其所有有價證券均可用於目前的業務，包括到期日超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益的變動(税後淨額)在綜合經營報表和全面收益表中作為一個單獨組成部分報告，直至實現。公允價值是根據可觀察到的市場報價或利用可觀察到的數據點(如報價、利率和收益率曲線)確定的。攤銷成本基礎超過估計公允價值的證券將被評估，以確定超出的金額(如有)是由預期信貸損失造成的。證券的預期信貸損失在其他收益中確認，淨額在綜合經營報表和全面收益中確認，任何剩餘的未實現損益，扣除税項後，在合併股東權益表中計入累計其他全面虧損。為計算已實現和未實現損益，出售證券的成本以特定識別法為基礎。折價和溢價攤銷、淨額和歸類為可供出售證券的利息作為利息收入的組成部分計入其他收入(費用)。

該等金融工具的性質包括可獲得報價但交易不太頻繁的工具、其公允價值是使用一個模型得出的工具，在該模型中，模型的投入可在市場上直接觀察到，或可主要從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實，以及使用其他金融工具進行公允估值的工具，其參數可直接觀察到。二級金融工具包括機構抵押貸款支持證券、不經常交易的公司固定收益證券和其他證券，這些證券主要由主權債務、美國政府機構證券、貸款以及州和市政證券組成。

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衍生金融工具

本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以降低有價證券相關的外匯風險。該公司使用遠期貨幣衍生品合約，將公司對主要以英鎊、英鎊和澳元計價的餘額的風險降至最低。該公司的外幣衍生品合約不被指定為對衝工具，用於降低主要與有價證券相關的匯率風險。本公司的衍生金融工具計劃並非指定作交易或投機用途。未償還外幣衍生工具合約按公允價值計入綜合資產負債表。

外幣衍生工具合約在每個報告期結束時按市價計價，收益和損失在衍生工具的公允價值變動中在其他收入(支出)中確認。雖然合約或名義金額經常用來表示外幣衍生工具合約的成交量，但潛在的信貸風險金額一般限於交易對手在協議項下的責任超過本公司對交易對手的責任的金額(如有)。

金融工具的公允價值

當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。現行會計準則下的公允價值等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別(級別1、級別2和級別3)。

第1級投入是指在活躍市場上本公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，反映了本公司自己對市場參與者在主要市場為資產或負債定價時使用的假設(包括關於風險的假設)的假設。

由於這些項目的到期日較短，營運資本餘額的賬面金額接近其公允價值。除非另有説明，否則管理層認為本公司不會因其金融工具而面臨重大的利率、貨幣或信貸風險。

上市交易的現金等價物和普通股認股權證的公允價值屬於第1級投入。非公開交易、有價證券和外幣衍生合約的普通股認股權證的公允價值是第2級投入，因為公司使用報價市場價格或替代定價來源和利用可觀察到的市場投入的模型。溢價負債是使用第三級投入估算的。

應收賬款和未開票服務，淨額

我們按照與客户交易的規定金額記錄應收賬款，我們不收取利息。信用損失準備，稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型，是我們對與應收賬款相關的可能信用損失金額的最佳估計。我們根據當前情況以及合理和可支持的預測來確定津貼。逾期餘額被逐一審查以確定是否可以收回。我們在用盡所有收集手段後，將賬户餘額從津貼中註銷，我們認為恢復的可能性微乎其微。我們的應收賬款一般都是淨額。30到網中90-日付款條件，我們通常按照合同的付款條件收取對價。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何信貸損失準備金。當從客户收取現金的時間與已履行債務的收入確認時間不同時，就會產生未開賬單的應收賬款。

			2023年12月31日						2022年12月31日
應收賬款，毛額			$	15,204					$	—
信貸損失準備			—						—
未開票應收賬款			924						—
應收賬款淨額			$	16,128					$	—

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其他應收款

其他應收賬款包括外國政府實體就在加拿大進行交易的貨品及服務而應付的加拿大統一銷售税(“HST”)及商品及服務税(“GST”)，以及其他人持有的外幣衍生合約現金抵押品應付款項。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用加權平均成本法確定，假設完全吸收直接和間接製造成本，或基於從供應商處採購的成本。如果庫存成本因陳舊或缺乏需求而超過預期可變現淨值，則對成本與預期可變現淨值之間的差額進行估值調整。

物業、廠房和設備

物業、廠房和設備的增加按成本入賬，並在各自資產的估計經濟使用年限內使用直線法進行折舊或攤銷。資產的估計使用年限如下：

計算機設備和軟件			3年份
實驗室設備			5年份
傢俱、固定裝置和機器			5年份
土地改善和基礎設施			20年份
製造設備和中試工廠			25年份
建築物			40年份

土地是非攤銷的。計算機設備和軟件包括數量不多的內部使用軟件。重大的增加和改進是資本化的，而不延長資產壽命的更換、維修和維護則計入費用。

在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或虧損將計入經營收益或虧損。於基本工程施工階段購置、建造或安裝物業、廠房及設備所產生的成本，以及尚未投入使用的重大改善工程的資本化成本，均記作在建工程，因此目前並未折舊。該公司將基於股票的補償費用和用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。

無形資產

無形資產按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法攤銷，範圍為7至15好幾年了。服務本公司專利的成本在發生時計入費用。在報廢或出售時，無形資產的成本將被處置，相關的累計攤銷將從賬户中註銷。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產，包括物業、設備、軟件及無形資產的減值情況。如果存在減值指標，管理層將在存在單獨的、可識別的現金流的最低水平確定包括潛在減值長期資產的資產組。如果該資產組的預期未貼現未來淨現金流量總額少於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是減值被發現。

普通股認股權證責任

該公司假定24,149,960公共認股權證(“公共認股權證”)及11,326,667合併後的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”及公開認股權證連同私人配售認股權證、“普通股認股權證”或“認股權證”)，全部為與阿蒂斯首次公開發售有關而發行，使每位持有人有權按行使價$購買一股A類普通股。11.50每股。

62

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截至2023年12月31日，24,149,960公共認股權證及11,326,667私募認股權證是未償還的。公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時可無現金行使公開認股權證。在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公共認股權證相同的基準行使。截至2023年12月31日，沒有私募認股權證成為公募認股權證。

本公司根據ASC 815-40評估普通股認股權證，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，普通股認股權證的行使可以在發生涉及以下事項的要約或交換時以現金結算50%或更多我們的A類股東。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換，以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，普通股認股權證不符合歸類為股權的條件。由於普通股認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，其後各認股權證的公允價值變動在綜合經營報表及綜合收益表內普通股認股權證負債的公允價值收益中確認。如附註5所述，公開認股權證公開買賣，因此具有可觀察到的市場價格以估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證類似。

溢價負債

本公司已記錄與合併相關的未來或有權益股份相關的溢利負債(附註12)。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期的收益中確認。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。如果一項安排是一項租賃，我們將確定它是經營租賃還是融資租賃。該公司有辦公空間和設備的租賃，其中一些在初始租賃期和隨後的可選續約期間租金不斷上升。本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租契。公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。租賃費用在不可撤銷租賃期和被認為合理確定將被行使的續期期間內按直線原則確認。

收入確認

該公司於2023年開始確認收入。我們的收入來自產品銷售和服務協議。我們與客户簽訂的大多數合同通常包含多種產品和服務。如果單獨的產品和服務是不同的，也就是説，如果產品或服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源，則我們將單獨對這些產品和服務進行核算。

63

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本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”).會計準則第606號之核心原則要求實體確認收入，以説明向客户轉讓承諾貨品或服務之金額，反映本公司預期就交換該等貨品或服務有權獲得之代價。當我們履行產品收入和服務協議項下的義務時，在確定應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟：

1.確定與客户的合同;

2.確定合同中的履行義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配至履約義務;以及

5.於履約責任達成時確認收入。

當與客户訂立的合約獲得雙方批准及承諾、雙方的權利獲識別、付款條款獲識別、合約具有商業實質及很可能收回代價時，我們將該合約入賬。從客户收到的交付特定數量產品的不可撤銷採購訂單，當與我們的訂單確認書結合以換取未來代價時，對雙方產生可強制執行的權利和義務，並構成與客户的合同。

我們的服務協議是定製的、指定的，通常包括商定交易價格的各個階段。這些服務協議通常在每個階段包括多項履約義務。我們於合約開始時識別各項履約責任，並根據各項履約責任的獨立售價將代價分配至各項不同履約責任。我們的服務是為每一位客户量身定製的，單獨的銷售價格不能直接觀察到。由於我們的服務協議包括並非位於類似地區市場的客户及不同的服務，因此本公司使用預期成本加利潤率法估計我們各項履約責任的獨立售價。我們於提供服務期間確認來自服務協議的收入，並於產生相關成本時確認相關成本。

一般而言，我們在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。對於產品銷售，當我們將產品的控制權和損失風險轉移給客户或所有權在裝運時轉移時，就會發生這種情況。收入的衡量標準是我們預計轉讓產品所獲得的對價金額。從客户那裏收取的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。本公司確認其直接產品銷售收入，該收入在產品交付時履行履約義務時確認。

對於服務協議，履行履約義務的時間可能與向客户開具發票和收到客户付款的時間不同。如果有無條件獲得付款的權利，公司在付款前記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄合同負債(遞延收入)，直至履行義務得到履行。

收入記錄的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們已選擇將運輸和搬運活動視為履行成本。

收入成本

產品銷售的收入成本主要包括與購買成品有關的成本。服務協議的收入成本以實際發生的成本為基礎，主要包括供應商的直接成本和與我們向客户提供服務的員工相關的工資和福利等間接成本。

研發成本

與研究和開發有關的成本在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

本公司已根據以下條件發行普通股獎勵三股權激勵計劃。Origin根據授予日的公允價值計量授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的補償費用。此外，公司還將與員工相關的股票薪酬資本化，這些員工的成本是將資產投入預期用途所必需的。對於有業績條件的獎勵，一旦有足夠的客觀證據認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。Origin將費用確認的直線方法應用於僅基於服務的歸屬的所有獎勵

64

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條件。Origin利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日授予的每一份股票期權的公允價值，以及授予日RSU獎勵和業績獎勵的收盤價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括：

•預期期限-期權的預期期限基於簡化方法，該方法考慮到授予的合同期限和歸屬期限，並假設所有期權將在歸屬日期和期權的合同期限之間行使，該合同期限是授權書的歸屬期限及其合同期限的平均值。

•預期波動率-該公司使用其所在行業中各公司的交易歷史來確定估計的波動係數。

•預期股息-公司尚未宣佈普通股股息，預計在可預見的未來不會宣佈任何普通股股息。

•沒收-公司根據歷史活動估計沒收，並考慮自願和非自願終止行為以及對實際歷史期權沒收的分析，通過導出的沒收比率扣除估計費用。

•無風險利率-該公司無風險利率的基礎是目前美國財政部發行的零息債券的隱含收益率，剩餘期限相同或基本相當。

裁員成本

2023年11月，我們宣佈了一項裁員計劃，裁員約30%的員工來調整和優化我們的員工需求，以符合我們完善的企業戰略。該公司的目標是專注於現金節約，並影響到組織結構調整，以反映具有長期經濟影響的研究項目的推遲，以及更高利潤率收入機會的加速。裁員成本主要包括與2023年11月裁員相關的遣散費和福利成本(見附註15)。截至2023年12月31日，我們預計未來不會記錄任何與裁員計劃相關的重大費用。

所得税

遞延所得税採用資產負債法確定。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當預期確認遞延所得税資產被認為不太可能時，計入估值準備。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。

本位幣折算

本公司加拿大全資子公司的本位幣為加元，其資產和負債按期末匯率折算，非貨幣性資本交易和餘額除外，按歷史匯率折算。本公司的所有收入和支出金額均按各自期間的平均匯率換算。折算收益和損失不包括在確定淨收入中，而是累積在股東權益的單獨組成部分中。外幣交易損益計入發生期間的淨收入的確定。這些數額計入綜合業務表和全面收益的其他收入淨額。

綜合收益(虧損)

公司的綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。可供出售債務證券的外幣折算損益和未實現損益計入公司的其他綜合收益(虧損)。

每股基本和稀釋後淨收益

每股普通股的基本淨收入的計算方法是，普通股股東應佔的淨收入除以期間已發行普通股的加權平均數量，不考慮潛在的攤薄因素。

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證券。每股攤薄淨收入的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨收益計算而言，普通股期權、RSU獎勵、績效股票獎勵、認股權證、溢價股份及保薦人歸屬股份(定義見附註12)被視為潛在攤薄證券。在本報告所述期間，公司報告了淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與該期間的每股普通股基本淨虧損相同。

重新分類

截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的某些金額已被精簡，以符合截至2023年12月31日的年度的當前列報。

細分市場報告

該公司在一個單獨的部門運營。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其聯席首席執行官為CODM。截至2023年12月31日止年度，本公司的CODM已作出此類決定，並在公司層面評估業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有206.1百萬美元和美元157.2分別有100萬美元的資產位於美國以外。

3.近期會計公告

最近採用的會計公告

於二零二二年三月，FASB發佈ASU 2022-01， 衍生品和對衝(“主題815”)。這一更新澄清了主題815中關於投資組合和金融資產利率風險的公允價值對衝會計的指導意見。除其他外，經修訂的指導意見確立了“最後一層”方法，使這些投資組合的公允價值套期保值會計更容易獲得，並將該方法重新命名為“投資組合層”方法。ASU 2022-01將於2023年1月1日生效。本公司自2023年1月1日起採用新標準。該標準的採用對公司的財務業績沒有實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(“主題280”)--對可報告分部披露的改進，更新有關公共實體的可報告部門的披露，包括有關可報告部門費用的更詳細信息。本次更新中的修訂要求我們披露(I)定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包括在每個已報告的分部損益計量(統稱為“重大支出原則”)中的重大分部支出；(Ii)按年度和中期基準披露的其他分部項目的金額及其構成説明。其他分部項目類別為分部收入減去根據重大開支原則披露的分部開支與各項已呈報分部損益指標之間的差額，(Iii)有關須呈報分部損益的年度披露及項目280目前於中期內所要求的資產，(Iv)澄清如營運總監在評估分部表現及決定如何分配資源時使用超過一項分部損益指標，吾等可報告一項或多項該等額外分部溢利指標。然而，至少有一個報告的分部損益計量(或單一報告的衡量，如果只披露了一個)應該是最符合公共實體合併財務報表中用於計量相應金額的計量原則的衡量標準，(V)首席運營官的名稱和職位，以及解釋首席運營官如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源，(Vi)要求擁有單一可報告分部的公共實體提供本最新修訂中要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露。這一指導意見需要追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本指引適用於本公司自2023年12月15日起的會計年度及自2024年12月15日起的會計年度內的中期。允許及早領養。除在綜合財務報表附註中作出額外披露外，本公司預期採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。

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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(“專題740”)--改進所得税披露，提供信息，以更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。本次更新中的修訂要求我們每年(I)在税率調節中披露特定類別，(Ii)為符合量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於通過乘以税前收入計算的金額的5%[或損失]根據適用的法定所得税率)，(Iii)披露按聯邦税、州税和外國税分類的已支付和支出的所得税的其他信息，以及(Iv)披露按國內和國外分類的所得税支出前持續經營的收入(虧損)。該指南應在預期的基礎上適用，但允許追溯適用。該指導意見在2024年12月15日之後的年度期間內有效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。除在綜合財務報表附註中作出額外披露外，本公司預期採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。

本公司已確定最近發佈的所有其他會計聲明不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響或不適用於其運營.

4.收入

本公司於截至2023年12月31日止年度開始確認收入。當我們與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，我們就會確認收入。我們通常採購、生產和銷售用於製造成品的產品，我們在裝運時確認收入。我們的服務合同通常在協議開始時支付給我們，然後按照每個合同中概述的額外間隔支付。我們確認此類付款的合同負債，然後在履行相關履約義務時確認收入。如果按此方法確認的應收收入超過收到的對價，我們就此類未開單對價確認合同資產。我們確認服務協議在提供服務期間的收入。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司於提供服務前並未收到付款。因此，遞延收入是零截至2023年和2022年12月31日。

5.公允價值計量

按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下：

			截至2023年12月31日的公允價值
(單位：千)			1級						2級						3級						總計
資產：
現金和現金等價物			$	75,502					$	—					$	—					$	75,502
有價證券			—						82,761						—						82,761
總公允價值			$	75,502					$	82,761					$	—					$	158,263
負債：
普通股認股權證(公開發行)			$	913					$	—					$	—					$	913
普通股認股權證(私募)			—						428						—						428
溢價負債			—						—						1,783						1,783
衍生負債			—						300						—						300
總公允價值			$	913					$	728					$	1,783					$	3,424

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			截至2022年12月31日的公允價值
(單位：千)			1級						2級						3級						總計
資產：
現金、現金等價物和限制性現金			$	108,348					$	—					$	—					$	108,348
有價證券			—						215,464						—						215,464
總公允價值			$	108,348					$	215,464					$	—					$	323,812
負債：
普通股認股權證(公開發行)			$	21,015					$	—					$	—					$	21,015
普通股認股權證(私募)			—						9,856						—						9,856
溢價負債			—						—						42,533						42,533
衍生負債			—						344						—						344
總公允價值			$	21,015					$	10,200					$	42,533					$	73,748

本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。現金、現金等價物及公眾普通股認股權證被分類為第1級工具，因為公允價值是根據截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的未經調整報價而釐定的。有價證券及衍生工具負債被分類為第二級工具，因為估計公允價值乃根據該等有價證券於該年度最後一個營業日在場外買賣市場的估計或實際買賣而釐定。普通股認股權證分為1級或2級，因為向Artius Acquisition Partners LLC(“保薦人”)的某些許可受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此公司確定每一份非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

溢利負債的價值在公允價值體系下被歸類為第三級計量，因為這些負債是根據市場上無法觀察到的重大投入進行估值的(見附註12)。一美元的收益41.0百萬美元和美元85.4於截至2023年及2022年12月31日止年度內，分別於綜合經營報表及全面收益表中於溢利負債公允價值收益中記錄百萬元人民幣。

下表彙總了溢價負債的活動：

			2023年12月31日						2022年12月31日
期初餘額			$	42,533					$	127,757
溢利負債的公允價值變動			(40,983)						(85,437)
其他			233						213
期末餘額			$	1,783					$	42,533

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於短期性質，應收賬款、應付賬款、應計負債和遞延收入的賬面價值接近各自的公允價值。吾等已根據安排的標準條款(包括但不限於借款金額、期限及利率)釐定應付票據的公允價值接近賬面價值。

有價證券

本公司的有價證券按公允價值經常性計量，並按公允價值等級進行分類。攤銷成本淨額扣除未實現收益(損失)等於公允價值。下表按主要證券類型彙總了有價證券如下：

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			截至2023年12月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
公司債券			$	21,869					$	26					$	(847)					$	21,048
資產支持證券			52,199						26						(2,289)						49,936
美國政府和機構證券			11,706						—						(270)						11,436
外國政府和機構證券			372						—						(31)						341
有價證券總額			$	86,146					$	52					$	(3,437)					$	82,761

			截至2022年12月31日
(單位：千)			攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						公允價值
商業票據			$	17,568					$	38					$	—					$	17,606
公司債券			115,134						—						(4,923)						110,211
資產支持證券			70,825						8						(3,885)						66,948
美國政府和機構證券			19,308						—						(917)						18,391
外國政府和機構證券			375						—						(37)						338
市級/省級債券和其他			2,000						—						(30)						1,970
有價證券總額			$	225,210					$	46					$	(9,792)					$	215,464

已實現的損益計入其他收入，淨額計入綜合業務表和全面收益。

我們出售了有價證券，所得收益為$。3,605.21000萬美元和300萬美元3,815.9在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別為2.5億歐元和2.5億歐元。由於這些銷售，我們實現了1美元的收益1.01000萬美元，虧損1美元1.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別為2.5億歐元和2.5億歐元。我們定期審查處於未實現虧損狀態的可供出售證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。處於未實現虧損狀態的有價證券的公允價值合計為$73.21000萬美元和300萬美元193.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，與信貸風險增加無關。因此，我們有不記錄了與這些投資有關的信貸損失準備金。

歸類為有價證券的投資的合同到期日如下：

			截至2023年12月31日
(單位：千)			一年內成熟						一年到兩年後成熟						成熟兩年以上						公允價值
公司債券			$	20,756					$	292					$	—					$	21,048
資產支持證券			238						1,806						47,892						49,936
美國政府和機構證券			8,929						—						2,507						11,436
外國政府和機構證券			341						—						—						341
有價證券總額			$	30,264					$	2,098					$	50,399					$	82,761

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			截至2022年12月31日
(單位：千)			一年內成熟						一年到兩年後成熟						成熟兩年以上						公允價值
商業票據			$	17,606					$	—					$	—					$	17,606
公司債券			74,797						35,414						—						110,211
資產支持證券			1,907						4,833						60,207						66,947
美國政府和機構證券			7,719						7,480						3,192						18,391
外國政府和機構證券			—						338						—						338
市級/省級債券和其他			1,971						—						—						1,971
有價證券總額			$	104,000					$	48,065					$	63,399					$	215,464

衍生資產和負債

本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以減低與若干以外幣計值的有價證券有關的外匯風險。外幣衍生工具合約於各報告期末按市值計價，收益及虧損確認為其他收入（開支）。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認淨收益為$0.11000萬美元，淨虧損900萬美元0.4 本集團分別就外幣衍生工具合約的公平值調整向本集團提供200，000，000港元及200，000，000港元。於2023年及2022年12月31日，外幣衍生工具合約的名義金額為$14.71000萬美元和300萬美元21.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

6.物業、廠房及設備

物業、廠房及設備包括以下各項：

(單位：千)			估計可用壽命			2023年12月31日						2022年12月31日
土地						$	11,356					$	11,358
土地改善和基礎設施			20年份			62,930						—
製造設備和中試工廠			25年份			116,754						4,599
計算機設備和軟件			3年份			1,629						598
實驗室設備			5年份			3,468						2,526
傢俱、固定裝置和機器			5年份			1,094						948
總計						197,231						20,029
減去累計折舊和攤銷						(8,136)						(4,693)
在建工程						54,023						138,847
財產、廠房和設備合計(淨額)						$	243,118					$	154,183

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折舊和攤銷費用總額為#美元3.3百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司資本為1.5百萬美元和美元1.1與Origin 1有關的物業、廠房及設備的利息成本分別為1,000,000,000元。由於Origin 1已完成，利息資本化於本年度第四季度停止。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司資本化為物業、廠房及設備，2.3百萬美元和美元1.9分別與員工有關的基於股票的薪酬，這些員工的成本是為了使資產達到預期的用途而必然產生的成本。2023年基於股票的薪酬支出包括與加速授予某些股權獎勵相關的費用的一部分，作為2023年11月受影響的裁員的一部分。

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7.無形資產

無形資產包括以下內容：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
專利			$	413					$	404
累計攤銷較少			(292)						(244)
無形資產總額			$	121					$	160

專利的加權平均剩餘使用壽命為3.41好幾年了。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，攤銷費用不是實質性的，剩餘使用年限內的年度攤銷費用預計不會是實質性的。

8.財團協議

二零一六年十二月，本公司與二Legacy Origin B系列首選股票投資者合作開發一種流程，將基於生物的脱碳材料商業化，以具有競爭力的價格應用於工業規模。根據財團協議，該公司收到了#美元。0.51000萬美元。一旦完成研發計劃的執行，協議即到期。

2018年8月，對該協議進行了修訂，根據該協議，Legacy Origin C系列優先股投資者(“Legacy Origin C系列投資者”)與二Legacy Origin Series B Investors，“Legacy Origin Investors”)被添加到協議中，並承諾投資$1.5該財團的研發資金為1.8億美元。截至2023年12月31日，Legacy Origin C系列投資者擁有不在財團中投入資金。

於二零二零年，財團協議增加了一名額外對手方。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司 不根據聯合體協議獲得任何資金。

9.庫存

庫存結餘包括：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
成品			$	24					$	—
原料			888						—
總計			$	912					$	—

10.應付票據

該公司堅持八單獨的承購供應協議（“承購協議”）。 二的八承購協議是與同一客户簽訂的，分別與Origin 1和Origin 2的產品供應有關。

71

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Legacy Origin收到$5.0根據Legacy Origin於2016年11月簽訂的其中一項承購協議，客户為Origin 1的產品預付了100萬美元。預付款將計入承購協議期限內購買產品的貸方。預付款由一張期票(“期票”)擔保，在預付款不能從購買的產品中扣除的情況下，預付款將以現金償還，例如，如果Origin 1從未建造過。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，Legacy Origin和客户修改了承購協議和本票。修正案增加了應計利息#美元。0.2預付款的本金餘額，並規定預付款金額將於#年償還三年度分期付款，而不是用於從Origin 1購買產品。2022年8月1日，公司和客户進一步修改和重述本金總額為$的本票5.21000萬美元，這是修訂前原始本金與應計利息的總和。作為修訂的結果，還款日期被修訂，並允許客户從公司的Origin 1融資機構購買產品的欠款與本票項下的到期金額相抵銷。償還金額為#美元。2.7百萬美元將於2024年9月1日到期，1.9100萬美元將於2025年9月1日到期，1.8百萬美元將於2026年9月1日到期(包括應計但未付的利息3.5年率)。截至2023年12月31日，未償還票據本金總額為$5.2其中百萬美元3.5百萬美元計入長期應付票據#美元1.7百萬美元應付票據、短期票據和美元0.8在其他負債中記錄的未付應計利息，流動。截至2022年12月31日，票據本金餘額為$5.2百萬美元，未償還應計利息$0.6100萬美元包括在長期應付票據中。此外，修訂反映客户行使其選擇權，訂立新的承購協議，從Origin 2購買指定年度數量的產品，初始期限最長為10好幾年了。

11.其他長期負債

2019年9月，Legacy Origin達成了一項5.0與交易對手就從Origin 1購買產品達成的預付款協議。預付款將在二等額分期付款：前$2.52019年10月支付了100萬美元，剩餘的美元2.5一百萬美元將在30客户確認來自Origin 1的樣品符合客户規格的天數。本公司及客户同意真誠合作以執行承購協議，其議定條款載於預付款協議，據此100預付款的%將用於未來的購買。預付款協議為客户提供了從Origin 1起每年最多預留指定數量的產品的能力，預留期限為十年，根據承購協議的條款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本協議的未償債務總額為$2.5百萬美元。2024年2月5日，雙方簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，交易對手將免除支付剩餘#美元的義務。2.5預付款中的1000萬美元，Legacy Origin將退還第一美元2.5在其Form 10-Q季度報告中報告其手頭現金已超過指定門檻後，在一定期限內達到3.5億美元。

Legacy Origin收到$5.0根據2016年11月簽訂的承購協議，客户為Origin 1的產品預付了100萬英鎊。該協議在2019年進行了修訂，增加了應計利息#美元。0.1本金餘額為1000萬美元。因此，本金總額為#美元。5.11000萬美元。預付款將在承購協議期限內從Origin 1購買產品時計入貸方，具體而言，是通過在第一個月期間每月對產品採購應用抵免五年Origin 1的運營費用最高可達$7.5百萬美元，這等於150預付款金額的%。如果購買的產品不足以收回預付款，對作為預付款付款的採購使用信貸將繼續下去，直到全部償還為止。預付款由一份協議保證，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造過，則該協議將以現金償還。該協議主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產擔保。如果以現金償還，該協議的年利率為三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)外加0.25% (5.612023年12月31日)，到期五年從Origin 1的商業運營日期開始，它是由工廠實際生產一定數量的產品以及其每年生產一定數量產品的能力定義的。2024年2月，Legacy Origin和客户修改了協議，規定分三次償還，金額約為$2.22024年3月1日，百萬美元1.62024年9月1日，百萬美元；2.12025年3月1日，而不是根據承購協議將信用應用於產品購買。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償債務總額為$5.1百萬美元，應計未償還利息為$0.6百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

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12.溢價負債

作為合併的額外考慮因素，在十在以下定義的“觸發事件”發生後的幾個工作日內，公司應向或安排向每一名傳統起源股東發行一定數量的公司A類普通股。這些股份的數量等於以下乘積：(1)在緊接“生效時間”之前，如果“既得公司期權”被行使(僅就可適用的行權價格計算，並以適用的公司普通股數量結算，四捨五入至最接近的整體股份)，則該傳統股東所持有的公司普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的股份數量，以及可就“既得公司期權”發行的公司股本股票的淨數量；及(Ii)“溢價交換比率”(該等ARTUS A類普通股的已發行股份，統稱為“溢價股份”)，其中“既得公司期權”、“成交”、“有效時間”及“溢價交換比率”具有合併協議所載的涵義。公司不能被要求發行超過25,000,000套現股份合計。觸發事件定義如下：

(a)普通股成交量加權平均價(VWAP)等於超過$15.00為十連續交易日內三截止日期後的一年期間；

(b)VWAP等於或超過$20.00為十連續交易日內四截止日期後的一年期間；或

(c)VWAP等於或超過$25.00為十連續交易日內五截止日期後的年度期間。

提交了一份與合併有關的保薦信協議，以便4.5根據與溢價股份相同的歸屬要求，保薦人持有的股份(“保薦人歸屬股份”)將被沒收。這些股份在其歸屬之日之前不得轉讓。與保薦人歸屬股份有關的股息和其他分配應由公司撥備，並應在保薦人歸屬股份時支付給保薦人。

本公司根據ASC 815-40對溢價負債進行了評估，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論，他們不符合被歸類為股東權益的標準。具體地説，存在或有行使條款和和解條款。持有者可能會獲得不同數額的股票，這取決於公司的股價或控制權變更所支付的價格。涉及本公司的任何控制權變更時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)，而當公司破產或無力償債時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)。這意味着和解不僅受到公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的或由其隱含的股價)的影響，還受到符合資格的控制權變更事件的發生的影響。這導致該安排不與本公司自己的股份掛鈎，負債分類是適當的。本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等工具記為負債，並於每個報告日期於盈利中確認其各自公允價值的後續變動。利用蒙特卡羅開放式模型對溢價負債進行了公允估值。該模型使用的投入是股息收益率為0%和0%，波動率108%和70%，利率為 4.04%和4.08於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為%。於2023年及2022年12月31日，額外盈利負債結餘為$1.8百萬美元和美元42.5 百萬，分別。漲幅為$41.0百萬美元和美元85.4截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別於綜合經營報表及綜合全面收益表中記錄盈利負債的公平值變動。

13.加拿大政府研究與發展計劃責任

於二零一九年四月，本公司就與Origin 1營運相關的研發及建設訂立出資協議，據此，本公司將參與加拿大政府研發計劃（“研發協議”）。根據研發協議，本公司將就截至2023年3月31日產生的合資格開支獲得資金，最多約為 18.48合格費用的百分比和美元23.0（加拿大元）。

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這筆資金將在 15在Origin 1完成後3年內，不早於商業工廠連續第三個財政年度的收入開始，但不遲於2028年3月。本公司根據研發協議須償還的最高金額為 1.25乘以實際收到的資金，但須符合以下償還上限公式。償還資金將減少 50如果公司在2024年12月31日之前開始在加拿大運營的一個或多個商業工廠的建設，成本超過$，則為%500.0 百萬美元（加元），以及在2010年內建造和運營的工廠 30根據研發協議的規定，最終投資決定的幾個月。一旦開始，還款將於每年4月支付，直到2037年3月31日。付款將根據研發協議中定義的財政年度總業務收入，通過資金額公式確定。於2023年及2022年12月31日，本公司就已收款項錄得負債$7.3百萬美元和美元7.2億美元，分別在加拿大政府研究和發展計劃負債的綜合資產負債表上。

14.普通股認股權證

截至2023年12月31日和2022年12月31日，有35,476,627未結清的逮捕令。

作為阿迪烏斯首次公開募股的一部分，24,149,960公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股，可能會進行調整。公股認股權證只能對整數股普通股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公共認股權證將於2026年6月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ORGNW”。

當可行使時，本公司可贖回全部而非部分的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，只要公司提供的資金不少於30向每一認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。

在Artius首次公開募股的同時，Artius完成了對11,326,667私人配售是贊助商的擔保。私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至出現下列情況中最早者：(I)365(2)公眾股票(或其任何後繼證券)的收市價等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150截止日期後的天;或（iii）Artius完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致Artius的所有公眾股東有權交換其公眾股的日期（或其任何後繼證券）換取現金、證券或其他財產，但某些有限的例外除外，（2）私募認股權證將以非現金方式行使及不可贖回，除非參考價值等於或超過$10.00並且小於$18.00(as（3）私募認股權證及因行使私募認股權證而可予發行的A類普通股將享有登記權。倘私募認股權證由首次購買人或其獲準承讓人以外的人士持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司認為，公開認股權證和私募認股權證或普通股認股權證符合ASC 815項下衍生工具的定義，並記錄為負債。合併完成後，普通股認股權證的公允價值記錄在綜合資產負債表中。普通股認股權證的公平值於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表重新計量，為$1.3百萬美元和美元30.9分別為2000萬美元和2000萬美元29.51000萬美元和300萬美元22.0 分別於綜合經營報表及全面收益表入賬。

15.股東權益

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,010,000,000股票，$0.0001授權每股面值，其中，1,000,000,000股票被指定為普通股，並10,000,000股票被指定為優先股。

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普通股

普通股的持有人有權在董事會宣佈股息時獲得股息，但須遵守所有類別已發行股票的持有人對股息享有優先權的權利。截至2023年12月31日，本公司未宣派任何股息。每股普通股的持有人有權 一投票有 145,706,531和143,034,225普通股（包括 4,500,000於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別發行在外之保薦人歸屬股份（未與股本掛鈎）。

員工購股計劃

公司有員工股票購買計劃（ESPP）。ESPP允許參與者以董事會確定的價格購買我們的普通股股票，該價格不得低於 85本公司普通股在發行首日或購買日的公允市場價值的較低者的%。

最初，在採用ESPP後，根據ESPP可能發行的普通股的最大數量為 1,846,710. ESPP 包含一個“常青”股票儲備功能，該功能自動增加每年1月1日根據該計劃發行的普通股股票數量， 十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括該日），金額相當於（1）10%（1（2）在上一個日曆年12月31日，我們普通股的完全稀釋股份的%， 3,693,420普通股，或（3）董事會確定的較低數量的股份。截至2023年12月31日，根據ESPP可供發行的股份數目為 5,639,944.我們的董事會決定自2024年1月1日起不增加根據ESPP保留髮行的普通股數量，因為迄今為止尚未根據ESPP向員工提供或發行股票。根據ESPP授予的購買權在未完全行使的情況下終止的股份不會減少根據ESPP可發行的股份數量。

股權激勵計劃

本公司維持以下股權激勵計劃：2010年股票激勵計劃、2020年股權激勵計劃及2021年股權激勵計劃（各自經修訂）（統稱“股票計劃”）。於合併完成後，2010年股票激勵計劃及2020年以股支薪激勵計劃項下的獎勵已按換股比率（其涵義載於合併協議）轉換，而2021年以股支薪激勵計劃已獲採納及批准。

Origin可以根據股票計劃授予各種股權證券，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限制股份單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他獎勵。本公司已根據股票計劃授予激勵性股票期權、受限制股份單位獎勵和績效獎勵。根據股票計劃，購股權必須以不低於授出日期股票的估計公平價值的行使價發行，行使期不得超過 10自授出日期起計年內。根據股票計劃授予僱員的購股權一般歸屬於 25% 一年從歸屬開始之日起至此後每月1/36，儘管某些安排要求在其他期間進行歸屬。在董事會決定的期間內根據股票計劃授予非僱員的期權(通常是直接到四年)。根據2021年股權激勵計劃授予員工的RSU獎勵要求服務期限為三年和一般的背心33.3年增長率超過三年制服務期限。根據股票計劃，RSU獎勵和基於業績的股票獎勵的公允價值被確定為授予日的收盤價。對於以業績為基礎的獎勵，一旦有足夠的客觀證據被認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。基於業績的股票獎勵根據基於業績的條件和基於服務的條件進行歸屬。基於業績的股票獎勵將授予目標股票數量的一定百分比，0%和300%，具體取決於達到性能條件的程度。

最初，隨着2021年股權激勵計劃的通過，有幾個18,467,109根據股票計劃預留供發行的普通股。2021年股權激勵計劃包含一項“常青樹”股票儲備功能，該功能可自動增加每年1月1日根據該計劃為發行預留的普通股數量，有效期為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，金額相等於5%(5%)，除非本公司董事會在1月1日前採取行動，以較小數額增加股份儲備。在某一年的1月1日增加到股票儲備的股票數量自動減少到必要的程度，以避免導致股票儲備超過15%(15%)於上一年12月31日完全攤薄普通股。截至2023年12月31日，根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量為28,761,816，並且有10,244,412可供授予的股份。2024年1月1日，預留髮行的普通股股數

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根據2021年股權激勵計劃，自動增加1,242,387根據2021年計劃的“常青”條款，股份總數30,004,203股份。

下表彙總了股票計劃下的股票期權活動：

			傑出的 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權平均 剩餘 合同期限(In 年)						*合計內在價值(千)
截至2022年12月31日的餘額			6,471,062						$	0.17					7.29
授與			—						—
已鍛鍊			(959,143)						0.15
被沒收/取消			(33,909)						0.14
截至2023年12月31日的餘額			5,478,010						$	0.17					6.05
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬			5,478,010						$	0.17					6.05						$	3,638
於2023年12月31日歸屬並可行使			3,501,925						$	0.19					5.62						$	2,263

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不授予任何股票期權。截至2023年12月31日，有3,501,925可行使的期權。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$2.51000萬美元和300萬美元8.5分別為2.5億美元和2.5億美元。在每個財政年度內行使的期權的內在價值按行使時的股票市值與股票期權的行使價格之間的差額計算。截至2023年12月31日，公司的股票薪酬為$1.7百萬美元，與尚未確認的未歸屬股票期權有關，預計將在#年估計加權平均期間內確認0.8好幾年了。

該公司發行了2,920,7322020年的業績和基於市場的股票期權。在截至2021年3月31日的季度內，本公司修改了529,119這些業績和基於市場的股票期權，以便每月1/48的歸屬將在簽署業務合併時開始。本公司於2021年2月16日訂立合併協議，從而開始確認與該等項目有關的開支529,119截至2021年3月31日的季度內的期權。對於剩餘的2,391,613業績和基於市場的股票期權，費用從合併結束日，即2021年6月25日開始，因為這是業績條件達到的日期。

下表彙總了RSU獎勵和基於業績的股票獎勵活動：

			傑出的						加權平均授予日公允價值
2022年12月31日的未歸屬餘額			6,371,950						$	6.24
授予-RSU獎			9,374,125						1.19
基於業績授予的股票獎勵			455,368						0.93
RSU獎勵歸屬並轉換為股票			(1,919,853)						5.49
基於業績的既得股票獎勵			—						—
被沒收--RSU獎			(680,036)						4.89
基於業績的股票獎勵			(555,450)						6.81
2023年12月31日的未歸屬餘額			13,046,104						$	2.54
預計將授予			10,927,261

RSU的裁決使持有人在歸屬後有權在未來某個日期發行S普通股的股份數量總數等於受RSU獎勵的限制性股票單位的數量。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，歸屬股份的總公平價值為2.71000萬美元和300萬美元3.6分別為2.5億美元和2.5億美元。2023年授予的RSU獎項總數為1,919,853，其中發行的165,956普通股已在參與者的選舉中延期。遞延RSU的普通股將在參與者離開公司60天后發行。額外的普通股40,7342023年授予的RSU獎項將於2024年頒發。

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該公司發行了455,3682023年期間基於業績的股票獎勵。於截至2023年12月31日止年度內，所有尚未完成的以表現為基礎的股票獎勵的表現條件均不可能達到，因此不是績效獎勵股票薪酬已入賬。於截至2022年12月31日止年度內，已獲授予的業績獎賞符合一項業績條件，因此業績獎賞股票薪酬為$。2.8記錄了1.8億美元。截至2023年12月31日，有1,202,434未授予的基於績效的獎勵受某些績效標準的約束。RSU獎勵的授權期一般為三年。RSU獎勵的剩餘補償費用總額將根據2021年股權激勵計劃是$19.3截至2023年12月31日為1,000萬歐元，並將在估計的加權平均期間內按直線攤銷2.2好幾年了。假設最高業績，未授予的基於業績的股票獎勵的基於股票的薪酬支出最高金額為$11.41000萬美元。一旦績效條件被認為是可能的，績效股票獎勵的剩餘薪酬支出總額將在必要的服務期內確認。

該公司於2023年11月進行了裁員，其中約30受影響的員工佔員工總數的百分比。作為我們組織結構調整的一部分，這一削減反映了具有長期經濟影響的研究項目的推遲，以及更高利潤率收入機會的加速。董事會授權對與裁員計劃有關的基於股票的獎勵進行某些修改，以允許加快部分受影響員工的未歸屬權益獎勵的歸屬。該公司記錄的裁員費用總額為#美元0.22023年第四季度為100萬。這筆費用包括遣散費和福利費用，包括僱員離職費用現金支出#美元。0.5百萬元和非現金費用$(0.3)百萬美元用於基於股票的薪酬支出。$0.4與修改某些股權獎勵相關的百萬美元，由$(0.7)與受影響員工沒收的股權獎勵有關的100萬美元。員工離職費用的現金支出和基於非現金股票的薪酬支出在綜合經營報表和全面收益表中記入一般和行政及研發費用，部分在綜合資產負債表的在建工程中資本化。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，股票薪酬支出為6.5百萬美元和美元4.7在綜合業務表和全面收益表中分別確認了一般費用和行政費用為100萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，股票薪酬支出為2.9百萬美元和美元2.5在綜合經營報表和全面收益表中，研究和開發費用分別確認為百萬美元。

16.所得税

截至本年度的所得税前收入支出包括以下內容：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
美國			$	22,481					$	81,269
外國			230						(2,700)
所得税前收入支出			$	22,711					$	78,569

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截至本年度的聯邦、州和外國收入及遞延税項支出彙總如下：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
當前
聯邦制			$	—					$	—
狀態			20						3
外國			139						—
當期税費總額			$	159					$	3
延期
聯邦制			$	—					$	—
狀態			—						—
外國			(1,246)						—
遞延税收優惠總額			$	(1,246)					$	—
税收支出共計			$	(1,087)					$	3

遞延所得税反映就財務報告而言的資產及負債賬面值與就所得税而言的金額之間的暫時差額以及經營虧損及税項抵免結轉的税務影響淨額。

截至本年度，構成本公司遞延税項的重大項目的税務影響如下：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	34,076					$	27,210
可供出售有價證券			825						2,064
租賃負債			1,050						532
其他			51						36
固定資產和無形資產			445						25
資本化的研發成本			4,456						1,929
股票薪酬			2,806						1,544
遞延税項資產總額			$	43,709					$	33,340
遞延税項負債
ROU資產			$	(1,012)					$	(515)
其他			(16)						—
固定資產和無形資產			—						(479)
遞延税項負債總額			$	(1,028)					$	(994)
估值免税額			$	(41,420)					$	(32,346)
遞延税金淨額			$	1,261					$	—

ASC 740要求將淨營業虧損、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，前提是管理層評估這種實現的可能性更大。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。關於Origin US Entities，本公司處於重大累計虧損狀態，並已就美國遞延税項淨資產提供估值撥備。Origin Canada正在確認收入，並預計未來的應税收入足以抵消其所有遞延税項資產。因此，加拿大的部分遞延税項資產將於2023年確認。

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估值免税額增加#美元。9.1百萬美元和美元6.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉約為$139.7100萬美元，用於抵消未來的聯邦應税收入42.02037年前可用金額為100萬美元97.7百萬美元無限期可用。我們有結轉的國家淨營業虧損$42.8100萬，到2043年可用。我們結轉的海外淨營業虧損約為$。7.2到2043年，這可能會抵消未來的外國應税收入。

截至2023年12月31日，公司擁有研究和實驗信貸結轉$0.032038年後到期的外國税收用途為100萬美元。該公司計劃在未來評估其研發抵免，並修改上一年加州的聯邦納税申報單，以申請抵免，這將繼續抵消未來的所得税負擔。

公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下所示：

			2023年12月31日						2022年12月31日
法定費率			21.0		%				21.0		%
州税			(12.2)						1.1
外國税			0.6						—
認股權證及其他權益項目			(65.3)						(28.7)
估值免税額			46.8						6.4
其他			0.5						0.7
外幣利差			0.6						(0.2)
基於股票的薪酬			3.2						(0.3)
總計			(4.8)		%				—		%

公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下所示：

			2023年12月31日						2022年12月31日
法定費率			$	4,769					$	16,500
州税			(2,761)						875
外國税			139						—
認股權證及其他權益項目			(14,808)						(22,559)
估值免税額			10,629						5,040
其他			98						502
外幣利差			128						(148)
基於股票的薪酬			719						(207)
總計			$	(1,087)					$	3

根據修訂後的1986年國內税法的某些條款，由於公司所有權的變更，結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分可能受到年度使用限制。聯邦和加州税法對在公司所有權發生變更時使用營業淨虧損結轉施加了重大限制，如國內税收法典第382條(“第382條”)所界定。根據IRC第382條的規定，公司經歷了所有權變更，這些變更的影響已反映在合併財務報表中。此外，公司未來可能會經歷所有權變更，這可能會限制淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用。

有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未確認的税收優惠。該公司在美國、美國各州和加拿大提交所得税申報單。在所有司法管轄區，所有納税年度仍然開放。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他外國司法管轄區所得税當局的審查。該公司預計其不確定的税務狀況在本報告日期後12個月內不會有任何重大變化。

79

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17.租契

根據不可撤銷的租賃協議，該公司在加利福尼亞州薩克拉門託和安大略省薩尼亞租賃辦公空間和研發空間，並租賃各種辦公設備和倉庫空間。某些經營租約包含延長租約的選項。本公司包括該等選擇權所涵蓋的期間，因為我們合理地肯定會行使所有租約的選擇權。對於可選擇在定義的延展期後按月續期的租約，本公司有理由肯定會續期與相關租約相同的期限。因此，位於相同地點的所有租賃資產的租賃條款具有相同的終止日期。與租賃有關的租金按金計入綜合資產負債表中的其他長期資產。可變租賃費用包括共用公共區域的業務費用，這一數額是根據上一年實際公共區域費用的年度估計數計算的，按月支付。在截至2023年9月30日的期間內，某些租約獲得續期。租賃修改沒有作為一份單獨的合同計入，我們在修改日期重新計量了我們的租賃負債和ROU資產。我們的經營租約的剩餘租賃條款為一至十年.

該公司選擇了會計政策選擇，將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。此外，本公司選擇在所有資產類別的租賃期內按直線法在損益中確認短期租賃的租賃付款，但根據ASC 842的確認要求，不包括此類租賃。

租賃費的構成如下：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
經營租賃成本			$	807					$	671
可變租賃成本			109						107
總租賃成本			$	916					$	778

與租約有關的其他資料如下：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
經營租賃使用權資產			$	4,468					$	2,779
加權平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			9.49						5.28
加權平均貼現率：
經營租約			7.4		%				3.4		%

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	726					$	572
以租賃義務換取的經營租賃權益資產			$	2,308					$	1,687

為計算使用權資產及租賃負債，本公司使用租賃協議中隱含的貼現率（如適用）。當隱含貼現率不易確定時，本公司使用增量借款利率，該利率於採用ASC 842之日、租賃開始之日或租賃修改之日（以較晚者為準）確定。該利率乃根據有關司法權區、租期及資產類別的可用資料就個別租賃釐定。此外，還考慮了利率環境，包括對期票基準利率、債券信用曲線收益率和基於貼現利差的合成曲線的分析。

80

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截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日如下：

(單位：千)			12月31日
2024			$	687
2025			636
2026			607
2027			595
2028			612
此後			3,348
租賃付款總額			6,485
減去：推定利息			(1,911)
減去：經營租賃負債，流動			(367)
非流動經營租賃負債			$	4,207

18.承付款和或有事項

承付款

就完成合並事項而言，本公司於二零二一年六月二十五日訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。投資者權利協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根據修訂後的S-1表格註冊書(第333-257931號文件)登記了可登記轉售的證券，並於2021年7月30日起生效。本公司於2022年8月8日提交了S-3表格S-1註冊書(檔號：333-257931)的《登記意見書後生效修正案2》。

2018年5月，公司簽署了某些服務的協議，以促進開發，從而使Origin 1達到預期使用的必要條件，從2018年7月至2019年9月的不同時期開始，總體上五年句號。協議通常會自動延長到一年之後的時間段。這些協議包括年度固定付款，但須遵守協議中定義的每個日曆年開始時的升級條款。最低固定付款金額為$0.4在固定期限內每年100萬美元。某些協議包括以適用協議中所定義的數量為基礎的數量。該公司還負責根據這些協議繳納的適用税費。根據協議，資本化為不動產、廠房和設備的總金額為淨額#美元。0.6百萬美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

2023年4月，本公司簽訂了一項協議，將Origin 1生產的材料轉換為某些衍生品。根據協議，本公司同意以按收或付費的方式購買某一最低數量產品的轉換服務，期限為5從2025年開始的幾年，總成本為$33.01000萬美元。因此，該公司有義務購買不少於#美元。5.0在2025年期間為100萬美元，最低為7.0從2026年到2029年，每一年都有1000萬人。該公司預付款總額為#美元。11.5截至2023年12月31日，向交易對手支付了100萬歐元，包括在上述總額中，協議規定，本公司將以轉換服務折扣的形式全額償還預付款。該協議賦予該公司權利，但沒有義務，在2024年購買額外數量的產品的轉換服務，並規定在某些情況下減少接受或支付承諾，包括交易對手無法滿足所需的產品規格。除非任何一方事先發出不續簽意向的通知，否則協議將自動續簽一年。此外，任何一方在另一方破產或違反實質性條款的情況下，均可終止協議。本公司將預付款作為其他長期資產計入合併資產負債表。

81

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2023年2月，該公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，用於在特定許可設施進行生產。許可證在該工廠停止生產時到期。公司賺了一筆不能退還的美元5.02022年為獲得許可支付了100萬押金，由於簽署了許可協議，額外支付了不可退還的$7.9在2023年期間將支付100萬美元，並可能根據某些里程碑的實現情況支付額外的款項。全部付款包括在其他長期資產中。關於本許可證，本公司簽訂了一項有條件承購協議，根據該協議，許可方將向本公司供應一定數量的將在授權工廠生產的相同類型的產品，以加快該等產品和相關應用的市場開發。

2017年7月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，金額為$0.12000萬美元，在許可專利的最後一項到期時到期。根據這項協議，該公司將支付不到$0.1每年支付的最低專利權使用費，如果公司基於許可的專利開發和銷售某些產品。Origin公司目前正在開發並預計將銷售的某些產品預計將利用這些專利。

2016年12月，本公司簽訂了一項價值美元的專利許可協議0.52000萬美元，在許可專利的最後一項到期時到期。根據這項協議，如果公司基於專利開發和銷售特定產品，公司將支付最高可達$0.5從Origin 1獲得100萬美元，從而不再為Origin 1的任何生產支付更多費用。如果這些產品在後續設施生產，公司將支付預付許可費特許權使用費和基於該後續設施生產的可變特許權使用費，上限為總計$10每個設施100萬美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。不是付款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付的。

2016年11月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於專利到期時失效。根據本協議，如果公司生產基於專利的產品，公司將在Origin 1開始運營時支付每年不超過$1.0累計為1.5億美元。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。每年支付的專營權費不到$0.11000萬美元。

2011年9月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於專利期滿後失效。根據該協議，如果該公司基於該專利開發和銷售特定產品，該公司將支付高達#美元的使用費。2.0每年100萬美元，以及10.0總計2.5億美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。不是付款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內支付的。

2011年6月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於許可專利到期時失效。根據這項協議，該公司支付的費用不到$0.1每年收取600萬元專利費，如果公司基於專利開發和銷售特定產品，0.4淨銷售額的百分比。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。

我們在正常的業務過程中達成供貨和服務安排。供應安排主要是針對固定價格的製造和供應。服務協議主要用於開發製造工藝和某些研究。服務協議下的承諾可由我們酌情取消，這可能需要支付某些取消費用。完成服務安排的時間取決於對完成工作所需時間的估計的變化。

或有事件

有時，可能會有與正常業務過程相關的索賠和法律程序待決或對公司構成威脅。例如，2023年8月，一名股東在加利福尼亞州東區對該公司及其某些高管提起了一項可能的證券集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法。2023年10月又提出了另一項申訴，聲稱對相同的被告提出了同樣的索賠。這兩起案件都聲稱上課時間為2023年2月23日至2023年8月9日，並尋求救濟，其中包括未指明的損害賠償以及費用和費用。這個二自那以後，案件被合併到在原產地材料公司，美國證券交易委員會。利蒂格。，2號：23-cv-01816-wbs-jdp(E.D.加州)。2023年12月14日，為合併案件指定了首席原告，並於2024年3月1日提交了修改後的起訴書。在訴訟的初步階段，公司無法預測任何特定的結果或財務影響(如果有的話)。

82

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19.基本版和稀釋版每股淨收益

下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法歸屬於普通股股東。基本信息淨收入每股收益是通過除以淨收入按期間內已發行普通股的加權平均數計算，其中不包括保薦人歸屬的合法已發行但須返還本公司的股份。稀釋淨收入每股收益是通過除以淨收入按期內已發行的加權平均普通股，加上根據庫存股方法適用的股票期權和RSU獎勵的攤薄效應。下表列出了基本和稀釋的計算方法淨收入每股：

(以千為單位，不包括每股和每股金額)									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
分子：
普通股股東應佔淨收益--基本															$	23,798					$	78,569
普通股股東應佔淨收益-攤薄															$	23,798					$	78,569
分母：
加權平均已發行普通股-基本(1)															139,718,385						137,563,877
股票期權															2,872,491						4,571,301
RSU獎															67,547						11,589
加權平均已發行普通股-稀釋(1)															142,658,423						142,146,767
每股淨收益-基本															$	0.17					$	0.57
每股淨收益-稀釋後收益															$	0.17					$	0.55

(1)不包括加權平均保薦人歸屬股份，但4,500,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票。

稀釋每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。下列可能稀釋普通股的證券已發行，不包括在稀釋後每股收益中，因為它們受到以下不可能實現的業績或市場條件的影響：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
購買普通股的期權			1,481,531						1,481,531
基於業績的股票獎勵			2,018,934						2,218,925
溢價股份			25,000,000						25,000,000
發起人歸屬股份			4,500,000						4,500,000

下列現金外期權和潛在攤薄認股權證的流通股不包括在攤薄淨收入的計算中每一沙洲可歸因於本報告所述期間的普通股股東，因為包括它們將具有反稀釋作用：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2023						2022
購買普通股的期權															41,357						—
購買普通股的認股權證															35,476,667						35,476,667

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

83

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對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的“披露控制和程序”時，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官在內，我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐情況。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制缺陷和舞弊行為(如果有)都已被發現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的指導下，評估了截至本年度報告Form 10-K所述期間，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評價時，我們的管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)提出的標準。根據評估結果，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。公司對財務報告的內部控制不受公司註冊會計師事務所的認證，因為我們是一家非加速申報機構。

我們的管理層將繼續監測和評估其披露控制和程序的有效性，以及其對財務報告的內部控制，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施更多改進。本公司管理層相信並無重大失實或遺漏重大事實，而據其所知，本年度報告所載綜合財務報表在所有重大方面均按美國普遍接受的會計原則公平地列報本公司各期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

裏奇·萊利, 聯合首席執行官兼董事, vt.進入，進入轉換為預先安排好的股票交易計劃2023年12月15日。萊利先生的計劃規定出售最多600,0002024年3月15日至2024年12月31日期間的公司普通股。本交易計劃是在開放的交易窗口期間達成的，旨在滿足1934年《證券交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯，即已修訂，以及本公司關於本公司證券交易的政策。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

84

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站https://investors.originmaterials.com/，的投資者關係部分的“投資者-治理-治理文件”部分查看。我們打算通過在我們的網站上上述指定的網站地址和位置發佈這些信息，以滿足美國證券交易委員會Form 8-K第5.05項下關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

本條款所要求的其他信息以將在委託書中陳述的信息作為參考。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息通過參考將在委託書中陳述的信息而併入。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)展品。

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交(或在此引用作為參考)：

以引用方式併入

展品 不是的。

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

2.1+

協議和合並計劃，日期為2021年2月16日。

S-4/A

333-254012

2.1

2021年5月25日

2.2

信函協議，日期為2021年3月5日。

S-4/A

333-254012

2.2

2021年5月25日

3.1

修訂和重新簽發的公司註冊證書.

8-K

001-39378

3.3

2021年7月1日

3.2

公司的附例.

8-K

001-39378

3.2

2021年6月29日

85

---

3.3

2023年5月10日，由Origin Material Operating，Inc.和百事可樂廣告營銷公司之間簽訂的承購供應協議(Origin 2)修正案2。

10-Q

001-39378

3.3

2023年5月10日

3.4

公司與Nate Whaley於2023年6月14日簽署的過渡、分離和諮詢協議

8-K

001-39378

北美

2023年6月13日

4.1

公司普通股證書式樣。

S-4/A

333-254012

4.5

2021年5月25日

4.2

公司授權書樣本。

S-1/A

333-239421

4.3

2020年7月2日

4.3

本公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證協議，日期為2020年7月13日。

8-K

001-39378

4.1

2020年7月16日

4.4

阿蒂斯公司馴化證書。

S-4/A

333-254012

4.6

2021年5月25日

4.5

證券説明。

10-K

001-39378

4.5

2022年3月1日

10.1#

《原始材料2021股權激勵計劃》下的績效股票單位協議格式

10-Q

001-39378

10.1

2021年11月12日

10.2#

原材料2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

10-Q

001-39378

10.2

2021年11月12日

10.3#

原物料2021年股權激勵計劃下董事股權單位協議格式

10-Q

001-39378

10.3

2021年11月12日

10.4*

關於2022年8月1日原始材料公司和達能亞洲私人有限公司之間的承購供應協議的第1號修正案

10-K

001-39378

10.4

2023年2月23日

10.5

投資者權利協議，由公司和某些股東簽署，日期為2021年6月25日。

8-K

001-39378

10.5

2021年6月25日

10.6#

賠償協議格式。

8-K

001-39378

10.6

2021年6月25日

10.7#*

修改和重新制定了非員工董事薪酬政策。

10.8#

MicroMidas，Inc.2010年股票激勵計劃，經修訂。

S-4/A

333-254012

10.1

2021年5月25日

10.9#

2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權獎勵通知、激勵股票期權獎勵協議、行使通知和投資申報書的格式。

S-4/A

333-254012

10.2

2021年5月25日

10.10#

MicroMidas，Inc.2020年股權激勵計劃。

S-4/A

333-254012

10.3

2021年5月25日

10.11#

2020年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知的格式。

S-4/A

333-254012

10.4

2021年5月25日

10.12#

原創材料2021年股權激勵計劃。

8-K

001-39378

10.12

2021年6月25日

10.13#

2021年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議、限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議的格式。

8-K

001-39378

10.13

2021年6月25日

10.14#

原始材料2021員工股票採購計劃。

8-K

001-39378

10.14

2021年6月25日

10.15#

邀請函，日期為2020年10月28日，由MicroMidas，Inc.和Rich Riley提供。

S-4/A

333-254012

10.7

2021年5月25日

10.16#

要約函，日期為2018年1月9日，由Micromidas，Inc.還有喬舒亞·李

S-4/A

333-254012

10.8

2021年5月25日

10.17#

要約函，日期為2020年8月11日，由Micromidas，Inc.還有內特·惠利

S-4/A

333-254012

10.9

2021年5月25日

86

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10.18						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之間簽訂的930 Riverside Parkway，Suites 10-30，West Sacramento，CA 95605的標準工業/商業多租户租賃合同，日期為2020年5月22日。						S-4/A						333-254012						10.10						2021年5月25日
10.19						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之間簽訂的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605標準工業/商業多租户租賃合同，2013年2月28日						S-4/A						333-254012						10.11						2021年5月25日
10.20						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之間簽訂的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605租賃合同第二修正案，2015年5月11日						S-4/A						333-254012						10.12						2021年5月25日
10.21						Harsch Investment Properties，LLC和Micromidas，Inc.之間簽訂的970 Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605租賃合同第三修正案，日期為2020年5月22日。						S-4/A						333-254012						10.13						2021年5月25日
10.22						贊助商協議書格式。						S-4/A						333-254012						10.16						2021年5月25日
10.23						私募認股權證是本公司與Artius Acquisition Partners LLC之間的購買協議。						8-K						001-39378						10.3						2020年7月16日
10.24						修訂和重新簽署有擔保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd於2019年5月17日發行。						S-4/A						333-254012						10.33						2021年5月25日
10.25						修訂和重新簽署的擔保本票的第一修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd共同完成，日期為2019年11月8日。						S-4/A						333-254012						10.34						2021年5月25日
10.26						對修訂和重新簽發的擔保本票的第二修正案，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期為2020年5月21日。						S-4/A						333-254012						10.35						2021年5月25日
10.27						對修訂和重新發行的擔保本票的第三次修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期為2021年1月22日。						S-4/A						333-254012						10.36						2021年5月25日
10.28+^						MicroMidas，Inc.和百事可樂廣告和營銷公司之間的承購供應協議，日期為2018年8月3日。						S-4/A						333-254012						10.42						2021年5月25日
10.29^						MicroMidas，Inc.和百事可樂廣告和營銷公司之間的承購供應協議修正案1，日期為2019年10月24日。						S-4/A						333-254012						10.43						2021年5月25日
10.30+^						修訂和重新簽署了MicroMidas，Inc.和達能亞洲私人有限公司之間的承購供應協議，日期為2019年5月17日。						S-4/A						333-254012						10.44						2021年5月25日
10.31+^						MicroMidas，Inc.和包裝股權控股有限責任公司之間的承購供應協議，日期為2020年12月13日。						S-4/A						333-254012						10.46						2021年5月25日

87

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10.32+^

由原始材料運營公司和達能亞洲私人有限公司簽訂和之間的承購供應協議(Origin 2)，日期為2022年8月1日.

POS-AM

333-257931

10.51

2022年8月3日

10.33+^

修訂和重訂有擔保本票的第四次修正案，日期為2022年8月1日，由原始材料運營公司和達能亞洲私人有限公司、原始材料加拿大控股有限公司和原始材料加拿大先鋒有限公司修訂和重新簽署.

POS-AM

333-257931

10.52

2022年8月3日

10.34^

達能亞洲私人有限公司與本公司之間的承購供應協議的第二次修訂，日期為2023年7月10日.

10-Q

001-39378

10.1

2023年8月9日

10.35^

加利福尼亞州西薩克拉門託40-60號套房Riverside Parkway 930號的第一修正案，租約由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.於2023年8月1日簽署.

10-Q

001-39378

10.2

2023年8月9日

10.36^

加利福尼亞州西薩克拉門託70號套房930Riverside Parkway的租約第一修正案，由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.於2023年8月1日簽署.

10-Q

001-39378

10.3

2023年8月9日

10.37^

加利福尼亞州西薩克拉門託10-30號套房Riverside Parkway 930號租約第二修正案，租約由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc.於2023年8月1日簽署.

10-Q

001-39378

10.4

2023年8月9日

10.38^

加利福尼亞州西薩克拉門託40號套房970Riverside Parkway的租約第五修正案，租約日期為2023年8月1日，由Schnitzer Properties，LLC和Origin Material Operating，Inc..

10-Q

001-39378

10.5

2023年8月9日

10.39^

邀請函，日期為2023年9月25日，由Origin Material，Inc.和Matthew Plavan提供，並在兩者之間.

8-K

001-39378

10.1

2023年10月1日

19.1*

內幕交易政策.

16.1

均富律師事務所的授權書，日期為2023年3月9日

2023年3月9日

23.1*

經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2*

獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意。

24.1*

授權書(包括在簽名頁上)。

31.1*

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的聯席首席執行幹事證書。

31.2*

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的聯席首席執行幹事證書。

31.3*

根據1934年《證券交易法》（經修訂）頒佈的規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證。

88

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32.1*+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證。

97.1*

激勵性補償補償政策.

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

______________

*現提交本局。

^ 根據美國證券交易委員會的規定，本附件中省略了某些機密部分（用括號和括號表示）。

+ 根據法規S-K第601（a）（5）和601（b）（2）項，省略了附表和附件。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的附表或附件的副本。

# 表示管理或補償計劃

+ 在此提供，且不被視為根據1934年證券交易法第18條（經修訂）“提交”，且不應被視為通過引用納入根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何文件。

(B)財務報表附表。

以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

89

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			原創材料股份有限公司
日期：2024年3月4日			發信人：			/發稿S/約翰·比塞爾
						約翰·比塞爾
						聯席首席執行官
						(聯席首席行政主任)

90

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授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成和任命John Bissell、Rich Riley和Matt Plavan，以及他們中的每一人，其真正合法的事實代理人和代理人，每一人都具有充分的替代和再替代的權力，以其任何和所有身份，以任何和所有身份，作出和執行該受權人根據1934年《證券交易法》(經修訂)和任何規則認為必要或適宜的任何和所有事情和任何和所有文書，根據美國證券交易委員會與本年度報告及對本報告的任何和所有修訂相關的規定和要求，盡其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，並在此批准並確認每一位上述代理律師和代理人，或他或她的一名或多名替補人員可根據本條例的規定合法地作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下原始材料公司董事會多數成員在指定日期代表註冊人簽署。

簽名			標題			日期
/發稿S/約翰·比塞爾			董事聯席首席執行官			2024年3月4日
約翰·比塞爾			(聯席首席行政主任)
/S/Rich Riley			董事聯席首席執行官			2024年3月4日
裏奇·萊利			(聯席首席行政主任)
/s/ Matthew Plavan			首席財務官			2024年3月4日
馬修·普拉萬			(首席財務會計官)
/s/ R.託尼·特里佩尼			董事會主席			2024年3月4日
R.託尼·特里佩尼
/s/ Pia Heidenmark Cook			董事			2024年3月4日
皮婭·海登馬克·庫克
/s/凱瑟琳B.魚			董事			2024年3月4日
凱瑟琳·B·菲什
/S/威廉·J·哈維			董事			2024年3月4日
威廉·J·哈維
			董事			2024年3月4日
約翰·希考克斯
/S/克雷格·A·羅傑森			董事			2024年3月4日
克雷格·A·羅傑森
/S/吉姆·斯蒂芬努			董事			2024年3月4日
吉姆·斯蒂芬諾

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