附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

字節收購公司。

（2021年3月18日特別決議通過，2021年3月18日生效）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

字節收購公司。

（ 2021年3月18日通過的特別決議，於2021年3月18日生效）

1本公司名稱為BYTE Acquisition Corp.。

1本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

2本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

3每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。

4本公司的股本為22，100美元，分為200，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股。

5本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

6本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

字節收購公司。

（ 2021年3月18日通過的特別決議，於2021年3月18日生效）

1釋義

1.1在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“聯營公司”

 (A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
“適用法律” 就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

3

“文章” 指該等經修訂及重述的公司組織章程。
“審計委員會” 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
“企業合併” 指涉及本公司與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“目標業務”）業務合併：（a）只要本公司的證券在納斯達克資本市場上市，必須與一個或多個目標業務發生，這些業務合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%（不包括遞延承銷佣金及就信託賬户所得收入應付的税項）簽署訂立該等業務合併的最終協議時；及（b）不得僅與另一間空白支票公司或名義經營的同類公司訂立。
“營業日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“事業” 指因不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大經濟損失的行為而被定罪。
“結算所” 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。

4

“A類股” 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
“B類股份” 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。
“公司” 指上述公司。
“公司網站” 指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。
“薪酬委員會” 指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
“指定證券交易所” 指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場。
“董事” 指本公司當其時的董事。
“分紅” 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子通訊” 指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“股票掛鈎證券” 指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為A類股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

5

《交易法》 指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。
《締造者》 指緊接IPO完成前的所有會員。
“獨立董事” 其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。
“首次公開募股” 指公司首次公開發行證券。
“會員” 與《規約》中的含義相同。
《備忘錄》 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
“最低成員數” 指符合《交易法》第14a-8條規定的合格會員提交建議書的最低要求的成員，或根據該規則不時修訂或頒佈的任何適用規則。
“提名及
公司治理
委員會"		 指根據本章程設立的本公司董事會的提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。
“軍官” 指被任命在公司擔任職務的人。
“普通決議” 指由股東簡單多數通過的決議案，有權親自或（如允許委任代表）在股東大會上由代表投票，幷包括一致書面決議案。 在計算多數時，當要求投票表決時，應考慮每名成員根據章程細則有權獲得的票數。

6

“超額配售期權” 指承銷商可選擇以相當於每單位10美元的價格，減去承銷折扣及佣金，購買首次公開招股發行的公司單位(如章程所述)最多15%的股份。
“優先股” 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“公共共享” 指作為IPO發行單位(如章程所述)的一部分發行的A類股。
“贖回通知” 指經董事批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份。
“會員名冊” 指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。
“註冊辦事處” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“代表” 指保險商的一名代表。
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“證券及金融服務
交易委員會"		 指美國證券交易委員會。
“分享” 指A類股、B類股或優先股，包括公司股份的一小部分。
“特別決議” 在符合第31.4條和第49.3條的情況下，其含義與《規約》中的相同，幷包括一致的書面決議。

7

“贊助商” 指開曼羣島豁免的有限合夥企業Byte Holdings LP及其繼任者或受讓人。
《規約》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“税務申報認可人士” 指任何董事不時指定的個別行事的人士。
“國庫股” 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。
“信託賬户” 指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户，將首次公開招股所得款項淨額，連同與首次公開招股截止日期同時進行的認股權證私募所得款項，存入該賬户。
“承銷商” 指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

1.2在文章中

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語包括女性；

(c)指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(e)“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文 ；

(g)由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

8

(h)這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足；

(l)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)與通知期限有關的術語“整天”指不包括收到或視為收到通知之日以及發出通知之日或生效之日的期限;以及

(n)就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊 為該股份持有人的人士。

2開業日期

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在 或與本公司的成立及成立有關的所有開支，包括註冊費用。

3發行股份及其他證券

3.1在不違反備忘錄規定的情況下，（以及本公司 在股東大會上可能發出的任何指示）以及（如適用）指定證券交易所、證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的其他規則和法規，在不損害任何 現有股份所附任何權利的情況下，發行、授予股份期權或以其他方式處置股份（包括零碎股份），不論是否具有優先權、遞延權或其他權利或限制，不論是關於股息或其他分派、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，並按其認為適當的人士、時間及其他條款，（在符合法規和章程的前提下）更改該等權利，但董事不得分配、發行、授予對 股份的期權或以其他方式處置股份（包括零碎股份），其程度可能影響本公司進行細則所載B類股份轉換 的能力。

9

3.2本公司可按董事會不時釐定之條款，發行賦予其持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券之權利之供股、購股權、認股權證或可換股證券或類似性質之證券 。

3.3本公司可發行本公司證券單位，可包括全部或零碎 股份、權利、購股權、認股權證或可換股證券或賦予其持有人權利 認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，發行條款由董事會不時決定。

3.4公司不得向無記名發行股份。

4會員登記冊

4.1本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊將構成主要股東名冊及哪個 將構成一個或多個股東分冊，並可不時更改有關決定。

5關閉會員名冊或確定備案日期

5.1為了確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以任何其他方式發出通知後，規定會員名冊應在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

5.2除關閉股東名冊外，董事可提前定出或拖欠 一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的而釐定股東的決定。

5.3如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東確定記錄日期 ，則會議通知發出日期或董事決議支付該股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的成員按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。

10

6股票的證書

6.1只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書 。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票 。

6.2本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。

6.3如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事規定的有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用，以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。

6.5股票須於章程規定的相關時限內(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓的情況外)於向本公司提交股份轉讓後 。

7股份轉讓

7.1在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關 購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

11

7.2任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的其他形式，或採用董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立，並可以手寫形式簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人，則可以簽署。親筆或機印簽署或董事可能不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。

8贖回、購回及交出股份

8.1根據《章程》的規定，以及在適用的情況下，指定 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律的其他規定， 公司可發行可由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股份。此類股份（公眾股除外）的贖回 應按照公司在發行此類股份前通過特別決議 確定的方式和其他條款進行。就贖回或購回股份而言：

(a)持有公開發行股份之股東，於本合併章程所定情形 ，得請求買回該等股份。

(b)創辦人持有的B類股份應由創辦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未全部行使時，創辦人將擁有本公司首次公開招股後已發行股份的20%(不包括在首次公開招股的同時以私募方式購買的任何證券)；及

(c)在本業務合併章程規定的情形下，以要約收購方式回購社會公眾股份。

8.2根據法規的規定，以及（如適用）指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律的其他規定， 公司可以董事會與相關股東 商定的方式和條款購買其自身的股份（包括任何可贖回股份）。為免生疑問，在上述細則 所述情況下贖回、購回及交回股份，毋須再經股東批准。

8.3本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。

12

8.4董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

9國庫股

9.1在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

9.2董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。

10股份權利的變更

10.1除第3.1條另有規定外，如本公司股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，而董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意(有關豁免B類股份轉換細則的條文的 除外，該條款規定只須獲得該類別股份的過半數已發行股份持有人的書面同意)，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人的同意的權利，即使任何該等變更可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但所需法定人數須為持有或委派代表至少三分之一已發行該類別股份的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

10.2就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的 股份會以同樣方式受所考慮的建議影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別的股份。

10.3除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等權利的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份而被視為改變。

11出售股份委員會

在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

13

12不承認信託

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

13股份留置權

13.1本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。

13.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可出售股份，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的 持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何違規或無效情況而受影響 。

13.4在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

14看漲股票

14.1在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳 ，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。一次通話可能需要 分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，儘管催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

14

14.2催繳應於董事授權 催繳的決議案通過時視為已作出。

14.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

14.4倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及 此外，本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未予繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6董事可就催繳股款的金額及支付時間或應支付的利息按不同條款發行股份。

14.7如董事認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息 。

14.8於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得 股息或其他分派的任何部分，而該股息或其他分派是在該等款項若非因該等款項而須予支付的日期之前的任何期間應付的。

15股份的沒收

15.1倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可 嚮應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並説明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

15.2如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所要求的付款 作出前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括所有股息、其他 分派或與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前並未支付。

15

15.3被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4任何人士的任何股份如被沒收，該人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同按 董事釐定的利率計算的利息，但倘本公司已全數收取其就該等股份應付的所有款項及 ，則該人士的責任即告終止。

15.5一份由董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。 證書(在簽署轉讓文書的前提下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式出售股份的人士不須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響。

15.6細則中有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款 於指定時間應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。

16股份的傳轉

16.1如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇 成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均享有拒絕或暫停註冊的權利，與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下董事所享有的權利相同。

16

16.3因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下，以轉讓以外的方式)應有權享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成為股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事 可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均應：擁有拒絕或暫停登記的權利 ，與在有關成員去世或破產或清盤或解散或轉讓以外的任何情況下(視情況而定)轉讓股份的情況下他們所擁有的權利相同)。如在收到通知後90天內未能遵守通知或被視為已收到(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他 分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

17B類股份折算

17.1附屬於所有股份的權利應排在平價通行證A類股份 和B類股份應作為一個單一類別就所有事項共同投票（受本協議的股份權利變更條款和 董事委任及罷免條款的限制），但B類股份持有人應擁有本條所述的轉換權 除外。

17.2B類股應在企業合併結束後的第一個營業日，或在B類股持有人選擇的較早日期，以一對一方式自動轉換為A類股(“初始 轉換比率”)。

17.3儘管有初始換股比例，但如果額外發行或被視為發行的A類股票或任何其他 股票掛鈎證券的發行量超過IPO發行的金額(包括根據超額配售 期權)，並且與企業合併的結束有關，則所有已發行的B類股票將在企業合併結束時自動轉換為A類股票，B類股票轉換為A類股票的比例將進行調整，以使所有B類股票轉換後可發行的A類股票的數量相等，合計：(A)首次公開招股完成時已發行的所有A類股總數(包括根據超額配售選擇權發行的任何A類股，但不包括向保薦人發行的任何私募認股權證所涉及的任何A類股)的總額的25%；加上(B)就企業合併而發行或視為已發行的所有A類股票及與股權掛鈎的證券， 不包括已向或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券，以及在向本公司提供的營運資金貸款轉換後向保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員及董事發行的任何私募等值認股權證；減去(C)與企業合併相關而贖回的公開股份數量，但條件是B類股轉換為A類股的轉換不得低於初始轉換比例。

17

17.4儘管本協議有任何相反規定，如任何特定發行或視為發行額外A類股份或股權掛鈎證券，可獲當時已發行B類股份的大多數持有人以書面同意或協議，以本章程更改股份權利條款所規定的方式，作為獨立類別 ，豁免上述對初始換股比例的調整。

17.5上述換股比率亦須予調整，以計及在原有章程細則提交後，已發行的A類股份在沒有按比例及相應的拆分、組合或類似的重新分類或資本重組的情況下進行的任何拆分(透過股份拆分、 拆股、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他)或組合(透過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組 。

17.6根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。 每名B類股份持有人的比例股份將釐定如下：每股B類股份應轉換為等於1乘以分數的A類股份數目 ，分子為根據本細則所有已發行B類股份須轉換為的A類股份總數，而其分母為轉換時已發行的B類股份總數。

17.7本細則中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換” 應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動申請該等贖回收益，以支付B類股份已轉換或交換成的該等新A類股份的費用，而該等新A類股份是按按面值發行的A類股份將按面值發行的基準計算的。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。

18公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

18.1本公司可藉普通決議案：

(a)按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何 面值的已繳足股份；

18

(d)通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本 分成比備忘錄規定的數額少的股份，或分成無面值的股份；以及

(e)註銷於普通決議案通過日期尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並按如此註銷的股份數額扣減其股本金額。

18.2所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定 原始股本中的股份。

18.3在符合《章程》的規定、章程中關於普通決議和第31.4條和第49.3條所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)修改或增加條款(以第31.4條和第49.3條為準)；

(c)就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和

(d)減少其股本或任何資本贖回公積金。

19辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

20股東大會

20.1除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

20.3董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會。

19

21股東大會的通知

21.1任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間，以及股東大會處理的事務的一般性質，並應 以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條規定的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的規定是否已獲遵守，如已獲同意，均視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

21.2意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

22營業預告

22.1於每屆股東周年大會上，股東須根據章程細則所載程序及在適用法律及指定證券交易所或當時可上市或報價股份的報價系統的規則的規限下，按 委任董事。在任何該等股東周年大會上，任何其他在股東周年大會前適當提出的事務可予處理。

22.2要適當地提交年度股東大會，必須遵守並完全受第29條管轄的事務(提名董事除外)必須：

(a)在股東周年大會通知(或其任何副刊)中指定，由 或在董事指示下按照章程的規定發出；

(b)以其他方式由董事或在其指示下適當地提交年度股東大會； 或

(c)否則由下列成員在週年大會上適當地提出：

(i)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時是最低成員；

(Ii)有權在該週年大會上表決；及

(Iii)遵守本條規定的通知程序。

20

22.3如要根據細則第22.2(C)條將任何該等業務正式提交任何股東周年大會，股東必須於不早於第120天營業時間結束前及不遲於上一年度股東周年大會日期一週年前90天營業時間結束前，以個人遞送或快遞或掛號郵遞(預付郵資)的方式及時向本公司發出有關通知。然而，如股東周年大會日期 早於或遲於該週年日期30天，則為及時起見，本公司必須在以下日期之前收到股東通知 ：(X)於股東周年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)如提前或延遲舉行股東周年大會日期的首次公佈日期少於該日期前100天，則為股東周年大會日期首次公佈日期後10天。在任何情況下，任何有關股東周年大會延期或延期的公告，或該等延期或延期的公告，均不得 開始新的時間段或以其他方式延長髮出股東通知的任何時間段，如本文所述。

22.4關於其他事項的任何此類通知應就該成員提議提交給 年度股東大會的每個事項作出説明：

(a)擬提交股東周年大會審議的業務的簡要説明、在股東周年大會上進行該業務的理由以及與該業務有關的任何提案的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該業務包括修改章程的提案，則為擬議修正案的文本)，不超過1,000字；

(b)關於發出通知的成員和代表其提出該建議的任何實益擁有人：

(i)該成員的姓名或名稱和地址(如成員登記冊所示)和代表其提出提案的受益所有人的姓名或名稱和地址；

(Ii)在該 通知日期，該成員和該實益所有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司的名稱)直接或間接實益擁有或登記在冊的股份的類別和數量；

(Iii)該成員或任何該等實益擁有人或其各自的關聯公司在該通知發出之日直接或間接作為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何掉期、其他衍生工具或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易和證券借出或借入安排) ：(X)關於任何股份；或(Y)其效果或意圖是減輕損失，管理股價變動(增加或減少)的潛在風險或利益，或增加或減少該成員或受益所有人或其任何關聯公司對股份的投票權，或可直接或間接地以任何股份的 價值(或價值變動)為全部或部分付款(本條第22.4(B)(Iii)條所述類型的任何協議、安排或諒解， “備兑安排”)；及

(Iv)表示該成員是有權在該年度股東大會上投票的股份記錄持有人，並有意親自或委派代表出席該年度股東大會，以提出該等業務；

21

(c)對股東和代表其提出建議的任何實益擁有人或其各自的關聯公司在此類業務中(無論是通過持有證券，或作為公司的債權人或合同對手方或第三方，或以其他方式)的任何直接或間接重大利益的描述，以及該成員或任何此類實益擁有人或其各自的關聯公司與任何其他 個人(指名為該等個人)之間關於該成員提出的此類業務的所有協議、安排和諒解；

(d)無論成員或實益所有人有意還是集團的一部分，意在：

(i)向持有至少一定比例的普通股(或其他股份)的持有人遞交委託書和/或委託書；和/或

(Ii)否則，向成員徵集委託書以支持該提議；

(e)由成員和代表其提出建議書的任何實益所有人對以下事項作出的承諾：

(i)將上文第22.4(B)(Ii)、(B)(Iii)和(C)條所述信息於股東周年大會記錄日期以書面形式通知本公司，並在記錄日期或記錄日期通知以公告方式首次披露後的五(5)個工作日內立即通知本公司；以及

(Ii)此後，在此類信息發生任何變化後的兩(2)個工作日內更新此類信息，在任何情況下，應在會議日期前一天的營業結束時更新；以及

(f)與該會員、任何該等實益擁有人及其各自的聯屬公司有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須根據交易法第14條就該等建議(視何者適用而定)徵集委託書 ，其程度與股份根據交易法登記的程度相同。

22.5儘管有任何相反的規定，但根據本條就任何業務的提案提出的通知要求，除必須按照第29條的規定提名董事並受第29條專有管轄外，如果某一成員已按照《交易所法》第14a-8條的規定向本公司提交了一份建議書，且該成員的建議書已包含在本公司為徵集年度股東大會的委託書而準備的委託書中，則應被視為已由該成員滿足；條件是，該成員應已提供第22.4條所要求的信息 ；此外，可通過向本公司提供根據交易法第14a-8(B)條所要求的信息來滿足第22.4(B)條所要求的信息。

22.6儘管條款中有任何相反的規定：

(a)除依照本條規定的程序外，成員在任何年度股東大會上不得處理任何其他事務(董事提名除外，該提名必須遵守第29條，並應完全受第29條管轄)；以及

(b)除適用法律及任何適用證券交易所或股票上市或報價制度的規則另有規定外，如擬根據本細則於股東周年大會上提出業務的股東未能：(X)及時提供上文第22.4(E)條所述的通知；或(Y)及時親自或委派代表出席股東周年大會提出建議業務，則該等業務不得處理，即使本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關業務的委託書。

22

22.7除適用法律或細則另有規定外，任何股東周年大會的主席或聯席主席有權及有責任決定任何擬提交股東周年大會審議的業務是否按照上述程序提出(包括該股東是否按照第22.4(D)條的規定徵集或沒有徵求代表以支持該股東的建議)，如 任何業務並非按照本細則的規定提出，則有權及責任宣佈不予理會該有缺陷的建議。本細則的規定 適用於股東於股東周年大會上提出的任何事務，但提名董事除外(該提名必須符合第29條的規定，並須完全受第29條所管限)，亦不適用於根據交易法規則14a-8適當提出的事項。就本條款而言，“公告”是指：

(a)首次公開招股前，董事根據章程細則規定的程序向股東發出或在其指示下發出的股東周年大會通知；及

(b)在IPO當日及之後，在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞機構報道的公司新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(B)條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露。

22.8本條的任何規定均不得被視為影響下列任何權利：

(a)根據適用規則 和《交易法》下的條例，要求會員在公司的委託書中加入建議；或

(b)任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人可根據其任何適用條文提出建議。

22.9儘管有本條的前述規定，一成員還應遵守與本條所列事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求(如果適用)。

23大會的議事程序

23.1除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表 或受委代表出席，則持有多數股份的 個人即為法定人數。

23.2一人可通過會議電話或其他通信設備參加大會 所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

23.3由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

23

23.4如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，或 如果在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和/或地點，或推遲到董事決定的其他日期、時間和/或地點，如果在續會上，自會議開始的指定時間 起半小時內未達到法定人數，出席的委員構成法定人數。

23.5董事可於指定會議開始前任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何該等委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選 一人擔任會議主席。

23.6如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間 後15分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

23.7經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，主席亦須如此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議未完成的事務外，不得處理其他事務。

23.8當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

23.9如在企業合併前，已就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情決定權，認為因任何原因在通知內指明的召開股東大會的日期及時間在該地點舉行該股東大會是不切實際或不宜的，則董事可將股東大會推遲至另一地點， 日期及/或時間，但須提供該地點的通知。重新安排的股東大會的日期和時間將及時通知所有成員。 除原會議通知中規定的事務外，任何延期的會議不得處理任何事務。

23.10當股東大會推遲30天或以上時，應 通知延期的會議，如同原會議一樣。否則，無須就延期會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書 表格對延期召開的大會仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會 。

23.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

23.12應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

23.13就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決應立即進行。 就任何其他問題要求以投票方式表決的事宜，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在表決前進行。

23.14在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

24

24委員的投票

24.1在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.1條所載)的規限下，以任何方式出席的每名 股東可就其持有的每股股份投一票。

24.2如屬聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或由 受委代表投票(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，將獲接納 而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排列次序而定。

24.3精神不健全的股東，或任何法院已就其作出命令，對精神病有司法管轄權的股東，可由其監護人、接管人、財產保佐人或該法院指定的其他人士代表該股東投票，而任何 該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士可由受委代表投票。

24.4任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於會議記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

24.5不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終及決定性決定。

24.6投票可親自或由受委代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數量。

24.7持有一股以上股份的股東無需以相同的方式 就其股份對任何決議進行投票，因此，可對一股股份或部分或全部此類股份投票贊成或反對一項決議和/或放棄投票 一股股份或部分或全部股份，並根據其委任文書的條款，根據一份或多份文件 委任的代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對一項決議案及/或放棄就其獲委任的股份或部分或全部股份投票。

25代理服務器

25.1委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人 或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

25.2董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式，以及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通告或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的 人擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

25

25.3在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的委託書無效。

25.4委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

25.5根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人已於 過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，除非本公司已於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。

26企業會員

26.1身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管治機構決議的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲授權的人士有權 代表其所代表的法團行使如該法團為個人 成員時可行使的相同權力。

26.2如結算所(或其代名人)為股東，則結算所可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明有關事實 ，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

27可能不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。

28董事

28.1董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可在符合細則第31.1條的規定下，藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

26

28.2董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類。 根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每一類。在本公司2020年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期三(3)年。於本公司2021年股東周年大會上，第II類董事的任期將於 屆屆滿，選出的第II類董事的完整任期為三(3)年。在本公司2022年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將被選舉為完整的三(3)年。 在接下來的每屆本公司股東周年大會上，董事將被選舉為接替在該年度股東大會上任期屆滿的 類董事的完整三(3)年。儘管本條前述規定另有規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。董事會成員的減少不會縮短董事的任期 。

29董事的提名

29.1根據第31.1條的規定，在年度股東大會上，只有在下列情況下才能提名董事候選人：

(a)董事；或

(b)由下列任何成員提出：

(i)在發出本條規定的通知和召開年度股東大會時是最低成員；

(Ii)有權在該週年大會上投票贊成該等委任；及

(Iii)遵守本細則所載的通告程序(儘管細則有任何相反規定，但本細則第29.1(B)條應為股東在股東周年大會上提名董事選舉人選的唯一途徑)。

29.2任何有權在選舉中投票的股東可提名一名或多名人士參選董事 有關該股東擬提名為董事的意向的書面通知須按照本章程細則所載程序發出， 以專人遞送或快遞或掛號郵遞(預付郵資)的方式，在不早於前一年度股東周年大會日期前一週年的營業時間 收市前的第120天及前一年的營業時間結束前 向本公司發出。然而，倘股東周年大會日期於該週年紀念日期之前或之後超過30天，為求及時，本公司必須在以下日期之前收到股東通知：(br}(X)於股東周年大會日期前90天結束營業時間；及(Y)如提前或延遲召開股東周年大會日期的首次公佈時間少於該日期前100天，則為股東周年大會日期首次公佈日期起計10天)。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或延期，或該等延期或延期，均不得開啟新的時間段，或以其他方式延長髮出本協議所述的股東通知的任何時間段。股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)參選董事 ，且只可提名參選股東周年大會通告內指明為參選的類別 。

27

29.3每一此類成員擬提名董事的通知應載明：

(a)就作出通知的成員及代其作出提名的任何實益擁有人而言：

(i)該會員的姓名或名稱及地址(如會員登記冊所載)及代表其作出提名的任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；

(Ii)在該通知的日期，該成員和任何該實益所有人或其各自的關聯公司(指定該關聯公司的名稱)分別直接或間接實益擁有並登記在冊的股份類別和數量；

(Iii)該成員或受益所有人或其各自的關聯公司在該通知發出之日直接或間接為當事方的任何涵蓋安排的描述；

(Iv)與該會員及任何該等實益擁有人有關的任何其他資料，而根據《交易所法案》第14條，該等資料須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書中披露；及

(v)表示該成員是有權在該年度股東大會上投票的股份記錄持有人，並打算親自或委派代表出席該會議，以提名該成員通知中指明的一名或多名人士；

(b)成員或任何實益所有人或其各自的關聯公司與每名被提名人或任何其他人之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，該成員將作出提名；

(c)無論成員或受益所有人是或打算成為集團的一部分， 打算：

(i)向至少持有選舉董事提名董事所需的 股(或其他股份)百分比的普通股(或其他股份)的持有人遞交委託書和/或委託書；和/或

(Ii)否則，向成員徵集委託書，以支持此類提名；

(d)就該股東擬提名參選或重選為董事的每名人士而言：

(i)所有與該人有關的信息，本應包括在根據《交易法》第14條徵集董事選舉委託書的委託書中；

(Ii)該代名人或其任何關聯公司在該通知日期為 一方的任何承保安排的描述

(Iii)每名被提名人的書面同意，同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的職務；以及

(Iv)如果當選，被提名人是否打算就隨後的選舉提交董事(S)要求的任何提前辭職通知，該提前辭職取決於被提名人未能獲得 多數票和董事接受該辭職；以及

28

(e)登記成員及每一實益擁有人(如有)的承諾：(I)以書面形式將上述第29.3(A)(Ii)、(A)(Iii)、(B)及(D)條所列資料於股東周年大會記錄日期迅速通知本公司(且無論如何，在記錄日期或記錄日期通知較後的五(5)個工作日內)以公告的方式首次披露，(Ii)此後在該等信息發生任何變化的兩(2)個工作日內更新 ，在任何情況下，如會議日期前一天的營業時間結束時更新該信息。

29.4除非按照章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。除適用法律或細則另有規定外，任何推選董事或董事的股東周年大會的主席或聯席主席，如事實證明有需要，可裁定提名不符合上述程序，或如該股東未按《章程》第29.3(C)條的規定作出申述而徵求委託書以支持該成員的被提名人(S)，則主席、聯席主席或董事如有此決定，應向股東周年大會作出宣佈，並不予理會有瑕疵的提名。儘管章程細則有任何相反的規定，除非適用法律或指定證券交易所或股票上市或報價系統的規則另有要求，否則 如果擬根據本條在年度股東大會上提名的成員沒有：

(a)及時提供第29.3(E)條規定的通知；或

(b)如本公司或任何其他人士或實體已收到有關提名的委託書，本公司或任何其他人士或實體可能已收到有關提名的委託書，則不應理會該提名 。

29.5儘管有本條的前述規定，任何打算根據本條在年度股東大會上提出提名的成員和每個相關的實益所有人(如果有)也應遵守交易法的所有要求和適用於該交易法下的規則和條例，其程度與股票根據交易法就章程規定的事項進行登記的程度相同；但條件是，章程中提及《交易所法案》的任何內容，並不意在也不應限制適用於根據第29.1(B)條作出或擬作出的提名的要求。

29.6本條條文不得被視為影響任何類別優先股或本公司授權發行的任何其他類別股份的持有人根據其條款委任董事的任何權利。

29.7根據第29.1(B)條，任何人要有資格作為董事被選舉或連任， 任何人必須(不遲於規定的通知交付截止日期)向公司提交一份由公司準備的書面問卷， 關於該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由公司應書面請求提供)和書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式)：

(a)現在和將來都不會成為下列各方的一方：

(i)與任何 個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何 個人或實體作出任何承諾或保證，説明該個人如果當選為董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”) 採取行動或進行表決；或

(Ii)任何可能限制或幹擾此人在當選為董事的情況下履行其根據適用法律所承擔的職責的投票承諾；

29

(b)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及與服務相關的任何直接或間接補償、補償或賠償 或董事中未披露的行為；

(c)以個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體 ，如果當選為董事，將遵守並將遵守適用的法律和公司治理、利益衝突、保密和股份所有權以及公司一般適用於董事的交易政策和準則； 以及

(d)如果當選為董事，其行為將符合公司的最佳利益，而不符合任何個人選民的利益。提名和治理委員會應審查成員向建議的被提名人提交的所有此類信息，並確定該被提名人是否有資格擔任董事的角色。本公司及董事提名及管治委員會可要求任何建議的被提名人提供本公司 為確定該建議的被提名人是否有資格擔任獨立董事所合理需要的其他資料，或該等資料可能對合理的股東 理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

29.8應董事要求，任何被提名為董事候選人的人士應向 公司提供根據本條規定必須在成員提名通知中列出的信息。

29.9根據美國證券交易委員會的章程和適用規則，任何提議提名一人或多人蔘加董事選舉的會員應負責， 並承擔在年度股東大會之前根據美國證券交易委員會的條款和適用規則向任何其他有表決權的會員徵集選票和向這些會員分發材料的相關費用。 會員應包括該會員打算在其自身的委託書和委託卡中提名為董事候選人的任何個人或個人。

30董事的權力

30.1除章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何 修改及任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效 。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

30.2所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

30.3董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款 並支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

30.4董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、 按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

30

31董事的任免

31.1在完成業務合併之前，本公司可通過B類股份持有人的普通決議案 增加或減少董事人數，並委任任何人士為董事，或通過B類股份持有人的普通決議案 罷免任何董事。為免生疑問，在業務合併結束前，A類股份持有人 無權就任何董事的任命或罷免進行表決。

31.2董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所定或根據細則規定的董事人數上限 。

31.3在業務合併完成後，公司可通過普通決議委任任何人士 為董事，或通過普通決議罷免任何董事。

31.4在企業合併結束之前，第31.1條僅可由至少90%的股東通過的特別決議案進行修訂，這些股東有權親自或（如果允許代理）在 股東大會上通過，並已發出通知，指明將該決議案作為特別決議案提出的意向，或以一致書面決議的方式。

32董事辦公室休假

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無委託代表)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或

(c)董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解； 或

(d)董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)所有其他董事(不少於兩名)決定因(及非其他)原因(及非其他原因)罷免其董事職務，不論是由所有其他董事於根據章程細則召開及舉行的董事會會議上通過的決議案，或由所有其他董事簽署的書面決議案。

31

33董事的議事程序

33.1處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。

33.2在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

33.3一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備 同時交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定 ，否則會議應視為在會議開始時主席所在地舉行。

33.4由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議涉及任何董事罷免任何董事或罷免任何董事，則屬該決議標的之董事以外的所有董事如已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議上通過，其效力及作用與 相同。

33.5董事或按董事指示的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質 ，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知。作必要的變通.

33.6即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需 董事人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數的目的行事，或為召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

33.7董事可選舉董事會主席並決定其任期； 但如未選出該等主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

33.8任何董事會議或董事委員會作出的所有行為，即使 其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格、 已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

33.9董事可以由其書面指定的代表出席董事會會議 。委託書應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人董事的投票數。

32

34接納的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非 他的異議應載入會議紀要，或除非他將對該行動的書面異議提交給休會前擔任會議主席或祕書的 人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給 該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

35董事的利益

35.1董事可同時擔任董事的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

35.2董事人可以自己或由他的公司、通過他的公司或代表他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事人一樣。

35.3董事可以是或成為董事或成為本公司發起的任何公司的其他高級職員或以其他方式擁有權益，而本公司可能以股東、締約一方或其他身份於該公司擁有權益，而有關董事概不會就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

35.4任何人士均不會被取消董事的職位，亦不會因該職位而被阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由 或代表本公司訂立的任何合約或交易，而董事在該等合約或交易中將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易亦不會被撤銷，而訂立合約或擁有上述權益的任何董事 亦毋須就因其擔任董事職位或由此建立的受信關係而獲得或產生的任何該等合約或交易所產生的任何利潤向本公司交代。董事 可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易以及就該等合約或交易投票時或之前披露。

35.5董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言， 已充分披露相關信息，且在發出該一般通知後， 不需要就任何特定交易發出特別通知。

36分鐘數

董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的 董事姓名的目的而保存的簿冊內記錄。

33

37董事權力的轉授

37.1董事可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等授權可受董事可能施加的任何條件的規限 ，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等授權可由董事撤銷或更改。 在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則所管限。

37.2董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。 任何該等委任可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則 能夠適用。

37.3董事可為委員會採納正式書面章程。各委員會均獲授權 為行使章程細則所載的該等委員會的權利作出一切必要的事情，並應擁有董事 根據章程細則及指定證券交易所、證券及交易監察委員會及╱或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律規定的權力。每個審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會（如已成立）應由董事不時決定的董事人數 組成（或指定證券交易所規則及規例不時規定的最低數目 ，證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或 適用法律規定的其他情況）。

37.4董事會可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，但該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

37.5董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，任期及受董事會認為合適的條件規限，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)及 。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

37.6董事可按其認為適當的條款、酬金 及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。如果高級管理人員向公司發出辭職的書面通知，他可以隨時離職。

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38不設最低持股比例

本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份。

39董事的酬金

39.1支付給董事的薪酬(如有)應為董事確定的薪酬，但在企業合併完成之前，本公司不得向任何董事支付現金薪酬。 董事還有權獲得因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股票或債券的單獨持有人會議而正當發生的所有差旅費、酒店和其他費用。或與本公司業務或履行其董事職責有關的 ，或收取董事可能釐定的有關 的固定津貼，或部分該等方法與另一種方法的組合。

39.2董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給兼任董事大律師、代理律師或本公司律師或以其他專業身份為公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬之外的費用。

40封印

40.1如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事授權或董事授權的董事委員會使用。每份加蓋印章的文書須 由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士。

40.2本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，則複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

40.3董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證的本公司文件上加蓋印章，或 須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。

41股息、分配和儲備

41.1在章程及本細則的規限下，以及除任何 股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或 其他分派。股息應被視為中期股息 ，除非董事議決支付該股息的決議案條款明確指出該股息 應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派， 由股份溢價賬撥出或按法律規定支付。

41.2除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按成員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起享有股息 ，則該股份應相應享有股息。

41.3董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項 (如有)。

35

41.4董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其中任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

41.5除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付所涉及的任何成本。

41.6在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的 ，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

41.7任何股息、其他分派、利息或其他須以現金支付的股份款項，可 以電匯方式支付予持有人，或以支票或付款單郵寄至持有人的登記地址，或 倘為聯名持有人，股東名冊上首位登記的持有人的登記地址或該人 並寄往上述持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每一張該等支票或付款單均須以收件人為付款人。兩名或以上聯名持有人中的任何一名可就任何股息、其他分派、 花紅或就彼等作為聯名持有人所持股份而應付的其他款項發出有效收據。

41.8任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

41.9任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或於該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派撥入本公司名下的獨立賬户 ，惟本公司不得被視為該賬户的受託人 ，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收，並應歸還本公司。

42資本化

董事可隨時資本化任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或可供分配的任何款項；將該等 款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款予彼等及彼等之間。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

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43賬簿

43.1董事須安排備存有關本公司所有收支款及與之有關的事項、本公司所有貨品買賣及本公司資產及負債的適當賬簿(如適用，包括主要相關文件，包括合同及發票)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

43.2董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供非董事的成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下公開讓非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但法規授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

43.3董事可安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

44審計

44.1董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。

44.2在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，且如果 指定證券交易所、證券交易監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用 法律另有規定，董事應建立並維持審計委員會作為董事委員會，並應採納正式書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的適當性。審核委員會的組成和職責 應符合指定證券交易所、證券交易監察委員會 和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律的其他規定。

44.3如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會 審核及批准潛在利益衝突。

44.4審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

44.5如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補該空缺，並 釐定該核數師的酬金。

44.6本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

44.7如董事有此要求，核數師須在其任期內(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

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45通告

45.1通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或以特快專遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件方式發送至任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知發送至該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定， 以電子通訊方式送達，或張貼於本公司網站。

45.2凡通知是由以下人士送交的：

(a)快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司， 並應視為在通知送達快遞的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知；

(b)郵寄；通知的送達應視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公共假日)收到通知；

(c)電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確填寫地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及

(e)將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在本公司網站後一小時 完成。

45.3本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權獲發通知的人士為此目的而提供的地址。或按本公司的選擇權 以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出的通知相同。

45.4每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位股份持有人 ，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人 ，則如果該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人(如該股東並非因其身故或破產而有權收到大會通知)，則該通知即屬足夠。其他任何人均無權接收股東大會通知。

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46清盤

46.1如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或

(b)如股東之間可供分配的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

46.2如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利及 經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准的規限下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。 清盤人可在同樣批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使 股東受益，但不得強迫任何股東接受任何對其有負債的資產。

47賠償和保險

47.1每名董事及其高級管理人員(為免生疑問，不包括本公司核數師)、 連同每名前董事及前高級管理人員(每一名“受彌償人士”)應從本公司資產中獲得賠償 ，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害或開支，包括法律費用 ，但該等法律責任除外 (如有)，須由其本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，本公司概不承擔任何責任 ，除非該責任是因該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而引起的。任何人不得被發現犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

47.2本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會要求賠償 。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士 無權根據本條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項應由該受保障人退還本公司(不計利息) 。

47.3董事可代表本公司為任何董事 或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。

48財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

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49以延續的方式轉讓

49.1於企業合併結束前，如本公司獲章程所界定的豁免，則在章程條文的規限下及經B類股份持有人的特別決議案批准，本公司 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，以及 在開曼羣島撤銷註冊。為免生疑問，在企業合併結束前，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，A類股份的持有人 無權就本公司是否繼續作為法人團體投票。

49.2於企業合併完成後，如本公司獲豁免(如章程所界定)，則在章程條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

49.3在企業合併結束前，第49.1條只能由至少90%有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議意向的股東大會上投票或以一致書面決議的方式通過的特別決議 修訂。

50合併與整合

本公司有權在特別決議案批准下，按董事可能決定的條款 與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併(在章程要求的範圍內)。

51業務合併

51.1儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止的期間。如本條與任何其他條款發生衝突，應以本條的規定為準。

51.2企業合併完成前，公司應當：

(a)將該企業合併提交其成員批准；或

(b)為股東提供以收購要約方式回購股份的機會，回購價格為每股現金回購價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為完成該業務合併前兩個業務 天，包括信託賬户賺取的利息((已支付或應支付税款淨額，如果有)除以當時已發行的公開股票數量，但公司不得回購導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。

51.3如果公司根據《交易所法》規則13E-4和條例14E發起與企業合併相關的任何要約收購，公司應在完成該企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的關於該企業合併的財務和其他信息以及贖回權基本相同的財務和其他信息。此外，如果本公司召開股東大會以批准企業合併，本公司將根據交易法第(Br)14A條(而不是根據要約收購規則)在進行代理募集時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

51.4在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，本公司應被授權完成該企業合併 。

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51.5任何持有公開股票的成員如果不是發起人、創始人、高管或董事，則可在對企業合併的任何投票中選擇將其公開股票贖回為現金(“首次公開募股贖回”)， 前提是該成員不得與其任何附屬公司或與其一致或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的任何其他人共同行動，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下，對合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權利。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金贖回價格，不論該股東投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個 個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取而未獲發放予本公司繳税的利息，除以當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)。本公司贖回公眾股份的金額不得令本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(“贖回限額”)。

51.6股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事決定(憑其全權酌情決定權)準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回要求)。

51.7如果公司沒有在2023年9月25日或之前完成企業合併 或成員根據章程批准的較晚時間，公司應：

(a)除清盤目的外，停止一切作業；

(b)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給公司的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及

(c)在贖回後，經公司剩餘成員和董事批准後，儘快進行清算和解散，

在每一種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人債權的義務和適用法律的其他要求。

51.8如對本條作出任何修改：

(a)修改本公司允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在首次公開募股完成後24個月內或股東根據章程批准的較晚時間內完成業務合併，則贖回100%的公開股票；或

(b)對於與會員權利或初始業務合併前活動有關的任何其他實質性規定，

不是發起人、創始人、高管或董事的每位公開發行股票持有人應有機會在 任何此類修訂獲得批准後贖回其公開發行股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開發行股票數量。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回 限制。

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51.9公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

51.10除非與根據第17條將B類股份轉換為A類股份有關，而該等股份的持有人已在發行公開股份後及完成企業合併前放棄從信託基金收取資金的任何權利，否則董事不得發行額外股份或任何其他證券，使其持有人有權(I)接受信託基金的資金或(Ii)與公開股份類別(A)在任何企業合併上投票。

51.11董事可以就董事在該企業合併的評估方面存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

51.12本公司不得與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行初始業務合併。

52某些税務申報

每名税務申報授權人及 任何董事不時指定的任何該等單獨行事的人士，均獲授權提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交與本公司的成立、活動及/或選舉有關的慣常類似税務表格，以及任何董事或主管人員不時批准的其他税務表格 。本公司進一步批准及批准任何 税務申報授權人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。

53商機

53.1在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與公司相同的 或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄 本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與該等潛在交易或事項 該等交易或事項可能為管理層及本公司帶來企業機會。除非合同明確假設 ，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，並且不會僅僅因為某一方為自己追求或獲取此類公司機會、將此類公司機會轉給他人或不向 公司傳達有關公司機會的信息而違反作為成員、董事 和/或高級管理人員的任何受信義務，對公司或其成員負責。

53.2在法院可能認為本章程細則中放棄的與企業機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去進行的活動。

53.3即使本條有任何相反規定，該等放棄不適用於僅以董事或本公司高級管理人員的身份明確向該人士提供的任何業務機會，且該機會是本公司能夠在合理基礎上完成的。

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