美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40222

字節收購公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (917)969-9250

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記來確定 註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☒ 沒有

截至2022年6月30日（註冊人 最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值 約為美元318,189,737.

截至2023年3月31日，註冊人已 3,393,217A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,092,313其B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

風險因素摘要

投資我們的證券 涉及高度風險。“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於：

第 部分I

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是字節收購公司 提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是字節控股 LP，這是一家開曼羣島的有限合夥企業。我們的“初始股東”指的是方正股份的持有者。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在此將其稱為“初始業務合併”。雖然我們可能會在任何業務或行業追求最初的業務合併目標，但我們打算 重點尋找以色列技術行業的目標，包括從事網絡安全、汽車技術、金融科技、企業 軟件、雲計算、半導體、醫療技術、人工智能和機器人以及提供差異化技術平臺和產品的目標。

我們的國際管理團隊由經驗豐富的技術、金融、投資和商業銀行專業人士組成，與以色列技術部門有着密切的聯繫 。以色列是世界上增長最快的創新和技術中心之一，由於擁有世界上人均初創企業數量最多的公司，因此獲得了“初創企業國家”的稱號。此外，以色列正在成為一個“規模擴大的國家”，一些獨角獸迅速增長。儘管我們可能會在任何行業、部門或地區尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們熟悉的知識和網絡，專注於這些尋求進入資本市場的創新、高增長的以色列技術公司。

2021年3月23日，我們完成了首次公開募股，首次公開募股30,000,000個單位(“單位”)。每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一半本公司一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成， 每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股(可予調整)。 該等單位以每單位10.00美元的價格出售，為本公司帶來300,000,000美元的總收益。承銷商獲得了從與此次發行相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售， 如果有，每單位10.00美元。於2021年4月7日，承銷商行使部分超額配股權，額外購入2,369,251個單位(“超額配售單位”)，所得款項總額為23,692,510美元(包括行使超額配售、“首次公開發售”或“公開發售”)。

於2021年1月22日，根據本公司與Byte Holdings LP(“保薦人”)之間的協議，我們的保薦人以25,000美元購買了8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。在此之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票流通股數量是根據IPO後方正股票佔流通股20%的預期確定的 。

於首次公開招股完成的同時，根據私人配售單位購買協議(“私人配售單位購買協議”)， 公司完成向保薦人私下出售合共1,030,000個私人配售單位，以每私人配售單位10.00美元的收購價向保薦人出售，為本公司帶來10,300,000美元的總收益(“私人配售”)。私募單位與IPO中出售的單位相同，不同的是私募單位的基礎認股權證，因此 只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售 持有人直到完成我們的初始業務組合後30天，(Iii)持有人可以無現金的方式行使 。以及(4)將有權享有登記權。本次私募是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

共計323,692,510美元，包括317,218,660美元的IPO和出售超額配售單位的收益(該金額包括承銷商 遞延折扣的11,329,238美元)和向保薦人(包括私募)出售私募單位的收益6,473,850美元， 存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户中。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成初始業務合併 ，(Ii)贖回包括在首次公開發售及出售超額配售單位(“公眾股份”)的單位內的任何A類普通股 首次公開發售及出售超額配售單位(“公眾股份”)與股東投票有關，以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)，以修改本公司就其最初業務合併而允許贖回的責任的實質或時間，或如本公司未能於延長日期前完成其初步業務合併，則贖回100% 公眾股份()或 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii) 如果本公司無法在延長日期前完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票，受適用法律的約束。

在支付承銷折扣和佣金(不包括11,329,238美元的承銷折扣和佣金的遞延部分，如果完成我們的初始業務合併將 支付該金額)以及與公開發售有關的約70萬美元的費用後，公開發售和私募的淨收益中約180萬美元沒有存入 信託賬户，由我們保留用於營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存放在賺取利息的信託賬户中。截至2022年12月31日，信託賬户內有323 716 979美元的投資，信託賬户外有1 054 581美元的現金可用於週轉資金。截至2022年12月31日，沒有任何資金從信託賬户中提取，以支付公司的營運資金支出。

延拓

該公司必須在2023年3月23日之前完成初步業務合併。2023年3月16日，公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在本次股東大會上，股東批准了對公司章程的修訂，將公司必須完成初步業務合併的日期從2023年3月23日延長至2023年9月25日(“延期”和該 日期，“延期日期”)。就股東特別大會而言，持有合共30,006,034股本公司A類普通股的股東行使權利，按本公司信託 帳户內所持資金的每股10.20美元贖回其股份，贖回後信託賬户內剩餘約2,410萬美元。

不可贖回協議

於2023年3月8日，本公司 與持有本公司A類普通股的若干現有股東 (“非贖回股東”)訂立非贖回協議(統稱“非贖回協議”)。根據非贖回協議，各非贖回股東同意(A)不贖回彼等於非贖回協議日期持有的1,000,000股A類普通股(“股份”)，有關投票修訂本公司章程細則，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年3月23日延展至2023年9月25日，及(B)投票贊成 本公司提交予股東批准的延期。就上述事項而言，本公司同意於延長日期前每月向每名非贖回股東支付每股0.033美元現金。

意向書

2023年3月10日，公司 發佈新聞稿，宣佈已與飛艇AI控股有限公司(“飛艇AI”)就業務合併 簽訂了一份不具約束力的意向書(LOI)。飛艇AI是面向政府機構和企業的強大的AI驅動的邊緣視頻、傳感器和數據管理平臺 ，它從監控攝像頭和傳感器收集非結構化數據，應用人工智能(AI)分析，並提供可視化工具來改進關鍵任務環境中的決策。根據意向書的條款，本公司和Airship AI將成為合併後的實體，由Airship AI的現有股權持有人將其100%的股權 轉至合併後的上市公司。擬議中的交易對Airship AI的企業價值為2.9億美元。 公司希望在簽署最終合併協議時宣佈有關擬議業務合併的更多細節。

我們的管理團隊

我們的團隊由以色列技術領袖和企業家以及金融、投資和商業銀行高管組成，他們擁有跨國運營和交易經驗，來自微軟、索尼、德州儀器、耶路撒冷風險投資夥伴公司、法國興業銀行、美國銀行、野村證券和紐約梅隆銀行等頂級全球機構。此外，我們的董事會成員在成長和運營技術公司方面擁有各種經驗和專業知識，以及投資者和企業家的經驗。我們已經完成了50多次首次公開募股、併購和融資交易，總交易額達數十億美元。 我們的管理團隊在運營上市公司和私營公司方面也擁有豐富的經驗，在上市公司和私營公司的董事會中任職。 包括領先的科技公司和金融機構。因此，我們在金融、法律和監管事務、首次公開募股以及私募股權和風險投資方面擁有豐富的知識和經驗 。

我們利用我們的管理團隊和董事會的重要聯繫人和經驗，包括執行主席科比·羅森加滕、塞繆爾·格盧爾、首席執行官兼首席財務官兼董事、董事的瓦迪姆·科米薩羅夫、董事的奧德·梅拉米德和董事的路易斯·勒貝丁，以確定、評估和收購目標業務。

我們相信，我們在以色列技術生態系統中的地位，以及我們廣泛的聯繫人和關係網絡，為我們提供了潛在的 初始業務合併目標的重要來源。此外，我們認為目標企業候選人可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。

我們的執行主席Kobi Rozengarten在跨國和以色列技術部門的投資和管理職位上擁有超過35年的經驗， 專注於半導體、雲計算和企業軟件領域。自2008年12月以來，Rozengarten先生一直擔任Rozengarten Management Ltd.的首席執行官。自2019年以來，Rozengarten先生一直是各種SPAC的贊助商。作為一名企業家、風險投資家和董事會成員，Rozengarten先生領導了12家初創企業，總退出價值超過25億美元。Rozengarten先生於2007年至2019年擔任耶路撒冷風險投資公司的普通合夥人和執行合夥人，該公司是以色列領先的風險投資公司，管理着15億美元的資產。在這一職位上，Rozengarten先生領導或共同領導了超過25筆交易，並在領導耶路撒冷風險投資夥伴公司的許多退出交易中發揮了重要作用，包括將Altair半導體出售給索尼，將CyOptics，Inc.出售給Avago，將XtremIO出售給EMC，以及Dune Network出售給Broadcom Inc.。從1997年到2007年，Rozengarten先生擔任賽峯半導體有限公司的首席運營官和總裁，後者是非易失性(閃存)存儲器市場知識產權解決方案的領先提供商，並負責公司業務戰略的制定和實施，並共同領導公司在納斯達克進行首次公開募股融資2.7億美元，估值10億美元。從1987年到1996年，Rozengarten先生在美國領先的半導體行業設備供應商K&S公司擔任多個職位，擔任運營副總裁和業務發展副總裁，同時也是K&S在以色列的子公司Micro-Swiss的董事董事總經理。Rozengarten先生於1983年開始他的職業生涯，當時他在以色列的國際國防電子公司Elbit Systems Ltd.擔任程序員和財務總監。Rozengarten先生是Technion公司的董事會成員。他擁有理科學士學位。和M.Sc.獲得Technion的工業和管理工程學位，並參加了斯坦福大學的EMBA課程。

Samuel Gloor自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官，自2022年11月以來一直擔任我們的首席執行官。Gloor先生是一位經驗豐富的投資銀行家，在TMT、消費者、醫療保健、工業、石油和天然氣以及專業金融垂直領域進行過交易。自2020年11月以來，Gloor先生一直是Sagara Group，LLC的創始人和管理成員，在那裏他專門為成長期公司、另類資產管理公司和其他公司提供戰略諮詢和商業服務。2018年10月至2020年8月，Gloor先生是野村證券金融機構組的成員，專門從事SPAC和專業金融投資銀行業務。2014年11月至2018年9月，Gloor先生是法國興業銀行企業與投資銀行諮詢與融資部成員，為藍籌企業客户提供事件驅動型 過橋、定期貸款和資本結構諮詢服務，並完成了多項支持併購和企業行動的重要融資 交易。格洛爾先生獲得了理學碩士學位。英國倫敦倫敦經濟與政治學學院會計和金融學學士學位，挪威奧斯陸挪威商學院工商管理學士學位。

我們的董事之一Vadim Komissarov是一位經驗豐富的投資和商業銀行家，在技術和電信領域擁有20多年的國際經驗， 包括為高科技電信行業的大型投資公司提供諮詢。科米薩羅夫先生自2016年4月以來一直擔任董事首席財務官，自2020年11月以來擔任三叉戟收購公司首席執行官， 自2015年5月以來一直擔任VK諮詢公司首席執行官。從2019年4月到2020年11月，科米薩羅夫先生是Netfin和董事的創始人，Netfin於2020年11月與Triterras合併，完成了價值2.5億美元的業務合併。從2014年到2015年，Komissarov先生作為投資顧問代表UMW Holdings Berhad。從1999年到2014年，Komissarov先生在三駕馬車對話和俄羅斯經濟銀行等俄羅斯投資銀行擔任高級管理職位。Komissarov先生在擔任Globex資本公司執行董事和VnehEconombank Capital America董事長期間，於2009年9月至2014年3月期間負責其全球企業融資業務。Komissarov先生於1998年在紐約開始了他的投資銀行生涯，在包括美林和紐約梅隆銀行在內的國際銀行工作，為東歐客户處理私募股權交易和替代糾紛解決方案。科米薩羅夫擁有紐約大學斯特恩商學院的MBA學位。

Oded Melame，我們的董事之一， 是一位在以色列高科技部門擁有30多年管理職位經驗的企業家。Melame先生目前是Kiralis Technologies Ltd.的首席執行官，該公司通過提供負擔得起的、 及時獲得的純對映體來開發更安全的藥物。從2005年到2019年，Melame先生是Altair半導體公司的創始人兼首席執行官，該公司是蜂窩物聯網領域的領先半導體公司。該公司於2016年被索尼以2.12億美元的價格收購。在創立牽牛星半導體之前，梅拉米德先生於1999年至2005年擔任德州儀器電纜調制解調器通信公司董事總裁。在擔任這一職務時，他 在Altair半導體被德州儀器收購後管理該公司，並在將業務轉變為盈利方面發揮了關鍵作用。 1997-1999年間，Melame先生在Libit Signal Processing Ltd.擔任產品線經理，Libit Signal Processing Ltd.是一家以色列無廠房半導體初創公司，開發CATV調制解調器。1999年，德州儀器以3.65億美元收購了Libit Signal Processing Ltd.。從1995年到1997年，Melame先生在摩托羅拉解決方案公司工作，並參與了以色列第一個CDMA蜂窩系統的開發和部署。從1989年到1995年，梅拉米德是以色列國防情報局的一名軍官。他擁有理科學士學位。和M.Sc.以優異成績獲得特拉維夫大學電氣工程學位，以及西北大學/特拉維夫大學凱洛格-雷卡納蒂國際高管工商管理碩士項目授予的EMBA學位。

我們的董事之一Louis Lebedin擁有超過25年的銀行經驗，在建立和領導世界級企業方面有着良好的業績記錄。2017年至2019年，萊貝丁擔任資產管理公司Unio Capital LLC的顧問，負責產品開發。2006年至2012年，Lebedin先生擔任摩根大通大宗經紀業務的全球主管，該業務是為股票和固定收益對衝基金提供清算和融資服務的領先提供商。他負責制定和執行業務戰略，以擴大其市場份額，同時繼續滿足其對衝基金客户不斷變化的需求。2008年至2012年，Lebedin先生在摩根大通清算公司S運營委員會和股票部門執行委員會任職。2001年至2005年，Lebedin先生擔任貝爾斯登全球清算服務部首席運營官兼首席財務官。Lebedin先生於1988年加入結算部門，擔任財務總監，1996年晉升為首席財務官。1980年至1987年，他在Coopers&Lybrand工作，晉升為專門從事金融服務的審計經理。Lebedin先生擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位，並於1982年獲得註冊會計師執照。

關於上述情況， 我們管理團隊及其關聯企業過去的經驗或業績並不保證我們(I)成功識別和完善業務合併的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或與之關聯的業務的歷史記錄，以此作為我們未來業績的指標。

業務戰略

我們相信，我們管理團隊的廣泛網絡 為整個技術行業提供了廣泛的業務合併機會，尤其是位於以色列的業務。對於以色列公司和思想領袖來説，特殊目的收購公司的概念相對較新。我們在這個市場中的熟知和人脈將幫助我們確定能夠最好地利用這些工具的目標 作為我們管理團隊中的運營和財務專業知識，並最終成為一流的私營 公司進入公開市場的途徑。

我們打算瞄準我們認為擁有強大管理團隊、強勁增長前景並提供差異化產品或服務的技術公司。 機會從高增長、顛覆性技術到更成熟、高利潤率、更穩定且具有成熟市場地位和領導地位的企業。

由於我們認為某些 領域提供了特別強勁的增長機會，我們打算主要關注以下技術領域：

雖然我們在上述細分市場中看到了機會 ，但我們的搜索並不侷限於技術生態系統中的那些細分市場，而是針對提供獨特技術解決方案、顛覆性產品或服務的各種公司 。我們相信，我們在該行業投資和運營業務方面的廣泛經驗和證明的成功，最終形成了一套獨特的能力，例如：

業務合併標準

我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標公司時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標公司進行初始業務合併。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標公司進行業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中 披露目標公司不符合上述標準 我們將向美國證券交易委員會提交的招股説明書中討論的首次合併將採取代理徵集或投標要約材料的形式 。在評估潛在目標公司時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查 ，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

初始業務組合

納斯達克規則要求， 吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們將其稱為公平市場價值的80%測試。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司 就滿足這些標準的情況徵求意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，在業務合併之前的我們的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後已發行和流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的 80%公允市值測試中將考慮此類業務的擁有或收購部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則公平市場價值的80%測試將基於所有交易的總價值。

我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成 業務合併。如果我們 尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份和/或私募部門，因此在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初的業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位高級職員和董事 目前和未來可能對至少一個其他實體負有額外的、信託或合同義務 該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供 此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的條款規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確提供給該人，並且我們能夠在合理的基礎上完成 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們此前已以8-A表格向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據1934年修訂的《證券交易法》 第12節或《交易法》自願註冊我們的證券。因此，我們受《交易法》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如用他們持有的目標企業的股票或股份交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的具體需求來定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多，而且首次公開募股流程中存在大量費用、市場 和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演 與我們的業務合併可能不會出現的同樣程度的努力。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供與股東 利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為，我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務夥伴，但一些潛在的目標企業可能會認為 我們是一個空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們無法就任何擬議的 初始業務合併尋求股東批准的能力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

由於可用於 業務合併的資金為2,410萬美元(假設沒有進一步的贖回)，我們為目標企業提供多種選擇， 例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或 股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們 能夠根據目標業務的需求和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募單位的私募收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或後備協議 我們可能在IPO完成或其他情況下籤訂的協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成我們的 初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金的餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司提供資金，或用於營運資金。

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在擁有先進且高度差異化的技術解決方案的公司 。因此，IPO中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過IPO和出售私募單位的淨收益 收購的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求 額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們 預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果 初始業務合併是由信託賬户資產、我們的代理材料或要約收購文件以外的資產出資的，披露的初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買 協議或我們在IPO完成後可能達成的後備協議。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。

目標業務來源

我們預計 目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、私人投資基金以及金融界和金融科技社區的其他成員。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而被 這樣的非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹 他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份10-K表格的 年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及他們的 關聯公司，也可能通過他們的業務聯繫人將他們通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。此外， 我們預計將獲得大量專有交易流程機會，而由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，這些機會在其他情況下不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事業務收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償 ，這將根據交易條款在公平的談判中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能為我們帶來機會的範圍內聘用發現者，否則我們可能無法獲得這些機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併 (無論交易類型如何)之前，公司都不會向他們支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務。此外，我們每月向Sagara Group，LLC支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們也可以選擇向我們的董事會成員支付 董事服務的常規費用。在我們最初的業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會收取發起人費用、 報銷、諮詢費、我們向我們的贊助商、高級職員或董事、或我們的贊助商的任何關聯公司或高級職員支付的任何貸款或其他補償的款項。

我們不被禁止 尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標 ，或通過合資企業或其他形式與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權來完成業務合併。 如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員或獨立會計師事務所成員的獨立投資銀行的意見。從財務角度來看，這樣的初步業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進特定的 目標，我們將着手構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，則與識別和評估、 與潛在目標業務談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費用，以獲得與我們最初的業務合併相關的或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，但要符合我們條款的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能決定尋求股東批准業務 或其他原因。

根據納斯達克的上市規則 ，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和 法律原因，包括但不限於：(I)交易的時間；包括在我們確定股東批准將需要額外時間且沒有足夠時間尋求股東批准的情況下 或這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准擬議業務合併的風險； (Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)擬議業務合併的額外法律複雜性，向股東提交將耗費時間和負擔。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，他們將不會進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則不會進行此類購買。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》規定的收購要約 規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是，如果 購買者在進行任何此類購買時確定購買遵守此類規則，則買方將遵守此類規則。

購買任何此類股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份的潛在出售股東 ，或者投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票， 並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司才會購買股票。 如果購買將違反交易法第9(A)(2)條 或規則10b-5，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司不會購買股票。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受限制 和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初將為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意在完成我們的初步業務合併時，放棄他們對其創始人股份、私募股份和他們 可能持有的任何公開股份的贖回權利。

對贖回的限制

我們的條款規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件施加最低現金要求。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總金額，我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括 根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後達成的後備安排，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。如上所述，標題為“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併 ”。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或 尋求修改我們的章程的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向 公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公眾股份的機會的要求將包含在 公司章程的條款中，無論我們是否根據《交易法》保持註冊或在納斯達克上市，均適用。如果我們65%有權投票的普通股持有人批准，則該等條款 可進行修改，只要我們就該等修改提供贖回 。

如果我們向公眾股東 提供在股東大會上贖回其公眾股份的機會，我們將根據我們的章程：

如果我們尋求 股東批准我們的首次業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成首次業務合併後向 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將為 。我們的保薦人、高級職員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級職員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響 。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和定向增發股票外，我們不需要在IPO中出售的任何 公開股票投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准 。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可在為批准擬議交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議交易，也不論他們是否為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們 被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止 根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則 規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理或將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併的提案計劃投票前兩個工作日 。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等股票的受益所有者的名稱 。我們將與我們的初始業務合併一起向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或 行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的 初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書 或股票。

我們的條款規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件施加最低現金要求。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總金額，我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在IPO完成後達成的後備安排，以滿足該等有形資產淨額或最低現金要求等原因。

在完成初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據收購要約規則 就我們的初始業務合併進行贖回，則吾等的條款規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下， 不得就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止 股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使 贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著 溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有 以溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的 ，該合併目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的文章規定， 我們將在延期日期之前完成初始業務合併。如果我們無法在延長的日期前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回 ，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高利息$100,000)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的權證將不會有贖回 權利或清算分配，如果我們未能在延長日期前完成初始業務組合，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用薩加拉集團有限責任公司位於紐約公園大道445號9樓，NY 10022的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前只有一名官員： 塞繆爾·格盧爾。此人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算將他認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程的 階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大 事件(例如，公司控制權變更、收購或處置正常業務過程以外的大量資產和破產)。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站 位於Http://www.sec.gov。此外，公司應我們的要求免費提供這些文件的副本，書面地址為紐約公園大道445號9樓，NY 10022，或致電(917969-9250)。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息、與我們的公開發行相關的招股説明書和註冊聲明。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們尋找並完成或無法完成的風險相關，
企業合併

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將 參與對此類批准的投票。因此，即使持有我們大多數普通股 的股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東在與股東特別大會相關的贖回後擁有我們已發行和已發行普通股的70.5%，不包括私募單位相關的私募股份。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們的條款規定，如果吾等尋求股東批准初始業務合併，且吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准。該普通決議案要求本人或受委代表的大多數普通股投贊成票，並於公司的股東大會上投票表決，包括方正股份。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們不需要在公開募股中出售的任何公開股票投票支持初始業務合併 ，我們的初始業務合併才能獲得批准(假設所有流通股都已投票)。然而， 如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併， 批准我們的初始業務合併將需要至少三分之二的普通股 通過特別決議，該普通股由親自或委託代表並在公司股東大會上投票表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將決定我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的 股東批准。

您實現投資的唯一機會 有關潛在業務合併的決定可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施投資的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併交易協議，其中最低現金要求為：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 如果有太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 將需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這種要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，B類普通股 的反攤薄條款將導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股 ，因此這種攤薄將增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，並且在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠 在公開市場上出售您的股票。

要求我們在延長日期之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在延長日期之前完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行。新冠肺炎的這次爆發已經導致，也可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場以及我們可能完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行和限制與潛在投資者或目標公司人員進行面對面會議的能力，我們可能無法完成業務合併。或者如果供應商和服務提供商 無法及時協商和完成交易。新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。 如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並導致我們的目標市場出現保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或者我們最終完成業務合併的目標業務 的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括 由於市場波動性增加、第三方融資中的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本部分“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在延長的日期前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在延期日期之前找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然 疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的 業務產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日， 以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在每個 個案中，受制於我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下均受適用法律的其他規定所規限 。我們的條款規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束， 我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後 根據開曼羣島適用的法律，不會超過十個工作日。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元或每股不到10.00美元的股票，我們的權證到期將一文不值。 請參閲本文中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買 可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買 ，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓 代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用為準)，其股份不得贖回。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於 公開發售和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與 尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券 法律，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在完成公開發行和出售私募單位後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們 不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易， 與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的條款規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制 尋求贖回權，贖回權超過在公開募股中出售的股份總數的15%， 我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過在公開發售中出售的股份的15%的股份數量 ，為了處置該等股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的 股份，可能出現虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有地位，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或為其提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募單位的淨收益進行 潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向 公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果公開發售 和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益不足以讓我們至少運營到延期日期 ，這可能會限制我們為搜索目標業務和完成初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成初始業務 組合。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户之外有1,054,581美元可用於滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户外可供我們使用的資金，加上從我們的贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊獲得的貸款資金，將 足以使我們至少運營到延期日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司和我們的管理團隊沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金 中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們 目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求 額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊或其他第三方借入資金來運營 ，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務 向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的非公開配售等值單位。這樣的單位 將與私募單位相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這樣的 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開 股10.00美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金 的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在 情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和公開發售的承銷商將不會執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.00美元。根據以S-1表格形式提交給我們的註冊聲明作為證據的書面協議，我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合協議的預期目標企業提出任何索賠，並且在一定程度上，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們 相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公開股份10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的收益 用於投資的證券可能承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發售所得款項淨額及出售私募單位所得款項於與股東特別大會有關的贖回生效後，金額為2,410萬美元，存放於計息信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能 投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入將減少。如本文所述，在某些情況下，我們將被要求贖回我們的公眾股票，以按比例分享信託賬户中持有的收益，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到2410萬美元以下 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 被提交給我們但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的 董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提交了非自願破產或 清盤申請但未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請而沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或 清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產或破產法，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的權證被計入負債 ，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部署理 董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計核算及報告考慮事項發表了題為《特殊目的收購公司權證工作人員會計及報告注意事項的聲明》(《美國證券交易委員會 聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管限我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了包括在私人配售單位中的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在每個期間的收益中報告公允價值變化 。

因此，在本年度報告的其他部分，我們的資產負債表中包含與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營收益報表 中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求 一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

關於對本公司等特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則(“SPAC規則建議”)，涉及以下事項：涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求； SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測；某些 參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們 滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性 ，包括像我們這樣的公司，沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2021年3月23日完成了首次公開募股 ，自那時起(或截至本年度報告日期，在首次公開募股生效日期後約24個月)，我們一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初始業務合併。如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算本公司，我們的投資者 將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金持有 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。 然而，為了減輕我們被視為作為未註冊投資公司運營的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們可以：在與本公司首次公開招股相關的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期的24個月日或之前，如果本公司在該日期繼續存在，則指示信託賬户的受託人大陸清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們最初的業務合併或清算 。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息，如果有的話，這將減少我們的公眾股東在任何贖回或公司清算時獲得的美元金額 。

此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險也越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。

法律或法規的變更，或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力，以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律 要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們無法在延長日期前完成最初的 業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該日期，才能從我們的信託 帳户贖回。

如果我們無法在延長日期前完成我們的初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括信託賬户中的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將由我們的章程自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在延長的日期之後等待，直到我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還 。我們沒有義務在我們贖回或清算的日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者 尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明 在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意 授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而在正常業務過程中無力償還債務 ，即屬犯罪，可被罰款18,293美元及監禁五年。

我們可能要在完成最初的業務合併後 才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個 財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們沒有要求舉行年度或股東大會來選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事 並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個類別，每年只選出一個類別的董事 ，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。 此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權選舉董事 。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們創始人股份 多數的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

由於我們既不限於評估特定行業中的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力來確定並收購一項或多項業務，這些業務可以從我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗， 已在多個領域成功地做到了這一點。我們的條款禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營可能的優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。在我們完成初始業務合併的範圍內， 我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話 。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理 招股或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮 管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估 所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對公開發行的投資者的優惠程度低於對候選企業合併的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，則我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會 使我們難以滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的 信託賬户時，可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的對價從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與附屬公司(如我們的條款定義)的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或從通常進行估值的其他獨立實體獲得意見 從財務角度來看，我們支付的對價對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東 將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行 。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，在我們初始業務合併時，A類普通股的比例大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的條款授權 發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨公開發售後，將分別有167,630,749股及11,907,687股獲授權但未發行的A類普通股及11,907,687股B類普通股可供發行，而該等股份的數額並未計入因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 。B類普通股可自動轉換為A類普通股，與 同時或緊隨我們初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但需要進行調整 ，包括在我們發行與我們初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。公開發售後，並無發行優先股及流通股 。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據其中所述的反稀釋條款，轉換後的B類普通股 的比例大於我們初始業務合併時的1：1。然而，我們的條款規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份 。我們章程的這些條款，就像我們章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組和類似事項的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果因我們的初始業務合併而額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20% (不包括私募單位相關的私募股份和公眾股東對A類普通股的任何贖回 後)，包括已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可在轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時，不包括可為初始業務合併中的任何賣方已發行或可轉換為已發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 ，以及在轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募等值單位。前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失相關的 成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，在某些情況下， 或更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有者(如招股説明書標題為 “税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有者”一節中定義的)持有期內的任何應税 年度(或部分)的PFIC，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的申報要求的約束。 我們在本課税年度和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲我們招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有人- 被動外國投資公司規則”的 部分)。根據具體情況，啟動例外的適用情況可能存在不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位，我們不能有任何保證。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC狀況 將在該課税年度結束之前無法確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC ，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維護 “合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問 。有關對美國持有人進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於我們招股説明書中“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的 業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司的意見， 該公司是FINRA或其他獨立實體的成員，通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見 從財務角度來看，與我們保薦人、高管、董事或現有持有人的業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾 股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將在我們的初始業務合併未完成時 失去對我們的全部投資(除了他們 可能在公開募股後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月22日，我們的保薦人 支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正 股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則公開發售的總規模最多為34,500,000股，因此該等 方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%，但不包括作為私募單位基礎的私募股份。最多1,125,000股方正股份有資格免費交出，具體取決於承銷商行使超額配售的程度。2021年4月7日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致532,687股方正股票被沒收。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計1,030,000個私募單位，總購買價 為10,300,000美元，或每個單位10.00美元。如果我們不完成最初的業務組合，私募部門(以及標的證券)也將一文不值。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着延期日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，因為延期日期是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

在與股東特別大會進行贖回後，我們可能只能用公開發售的收益和出售私募單位完成一項業務 ，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。公開發售及私募股份所得款項淨額為我們提供2,410萬美元，在計入與股東特別大會有關的贖回後，我們可用於完成初步業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以 呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過 僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的大部分股東都不同意這一點。

我們的條款規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對以下情況設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。 因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票或，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且沒有根據收購要約規則對我們的初始業務組合進行贖回，則我們已與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司簽訂了 私下協商的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果 我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的 條款將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這需要至少三分之二的我們 普通股的贊成票，這些普通股是親自或由代表在公司的股東大會上投票的，而修改我們的認股權證 協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款 或認股權證協議關於私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%的股份。此外，我們的條款要求我們向公眾股東提供機會，以在以下情況下贖回其公開發行的股票：(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或(Br)如果我們未能在延長日期前完成 初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，允許贖回100%的公開股票。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間。

本公司章程中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可在持有不少於三分之二普通股的持有人的批准下進行修改，這些普通股是由本人或委託代表在公司的股東大會上投票表決的，這比其他一些特殊目的的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們的條款，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們的條款規定， 與企業合併前活動有關的任何條款(包括要求將公開募股和單位定向增發的收益存入信託賬户併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)以及信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款，如果經特別決議批准，可以修改，根據開曼羣島法律，該法律要求至少三分之二的普通股由本人或受委代表投贊成票，並於公司的股東大會上表決。我們的初始股東在與股東特別大會有關的贖回後共同實益擁有我們70.5%的普通股，他們將參與任何投票以修訂我們的章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改條款中規範我們的業務前合併行為的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易 ，這可能會增加我們與您不同意的 完成業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們條款的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的章程提出任何修訂：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(br}如果我們未能在延長日期前完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重要條款，則允許贖回我們100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及 以前未發放給我們用於納税的股票，除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們打算以企業價值大於我們通過公開發行和出售私人配售單位的淨收益所能獲得的業務為目標 。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要 為一般公司目的完成我們的初始業務合併而獲得額外的融資，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們擁有約110萬美元的現金和約80萬美元的營運資金。此外，我們已經並將繼續 在實施我們的融資和收購計劃時產生鉅額成本。管理層應對這一資本需求的計劃 在我們的年度報告《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

在與股東特別大會相關的贖回生效後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的70.5%。因此，它們 可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括對我們的條款進行 修改。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們創始人股份的持有者 將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司。本公司章程細則的這項規定僅可由不少於90%的本公司親自或委派代表的普通股通過特別決議案修訂，並在本公司的股東大會上表決。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們 的控制權。除招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高管或董事目前都沒有購買 額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由發起人任命 ，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個 級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少 業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，則只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成初始業務合併之前。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於初始業務合併投票的委託書包括歷史和形式財務報表披露 。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求 。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據 聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與業務後合併相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查 ，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理 招股或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的 業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權 權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司 作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准 以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務 合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們 完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，此類重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 ，並根據公司法通過必要的股東特別決議批准。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用的法律 遵守新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了 非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和 分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加 ，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事 ，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和監督相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能 在完成我們的初始業務合併後繼續留在公司。此類協商將與 業務合併協商同時進行，並可規定此類個人在完成業務合併後向我們提供服務時，將獲得現金支付和/或我們的證券 形式的補償。此類談判還可能使關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的信託責任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和 董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事目前有， 他們中的任何人在未來可能對其他實體有額外的、信託的或合同的義務，因此，在確定應向哪個實體提供特定的業務機會時可能有利益衝突。

在完成 公開發售之後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別並將 與一項或多項業務合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併 機會。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，但並在合同明確承擔的範圍內 除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在 交易或事宜中的任何潛在 交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在 交易或事項的參與機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適且符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、 所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何 理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能會 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的函件協議包含以下條款：方正股份和私募單位的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分配。 函件協議可以在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓方正股份的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預期董事會不會在我們的初步業務合併前批准對函件協議的任何修訂，但我們的董事會可能會在行使其業務判斷及受信責任的情況下，選擇批准對函件協議的一項或多項修訂 。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利的 影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受限制 和本文所述條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們的條款(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務 如果我們沒有在延長日期之前完成我們的初始業務合併，或者(B) 關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，則贖回我們的公開股票，以及 (Iii)如果我們無法在延長日期之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。 因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。儘管我們在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在首次公開募股後，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續 維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的 單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止 監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場 。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 公開發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將由我們的章程、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島習慣法 管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples 和我們開曼羣島的法律顧問Calder告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述 ，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產 將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們條款中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固 管理層。

我們的條款包含可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款 。這些規定包括： 交錯董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使 撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

對公開募股的投資可能導致 不確定的美國聯邦所得税後果。

投資於公開發售可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在公開發行中發行的單位的 工具，投資者就A類普通股和一個認股權證的一半之間的單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，包括在公開發行中的單位中包括的權證的無現金行使 對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權 是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何 收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲我們的招股説明書中題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”的 部分。建議潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

經當時至少50%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，這可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以 註冊形式發行的。權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改權證條款，以(I)消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使權證協議的條款符合權證條款和權證協議的描述，(Ii)透過並按照認股權證協議調整與普通股現金股息有關的撥備 或(Iii)加入或更改認股權證協議項下各方可能認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的任何條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時未發行的公共權證的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院 代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這種法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻礙此類訴訟，並導致權證持有人提起訴訟的成本增加。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟 或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、 重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件 。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股 的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免 根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能比您的權證的市值低得多。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買16,184,625股A類普通股作為發售單位的一部分，同時，在公開發售結束的同時，我們 以私募方式發行了總計1,030,000個私募單位，這些單位擁有認股權證，按每股11.50美元購買總計515,000股A類普通股。此外，如果贊助商提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多150,000個私募單位，價格為每單位10.00美元。就我們發行普通股 以完成業務交易而言，在 行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將 增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

由於每個單位包含一個 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元包含一個搜查證的一半 。根據認股權證協議，於分離單位時並無發行零碎認股權證，而只有整個單位 買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這與 其他類似我們的發行不同，在我們的發行中，單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的 認股權證以購買一股相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標公司更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價，為完成我們最初的業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii) 我們A類普通股的市值低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之一)，相當於市值和新發行價格較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之一)，等於市值和新發行價格的較高者的180%，以及 每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的一個。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

向我們私募單位的初始股東和持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，而未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與公開發售證券的發行及銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人 可以要求我們登記方正股份可轉換為的A類普通股，我們的私募單位持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募單位、私募股份、私募認股權證和行使私募認股權證可發行的A類普通股，以及可能在流動資金貸款轉換時發行的證券的持有人可以要求我們登記該等單位、股份、認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。此類 大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東、我們的私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的 允許受讓人擁有的普通股時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就董事任命和某些其他事項進行投票。

作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併 之前，將無權投票決定董事的任命。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有B類普通股的持有者才有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會 毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證時發行的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，這可能是在 公開發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日前行使，為了遵守證券法第10(A)(3)條在我們初始業務合併完成後的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下，在我們的初始業務合併完成後，儘快 ，但在任何情況下不得晚於20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的 努力向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分的登記説明書的生效後修訂或新的登記 説明，涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股登記，此後我們將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效 並維持現行的與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止 命令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，權證持有人 將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以無現金 的方式這樣做。

在任何情況下，認股權證 不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其 認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

如果我們的A類普通股 在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的 股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票(如果沒有豁免)。

在任何情況下，如果我們無法根據證券 法案或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，權證持有人如尋求行使其權證，將不得以現金方式行使，而應根據證券法第3(A)(9)條，以無現金方式行使：(I)如因行使權證而發行的A類普通股 未按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已作出上述選擇，而A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已作出上述選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證 ，您將支付認股權證行權價，方法是交出A類普通股的認股權證，該數量的認股權證等於(A)認股權證的數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(br}乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市場價值”，再除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市價和(B)0.361所獲得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從此類行使中獲得的A類普通股將較少。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司 ，沒有經營業績，我們直到通過公開發售獲得資金 才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現完成初始業務合併這一業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績信息 僅供參考。 我們的管理團隊過去的業績並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功 或(Ii)我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或我們將或可能在未來產生的回報。

我們的管理團隊及其附屬公司的過去業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務， 可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的 管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及 他們與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，以指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

美國證券交易委員會聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論，我們發現 我們的財務報告內部控制存在重大漏洞。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯報能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，權證和公開股份的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重大弱點而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們財務報表的編制。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能 導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能 與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施 或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密 數據遭到破壞或盜用。作為一家未在數據安全保護方面進行重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範 此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們 將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。

如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加 波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務的程度而言，這也可能使我們的財務報表難以或無法與其他上市公司進行比較。

我們最初的業務組合和此後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務 可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收構建考慮因素很複雜，相關事實和法律具有不確定性，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們的初始業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可能會以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司實施業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售收到的全部或部分股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務 。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人還可能需要繳納與他們對我們的所有權有關的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區進行業務合併 。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他 納税義務。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務機關的審計或審查相關的高風險 。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

收件人為公司 並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址。本公司、其董事、 管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力 。

項目IB。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前在9號公園大道445號租用了行政辦公室^這是Floor，New York，NY 10022，來自我們的贊助商和我們管理團隊的成員。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第3項.法律程序

截至2022年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“BYTSU”、“BYTS”和“BYTSW”。

持有者

截至2022年12月31日，我們有兩個單位的登記持有人，一個A類普通股的登記持有人，一個B類普通股的登記持有人 和一個我們的權證的登記持有人。登記持有人的數量不包括更多的“街道名稱”持有人或受益持有人，他們的單位、A類普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，方正股份和私募單位出售給我們保薦人的交易 被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人不涉及公開發行。

收益的使用

於2021年3月17日，吾等以S-L表格形式(檔號333-253618)發出的登記 聲明被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此吾等向公眾出售合共32,369,251個單位，按每單位10元的發行價向公眾發售，總髮行價為323,692,510美元，每個單位 由一股A類普通股及一半一份可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任承銷商(“承銷商”)的代表。在我們的註冊聲明中登記的所有證券均已售出之前，我們的公開發售並未終止。本次公開發行於2021年3月23日完成。

截至2022年12月31日，公開發售和出售私募單位的淨收益323.7美元，包括約11,329,238美元的遞延承銷折****r}存入信託賬户。我們支付了6,473,850美元的承銷折扣，併產生了與公開發售相關的約678,956美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲約11,329,238美元的承保折****r}這筆金額將在業務合併完成時支付。本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或 人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年3月18日的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有發生實質性變化 。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指字節收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本公司經審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告的格式為 10-K，包括1933年修訂的《證券法》第27A節和修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節 所指的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司為一間空白支票公司，於2021年1月8日註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一個或多個尚未確認的業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。雖然我們可能會在任何業務或行業追求最初的業務合併目標，但我們打算 專注於在以色列技術行業尋找目標，包括從事網絡安全、汽車技術、金融科技、 企業軟件、雲計算、半導體、醫療技術、人工智能和機器人以及提供差異化技術平臺和產品的公司。我們的保薦人是開曼羣島豁免的有限合夥企業Byte Holdings LP(我們的保薦人)。

我們首次公開發售的註冊聲明 已於2021年3月17日宣佈生效。於2021年3月23日，我們完成了首次公開募股 30，000，000個單位（以下簡稱"單位"，以及 "公開股"），每單位10.00美元，產生總收益3億美元，併產生約1720萬美元的發行成本，包括約1050萬美元的遞延承銷佣金。2021年4月7日，承銷商行使 部分超額配售權，併購買額外2，369，251個基金單位（“超額配售基金單位”），產生額外 所得款項總額23，692，510美元（該發售，包括行使超額配售，“首次公開發售”）。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了1,030,000個單位的私募(“私募”)，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為1,030萬美元。

在首次公開發售、出售超額配售單位和私募完成後，首次公開發行中出售單位的淨收益中的3.237億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於滿足投資公司頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於直接美國政府國債的法案，由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户分派予股東(以較早者為準)為止。

如果我們無法在延長的日期前完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(減去應繳税款和 用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有))，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及本公司董事會批准，且每宗個案均受開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

經營成果

我們從 成立到2022年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。 我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。

於截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為1,060萬美元，主要由衍生認股權證負債的公允價值變動所產生的約750萬美元的非現金收益及信託賬户所持投資的收入約450萬美元所抵銷，但被約140萬美元的一般及行政開支部分抵銷，包括120,000美元的一般及關聯方行政開支。

自2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益約為500萬美元，其中主要包括因衍生權證負債公允價值變化而產生的約690萬美元的非現金收益，以及信託賬户中持有的投資收入約24,000美元，部分被與衍生權證負債相關的約845,000美元的發售成本以及100萬美元的一般和行政費用所抵消，其中包括向相關方支付的100,000美元的一般和行政費用 。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，我們擁有110萬美元的現金。在公開發售完成前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和定向增發單位以及保薦人的貸款。

於完成首次公開發售前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支 以換取發行方正股份(定義見下文)、保薦人根據票據協議提供的約149,000美元(“票據”)貸款，以及完成私募所得款項淨額而非信託 賬户持有。我們於2021年3月25日全額償還了這張票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮進行的評估，管理層 已認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在延長日期後被要求進行清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向Sagara Group，LLC支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書以及行政和支持服務的協議。我們從2021年3月23日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和我們的清算完成。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計11,329,238美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和 FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票 認購權證和遠期購買協議，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，與首次公開發售及私募認股權證有關而發行的認股權證被確認為衍生負債。 因此，吾等按公允價值確認該等認股權證工具，並於每個報告期間將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。權證的初始估計公允價值採用蒙特卡羅模擬法計量。 公共認股權證隨後的估計公允價值基於該等權證在活躍市場的上市價格，而私募認股權證的公允價值則繼續使用蒙特卡羅模擬法計量。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480的指導，我們將我們的A類普通股 計入可能贖回的普通股。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股 (包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不僅僅在本公司控制範圍內時被贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，32,369,251股可能需要贖回的A類普通股以贖回價值 作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

於公開發售結束時(包括出售超額配售單位)，吾等確認從初始賬面價值至贖回金額的增值 ，導致額外繳入資本(在可用範圍內)及累計虧損的費用。

每股普通股淨收益

我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均值 。

計算攤薄後每股普通股淨收入時，在計算攤薄後每股收益時，並未考慮與公開發售(包括出售超額配售單位)及私募認購合共16,699,626股普通股而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定，按庫存股股法計入該等認股權證將屬反攤薄 。因此，稀釋後每股淨收入與截至2022年12月31日的年度以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的每股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股 相關的增值不計入每股淨收益。

最新會計準則

管理層不認為 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。

表外安排和合同義務

截至2022年12月31日，我們 並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或 合同義務。

《就業法案》

《就業法案》包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守私營(非上市)公司基於生效日期 的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。 因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股(Br)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據《證券交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告 公司，不需要提供本項規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

這一信息出現在本報告第16項之後，通過引用將其納入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制程序和程序並不有效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或其組合，以致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説， 公司管理層得出結論，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大弱點導致公司於2021年3月23日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表重報。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股和相關賬目以及披露的錯誤陳述，這將 導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的 條例的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄 ；(2)提供 根據需要記錄交易以根據GAAP編制財務報表的合理保證，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(3) 就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證 可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。我們的首席執行官評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，我們的首席執行官確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。具體地説，我們的管理層得出結論，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為 根據《就業法案》，它是一家新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告產生重大影響的變化，但以下情況除外：

我們的首席執行官 和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的主題專家 。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

項目9B。其他信息。

不可贖回協議

於2023年3月8日，本公司與持有本公司A類普通股的非贖回股東訂立不贖回協議。根據非贖回協議， 各非贖回股東同意（a）不贖回1，000，000股股份，投票修改本公司的 章程細則，以將本公司必須完成初步業務合併的日期從2023年3月23日延長至9月25日， 2023年及（b）投票支持本公司提交股東批准的延期。關於 上述事項，公司同意在延長日期之前每月向每名非贖回股東支付每股0.033美元現金。

項目9C.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

科比·羅森加滕，我們的執行主席，在跨國和以色列技術領域擁有超過35年的投資和管理職位經驗 ，專注於半導體、雲計算和企業軟件領域。自2008年12月以來，Rozengarten先生一直擔任Rozengarten Management Ltd.的首席執行官。自2019年以來，Rozengarten先生一直是各種SPAC的贊助商。作為一名企業家、風險投資家和董事會成員，Rozengarten先生領導了12家初創企業，總退出價值超過25億美元。Rozengarten先生在2007至2019年擔任普通合夥人，然後擔任耶路撒冷風險投資公司的執行合夥人，耶路撒冷風險投資公司是一家領先的以色列風險投資公司，管理着15億美元的資產。在這一職位上，Rozengarten先生領導或共同領導了超過25筆交易，並在領導耶路撒冷風險投資夥伴公司的許多退出交易中發揮了重要作用，其中包括將Altair半導體出售給索尼、CyOptics、將Altair Inc.出售給Avago、將XtremIO出售給EMC以及將Dune Network出售給Broadcom Inc.。從1997年到2007年，Rozengarten先生擔任賽峯半導體有限公司的首席運營官和總裁，賽峯半導體有限公司是非易失性(閃存)存儲器市場的領先IP解決方案提供商，他負責公司商業戰略的制定和執行，並共同領導了公司在納斯達克上的首次公開募股從1987年到1996年，Rozengarten先生在美國領先的半導體行業設備供應商K&S公司擔任過多個職位，擔任運營副總裁和業務發展副總裁，同時也是K&S在以色列的子公司Micro-Swiss的董事董事總經理。Rozengarten先生的職業生涯始於1983年，當時他在以色列的國際國防電子公司Elbit Systems Ltd.擔任程序員和財務總監。Rozengarten先生是Technion公司的董事會成員。他擁有理科學士學位。和M.Sc.從Technion獲得工業和管理工程學位，並參加了斯坦福大學的EMBA課程。

塞繆爾·格盧爾 自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官，自2022年11月以來一直擔任我們的首席執行官。Gloor先生是一位經驗豐富的投資銀行家，在TMT、消費者、醫療保健、工業、石油和天然氣以及專業金融垂直領域進行過交易。自2020年11月以來，Gloor先生一直是Sagara Group，LLC的創始人和管理成員，在那裏他專門為成長期公司、另類資產管理公司和其他公司提供戰略諮詢和業務服務。從2018年10月到2020年8月，Gloor先生是野村證券金融機構組的成員，專門從事SPAC和專業金融投資銀行業務。2014年11月至2018年9月，Gloor先生是法國興業銀行企業與投資銀行諮詢與融資部成員，為藍籌企業客户提供事項驅動型過渡、定期貸款和資本結構諮詢服務，並完成了支持併購和企業行動的幾筆重要融資交易。格洛爾先生獲得了理學碩士學位。英國倫敦倫敦政治經濟學院會計學和金融學專業，挪威奧斯陸商學院工商管理學士學位。

瓦迪姆·科米薩羅夫，我們的董事之一，是一位經驗豐富的投資和商業銀行家，在科技和電信領域擁有20多年的國際經驗， 包括為高科技電信行業的大型投資公司提供諮詢。科米薩羅夫先生自2016年4月以來一直擔任董事首席財務官，自2020年11月以來擔任三叉戟收購公司首席執行官， 自2015年5月以來一直擔任VK諮詢公司首席執行官。從2019年4月到2020年11月，科米薩羅夫先生是Netfin和董事的創始人，Netfin於2020年11月與Triterras合併，完成了價值2.5億美元的業務合併。從2014年到2015年，Komissarov先生作為投資顧問代表UMW Holdings Berhad。從1999年到2014年，Komissarov先生在三駕馬車對話和俄羅斯經濟銀行等俄羅斯投資銀行擔任高級管理職位。Komissarov先生在擔任Globex資本公司執行董事和VnehEconombank Capital America董事長期間，於2009年9月至2014年3月期間負責其全球企業融資業務。Komissarov先生於1998年在紐約開始了他的投資銀行生涯，在包括美林和紐約梅隆銀行在內的國際銀行工作，為東歐客户處理私募股權交易和替代糾紛解決方案。科米薩羅夫擁有紐約大學斯特恩商學院的MBA學位。

奧德·梅拉米德，我們的董事之一，是一位在以色列高科技部門擁有30多年管理職位經驗的企業家。梅拉米德先生目前是基拉里斯技術有限公司的首席執行官，該公司通過提供負擔得起的及時獲得純對映體來開發更安全的藥物。從2005年到2019年，Melame先生是Altair半導體公司的創始人兼首席執行官，該公司是蜂窩物聯網領域的領先半導體公司。該公司於2016年被索尼以2.12億美元的價格收購。在創立牽牛星半導體之前，梅拉米德先生於1999年至2005年在德克薩斯儀器公司擔任電纜調制解調器通信公司的董事總裁。在這一職位上，他在被德州儀器收購後管理着Altair半導體，並在將業務 轉變為盈利的過程中發揮了關鍵作用。從1997年到1999年，Melame先生是Libit Signal Processing Ltd.的產品線經理，Libit Signal Processing Ltd.是一家以色列無晶圓廠半導體初創公司，開發了CATV調制解調器。1999年，Libit信號處理有限公司被德州儀器公司以3.65億美元的價格收購。從1995年到1997年，Melame先生在摩托羅拉解決方案公司工作，並參與了以色列第一個CDMA蜂窩系統的開發和部署。從1989年到1995年，梅拉米德是以色列國防情報局的一名軍官。他擁有B.Sc. 和M.Sc.以優異成績獲得特拉維夫大學電氣工程學士學位，以及西北大學/特拉維夫大學凱洛格-雷卡納蒂國際工商管理碩士項目頒發的EMBA學位。

路易斯·勒貝丁，我們的董事之一，擁有超過25年的銀行經驗，在建立和領導世界級企業方面有良好的記錄。 從2017到2019年，Lebedin先生擔任資產管理公司Unio Capital LLC的顧問，負責產品開發。 從2006到2012年，Lebedin先生是摩根大通大宗經紀業務的全球主管，該業務是為股票和固定收益對衝基金提供清算和融資服務的領先提供商。 他負責制定和執行該業務的戰略，擴大其市場份額，同時繼續滿足其對衝基金客户不斷變化的需求。2008年至2012年，Lebedin先生在摩根大通S運營委員會和股票部門執行委員會任職。2001年至2005年，Lebedin先生擔任貝爾斯登全球清算服務部首席運營官兼首席財務官。Lebedin先生於1988年加入清算司，擔任財務總監，1996年晉升為首席財務官。1980年至1987年，他在Coopers&Lybrand工作，晉升為專門從事金融服務的審計經理。Lebedin先生擁有錫拉丘茲大學會計學學士學位，並於1982年獲得註冊會計師執照。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會。由Lebedin先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會 屆滿，由Melame先生和Gloor先生組成。由Komissarov先生和Rozengarten先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的章程，我們的董事會有權任命其認為合適的管理人員。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求 在我們首次公開募股後一年內董事會的多數成員必須獨立。獨立董事的定義是 一般是指在公司董事會看來，與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會 已確定科米薩羅夫先生、梅拉米德先生和勒貝丁先生均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

董事會委員會

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。科米薩羅夫、梅拉米德和萊貝丁將擔任審計委員會成員，科米薩羅夫先生將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認定，科米薩羅夫先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的提名人選供我們的董事會選擇。我們的董事會認為，獨立董事可以圓滿地履行 在不成立常設提名委員會的情況下妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的審議和推薦的董事是科米薩羅夫先生、梅拉米德先生和萊貝丁先生。 根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人 參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東 希望提名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。科米薩羅夫和梅拉米德將擔任薪酬委員會成員，梅拉米德將擔任薪酬委員會主席。我們賠償委員會的所有成員都獨立於我們的承保人，也與我們的承保人無關。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了我們可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣常費用 ，以及向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成初始業務合併之前，或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(“道德規範”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》副本。我們打算在表格8-K的當前報告中 披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易所法案》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的已登記類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據第 條規定，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條 備案要求都得到了遵守。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或 董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起(以完成初始業務合併和清算為準)，我們每月向薩加拉集團支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用設施、祕書和行政支持服務。我們可以選擇向我們的董事會成員支付董事服務的慣常費用。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們 沒有對合並後的公司支付給董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃 。

下表列出了 截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於截至2023年2月16日已發行的41,491,564股普通股，其中33,399,251股為A類普通股(包括32,369,251股公開發行的普通股和1,030,000股定向增發的普通股)和8,092,313股B類普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

方正股份

2021年1月22日，我們的保薦人 支付了總計25,000美元，用於支付本公司的某些發行成本，以換取8,625,000股方正股票。方正 股份包括合共最多1,125,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商的 超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份的數目將合共相當於公開發售完成時我們已發行 及已發行股份的20%(不包括定向增發股份)。2021年4月7日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，532,687股方正股票隨後被保薦人沒收。在此之前，該公司沒有有形或無形的資產。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。

方正股份與IPO中出售的單位所包括的A類普通股相同，但：

私人配售單位

於首次公開招股完成的同時，根據私募單位購買協議，本公司完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人私下出售合共1,030,000個私募單位，為本公司 帶來10,300,000元的總收益(“私募”)。私募單位與IPO中出售的單位相同，但以下情況除外： 私募單位由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)我們不可贖回，(Ii) 不可贖回(包括行使該等私募單位可發行的A類普通股和行使私募單位的私募認股權證可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外， 該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務組合後30天，(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權享有登記權。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募是根據修訂後的1933年《證券法》第(Br)4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票作為證明。票據可在企業合併完成時償還，不計息，或在貸款人 酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為等值私募 單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款 。

2021年1月22日，我們向保薦人簽發了無擔保本票(“本票”)，據此，我們可以借入本金總額高達251,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日及(Ii) 首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2022年12月31日，期票項下沒有未付款項。

《行政服務協議》

該公司同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。2022年11月30日，贊助商將此類協議轉讓給薩加拉集團有限責任公司。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

註冊權

創始人 股份、私募單位(包括標的證券)以及在轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權利協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

項目14.主要會計費用和服務

Marcum LLP或Marcum是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊的會計師事務所的費用分別約為72,000美元和101,000美元，用於Marcum在本10-K年度報告中提供的與我們的首次公開募股和對我們2021年12月31日財務報表的審計相關的服務。

審計相關費用。 在截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有就財務報表的審計或審查業績提供擔保和相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，我們獨立註冊的會計師事務所在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的費用分別約為3,000美元和0美元。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務沒有收取任何費用 。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要，不是必需的，或所需資料載於以上第二部分第8項中的財務報表和附註。

我們特此將附件索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

字節收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的字節收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及從2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如財務報表附註1中更全面的描述， 公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，並使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年3月30日

字節收購公司。

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

字節收購公司。

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

字節收購公司。

股東虧損變動報表

截至2022年12月31日止的年度

2021年1月8日（開始） 至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

字節收購公司。

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。