附錄 99.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年4月_____日，A2Z Smart Technologies Corp.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律繼續經營的公司（“公司”）與在本協議簽名頁上註明的每位購買者 （包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據該協議第4 (a) (2) 條所載《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方， ，分別而不是共同購買本協議中更全面的股份。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他 政府行動授權或要求紐約州、以色列或不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構關閉的任何一天。

“加拿大 司法管轄區” 是指加拿大的每個省和地區。

“加拿大 當局” 是指加拿大每個司法管轄區的加拿大證券監管機構。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務得到履行或免除之前的所有條件，但在任何情況下都不遲於本協議之日之後的第 60 個日曆日，除非另有可能由公司延期。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司無面值的普通股，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議發佈當日的上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每 股購買價格” 等於每股0.35美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、 股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構以書面形式威脅或影響公司、任何子公司 或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞） （聯邦、州、縣、地方或國外）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 是指公司在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短的 期限）（包括其證物和以引用方式納入 的文件），包括其證物和以引用方式納入 的文件，根據《證券法》和《交易法》提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中）。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括查找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（或前述的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議及其所有附表以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指資本轉移代理機構以及公司的任何繼任轉讓代理人。

1.2 貨幣。除非 另有規定，本協議中所有提及 “$” 的內容均指美利堅合眾國的貨幣。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買總額不超過___萬美元的股份。公司應 向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應以電子方式或以雙方共同商定的其他方式進行結算。

買方購買的股份的 結算應通過發行限制性股票的賬面記賬方式生效。在買方和公司執行本協議後的六十 個日曆日內，買方應通過電匯將等於買方購買股票總購買價格的 資金匯入本協議附表 A規定的賬户。

買方有責任及時進行必要的電匯。如果買方沒有交付股票的 總收購價或沒有及時做出適當的結算安排，則股票 可能不會在收盤時交付給買方，或者買方可能被完全排除在收盤價之外。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；以及

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理快速交付受限 股票，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方對股票的認購金額。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的特定日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 公司應已獲得多倫多證券交易所要求的任何批准。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買家作出以下 陳述和保證：

(a) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。 公司執行和交付本協議和所有其他適用的交易文件以及該公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動 的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東 無需就此或與之相關的進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)在與 相關的法律的限制下，特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

(b) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或合理地預期會生成材料不利影響。

(c) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行其作為一方的交易文件 獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記， 除外：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 按時間和方式向交易市場申請上市 股票，以便在交易市場進行交易因此，以及 (iii) 根據適用的 州證券法要求提交的申報，以及 (iv) 根據需要向某些加拿大主管部門提交的任何報告或申報（統稱為 “所需批准”）。

(d) 股票的發行。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。

(e) 某些費用。就交易文件所設想的交易 ，公司或任何子公司不向任何 經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠 沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易 有關。

(f) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。

(g) 美國證券交易委員會註冊。公司受《交易法》第13條的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交定期報告 ，普通股根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會註冊。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方不是加拿大的居民或住所，是正式註冊成立 或根據其註冊或組建司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利 公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成其所參與的交易文件 所設想的交易，並以其他方式進行其本協議及其下的義務。 執行和交付適用交易文件以及此類買方履行此類交易 文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付 時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和影響信貸強制執行的其他一般適用法律的限制的總體權利，(ii) 因為 受與之相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在 賠償和繳款條款方面，可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分配或分發此類股票。該買方承認 公司可能需要在 45-106F1 表格上向某些加拿大當局提交豁免分配報告， 同意公司在適用法律要求的情況下向此類加拿大當局提供合理的買方信息。這些 買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。該買方是在其正常業務過程中收購本 下的股份。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並正在收購此類股票作為本金用於他、她的 或自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類股票或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發此類股票《證券 法》或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發 或有關此類股票的分配（此陳述 和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售此類股票的權利）。

(c) 購買者身份。根據《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條的定義，該買方是 “合格的 投資者”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就股票發行條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意，公司 或本公司的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議，也沒有必要或要求此類信息 或建議。公司和任何關聯公司均未就公司或股份的質量 作出或作出任何陳述，公司和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，此類買方 同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，公司及其任何 關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在該買方 首次從公司或任何其他人那裏收到有關本交易的詳細資料（書面或口頭）起的期限內， 沒有直接或間接執行過公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行過公司證券的購買或銷售，包括賣空代表公司制定 所設想交易的實質性條款在本協議執行前夕結束。儘管 有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買 所涵蓋的股份協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 就本次交易向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(g) 一般招標。此類買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研討會上發表或在任何 研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關股票的廣告、文章、通知或其他通信 。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

該 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免 或不受註冊限制的交易，否則不得發行或出售 《證券法》的要求以及適用的州 證券法。該證券和轉換本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的BONA FIDE保證金賬户或在《證券法》第501（a）條中定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

4.2 證券法披露；宣傳。公司應在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款。

4.3 保留普通股。公司應繼續保留並隨時備用 足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，而不受先發制人的限制。

4.4 普通股上市。公司應在納斯達克規則 要求的範圍內將股票的發行通知納斯達克。

4.5 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.4 節所述。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。

4.6 後續銷售。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在 自截止日期起四個月零一天的期限到期之前，它不會也不得向加拿大境內的人出售或出售任何股票。

4.8 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人向任何買方提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司 承認並同意 公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務，應終止 並且不會產生進一步的強制力或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何 買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞 稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得 不合理地拒絕或延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管 機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行此類披露或交易 市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方合理合作。

4.9 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.8 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格6-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 未在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務， 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是， 此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他方（或各方）的任何違規行為。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附表包含雙方 對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）下午 5:30 或之前（新 約克市時間）通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 發送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 在非交易日或晚於 任何交易日下午 5:30（紐約時間）的 ，（c）郵寄之日後的第二個（2）個交易日（如果由美國 國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到後，即本協議所附簽名頁上列出的地址。 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何 通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在此後儘快根據表格6-K報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和所有買方簽署的書面文書 ，如果是在截止日期、 截止日期之前以及截止日期之後根據本協議下的初始 認購金額購買了至少大部分股份權益的購買者，如果是豁免，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出， 前提是，如果有任何修正，修改或豁免對買方（或購買者羣體）造成不成比例和不利影響， 還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正對每位買方和公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的 股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約市的州和聯邦法院獨家啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不對任何交易進行主張訴訟或訴訟、任何聲稱 其個人不受任何此類法院管轄的索賠、此類訴訟或程序不當或不方便進行此類訴訟的 場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在交易結束後自 收盤之日起兩 (2) 年內有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 已保留。

5.14 更換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司 應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失），或者取而代之 一份新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄辯護方 在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中斷言法律上的補救措施是充分的。雙方同意不得對方 獲得懲罰性或間接損害賠償的補救措施，並特此放棄其現在可能擁有或將來可能產生的懲罰性或間接損害賠償的任何權利或索賠。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，對於本 協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易，任何交易文件中提及的每個 和普通股的每個 以及所有提及的股票價格和普通股均應進行調整。

5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘 故意為購買者留下空白簽名頁如下]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：____________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

傳真 授權簽字人人數：________________________________________

買家通知的地址 ：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

EIN 編號：______________________

時間表 A

公司 電匯指令

（參見 附後）