ferg-20240131
00018324337 月 31 日2024Q2假的P1Y00018324332023-08-012024-01-3100018324332024-02-29xbrli: 股票00018324332023-11-012024-01-31iso421:USD00018324332022-11-012023-01-3100018324332022-08-012023-01-31iso421:USDxbrli: 股票00018324332024-01-3100018324332023-07-31iso421:gbpxbrli: 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場景預測成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-11-012024-11-300001832433US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-310001832433US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-07-310001832433US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-310001832433US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-07-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-07-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-08-012023-10-3100018324332023-08-012023-10-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-10-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-10-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-11-012024-01-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-11-012024-01-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-08-012022-10-3100018324332022-08-012022-10-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-10-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-10-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-11-012023-01-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-11-012023-01-310001832433US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-310001832433US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-310001832433US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-11-012024-01-310001832433US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-11-012023-01-310001832433US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-08-012024-01-310001832433US-GAAP：從累積的其他綜合收入成員中重新分類US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-08-012023-01-310001832433美國通用會計準則：普通股成員2023-11-012024-01-310001832433美國通用會計準則：普通股成員2022-11-012023-01-310001832433美國通用會計準則：普通股成員2023-08-012024-01-310001832433美國通用會計準則：普通股成員2022-08-012023-01-310001832433FERG：員工福利信託會員2022-11-012023-01-31ferg: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年1月31日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-40066    
Ferguson_PMS2188.jpg

弗格森公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
澤西，海峽羣島
98-1499339
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
埃斯克代爾路 1020 號, 温納什三角形, 沃金厄姆,
伯克希爾， RG41 5TS，英國
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

+44 (0) 118927 3800
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
10 便士的普通股FERG紐約證券交易所
倫敦證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒是的    ☐沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒沒有
截至2024年2月29日，已發行普通股數量為 202,813,401.




目錄
頁面
某些條款
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
1
第一部分 — 財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
簡明合併收益表
3
簡明綜合收益表
4
簡明合併資產負債表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
附註1：重要會計政策摘要
9
附註2：收入和分部信息
11
注3：加權平均份額
12
注4：所得税
13
注5：債務
13
附註6：按公允價值計算的資產和負債
14
附註7：承付款和意外開支
14
附註8：累計其他綜合虧損
14
附註9：退休金債務
15
附註10：股東權益
16
附註11：基於股份的薪酬
16
附註12：收購
17
附註13：關聯方交易
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。控制和程序
27
第二部分-其他信息
28
第 1 項。法律訴訟
28
第 1A 項。風險因素
28
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
第 6 項。展品
29
簽名
30
Ferguson_PMS2188.jpg

某些條款
除非另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“弗格森”、“我們” 和 “我們的” 等術語以及其他類似術語是指弗格森公司及其合併子公司。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的年度表示我們截至相應年度的7月31日的財政年度。例如，提及 “2024財年” 或類似提法是指截至2024年7月31日的財政年度。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的信息，涉及風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涵蓋所有非歷史事實的事項，包括但不限於有關我們未來財務狀況、經營和增長業績或與之相關的陳述或指導，投資者對普通股的預期興趣和所有權，包括納入北美市場指數的結果，我們的最終母公司在美國的註冊地址，包括我們的能力和優先事項在內的未來計劃和目標，與全球和區域經濟變化相關的風險，市場和政治狀況、管理供應鏈挑戰的能力、管理產品價格波動影響的能力、我們的財務狀況和流動性、法律或監管變化，以及與我們的業務和戰略成功相關的其他聲明。
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能” 或 “應該” 等術語，或者每種情況下的負面或其他變化或類似的術語和其他提及未來時期的類似用語.前瞻性陳述僅代表其發表之日。它們不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為本季度報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：
•合併（定義見此處）可能會延遲、取消、暫停或終止，因為合併將使我們的最終母公司位於美國；
•本次合併給我們或我們的股東帶來的意外成本以及任何意想不到的或其他不利後果；
•經濟疲軟、市場趨勢、我們經營市場的不確定性和其他狀況，以及我們無法控制的其他因素，包括金融市場的混亂以及政治動盪、爭端或戰爭造成的任何宏觀經濟或其他後果；
•未能快速識別或有效迴應直接和/或最終客户的需求、期望或趨勢，包括與新的或升級的信息技術系統相關的成本和潛在問題，或者我們及時部署新的全渠道能力的能力；
•由於在競爭激烈的行業中運營，以及住宅和非住宅市場以及維修、維護和改善（“RMI”）和新建築市場下滑的影響，對我們產品的需求減少；
•競爭的變化，包括市場整合或競爭對手對新興技術（例如生成式人工智能（“AI”））反應更快的結果；
•關鍵信息技術系統或流程的故障，以及與付款相關的風險導致的欺詐或盜竊風險；
•隱私和敏感數據故障的保護，包括因數據損壞、網絡安全事件或網絡安全漏洞而導致的故障；
•我們的國內或國際供應鏈或配送網絡無效或中斷，包括我們的配送設施和分支機構的庫存延遲、配送成本增加或供應不足；
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1

•未能有效管理和保護我們的設施和庫存，或未能防止客户、供應商或員工遭受人身傷害，包括因工作場所暴力造成的人身傷害；
•未能成功執行我們的運營戰略；
•未能吸引、留住和激勵關鍵員工；員工、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險；
•與收購、合夥企業、合資企業和其他業務合併、處置或戰略交易相關的固有風險；
•監管、產品責任和聲譽風險，以及未能實現和維持高水平的產品和服務質量；
•當我們關閉設施時，無法以優惠條件或根本無法續訂租約，也無法履行租約下的任何剩餘債務；
•美國、英國、瑞士或加拿大税法的變更、解釋或遵守情況；
•我們的債務以及信用評級和前景的變化；
•產品價格（例如大宗商品價格的材料、通貨膨脹/通貨緊縮）和外幣的波動；
•與我們的固定福利養老金計劃相關的資金風險；
•法律訴訟以及未能遵守國內外法律、法規和標準的情況，因為這些法律、法規和標準或其解釋和執行可能會發生變化，或者出現不可預見的事態發展，例如訴訟；
•我們未能履行與成為美國國內發行人相關的義務及其相關費用；
•與環境、社會和治理（“ESG”）事宜相關的成本和風險敞口，包括可持續發展問題、監管或法律要求以及不同的利益相關者期望；
•公共衞生危機造成的不利影響；以及
•本季度報告和2023年9月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下列出的其他風險和不確定性。
此外，不應將有關過去趨勢或活動的前瞻性陳述視為此類趨勢或活動在未來將繼續存在的陳述。除了根據我們的法律或監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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2


第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
弗格森公司
簡明合併收益表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計，每股金額除外）2024202320242023
淨銷售額$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
銷售成本(4,644)(4,763)(10,021)(10,273)
毛利2,029 2,062 4,360 4,483 
銷售、一般和管理費用(1,469)(1,432)(2,981)(2,941)
折舊和攤銷(83)(81)(163)(162)
營業利潤477 549 1,216 1,380 
利息支出，淨額(44)(47)(89)(88)
其他費用，淨額— (7)(3)(5)
所得税前收入433 495 1,124 1,287 
所得税準備金(111)(121)(283)(318)
淨收入$322 $374 $841 $969 
每股收益-基本$1.58 $1.81 $4.13 $4.66 
每股收益——攤薄$1.58 $1.80 $4.12 $4.64 
已發行股票的加權平均數：
基本203.4 207.1 203.6 207.9 
稀釋203.9 207.8 204.2 208.8 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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3


弗格森公司
簡明綜合收益表
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨收入$322 $374 $841 $969 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整21 18 (14)(18)
養老金調整，扣除税收支出（美元）2) ($3), ($2) 和 ($1），分別是。
4 8 5 7 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額25 26 (9)(11)
綜合收入$347 $400 $832 $958 
見隨附的簡明合併財務報表附註。

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4



弗格森公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
截至截至
（以百萬計，股票金額除外）2024年1月31日2023年7月31日
資產
現金和現金等價物$639 $601 
應收賬款，減去準備金 $37和 $27，分別地
3,092 3,597 
庫存3,968 3,898 
預付資產和其他流動資產891 953 
持有待售資產26 28 
流動資產總額8,616 9,077 
不動產、廠房和設備，淨額1,675 1,595 
經營租賃使用權資產1,523 1,474 
遞延所得税，淨額300 300 
善意2,264 2,241 
其他無形資產，淨額755 783 
其他非流動資產554 524 
總資產$15,687 $15,994 
負債和股東權益
應付賬款$2,985 $3,408 
短期債務150 55 
運營租賃負債的當期部分379 366 
其他流動負債1,274 1,600 
流動負債總額4,788 5,429 
長期債務3,595 3,711 
經營租賃負債的長期部分1,165 1,126 
其他長期負債721 691 
負債總額10,269 10,957 
股東權益：
普通股，面值 10便士： 500,000,000授權股份， 232,171,182已發行的股票
30 30 
實收資本842 809 
留存收益9,018 8,557 
庫存股， 29,168,420和 27,893,680股票，分別按成本計算
(3,575)(3,425)
員工福利信託， 0和 274,031股票，分別按成本計算
— (46)
累計其他綜合虧損(897)(888)
股東權益總額5,418 5,037 
負債總額和股東權益$15,687 $15,994 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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5

弗格森公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）


截至2024年1月31日的三個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失		股東總數
公平
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額
$30 $828 $8,858 ($3,433)($1)($922)$5,360 
基於股份的薪酬— 12 — — — — 12 
淨收入— — 322 — — — 322 
申報的現金分紅 ($)0.79) 每股
— — (160)— — — (160)
其他綜合收入— — — — — 25 25 
股票回購— — — (143)— — (143)
根據員工股票計劃發行的股票— — (2)1 — — (1)
其他2 — 1 3 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額
$30 $842 $9,018 ($3,575)$— ($897)$5,418 
截至 2024 年 1 月 31 日的六個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失		股東總數
公平
截至2023年7月31日的餘額
$30 $809 $8,557 ($3,425)($46)($888)$5,037 
基於股份的薪酬— 31 — — — — 31 
淨收入— — 841 — — — 841 
申報的現金分紅 ($)1.54) 每股
— — (312)— — — (312)
其他綜合損失— — — — — (9)(9)
股票回購— — — (176)— — (176)
根據員工股票計劃發行的股票— — (68)26 45 — 3 
其他— 2 — — 1 — 3 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額
$30 $842 $9,018 ($3,575)$— ($897)$5,418 
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6

截至2023年1月31日的三個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失		股東總數
公平
截至2022年10月31日的餘額
$30 $773 $8,129 ($2,897)($47)($867)$5,121 
基於股份的薪酬— 16 — — — — 16 
淨收入— — 374 — — — 374 
其他綜合收入— — — — — 26 26 
申報的現金分紅 ($)2.66) 每股
— — (552)— — — (552)
股票回購— — — (260)— — (260)
根據員工股票計劃發行的股票— — (6)6 — — — 
截至2023年1月31日的餘額
$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 
截至 2023 年 1 月 31 日的六個月
（以百萬計，每股數據除外）普通股實收資本留存收益庫存股員工福利信託累積其他
綜合損失		股東總數
公平
截至2022年7月31日的餘額
$30 $760 $7,594 ($2,782)($107)($830)$4,665 
基於股份的薪酬— 29 — — — — 29 
淨收入— — 969 — — — 969 
其他綜合損失— — — — — (11)(11)
申報的現金分紅 ($)2.66) 每股
— — (552)— — — (552)
股票回購— — — (375)— — (375)
根據員工股票計劃發行的股票— — (66)6 60 — — 
截至2023年1月31日的餘額
$30 $789 $7,945 ($3,151)($47)($841)$4,725 

見隨附的簡明合併財務報表附註。
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7

弗格森公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以百萬計）六個月已結束
1月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收入$841 $969 
折舊和攤銷163 162 
基於股份的薪酬24 27 
遞延所得税的變化(6)(38)
庫存（增加）減少(52)237 
應收賬款和其他資產減少565 512 
應付賬款和其他負債減少(626)(634)
應繳所得税減少(40)(63)
其他經營活動(6)3 
持續經營業務的經營活動提供的淨現金863 1,175 
用於已終止業務經營活動的淨現金— (4)
經營活動提供的淨現金863 1,171 
來自投資活動的現金流：
收購收購的企業，扣除收購的現金(67)(179)
資本支出(192)(242)
其他投資活動28 (4)
用於投資活動的淨現金(231)(425)
來自融資活動的現金流：
購買庫存股(250)(564)
償還債務(1,155)(1,880)
債務收益1,125 1,950 
銀行透支的變化6 4 
現金分紅(305)(403)
其他融資活動(18)(13)
用於融資活動的淨現金(597)(906)
現金、現金等價物和限制性現金的變化35 (160)
匯率變動的影響— 19 
現金、現金等價物和限制性現金，期初669 785 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$704 $644 
補充披露：
為所得税支付的現金$330 $419 
支付利息的現金97 83 
應計資本支出6 7 
應計股息161 156 
見隨附的簡明合併財務報表附註。
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8

弗格森公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1： 重要會計政策摘要
背景
Ferguson plc（“公司”）（紐約證券交易所代碼：FERG；LSE：FERG）是一家根據1991年《公司（澤西島）法》（經修訂）在澤西島註冊成立的上市有限公司。該公司是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。弗格森總部位於英國（“英國”），其業務和員工僅專注於北美，由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。該公司的註冊辦事處為澤西島聖赫利爾城堡街13號，JE1 1ES，海峽羣島。
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報的，但不包括年度合併財務報表中通常要求的所有披露。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公允地列報所列中期的財務狀況、經營業績和現金流量。2023年7月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表。
在截至2023年1月31日的六個月中，為了與本期列報方式保持一致，公司對經營活動現金流中的所得税變動總額進行了細分，以反映遞延所得税的變化與應付所得税的變化分開。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。中期的財務業績可能不代表整個財政年度的財務業績。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制公司中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響某些報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或更短的銀行存款，以及在有合法抵消權的範圍內透支，以及以現金餘額進行淨結算的做法。
限制性現金主要包括業務合併的遞延對價，但須遵守各種和解協議，並在公司簡明的合併資產負債表中記錄在預付資產和其他流動資產中。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況。
截至截至
（以百萬計）2024年1月31日2023年7月31日
現金和現金等價物$639 $601 
限制性現金65 68 
現金、現金等價物和限制性現金總額$704 $669 
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9

供應商融資計劃
2023 年 10 月，公司與第三方啟動了一項供應商融資計劃，根據該計劃，美國的某些航運和物流提供商可以選擇以象徵性折扣提前獲得付款。根據該計劃，公司的標準付款條件是 45天。與供應商融資計劃相關的所有未付應付賬款均歸入我們未經審計的合併資產負債表中的應付賬款，金額為美元32截至 2024 年 1 月 31 日，百萬人。
最近發佈的會計準則更新（“ASU”）
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。該亞利桑那州立大學擴大了公共實體所需的分部披露範圍，包括定期向首席運營決策者披露重大分部支出，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場項目的金額和構成説明，以及應申報分部損益和資產的中期披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進。該亞利桑那州立大學為税率對賬和已繳所得税披露等提供定性和定量更新，以提高所得税披露的透明度，包括在税率對賬和按司法管轄區分所繳所得税的税率對賬和分列時保持一致的類別和進一步分解信息。該亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效。允許提前收養。修正案應在未來適用；但是，也允許追溯適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定對其披露的影響。
上文未討論的近期有待通過的會計聲明要麼不適用，要麼不會或預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績、現金流或相關披露產生重大影響。
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注意事項 2： 收入和細分市場信息
公司按地域報告其經營財務業績如下 二可報告的細分市場：美國和加拿大。每個細分市場通常以相同的方式獲得收入。公司使用調整後的營業利潤作為其分部利潤的衡量標準。調整後的營業利潤定義為税前利潤，不包括中央和其他成本、重組成本、減值和其他費用、收購的無形資產的攤銷、淨利息支出以及通常記錄在淨其他（支出）收入中的其他項目，例如出售業務的（虧損）/收益、養老金計劃變更/關閉成本以及與公司在被投資者的權益有關的記錄金額。某些收入和支出未分配給公司的各個細分市場，因此，管理層用於做出運營決策和評估業績的信息並不能反映這些金額。
細分詳情如下：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨銷售額：
美國$6,364 $6,504 $13,693 $14,036 
加拿大309 321 688 720 
淨銷售總額$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
調整後的營業利潤：
美國$525 $579 $1,291 $1,424 
加拿大9 14 32 47 
中央費用和其他費用(14)(11)(30)(25)
企業重組(1)
(8)— (8)— 
收購的無形資產的攤銷(35)(33)(69)(66)
利息支出，淨額(44)(47)(89)(88)
其他費用，淨額— (7)(3)(5)
所得税前收入$433 $495 $1,124 $1,287 
(1)在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
我們的產品通過一個由配送中心、分支機構、專業銷售人員、櫃枱服務、陳列室顧問和電子商務組成的通用網絡交付。當與客户達成銷售安排、交易價格固定或可確定、有可能收取對價且公司已履行銷售安排規定的履約義務時，公司確認收入。公司的大部分收入來自銷售安排，其單一履約義務是交付產品，當產品的控制權移交給客户時，即產品交付給客户或由客户收取時，履約義務即得到滿足。
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11

公司確定，在細分市場層面按終端市場分列淨銷售額可以實現披露目標，即描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 按終端市場分列的淨銷售額如下：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
美國：
住宅$3,299 $3,420 $7,039 $7,422 
非住宅：
商用2,122 2,114 4,592 4,533 
土木/基礎設施508 508 1,141 1,146 
工業435 462 921 935 
非住宅總額3,065 3,084 6,654 6,614 
美國總計6,364 6,504 13,693 14,036 
加拿大309 321 688 720 
淨銷售總額$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
在所報告的任何時段內，對個人客户的銷售額均不超過淨銷售額的10％。
該公司是北美產品的增值分銷商，產品從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等。我們提供種類繁多的產品，並定期將物品添加到公司的庫存中或從公司庫存中移除。因此，由於業務的管理方式和所提供庫存的動態性質，按產品類別提供銷售信息是不切實際的。
注意事項 3： 加權平均份額
下表顯示了我們的基本已發行股票數量與攤薄後的加權平均數的對賬情況：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
基本加權平均份額203.4 207.1 203.6 207.9 
稀釋份額的影響(1)
0.5 0.7 0.6 0.9 
攤薄後的加權平均股數203.9 207.8 204.2 208.8 
不包括反稀釋股票— 0.1 0.1 0.1 
(1)代表基於股份的獎勵的潛在稀釋影響。
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注意事項 4： 所得税
弗格森管理其事務，使其在英國集中管理和控制，因此在英國擁有税收居留權。所得税準備金包括針對英國的準備金以及與弗格森業務所在地其他地區的非英國税率差異。因此，合併所得税税率是反映不同地點收入和適用税率的綜合税率。
公司提出的每個時期的税收準備金是使用估計的年税率計算得出的，並根據適用期內出現的離散項目進行了調整，以得出有效税率。 相關時期的有效所得税税率如下：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
有效税率，持續經營25.6 %24.4 %25.2 %24.7 %
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，與年度報告中披露的項目相比，公司未確認的税收優惠沒有重大變化。
注意事項 5： 債務
該公司的債務義務包括以下內容：
截至截至
（以百萬計）2024年1月31日2023年7月31日
浮動利率債務：
應收賬款機制$75 $50 
定期貸款500 500 
固定利率債務：
私募票據850 905 
無抵押的優先票據2,350 2,350 
小計$3,775 $3,805 
減去：當前債務到期日(150)(55)
未攤銷的折扣和債務發行成本(19)(22)
利率互換-公允價值調整(11)(17)
長期債務總額$3,595 $3,711 
浮動利率債務
公司維持應收賬款證券化工具（“應收賬款額度”），其中包括不超過美元的融資1.1十億美元，包括高達美元的搖擺線100當天就有百萬的資金。截至 2024 年 1 月 31 日，美元75應收賬款融資機制下未償還的借款數百萬美元。利率與年度報告中披露的利率相比沒有重大變化。
公司於2022年10月7日簽訂的信貸協議（“定期貸款協議”）規定了本金總額為美元的定期貸款（“定期貸款”）500百萬。利率與年度報告中披露的利率相比沒有重大變化。
公司維持循環信貸額度（“循環信貸額度”），其可用信貸承諾總額為美元1.35十億。截至2024年1月31日， 不循環融資機制下的借款尚未償還。
固定利率債務
2023 年 11 月，公司償還了美元55與之相關的百萬 3.30到期的私募票據百分比。2024 年 11 月，額外增加 $150數百萬張此類票據將到期。
其他
該公司遵守了截至2024年1月31日生效的所有債務契約。
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注意事項 6： 按公允價值計算的資產和負債
在本報告所述期間，公司沒有改變其衡量任何金融資產或負債公允價值的估值技術。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和其他債務工具（例如應收賬款證券化機制和定期貸款）的賬面金額近似於其截至2024年1月31日和2023年7月31日的公允價值。
公司的衍生品（利率互換，被視為公允價值套期保值）和股票工具投資在簡明合併資產負債表（分別為二級和三級公允價值投入）中按公允價值記賬，並不重要。公司未償還的公允價值套期保值的名義金額為美元300百萬和美元355截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，分別為 100 萬。公允價值套期保值的名義價值因償還美元而下降55與之相關的百萬 3.302023年11月到期的私募票據百分比。
公司長期債務的賬面金額和相關的估計公允價值（第二級）如下：
2024年1月31日2023年7月31日
（以百萬計）賬面金額公允價值賬面金額公允價值
無抵押的優先票據$2,332 $2,269 $2,330 $2,195 
私募票據849 832 904 871 
注意事項 7： 承付款和意外開支
公司不時參與各種被視為正常業務流程的法律訴訟，這些訴訟涉及我們提供的產品、合同和商業糾紛以及與員工的糾紛等。根據目前的信息和專業建議，如果認為可能發生負債，則編列經費。如果出現不利結果，公司可能會受益於適用的保險保障。該公司預計其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
注意事項 8： 累計其他綜合虧損
累計其他綜合虧損的變化如下：
（以百萬計，扣除税款）外幣折算養老金總計
截至2023年7月31日的餘額
($429)($459)($888)
重新分類前的其他綜合損失(35)(2)(37)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 3 3 
其他綜合（虧損）收入(35)1 (34)
截至 2023 年 10 月 31 日的餘額(464)(458)(922)
重新分類前的其他綜合收入21 2 23 
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合收入21 4 25 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額($443)($454)($897)
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（以百萬計，扣除税款）外幣折算養老金總計
截至2022年7月31日的餘額
($420)($410)($830)
重新分類前的其他綜合損失(36)(3)(39)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合損失(36)(1)(37)
截至 2022 年 10 月 31 日的餘額(456)(411)(867)
重新分類前的其他綜合收入18 6 24 
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額— 2 2 
其他綜合收入18 8 26 
截至2023年1月31日的餘額($438)($403)($841)
從與養老金和其他退休後項目相關的累計其他綜合損失中重新分類的金額包括相關的所得税影響。這些金額包括以下各項：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
攤還精算損失$3 $3 $7 $6 
税收優惠(1)(1)(2)(2)
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額$2 $2 $5 $4 
注意事項 9： 退休金債務
該公司在英國和加拿大維持養老金計劃。 定期淨養老金成本的組成部分包括在簡明合併收益表中的其他支出淨額如下：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
利息成本($15)($13)($30)($25)
計劃資產的預期回報率15 12 30 24 
淨精算損失的攤銷(3)(3)(7)(6)
定期淨成本($3)($4)($7)($7)
匯率波動的影響包含在上述攤銷項目中。
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注意事項 10： 股東權益
下表彙總了公司的股票活動：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
2024202320242023
普通股：
期初餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
已發行股份的變動— — — — 
期末餘額232,171,182 232,171,182 232,171,182 232,171,182 
庫存股：
期初餘額(28,382,963)(24,069,674)(27,893,680)(21,078,577)
回購普通股(794,755)(1,601,423)(1,492,153)(4,592,520)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的國庫股9,298 51,162 217,413 51,162 
期末餘額(29,168,420)(25,619,935)(29,168,420)(25,619,935)
員工福利信託：
期初餘額(20,819)(284,562)(274,031)(846,491)
用於結算基於股份的薪酬獎勵的員工福利信託股票— 958 253,212 562,887 
員工福利信託終止時出售的股票20,819 — 20,819 — 
期末餘額— (283,604)— (283,604)
期末已發行股份總數203,002,762 206,267,643 203,002,762 206,267,643 
兩個員工福利信託此前是根據公司的全權股票獎勵計劃和長期激勵計劃設立的。截至2024年1月31日，這些信託均已終止，所有股份均已支付或出售。員工福利信託終止後出售的股票收益為 $4百萬美元，並計入現金流量表中的其他融資活動。
股票回購
股票回購是在授權下進行的，該授權最多允許$$3.0十億美元的股票回購。截至 2024 年 1 月 31 日，公司已完成 $2.7在已宣佈的授權計劃總額中，有10億美元。該公司目前正在根據可撤銷的購買安排購買股票，回購將在發生時直接記入庫存股。
注意 11： 基於股份的薪酬
在公司董事會（“董事會”）通過後，弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃（“新計劃”）在2023年11月28日的年度股東大會上獲得公司股東的批准，並自2023年9月21日，即董事會通過新計劃之日起生效。新計劃規定最多發行 6,750,000公司的普通股，但須遵守新計劃規定的股份回收和調整條款。2023年11月28日之後發放的所有新的基於股份的薪酬獎勵將根據新計劃發放。根據弗格森集團2019年普通股計劃、2019年弗格森集團績效普通股計劃或2019年弗格森集團長期激勵計劃（“先前計劃”），不會授予任何新的獎勵。
公司發放基於股份的薪酬獎勵，其基本歸屬條件可以大致描述如下：
•時間歸屬獎勵（“時間歸屬”）通常在年底頒發 三年。這些獎勵的公允價值基於授予之日的收盤股價。
•績效既得獎勵（“績效既得獎勵”）將在年底歸屬 三年性能週期。發行的普通股數量根據公司的業績與調整後的營業利潤指標相比而有所不同。該獎勵的公允價值基於授予之日的收盤股價。
•授予執行董事（“LTI-ED”）的長期激勵獎勵將在年底歸屬 三年性能週期。發行的普通股數量因多種績效指標而異，如下所述。
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對於2023財年之前頒發的LTI-ED獎勵，與同行公司相比，歸屬時發行的普通股數量將根據公司對通貨膨脹指數每股收益（“EPS”）、現金流和股東總回報率（“TSR”）的衡量標準而有所不同。根據2023財年之前授予的這些獎勵的績效條件，這些獎勵被視為負債結算的獎勵。因此，這些獎勵的公允價值最初在發放之日確定，並在每個資產負債表日重新計量，直到負債結清為止。股息等價物在歸屬期內累積。截至2024年1月31日和2023年7月31日，與這些補助金相關的記錄總負債為美元6百萬和美元13分別是百萬。
在2024和2023財年，公司授予了LTI-ED獎勵，其中歸屬時發行的普通股因公司定義的每股收益和已動用資本回報率（“ROCE”）的固定指標以及與同行公司設定的股東總回報率而異。股息等價物在歸屬期內累積。根據這些獎勵的績效條件，此類補助金被視為股權結算的獎勵（“LTI-ED，股權結算”），其公允價值在發放之日確定。具體而言，根據每股收益和投資回報率指標的實現情況而授予的此類獎勵的公允價值等於授予之日的收盤股價。根據股東總回報率授予的獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬根據公司在預期獎勵期限內相對於同行比較的股價活動、無風險利率、預期股息以及公司股票和同行公司股票的預期波動率來估算公允價值。
下表彙總了截至2024年1月31日的六個月中基於股份的薪酬獎勵活動：
股票數量加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 7 月 31 日未繳清
1,158,673 $111.57 
時間賦予的獎勵111,285 160.64 
績效歸屬獎勵209,280 158.10 
LTI-ED，股票結算獎勵32,050149.37 
根據績效進行分攤調整(23,413)41.67 
既得(469,978)98.79 
被沒收(14,515)121.33 
截至 2024 年 1 月 31 日的未償還款
1,003,382 $135.40 
下表與既定時間、既得績效和LTI-ED獎勵活動有關：
六個月已結束
1月31日
（以百萬計，每股金額除外）2024
既得獎勵的公允價值$77 
加權平均授予日授予的每股公允價值$158.11 
下表涉及所有基於股份的薪酬獎勵：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
基於股份的薪酬支出（在 SG&A 內）$11 $15 $24 $27 
所得税優惠3 4 6 7 
總計 unrecognized sh截至 2024 年 1 月 31 日，基於區域的薪酬支出為 $74百萬，預計將在加權平均期內確認 2.2年份。

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注意事項 12： 收購
該公司收購 三截至2024年1月31日的六個月內的業務。每家收購的企業都從事管道和供暖相關產品的分銷，收購是為了支持增長。在公司的每一次收購中，公司都大量收購了被收購方的業務，因此，根據FASB會計準則編纂（ASC）805，所有交易均被視為業務合併。
下表彙總了公司收購的資產和承擔的負債的初步收購價格分配：
（以百萬計）
無形資產：
客户關係$42 
其他1 
現金和現金等價物1 
貿易和其他應收賬款7 
庫存23 
使用權資產11 
貿易和其他應付賬款(16)
租賃負債(11)
遞延税(3)
其他(1)
總計54 
善意27 
考慮$81 
滿意的是：
現金$68 
推遲的審議$13 
全部對價$81 
收購淨資產的公允價值被認為是初步的，是基於管理層的最佳估計。當可以獲得有關收購之日發生的事件的更多信息時，可能需要對前一時期完成的收購進行進一步的調整。在收購之日之後的計量期內，可以對這些數字的公允價值估算值進行修改。本財年沒有與上一財年收購計量期結束相關的重大調整。截至本季度報告發布之日，公司已對2024財年的收購進行了所有已知的重大調整。
無形資產的公允價值估算被視為公允價值層次結構中的非經常性三級衡量標準，是從每個相應的收購日開始估算的。
這些收購的商譽歸因於公司進入的新市場和產品系列的預期盈利能力，以及與現有市場相關的額外盈利能力、運營效率和其他協同效應。在截至2024年1月31日的六個月中獲得的所有商譽均屬於美國板塊，金額為美元15預計將出於税收目的扣除數百萬的商譽。
延期對價是指向被收購企業的某些賣方支付的預期收益，受1) 合同結算期或 2) 與合同規定的績效指標相關的意外開支的約束。如果延期對價以實現績效指標為前提，則負債是使用有關收購方在一段時間內實現合同規定的績效指標的能力的預期假設來估算負債的，通常跨度為 一到 三年。當最終支付時，遞延對價被報告為融資活動的現金流出。
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在2024財年迄今為止收購的企業貢獻了美元4百萬比淨銷售額和 $4公司所得税前收入蒙受百萬美元的損失，包括收購適用日期至2024年1月31日期間的收購無形資產攤銷、交易和整合成本。在截至2024年1月31日的六個月中，收購成本並不大。收購成本按發生時列為支出，幷包含在公司合併收益表的銷售和收購中。
與業務收購相關的現金淨流出如下：
六個月已結束
（以百萬計）2024年1月31日
購買對價$68 
收購現金、現金等價物和銀行透支(1)
已支付的現金對價，扣除收購的現金67 
延期和偶然對價(1)
20 
與收購企業有關的淨現金流出$87 
(1) 包含在簡明合併現金流量表中的其他融資活動中。
初步披露
如果每項收購都是在上一財年的第一天完成的，則公司未經審計的預計淨銷售額將為：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
預計淨銷售額$6,700 $6,858 $14,442 $14,822 
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，對所得税前收入（包括額外攤銷、交易成本和整合成本）的影響不會很大。
這些未經審計的預計業績不一定代表如果收購實際發生在上一財年初本應實現的財務業績。
注意 13： 關聯方交易
在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司購買了美元2百萬和美元8分別為百萬美元，比之下6百萬和美元13在2023財年同期，來自一家受弗格森非僱員董事控制或重大影響的公司的間接全資子公司的交付、安裝和相關管理服務分別為百萬美元。這些服務是在正常交易的基礎上購買的。2023 年 12 月，這種關聯方關係終止。因此，我們預計該公司未來提供的任何服務都不會構成關聯方交易。不向任何關聯方實體支付任何重大款項。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的討論和分析財務狀況和經營業績（“MD&A”） 旨在傳達管理層對公司分別截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的運營和財務業績的看法。本 MD&A 應與 “第 1 項” 中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本季度報告的財務報表”（“簡明合併財務報表”）以及 “第8項” 中的合併財務報表和相關附註。年度報告的財務報表和補充數據”。
以下討論包含趨勢信息和前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本季度報告其他地方提及或討論的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果以及我們的歷史表現存在重大差異。
概述
弗格森是北美的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和電器到暖通空調、消防、製造等領域的專業知識、解決方案和產品。弗格森總部位於英國，其業務和員工僅專注於北美，由弗吉尼亞州紐波特紐斯管理。
下表列出了公司在以下時期的業績要點：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計，每股金額除外）2024202320242023
淨銷售額$6,673$6,825$14,381$14,756
營業利潤4775491,2161,380
淨收入322374841969
每股收益——攤薄1.581.804.124.64
經營活動提供的淨現金8631,171
補充非公認會計準則財務指標：(1)
調整後的營業利潤5205821,2931,446
調整後的每股收益——攤薄1.741.914.404.87

(1) 公司使用某些非公認會計準則衡量標準，這些指標未在美國公認會計原則中定義或指定。參見標題為” 的部分非公認會計準則對賬和補充信息.”
在2024財年第二季度，淨銷售額與2023財年第二季度相比下降了2.2％，這主要是由於價格通縮（約2％）和銷售量減少，但部分被收購的增量收入所抵消。
與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的營業利潤下降了13.1％（調整後的營業利潤下降了10.7％）。下降的主要原因是某些類別的運營成本增加，以及與銷售額下降相關的毛利潤降低。
2024財年第二季度，攤薄後每股收益為1.58美元（調整後的攤薄後每股收益：1.74美元），與上一財年同期相比下降了12.2％（調整後為8.9％），這是由於淨收入減少而部分被股票回購的影響所抵消。
運營活動提供的淨現金在2024財年迄今為止下降至8.63億美元，而2023財年同期為11.71億美元，這主要反映了庫存同期的變化和淨收入的降低。
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運營結果
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨銷售額$6,673 $6,825 $14,381 $14,756 
銷售成本(4,644)(4,763)(10,021)(10,273)
毛利2,029 2,062 4,360 4,483 
銷售、一般和管理費用(1,469)(1,432)(2,981)(2,941)
折舊和攤銷(83)(81)(163)(162)
營業利潤477 549 1,216 1,380 
利息支出，淨額(44)(47)(89)(88)
其他費用，淨額— (7)(3)(5)
所得税前收入433 495 1,124 1,287 
所得税準備金(111)(121)(283)(318)
淨收入$322 $374 $841 $969 
淨銷售額
2024財年第二季度的淨銷售額為67億美元，與2023財年同期相比下降了2億美元，下降了2.2％。淨銷售額下降的主要原因是價格通貨緊縮約2％，主要集中在某些大宗商品類別中，以及銷售量的減少。這些下降被收購的1.5％增量銷售額部分抵消。該公司的淨銷售額下降主要是由其美國分部推動的，這主要是由於住宅銷售的下降。
2024財年迄今為止的淨銷售額為144億美元，與2023財年同期相比減少了4億美元，下降了2.5％。影響年初至今比較的因素與上述本季度比較的因素基本相同。
有關公司淨銷售額的進一步討論，請參閲下面的 “分部業績” 部分。
毛利
與2023財年同期相比，2024財年第二季度的毛利下降了3,300萬美元，下降了1.6％，這主要反映了淨銷售額的下降。在2024財年第二季度和2023財年第二季度，毛利佔銷售額的百分比分別為30.4％和30.2％。0.2％的增長主要反映了良好的產品組合，部分被某些大宗商品類別的通貨緊縮所抵消。
與2023財年同期相比，2024財年迄今為止的毛利下降了1.23億美元，下降了2.7％，這主要反映了銷售額的下降。在2024財年和2023財年迄今為止，毛利佔銷售額的百分比分別為30.3％和30.4％。0.1％的下降主要反映了某些大宗商品類別的通貨緊縮。
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用
與2023財年同期相比，2024財年第二季度的銷售和收購支出增加了3700萬美元，增長了2.6％。在2024財年第二季度和2023財年第二季度，銷售和收購佔銷售額的百分比分別為22.0％和21.0％。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了銷售額的下降以及工資和基礎設施成本通脹的影響。
與2023財年同期相比，2024財年迄今為止的銷售和收購支出增加了4000萬美元，增長了1.4％。在2024財年和2023財年迄今為止，銷售和收購佔銷售額的百分比分別為20.7％和19.9％。銷售和收購佔銷售額百分比的增長主要反映了銷售額的下降以及工資和基礎設施成本通脹的影響，但生產率的提高和員工人數的減少在一定程度上抵消了這些影響。
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淨利息支出
2024財年第二季度和年初至今的淨利息支出分別為4400萬美元和8900萬美元，與2023財年同期相比大致持平。
所得税
2024財年第二季度的所得税支出為1.11億美元，與2023財年同期相比減少了1000萬美元，下降了8.3％，原因是所得税前收入減少。在2024財年迄今為止，所得税支出為2.83億美元，與2023財年同期相比減少了3500萬美元，下降了11.0％。該公司在2024財年和2023財年第二季度歸因於持續經營的有效税率分別為25.6％和24.4％。在2024財年和2023財年迄今為止，該公司的有效税率分別為25.2％和24.7％。在每項同比比較中，有效税率的提高主要是由於我們開展業務的某些司法管轄區的税率上升。
淨收入
2024財年第二季度和年初至今的淨收入分別為3.22億美元和8.41億美元。由於上述各節中描述的各種因素，與2023財年的相應時期相比，淨收入減少了5200萬美元，下降了13.9％，下降了1.28億美元，下降了13.2％。
分部業績
美國
 三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨銷售額$6,364 $6,504 $13,693 $14,036 
調整後的營業利潤
525 579 1,291 1,424 
2024財年第二季度，美國板塊的淨銷售額為64億美元，與2023財年同期相比下降了1億美元，下降了2.2％。淨銷售額下降的主要原因是價格通貨緊縮約2％，主要集中在某些大宗商品類別中，以及銷售量的減少。這些下降被收購的1.5％增量銷售額部分抵消。受新建築活動減少和RMI銷售下降的推動，住宅市場的銷售額下降了3.5％。與2023財年同期相比，非住宅市場的銷售額下降了0.6％。
今年迄今為止，美國分部的淨銷售額在2024財年為137億美元，與2023財年同期相比下降了3億美元，下降了2.4％。住宅市場的銷售額下降了5.2％，而非住宅市場的銷售額增長了0.6％。影響年初至今比較的因素與上述本季度比較的因素基本相同。
2024財年第二季度美國分部的調整後營業利潤為5.25億美元，與2023財年同期相比減少了5400萬美元，下降了9.3％，這主要反映了銷售下降導致的毛利潤下降以及工資和基礎設施成本通脹的影響。
今年迄今為止，美國分部在2024財年調整後的營業利潤為12.91億美元，與2023財年同期相比減少了1.33億美元，下降了9.3％。影響年初至今比較的因素與上述本季度比較的因素基本相同。
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22

加拿大
 三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨銷售額$309 $321 $688 $720 
調整後的營業利潤
9 14 32 47 
加拿大板塊在2024財年第二季度的淨銷售額為3.09億美元，與2023財年同期相比減少了1200萬美元，下降了3.7％。淨銷售額下降的主要原因是住宅終端市場的銷量減少，以及外幣匯率的0.4％影響。這些影響被約2％的銷售價格上漲部分抵消。
今年迄今為止，加拿大板塊在2024財年的淨銷售額為6.88億美元，與2023財年同期相比減少了3200萬美元，下降了4.4％。儘管外幣匯率的影響為1.1％，但影響同比比較的因素與本季度基本相同。
由於銷售額下降，加拿大分部在2024財年第二季度和年初至今的調整後營業利潤與2023財年同期相比有所下降。
非公認會計準則對賬和補充信息
公司根據美國公認會計原則報告其財務業績。但是，公司認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了更多有意義的信息，以幫助他們瞭解財務業績和評估公司各時期的業績。這些非公認會計準則指標包括調整後的營業利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益（“調整後每股收益”）。管理層認為，這些指標是重要的運營指標，因為它們排除了可能無法表明我們核心經營業績的項目，為分析基礎業務的趨勢提供了更好的基準，而且它們與管理層和董事會內部規劃、報告和評估業務業績的方式一致。此類非公認會計準則調整包括收購的無形資產、離散税項和任何其他非經常性項目的攤銷。非經常性項目可能包括各種重組費用、出售業務的收益或虧損，這些業務本質上不反映主要業務，以及某些其他被視為非經常性項目和/或非公司主要業務產生的項目。由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不得將其作為根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。這些非公認會計準則財務指標反映了另一種查看運營各個方面的方式，與美國公認會計準則業績一起來看，可以更全面地瞭解業務。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查公司的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。
淨收入與調整後營業利潤的對賬
下表將淨收入（美國公認會計準則）與調整後的營業利潤（Non-GAAP）進行了對賬：
三個月已結束六個月已結束
1月31日1月31日
（以百萬計）2024202320242023
淨收入$322 $374 $841 $969 
所得税準備金111 121 283 318 
利息支出，淨額44 47 89 88 
其他費用（收入），淨額— 7 3 5 
營業利潤477 549 1,216 1,380 
企業重組(1)
8 — 8 — 
收購的無形資產的攤銷35 33 69 66 
調整後的營業利潤$520 $582 $1,293 $1,446 
(1)在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
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23

淨收益與調整後淨收益和調整後每股收益的對賬——攤薄
下表將淨收益（美國公認會計準則）與調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益（Non-GAAP）進行了對賬：
三個月已結束
1月31日
（以百萬計，每股金額除外）20242023
每股(1)
每股(1)
淨收入$322 $1.58 $374 $1.80 
企業重組(2)
8 0.04 — — 
收購的無形資產的攤銷35 0.17 33 0.16 
離散税收調整(3)
(2)(0.01)(3)(0.01)
税收對非公認會計準則調整的影響(4)
(8)(0.04)(8)(0.04)
調整後淨收益$355 $1.74 $396 $1.91 
攤薄後的加權平均已發行股數203.9 207.8 
六個月已結束
1月31日
（以百萬計，每股金額除外）20242023
每股(1)
每股(1)
淨收入$841 $4.12 $969 $4.64 
企業重組(2)
8 0.04 — — 
收購的無形資產的攤銷69 0.34 66 0.32 
離散税收調整(3)
(2)(0.01)(3)(0.01)
税收對非公認會計準則調整的影響(4)
(18)(0.09)(16)(0.08)
調整後淨收益$898 $4.40 $1,016 $4.87 
攤薄後的加權平均股票204.2 208.8 
(1)每股攤薄計算。
(2)在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，公司重組成本與建立新的公司結構以將我們的最終母公司設在美國相關的增量成本有關。
(3)在截至2024年1月31日的三個月和六個月中，離散税收調整主要與某些個人不重要的薪酬項目的税收待遇有關。在截至2023年1月31日的三個月和六個月中，離散税項主要與修改後的申報表相關的調整有關。
(4)在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中，對非公認會計準則調整的税收影響主要與收購的無形資產的攤銷有關。
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24

流動性和資本資源
該公司認為，其目前的現金狀況加上運營和資本渠道預計產生的現金流應足以滿足其未來12個月的運營現金需求，也將使公司能夠在未來幾個財年對收購、資本支出、股息支付、股票回購、所需債務償還和其他合同義務進行投資和融資。該公司還預計，如有必要，它將有能力獲得其他融資來源。
公司的實質性現金需求包括正常業務過程中產生的合同和其他義務。這些義務主要包括還本付息和相關利息支付、經營租賃義務和其他購買義務。除本季度報告中更新的項目外，此類現有現金需求的性質和構成與年度報告中披露的相比沒有重大變化。
現金流
截至2024年1月31日和2023年7月31日，該公司的現金和現金等價物分別為6.39億美元和6.01億美元。截至2024年1月31日，除現金外，公司還擁有來自未提取債務額度的24億美元可用流動性。
截至2024年1月31日，該公司的總債務為37億美元。該公司預計，它將能夠在債務到期時償還債務。
來自經營活動的現金流
六個月已結束
1月31日
（以百萬計）20242023
經營活動提供的淨現金$863 $1,171 
2024財年迄今為止，經營活動提供的淨現金為8.63億美元，而2023財年同期為11.71億美元。3.08億美元的減少主要是由庫存期內同期的變化所推動的。在2024財年，庫存水平與客户需求保持一致，與2023財年相比，在供應鏈中斷之後，庫存水平下降至正常水平。現金流的減少被現金税同比減少以及應收賬款現金收款的改善部分抵消。
來自投資活動的現金流
六個月已結束
1月31日
（以百萬計）20242023
用於投資活動的淨現金($231)($425)
2024財年迄今為止，用於投資活動的淨現金為2.31億美元，而2023財年同期為4.25億美元。
2024財年和2023財年迄今為止的資本支出總額分別為1.92億美元和2.42億美元。這些投資主要用於支持未來增長的戰略項目，例如新的市場分銷中心、我們的分支機構網絡和新技術。此外，公司在2024財年和2023財年迄今為止分別投資了6700萬美元和1.79億美元進行新收購。
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25

來自融資活動的現金流量
六個月已結束
1月31日
（以百萬計）20242023
用於融資活動的淨現金($597)($906)
2024財年迄今為止，用於融資活動的淨現金為5.97億美元，而2023財年同期為9.06億美元。
在2024財年和2023財年迄今為止，向股東支付的股息分別為3.05億美元和4.03億美元。
在2024財年和2023財年迄今為止，根據公司宣佈的股票回購計劃，股票回購額分別為2.5億美元和5.64億美元。
淨債務還款額為3000萬美元，而2024財年迄今為止和2023財年迄今為止的債務淨收益分別為7,000萬美元。在2024財年迄今為止，公司償還了與某些私募票據（定義見下文）的到期有關的5,500萬美元，但部分被應收賬款融資機制下借入的2500萬美元（扣除還款額）的淨收益所抵消。在2023財年迄今的同一期間，公司借入了5億美元的定期貸款，部分被某些私募票據到期而償還的2.5億美元和應收賬款融資的1.8億美元淨還款額所抵消。
債務便利
以下部分總結了我們債務安排的某些重要條款。以下描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照有關該債務的文件進行了全面限定。
截至截至
（以百萬計）2024年1月31日2023年7月31日
短期債務$150 $55 
長期債務3,595 3,711 
債務總額$3,745 $3,766 
私募票據
2015年6月和2017年11月，公司的全資子公司沃爾斯利資本公司私下發行了本金總額為8億美元和3.55億美元的固定利率票據（統稱為 “私募票據”）。2023年11月，公司償還了到期的5,500萬美元私募票據。2024年11月，另外1.5億美元的此類票據將到期。
無抵押優先票據
該公司的全資子公司Ferguson Finance plc已發行了23.5億美元的各種無抵押優先票據（統稱為 “無抵押優先票據”）。
無抵押優先票據由公司在直接、無次級和無抵押優先基礎上提供全額無條件擔保，通常具有相同的條款和條件，每半年支付一次利息。在到期日（“票據面值贖回日”）前三個月或（ii）票據面值贖回日之後的任何時候，可以（i）按所贖回票據本金的100％加上 “整體” 預付款保費進行全部或部分贖回，或者（ii）按已贖回票據本金的100％加上贖回本金的應計和未付利息。無抵押優先票據包括契約，但有某些例外情況，其中包括對授予留置權和對合並和收購的限制。
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26

定期貸款
2022年10月，公司與弗格森英國控股有限公司（“英國弗格森”）簽訂了定期貸款協議下可用的5億美元定期貸款，弗格森英國全額借款。定期貸款的收益可用於一般公司用途。定期貸款協議將於2025年10月7日到期。
循環信貸額度
該公司維持循環貸款，可用信貸承諾總額為13.5億美元。
截至2024年1月31日，循環融資機制下沒有未償還的借款。
應收賬款證券化機制
該公司維持的應收賬款融資總額為11億美元，其中包括最高1億美元的當日融資。公司有能力不時將應收賬款融資機制下的總可用金額增加到15億美元，但須視貸款機構的參與而定。
截至2024年1月31日，應收賬款融資機制下的未償借款為7500萬美元。
其他
該公司遵守了截至2024年1月31日生效的所有債務契約。
見註釋5， 債務有關公司債務的更多詳細信息以及 “第8項” 中的合併財務報表附註，請參見簡明合併財務報表。年度報告的財務報表和補充數據”。
在2024財年第二季度，公司關於金融工具會計、估值或風險管理的政策沒有重大變化。
關鍵會計政策和估計
正如年度報告所披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據截至2024年1月31日的《交易法》頒佈的第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。“披露控制和程序” 一詞是指旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能合理地保證披露控制和程序的目標得到滿足。
根據截至本季度報告所涉期末的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。對於此類訴訟、索賠和訴訟，公司將在可能發生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄儲備金。公司預計，其任何未決法律訴訟都不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司為某些風險提供責任保險，這些風險受某些自保限額的約束。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮年度報告中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，我們的風險因素與年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。
正如公司先前在2024年3月1日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2024年2月29日與弗格森企業公司（“新TopCo”）和新成立的澤西島註冊私人有限公司、新TopCo的直接全資子公司弗格森（“澤西島）2有限公司”（“次級合併”）簽訂了合併協議（“合併協議”）”）。合併協議規定，Merger Sub與公司合併（“合併”），合併後的公司將作為New TopCo的直接、全資子公司不復存在，但須遵守合併協議的條款和條件，包括但不限於股東批准合併。合併完成後，根據合併協議的條款，新TopCo將成為公司的母公司，公司的股東將成為新TopCo普通股的持有人。弗格森企業公司於2024年3月1日提交的S-4表格註冊聲明中提供了有關擬議合併的重要信息，包括對與合併相關的各種重大風險的討論以及對新TopCo普通股的投資，其中包括公司的初步委託聲明，該聲明也構成弗格森企業公司的初步招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀整份文件。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票
下表顯示了2024財年第二季度每個月購買的股票數量和平均價格：
（以百萬計，股票數量和每股金額除外）(a) 購買的股票總數(b) 每股支付的平均價格
(c) 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)
(d) 根據該計劃可能購買的股票的最大價值(1)
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日298,568$162.78 298,568$380 
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日191,260$194.06 191,260$343 
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日304,927$189.24 304,927$285 
794,755 794,755 
(1)2021年9月，該公司宣佈了一項回購高達10億美元股票的計劃，目標是在12個月內完成收購。2022年3月、2022年9月和2023年6月，公司宣佈分別增加10億美元、5億美元和5億美元，使授權股票回購總額達到30億美元。截至2024年1月31日，公司已經完成了宣佈的30億美元股票回購計劃中的27億美元。該公司目前正在根據可撤銷的購買安排購買股票，回購將在發生時直接記入庫存股。
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
(a)展品
展覽描述
2.1
弗格森公司、弗格森（澤西島）2有限公司和弗格森企業公司於2024年2月29日簽訂的截至2024年2月29日的合併協議（參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40066）附錄2.1合併）。
3.1
弗格森公司的備忘錄和章程（參照註冊人於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40066）附錄3.1納入）。
10.1
弗格森企業有限責任公司第二期執行人壽保險計劃第3號修正案（參照註冊人於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40066）附錄10.7納入）。
10.2
執行官控制政策變更自2024年2月28日起生效（參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40066）附錄10.1納入）。
10.3
根據弗格森集團2023年綜合股權激勵計劃（參照註冊人於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40066）附錄10.2納入）規定的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔-此實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 隨函提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
2024 年 3 月 6 日


弗格森公司
/s/ 威廉·布倫戴奇
姓名：威廉·布倫戴奇
標題：首席財務官
（首席財務官兼正式授權人員）
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