第四次修訂並重述

章程

的

運動員倉庫控股有限公司

特拉華州的一家公司

2024 年 3 月 20 日生效

第四次修訂和重述的章程

的

運動員倉庫控股有限公司

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

1.1 註冊辦事處。Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應按照公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂、重申、修改或補充 “公司註冊證書”）中的規定。

1.2 其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定的情況，公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，該地點應由董事會不時指定並在會議通知中指定。在未進行此類指定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條或任何後續條款，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

2.2 注意。除非適用法律、公司註冊證書或本第四次修訂和重述的章程（可不時進一步修訂、重述、修改或補充，這些 “章程”）另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議舉行日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東有權通知此類會議的股東。此類通知應具體説明確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）的日期、時間和地點（如果有），如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，以及股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及特別會議的目的或目的會議的。

2.3 休會。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可由會議主席不時休會，也可以由股東根據有權就其進行表決的公司已發行股本的多數表決權持有人投贊成票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的贊成票休會。儘管本文件第2.2節有規定，但如果會議上宣佈了會議的時間、地點（如果有）和日期，以及股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需就任何此類休會（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會）發出通知休會時間，(b) 在會議預定時間內顯示在使用相同的電子網絡使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議，（c）根據本章程發出的會議通知中規定的或（d）以DGCL允許的任何其他方式提供；但是，如果任何休會日期自最初召開會議之日起三十（30）天以上，則應發出休會通知應按照第 2.2 節給出。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位有權在休會中投票的登記股東自該休會通知的記錄日期起舉行會議。在這類休會上，如果會議按原召召召召開，則可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

2.4 法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在公司已發行股本中表決權的多數表決權持有人應構成業務交易所有股東會議的法定人數，他們應構成所有股東會議的法定人數。當特定業務項目需要按一個或多個類別（如果公司隨後擁有多個類別或系列的已發行股份）進行單獨表決時，該類別或系列的已發行股票的多數表決權持有人有權就該類別或系列進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成該類別或系列交易的法定人數（與該類別或系列一樣）此類業務項目，除非或除非有更多人出席可能是DGCL、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何證券交易所的規則所要求的。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的人或有權在會上進行表決的已發行股本的多數表決權持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權根據第2.3節不時休會。如果在任何股東大會上最初達到法定人數，則即使有足夠的股東撤出，股東仍可以繼續進行業務交易直至休會，但如果至少最初沒有達到法定人數，則除了休會外，不得進行任何其他業務。

2.5 投票。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東均有權對該股東持有的每股股票獲得一（1）張選票，該股東對提交公司股東表決的所有事項擁有投票權。

(b) 除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例，或適用於公司或其證券的任何法規，在達到法定人數的所有股東會議上，(i) 在除董事選舉之外的任何股東會議上提出的任何問題均應由多數投票權持有人投票決定通過遠程方式親自到場的公司已發行股本溝通（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就此類問題進行表決、集體表決，以及 (ii) 董事應按照本章程第 3.3 節的規定選出。儘管有上述規定，只有當兩個或多個類別的股票的持有人有權在會議上作為一個類別共同投票時，兩個或多個類別或系列的股票才能作為一個類別共同投票。如果需要按類別進行單獨投票，則除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，以及就董事選舉而言，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別的表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議並有權就該問題進行表決的每類公司已發行股本的多數表決權的持有人的投票權應為該類別的行為章程。董事會可自行決定或董事會主席或股東會議主持人可酌情要求該會議上的任何投票（包括董事選舉）均應以書面投票方式投票。

2.6 通過遠程通信參與股東大會。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式（a）參加股東會議，以及（b）被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是（x) 公司應採取合理措施，核實每個人是否被視為在場，以及允許股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票，(y) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (z) 如果有任何股東或代理持有人在會議上投票或採取其他行動通過遠程通信方式開會，這樣的記錄投票或其他行動應由公司維持。

2.7 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代行該股東，但除非代理人規定更長的期限，否則自其之日起三（3）年後，不得對此類代理人進行投票或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

2.8 經書面同意的股東行動。

(a) 公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經此類股東以書面同意代替股東會議來執行。

(b) 儘管有上述規定，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別單獨投票，都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是與此類系列優先股相關的適用指定證書明確規定。

2.9 記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於該會議日期的十 (10) 天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時確定，會議日期當天或之前的晚些時候是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期根據本第 2.9 (a) 節的規定有權投票的持有人。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此類行動有關的決議之日營業結束之日。

(c) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠根據第 2.8 節確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個日期，該日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天。如果沒有確定此類記錄日期，特拉華州法律也沒有要求董事會事先採取行動，則根據第 2.8 節確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交已簽署的書面同意書，説明已採取或擬議採取的行動的日期。如果沒有確定此類記錄日期，並且特拉華州法律要求董事會事先採取行動，則根據第 2.8 節確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

2.10 股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（或者，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十天內，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位此類股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。本第 2.10 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在十天內向任何股東開放，供其審查，截至會議日期的前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，

或 (b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第2.10節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.11 會議的進行。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，如果他或她不在場，則由首席獨立董事（定義見下文）主持，如果有，或如果他或她不在場，則由首席執行官主持；如果他或她不在場，則由股東在會議上通過多數表決權的贊成票選出的主席主持本公司的已發行股本，通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表並有權就此進行投票。祕書或助理祕書，如果他或她不在，則由會議主席指定的人擔任會議祕書並保存會議議事記錄。

(b) 董事會有權為任何股東會議的舉行制定其認為適當的規章和條例。除非與理事會通過的規則和條例不一致，否則會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合適當舉行會議的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iv) 對公司登記股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議的限制作為會議主席的人應決定; (v) 對進入會議的限制在規定的開始時間之後舉行會議; (vi) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制.會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。主席有權召集會議和（出於任何原因或無理由）休會或在其他地點（如果有）日期和時間休會。

(c) 任何股東大會的主席除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實證明的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果會議主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，任何未經適當提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。會議主席應以務實和公平的方式主持每一次此類會議，但沒有義務遵守任何技術、正式或議會規則或議事原則，除非董事會另有決定。

2.12 選舉檢查員。如果適用法律有要求，公司可以而且應該在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應：(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄；(e) 證明他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 條提供的任何信息、選票和普通賬簿和記錄但檢查員可以考慮其他可靠信息, 但僅限於核對銀行或代表銀行提交的代理和選票,經紀人、其被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人士，經記錄所有者授權投票，或超過股東的記錄在案的選票。如果視察員出於此處允許的有限目的考慮其他可靠信息，則當時的檢查員

他們根據DGCL第231（b）（5）條進行認證時應具體説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲得信息的時間、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確和可靠的依據。

2.13 年度股東大會。

(a) 公司股東年會，為選舉董事和處理其前可能適當處理的其他事務，應在董事會不時決定的日期和時間舉行。董事會或董事會授權的任何公司董事或高級管理人員可以在向股東發出此類會議通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。可在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補充文件）；(ii) 由董事會或其正式授權的委員會提出或按其指示提名；或 (iii) 在發行股票時為登記股東的任何公司股東提出本章程第 2.13 (b) 節中規定的持有人通知以及誰是當時登記在冊的股東年度股東大會，誰有權在會議上投票，並且遵守了本第 2.13 節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，公司代理材料中包含的業務除外）的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，根據適用法律、公司註冊證書和本章程，只能按照股東採取行動的適當事項開展業務，並且只能按照下述程序提名和開展會議前適當提名的業務。

(1) 為了使股東根據第 2.13 (a) 節第 (iii) 條正確地向年會提交董事會選舉提名，股東必須按照第 2.13 (b) (3) 節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須按照第 2.13 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息 (c)。此類股東通知應包括：

(A) 對於每位被提名人，該股東提議在會議上提名：

(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，

(2) 該被提名人的主要職業或工作（目前和過去五年），

(3) 該被提名人登記並以實益方式擁有的公司每類或系列股本的類別或系列和數量，以及此類股份的任何質押或抵押清單，

(4) 收購此類股份的一個或多個日期以及此類收購的投資意向，

(5) 該人的書面同意在委託書、隨附的代理卡和其他文件中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事，

(6) 第 2.13 (d) 節要求的、由該被提名人填寫和簽署的問卷、陳述和協議，

(7) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解（無論是書面還是口頭），以及（x）股東之間或彼此之間的任何其他實質性關係，即受益所有人（如果有）

一方面是代表該股東和受益所有人的相應關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人，另一方面，(y) 每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同事，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是股東進行提名以及代表其提名的任何受益所有人或任何就該項目而言，其關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官

(8) 要求在委託書中披露有關該被提名人的所有其他信息，該委託書要求在競選中委託該被提名人當選為董事（即使不涉及競選以及是否正在或將要徵集代理人），或者根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度需要向公司披露或提供的其他信息；以及

(B) 第 2.13 (b) (4) 節要求的所有信息。

公司可要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格，確定該擬議被提名人的獨立性（該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中均使用），或確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或者董事會自行決定對於合理的股東對此類擬議被提名人的背景、資格、經驗或獨立性或缺乏的理解可能具有重要意義，此類擬議被提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該候選人應在董事會或其任何委員會要求面試後的十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第2.13節（如果是年會）或第2.14節（如果是特別會議）及時通知此類替代被提名人（該通知包含本章程要求的有關董事候選人的所有信息、陳述、問卷和認證）。

(2) 除了根據《交易法》第14a-8條尋求將提案納入公司的代理材料外，股東必須根據第2.13 (a) 條第 (iii) 款在年會上妥善提交董事會選舉提名以外的其他事項，股東必須按照第2.13 (b) 條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知) (3)，並且必須及時更新和補充此類書面通知中包含的信息基礎如第 2.13 (c) 節所述。該股東的通知應包括：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，對希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何重大利益（包括此類業務給任何支持者帶來的任何預期利益（定義見下文），這不僅僅是因為其擁有公司股本，對任何支持者個人或總體支持者（總體而言）在任何支持者的此類業務中都具有重要意義；以及（B）第2.13（b）（4）節要求的所有信息。

(3) 為了及時起見，祕書必須不遲於前一年年會一週年之前的第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到第2.13（b）（1）條或第2.13（b）（2）節所要求的書面通知；但是，前提是，如果年會日期提前三十 (30) 天以上，或者，則受本第 2.13 (b) (3) 節最後一句的約束在前一年的年會週年紀念日後延遲七十 (70) 天以上，如果沒有年會

已舉行（或被視為已舉行），股東及時收到的通知必須不早於該年會前一百二十（120天），且不遲於營業結束之日（i）該年會前第九十（90）天或（ii）公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會（或其公開公告）的休會或延期都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。儘管本第 2.13 (b) (3) 條中有任何相反的規定，但如果年度會議上擬選出的董事人數在本第 2.13 (b) (3) 條規定的提名期限之後生效，並且公司沒有公開宣佈提名所有董事候選人，或者如果未進行任命，則至少披露十名空缺職位 (10) 股東可以根據本第 2.13 節發出提名通知的最後一天前幾天，a本第 2.13 (b) (3) 節要求的符合第 2.13 (b) (1) 節要求的股東通知，除本第 2.13 (b) (3) 節的時間要求外，也應視為及時，但僅限於祕書不遲於營業結束時在公司主要執行辦公室收到通知該公司首次發佈此類公告之日的次日第十天。

(4) 截至通知之日以及就發出通知的股東而言，第2.13 (b) (1) 條或第2.13 (b) (2) 節所要求的書面通知還應包括代表提名或提案的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”，“支持者”）：

(A) 每位提案人的姓名和地址，包括（如果適用）出現在公司賬簿和記錄上的姓名和地址；

(B) 每位支持者直接或間接持有或以實益方式（根據《交易法》第13d-3條）的公司每類或系列股本的類別、系列和數量（前提是，就本第2.13 (b) (4) 節而言，該支持者在任何情況下均應被視為實益擁有任何類別或系列的所有股份該支持人或其任何關聯公司或聯營公司有權隨時在公司獲得受益所有權的公司股本未來）;

(C) 關於任何提議人與其任何關聯公司或關聯公司和/或任何其他人員（包括其姓名）（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提案（和/或公司任何類別或系列股本的投票）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的描述（如果是被提名人），包括但不限於根據要求披露的任何協議、安排或諒解適用於《交易法》附表13D的第5項或第6項，無論提交附表13D的要求是否適用，以及與向任何擬議被提名人支付的任何薪酬或付款有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）；

(D) 一份陳述，證明股東在發出通知時是公司股份的登記持有人，有權在會議上投票，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，提名通知中指定的一個或多個人（關於根據第 2.13 (b) (1) 條發出的通知）或提出通知中規定的業務（有關根據第 2.13 (b) (2) 條發出的通知）；

(E) 關於是否有任何支持者或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就此類提名或提案進行招標的陳述，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及該招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及關於支持者是否直接或間接承擔的招標費用金額的陳述打算或屬於打算 (x) 徵集代理人或投票以支持任何擬議被提名人的團體根據並按照《交易法》頒佈的第14a-19條（關於根據第2.13 (b) (1) 條發出的通知）的要求，(y) 向足夠數量的公司有表決權的股份交付或提供委託書和委託書表格，以足以執行此類提案或以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案（關於根據第2.13條發出的通知）b) (2) 和/或 (z) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持此類提案或提名；

(F) 對任何代理人（根據交易法和根據《交易法》提出的公開代理請求而提供的可撤銷的代理除外）、協議、安排、諒解或關係的描述，根據這些代理人，該股東或受益所有人直接或間接擁有或共享對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票的權利；

(G) 在任何支持者所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；

(H) 對每位支持者在過去十二個月（12個月）期間進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期和此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質性經濟和投票條款；

(I) 描述支持者是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的任何待審或威脅的法律訴訟的任何材料；

(J) 對支持者與公司或公司關聯公司之間任何其他重要關係的描述，包括任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益；

(K) 一份證明，證明每位投標人已遵守與該提議人收購公司股本或其他證券和/或該提議人作為公司股東或受益所有人的行為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求；

(L) 根據並依照《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規章條例，在委託書或其他文件中要求披露與提案人有關的任何其他信息（如果有），這些信息應在委託書或其他文件中披露，這些信息是必要的，這些信息是與提案人和/或競選董事選舉的（如適用）；以及

(M) 聲明該支持者將遵守第 2.13 (c) 節的要求。

(c) 如有必要，提供第 2.13 (b) (1) 或 (2) 節所要求的書面通知或信息的股東、受益所有人或被提名人應以書面形式更新和補充該通知中包含的信息（第 2.13 (b) (4) (E) 節要求的陳述除外），以使此類通知中提供或要求提供的信息在 (i) 記錄之日是真實和正確的確定有權獲得會議通知的股東以及 (ii) 在會議之前五 (5) 個工作日（定義見下文）的日期如果休會或延期，則在休會或延期會議之前五 (5) 個工作日舉行會議；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何支持者、任何股東、關聯人或被提名人所作陳述的準確性（或不準確性），也不得影響任何未能遵守本第 2.13 節或提出的提名或提案的有效性（或無效）由於其中的任何不準確性而無效。如果是根據本第2.13（c）節第（i）條進行更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 2.13 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。

(d) 為了有資格根據第 2.13 (a) 節 (iii) 條或第 2.14 (c) 節 (ii) 條款提名成為當選或連任公司董事的候選人，每位提議人必須（按照第 2.13 (b) (1) 節、第 2.13 (b) (3) 或 2.14 (c) 節規定的送達通知的時間期限交付）（視情況而定）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷（由祕書在股東提出書面要求後的10天內提供的形式）由擬議被提名人簽署的關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的記錄，以及一份書面陳述和協議（在登記在冊的股東提出書面要求後的10天內由祕書提供），該書面陳述和協議（由祕書在登記在冊的股東提出書面請求後的10天內提供），也不會成為（A）與之達成的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方

向任何個人或實體作出的任何承諾或保證，即該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就調查問卷中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守該人信託義務能力的投票承諾根據適用法律；(ii) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方（無論是書面的）或口頭）與公司以外的任何個人或實體就該調查問卷中未披露的與擔任公司董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償；（iii）如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市交易所的所有適用規則及所有適用規則公開披露的公司治理、行為和道德準則、衝突利益、機密性、公司機會、股票所有權和交易以及公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及（iv）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職至該候選人將面臨連任的下次會議。

(e) 除非根據第 (ii) 或 (iii) 條第 2.13 (a) 款以及第 2.13 (b) 節、第 2.13 (c) 節、第 2.13 (c) 節、第 2.13 (d) 節和本第 2.13 (e) 節（如適用）中規定的程序提名，否則該人沒有資格當選或連任為董事根據第 2.14 (c) 節及其要求舉行的特別會議。根據第 2.13 (a) 節以及第 2.13 (b) 節、第 2.13 (c) 節和本第 2.13 (e) 節（如適用）中規定的程序，在公司股東的任何年會上，只能開展應在會議前提出的此類業務。儘管本章程中有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則任何支持者或股東關聯人士 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以滿足公司的合理證據）該支持者符合規則 14a-19 (a) (3) 的要求根據《交易法》頒佈（根據下一句）或（y）未通過在變更發生後的兩（2）個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，告知公司不再計劃根據《交易法》第14a-19條招募代理人，則每位此類擬議被提名人的提名將被忽視（該被提名人取消競選或連任資格）選舉），儘管已經確定了這樣的提名在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中（視情況而定），儘管如此，公司可能已經收到有關選舉此類擬議候選人的代理或選票（這些代理和投票應不予考慮）。如果任何支持者或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該支持者或股東關聯人應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問，任何支持者根據《交易法》頒佈的關於該擬議被提名人的第14a-19 (b) 條發出的任何通知後，公司委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補充材料）中包括姓名（如適用）的人被提名為被提名人，但其提名不是由董事會或其任何授權委員會作出或按董事會或其任何授權委員會的指示制定不得被視為（就第 2.13 (a) 節第 (i) 條或其他條款而言）是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）作出的，並且任何此類被提名人只能由支持者根據第 2.13 (a) 節第 (iii) 條提名，如果是股東特別會議，則只能根據本協議第 2.14 (c) 條並在其允許的範圍內提名章程。除非適用法律另有規定，否則主持會議的人有權力和責任決定是否根據本章程中規定的程序和要求在會議之前提出或提議的提名或任何事務，如果任何提議的提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守規則 14a-19），或提名人 Ent 未按照本第 2 節要求的陳述行事。13，聲明此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以考慮（且該被提名人喪失競選或連任資格），或聲明此類業務不得進行交易，儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中載有此類提案或提名，儘管有關此類提名或此類業務的代理或投票可能已經請求或收到。儘管本第 2.13 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則股東（或股東的合格代表）這樣做

不得出席公司年度股東大會以提交提名或擬議業務，此類提名應被忽視（且該被提名人喪失競選或連任資格），且此類擬議業務不得進行交易，儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出了此類提名或業務，也可能已收到與此類投票有關的代理或選票公司。就本第2.13節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品，應提供給祕書公司至少在股東大會前五（5）個工作日。

(f) 某些定義。

(1) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中規定的含義；

(2) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約市銀行休業日以外的任何一天；

(3) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日的當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日；

(4) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂或代表其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供獲得或分享任何收益的任何直接或間接機會的協議、安排、利益或諒解源於公司證券價值的變化；(C) 其影響或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價值或價格變動中獲益；或 (D) 提供投票權或增加或減少該支持者或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息，對衝、分紅權、投票協議、與業績相關的費用或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）的約束，以及該支持者在任何普通合夥企業或有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員；以及

(5) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、GlobeNewsWire或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或通過合理設計的其他方式，向公眾或證券持有人通報此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站。

(g) 儘管本第 2.13 節有上述規定，但股東還必須遵守《交易法》及據此頒佈的規章制度中與本第 2.13 節所述事項有關的所有適用要求；但是，在適用法律未禁止的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度均無意也不應限制適用於待考慮的提案和/或提名根據第 2.14 (c) 節。本章程中的任何內容均不應被視為（i）影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；（ii）賦予任何股東在公司委託書中納入被提名人或任何擬議業務的權利；或（iii）影響任何系列優先股持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利公司成立。

2.14 股東特別會議。

(a) 股東特別會議可以隨時召開，但只能由祕書根據全體董事會多數批准的決議召開，或者根據第2.14 (b) 節由祕書召開。

(b) 祕書應完全遵守本章程中規定的要求的一位或多位佔公司所有已發行股本（“必要百分比”）總投票權的25％的公司股本記錄持有人的書面請求（“特別會議請求”），召集股東特別會議。就本第 2.14 (b) 節而言，為了確定必要百分比，登記在冊的股東應被視為擁有該股東登記在冊的公司股本，不包括該股東無權在特別會議上投票或指導投票的任何股份，或該股東已就其進行全部或部分套期保值或轉讓直接或間接的衍生品交易的任何股份，持有此類股份所產生的任何經濟後果。

(c) 特別會議請求必須通過親手或美國掛號郵件、預付郵費、申請退貨收據或預付郵資的快遞服務送達，提請公司主要執行辦公室的祕書注意。只有提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表必要百分比的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義）（如果有），或該股東或受益所有人的正式授權代理人（均為 “申請股東”），共同代表必要百分比，幷包括 (i) 一份聲明，特別會議請求才有效特別會議的具體目的和開展此類事務的原因在特別會議上；(ii) 關於擬在特別會議上提交的任何董事提名和提議在特別會議上進行的任何事項（董事提名除外）以及針對每位提出申請的股東，股東根據第 2.13 (b) 條在年度會議提名通知中列出或隨附的信息、聲明、陳述、協議和其他文件 (1)、第 2.13 (b) (4) 條和第 2.13 (d) 節（包括任何被提名人對被提名的書面同意）根據第 2.13 (b) (2) 條和第 2.13 (b) (4) 條（視情況而定），在公司作為被提名人和擔任董事（如果當選）的委託書和/或股東的業務通知書中（視情況而定），為此將每位提出申請的股東視為支持者；(iii) 每位提出申請的股東或每位此類股東的一位或多位合格代表的陳述股東，打算親自或委託人出席特別會議，提交提名或業務提名特別會議；(iv) 提出要求的股東達成的協議，在特別會議舉行特別會議之前，如有任何處置情況，應立即通知公司，並確認任何此類處置均應視為撤銷有關此類處置股份的特別會議請求；以及 (v) 證明提出請求的股東自該日起擁有必要百分比的書面證據特別會議請求已發送至祕書；但是，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果不與特別會議申請同時提供，則此類書面證據必須在特別會議請求提交給祕書之日起10天內交付祕書），證明特別會議申請所代表的受益所有人實益所有那個自向祕書提交此類特別會議請求之日起的必要百分比。儘管本章程中有任何其他規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據本第 2.14 節為該會議提交的書面請求，否則任何股東都不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(d) 提供第 2.14 (c) 節所要求的書面通知或信息的提出請求的股東應在必要時以書面形式更新和補充該通知中包含的信息（第 2.13 (b) (4) (E) 節要求的陳述除外），使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄之日起是真實和正確的以及 (ii) 特別會議之前五 (5) 個工作日的日期，如果有在休會或推遲的特別會議之前五（5）個工作日休會或延期；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提出請求的股東或被提名人所作陳述的準確性（或不準確性），也不得影響任何不遵守本第 2.14 節或因其中任何不準確而失效的提名或提案的有效性（或無效）。如果是根據第2.14（c）節第（i）條進行更新和補充，則祕書必須在確定有權獲得特別會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據第 2.14 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應不遲於兩點在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充

(2) 特別會議日期之前的工作日，如果特別會議休會或延期，則應在休會或延期的特別會議之前兩 (2) 個工作日。

(e) 如果 (i) 特別會議請求不符合第 2.14 (c) 節；(ii) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取行動，或涉及違反適用法律（由董事會真誠決定），則特別會議請求無效，股東要求的特別會議也不得舉行；(iii) 特別會議在請求之日一週年前一百二十 (120) 天開始的期限內遞送請求緊接在年度股東大會之前，在（x）下次年會之日和（y）上次年會一週年後的30天內結束；（iv）在特別會議舉行前不超過一百二十（120）天舉行的年度或特別股東大會上提交了相同或基本相似的項目（由董事會真誠決定，“類似項目”）會議請求已送達（就本條款 (iv) 而言，董事的選舉應為對於涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補空缺和/或因董事人數增加而新設立的董事職位的所有業務項目，均被視為 “類似項目”；(v) 類似項目作為一項業務事項包含在公司的會議通知中，應在已召開但尚未舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出；或 (vi)) 特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條。

(f) 儘管本第 2.14 節有上述規定，但股東還必須遵守《交易法》及據此頒佈的規章制度中與本第 2.14 節所述事項有關的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應視為未遵守本第 2.14 節；但是，在適用法律不禁止的最大範圍內，本章程中提及《交易法》的任何內容均應被視為未遵守本第 2.14 節；但是，在適用法律不禁止的最大範圍內，本章程中提及《交易法》的任何內容或者據此頒佈的規則和條例不是旨在且不應限制適用於根據本第 2.14 節考慮的提案和/或提名的要求。本章程中的任何內容均不應被視為（i）影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；（ii）賦予任何股東在公司委託書中納入被提名人或任何擬議業務的權利；或（iii）影響任何系列優先股持有人根據證書的任何適用條款選舉董事的任何權利公司成立。

(g) 根據第 2.14 (b) 條召集的股東特別會議應在董事會規定的地點、日期和時間舉行；但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的特別會議請求後的一百二十 (120) 天。

(h) 任何提交特別會議申請的股東均可在所要求的特別會議召開之前隨時向公司主要執行辦公室提交書面撤銷書面請求，撤銷其書面請求。如果提出特別會議請求的股東在特別會議請求之日到相應的特別會議召開之日之間始終不繼續擁有至少必要百分比（如第2.14（b）節所述），則特別會議請求將被視為已撤銷（並且任何安排的會議都可能被取消），並且提出請求的股東應立即將導致此類撤銷的公司股份所有權減少通知祕書。如果由於任何撤銷，不再有有效的未撤銷的必要百分比書面請求，則無需召開或舉行特別會議。

(i) 如果提出請求的股東均未出席或派出合格代表在特別會議申請中規定的特別會議上介紹擬提交的業務或提名，則公司無需在特別會議上提交此類事項或提名進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

(j) 在根據本第 2.14 (b) 節召開的任何特別會議上交易的業務應限於 (i) 從記錄持有者的必要百分比收到的有效特別會議申請中規定的目的，以及 (ii) 董事會決定納入公司特別會議通知中的任何其他事項。

2.15 股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩人或多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩人或多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供該文書或命令的副本

任命他們或建立所規定的關係，他們在表決方面的行為應具有以下效力：(a) 如果只有一票，則其行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一票，則多數人的表決對所有人具有約束力；(c) 如果超過一票，但在任何特定事項上投票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以申請根據DGCL第217（b）條的規定，向特拉華州財政法院尋求救濟。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

2.16 交付給公司。每當本第二條第2.13節或第2.14節要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息只能以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能手工交付給公司的主要辦公室（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，索取退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。為避免疑問，在向公司交付本第二條第2.13節或第2.14節所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

第三條

導演們

3.1 權力和職責。在遵守DGCL的規定和公司證書中與股東批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指導和控制下行使。董事會可以委託管理公司的日常業務，前提是公司的業務和事務仍處於董事會的最終指導和控制之下。

3.2 人數和資格。董事會應由一名或多名成員組成，其確切數量應根據董事會決議不時確定，但須遵守公司所有面值每股0.01美元的優先股（“優先股”）的持有人的權利。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事不必是公司的股東或特拉華州的居民。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事會的類別和選舉。

(a) 在2026年年度股東大會之前，公司的董事（由根據公司註冊證書第四條規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事（“優先股董事”）除外），應分為三類。從 2024 年年度股東大會開始，公司董事（任何優先股董事除外）應按以下方式選出：(i) 在 2024 年年度股東大會上當選的接替任期屆滿的董事的任期應在定於 2025 年舉行的年度股東大會上屆滿；(ii) 在 2025 年年度股東大會上當選的董事接替任期屆滿的董事會議的任期應在年度股東大會上屆滿於2026年舉行；以及（iii）從2026年年度股東大會開始，所有在年度股東大會上當選接替任期屆滿的董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。

(b) 除本章程第3.5節另有規定外，每位董事應在任何年度或特別股東大會上由該董事選舉的多數票當選，以選舉法定人數；但是，如果選舉是有爭議的選舉（定義見下文），則董事應由多數票選出股東在此類會議上投的選票（指被提名人當面代表的股票中獲得最多選票的被提名人）或由代理人出席會議，並有權就董事的選舉進行表決，但以待選的董事人數為限，應被選為董事）。如果公司祕書收到一份或多份通知，表明一名或多名股東打算提名一人或多人蔘加董事會選舉，該通知聲稱符合本章程第 2.13 或 2.14 節（如適用）以及所有此類內容，則選舉將是 “有爭議的選舉”

在公司首次向股東郵寄此類會議會議通知的前10天或之前，提議的股東尚未撤回提名（無論隨後是否撤回了所有此類提名，也無論董事會是否確定任何此類通知不符合本章程第2.13節）。就本第3.3（b）節而言，“投的多數票” 是指 “支持” 被提名人當選的股票數量超過 “反對” 該被提名人當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的投票）。

(c) 競選董事會成員但未能在非競選選舉中獲得多數選票的現任董事應在選舉結果獲得認證後立即向公司祕書提出辭呈。提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）應考慮與該現任董事的選舉和辭職有關的事實和情況，並就接受或拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和治理委員會的建議對辭職採取行動，公司應在選舉結果認證後的90天內（通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當披露信息）公開披露董事會關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則披露該決定的理由。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

(d) 根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）的建議或董事會關於是否接受辭職提議的決定。如果提名和治理委員會（或董事會指定的其他委員會）的大多數成員未能獲得必要的支持票，則該委員會應成立一個由此類其他董事組成的小組委員會，負責審議辭職提議並向董事會建議是否接受這些提議。

3.4 董事的辭職和免職。公司任何董事可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，方法是向董事會主席或公司祕書發出書面通知或以電子方式發出通知，如果是委員會，則向該委員會主席（如果有）發出通知。這種辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有指定時間，則立即生效。除非該通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。除非法律或公司註冊證書另有要求，並且除任何優先股董事外，任何董事或整個董事會或任何個人董事只能按照公司註冊證書中規定的方式被免職。董事會可隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

3.5 空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有規定，並且在遵守公司註冊證書第四條規定或確定的任何系列優先股持有人的權利的前提下，由於死亡、辭職、退休、取消資格或被免職或其他原因而出現的任何董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的董事會多數成員填補，即使少於法定人數，或僅有剩餘人數董事。

3.6 定期會議。董事會定期會議應在一個或多個地點（如果有）舉行，具體日期和時間應由董事會確定，並以口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統，傳真或電子郵件或其他電子方式。不要求每次例會發出通知。

3.7 特別會議。出於任何目的或目的，董事會主席、首席獨立董事（如果有）、首席執行官（如果有）、總裁或當時任職的任何兩名董事可以隨時召集董事會出於任何目的或目的召開特別會議。如果是通過郵寄方式，則每次此類會議的通知應在每位董事的住所或通常營業地點至少提前三 (3) 天發給該董事，或應通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸在該地點發送給該董事，或者親自或通過電話發送，每次至少二十四 (24) 時間前

為這樣的會議做好了準備。特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 組織。理事會會議應由董事會主席主持，如果首席獨立董事（如果有），則由首席獨立董事（如果有）主持，如果該人是董事會成員，則由首席執行官主持，如果該人缺席，則由會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

3.9 通過會議電話開會。董事會或其任何委員會的成員可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過使用此類設備參加會議即構成親自出席該會議。

3.10 法定人數和投票。除非法律另有規定，否則本章程或公司註冊證書在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會的多數或組成該委員會的大多數董事（視情況而定）應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會的行為，視情況而定。如果出席董事會或其任何委員會的任何會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的會議進行處理的任何事務。

3.11 董事會經書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或該委員會的議事記錄一起提交。

3.12 費用報銷和補償。董事和委員會成員可因其服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。不得將本第3.12節解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

3.13 董事會主席；首席獨立董事。公司應設一名董事會主席（“董事會主席”）。董事會根據第 4.1 節確定，任何此類董事會主席均可為本公司的高級職員。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並應行使和履行董事會可能不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會可以指定董事會主席為首席獨立董事，或者如果主席不是獨立董事，則其中一位獨立董事為首席獨立董事，任期直至被董事會接替（“首席獨立董事”）。首席獨立董事將主持獨立董事會議，並履行董事會或董事會主席可能規定或委託的其他職責。

3.14 規則和條例。董事會應採用與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的規章制度來舉行會議和管理公司事務，但須視董事會認為適當而定。

3.15 委員會。

(a) 董事會可通過決議，從其成員中指定一個 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成，董事會的確切人數應不時通過董事會的決議確定。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在設立該委員會的董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使所有

董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但是，任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(i) 批准或通過或向股東推薦總局明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除股東的任何章程該公司。董事會的所有委員會應保留會議記錄，並應董事會的要求或要求向董事會報告其議事情況。

(b) 董事會的任何委員會均可通過與法律、公司註冊證書或本章程規定不相牴觸的規章制度來舉行其認為適當的會議。

(c) 董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職或從委員會或董事會中被免職之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。

第四條

軍官們

4.1 一般情況。公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括 (a) 總裁、(b) 首席財務官和 (c) 祕書。董事會還可酌情任命董事會認為必要或理想的其他官員，包括首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名財務主管和一名或多名助理財務主管，每位助理財務主管的任期應為董事會不時決定的任期，擁有董事會可能不時決定的權力和職責。在遵守適用於公司的任何證券交易所的規章制度或其他適用法律的前提下，董事會可以委託本公司或董事會任何委員會任命、罷免和規定本4.1節中規定的任何高級職員的任期和職責。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

4.2 任命和任期。每位官員應按董事會的意願任職，任期直至該官員的繼任者被任命為止，或直到該官員提前去世、辭職或免職為止。董事會或董事會可能授予免職權的任何高級職員，無論是否有理由，均可將任何官員免職。

4.3 辭職。高管可隨時辭去其職務，方法是向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書發出書面或電子通知。此類辭職不應損害公司根據該高管作為當事方的任何合同可能擁有的任何權利（如果有）。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則立即生效；除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

4.4 空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺應由董事會按照本章程中規定的該職位的選舉或任命方式填補。

4.5 補償。董事會應確定或可以任命一個委員會來確定董事會任命的公司所有高管的薪酬。在遵守適用於公司的任何證券交易所的規章制度或其他適用法律的前提下，董事會可以授權根據第4.1節可能被賦予任命高管權力的任何官員確定此類高管的薪酬。

4.6 首席執行官。首席執行官（如果有）應全面監督、指導和控制公司的業務和事務，並應對公司政策和戰略負責。如果在場且董事會主席和首席獨立董事缺席，首席執行官應主持股東會議。

4.7 總統。本公司的總裁應擁有通常賦予公司總裁兼總經理辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有此類其他權力；

應履行董事會或首席執行官（如果有）不時分配給他的其他職責。

4.8 副總統。副總裁（如果有）應具有其上級、總裁或首席執行官（如果有）規定的權力和職責。副總裁應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時決定的其他職責。

4.9 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行總裁或首席執行官（如果有）或董事會可能不時決定的其他職責。

4.10 祕書。祕書的權力和職責是：(i) 在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將此類會議的議事情況記錄在為此目的保留的一本或多本賬簿中；(ii) 確保公司要求發出的所有通知都按時發出和送達；(iii) 充當公司印章的保管人並蓋上印章或使其附在公司的所有股票證書和代表公司執行的所有文件上根據本章程的規定，受其正式授權；（iv）負責公司的賬簿、記錄和文件，確保法律要求保存和歸檔的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔；（v）履行祕書辦公室應承擔的所有職責。祕書應要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時決定的其他職責。

4.11 財務主管。財務主管（如果有）應監督並負責公司的所有資金和證券、存入公司信貸的所有款項和其他貴重物品存入公司存管處、借款以及管理公司參與的此類借款的所有契約、協議和文書條款的遵守情況、公司資金的支付及其資金的投資，並總體上應履行所有責任財務主管辦公室的職務事件。應要求，財務主管應向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行總裁、首席執行官（如果有）或董事會可能不時決定的其他職責。

4.12 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，這些職責和權力不應與本章程相牴觸，在未另有規定的範圍內，一般而言，應受董事會控制。董事會可要求任何官員、代理人或僱員為忠實履行職責提供擔保。董事會可將選擇其他高級管理人員並規定其各自職責和權力的權力下放給公司的任何其他高管。

4.13 支票；匯票；債務證據。董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義發行或支付的所有支票、匯票、其他款項支付令、票據、債券、債券或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可此類文書。

4.14 公司合同和工具；如何執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或合同約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

4.15 對其他實體的證券採取行動。總裁、首席執行官（如果有）或董事會授權的公司任何其他高管有權投票、代表和行使與任何其他公司或實體或以公司名義行使與任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權限的人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第五條

股票

5.1 證書。除非董事會批准的決議中另有規定，否則公司發行的所有股份均為無證股票。在向公司交出證書之前，上述規定不適用於證書所代表的股票。由證書代表的每位公司股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書和助理祕書均應為公司為此目的的授權官員），代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真簽名。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

5.2 轉賬。公司的股票持有人在向公司交出經適當人員認可的代表此類股票的證書（或對於無憑證股票，通過交付正式執行的指示或適用法律允許的任何其他方式）後，可由公司股票持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在公司賬簿上轉讓。代表此類股票的證書（如果有）應予以取消，如果要對股票進行認證，則應立即發行新的證書。未以證書表示的公司股本應根據適用法律進行轉讓。每次轉讓都應作記錄。每當以抵押擔保為目的進行股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中予以説明。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

5.3 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，董事會可自行決定要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者向公司提供保證金（或其他適當的擔保），金額應等於公司可能指示的金額，作為對因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書或此類新證書或無憑證股票的發行而向公司提出的任何索賠。董事會可酌情就證書丟失採取與適用法律不相牴觸的其他規定和限制。

5.4 唱片所有者。除非法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

5.5 董事會的額外權力。除本章程中規定的權力外，在不限制本章程規定的權力的前提下，董事會還有權和權力就公司股票證書的發行、轉讓、轉換和註冊（包括使用無證股票）制定其認為權宜之計的所有規章制度，但須遵守DGCL、其他適用法律、公司註冊證書和本章程的規定。董事會可以任命和罷免過户代理人和過户登記人，並可能要求所有股票憑證上有任何此類過户代理人和/或任何此類過户登記機構的簽名。

第六條

通知

6.1 致股東的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發給股東的郵寄地址

（或通過電子方式發送至股東的電子郵件地址，視情況而定），如公司記錄中顯示的那樣。(i) 如果郵寄通知，如果存入美國郵件，郵費已預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則應在收到通知或留在股東地址中以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或類似方式接收通知）DGCL禁止通過電子傳輸發出通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，通過此類電子傳輸方式發出的任何此類通知均應視為按照DGCL的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有 DGCL 中規定的含義

6.2 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過第6.1節所述的方法或本章程中另有規定的方法發出，但親自送達的通知除外，應發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，如果沒有此類申報，則發送至該董事的最後已知地址或電子郵件地址。

6.3 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人的正式授權和稱職的員工或其他代理人簽訂的通知書應是初步證據，具體説明向其發出此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法其中所含事實的證據。

6.4 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

6.5 通知非法與之通信的人。每當根據適用法律或公司證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

6.6 致共享地址的股東的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和DGCL第233條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

6.7 豁免。每當根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的均不需要

除非公司註冊證書或章程有此要求，否則應在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中予以規定。

第七條

補償和預付開支

7.1 董事和高級職員。公司將賠償所有曾經或現在是或可能成為任何訴訟當事方的人，理由是該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業（在每種情況下均為 “受保人”）在DGCL允許的最大範圍內，同樣的內容存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在修正前提供的更廣泛的賠償權），以補償合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額）或該人因此遭受的痛苦；但是，前提是公司無需就任何董事或高級管理人員發起的任何訴訟（或其中的一部分）向其提供補償或預支費用，除非 (a) 該訴訟經董事會授權，或 (b) 啟動該訴訟是為了執行第7.4節規定的賠償或預付開支的權利，或者是該人提出的強制性反訴。

本第七條中對公司高管的任何提及均應視為僅指董事會根據本章程第四條任命的首席執行官、總裁、首席財務官、祕書以及任何助理祕書或其他高級管理人員，凡提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員均應視為僅指董事會或同等管理機構任命的高級管理人員此類其他實體的實體根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述高級管理人員的任何人已經獲得或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或此類其他合夥企業的高級管理人員，、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業不得導致就本第七條而言，該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。

7.2 員工和其他代理人。公司有權在本第七條規定的最大範圍內向僱員和其他代理人提供補償和預付費用。

7.3 開支。公司應在法律允許的最大範圍內向任何曾經或正在成為任何訴訟當事方或受到威脅的人預付款，因為該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級管理人員，僱員福利計劃或其他企業，在訴訟最終處置之前，根據要求立即採取行動因此，任何董事或高級管理人員在為訴訟進行辯護時或與根據第7.4節確立或執行賠償權或預支費用權而提起的訴訟有關的所有費用；但是，如果DGCL要求，或者如果在為確立或執行賠償或預付款權而提起的訴訟中預付費用，則只有在向其交付時才會預付費用公司承諾由該受保人或代表該受保人償還所有款項如果最終司法裁決最終確定該受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或無權獲得此類開支預付款，則無權就此提出上訴。

7.4 執法。無需簽訂明確合同，本第七條規定的向董事和高級管理人員提供補償和預付費用的所有權利都將被視為合同權利，其效力範圍和效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。本第七條授予董事或高級管理人員的任何賠償或預支費用的權利均可由持有該權利的人或其代表在任何主管法院強制執行

如果（a）賠償或預支費用申請被全部或部分拒絕，（b）公司未在提出第7.1節的賠償請求後的45天內全額支付，或者（c）如果公司在收到書面請求後的20天內未全額支付第7.3節規定的費用預付申請，則具有管轄權。此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，也將有權在DGCL允許的最大範圍內獲得起訴或辯護索賠的費用。在 (x) 為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括為執行預支費用權利而提起的訴訟），以及（y）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權根據受保人未達到規定的任何適用賠償標準的最終裁決收回此類費用在 DGCL 中。既不是公司（包括其獨立法律顧問、股東或董事會）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為該人符合DGCL規定的適用行為標準，也不是公司（包括其獨立法律顧問、其股東或董事會）實際確定索賠人不符合此類適用的行為標準，將成為行動的防禦或者創建一個推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或高級管理人員為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款，董事或高級管理人員無權獲得賠償或此類預付開支的舉證責任應由公司承擔。

7.5 權利的非排他性。本第七條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關補償和預付開支的個人合同。

7.6 權利的生存。本第七條賦予任何人的權利將繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並將為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

7.7 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第七條要求或獲準獲得賠償的任何人員購買保險。

7.8 修正案。對本第VII條的任何廢除或修改僅是預期的，不影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，該作為或不作為是尋求賠償或預支的任何訴訟的主題。

7.9 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或其任何部分無效，則公司仍將在本第七條中未失效的任何適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內，向每位董事和高級管理人員進行賠償和預付費用。如果本第七條因適用其他司法管轄區的賠償和預付款條款而無效，則公司將根據適用法律向每位董事和高級管理人員提供全額補償和預付費用。

7.10 信賴。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人的人員，應被最終推定為依賴者關於本文件中包含的賠償權、預支費用權和其他權利第七條提供或繼續提供此類服務。本第七條賦予的賠償權和預支費用的權利適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對受保人提出的索賠。對本第七條的任何修正、變更或廢除凡對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響的，均僅是預期的，並且

對於涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何訴訟程序，不得限制、取消或損害任何此類權利。

7.11 其他賠償。公司應其要求向任何曾經或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或預支費用收取的任何金額其他企業。

7.12 某些定義。就本第七條而言，以下定義適用：

(a) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、立法或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證，無論這些行動是由公司或其他人提起的。

(b) “費用” 一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(c) “公司” 一詞除由此產生的公司外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人任職的人組成公司如另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的要求根據本第七條的規定，公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業對於由此產生或倖存的公司所處的地位與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(d) “罰款” 的提法包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税。

第八條

一般規定

8.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

8.2 公司印章。公司可以採用並隨後更改公司印章，也可以使用該印章，方法是使印章或其傳真印上印記、粘貼、複製或以其他方式複製。

8.3 記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。公司保存的任何此類記錄均可保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

8.4 對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每位董事和每位成員在履行其職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及由公司任何高級職員或僱員或董事會如此指定的委員會或任何其他人就該董事或委員會成員合理認為屬於該董事或委員會成員的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述他人的專業或專業能力以及誰是由公司或代表公司精心挑選。

8.5 股息。在遵守DGCL的要求和公司註冊證書規定的前提下，董事會可以在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第3.11節經書面同意採取的任何代替書面同意的行動）上宣佈公司股本的股息，並且可以以現金、財產或公司股本或其他證券的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留出來

董事會不時酌情決定將其視為適當的準備金或金額，以應付突發事件，或用於購買任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券或公司負債證據，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金.如果董事會根據本第8.5節宣佈對公司股本進行分紅，則董事會可以確定記錄日期，以便公司確定有權獲得任何股息的股東，該記錄日期應根據第2.11（b）節確定。

8.6 緊急章程。如果出現任何緊急情況、災難或災難（如 DGCL 第 110 節或任何後續條款）或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常設委員會的法定人數採取行動，則出席會議的董事構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

8.7 電子簽名等任何文件，包括但不限於DGCL、公司註冊證書或本章程要求公司任何高級職員、董事、股東、員工或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。

8.8 不一致的規定。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本章程的規定不應在該不一致的範圍內產生任何效力，但在其他方面應具有充分的效力和效力。

8.9 施工。除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

第九條

修正案

9.1 修正案。這些章程只能根據公司註冊證書修改、修改、更改或廢除或通過新章程。

第十條

獨家論壇

10.1 公司法事務聯邦獨家論壇。特拉華州衡平法院應是公司註冊證書中規定的某些訴訟的唯一和專屬論壇。

10.2 聯邦證券法索賠專屬論壇。除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

10.3 通知和同意。在法律允許的最大範圍內，任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本章程的規定，包括本第X條。

10.4 可分割性。如果出於任何原因，本X條的任何條款在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第X條其餘條款（包括但不限於本條第X條任何段落中包含任何本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害

因此, (b) 此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害.